附件 4.6

證券説明

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了本公司股份的主要條款 ，具體載於本公司的組織章程大綱及章程細則。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含 對您重要的所有信息。

普通股 股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們所表決的普通股的多數必須投贊成票才能批准由我們的股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律及根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的特別決議案；該等行動包括修訂及重述我們的組織章程大綱及細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。在董事選舉方面沒有累積投票權。在我們完成最初的業務合併後，投票選舉董事的普通股持有者超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，因此，如果我們 進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 我們尋求股東批准我們最初的業務合併的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公開發行的股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們的初始股東已與我們簽訂了一份 書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份、私人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司 舉行股東投票並進行委託書徵集，並在此類初始業務合併完成後進行代理募集並規定相關的 在此類初始業務合併後進行現金贖回(即使法律不需要投票)不同， 如果法律不要求股東投票，並且我們也沒有因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們 將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和 其他信息。 然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定為業務獲得股東批准或 其他法律原因，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行代理募集的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併 只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股份的投票權。但是，如果我們的創始人或其附屬公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求我們大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約 天發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制贖回其股份，其贖回金額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股的總和的15%。我們稱之為超額股份。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘 股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人 股票和非公開發行股票以及在我們首次公開募股期間購買的任何公開股票。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論其投票贊成或反對建議的交易(受前段所述限制的規限)。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在首次公開募股結束後9個月 內(或根據保薦人的選擇，最多18個月，如本文所述)完成我們的業務合併，我們將(I) 停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但此後不超過10個工作日 ，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，減去最多100,000美元用於支付清算和解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後的9個月內完成我們的業務合併(或在保薦人的 選擇權下，最多18個月，如本文所述)，我們的初始股東將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票和私人股票有關的分配的權利。

如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過我們董事會的決議將完成初始業務合併的時間延長三次，每次延長三個月(從我們首次公開募股結束起總計18個月)，前提是 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與Equiniti Trust Company之間 簽訂的信託協議的條款，於本招股説明書日期，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等保薦人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五天發出通知 ，於適用截止日期當日或之前，每次延期存入信託帳户500,000美元(或每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果我們的發起人選擇延長完成初始業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額，並將適用金額存入信託，發起人將收到相當於任何此類保證金和付款金額的無息、無擔保本票 ，如果我們無法完成初始業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則發起人將不會償還。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的 贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們贊助商的關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限， 這些關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務組合 ，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的 公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的、之前未釋放給我們用於納税的 資金所賺取的按比例部分，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。 如果我們解散和清算，私人單位就會到期，一文不值。

如果我們的創始人在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從 信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每個 類優先於普通股後可供分配給他們的所有資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，包括完成我們最初的業務合併後的利息(利息應扣除應付税款)，但 須遵守本文所述的限制。

方正股份和作為私營單位基礎的私人股份

除以下所述的 外，方正股份和私募股份與我們 首次公開發行的出售單位中包含的普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正 股份和私人股份受到一定的轉讓限制，如下文“-方正 股份和私人單位轉讓限制”所述；(Ii)我們的初始股東已與我們訂立書面協議，根據該協議， 他們同意(A)放棄他們就完成我們最初的業務合併而持有的任何創始人股份、私人股份和任何公開股份的贖回權，(B)放棄他們對其 創始人股份的贖回權，與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案有關的私人股份和公眾股份，以(A)修改我們義務的實質或時間，以便在首次公開募股結束後9個月(或首次公開募股結束後最多18個月)內贖回與初始業務合併相關的公開 股票，或贖回100%的公開股份。如果我們延長完成本招股説明書所述企業合併的時間)或(B)任何其他與股東權利或首次企業合併前活動有關的重大條款，以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後9個月內(或自首次公開募股結束起至多18個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的完成企業合併的時間)內，放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利，儘管如果我們未能在該期限內完成初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 ；和(Iii)有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已根據 書面協議同意(以及他們允許的受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票和私人股票以及在我們的首次公開募股(包括私下協商的交易)期間購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

轉讓 方正股份和私人單位限制

方正股份和私人單位存放在由Equiniti Trust Company LLC作為託管代理維護的託管賬户中。除某些例外情況外，在(I)50%的創始人股份和私人單位(及標的證券)的情況下，方正股份和私人單位(及標的證券)的 不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至以下較早的 發生：(A)我們的初始業務合併完成之日起六個月，或(B)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股份股息調整後)，重組和資本重組) 在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)在我們的初始業務合併完成後的六個月內剩餘的50%的創始人股份和私人單位(以及基礎證券)，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了後續清算、 合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其股票 交換為現金、證券或其他財產。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份於公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊 中的名稱相對應的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、 參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。 如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲 或阻止我們控制權變更或現有管理層被撤職的效果。於本公告日期，我們並無發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

權利

公共權利

除了 我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有權利持有人轉換了他/她或它在與初始業務合併相關的情況下持有的所有 普通股，或者修訂和重述了我們關於初始業務合併活動的 章程大綱和組織章程細則。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換 他/她或其權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外的普通股。在權利轉換後可發行的普通股將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股普通股代價 。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎普通股。分數份額將被向下舍入為最接近的整數份額。因此，您必須以十的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的普通股 。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併 並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金， 也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此， 這些權利可能到期時毫無價值。

私有權利

私有權利的條款和條款與公有權利的條款和規定相同，但私有權利(包括權利轉換後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的 初始業務合併(本文所述除外)。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加發行規模，我們將對緊接完成發行之前的普通股進行股份資本化，金額為 ，以保持我們首次公開發行前的首次股東對方正股份的所有權為首次公開募股完成後已發行和已發行普通股的25%(不包括私人股份和作為UPO基礎的股份 )。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的 轉讓代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是Equiniti Trust Company，LLC。我們已同意賠償 Equiniti Trust Company，LLC作為轉讓代理和權利代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)，以組成一家尚存的公司。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到各公司股東的(A) 特別決議(通常是有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東三分之二多數票)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即在附屬公司股東大會上擁有至少90%投票權的公司 )與其附屬公司之間的合併無需股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處將對合並或合併計劃進行登記。如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併 是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)在轉讓外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益方面，(A)已取得轉讓的同意或批准、免除或放棄轉讓，(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准，及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(br}(Iii)外國公司在合併或合併生效後，將根據有關外國司法管轄區的法律停止註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由表明允許合併或合併會違反公共利益 。

在採用上述程序的情況下，《公司法》為持不同意見的股東提供了某些有限的評估權，如果他們按照規定的程序對合並或合併持不同意見，將獲得支付其股份公允價值的付款。 實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司 提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其 股票的費用；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須 向股東支付該金額；如果公司和股東未能在30天期限內在30天期限屆滿後20天內商定價格，公司必須(以及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交一份確定公允價值的請願書，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司將根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單 上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的 股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的 公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併 (其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得親自或委派代表出席大會或為此召開的會議並投票的股東或股東類別(視情況而定)價值的75% (75%)的批准。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 。

擠兑條款 。當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約在四個月內提出，或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過 這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過 經營企業的合同安排。

股東訴訟 。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即，自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier已告知我們，開曼羣島的法院 是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決，以及(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事和高級管理人員提起的原創訴訟 尚不確定。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島的法院將在 某些情況下承認此類外國貨幣判決，並將其本身視為訴因，在普通法中可作為債務提起訴訟，因此，如果(I)發佈判決的美國法院具有管轄權，則無需重審這些問題。(Ii)判決為最終判決，而就算定款項而言，(Iii)判決並非針對本公司的税項或罰款或類似的財政或收入責任；(Iv)判決勝訴的當事人本人或法院並無欺詐行為；(V)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；及(Vi)判決所依據的法律程序並無違反自然公正。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經 特別決議，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(Br)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的股東批准，且有權出席股東大會並於大會上投票，而大會已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則該決議案被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由全體股東一致通過 書面決議案。除下述若干例外情況外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二的股東 (彼等有權出席股東大會並於股東大會上投票)或全體股東的一致書面決議案(即開曼羣島法律容許的最低門檻)批准，而股東大會已發出通知指明擬提出決議案 。我們的創始人將在我們首次公開募股結束時共同實益擁有我們約25%的普通股(假設他們沒有在我們的首次公開募股中購買任何單位)，他們將參與任何投票 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。 具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其中包括：

此外，我們修訂並重述的組織章程大綱及細則規定，我們只會贖回公開發售的股份，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們的初始業務組合之前或完成後，以及在支付承銷商費用及佣金後，至少為5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行普通股的持有人批准，該持有人有權親自或委派代表出席該股東大會並在大會上投票。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力 ，我們和我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款 ，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合 某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢政策和程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可 信納無需提供進一步資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(修訂本) 或任何其他適用法律。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份識別和身份驗證：

(A) 認購人從以認購人名義在認可金融機構持有的帳户支付其投資款項；

(B) 訂户受認可的海外監管當局規管，而該主管當局是以認可司法管轄區為基礎或在該認可司法管轄區內成立為法團，或根據該認可司法管轄區的法律組成；或

(C) 申請是通過中介機構提出的，該中介機構受到公認的海外監管機構的監管，且該機構 以認可司法管轄區的法律為基礎或在該司法管轄區註冊成立，或根據認可司法管轄區的法律成立，並就對相關投資者採取的 程序提供保證。

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，以 根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項 可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在 任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關該 知道或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類 報告不會被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他方面。

開曼羣島數據保護

我們 根據不時修訂的開曼羣島資料保護法(修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“資料保護法”)負有若干責任。

隱私聲明

引言

公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據方面，公司將在《數據保護法》下 被定性為“數據控制者”，而公司的某些服務提供商、附屬公司和代表可能 在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過對公司進行投資，公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

在下面的討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者數據

您的 個人數據將得到公平和合法的處理，包括(A)對於公司履行您是其中一方的合同或應您的請求採取合同前步驟而言，處理是必要的；(B)如果處理是為了遵守公司所承擔的任何法律、税收或監管義務是必要的；或者(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法 利益的目的。作為數據控制員，我們只會將您的 個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們將與您聯繫 。

我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，我們也可以這樣做。在特殊 情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，公司不得將您的個人數據保留超過必要的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關的任何原因)，這將與這些個人相關，您應將 內容告知此類個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果 您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。 您可以通過撥打電話+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們的 經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，我們的董事會將分為三類董事 。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上年度會議上成功參與代理權爭奪 ，才能獲得董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來銷售資格的證券

我們 有7,732,500股已發行普通股。在這些股票中，我們首次公開募股中出售的6,000,000股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。所有1,500,000股方正股票和所有232,500個私人單位都是規則144規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

方正股份和私人單位受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制。方正股份和 私人單位及相關證券將受制於註冊權，詳情見下文“-註冊權”一節。

規則 144

根據規則144，實益擁有我們普通股或權利的限制性股票至少六個月的人將有 有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的任何時間或在 任何時候不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前9個月(或我們被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有我們普通股或權利的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人員 將受到額外限制，根據這些限制，該人員 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

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限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和包括標的證券在內的私人部門，而無需註冊。

註冊 權利

創始人股票、私人單位、UPO標的證券以及在轉換營運資本貸款(和任何標的證券)時可能發行的單位的 持有者將有權根據註冊權協議獲得註冊權，該註冊權協議將在我們首次公開募股的生效日期之前或當天簽署，要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券 。此外，持有人對在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明 有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

證券上市

我們的 單位、普通股和權利分別在納斯達克上市，代碼為“BAYAU”、“BAYA”和“BAYR”。