美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 年度12月31日, 2023

佣金 文件編號001-41890

BAYVIEW 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(347) 627-0058

(發行人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條無需提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是☒沒有☐

截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天，註冊人已發行普通股的總市值（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份） 為美元0.00。註冊人的單位於2023年12月15日開始交易。

截至2024年4月16日 ，有 7,732,500已發行且發行且發行的面值為0.0001美元的普通股。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 年度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的聲明，包括《證券法》 第27A條和《交易法》第21E條含義內的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 詞語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似術語。無法保證 實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與 我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不屬於當前 或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些聲明基於管理層當前的預期，但實際結果可能因各種因素而存在重大差異 ，這些因素包括但不限於：

本表10—K中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的期望和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於本表10—K中標題為"風險 因素"的一節中描述的因素。如果一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新 或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

根據其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件，並取決於 將來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證， 我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本年度報告中所載前瞻性陳述中的或所建議的情況存在 重大差異。此外，即使我們的 業績或經營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與 本年報中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能不代表後續期間的業績或發展 。

BAYVIEW 收購公司

表格 10-K

目錄表

第 部分I

在本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中，對“公司”的提及以及對“我們”、“我們”、 和“我們”的提及是指灣景收購公司。

一般信息

Bayview 收購公司是一家於2023年2月16日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是 與一個或多個 業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們可能尋求與任何業務或行業的目標進行收購或業務合併，這些業務或行業可以受益於我們管理團隊的專業知識和能力。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算主要關注亞洲的企業。到目前為止，我們 沒有產生任何收入，我們預計在完成我們的業務 組合之前，我們最早不會產生運營收入。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

於2023年2月23日，我們的保薦人灣景控股有限公司及和平投資控股有限公司合共收購1,437,500股普通股(最多187,500股可根據承銷商行使超額配售選擇權的程度而被沒收)，其中灣景控股有限公司持有474,375股普通股，和平投資控股有限公司持有963,125股普通股 。於2023年12月14日，本公司額外發行287,500股方正股份，代價為100美元，令Bayview Holding LP持有合共569,250股方正股份，而截至註冊聲明日期，和平投資控股有限公司合共持有1,155,750股方正股份 。在承銷商不行使其超額配售的範圍內，保薦人持有的最多225,000股方正股票將被沒收。

截至2023年12月31日及自2023年2月16日(成立)至2023年12月31日，本公司尚未開始 任何業務。從2023年2月16日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，並確定了企業合併的目標。最早在完成業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2023年12月14日宣佈生效( 《註冊聲明》)。此外，本公司於2023年12月14日以S-1MEF 表格形式提交註冊説明書，在註冊説明書中增加證券。於2023年12月19日，本公司完成首次公開發售6,000,000股單位(“單位”，就已售出單位所包括的普通股股份而言，為“公眾股份”)，每股10.00美元，所得毛利為60,000,000美元。單位包括一股本公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)及一項權利(“該等權利”)，每項權利使其持有人有權收取一股普通股的十分之一。此外，2024年1月28日，承銷商的超額配售選擇權到期，保薦人沒收了總計22.5萬股方正股票。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成向Bayview Holding LP及和平投資控股有限公司(“保薦人”)出售232,500個單位(“私人配售單位”)，買入價為每個私人配售單位10.00美元，為公司帶來2,325,000美元的總收益。

此外，在首次公開招股結束的同時，本公司以100美元向Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售了購買數量相當於首次公開招股所售出單位的9%(合計最多540,000個單位)的選擇權(“UPO”)。UPO可在業務合併結束至首次公開發售完成日五週年之間的任何時間全部或部分行使，單位價格等於11.50美元(或普通股成交量加權平均價的115% ，自緊接首次業務合併完成前 前一個交易日起的20個交易日起計)。

在公司從首次公開募股和出售私募單位獲得的收益中，60,000,000美元(每股公開募股10.00美元)存入美國銀行的信託賬户，Equiniti Trust Company，LLC擔任受託人， 約370,988美元用於支付與首次公開募股結束相關的費用和開支，包括承銷 1,200,000美元的佣金，以及566,582美元可用於首次公開募股後的營運資金。除信託帳户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其税務義務外，存放於信託帳户的首次公開發售及出售私募單位所得的收益 將不會從信託帳户中撥出 ，直至(A)完成我們最初的業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。如果我們延長完成業務合併的時間)或(Ii)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們 無法在首次公開募股結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月，則為 )贖回我們的公開股票，則根據適用法律，贖回我們的公開股票。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。

我們的 管理團隊

有關我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲標題為“管理”的部分。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們的成就，特別是他們目前的活動，將對尋找有吸引力的收購機會至關重要。反過來，我們確定的業務 將能夠從進入美國資本市場以及我們管理團隊的專業知識和網絡中受益。 然而，不能保證我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲。具體地説， 我們打算重點尋找亞洲私營公司進行初步業務合併，這些公司具有令人信服的經濟效益和通向正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊的明確途徑。 然而，我們不會完善我們與實體的初始業務組合或通過VIE結構整合了中國業務的業務。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們 相信亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及亞洲的人口變化推動。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東信息中披露目標企業不符合上述標準 ，如註冊聲明中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的 代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式。

業務組合

我們 自首次公開募股結束起最多有9個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們 預期我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過我們董事會的決議將完成初始業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(從首次公開募股結束起總共18個月)，前提是 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與Equiniti Trust Company之間 簽訂的信託協議的條款，在註冊聲明發布之日，為了讓我們有足夠的時間完成我們的初始業務組合以延期，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出 通知，在適用的截止日期或 之前，每次延期向信託賬户存入500,000美元(或每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份 。如果我們的發起人選擇延長完成企業合併的時間，每次延期支付額外的 金額，並將適用金額存入信託，發起人將收到一張無利息的無擔保本票，等同於任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法 關閉企業合併，將不會償還，除非信託賬户外有資金可以這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的贊助商的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈他們的意圖。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天 發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限 ，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該時間段內完成初始業務 合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未釋放給我們用於納税的任何利息的按比例部分，然後尋求解散和清算。 然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清盤，私人配售單位將到期，一文不值。

我們的 業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的總公平市值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產(不包括應付給Chardan的遞延承銷佣金和應付税款)的80% 。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融行業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對此類標準的滿足情況 的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。

首次公開募股的淨收益和在業務合併結束時從信託賬户向我們發放的私募單位的出售可用作向完成業務合併的目標業務的賣家支付對價 。如果我們的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票， 我們可以將關閉後的信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們的業務合併所產生的債務的本金或利息 用於收購其他公司或用於營運資本。

此外，我們可能還需要獲得與關閉我們的業務合併相關的額外融資，以便在上述一般公司用途的合併結束後使用。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括 根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成後簽訂。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。我們的任何創始人都不需要在我們的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。我們還可以在業務合併結束前獲得融資，為我們尋找和完成業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在首次公開募股之後和我們的業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間 延長至IPO結束後9個月之後(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)或(Y)修訂上述條款，除非(與我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何此類修訂相關)我們向我們的公眾股東提供贖回其公開 股票的機會。

我們的 收購流程

我們 將利用管理層各自平臺的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的 優勢、劣勢和機會，以確定我們業務合併的任何潛在目標的相對風險和回報狀況。

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事尚未單獨選擇目標業務。我們的管理團隊不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望 尋求業務合併，但我們沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接地與任何業務合併目標 與我們進行任何實質性討論。

我們的每位高管和董事目前對其他實體(包括其他特殊目的收購公司或SPAC)負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將需要 提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的管理團隊不斷了解潛在的投資機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

吾等的 創辦人，包括劉玉文、王鑫及David，在吾等就吾等的業務合併訂立具約束力的協議或未能在首次公開招股結束後的9個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間至18個月，如吾等延長完成業務合併的時間)之前，不得成為根據1934年證券交易法(經修訂)或交易所法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購 公司的高級人員或董事的高管。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關而支付現金的義務 可能會減少可用於我們的業務合併和我們的未償還權利的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於列剋星敦大道420Lexington Ave，Suite2446，New York，NY 10170。我們使用此空間的成本包括在我們將向TenX Global Capital LP支付的每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 目前有兩位高管：王欣和David班珀。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的 小時，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成我們的 業務合併。根據是否為我們的業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期 報告和財務信息

我們 根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標 報價材料的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，也可能需要按照《財務會計準則》或《國際財務報告準則》進行調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的 目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會 是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們 必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在我們的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已收到開曼羣島財政部長的免税證明，根據開曼羣島税收減讓法(修訂)第6條，自2023年3月8日起的20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付 (I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣留吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本的全部或部分，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於 或超過700,000,000美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 等於或超過1億美元，或截至該年度第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過700,000,000美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

風險 因素摘要

我們 是一家新成立的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成業務合併之前，我們將不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您 不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。

由於我們可能會與在中國經營的目標公司發起業務合併，您可能會受到其他風險因素的影響。這些風險包括 重大的監管、流動性和執法風險。例如，我們面臨中國的法律制度帶來的風險，包括 執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在很少提前通知的情況下迅速變化 。此外，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或對中國的海外和/或外國投資發行人的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國收購和經營目標業務的風險的詳細説明 ，請參閲“與我們在中國可能的業務組合有關的風險”和“與在美國境外收購和經營業務有關的風險”以瞭解更多 信息。

您 應仔細考慮本表格10-K中題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的管理相關的風險

發佈 業務合併風險

在美國境外收購和經營業務的風險

在評估我們和我們的證券時，您 應仔細考慮本10-K表中的以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，進而影響我們證券的交易價格 。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 是一家新成立的公司，作為開曼羣島豁免公司，沒有運營歷史和收入，您沒有 評估我們實現業務目標的能力的基礎。

我們 是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律作為開曼羣島的豁免公司成立，沒有經營業績，我們直到通過首次公開募股獲得資金才開始運營。由於我們沒有運營歷史，因此您沒有評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力的依據 。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且 可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的營運資金為$340,563。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過首次公開募股解決這一資本需求的計劃在本10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們完善初始業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生極大的懷疑。本10-K表中其他部分包含的財務報表不包括因我們無法完成初始業務組合或無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 可能不會舉行股東投票以批准我們的首次業務合併，除非業務合併需要根據適用法律或證券交易所上市要求獲得股東批准，或者如果我們決定舉行股東投票以進行業務或其他 法律原因。除法律要求外，我們是否尋求股東批准擬議的業務合併 或允許股東在要約收購中向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將 基於各種因素作出，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們 尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾 股票持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，而我們的初始股東已同意 投票其創始人股票和非公開股票，以及在IPO期間購買的任何公開股票，支持我們初始業務合併 。

因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在IPO中出售的6,000,000股公開股票中有2,133,751股或35.6%的股份 投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設 所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。在IPO完成後，我們的方正股份和私人股份佔我們已發行普通股的25% 。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比我們的 創始人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票和私人股票的情況更有可能。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能 限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們 只有在(贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者 與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，我們才會贖回公開發行的股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大的 金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給Chardan的遞延承銷佣金金額將不會因與業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後， 未贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東行使對我們大量股份的贖回權的能力可能會增加 我們最初業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股份。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們的初始業務合併失敗的可能性將增加。 如果我們的初始業務合併不成功，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分，直到我們清算信託帳户 。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)、債券和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

新冠肺炎已經導致了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響。 我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行， 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們 目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的能力有多大影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性， 也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的 保薦人有權將我們完成初始業務組合的期限延長至自IPO結束起最長9個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權。

我們 自IPO結束起最多有9個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們 可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，則如果我們的發起人提出要求，我們可以通過董事會決議，將完成初始業務合併的期限延長至多三次，每次再延長 三個月(自IPO結束起總計最多18個月)，前提是根據我們修訂和重述的 備忘錄和章程以及我們與Equiniti Trust Company，LLC將於12月14日簽訂的信託協議的條款，2023年，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的發起人或其 關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，在適用的截止日期前五天提前通知，每次延期向信託賬户存入500,000美元(或每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額， 並將適用金額存入信託，發起人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於 任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法完成業務合併，我們將不予償還 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天 收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的部分(但不是全部)贊助商的關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限，則此類關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務合併 ，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾股票 ，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，並且之前未釋放給我們用於納税，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。 如果我們解散和清算，私募配售單位和權利將到期並一文不值。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以 將為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在IPO結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則必須在IPO結束後18個月內完成。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併 。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等必須於首次公開招股完成後9個月內完成初步業務合併，否則吾等可(但無義務)將完成業務合併的時間延長最多3次，每次延長3個月，總計最多18個月(如註冊聲明中進一步描述)。 吾等可能無法在該期限內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球可能會增長或死灰復燃，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法接受的條款獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併 提供商無法及時談判和完成交易。此外，新冠肺炎可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日； 按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放税款(用於支付清算和解散費用的利息，最高可減少100,000美元)；除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經 本公司其餘股東及董事會批准，且在每宗個案中均受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。在這種情況下，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.00美元或更少，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的創始人及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買普通股或權利，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股或權利的公開“流通股” 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的創始人或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買普通股或權利或其組合， 儘管他們沒有義務這樣做。

此類 購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則該等出售股東將被要求 撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。

在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在我們最初的業務合併中選擇 贖回其股份時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是增加完成初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何這種權利的目的可能是減少未決權利的數量。對我們證券的任何此類購買可能導致我們最初的業務合併的完成，否則可能無法完成。 任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。如果購買了任何此類證券，則美國證券交易委員會發布的投標要約和時間表合規性與披露解釋問題166.01將不會按要求對此類公開證券進行投票表決。

此外，如果進行此類購買，公眾“流通”的普通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券在全國證券交易所獲得或維持報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者 沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們的業務合併相關的贖回時，將遵守要約收購規則或委託書規則。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約要約或委託書材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以“街頭名義”持有其股票，在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前，向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准企業合併的提案進行投票之前，最多 個工作日，或者 以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關， 受註冊聲明中描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間 ，如我們 未能在首次公開招股結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或如果我們決定延長完成業務合併的時間，則我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併有關的贖回，或贖回100%的公開股份。於首次公開招股結束起計18個月內(如註冊説明書內進一步描述)(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條文及(Iii) 如吾等未能於首次公開招股結束後9個月內完成初始業務合併，或如吾等決定延長完成業務合併的期限，則於 首次公開招股結束起計18個月內(如註冊説明書進一步描述)贖回公開招股股份，並受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果 我們無法在IPO結束後9個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的 期限，在IPO結束後18個月內(如註冊 聲明中進一步描述)，為了遵守開曼羣島法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃 以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在IPO結束後9個月之後等待，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間， 在IPO結束後18個月(如註冊聲明中進一步描述)之後，他們可能會從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未選定目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 然而，由於我們在成功完成首次公開募股和出售私募單位後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並提交了當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表， 我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即交易， 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成業務合併。此外，如果IPO 受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非 並且直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制尋求贖回權利，其贖回權不得超過在IPO中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括 超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損，以處置此類 股份。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的 權利將到期一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。

此外， 由於我們有義務為公眾股東贖回的普通股支付現金，這些普通股與我們的初始業務合併相關 目標公司將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少。 我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 以及本節中的其他風險因素。

如果 IPO和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足以讓我們在IPO結束後至少9個月內運營，或者如果我們決定延長完成我們的業務組合的時間，從IPO結束起18個月(如註冊聲明中進一步描述的)，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於這樣的 金額。我們的權利將一文不值。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在IPO完成後的9個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，假設我們的初始業務合併沒有在此期間內完成，則從IPO完成起計18個月(如註冊聲明中進一步描述的)。我們相信，IPO完成後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在IPO完成後的9個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，從IPO結束起18個月(如註冊聲明中進一步描述的那樣)；然而，我們不能 向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務合併 提供資金 “無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或與 就目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，在我們的信託賬户清算時，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得約每股10.00美元或更少的收益，權利將到期一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本節中的其他風險因素。

如果不在信託賬户中持有的IPO和出售私募單位的淨收益不足，則可能會 限制可用於為我們尋找目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額，而我們 將依賴創始人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併、納税和完成初始業務合併提供資金。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在首次公開招股和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有約575,000美元可用於信託賬户以外的資金 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的550,000美元(不包括遞延承保折扣)，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們估計的550,000美元(不包括遞延承銷折扣)，我們打算 在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將 需要從我們的創始人或他們的附屬公司借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的任何創始人或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望 從我們的創始人或創始人的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得豁免尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。 如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果由於我們沒有足夠的資金而無法完成我們的 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素 。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在完成我們的初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後( 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束))，我們才會贖回公開發行的股票。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的創始人、顧問 或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能對我們提出的索賠。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元。 我們的發起人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們負責。將信託賬户中的 資金數額減至(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息 。此責任不適用於第三方放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。因此，我們不能向您保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少 至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

我們的 獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，且在每種情況下，我們的保薦人聲稱他們無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果 獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.00美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,000美元的罰款及監禁五年。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許完成與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司的業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的依據。在我們完成業務合併的程度上，我們 可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的 機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊、我們的顧問和我們的創始人過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其創始人及其附屬公司的業績或業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊和創始人過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。 我們的大多數管理人員、董事和顧問過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們的管理團隊、我們的顧問或我們的創始人各自的 業績的歷史記錄來指示我們對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。 此外，對我們的投資不是對我們的創始人或其附屬公司的投資。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選企業的直接投資(如果有機會)對IPO的投資者不利。 如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，註冊聲明中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們 擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少。 我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 以及本節中的其他風險因素。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

對於 我們與早期公司完成初始業務合併的程度，例如運營歷史有限的營收前實體、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資企業，缺乏收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能 無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些 風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司公平的意見。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的這些標準將在我們的委託書徵集或 投標報價材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的權利將到期一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.00美元，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

我們 可能試圖同時完成與多個潛在目標的業務合併，這可能會妨礙我們完成 業務合併的能力，並增加成本和風險，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在實施收購策略時，我們可能會尋求與一傢俬人控股公司完成最初的業務合併。關於私人公司的 公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併（如果有的話） 利潤不像我們想象的那麼高。

我們 可能只能用IPO和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這 將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在IPO和出售私募單位的淨收益中，將有高達60,000,000美元可用於完成我們的業務 並支付相關費用和支出(其中包括高達約2,100,000美元，用於支付遞延承銷 佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的業務合併 。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，以展示多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的 。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和法規發展。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務組合 。此外，我們打算重點尋找單一行業的初始業務組合 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的一些高管和董事位於人民Republic of China或與人民Republic of China有密切聯繫，包括香港、臺灣和澳門。這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選者池，並使我們 更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規 和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的一些董事和管理人員 位於中國，或與之有密切聯繫，包括香港、臺灣和澳門。因此，對於中國境外的潛在目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴，從而限制了我們的候選收購對象。 這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初始業務合併 。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體的審查。某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。 根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們 與從事受監管行業的美國企業之間或可能影響國家安全的任何擬議業務合併可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。

《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制備案， 確定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止 我們尋求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有9個月的時間(如果我們 延長完成業務合併的時間，則為18個月)來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何 所需的批准，我們可能會阻止我們完成交易並要求我們進行清算。如果我們 清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.00美元，我們的權利將一文不值。我們的公眾股東 也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會 。

我們 可能會聘請我們的承銷商或其各自的關聯公司在IPO後為我們提供額外服務，這些服務可能包括 擔任與初始業務合併相關的財務顧問或擔任與相關融資交易相關的配售代理 。在某些條件下，我們的承銷商有權獲得遞延佣金和單位購買權。這些 財務激勵可能導致他們在首次公開募股(IPO)後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們 可能會在IPO後聘請我們的承銷商或其各自的關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排 債務融資交易。此外，我們已同意向承銷商提供與某些未來交易相關的投資銀行服務的優先購買權(根據FINRA規則5110，該權利不得自發售開始之日起超過三年)。我們可以向我們的承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用 或其他補償，這將在公平協商時確定；前提是我們不會與我們的承銷商或其任何關聯公司 達成協議，也不會在自注冊聲明日期起60天之前向我們的 承銷商或其任何關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非金融行業監管機構(FINRA)確定此類支付不會被視為與IPO有關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金和代表單位，這些佣金和代表單位的條件是完成初始業務合併。這些財務激勵可能導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突 ，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

與我們的證券相關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 已獲準我們的單位於註冊聲明日期或之後在納斯達克上市，我們的普通股 和權利在其分離日期或之後立即上市。儘管在首次公開招股生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券 未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常， 我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數 (一般為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明 遵守納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格， 以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被 要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的 上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、我們的普通股和權利 在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股和權利都是有價證券。雖然各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，並且， 如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。 雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但除了愛達荷州，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力。 或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。IPO後，將立即發行和發行7,732,500股普通股 (假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，因此225,000股方正股票已被沒收 )。因此，將分別有192,267,500股未發行普通股可供發行， 該金額不包括在行使任何已發行權利時為發行而保留的普通股。首次公開招股完成後，將不會立即發行和發行優先股。

我們 可以發行大量額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據 員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的備忘錄和組織章程條 規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人 有權：(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)與我們的公眾股份一起投票(A)任何初始業務合併 或(B)批准我們修訂和重述的公司章程的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間 延長至IPO結束後9個月之後，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間， 延長至IPO結束後18個月之後(如註冊聲明中進一步描述的)，或(Y)修訂上述條款， 除非(與我們修訂和重述的公司章程細則的任何此類修訂相關)我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股份的機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。 但是，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂 ，以(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間期限，則我們有義務提供與初始業務合併相關的公開股票贖回，或贖回100%的公開股票。於首次公開招股結束起計18個月內(如註冊聲明中進一步描述)或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文 ，除非吾等讓公眾股東有機會在任何該等修訂獲批准後以每股現金價格贖回其普通股，該每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(其中 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行公眾股份的數目。

增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至註冊聲明日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，我們不會 產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持有的 資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從信託 賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

向我們的創始人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與IPO中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的創始人及其許可的 受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票和私募單位，在我們最初的業務合併結束時，這些股票轉換為我們的普通股 。此外，我們私募單位的持有人及其獲準受讓人 可以要求我們登記私募單位和/或標的證券，而在營運資金貸款轉換時可能發行的單位的持有人可以要求我們登記此類單位和/或標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的創始人或營運資金單位的創始人或持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股和私募單位註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求修訂我們的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則 或其他監管文書，包括我們的權利協議，以使我們更容易完成初始業務合併 ，但我們的股東或權利持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括權利協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義 ，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權利方面修改了權利協議 ，要求權利交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或其他管理文書或改變我們的行業重點。

我們的創始人貢獻了總計約25,100美元，或每股創始人股票約0.02美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷 大幅稀釋。

首次公開發行後，每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給普通股，而不分配給單位所包括的權利)與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額對您和IPO中的其他投資者構成稀釋 。我們的創始人以象徵性價格收購了方正股份，這極大地導致了這種稀釋。於首次公開招股完成後，假設單位所包括的權利並無任何價值歸屬，閣下及其他 公眾股東將即時大幅攤薄約107.04%(或每股9.73美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值$(0.64) 與每股初始發行價$10.00之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的普通股 進行不成比例的稀釋。

我們的 創始人總共支付了25,100美元購買創始人股票，或每股創始人股票約0.02美元。由於這一較低的初始價格 ，我們的創始人將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖 。

由於我們創始人股票的收購成本較低，因此，即使我們選擇並完善了初始業務合併，而收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的創始人也可能獲得可觀的利潤。 因此，與此類 方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更具經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差的業務或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

我們的私募單位和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成業務合併 。

同時，隨着IPO的結束，我們向保薦人發行了232,500個私募單位。我們的創始人目前擁有1,725,000股方正 股票(如果沒有全部或部分行使超額配售選擇權，最多225,000股方正股票可能被沒收)。此外，如果我們的創始人或其附屬公司發放任何營運資金貸款，則最多300,000美元的此類貸款可轉換為營運資本單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格轉換為營運資本單位。此類營運資金單位將與私募中出售的私募 配售單位相同。

對於 我們發行普通股以完成業務合併的程度，基於高達300,000美元的流動資金貸款的轉換權可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對 目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的私募部門和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

我們 可修改權利條款，修改方式可能會對公共權利的持有者不利，但需得到當時未完成的公共權利的至少50%的持有者的批准。

我們的權利是根據權利協議以註冊形式發佈的，由作為權利代理的Equiniti Trust Company，LLC和我們之間進行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要當時尚未處理的公共權利的至少50%的持有人批准，才能做出對公共權利的登記持有人的利益造成不利影響的任何更改 。因此，如果持有至少50%當時尚未行使的公共權利的持有者同意修改公共權利的條款，我們可以以對持有人不利的方式修改公共權利的條款。

我們單位的發行價和IPO規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的 產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在IPO之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和配股條款 由我們與承銷商協商。在確定IPO規模時，管理層與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商合理地 可以代表我們籌集的金額。在確定IPO規模、價格和單位條款(包括普通股和單位權利)時考慮的因素包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。首次公開募股後，我們證券的價格可能會因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則來編制或協調， 視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們 根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

投資IPO可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資IPO可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 直接處理類似於我們在IPO中發行的單位的工具，投資者在普通股購買價格和每個單位包括的初始業務合併完成後獲得十分之一普通股的權利之間的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權 是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換普通股時實現的任何 收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲 標題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項”的小節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們的初始業務合併涉及根據美國法律成立的公司，則可能會對我們在初始業務合併之後或與之相關的普通股贖回徵收1%的美國聯邦消費税 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》，其中包括對從2023年起上市的國內(即美國)公司(以及某些被視為“代理外國公司”的非美國公司)回購的股票的公平市值徵收1%的消費税 ，但有某些例外(“消費税”)。消費税金額一般為回購時回購的股票公平市值的1%，適用於2023年及以後的股票回購。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税；然而，到目前為止，只發布了有限的指導。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，消費税預計不適用於贖回我們的A類普通股 (沒有任何未來可能發佈的具有追溯力的任何法規和其他額外指導)。

但是，如果我們在最初的業務合併和某些贖回之前將 引入美國，或者如果我們根據《國內税法》(以下簡稱《準則》)被視為代理外國公司，則我們可能需要繳納消費税。 如果我們在收購美國公司後，按投票或價值計算，至少60%的 股票由該美國公司的前股東因持有該美國公司的股票而被視為代理外國公司。如果我們收購了一家國內公司，或進行了一項交易，使一家美國公司成為我們的母公司或附屬公司，並且由於我們的證券預計將在註冊聲明之日之後在納斯達克上交易， 我們可能是或成為《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司”，雖然我們並不是沒有疑慮，消費税可能適用於在我們成為此類“擔保公司”後與初始業務合併有關的普通股的贖回，條件是此類贖回被視為根據《降低通貨膨脹法案》進行的回購(根據美國財政部最近發佈的指導意見，在公司完全清算時贖回除外)。在所有情況下，可能產生的消費税的範圍將取決於許多因素，包括 我們贖回的股票的公平市場價值，此類贖回可以被視為股息而不是回購的程度，以及美國財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容 。

回購公司在回購股票的年度內發行股票，可以減少因回購股票而徵收的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。然而，徵收消費税可能會減少公司可用現金的數量(或與我們最初的業務合併相關的對目標業務的現金貢獻)。

由於這些原因，在某些情況下，您在我們證券上的投資價值可能會因消費税而縮水。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。

我們 可能是被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們是包括在美國持有人持有我們證券的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如註冊聲明中標題為“税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”的第 節所定義)，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的 要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外 (請參閲註冊聲明中標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國 持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此， 不能保證我們在本納税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位(如果啟動例外可能適用，可能要到接下來的兩個納税年度之後)。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC ，在書面請求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的選舉 基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有人的税收影響的更詳細討論，請參閲註冊聲明中標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分。

我們的 單位購買選擇權和權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難，如果此類證券被行使或轉換，您可能會經歷稀釋。

我們 發行的權利導致發行了多達600,000股普通股，作為註冊聲明提供的單位的一部分 ，而私募權利導致額外發行了23,250股普通股。我們向承銷商代表 發出了單位購買選擇權，購買的單位數量最多相當於IPO中出售的公共單位的9%(總計最多540,000個單位)，如果行使，將發行540,000股普通股，包括54,000股權利相關的普通股。在行使或轉換上述證券時，我們可能會發行大量額外股份 ，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較低的收購工具。此類證券在行使或轉換時，將 增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股票的價值。 因此，這些證券可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。此外，出售這些證券的股票，甚至出售這些證券的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果和在一定程度上這些證券被行使或轉換，您所持股份可能會被稀釋。

與我們的管理相關的風險

我們成功完成初始業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們初始業務合併後加入我們。這些人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。但是， 我們管理團隊成員在目標業務中的角色目前尚不能確定。雖然我們的管理團隊 的一些成員可能會在我們的業務合併後留在目標業務的高級管理層或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會保留。雖然我們打算密切審查我們最初業務合併後僱傭的任何個人 ，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些人可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們 花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們的管理團隊成員 可以就特定業務組合 與目標業務談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能導致 他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突。

我們的管理團隊成員 在我們的業務合併完成後，只有在他們能夠 談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議時，他們才能留在公司。此類協商將與企業合併協商同時進行 ，並可規定此類個人在完成企業合併後將向我們提供的服務以現金支付 和/或我們的證券形式獲得補償。這些人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們認為， 這些個人在我們的業務合併完成後繼續與我們在一起的能力將不會是 我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。然而，我們無法確定我們的管理團隊中的任何成員 在我們的業務合併完成後是否會繼續留在我們身邊。我們無法向您保證 我們管理團隊的任何成員將繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位。關於 管理團隊的任何成員是否將留在我們的決定將在我們首次業務合併時作出。

我們的 高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，並可能成為其他特殊目的收購 公司的高管或董事，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務以及是否向我們而不是我們的競爭對手提出目標時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事負有受託責任，必須將幾乎所有的營業時間都投入到各自的事務和各自的投資組合公司。但是，這一責任並不要求我們的任何高級管理人員或董事將他或她的全部時間專門用於我們的事務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務(包括他或她可能有權獲得鉅額薪酬的其他業務)之間分配他們的時間時存在利益衝突。此外，在我們就我們最初的業務合併達成具有約束力的協議之前，我們的創始人，包括劉玉文、王鑫和David可能不會成為另一家擁有根據修訂後的1934年證券交易法或交易法登記的證券類別的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。此外，我們的每一位高管和某些董事受僱於我們的創始人，或與我們的創始人有關聯，這些創始人投資於證券或其他利益，或與我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司有關。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力；或者如果他們有受託責任向我們的競爭對手而不是我們介紹目標公司，這可能會對我們完成初始業務合併的能力 產生負面影響。有關我們高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲註冊聲明中題為“管理層-利益衝突”的部分。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在完成首次公開募股後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別 並與一項或多項業務合併的業務。我們的管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和其他 實體(包括我們的創始人附屬公司)介紹某些受託責任或合同責任的商機。因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們尋求該機會是合理的 。

有關我們高級職員和董事的業務關係以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲註冊聲明中標題為“管理層-高級職員和董事”、 “管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的 創始人和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的創始人或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有 權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的創始人有關聯的實體 有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的創始人或他們各自的附屬公司有關聯的企業。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於註冊聲明中題為“管理層-利益衝突”部分所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的創始人目前不知道 我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成業務合併， 也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體滿足註冊聲明中標題為“建議的 業務-目標企業的來源”一節中所述的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所的意見，從財務角度看，與我們創始人或其各自附屬公司的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司是否公平，可能仍然存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

由於 如果我們的業務合併沒有完成，我們的創始人將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

2023年2月23日，我們的保薦人Bayview Holding LP以25,000美元的總價購買了1,437,500股方正股票，其中Bayview Holding LP擁有474,375股普通股，和平投資控股有限公司擁有963,125股普通股。於2023年12月14日，本公司以100美元代價增發287,500股方正股份，令灣景控股有限公司及和平投資控股有限公司於註冊聲明日期共持有569,250股方正股份及1,155,750股方正股份。如果承銷商不行使其超額配售，發起人持有的最多225,000股方正股票將被沒收。在我們的贊助商對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的25%(不包括非公開發行股份及公開發售股份)而釐定。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將變得一文不值。此外，我們的贊助商已承諾以每單位10.00美元的價格購買總計232,500個私募單位，購買價格約為2,325,000美元。如果我們不完成初始業務合併，方正股份和私人配售單位將一文不值。我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人股份或私人股份 。此外，我們還可以從我們的創始人那裏獲得貸款。 我們創始人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們三分之二普通股的 持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司 一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果獲得有權就此投票的三分之二普通股持有人的批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將IPO和私募單位的收益存入信託賬户 ，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 如果得到有權投票的我們 普通股三分之二的持有人的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可由代表本公司三分之二已發行普通股並有權投票的持有人 修訂，但須受公司法或適用證券交易所規則的適用條文 所規限。在我們最初的業務合併中，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票。我們的創始人將在IPO結束時共同實益擁有我們高達25%的普通股(假設他們沒有購買IPO中的任何單位)，他們將參與 任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加 我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的 初始股東已同意，根據與我們的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後 18個月內(如註冊聲明中進一步描述的)，允許贖回與我們的初始業務合併相關的 或贖回100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東 提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與我們的創始人 簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的創始人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東 將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信IPO和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成我們的 初始業務組合，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果IPO和出售私募單位的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務組合的規模、可用淨收益為尋找目標業務而耗盡、 從選擇贖回與我們初始業務組合相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(並且之前沒有 釋放給我們以支付我們的税款)，我們的權利將一文不值。此外，即使我們 不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金 。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 有關的融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權利將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本節中的其他風險因素。

我們的 創始人和其他內部人士可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，這可能是您 不支持的方式。

IPO完成後，我們的創始人擁有方正股份，相當於我們已發行和已發行普通股的25%(不包括 私人股份和UPO相關股份，並假設他們不購買IPO中的任何單位)。在IPO結束的同時，我們向保薦人發行了232,500個私募單位。此外，如果我們的創始人或他們的指定方 發放任何營運資金貸款，則最多300,000美元的此類貸款可轉換為營運資金單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元 。此類營運資金單位將與在私募中出售的私募單位相同。 因此，我們的創始人和任何指定各方可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 以及批准重大公司交易。如果我們的創始人在IPO中購買任何單位，或者如果他們在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的某些初始股東選舉產生的，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職 ，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制權，至少直到我們的業務合併完成。

發佈 業務合併風險

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。 我們不會考慮任何不符合該標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 一個人或一個集團獲得比我們最初收購的更大的公司份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證， 一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any shareholders who choose to remain shareholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such shareholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我們 可能面臨與任何公司業務合併相關的一般風險。

與另一家公司的任何 業務合併都需要特殊的考慮和風險。如果我們成功完成與目標企業的業務合併 ，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到以下風險的不利影響：

上述任何 都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。

我們的成功最終將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有 以及新產品和服務並創造收入的能力，以及我們為其技術開拓新市場的能力。

最終，我們的成功將取決於我們的產品和服務在目標市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務，我們將無法有效競爭。我們將 面臨開發(或獲取外部開發的)技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的 要求方面具有足夠的競爭力。

我們 不能向投資者保證與我們進行業務合併的公司的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們產品和服務的市場未能發展或發展慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和 經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和支付方式、對產品增強的需求、新的產品功能以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品 可能會失去競爭力。

無論我們的業務合併目標所在行業如何，都可能會受到持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、 不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新產品和服務。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強、功能或修改，都取決於幾個 因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強、修改 和新產品功能。如果我們無法改進我們的產品或開發新產品，以跟上技術和法規的變化以及客户偏好的變化並獲得市場認可，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的 產品和服務的新技術，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到不利影響。此外，修改我們現有的平臺、產品或技術將增加我們的研發費用。如果我們的產品和服務不能有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

技術 平臺可能無法正常運行或無法正常運行。

技術 平臺既昂貴又複雜，其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現 阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能無法 提供任何產品或服務。錯誤還可能導致客户對我們不滿意，從而可能導致客户停止購買 或停止與我們合作。任何這些可能性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。

新的 或不斷變化的技術可能會導致我們的業務模式中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

如果我們未能預料到技術變化對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到嚴重損害。 我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響。此類變化可能會擾亂當前 客户對產品的需求，造成覆蓋問題，或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小最終市場的規模，導致我們的 業務下滑。我們可能無法有效應對這些變化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

其他人聲稱我們侵犯或已經侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

技術行業的公司 經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行其擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。第三方可能會不時向我們提出侵犯知識產權的索賠 。儘管我們可能有值得稱道的辯護理由，但不能保證我們會成功地反駁這些指控，或達成令我們滿意的業務解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們大得多、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括競爭對手和專利持有公司，都有能力 投入大量資源維護其知識產權。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對 業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現 ，我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。 我們可能被要求支付與索賠人確保對我們不利的判決相關的大量損害賠償、使用費或其他費用， 我們可能受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或 以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於 任何知識產權主張，我們可能必須尋求許可證才能繼續發現或被指控侵犯此類權利的操作 這些權利可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能 顯著增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會訪問向我們授權的 相同技術。如果第三方不按合理條款或全部向我們提供其知識產權許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

在美國境外收購和經營業務的風險

我們 可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做了，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規 在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此IPO的投資者沒有基礎來評估如果美國與我們收購目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的影響程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您在美國可能要繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税 ，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説， 如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否 實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。 業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們考慮進行商業合併的許多亞洲國家的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這樣的經濟增長在地理上和經濟的各個部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 。

我們可以追求的目標的地理位置沒有任何限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲的地理位置 。如果我們的目標業務是在亞洲，儘管亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響 。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們所在的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不充分，以及可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們收購一家科技企業，我們 可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與科技企業的合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與技術企業的初始業務合併 ，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務， 這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果我們與位於中國境內的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律很可能將 管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則有關企業經營所在國家的法律 將管轄幾乎所有與其經營有關的重大協議，包括我們 通過上述獲得目標企業控制權的任何合同安排。我們無法向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何 實質性協議，或在此司法管轄區內可獲得補救措施。法律體系和現行 法律在此類管轄區的執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。此外，與其他國家相比，中國司法 在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性 高於通常程度。此外，如果我們的目標企業與中國政府機構簽訂的實質性協議 ，則由於主權豁免，我們可能無法強制執行或從這些機構獲得救濟， 在主權豁免中，政府被視為豁免民事訴訟或刑事訴訟。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能導致業務、商機或資本的重大損失。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們可能面臨與收購和在中國經營業務相關的某些風險。

我們 在尋找業務組合和最終完成業務組合的任何目標業務時，可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險 。

首先， 有關外國投資者在中國的併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動更加複雜和耗時，其中包括：

遵守這些和其他要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購 中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的 方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們的大部分業務可能會在中國進行 ，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和政府及法律發展、法律法規。例如，我們的所有或大部分重要協議可能受中國法律管轄，我們可能難以執行我們的法律權利 ，因為中國的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定 。此外，我們與未來潛在附屬公司及聯營實體訂立的合約安排，或收購透過中國聯營公司進行營運的離岸實體，可能會受到中國相關税務機關的高度審查 。在完成業務合併後，如果我們依賴運營公司的股息和其他分配為我們提供現金流並履行我們的其他義務，我們也可能受到股息支付的限制 。

我們與未來潛在的子公司和關聯實體達成的合同 安排，或通過在中國的關聯公司開展業務的境外實體的收購，可能會受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。 如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是獨立的 ，或者根據當地法律導致不合理的減税，有關税務機關可能有權禁止 任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。 如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們任何未來可能的附屬實體沒有資格享受免税，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國聯營公司開展業務的離岸實體 時，如果該等實體的賣家未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及逾期支付的利息和罰款。上述任何一種情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果 中國政府發現我們為獲得對目標企業的控制權而簽訂的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者我們可能無法 主張我們對合並後目標公司資產的合同控制權，這可能導致我們的普通股價值大幅貶值或變得一文不值。

中國目前禁止和/或限制外資在某些“重要行業”擁有所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些法規下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的法規，存在不確定性。例如， 中國未來可能會在其他行業實施限制。此外，對不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業，可以對外資持股進行限制。

如果我們或我們的任何潛在未來目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規 (例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

如果我們通過與中國一家或多家運營企業的合同安排獲得對目標企業的控制權，則此類合同在提供運營控制權方面可能不如對該企業的直接所有權有效，並可能難以執行。

我們 將只收購一項或多項業務，這些業務在完成我們的初始業務合併後將是我們的多數股權 子公司，既不是投資公司，也不是《投資公司法》第(Br)3i(1)或(7)節對投資公司的定義之外的公司。然而，中國限制或限制外資對某些類型的資產和在某些行業經營的公司的所有權。受到限制的行業集團範圍很廣，例如，包括電信、食品生產和重型設備製造商的某些方面。此外，對於不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業，可以對外資所有權進行限制。根據相關司法管轄區內相關機構對收購資產和公司的審查和 批准要求，以及 不時存在的各種所有權百分比限制，涉及 各種受限制類別的資產和行業的外國投資者和各方的收購有時可以使用與允許的 當地各方的合同安排來完成。就採用此類協議而言，它們可能是為了控制知識產權等特定資產或控制一家公司的股權權益區塊，這可能會為上述合併和收購條例提供例外 ，因為這些類型的安排通常不涉及運營公司的股權所有權變更。 協議旨在為我公司提供與完全所有權權利類似的標的資產或股權的經濟利益和控制權，同時將技術所有權留在將成為我們的被指定人的當地各方手中，因此可以免除交易的某些法規，包括其所要求的申請程序。

但是， 由於針對此類法規提供的實施指導有限，相關政府機構可能會將其適用於通過合同安排實施的企業合併。如果此類機構確定或解釋為應當提出此類申請，或者我們未來潛在的目標企業在其他方面違反了當地法律或法規，則 後果可能包括沒收相關收入並徵收罰款和其他處罰、吊銷業務和其他許可證、要求 重組所有權或經營、要求終止或限制被收購企業的任何部分或全部業務、限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們的業務和運營提供資金，以及施加我們或潛在未來目標企業可能無法遵守的條件或要求。我們可能無法維護我們對合並後目標公司資產的合同 控制權，這可能導致我們普通股的價值可能大幅貶值 或變得一文不值。這些協議還可能規定，在當地法律和法規允許的情況下，我們將增加所有權或完全所有權和控制權。如果我們選擇實施使用這些 類型控制安排的業務合併，我們可能難以執行我們的權利。因此，在為我們提供與直接所有權相同的經濟利益、會計合併或對目標企業的控制方面，這些合同安排可能不像 那麼有效。例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行這些合同安排下的義務， 我們可能不得不承擔大量成本和花費大量資源來執行此類安排，並依賴當地法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履約或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些將足以 抵消執法成本，並可能對我們預期從業務合併中獲得的好處產生不利影響。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力 以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，任何身為特殊目的機構的直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外滙局當地分支機構更新其備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營期限，或特殊目的機構註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。該特殊目的機構的中方股東未按規定辦理登記或者未更新登記的，可以禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的機構，也可以禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司追加出資。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將 提交給符合條件的銀行，而不是外管局或其分支機構。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他 相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序 可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，並且我們還可能被禁止向子公司注入額外資本。此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守《中華人民共和國反壟斷法》可能會限制我們實現最初業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。在中國，負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者共同作出的排除或妨礙競爭的決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位的行為；(3)可能具有排除或妨礙競爭效果的經營者集中。 為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(二)通過收購其他經營者的股權或者資產，取得對其他經營者的控制權；(三)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響，取得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們預期的業務合併可被視為 經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行預期的業務合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30日內未作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力 或可能導致我們修改或不進行特定交易。由於我們的業務合併期是在IPO完成後9個月內，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在IPO完成後18個月內(如註冊説明書中進一步描述)，並且在我們與目標公司達成最終協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，所以我們可能無法在IPO結束後9個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間。自首次公開招股結束起計18個月內(如註冊説明書中進一步描述)。

中國現有的交易所 可能會限制或阻止我們利用IPO所得款項收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用我們現金流的能力。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties.

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將首次公開募股所得資金轉移至中國目標公司的能力，以及 中國目標公司使用該等收益的能力。此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需向外滙局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們很可能是一家外商投資企業。有了這種需要每年更新的登記證書，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如支付股息的外幣匯兑，無需外匯局批准。然而，“資本項目”中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們 不能向您保證，中國監管部門不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們將IPO所得資金用於與中國目標公司的初始業務組合的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

我們的初始業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源 並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中國政府發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查程序的通知》或《安全審查條例》，並於2011年3月5日起施行。安全審查規定涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，前提是此類收購可能導致外國投資者 事實上的控制權，且這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要設備製造 。審查範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定， 以及與國家安全相關的關鍵技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交證券審查申請，對擬進行的收購進行初步審查。如果收購被認為 屬於安全審查條例的範圍，商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。由中國政府各機構成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

安全審查條例可能會對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國經營上述任何敏感行業的目標公司，交易將受到安全審查法規的約束，我們 可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類收購。不能保證 我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務合併期為IPO結束後9個月，或者如果我們決定延長完成業務組合的時間，從IPO結束起18個月(如註冊説明書中進一步描述)，並且審批過程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司達成最終協議，我們可能無法在IPO結束後9個月內完成業務組合 ，或者如果我們決定延長完成業務組合的時間。自首次公開招股結束起計 18個月內(如註冊説明書中進一步描述)。

我們的 初始業務組合可能受各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束， 我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止 尋求某些投資機會。

我們的 初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息 基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未施行)》，要求個人信息超過100萬用户的運營商欲將 在境外上市的，須向中國民航總局備案網絡安全審查。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，官方指導意見和對這兩個問題的解釋目前在幾個方面仍然不清楚。

如果， 例如，我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標企業合併，並且 措施草案的頒佈版本要求通過網絡安全審查和目標企業完成的其他特定行動，我們可能 可能面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲 。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。不能保證我們能及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務合併期限為IPO完成後的9個月， 或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，自IPO完成起18個月(如註冊説明書中進一步描述的)，並且審批過程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司達成最終的 協議，因此我們可能無法在IPO結束後9個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，首次公開招股結束後18個月內(如註冊説明書所述)。

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監管，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司，在中國擁有超過100萬用户個人信息的公司，特別是一些互聯網和科技公司， 可能不願意在美國交易所上市，也不願與我們達成最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們還可能 避免與在中國擁有100多萬用户個人信息的公司進行業務合併。

中國的公司 面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密 和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的 合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)和中國相關法律相關的合規義務 。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司與其子公司之間的信息轉讓。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定 可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航網絡安全審查。 由於缺乏進一步解釋，關鍵信息基礎設施運營商的具體範圍尚不清楚。 2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於 頒佈後取代現有的網絡安全審查辦法。該辦法草案將網絡安全審查的範圍擴大到 從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。辦法草案要求，個人信息持有量在100萬以上的公司，在外匯市場上市前，必須提交為提交網絡安全審查而準備的首次公開募股材料。

尚不清楚措施草案是否適用於計劃與我們這樣的特殊目的收購公司通過業務合併在美國交易所上市的公司。如果我們與中國個人信息持有量超過 百萬的公司的業務合併適用網絡安全審查，我們不能保證我們會及時獲得此類批准。此外，由於我們的業務合併期限有限，我們可能會避免搜索目標並完成將接受中國網絡安全審查的初始業務合併 。因此，我們可能會避免在中國中搜索擁有百萬個人信息的公司 ，或者在中國中搜索運營關鍵信息基礎設施的公司。

此外， 如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到行政 處罰，如警告、罰款或停職。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定為數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度。《數據安全法》生效後，如果發現我公司合併後實體的數據處理活動不符合本法規定，我公司合併後實體將被責令改正，在嚴重情況下，如數據泄露嚴重，我公司和合並後實體將受到處罰，包括吊銷我們的營業執照或其他許可。因此，我們和合並後的實體可能會被要求暫停我們的相關業務、關閉我們的網站、關閉我們的運營應用程序或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們向身為中國公民的人發放股權補償，他們可能需要向國家外匯管理局(“外匯局”)登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱《78號通知》。目前尚不清楚第78號通函是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。2007年4月6日之後，如本公司等非中國上市公司採用的任何計劃，如 ，第78號通函要求所有為中國公民的參與者在參與該計劃前必須向外滙局登記並獲得外管局的批准。此外，《78號通知》還要求，中國公民在2007年4月6日前參加境外上市公司備抵股權補償計劃的，須向外滙局登記，並提出必要的申請和備案。我們認為，第78號通告中設想的登記和審批要求將是繁重和耗時的。

在完成業務合併後，我們可以採用股權激勵計劃，並 根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工（可能是中國公民，並需要 在國家外匯管理局註冊）授予股票期權。如果確定我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，則不遵守該等規定 可能會使我們和作為中國公民的股權激勵計劃參與者面臨罰款和法律制裁，並使我們無法 向我們的中國員工發放股權補償。在這種情況下，我們通過股權補償補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務運營可能受到不利影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據 第698號文，如果非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國"居民企業"的股權而進行"間接轉讓"，作為轉讓方的非居民企業 可能需要繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的。因此，該等間接轉讓所得收益可能須按税率最高為10%的税率繳納中國税。第698號通告還規定，如果非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民 企業的股權轉讓給其關聯方，相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們 面臨報告和未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易 的不確定性。中國税務機關可就申報事宜向 此類非居民企業或就預扣税義務向受讓人提起訴訟，並要求我們的 中國子公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨 根據第59號通知或第698號通知和第7號通知的申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源 以遵守第59號通知、第698號通知和第7號通知的規定，或確定我們和非居民企業不應根據這些通知納税 ，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。雖然我們目前 沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的收入 税項成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府可能會對我們的合併後實體必須以何種方式開展其業務活動施加實質性的幹預和影響，這是我們與在中國有主要業務的目標公司達成最終協議時無法預料的。如果中國政府在我們合併後的實體所在的行業建立一些新的政策、法規、規則或法律，我們的合併後實體可能會在其運營和我們的普通股價值方面發生重大變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。中國政府可能隨時幹預或影響我們收購的目標企業的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化。

我們合併後實體在中國的運營能力也可能受到其法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，合併後實體的業務部門可能在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰所需的增加成本 。

此外， 中國政府最近的聲明表明，中國有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要從中國政府獲得在美國交易所上市的許可，以及即使獲得這種許可，是否會被拒絕或撤銷，目前尚不確定。雖然我們 目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的合併後業務可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律 和法規的不利影響。

中國 管理我們合併後實體的業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，如果我們以中國為目標完成業務合併，這可能會導致我們的業務和我們的股票價值發生實質性變化。此外， 此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於 管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律和法規有時模糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和實施 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規（包括對現有法律和法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴的法律和法規隨後 採用或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。我們無法預測現有 或新中國法律或法規的解釋可能對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而， 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能要在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行 的變動可能會在很少事先通知的情況下迅速發生，並可能 對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們的合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制，以及影響我們合併後實體運營能力的安全、知識產權、洗錢、税收和其他法律。

中國 證監會和其他中國政府機構可能會對中國的發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多的監督和控制。首次公開募股和我們的業務合併流程可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律法規 將對我們未來與中國有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對中國發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多監督和控制。對於IPO和我們的業務合併流程，可能需要額外的合規程序， 如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着對中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

總部設在中國或香港的收購後公司的 現金流結構帶來了額外的風險，包括但不限於對外匯的限制，以及對我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金能力的限制。

中國政府也有很大的權力對外匯和我們在實體之間跨境轉移現金的能力施加限制， 如果我們以最初的業務組合收購一家總部位於中國或香港的公司，這些限制可能適用於美國投資者 。吾等將受派息方面的限制，因為中國的現行法規將準許吾等的中國附屬公司 只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計可分配溢利(如有)中向吾等支付股息。此外，我們的中國子公司將被要求每年預留至少10%的累積利潤(最高不超過註冊資本的一半)。見“-如果我們成功完成了與在中國有主要業務的目標業務的業務合併 ，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 。

此外，我們可能會受到貨幣兑換的限制，因為中國政府可能會限制或取消我們使用以人民幣產生的現金或人民幣為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向包括我們證券持有人在內的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資獲得外幣的能力。如果我們 選擇收購中國的一家公司，中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們利用首次公開募股所得收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。 如果我們收購一家中國公司，中國對離岸控股公司向我們中國子公司的貸款和直接投資的規定，以及政府在貨幣兑換方面的控制，可能會限制我們向我們的中國子公司提供貸款或向其出資的能力。這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

這些 限制將限制我們將包括子公司在內的業務收益分配給母公司和美國投資者的能力。此外，匯率的波動可能會導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額。

截至表格10-K的日期，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚未擁有任何附屬公司，且(除登記聲明所述外)， 吾等並未收取、宣示或作出任何股息或分派。

本公司將以直接股權投資方式收購一家總部設於中國的公司，其經營後合併資金流如下：我們不會完成與實體的初始業務合併，也不會與通過VIE結構整合的中國業務完成 業務。

注：

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業合併，如果目標企業以中國為基地並主要在中國經營，則在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中國公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，徵求社會意見。根據《管理規定》第二條的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須 辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。 根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行股票和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)相關機構出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)相關機構出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，應當經有關部門批准，方可在境外證券交易所發行上市。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

基於我們對10-K表格時有效的中國現行法律法規的理解，根據併購規則、意見或負面清單，我們公司完成IPO不需要任何中國政府機構(包括中國證監會)的事先許可 ，原因是：(A)中國證監會目前沒有就我們在註冊説明書下的發行 是否受併購規則約束髮布任何明確的規則或解釋；及(B)本公司為一間在開曼羣島新註冊成立的空白支票公司，而非中國，本公司目前並無在中國進行任何業務。然而，對於併購規則、意見或《管理規定》和《管理辦法》如果頒佈，將如何解釋或在海外上市的背景下實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其運營的目標業務的業務合併，仍存在一些不確定性 。若中國證監會或其他中國政府機關其後決定首次公開招股或與以中國為基地並主要於中國經營的目標企業的業務合併需要其批准，我們可能會面臨審批延誤、中國證監會或其他中國政府機關的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會 推遲首次公開募股或潛在的業務合併，施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

此外，中國證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》，並於2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了《試行辦法》，明確強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，綜合認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案手續：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產 來自中國境內公司，且(B)發行人的主要業務活動 在內地進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國；(2)對(A)在試行辦法生效日前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成的發行人，免除即時備案要求。但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定在海外上市或發行可能對國家安全構成威脅的發行人，(B)最近被定罪的關聯公司的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務； 和(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以人民幣100萬元至1000萬元以下的罰款 ，包括未履行備案義務或欺詐、虛假陳述等。

截至提交10-K表格之日，吾等並無接獲中國證監會或任何其他中國政府機關對IPO的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

我們的 公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。我們目前沒有持有任何 中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務。因此，我們不需要獲得任何中國政府部門的任何許可 來經營我們目前的業務。如果我們決定完成我們的業務合併，目標業務總部位於中國並 主要在中國經營，則合併後的公司通過其子公司在中國的業務運營須遵守相關 要求，以根據中國相關法律法規從中國政府部門獲得適用的許可證。

如果 我們選擇在中國境內經營的企業合併目標，則根據中國法律，我們的首次企業合併可能需要獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、 網絡安全審查辦公室（“CRO”）、中央網絡空間事務委員會和/或其他中國機構的批准。

外國投資者併購境內公司規定（“併購規則”）要求，海外 特殊目的載體是由中國公司或個人控制的，其目的是通過使用此類特殊目的載體的股份收購中國境內公司，尋求在 海外證券交易所公開上市，或由其 持有在該特殊目的公司的 證券在境外證券交易所上市和交易之前，股東作為獲得中國證監會批准的考慮因素。然而，《併購規則》的適用仍然不明確。如果我們的首次業務合併需要中國證監會批准 ，我們是否可能獲得批准尚不確定。如果我們的首次業務合併未能獲得 或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他 中國監管機構的制裁。

此外，中國網絡安全管理局於2021年7月10日發佈了修訂後的網絡安全審查辦法徵求意見稿，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。《2021年辦法》適用於任何持有100多萬用户個人信息的企業經營者 ，當其打算尋求在境外上市時。收到申請後， 如果CRO決定進行審查，CRO將完成初步審查，並將建議發送給指定的網絡安全審查機制成員機構和某些政府部門，供進一步考慮。中國證監會已在《2021年辦法》中被列入中國大陸參與制定國家網絡安全審查機制的機構名單 。這意味着，中國證監會可以指示CRO獲得中央網信委的批准，對資本市場監管機構認為影響或可能影響中國國家安全的任何中國內地運營商的境外公開募股進行網絡安全審查。如果我們確定的目標公司受到 2021措施或最終網絡安全審查措施的約束，擬議的規則可能會影響我們初始業務合併的時間表和初始業務合併的確定性。

此外，中國的法規或監管行動可能會影響IPO和/或我們的初始業務合併的時間表和成交確定性 。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴懲非法證券活動的意見》(“關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見”) (《意見》)。意見明確了到2022年和2025年證券執法司法體系升級的目標，包括有效遏制重大違法犯罪案件多發，證券執法司法體系的透明度、規範性和公信力取得顯著進展。具體來説，《意見》第五條題為《進一步加強跨境監管、執法和司法合作》。 意見可能要求或促進適用於尋求在海外上市的中國公司的進一步法規或監管行動，包括在美國，哪些法規可能適用於IPO、我們的初始業務組合或我們確定的目標公司 並影響IPO和/或我們的初始業務組合的時間表和收盤確定性。

併購規則和其他某些人的Republic of China規則為外國投資者收購中國 公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國進行收購。

The M&A Rules and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may acquire a complementary business. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to complete our initial business combination.

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們在中國進行收購的能力 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交有關其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果， 在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務 ，我們的業務結果和我們證券的前景和交易價格將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體 在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的 和(2)這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們 認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告， 這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其是否有價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、 現金流和前景。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 顯著控制。 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在我們完成在中國的業務合併後，我們在中國的運營公司將受到股息支付的限制。

在我們完成業務合併後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供 現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤中 向我們支付股息。 此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少留出其累計利潤的10%(最高不得超過其註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力 。

如果 我們與一家位於中國的運營公司合併，那麼中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資 （如有），這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

本公司 為於開曼羣島註冊成立之獲豁免公司，以空白支票公司形式架構之有限責任公司，並可透過中國實體在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下，我們可以向我們的中國實體提供貸款，但必須獲得政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國實體提供額外的出資額。 此外，我們向我們的中國實體提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額，或其對我們中國實體的淨值和出資額的2.5倍， 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會嚴重限制我們將所持任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國實體的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利 影響。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府可能在未來酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 對於我們向中國實體提供的未來貸款或我們對中國實體的未來出資 。如果我們與總部位於中國的運營公司合併，如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類 批准，我們使用首次公開募股所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，在完成初始業務合併後，我們將受到股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，還必須從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，但如果有任何預留金額，則由其自行決定 。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規章制度。 在中國，外匯局負責管理人民幣兑換成外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國在中國的子公司產生的現金可用於支付股息。

但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以 外幣向我們的股東支付股息。

中華人民共和國 監管部門可能會對人民幣的可兑換實施進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制 可能會限制我們在與中國目標公司進行初步業務合併中使用IPO收益的能力，以及使用我們的現金流向股東分配股息或為我們可能在中國境外開展的業務提供資金的能力。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中國企業所得税法》，與中國實體的預提税金責任相關的 存在重大不確定性，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合 享受某些條約福利的資格。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law (“PRC EIT Law”) and its implementation rules, if following our initial business combination we are a non-resident enterprise, that is, an enterprise lawfully incorporated pursuant to the laws of a foreign country (region) that has an office or premises established in China with no actual management functions performed in China, or an enterprise that has income derived from or accruing in China although it does not have an office or premises in China, will be subject to a withholding tax rate of 10%. Under the Notice of the State Administration of Taxation on Issues regarding the Administration of the Dividend Provision in Tax Treaties promulgated on February 20, 2009, the taxpayer needs to satisfy certain conditions to utilize the benefits under a tax treaty. These conditions include: (1) the taxpayer must be the beneficial owner of the relevant dividends, and (2) the corporate shareholder to receive dividends from the PRC entity must have continuously met the direct ownership thresholds during the 12 consecutive months preceding the receipt of the dividends. Further, under Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which took effect on April 1, 2018, a “Beneficial Owner” shall mean a person who has ownership and control over the income and the rights and property from which the income is derived. To determine the “beneficial owner” status of a resident of the treaty counterparty who needs to take advantage of the tax treaty benefits, a comprehensive analysis shall be carried out, taking into account actual conditions of the specific case.

根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息應以《國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》的公告》或第35號通知為準。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需經有關税務機關 事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

此外，為應對中國持續的資本外流和人民幣兑美元在2016年第四季度出現貶值，中國人民銀行和外管局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括 對境內企業境外投資、股息支付和股東償還貸款進行 實行更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局可能會對經常項目和資本項目的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。 對我們在首次業務合併後支付股息或向我們支付其他類型款項的能力的任何限制，都可能 對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或任何未來的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向任何中國子公司注資的能力，限制任何中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。

外管局第37號通知要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)在外匯局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局第37號通函適用於我們是中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民 必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。

如果我們作為中國居民或實體的股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記， 任何中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向任何中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。

根據《外匯局通知》第13條，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。

我們已根據國家外匯管理局第37號通函的要求， 要求我們知道對我們有直接或間接利益的中國居民提出必要的申請、備案和登記。我們認為，這些股東中的大多數已經在相關銀行完成了初始外匯登記 。然而，這些個人可能不會繼續及時提交或更新所需的文件，或者根本不會。

我們 可能不知道在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份。此類 個人未能或無法遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動， 並限制任何中國子公司向我們分配股息的能力。因此，我們的業務和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在演變， 尚不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解釋、修訂 並由相關政府部門實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們收購一家中國境內公司，我們或該公司的所有人(視情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切聯繫，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們的董事會主席劉玉文是香港居民，我們的董事之一Li是內地居民中國。 因此，投資者可能很難或不可能在美國法院對我們或我們的高管和董事提出法律索賠。此外，即使投資者在美國法院獲得了對我們的一名董事或高管不利的判決，投資者 也可能無法對這些董事和高管執行此類判決。向我們或在中國境內的人士送達法律程序文件同樣困難。中國法院只能根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，才能承認和執行外國判決。這反映在中華人民共和國簽署的一些雙邊條約中，這些條約規定，判決法院缺乏管轄權可以作為拒絕的理由。此外，如果中國法院對同一標的作出了判決，或者承認並執行了另一項關於同一標的的外國判決或仲裁裁決，則外國判決不能在中國承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。中華人民共和國與美國沒有條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或吾等身為中國居民的行政人員或董事送達法律程序文件，或難以執行美國法院在中國(包括香港和澳門)取得的針對吾等或此等人士的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。即使有適當的程序送達， 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將非常困難，因為《中華人民共和國民事訴訟法》以及缺乏為承認和執行美國判決提供 互惠原則的條約或原則。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任將會增加成本和問題，而且 可能仍然徒勞無功。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查包括中國在內的新興市場的審計師和審計工作底稿 相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師 ，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體 ，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定中國和香港為PCAOB不得根據HFCAA的要求進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。本公司的審計師位於美國 ，因此不受PCAOB這一授權的影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於議定書聲明將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。

由於無法在某些新興市場接受PCAOB檢查，PCAOB無法全面評估設在這些新興市場的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對某些新興市場的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的新興市場以外的審計師更難 ，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師 出具本10-K表中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將定期檢查我們的審計師，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。 我們的審計師定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查報告的日期為2021年6月28日。因此，自本10-K表格發佈之日起，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。2022年12月29日，總裁·約瑟夫·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中修訂了《金融資產證券法》，將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人的證券實施初步交易禁令從三年降至兩年之前， 將發行人可以被確定為委員會指定的發行人的連續年數減少。因此，一旦發行人連續兩年被證監會認定為 發行人，根據《中國證券法》，美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在全國性證券交易所和場外交易市場進行交易。我們的審計師將接受PCAOB的定期檢查，並附上日期為2021年6月28日的最後一份檢查報告。因此，截至本10-K表格之日，我們的審計師不受《2023年綜合撥款法案》於2022年12月29日宣佈的決定的約束。

雖然公司的審計師位於美國，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但後來可能會確定，PCAOB無法檢查或全面調查公司的審計師，因為外國司法管轄區的權威機構 擔任了職務。此外，如果我們與一家位於中國的企業進行初步業務合併，並且我們的新審計師位於中國(PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區)，則我們新審計師的工作可能不會受到PCAOB的檢查。在任何一種情況下，這種缺乏檢查的情況都可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮到我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關的 之後，納斯達克或監管機構是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚 美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在某些新興市場擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會 受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

一般風險因素

出乎意料的 我們有效税率的變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們 未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響： 税前損益在不同法定税率的國家/地區之間的分配變化，因收購而產生的某些不可扣除的費用變化，我們的遞延納税資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則的變化。 税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。 我們有效税率的增加將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受全球不同税務管轄區的所得税審計 。税法在這些司法管轄區的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋， 有時會有衝突的解釋。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理的估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定的納税狀況的不利解決 可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務和股東權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 在美國某些司法管轄區的法規或司法判例中沒有明確確立。尤其是開曼羣島的證券法體系與美國相比欠發達，某些州，如特拉華州，可能有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院是否允許我們公司的股東 根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟尚不確定。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據相關爭議的是非曲直進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償的金額，並且不得涉及税收、罰款或處罰， 不是通過欺詐獲得的，也不是以某種方式獲得的，或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定外國法院是否為具有管轄權的法院。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，除其他事項外，涉及美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議業務合併交易相關的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司 如果它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC擬議的規則尚未通過，可能會以提議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC施加額外的 監管要求。我們、企業合併目標或其他人可能確定進行的與SPAC規則提案有關的或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會觀點而進行的某些程序，可能會增加談判和完成業務合併的 成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況 。出於遵守SPAC建議規則的需要，我們可能會提前清算信託帳户中的資金 。如果我們進行清算，我們的股東將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表 難以或不可能與其他上市公司進行比較。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。IPO不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I) 完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改(A) 我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或如果我們決定延長完成我們業務合併的時間，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股票。在首次公開募股結束後18個月內(如註冊説明書中進一步描述的)或(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他規定 ；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收入 ，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 以及本節中的其他風險因素。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求每年舉行 或股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作為我們普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票任命董事 。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對此類重大弱點的補救 無效，或如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能制定和維護有效的財務報告內部控制 ，我們編制及時準確財務報表或遵守適用的法律法規的能力可能會受到損害。

在編制我們從2023年2月16日(成立)到2023年12月31日期間的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，這一點在《美國證券交易委員會》上市公司指導方針中有定義。發現的重大弱點涉及對財務報表編制過程中有關應計費用記錄的審查控制不力，包括適當的截止程序。這是通過我們的獨立註冊會計師事務所在提交財務報表之前對財務報表草案進行審查時發現並更正的錯誤來確定的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到預防或及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救 材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點 都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大弱點。

不適用 。

我們 是一個沒有業務運營的SPAC。自首次公開募股以來，我們唯一的業務活動一直是確定和評估合適的收購 交易候選。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全 風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會一般負責 網絡安全威脅風險的監督（如果有的話）。自IPO以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

我們目前在NY 10170紐約列剋星敦大道2446號420Lexington Ave Suite420號設有執行辦公室。我們將向TenX Global Capital LP支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用，這包括了我們使用該空間的費用。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

沒有。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的 單位、普通股和權利分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“BAYAU”、 “BAYA”和“BAYR”。我們的單位於2023年12月15日開始公開交易，我們的普通股和權利於2023年12月28日開始單獨交易。

持有者

截至2024年4月16日，我們有3個普通股登記持有人、3個單位登記持有人和1個權利登記持有人。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會 在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

未登記 股權證券銷售

2023年2月23日，我們的保薦人灣景控股有限公司以25,000美元的總收購價收購了1,437,500股方正股票，其中灣景控股有限公司擁有474,375股普通股，和平投資控股有限公司擁有963,125股普通股。於2023年12月14日，本公司額外發行287,500股方正股份，代價為100美元，令Bayview Holding LP持有方正股份總數為569,250股，而截至註冊聲明日期，和平投資控股有限公司合共持有方正股份1,155,750股。如果承銷商沒有行使其超額配售，發起人持有的多達225,000股方正股票將被沒收。

同時，於首次公開招股結束時，根據私募配售單位購買協議，本公司完成向保薦人私下出售232,500個私募單位，收購價為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來2,325,000美元的總收益 。私募單位與IPO中出售的單位相同。本集團並無就該等出售支付承保折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

使用收益的

於2023年12月19日，本公司完成首次公開發售6,000,000股單位(“單位”，有關已售出單位所包括的普通股，稱為“公眾股份”)，每股10.00元，所得毛收入為60,000,000元。

同時，隨着首次公開募股的結束，我們以每單位10.00美元的價格完成了232,500個私募單位的銷售，產生了2,325,000美元的毛收入。

2023年2月23日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此，我們收到了300,000美元的收益，用於支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於(I)2023年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月19日，本票項下沒有未付金額 ，本票隨後到期。

與上述發行相關的交易成本為4,341,321美元，包括1,200,000美元的現金承銷費、2,100,000美元的遞延承銷費和1,041,321美元的其他發行成本。扣除承銷折扣及佣金及發售開支後，首次公開發售及出售私募單位所得款項淨額合共60,000,000美元(或首次公開發售出售的每股股份10.00美元)存入信託户口。

回購

沒有。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是灣景收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據” 中包含的經審計的財務報表和相關附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們 是一家於2023年2月16日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在註冊聲明中將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們 預計在完成最初的業務組合之前，我們最早不會產生運營收入。我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務或行業尋求收購或業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在快速增長的 和大規模目標上，包括但不限於以下領域的目標：金融科技、替代能源和清潔能源、生物技術、 物流、工業軟件、人工智能(AI)和雲行業，這些都可以受益於我們管理團隊的專業知識和 能力。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於亞洲的企業。在企業合併中增發新股：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

正如所附財務報表中所示，截至2023年12月31日，我們已遞延了0美元的發售成本，並與APIC完成了交易。 此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 是否會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動。首次公開募股後，我們不會產生任何運營收入，直到完成我們最初的業務合併 。首次公開發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。IPO後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。我們預計IPO結束後，我們的費用 將大幅增加。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收益為107,055美元，其中主要包括信託基金的投資收入。

流動性 與資本資源

我們的流動資金需求已在IPO完成前通過保薦人出資25,100美元購買創始人股票以及保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款來滿足。期票 在IPO完成後到期。

2023年12月19日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,000,000個單位的IPO，產生了60,000,000美元的毛收入。同時，隨着IPO的完成，我們完成了232,500個私募單位的銷售，每個私募單位的價格為10.00美元， 總收益為2,325,000美元。於首次公開招股完成後，首次公開招股及私募出售單位所得款項淨額60,000,000美元存入信託户口。信託帳户中持有的資金可以投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於我們選擇的任何開放式投資公司，以貨幣市場基金的身份進行投資。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從信託帳户賺取的任何利息(減去發放給我們的應付税金和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來納税(如果有)。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額 從信託賬户中持有的金額中賺取。我們預計信託賬户(如果有)的利息收入將 足以支付我們的税款。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為582,308美元。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或我們創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會 用於償還此類貸款。最多300,000美元的此類貸款可轉換為營運資本單位，每單位10.00美元的價格 由貸款人選擇。營運資金單位將與私募配售單位相同，每個私募配售單位由一股普通股和一項權利組成，行使價、可行使性和行權期相同，受與首次公開募股出售的單位相類似的有限限制。我們的創始人或其附屬公司的此類貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從我們的創始人或創始人的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意貸款此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得豁免任何 和尋求訪問我們信託帳户中的資金的所有權利。

我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括約200,000美元的法律、會計、盡職調查和與業務合併相關的其他費用；100,000美元與監管報告義務相關的法律和會計費用； 12,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用；55,000美元的納斯達克持續上市費；以及100,000美元的雜項費用，包括董事及其高管責任保險、一般公司用途、清算義務和準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的 提議的業務合併支付融資承諾費、顧問費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了 以獲得目標企業的獨家經營權，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定將用作首付款或用於資助“無店”撥備的金額 。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。

如所附財務報表中所示，截至2023年12月31日，我們的營運資金為340,563美元。此外，我們已經產生了 ，並預計在追求我們的融資和收購計劃時將繼續產生巨大的成本。

我們 不認為我們需要在IPO後籌集額外資金來滿足運營我們的業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外， 我們打算以企業價值大於我們通過IPO和出售私募單位的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過了 信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資 來完成該擬議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束前獲得融資 ，以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。 我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與初始業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或我們可能在IPO完成後可能達成的後備 協議。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在首次公開募股後，在完成我們最初的業務合併之前，我們將被禁止 發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii) 以我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務組合，或(B)批准對我們修訂和重述的 備忘錄和組織章程細則的修正案，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至IPO完成後的9個月(或最多18個月，如果吾等延長完成登記聲明所述業務合併的時間) 或(Y)修訂上述條文，除非(與我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何此等修訂有關)吾等向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

如果 我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

相關的 方交易

請 參閲財務報表附註5相關各方。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2023年12月31日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。註冊聲明中不包含未經審核的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或直至我們不再是 “新興成長型公司”為止，以較早的為準。

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

此 信息見本報告第15項之後，並通過引用併入本文。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

對披露控制和程序進行評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序無效， 完全是因為我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，這與公司缺乏合格的美國證券交易委員會報告專業人員有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表 按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，包括10-K表格中的 在內的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績 和所列示期間的現金流量。管理層打算繼續實施補救措施，以改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。具體地説，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了這一流程，改進了對會計文獻的訪問，確定了就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

然而，我們 認為，無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的目標 得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊或錯誤(如果有的話)都已被檢測到。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

王欣，董事首席執行官，自2015年1月以來一直擔任渤海嘉實科技(上海)股權投資管理有限公司的風險合夥人。此前，王雪紅是兩家國際律師事務所的助理。自2019年4月以來，王雪紅還一直擔任《原子47》的董事用户。王女士在麥吉爾大學獲得商務學士學位，在波士頓大學法學院獲得法學博士學位。王女士之所以被選為董事，是因為她在私募股權領域和法律方面的經驗。

自2024年1月以來，我們的首席財務官David 班珀一直負責海亞健康的會計業務、財務規劃和分析以及税務職能。2016年1月至2023年12月，Bamper先生擔任陣容媒體 集團和Atom 47的首席財務官。原子47擁有並運營數字錢包和在線支付平臺ePlata USA。陣容傳媒集團擁有旗艦遊戲錦標賽，該公司運營着一個電子競技的在線平臺。在加入陣容傳媒集團之前，從2003年4月到2015年8月，David在全國領先的原告律師事務所之一西蒙斯·漢利·康羅伊律師事務所擔任首席財務官。David在南伊利諾伊大學愛德華茲維爾分校獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師。班珀先生 因為他在金融服務行業的經驗而被選為董事的負責人。

自2016年起擔任國興資本股份有限公司合夥人，並於2006至2016年間擔任東方無限文化傳播有限公司總經理。劉女士之前在2020年1月至2020年10月期間擔任長壽收購公司的董事。劉女士在大連大學獲得日語學士學位。劉女士因其在私募股權行業的經驗而被選為董事 的負責人。

魏 Lu，我們的董事，是一位有30多年經驗的計算機系統工程與開發專家。他自1999年以來一直是A&E系統諮詢公司的創始人兼首席執行官，該公司為不同組織開發內部關係數據庫管理系統應用程序以管理其日常運營，併為許多 公司提供信息技術服務，支持其涉及互聯網/內聯網、硬件、軟件、網絡安全和培訓的業務職能。Lu先生還在2005年至2023年期間擔任維菲克有限公司技術董事的合夥人和管理人員，該公司將數字化的縮微膠片內容(EPC，電子部件目錄)提供給獨立的POWERSPORT經銷商/維修店。1995年至1999年，總裁擔任金線軟件運營副總裁，領導開發服務管理器，這是一款適用於草坪護理和病蟲害防治行業的Windows 32位業務解決方案，使用Visual Basic、Microsoft Access、Crystal Reports、Visio等管理服務、合同、發票、路線和時間表。Mr.Lu擁有微軟認證數據庫管理員和微軟認證解決方案開發人員證書。Mr.Lu被選為董事是因為他在計算機科學和信息技術行業的經驗。

國漢 Li，我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，有十多年的會計審計經驗。Mr.Li自2011年起 先後擔任深圳市億達會計師事務所有限公司和深圳市億達山河會計師事務所有限公司合夥人。2004年至2011年，Mr.Li任深圳市正大華明會計師事務所高級經理。Mr.Li畢業於深圳大學，獲會計學學士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會的執照持有人。Mr.Li被選為董事是因為他在公共會計行業的經驗。

我們的董事約翰 德維託自2018年以來一直在T3 Trading Group擔任自營交易員，在那裏IS使用深入研究管理多策略 多空期權投資組合的方方面面。在加入T3 Trading Group之前，DeVito先生在2015至2017年11月期間擔任美林財富管理公司的財務顧問。德維託先生在聖約翰大學獲得學士學位。 德維託先生因其在金融服務業的經驗而被選為董事的從業人員。

高級職員和董事的人數和任期

截至本10-K表格日期，我們 有六名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期 三年。由John DeVito組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。第二屆董事由王欣、David、Lu組成，任期將於第二屆股東周年大會 屆滿。由劉玉文和Li組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會來選舉董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的 高級管理人員可由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，德維託、Lu、劉玉文及Li均為“獨立董事”，定義見“納斯達克”上市標準及適用的“美國證券交易委員會”規則。我們的審計委員會將完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除上述及其他地方的10-K表格 外，我們不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的創始人或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者和顧問費，儘管我們可能會考慮在IPO後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他補償，以在我們初始業務合併之前或在與我們初始業務合併相關的 中支付。此外，我們的高級職員、董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成 。

審計委員會

在IPO完成之前，我們成立了董事會審計委員會。Lu、德維託、Li為審計委員會委員，Li為審計委員會主席。根據納斯達克上市準則 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的， 受某些分階段條款的約束。每名此等人士均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定Li國漢有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計 委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

在IPO完成之前，我們成立了董事會薪酬委員會。Lu、德維託、Li為薪酬委員會委員，Lu為薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的， 受某些分階段引入條款的限制。每位此等人士均符合董事上市標準下適用於薪酬委員會成員的獨立納斯達克上市標準 。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除報銷費用外，我們不會在完成業務合併之前向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或 其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向高管或顧問支付現金或 其他薪酬，以在我們最初的業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會 可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的管理人員目前和過去一年都沒有擔任 在我們的董事會中有一名或多名管理人員的任何實體的薪酬委員會成員。

道德準則

在IPO完成之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份我們的《道德準則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》 。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的 道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

除本文披露的 外，我們不認為我們與我們的創始人之間目前存在任何衝突，我們創始人的關聯公司可能會 與我們競爭收購機會。如果此類實體決定尋求商機，我們可能無法獲得此類 商機。此外，我們創始人內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於創始人的附屬公司 ，並且可能針對此類實體而不是我們。我們的創始人或同時受僱於 或與我們的創始人有關聯的管理團隊成員都沒有義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們專門以公司高管或董事的身份向該成員介紹。我們的 創始人和/或我們的管理團隊，作為我們創始人的員工或附屬公司或在他們的其他工作中，可能需要 在他們向我們提供此類 機會之前，向未來創始人的附屬公司或第三方提交潛在的業務組合。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

吾等的 創辦人，包括劉玉文、王鑫及David Bamper，在吾等就吾等的初始業務合併訂立具約束力的協議前，不得成為擁有根據1934年證券交易法(經修訂)或交易所法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購 公司的高級人員或董事高管，或吾等未能於首次公開招股結束後 9個月內完成初始業務合併(或如吾等延長完成註冊聲明所述的業務合併的時間，則最多18個月)。

我們的 創始人和管理層也可以在IPO期間購買公共單位或股票，包括在公開市場或通過私下協商的 交易。在招股期間，如果任何創始人作為錨定投資者參與招股，他們可能會獲得比公眾投資者在招股中獲得的更大經濟效益的激勵。此外，為了激勵某些潛在錨定投資者的參與，我們的保薦人可以向這些潛在錨定投資者提供或分享我們某些證券的經濟效益，其淨效果可能是為該等潛在錨定投資者提供比向其他投資者提供的更大的經濟利益。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據開曼羣島法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在允許董事 或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們 不被禁止與與我們的創始人或其任何附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的股東進行表決，我們的初始股東已同意投票 他們持有的任何創始人股票和私人股票，以及在上市期間購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們希望購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

高管薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除上述及本10-K表格中其他 以外，我們不會向我們的創始人或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 ，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，以在我們初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的 支付。此外，我們的高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在本表格10-K之日起60天內不能行使。

下表基於2024年4月16日已發行的7,732,500股普通股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

方正 共享

於2023年2月23日，本公司保薦人合共購入1,437,500股普通股(最多187,500股可予沒收，視乎承銷商未行使超額配售選擇權的程度而定)，其中灣景控股有限公司持有474,375股普通股，和平投資控股有限公司持有963,125股普通股。於2023年12月14日，本公司額外發行287,500股方正股份，代價為100美元，令Bayview Holding LP持有合共569,250股方正股份，而截至註冊聲明日期，和平投資控股有限公司合共持有1,155,750股方正股份。如果承銷商不行使超額配售，發起人持有的多達225,000股方正 股票將被沒收。在我們的贊助商向該公司初始投資25,100美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正 發行的股份數量是基於預期該等方正股份在完成首次公開發售後約佔已發行股份的25%而釐定的 (不包括非公開發售的股份及與UPO相關的股份)。

私人配售

同時，隨着首次公開招股的結束，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計232,500個私募單位。每個私募配售單位包括一股普通股和一項權利，使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一。若本公司未能在預期時間內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將 用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位將於 到期時變得一文不值。

服務 安排

於2023年12月14日，吾等與TenX Global Capital LP訂立行政服務協議，據此，TenX Global Capital LP同意向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務，包括辦公空間、公用事業及行政服務。本公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付10,000美元，以支付此類 行政服務。從2023年2月16日(成立)至2023年12月31日，本公司在截至2023年12月31日的年度記錄了10,000美元的管理費。

利益衝突

我們的每位高管和董事目前對其他實體(包括其他特殊目的收購公司或SPAC)負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將需要 提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的管理團隊不斷了解潛在的投資機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併。

本票 票據關聯方

於2023年2月23日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額達300,000美元的款項，以支付與首次公開招股有關的開支。承付票 為無息票據，於(I)2023年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。於首次公開發售截止日期 ，本票項下並無未償還款項，而本票隨即到期。

註冊 權利

方正股份、私募單位、UPO相關證券、若干營運資金貸款轉換後可發行的單位及任何相關證券的持有人，將根據於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議 享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有 特定的“搭載”註冊權，並有權根據證券 法案第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。

在完成首次公開募股之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議或在我們提交給美國證券交易委員會的 公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們在IPO完成之前採用的道德準則的形式作為本10-K表的證物提交。

此外，根據我們在IPO完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責 審查和批准我們進行的關聯方交易。需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員 投贊成票才能批准相關 方交易。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致 書面同意才能批准關聯方交易。我們在IPO完成之前採用的審計 委員會章程形式已作為本表格10-K的附件提交。我們還要求我們的每位董事和高管完成董事和高管調查問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何創始人有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。此外，我們不會向我們的創始人、現有 高級管理人員、董事或顧問、或我們或其關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務的發起人費用、報銷或現金支付，儘管我們可能會考慮向高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，我們可能會在首次公開募股後聘請 在我們初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下支付。此外，以下款項將 支付給我們的創始人或其附屬公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的 審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，德維託、Lu、劉玉文及Li均為“獨立董事”，定義見“納斯達克”上市標準及適用的“美國證券交易委員會”規則。我們的審計委員會由符合納斯達克對審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。 我們的獨立董事將定期舉行只有獨立董事出席的會議

UHY LLP或UHY的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給UHY的服務費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及UHY通常提供的與監管申報文件相關的服務。從2023年2月16日(成立) 到2023年12月31日，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為85,000美元對於與我們的首次公開募股相關的服務，以及對我們的IPO結算資產負債表的審計。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。UHY為以下人員提供的專業服務總共收取約82,475美元的費用對我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和其他監管文件的審查從2023年2月16日(開始)至2023年12月31日。

税 費用。我們沒有向UHY支付從2023年2月16日(成立)到2023年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。從2023年2月16日(開始)到2023年12月31日，我們沒有向UHY支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是在我們完成IPO後成立的。因此，審計委員會並沒有預先批准上述所有 服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自 我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用及其條款（交易法中所述的非審計服務的最低限度 例外情況除外，這些例外情況在 審計完成之前得到審計委員會的批准）。

(A) 以下文件作為本報告的一部分提交：

財務報表：見下文“第8項.財務報表和補充數據”和“財務報表索引” 和財務報表。

沒有。

簽名

根據 經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2024年4月16日在開曼羣島代表其簽署本10-K表格。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本年度報告已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

灣景收購公司的股東

對財務報表的意見

我們 已審計所附灣景收購公司(“本公司”)截至2023年12月31日的資產負債表，以及自2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的相關營運報表、股東權益變動及現金流量 及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況以及2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的 財務報表已編制，以假定公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已招致並預期將繼續招致重大專業成本，以維持其上市公司地位，並在尋求業務合併時招致重大交易成本。自財務報表發佈之日起一年內，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。關於此事，我們的意見未作任何修改。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

BAYVIEW 收購公司

資產負債表 表

隨附附註是本財務報表不可分割的一部分。

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操作報表

附註是這些財務報表的組成部分。

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股東虧損變動報表