第三次修訂和重述信貸協議

日期：2024年4月12日

其中

哈雷戴維森公司作為美國借款人，

哈雷戴維森金融服務公司作為美國借款人和擔保人

和

哈雷戴維森金融服務加拿大公司作為加拿大借款人，

哈雷戴維森金融服務國際公司和
哈雷戴維森信貸公司，
作為擔保人，

機構不時出現，
作為貸款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為全球行政代理和全球搖擺線收件箱

和

目錄

頁面

展品和時間表

陳列品

表現出 -- 承諾
（定義）

附件B-1 -- 銀團全球票據的形式
（定義）

附件B-2 -- 投標率票據格式
（定義）

附件C：轉讓協議的格式。
(§ 13.3)

附件D-結案文件清單
(§ 4.1)

附件E：加拿大銀團鈔票--其他形式
（定義）

附件F-1貸款--增加貸方補充資金的形式
(§ 2.4(b))

附件F-2：--一種增加貸方補充的形式
(§ 2.4(b))

附表

附表一：新的融資協議Re：銀團全球貸款和加拿大銀團貸款(定義，§2.6)

附表二：項目--項目融資協議Re：擺動額度貸款(第2.9節)

附表三：公司內部從屬術語(定義)。

附表四--可持續發展表和可持續發展定價調整

附表6.2.2(C)--無留置權(第6.2.2(C)節)

第三次修訂和重述信貸協議

本第三次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2024年4月12日，由哈雷-戴維森公司、威斯康星州的哈雷-戴維森公司、哈雷-戴維森金融服務公司、特拉華州的哈雷-戴維森金融服務公司、哈雷-戴維森金融服務加拿大公司、根據加拿大法律組織和存在的公司、哈雷-戴維森金融服務國際公司、特拉華的公司、哈雷-戴維森信貸公司、內華達州的公司、不時作為貸款人的一方的機構簽訂，無論是通過執行本協議，根據第2.4(B)節的補充貸款人，還是根據第13.3條的轉讓和假設作為全球行政代理和最初的全球搖擺線貸款人的摩根大通銀行，以及多倫多道明銀行紐約分行、美國銀行全國協會、巴克萊銀行PLC和富國銀行全國協會，各自以辛迪加代理的身份。

鑑於，Harley、借款人和擔保方、貸款方和摩根大通銀行作為全球行政代理，目前是該特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2022年4月7日)(在本協議日期之前修訂或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方。

鑑於，哈雷、其他借款人和擔保人、貸款人和全球行政代理已同意訂立本協議，以便(I)全面修訂和重述現有信貸協議；(Ii)重新證明現有信貸協議項下和定義的“義務”，這些“義務”應根據本協議的條款償還；以及(Iii)闡明貸款人將不時向借款人和擔保人提供貸款併為借款人和擔保人的利益提供其他財務便利的條款和條件。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人和擔保人在該協議下的未償還義務和責任，應根據本協議的條款支付。

鑑於，借款人和擔保人還打算確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續完全有效，並且自截止日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，考慮到本協議所包含的前提和相互契約，本協議雙方同意，現將現有信貸協議修改如下：

第一條定義

1.1某些定義的術語。除本協議其他部分中定義的術語外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義，適用於所定義術語的單數形式和複數形式：

如本協議所用：

“絕對價格拍賣”在本合同第2.10(B)(I)節中定義。

“收購”是指直接或間接導致(A)哈雷或任何子公司收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人的股本、合夥權益、會員權益或股權的50%以上，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)合併或合併或與另一人進行任何其他組合的任何交易或一系列相關交易(僅在哈雷和/或已成為子公司的一人之間的任何交易)；前提是哈雷或其子公司是最終倖存的實體。

“收購債務”是指哈雷或其任何子公司發行的任何債務，其目的是為重大收購和任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為哈雷、其任何子公司或擬收購的個人(S)或資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或置換)而發行的全部或部分融資；但條件是(A)向哈雷及其子公司發放其收益的條件是完成該重大收購，並且在解除該等收購之前，該等收益以第三方的形式持有(並且，如果該收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約文件)在該重大收購完成之前終止，或者該重大收購未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或允許或要求贖回或要求贖回或預付此類債務，前提是與此類債務有關的最終文件中規定的日期前，此類重大收購仍未完成(如果最終協議(或在要約收購或類似交易中，該等重大收購事項的最終要約文件)於該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項未於與該等債務有關的最終文件所指明的日期前完成，則該等債務須於終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)贖回或預付)。

“與收購相關的增量定期貸款”的定義見本協議第2.4(B)節。

“行為”在本合同第9.14節中定義。

“調整後的每日簡單RFR”是指：(1)就以英鎊計價的任何RFR預付款而言，相當於英鎊的每日簡單RFR的年利率；(2)就以瑞士法郎計價的任何RFR預付款而言，相當於瑞士法郎的每日簡單RFR的年利率；(3)就以美元計價的任何RFR預付款而言，相當於(A)美元的每日簡單RFR加上(B)0.10%和(4)以加元計價的任何RFR預付款的年利率；年利率等於(A)加元每日簡單利率加(B)0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準利率預付款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準利率預付款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“預付款”是指投標費率預付款、加拿大銀團預付款或全球銀團預付款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過股份所有權、成員資格、所有權或其他股權、合同或其他方式直接或間接指導或指示受控人的管理層或政策的權力，應被視為控制另一人。

“商定貨幣”係指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)只要每種此類貨幣仍是合格貨幣、英鎊和瑞士法郎，以及(Iv)任何全球借款人要求全球行政代理將其納入為本協議項下的商定貨幣的任何其他合格貨幣，並且是每個全球辛迪加貸款人都可以接受的；但全球行政代理應迅速將每個此類請求通知每個全球銀團貸款人，每個全球銀團貸款人應被視為沒有同意每個此類請求，除非全球行政代理在全球行政代理向該全球銀團貸款人發出此類通知之日起五(5)個工作日內收到其對該請求的書面同意。

“總承諾額”是指所有全球銀團貸款人根據本協議條款不時減少或增加的承諾額的總和。最初的總承擔額為7.1億美元。

“未償還信貸風險總額”是指在任何時候，(I)所有貸款人的全球銀團貸款的未償還本金美元總額，加上(Ii)所有貸款人按比例持有的加拿大銀團貸款的未償還本金美元總額，加上(Iii)所有貸款人當時的週轉線風險敞口總額的總和；

搖擺線敞口定義的(A)款僅適用於貸款人應已為其各自參與未償還的搖擺線貸款提供資金的範圍。

“協議”是指本第三份修訂和重述的信貸協議，該協議可能會被修訂、重述或以其他方式修改並不時生效。

“協議會計原則”係指除第9.8節另有規定外，在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與哈雷公司在編制截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表時所使用的方式一致(經哈雷公司的獨立公共會計師同意對該應用程序進行的變更除外)；但如果哈雷通知全球行政代理，哈雷希望修改第6.3節，以消除協議會計原則(或其應用)的任何更改對該契約的實施的影響(或如果全球行政代理通知哈雷，所需貸款人希望為此修訂第6.3節)，則應根據有效的協議會計原則來確定哈雷是否遵守該條款，而不影響協議會計原則的相關更改(或其應用)，直到撤回通知或以令哈雷和所需貸款人滿意的方式修改該條款為止。

“備用基本利率”是指在任何一天內不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於(A)該日有效的最優惠利率；(B)0.5%(0.50%)與該日有效的NYFRB利率之和；和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率，在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)加1.00%；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.3節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.3(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“輔助文件”在本合同第15.1節中定義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於任何公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用的商定貨幣”是指(一)美元、歐元，以及在辛迪加環球銀行的情況下，只要這種貨幣仍然是合格貨幣，英鎊和瑞士法郎。

提供給美國借款人的貸款以及(Ii)協議貨幣定義第(Iv)款所述的任何其他協議貨幣。

“適用的承諾費費率”在本合同第2.6(B)節中定義。

“適用保證金”在本合同第2.6(B)節中定義。

“適用當事人”在本合同第14.1(E)(Iii)節中定義。

“經批准的借款人門户”在本協議第14.1(F)(I)節中定義。

“經批准的電子平臺”在本協議第14.1(E)(I)節中定義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“Arranger”指摩根大通銀行、道明證券(美國)有限責任公司、美國銀行全國協會、巴克萊銀行或富國證券有限責任公司，而“Arrangers”統稱為摩根大通銀行、道明證券(美國)有限責任公司、美國銀行協會、巴克萊銀行和富國證券。

“增額出借人”在本合同第2.4(B)節中有定義。

“獲授權人員”指有關借款人的任何行政總裁、首席財務官、任何副總經理總裁、財務總監、財務主管或獲授權人員不時以書面方式指定為全球行政代理的任何其他高級人員，單獨行事。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何指定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.3節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他機構有關的任何其他法律、法規或規則。

金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“Bail-In Inbox”的定義見本文第3.9節。

《破產法》由本辦法第十二條規定。

“基本利率墊款”是指銀團全球墊款或加拿大銀團墊款，在任何情況下都按備用基本利率計息。

“基本利率貸款”指按備用基本利率計息的全球銀團貸款或其部分，或加拿大銀團貸款或其部分。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何指定貨幣的RFR貸款，適用於該指定貨幣的相關利率或(Ii)任何指定貨幣的定期基準利率貸款，該指定貨幣的相關利率；前提是，如果發生了適用相關利率或該指定貨幣的當前基準利率的基準轉換事件或定期Corra連任事件以及相關基準更換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3節第(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，可由全球行政機構為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款(以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，適用於以美元計價的RFR墊款的調整後每日簡單RFR；和/或對於以加元計價的任何貸款，適用於以加元計價的RFR墊款的調整後每日簡單RFR；或

(2)提供以下總和：(A)全球行政代理和哈雷選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美國適用指定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；以及(B)相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；以及

此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件並交付定期CORA通知，在適用的基準更換日期

“基準替換”應恢復到並應被視為調整後的定期CORA匯率。

“基準替代調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期內的未調整基準替代所進行的當前基準的任何替代，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是指由全球行政代理和哈雷為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代當時以適用指定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元或加元計價的任何基準置換和/或任何術語，“符合基準置換變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更，回顧期限的長短、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，全球行政代理在與哈雷公司協商後，根據其合理善意酌情決定權，決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許全球行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果全球行政代理根據其合理善意酌情決定，採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果全球行政代理根據其合理善意酌情決定，不存在用於管理此類基準的市場慣例，以全球行政代理與哈雷諮詢後認為合理必要的其他管理方式管理本協議和其他貸款文件)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則指該基準的所有可用男高音(或

)已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)就定期CORA重選事件而言，是指根據第3.3(C)節向貸款人和哈雷提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息後，董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、加拿大銀行、適用於該基準的指定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)截至某一特定日期的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈一份公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是一個術語

如果該基準的所有可用承租人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，則該基準的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.3節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.3節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“投標利率預付款”是指以相同貨幣同時向全球借款人提供投標利率貸款的借款，這些全球貸款機構根據第2.10節所述的適用拍賣招標程序，已接受將投標利率貸款作為此類借款的一部分的要約。

“中標利率預借通知”在本合同第2.10(B)(I)節中定義。

“投標利率貸款”是指全球銀團貸款人向全球借款人提供的貸款，作為第2.10節所述適用拍賣投標程序所產生的投標利率預付款的一部分。

“投標利率票據”是指全球借款人向任何全球辛迪加貸款人支付的本票，基本上以本合同附件B-2的形式，證明該全球借款人因該全球辛迪加貸款人向該全球借款人提供的投標利率貸款而欠該全球貸款人的債務。

“降低得標率”是指由於未償還得標率貸款而減少總承諾額下的可獲得性。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指任何美國借款人或加拿大借款人，“借款人”統稱為美國借款人和加拿大借款人。

“借款人通信”統稱為任何借款人根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何借款通知、轉換/續作通知、預付款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何借款人通過經批准的借款人門户網站分發給全球行政代理。

“借款日期”是指在本合同項下墊款或貸款的日期。

“借款通知”指辛迪加全球提前借款通知、加拿大辛迪加借款通知、投標利率提前借款通知、加拿大浮動額度借款通知、英國浮動額度借款通知或美元浮動額度借款通知。

“營業日”是指紐約或芝加哥的銀行一般營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(I)就以歐元計價的貸款和EURIBO利率的計算或計算而言，任何目標結算日；(Ii)就以加元計價的貸款和調整後期限Corra利率或加拿大最優惠利率的計算或計算而言；(Iii)就銀行在多倫多一般營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Iii)就參考經調整期限SOFR利率和任何利率設定、資金、支付、根據調整後期限SOFR利率進行的任何此類貸款的結算或支付，或參考調整後期限SOFR利率進行的此類貸款的任何其他交易，任何該等日為美國政府證券營業日，及(Iv)與RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款有關，或以該RFR貸款適用的指定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日為RFR營業日。

“計算日期”是指(A)對於所請求的新墊款，僅就美元以外的任何指定貨幣而言，包括以下各項：(I)墊款的發放日期和(Ii)根據本協議的條款轉換為墊款或繼續墊款的每個日期，以及(B)全球行政代理在任何時候違約時可能確定的任何額外日期。

“加拿大借款人”是指哈雷-戴維森金融服務加拿大公司，該公司是根據加拿大法律組建和存在的公司，以及其繼承人和允許的受讓人。

“加拿大元”和“加拿大元”。$“是指加拿大的法定貨幣。

“加元昇華”的意思是150,000,000美元。

“加拿大最優惠匯率”是指，在任何一天，由全球管理代理合理且真誠地確定為(I)等於PRIMCAN的匯率中的較高者的匯率

上午10：15彭博社屏幕上顯示的指數利率。於該日在多倫多時間(或如PRIMCAN指數並非由彭博公佈，則為任何其他不時公佈該指數的商業認可資訊服務機構，由全球行政代理以其合理善意酌情決定)及(Ii)經調整的定期Corra利率，為期一個月，不時生效，另加年利率1.00%；但如上述任何利率低於年利率1.00%，則就本協議而言，該利率將被視為年利率1.00%。加拿大最優惠匯率因PRIMCAN指數或調整後定期Corra匯率的變化而發生的任何變化，應分別自PRIMCAN指數或調整後定期Corra匯率變化的生效日期起生效。

“加拿大最優惠利率預付款”是指以加拿大最優惠利率計息的預付款。

“加拿大最優惠利率貸款”是指以加拿大最優惠利率計息的貸款。

“加拿大搖擺線借用通知”在本合同的第2.9.2節中定義。

“加拿大搖擺線貸款承諾”是指全球搖擺線貸款人根據第2.9節的要求，向加拿大借款人和美國借款人提供加拿大搖擺線貸款的義務，最高本金不得超過加拿大或美國借款人的2.9%。在任何時間累計未償還的總額為20,000,000美元。

“加拿大回旋額度貸款”是指全球迴旋額度貸款機構根據第2.9.2節向加拿大借款人或美國借款人提供的加元貸款。

“資本化租賃”是指承租人作為承租人對財產的任何租賃，按照協議會計原則在該人的資產負債表上資本化為融資租賃。

一個人的“資本化租賃債務”是指在符合第9.8節的情況下，該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上資本化。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。

“中央銀行利率”是指(I)和(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由全球行政機構合理和真誠地選擇以下三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何繼任者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由

(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承人)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承人)的政策利率，以及(D)在截止日期後確定的任何其他外幣，由全球行政機構以其合理、善意的酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)歐元，其匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率，該差值可以是正值、負值或零。

(B)英鎊，匯率等於(I)在最近五個可獲得英鎊調整每日簡單RFR的交易日之前五個營業日的英鎊預付款每日調整簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日有效的英鎊的中央銀行利率，

(C)瑞士法郎，匯率等於(1)在可使用SARON的日期之前最近5個交易日的瑞士法郎預付款的調整後每日簡易RFR的平均值(不包括在該5個RFR營業日期間適用的最高和最低的上述調整後每日簡易RFR)減去(2)在該期間內最後一個RFR營業日生效的中央銀行對瑞士法郎的利率。

(D)截止日期後確定的任何其他外幣，這是全球行政機構根據其合理善意酌情決定權確定的調整，其目的是代表任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或貸款資金方面施加的準備金率或類似要求。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用外幣存款的時間相同。

“變更”在本合同第3.2節中有定義。

“控制權變更”是指任何交易或事件，其結果是：(A)(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(任何關係人除外)

直接或間接取得哈雷公司表決權股票(或其他可轉換為該等表決權股票的證券)的實益所有權(根據1934年《證券交易法》委員會規則13D-3的含義)，相當於哈雷公司所有表決權股票合計投票權的30%或以上；或(Ii)在截止日期後連續12個月的任何期間內，在該12個月期間開始時是哈雷公司董事的個人應因任何原因停止擔任哈雷公司董事會的多數成員(但在該12個月期間開始時的個人除外，如果哈雷的董事由個人(X)由哈雷董事會其餘成員的多數選舉產生，或(Y)由哈雷董事會其餘成員的多數成員提名選舉，然後由哈雷的股東選舉為董事，或(Z)由哈雷董事會其餘成員的多數批准或任命)或(B)在每種情況下，除第6.2.3條允許的交易的結果外，(I)哈雷直接或通過一家或多家子公司，應停止擁有記錄並受益，並擁有唯一投票權，合計而言，HDFS至少有百分之五十一(51%)的已發行及已發行投票股類別(該百分比以投票權而非股份數目衡量)，(Ii)HDFS將直接或透過一間或多間附屬公司停止擁有所有已發行及尚未發行的有表決權股份，並於唯一投票權下實益地擁有HDCC的所有已發行及已發行有表決權股份，或(Iii)HDFS直接或透過一間或多間附屬公司停止擁有任何境外借款人的所有已發行及已發行有表決權股份，並享有唯一投票權。

“截止日期”是指2024年4月12日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“組合”在本合同第2.4(A)(Ii)節中定義。

“綜合貸款人”的定義見本協議第2.4(A)(Ii)節。

“委員會”是指證券交易委員會和任何接替其職能的人。

“承諾”指，對於每個全球銀團貸款人，該全球銀團貸款人有義務提供全球銀團貸款，併購買週轉額度貸款和加拿大銀團貸款的參與，金額不超過本協議附件A第一部分在“承諾”標題下與其名稱相對的金額，或包含在其成為貸款人的轉讓和假設中，因為該金額可根據本協議的條款不時修改，或實施任何適用的轉讓和假設。

“通訊”是指任何公司或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，這些文件或材料由全球

行政代理或任何貸款人根據第14.1(E)條通過電子通信方式，包括通過經批准的電子平臺。

“公司”是指任何單獨的借款人或擔保人，“公司”是指每一個借款人和擔保人的集體。

“合併”指根據協議會計原則合併賬目(或附屬公司，視乎情況而定)。

“綜合權益”的定義見本協議第6.3(A)節。

“金融公司合併債務”在本協議第6.3(A)節中有定義。

任何人在任何期間的“綜合淨收入”是指該人在該期間的綜合淨收入(或虧損)，應根據協議會計原則確定。

任何人的“合併淨值”是指按照協議會計原則確定的該人的合併股東權益。

“合併Opco債務”在本協議第6.3(A)節中定義。

“合併股東權益”的定義見本協議第6.3(A)節。

“合併總資產”是指在其任何確定之日，按照協議會計原則確定的哈雷及其子公司截至該日期的合併總資產。

“或有債務”，適用於任何人，指該人就另一人的任何債務或另一人的其他義務或債務而承擔的任何合同義務，包括但不限於，由該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、折現或出售的任何該等債務、義務或負債，或該人在其他方面負有直接或間接責任的合同義務，包括因購買、回購或以其他方式獲得該等債務、義務或負債或其任何擔保而產生的合同義務(或有義務或其他)，或為支付或清償債務提供資金(無論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況，或支付收到的價值以外的款項。雙方理解並同意，任何人的任何或有債務的負債額應被視為是(A)該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可確定的金額與(B)該人根據包含該或有債務的文書的條款可能承擔的最高金額之間的較低數額，除非該主要債務和該人可能負有責任的最高金額是不可陳述或可確定的，在這種情況下，該或有債務的金額應是該人就該債務合理地合理預期的最高負債額，由Harley真誠地確定。

適用於任何人的“合同義務”是指該人發行的任何股權或債務證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議、質押協議、擔保、合同、承諾、協議或文書，或該人或其任何財產所受的約束，或該人或其任何財產所受的約束。

“轉換/延續通知”在本合同第2.8(D)節中定義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”具有第9.19節中規定的含義。

“信貸方”是指任何貸款人或全球行政代理，“信貸方”是指每個貸款人和全球行政代理，統稱為。

“治癒貸款”的定義見本合同第8.2節。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Corra匯率日之前的五(5)個RFR營業日(在每個情況下，該Corra由Corra管理人在Corra管理人的網站上公佈)之前的一天(該日為“Corra確定日”)的年費率。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，將從CORA的該變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的CORA確定日期，就該CORA確定日期而言，CORA具有

如果CORRA管理人的網站上沒有公佈任何關於每日簡易CORA的基準更換日期，則該CORA確定日期的CORRA將與CORA管理人網站上公佈的第一個RFR營業日相同，只要在該CORA確定日期之前的第一個RFR營業日的RFR營業日不超過五(5)個RFR營業日。

“每日簡單ESTR”指的是，就任何以歐元計價的英國擺動額度貸款而言，在任何一個營業日，年利率等於(A)基於該請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0%兩者中較大者的年利率。因適用的ESTR的變化而導致的每日簡易ESTR的任何變化，應自ESTR的該變化的生效日期起生效，恕不另行通知。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(Ii)瑞士法郎，(A)如該RFR利息日為RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一營業日；(Iii)元(在基準過渡事件及基準替換日期之後)，每日簡單SOFR；及(Iv)加元，每日簡單CORA(在基準過渡事件及基準更換日期之後)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，每年的費率等於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日(該日為“SOFR確定日期”)，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR之前的第一個RFR營業日的SOFR相同。

“違約”是指本合同第七條所述的事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指由全球行政代理確定的下列任何貸方：(A)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，未能(I)按比例為其在任何預付款或貸款中的份額提供資金，或(Ii)向全球行政代理或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，

在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知全球行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有)，(B)通知任何公司、全球行政代理、任何全球迴旋額度貸款人或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如果有)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在全球行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金和參與當時未償還的週轉額度貸款的義務的條款(但該貸款人應根據本條款(C)在收到該證明的形式和實質令其合理滿意後停止作為違約貸款人)，(D)未能在到期之日的三(3)個工作日內向該全球行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非發生善意爭議，(E)成為破產或無力償債法律程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或類似的負責重組或清盤其業務的人或託管人，或已採取任何行動以推動或表示同意批准或默許任何該等法律程序或委任，或有直接或間接的母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清盤的人或託管人的利益而委任接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等法律程序或委任及/或(F)成為一項自保行動的標的；但貸款人不得僅因(X)取得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益，或(Y)政府當局或其工具對貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人。

“被取消資格的機構”是指(A)(I)被哈雷合理確定為(A)任何公司或其任何子公司的競爭對手，或(B)運輸業參與者和/或信用社為購買由一個或多個公司和/或其附屬公司銷售的產品提供商業和/或消費融資業務的人，或由其擁有或控制的人(本條款(B)中的實體稱為“運輸業實體”)，以及(Ii)在這些銀行中，在上述條款(A)(一)和(A)(二)中每一項的情況下，已由哈雷在截止日期前以書面向全球行政代理和貸款人具體指明的金融機構和其他機構貸款人；但應允許哈雷在截止日期後向全球行政代理和貸款人發出通知，不時以書面形式補充被取消資格的機構的人員名單，只要補充的人員是公司的競爭對手或運輸行業實體，並且每個此類補充將在交付給全球行政代理和貸款人後三(3)個工作日生效(包括通過經批准的電子平臺)，但不應追溯適用於取消任何先前獲得轉讓或

根據本協議和(B)前一條第(A)款所述個人的任何關聯公司，只要該關聯公司(I)僅通過該關聯公司的名稱相似而清楚地被識別為適用的競爭對手、運輸業實體、銀行、金融機構或機構貸款人的關聯公司，並且(Ii)不是作為適用的競爭對手、運輸業實體、銀行、金融機構或機構貸款人的關聯公司的真正債務投資基金，則(B)根據本協議和(B)在貸款中的參與權益。雙方理解並同意：(I)全球行政代理沒有責任或義務確定或監控任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構，以及(Ii)哈雷未能按照第14.1條提供該名單(或其補充)，將導致該名單(或其補充)未收到且無效。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

任何貨幣的“美元金額”是指，在確定該金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給全球行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供以該外幣購買美元的匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於全球行政代理在與哈雷協商後合理確定的美元金額的等值。使用其認為合理適當的任何合理的確定方法。

本合同第13.3(D)(Iv)節對“DQ列表”進行了定義。

“溢價”是指與按照公認會計原則確定的任何收購有關的任何“溢價”或類似債務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格貨幣”是指美元或歐元以外的任何貨幣，這些貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由交易、可兑換成美元，並且可以很容易地計算出美元金額。如果在貸款人將任何貨幣指定為商定貨幣後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或其他兑換規定，導致引入了不同類型的這種貨幣，則全球行政代理確定，該國家的貨幣不再容易獲得或自由交易，或者在全球行政代理確定的情況下，美元數額不容易計算，則全球行政代理應立即通知全球辛迪加貸款人和每個全球借款人，在所有全球銀團貸款人(如果是協定貨幣)同意將該國貨幣恢復為協定貨幣之前，該國家的貨幣不再是協定貨幣，但無論如何，在收到全球行政代理的通知後五(5)個工作日內，適用的借款人應以該受影響貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元或其他協定貨幣的貸款，但須遵守第二條所載其他條款。

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、環境許可證或有害材料有關或因聲稱對環境造成傷害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動；及(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規章、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是哈雷受控集團的成員，或與哈雷處於本守則第414節所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)就任何計劃而言，發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已放棄關於該事件的30天通知要求；或(Ii)ERISA第4043(B)條第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)符合ERISA第

《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的出資人，以及ERISA第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述的事件，合理地預計將在以下30天內就該計劃發生；(B)就一項計劃申請最低資金豁免；(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)節所述計劃修訂的任何此類通知)；(D)在ERISA第4062(E)節所述的情況下停止哈雷或任何ERISA附屬機構的運營；(E)哈雷或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度內退出該計劃，如ERISA第4001(A)(2)條所界定的那樣；(F)就任何計劃而言，根據《ERISA》第302(F)條施加留置權的條件應已得到滿足；(G)根據《ERISA》第307條通過一項要求為該計劃提供擔保的計劃修正案；或(H)PBGC根據《ERISA》第4042條提起終止計劃的訴訟程序，或《ERISA》第4042條所述的任何事件或條件的發生，構成終止或指定受託人管理計劃的理由。

本協議的第2.22(A)節中定義了“ESG修正案”。

本協議第2.22(B)節定義了“ESG定價規定”。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR貸款”是指以每日簡易ESTR為基準計息的貸款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準利率預付款和任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩(2)個目標結算日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務在上午11點左右發佈該利率。布魯塞爾時間在該利息期開始前兩(2)個目標結算日。如果該頁面或服務不再可用，全局管理代理可以

指定另一個商業公認的頁面或服務，顯示與哈雷諮詢後的相關費率。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“匯率”對於任何外幣而言，是指適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給全球行政代理)的以該外幣購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供以該外幣購買美元的匯率，如該等其他公開資料服務提供該匯率，以取代全球行政代理以其合理酌情決定權選擇的路透社(或如該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於全球行政代理真誠地使用其認為合理適當的任何合理釐定方法合理釐定的美元金額)。

對於每個貸款人或適用的放貸機構和全球行政代理而言，“不含税”是指(A)對其全部淨收入徵收(或以其衡量)的税，以及由(I)該貸方或該全球行政代理成立或組織的法律所依據的司法管轄區，或(Ii)該全球行政代理或該貸方的主要執行辦公室或該貸方的適用的放貸機構所在的司法管轄區徵收的税，以及(B)根據FATCA徵收的預扣税。

“免税證書”在本合同第3.5(Iv)節中定義。

“現有信用證協議”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“現有的2022年信貸協議”在本合同第4.1節中定義。

本合同第2.21(A)節定義了“延長終止日期”。

本合同第2.21(B)節對“延伸貸款人”進行了定義。

“延期可用期”是指從截止日期開始至2027年4月1日結束的時期。

“延期日期”在本合同第2.21(A)節中定義。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(視具體情況而定

以紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金實際利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“金融應收賬款”指交易商批發應收賬款、零售分期付款合同、期票、零售租賃、抵押賬户或其他應收賬款、動產票據或其他類似金融資產，由任何公司或其子公司在正常業務過程中發起、收購或提供服務，並應包括與上述任何事項有關的所有相關抵押品和資產以及任何留存資產。

“應收金融賬款子公司”指由任何一家或多家公司直接或間接全資擁有的特殊目的、不受破產影響的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，其成立的唯一和唯一目的是(I)從一家或多家公司或其各自的子公司購買或以其他方式收購應收金融賬款，(Ii)為此類購買提供融資或以其他方式促進獲準的應收金融賬款證券化，以及(Iii)進行與此相關的活動。

Finco指的是HDFS和HDCC。

“Finco擔保人”是指HDCC或HDFSI中的任何一個，“Finco擔保人”是指HDCC和HDFSI中的每一個，在每一種情況下，都是指它們各自的繼承人和允許的受讓人。

“Finco槓桿率”在本協議第6.3(A)節中定義。

“惠譽”的定義見本協議第2.6(B)節。

“固定利率墊付”是指期限基準利率墊付。

“固定利率貸款”是指定期基準利率貸款。

“固定利率浮動額度貸款”是指加拿大的浮動額度貸款，按調整後的期限Corra利率計息。

“浮動利率”指加拿大最優惠利率、備用基本利率或每日簡易利率(視情況而定)。

“浮動利率墊付”指加拿大最優惠利率墊付或基本利率墊付(視情況而定)。

“浮動利率貸款”是指全球銀團貸款或加拿大銀團貸款，或其中的一部分，或擺動額度貸款，在每種情況下，按備用基本利率、加拿大最優惠利率、每日簡易利率或任何其他適用的浮動利率計息，外加適用的保證金(如有)。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及經調整的期限SOFR匯率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR、經調整的期限CORA利率或中央銀行利率(視適用情況而定)。為免生疑問，每個經調整的定期SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR、經調整的定期CRRA利率和中央銀行利率的初始下限應為零。

“外國借款人”是指加拿大借款人。

“外幣”是指美元以外的特定貨幣。

全球行政代理的“外幣支付辦公室”是指就每種指定貨幣而言，全球行政代理的辦公室、分支機構或附屬機構，它可能會不時向哈雷和每一家全球銀團貸款人指定作為其外幣支付辦公室的辦公室、分行或附屬機構。

“全球行政代理”指摩根大通銀行(包括摩根大通銀行的任何辦事處、分行或附屬公司)以本合同第十條規定的自身和貸款人的合同代表的身份，以及根據本合同第十條指定的任何後續全球行政代理的身份。

“全球借款人”是指任何美國借款人和“全球借款人”，統稱為美國借款人及其各自的繼承人和允許受讓人。

“全球匯率選項”是指經調整的期限SOFR匯率、經調整的EURIBO匯率、適用的經調整的每日簡單RFR或備用基本匯率。

“全球擺動額度貸款機構”是指(I)初始的全球擺動額度貸款機構和(Ii)根據第2.9.4節被指定為全球擺動額度貸款機構的任何其他貸款人。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何貨幣當局、其任何聯邦、州、省、地方或其他行政區，以及任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保”的定義見本合同第十二條。

“擔保人”是指HDFS和每一位Finco擔保人，在每一種情況下，都是指他們各自的繼承人和允許的受讓人。

“哈雷”是指威斯康星州的哈雷-戴維森公司及其繼承人和受讓人。

“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“HDCC”是指哈雷-戴維森信貸公司，內華達州的一家公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“HDFS”是指特拉華州的哈雷-戴維森金融服務公司及其繼承人和允許的受讓人。

“HDFSI”係指特拉華州的哈雷-戴維森金融服務國際公司及其繼承人和允許的受讓人。

一人的“套期保值義務”是指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時候創建、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，根據(I)旨在保護至少一方當事人不受適用於該方資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動的任何和所有協議、裝置或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或領口保護協議。遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及(Ii)上述任何事項的任何和所有註銷、回購、撤銷、終止或轉讓。

“增加貸款人”的定義見本協議第2.4(B)節。

“增量定期貸款”的定義見本協議第2.4(B)節。

“增量定期貸款修正案”在本合同第2.4(B)節中定義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對所借款項的所有債務的本金(不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是僅對其部分資產)，(B)指該人以債券、票據、承兑匯票證明的所有債務的本金，債權證或其他票據或信用證(與(X)貿易信用證和(Y)備用信用證有關的義務除外)(不包括任何支持任何人負債的備用信用證或(2)為非正常業務過程中的任何目的而獲得的)(或與此有關的償還義務)，或代表任何財產(包括根據資本化租賃)或服務的購買價格的遞延和未付餘額，如上述任何債務在該人按照協議會計原則擬備的資產負債表上顯示為負債(但構成在正常業務過程中產生的應付貿易及/或應計負債的任何該等餘額不得視為負債)，(C)該人所有資本化租賃債務的資本化淨額；。(D)負債，不論是否承擔，以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或生產中支付(在任何情況下，不包括與允許的金融應收賬款證券化有關的債務，但該等債務不會在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債)，

(E)該人因他人債務而產生的或有債務；及(F)該人的淨對衝債務。任何人在任何日期的負債額不得重複：(1)上述所有非或有債務在該日期的未償還餘額，以及在該日期根據“或有債務”的定義計算的與任何該等或有債務有關的負債；及(2)如屬以該人所擁有或持有的財產或資產受留置權擔保的其他人的債務，任何受留置權約束的資產在該日的公平市值中較小者，以擔保他人的債務和所擔保的債務的數額為準(但如果該人沒有承擔或承擔償還該債務的責任，則只應考慮受該債務約束的財產的賬面價值或公平市場價值，兩者以較大者為準)。儘管如上所述，債務應不包括(I)與允許融資應收賬款證券化有關的債務，只要該等債務不會在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債，(Ii)所有公司間債務、債務和或有債務，所有這些都是由一家或多家公司及其子公司之間的債務，(Iii)一家或多家公司之間的支持協議或其他支持協議下的所有債務，(Iv)收購價格調整，溢價，與收購有關的類似性質的扣留和延期付款(包括與收購有關的對價或其他或有債務的遞延賠償)，(V)任何已被抵銷、清償和/或贖回的債務，但條件是，數額等於所有此類債務的資金(包括利息和為實施此類抵銷、清償和/或贖回而需要向其持有人支付的任何其他金額)已不可撤銷地存入受託人，以使該債務的相關持有人受益，(6)利息、費用、全額、保費、收費或費用，如有，與債務本金和(Vii)聯邦或州特許銀行或儲蓄機構的任何子公司的存款負債有關。計算哈雷及其任何附屬公司的債務金額時，不得與哈雷或任何附屬公司的擔保義務重複。

“保障事項”在本合同第9.6(B)節中定義。

本合同第9.6(B)節對“受賠方”進行了定義。

“指數化利率拍賣”在本協議第2.10(B)(I)節中定義。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)哈雷、其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的機構。

“信息備忘錄”是指日期為2024年3月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“初始全球擺動額度貸款人”是指摩根大通銀行及其獲準繼承人和受讓人(包括摩根大通銀行的任何辦事處、分行或附屬機構，或此類獲準繼承人或受讓人)；但就加拿大搖擺線貸款或向加拿大借款人提供的美元擺動額度貸款而言，初始全球擺動額度貸款人應指摩根大通銀行或其任何辦事處、分行和附屬公司

每種情況下，在《加拿大所得税法》(加拿大)所指的加拿大居住，及其允許的繼承人和受讓人。

“利息期”是指，(A)就以任何指定貨幣(加元以外)計價的定期基準利率貸款而言，自適用借款人根據本協議選擇的營業日開始的一(1)、三(3)或六(6)個月(每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或對任何該等指定貨幣的承諾)的期間；及(B)就以加元計價的定期基準利率貸款而言，由加拿大借款人或適用的美國借款人選擇，從預付款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，也就是之後的一(1)或三(3)個月(取決於適用於相關貸款或加元承諾的基準的可用性)。對於以任何指定貨幣(加元除外)計價的定期基準利率貸款，該利息期應在(但不包括)數字上與該日期相對應的日期後一(1)、三(3)或六(6)個月的日期結束；對於以加元計價的定期基準利率貸款，該利息期應在(但不包括)數字上與該日期相對應的日期後的一(1)或三(3)個月後的日期結束；但如在下一個月、第三個月或(如屬以適用的指定貨幣(加元除外)的定期基準利率貸款)在下一個月、第三個月或(如屬以適用的指定貨幣(加元除外)的定期基準利率貸款)在下一個月、第三個月或(如屬以適用的指定貨幣(加元除外))計值的定期基準利率貸款的下一個月的最後一個營業日並無該等數字上相對應的日期，則該利息期應在該下一個月、第三個月或(如屬以適用的指定貨幣(加元除外))計值的定期基準利率貸款的下一個月的最後一個營業日結束。如果利息期限本應在非營業日結束，則該利息期限應在下一個營業日結束。根據第3.3(E)節從本定義中刪除(且未恢復)的任何基期不得用於在借用通知或轉換/繼續通知中指定。

“國税局”是指國税局和任何接替其職能的人員。

“出借人通知日期”在本合同第2.21(B)節中定義。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

本合同第9.6(C)節對“貸款人相關人”進行了定義。

“貸款人”是指附件A所列的貸款機構和根據第2.4(B)節或第13.3節成為本協議項下貸款人的任何其他人，包括每家全球銀團貸款人、每家全球擺動額度貸款人、每家加拿大銀團銀行及其各自的繼承人和受讓人。

對於貸款人或全球行政代理而言，“借貸設施”是指該貸款人或全球行政代理的任何辦事處、分支機構、子公司或附屬公司。

“負債”是指任何損失、索賠、損害或負債。

“留置權”是指任何擔保物權、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的其他類似押記或產權負擔(包括但不限於

任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議(不包括經營租賃)下的賣方或出租人)。

“有限條件性取得”在本合同第2.4(B)節中作了定義。

本協議第2.4(B)節定義了“有條件的有限收購協議”。

“貸款”指全球銀團貸款、投標利率貸款、加拿大銀團貸款或擺動額度貸款。

“貸款賬户”在本合同第2.14(E)節中定義。

“貸款文件”是指本協議、附註、支持協議以及根據本協議簽署或預期簽署的所有其他文件、文書和協議，在每種情況下均可對其進行修訂、重述或以其他方式修改並不時生效。

“重大收購”指母公司或附屬公司就有關收購已支付或將支付的總代價(包括作為收購代價的一部分而承擔的負債)等於或大於500,000,000美元的任何收購。

“重大不利變化”是指哈雷及其子公司整體的業務、資產、運營或財務狀況的任何重大不利變化(不包括與特定事件(而不是一般經濟或行業狀況)相關的變化或影響，這些變化或影響具體適用於哈雷和/或其子公司，在截止日期前提交或提交給委員會的任何Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露)。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：(A)哈雷及其子公司作為一個整體的業務、資產、運營或財務狀況(不包括與特定事件(而非一般經濟或行業狀況)相關的變化或影響)，這些變化或影響具體適用於哈雷和/或其子公司，如在任何Form 10-K年度報告中披露的，或(B)任何貸款文件的有效性或對公司的可強制執行性，或全球行政代理和貸款人在貸款文件項下對公司的權利或救濟。

“重大子公司”是指，在任何時候，哈雷公司的任何子公司，其淨值(公司間資產抵銷後)等於或大於哈雷公司合併淨值的10%(截至最近一個會計季度末)，或哈雷公司連續四個會計季度期間的淨收益(公司間收入消除後)，在此期間哈雷公司的綜合淨收入不等於或大於哈雷公司(該期間)綜合淨收入的10%；但如果在任何時候，哈雷公司可歸因於非重大子公司的綜合淨收入總額超過該期間哈雷公司綜合淨收入的30%(30%)，哈雷公司應指定足夠的子公司為“重大子公司”，以消除這一超出部分，而就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大子公司，直至此類指定不再

遵守這一但書是必要的；此外，如果哈雷的子公司不是哈雷的合併子公司，則不應被視為“實質性子公司”。

“穆迪”的定義見本協議第2.6(B)節。

“穆迪評級”的定義見本協議第2.6(B)節。

“多僱主計劃”是指多僱主計劃，如ERISA第4001(A)(3)節所定義的，哈雷或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。

“多僱主計劃”是指單一僱主計劃，如ERISA第4001(A)(15)節所定義，(A)為哈雷或任何ERISA關聯公司的員工以及除哈雷和ERISA關聯公司以外的至少一人維護，或(B)如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，根據ERISA第4064或4069條，哈雷或任何ERISA關聯公司可能對其負有責任。

任何人在任何期間的“淨收入”是指該人在該期間的淨收入(或損失)，應根據協議會計原則確定。

“任何人的淨資產”是指該人的合併股東權益，應根據協議會計原則確定。

“新貨幣”的定義見本協議第2.12節。

本合同第2.21(B)節對“非展期貸款人”進行了定義。

“非按比例貸款”在本合同第8.2節中定義。

“非美國貸方”在本協議的第3.5(Iv)節中有定義。

“票據”指銀團全球票據、銀團加拿大票據和投標利率票據。

“轉讓通知”在本合同第13.3(B)節中定義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；條件是，如果這兩種利率在工作日的任何一天都沒有公佈，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11點，全球行政代理從其選定的與全球公認地位行政代理無關的聯邦基金經紀人那裏收到的該日聯邦基金交易的報價利率；此外，如果所確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指任何借款人在本協議、票據或任何其他貸款文件項下產生的所有貸款、墊款、債務、契諾和義務，不論是否由任何票據、擔保或其他票據證明，不論是否因支付款項而產生，不論其是否因信用擴展、貸款、擔保、賠償或任何其他方式而產生，不論該等貸款是由安排人、任何貸款人、任何全球擺動額度貸款人、任何辛迪加加拿大銀行、任何前述任何關聯公司或任何受償人、任何種類或性質、現時或將來產生的。無論是直接的還是間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的以及以何種方式獲得的。本條款包括但不限於所有利息、收費、費用、費用、律師費和支出、律師助理費用(無論是否允許)，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向任何借款人收取的任何其他款項。

"OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始貨幣”的定義見本協議第2.12節。

“其他税種”在本合同第3.5節中有定義。

“未償還信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(I)其當時未償還的全球銀團貸款的未償還本金總額，加上(Ii)其按比例在當時未償還加拿大銀團貸款的未償還本金總額中所佔的本金總額，加上(Iii)其當時的週轉額度風險。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，是由全球行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參賽者名冊”的定義見本章程第13.2(D)節。

“參與者”在本合同第13.2(A)節中有定義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“付款”在本合同第10.14(A)節中定義。

“付款日期”是指每個日曆季度的最後一個營業日和終止日期。

“付款通知”在本合同第10.14(B)節中定義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“允許的金融應收賬款證券化”是指任何一家公司或其各自的子公司直接或通過一家或多家子公司將金融應收賬款出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給信託或一個或多個有限目的財務公司、特殊目的實體或金融機構或其他第三方投資者或融資人的任何金融資產融資計劃或安排。

“允許的留置權”是指不應啟動執行、徵收、執行、徵收或喪失抵押品贖回權程序的下列項目：(A)税收、評估和政府收費或徵款的留置權，但以本合同第6.1.2節不要求支付的範圍為限；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、房東、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權的目的是：(1)未逾期超過四十五(45)天，或(2)出於善意和正當行動提出爭議，並維持適當的準備金；(C)保證工人補償法、失業保險或類似法律規定的義務，或保證公共或法定義務和/或向向一個或多個公司和/或重要附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔賠償或賠償義務的保證或存款；(D)(1)關於不動產所有權的地役權、通行權和其他產權負擔；(2)分區、建築、權利和其他土地使用條例；以及(3)任何分區或類似的法律、規則、條例或要求，或任何政府當局為控制或管理任何不動產的使用而保留或授予的權利，在上述每一種情況下，不會使因此而受到阻礙的財產的所有權無法出售或對此類財產的當前用途產生重大不利影響；(E)針對任何公司或其任何附屬公司的判決、令狀或扣押令或類似法律程序的扣押留置權或判決，而該等判決、令狀或扣押令或類似的法律程序並不構成第7.1(F)條所指的失責；。(F)因批給他人而不會對該等公司或其任何附屬公司的業務造成任何重大幹擾的租約、再批租、特許或再特許而產生的留置權；。(G)出租人在物業中的任何權益或所有權，但須受任何該等公司或其任何附屬公司在正常業務運作中訂立的任何經營租契所規限；。(H)在本協議允許的範圍內，與處置任何資產的協議有關的留置權；。(I)因在正常業務過程中訂立的任何保留所有權安排而產生的留置權，或因在跟單信貸交易的通常過程中產生的貨物或貨物所有權文件而產生的留置權；。(J)任何一個或多個借款人與其任何附屬公司之間的任何現金彙集、淨額結算或綜合賬户安排所產生的留置權，或任何一個或多個此類實體與任何此類實體維持存款的一個或多個銀行或其他金融機構之間的留置權；。(K)在任何借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中開設存款、支出或集中賬户的情況下，根據存款支出、集中賬户協議或根據UCC(或類似的外國法律)或因銀行或其他金融機構的法律的運作而產生的抵銷、撤銷、退款或退款的習慣權利或類似權利；。(L)根據任何貸款文件不時設定的任何留置權；。(M)任何業主對任何公司或其租賃的任何物業的任何財產或權益的任何留置權。

主要附屬公司；(N)擔保非違約履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃和法定義務、與擔保債券、上訴債券和類似票據有關的或有債務和其他類似性質的非違約債務的留置權；(O)擔保在正常業務過程中產生的償付義務的留置權；(O)為信用證或銀行承兑匯票在正常業務過程中產生的償付義務提供擔保的留置權，其留置權僅包括在簽發此類信用證或銀行承兑匯票的交易中購買的貨物或涵蓋貨物的所有權文件；以及(P)合同上的抵銷權和保障套期保值義務的類似權利。

某人的“許可證券化追索權義務”是指該人對根據許可金融應收款證券化出售、質押或以其他方式轉讓的金融應收款的追索權義務，前提是且僅當該追索權義務構成履約擔保和/或賠償或回購義務時，該等追索權義務是由於該人違反關於該等應收款的陳述、擔保或契諾而產生的，或就因該等許可應收款證券化而產生的損失、成本或開支產生的，在每種情況下，(A)因破產、資不抵債、無力償債而無法收回的金融應收賬款的追索權除外欠缺信譽或債務人未能就該等應收賬款支付款項；及(B)因償付與該等準許應收賬款證券化有關的任何債務或發行的證券而產生的申述、擔保或契諾所產生的賠償或回購義務。

“人”是指任何自然人、公司、商號、公司、合營企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“計劃資產條例”指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指美聯儲在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，本文件所述的任何類似利率(由全球行政代理合理及真誠地釐定，並與全球行政代理根據其擔任行政代理的大體類似信貸安排下的任何有關釐定一致)或董事會的任何類似豁免(由全球行政代理以合理及真誠釐定，並與全球行政代理根據其擔任行政代理的大體類似信貸安排所作的任何該等釐定一致)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“按比例分成”是指，就任何銀團全球貸款人而言，通過(A)該銀團全球貸款人在該時間的承諾(在每個

根據本協定的規定不時調整的情況)由(B)當時的總承諾額；但條件是，如果承諾已根據本協議的條款終止，“按比例分攤”指就任何全球銀團貸款人而言，通過(A)該全球銀團貸款人(I)全球銀團貸款的未償還本金總額加上(II)購買參與週轉額度貸款和加拿大銀團貸款的債務份額除以(B)所有全球銀團貸款、週轉額度貸款和加拿大銀團貸款的未償還本金總額所獲得的百分比。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“買方”在本合同第13.3(A)節中有定義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”在本合同第9.19節中定義。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間凌晨5：00，在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的一天，(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間是設定日期前兩(2)個目標結算日，(Iii)如果基準的RFR是SONIA，則在設定前四(4)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR是SARON，則在設定之前五(5)個工作日；(V)如果在基準過渡事件和關於SOFR期限匯率的基準更換日期之後，該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設定之前四(4)個工作日；(Vi)如果在關於期限CORA的基準過渡事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是每日簡易CORA，則在該設定之前四(4)個工作日，如果該基準是調整後的期限CORA匯率，下午1：00多倫多當地時間，即設定日期前兩(2)個工作日，或(Viii)如果該基準不是期限SOFR匯率、Daily Simple SOFR、EURIBO匯率、SONIA、SARON、Daily Simple Corra或調整後期限Corra匯率，則由全球行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”在本合同第13.3(C)節中定義。

“條例D”係指委員會不時生效的條例D及其任何繼承者，或委員會與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的其他條例或正式解釋。

“相關人士”指以下每一項：(A)哈雷，(B)哈雷的任何子公司，或(C)哈雷或哈雷的任何子公司的任何員工福利計劃，或哈雷為或根據任何此類計劃的條款組織、任命或設立的任何人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境，包括污染物在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，董事會、NYFRB和/或CME Term Sofr署長(視情況而定)，或由董事會和/或NYFRB或在每種情況下其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼任者；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以瑞士法郎計價的貸款的基準替換，瑞士國家銀行，或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(V)關於以加元計價的貸款的基準替換，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，其任何繼承者和(Vi)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”指(I)就以美元計價的定期基準利率墊款的任何辛迪加全球墊款而言，術語SOFR匯率；(Ii)就以歐元計價的定期基準利率墊款的任何辛迪加全球墊款而言，EURIBO利率；(Iii)對於以加元計價的任何辛迪加基準利率墊款而言，術語Corra；或(Iv)對於以英鎊、瑞士法郎、加元或美元計價的任何RFR墊款，視情況適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選匯率”指(I)對於以美元計價的期限基準利率墊款的任何辛迪加全球墊款，術語SOFR參考匯率；(Ii)對於以歐元計價的期限基準利率墊款的任何辛迪加全球墊款，EURIBO篩選匯率；及(Iii)對於以加元計價的期限基準利率墊款的任何加拿大銀團墊款，術語Corra(視適用情況而定)。

“替代貸款人”在本合同第2.4(A)(Ii)節中定義。

除本協議第8.2(V)款另有規定外，在所有情況下，“所需貸款人”是指按比例合計超過50%(50%)的貸款人；但是，如果任何貸款人未能按比例為適用借款人申請的貸款提供資金，而該貸款人根據本協議的條款有義務為其提供資金

且任何此類失靈尚未得到糾正，則只要這種失靈持續下去，“所需貸款人”即指其按比例所佔總出借人份額的50%(50%)以上的貸款人(不包括所有未能為其各自的按比例出資的貸款提供資金的出借人)；然而，如果承諾已根據本協議的條款終止，則“所需出借人”指其按比例所佔份額合計大於50%(50%)的出借人(不考慮該等出借人履行本協議項下各自義務的情況)。

“必需的加拿大辛迪加銀行”是指其辛迪加比例股份合計大於50%(50%)的辛迪加銀行；然而，如果任何貸款人未能為加拿大借款人或美國借款人要求的任何加拿大銀團貸款中的加拿大銀團按比例提供資金，而該等銀團加拿大銀行根據本協議的條款有義務為其提供資金，且任何此類違約仍未得到糾正，則只要該違約持續存在，“所需的加拿大辛迪加銀行”是指辛迪加銀行(不包括所有未能為其各自的加拿大銀團貸款按比例提供資金的加拿大銀行)，其辛迪加比例股份佔該等辛迪加銀行辛迪加比例股份總額的50%(50%)以上；然而，此外，如果承諾已根據本協議的條款終止，或加拿大的銀團承諾已根據本協議的條款終止，則“所需的加拿大辛迪加銀行”是指其辛迪加股份合計超過50%(50%)的辛迪加銀行(不考慮該等辛迪加銀行履行其在本協議下各自義務的情況)。

“重置日期”在本協議第1.2節中定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“報廢承諾”在本協議第2.4(A)(Ii)節中有定義。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、SARON、(C)美元(僅遵循基準過渡事件和關於SOFR期限的基準更換日期)、Daily Simple Sofr和(D)加元(僅遵循基準過渡事件和基準更換日期)、Daily Simple Corra(僅遵循基準過渡事件和基準更換日期)的任何RFR貸款。

“RFR墊付”是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的墊付。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的任何日子、(C)美元、美國政府證券營業日和(D)加元以外的任何日子。

除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多商業銀行繼續關閉的日子外。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的擺動額度貸款或全球銀團貸款。

“S公司”的定義見本合同第2.6(B)節。

“S評級”的定義見本協議第2.6(B)節。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截止日期時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“被制裁人”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的任何人，包括(A)在OFAC、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)違反制裁在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一個或多個人擁有或控制的50%或以上的任何人(包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權和控制可在和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令定義和/或建立)。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“單一僱主計劃”是指單一僱主計劃，如ERISA第4001(A)(15)節所定義，(A)為哈雷或任何ERISA關聯公司的員工維護，除Harley和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，根據ERISA第4069條，Harley或任何ERISA關聯公司可能對其負有責任。

“SLL原則”在本合同第2.22(B)節中定義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定貨幣”是指協議貨幣和加元。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，即全球行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的歐元國際同業拆借利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)所適用的小數，或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款籌資而規定的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整，全球行政代理應立即將任何此類調整通知哈雷。

“次級負債”的定義見本協議第6.3(A)節。

“從屬公司間債務”係指因公司間借款而產生的債務；但如該等債務的債務人是一間或多間公司(不論是作為主要債務人或次要債務人)，則該等債務應排在根據附表三所附附屬條款所規定的債務之後。

“附屬公司”指(I)任何公司擁有超過50%的已發行證券，而該公司的普通投票權當時應由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何公司、合夥企業、聯營組織、信託、合營企業或類似的商業組織，而該公司、合夥企業、協會、信託、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除非另有明文規定，否則本文中提及的所有“子公司”均指哈雷的直接或間接子公司。

“支持協議”是指哈雷與HDFS之間於1996年9月26日簽訂的支持協議，證明哈雷同意支持HDFS及其子公司的某些債務，連同日期為2016年4月7日的信函協議、日期為2017年5月1日的信函協議、日期為2018年4月6日的信函協議、日期為2019年5月13日的信函協議、日期為2020年4月1日的信函協議、日期為2022年4月7日的信函協議以及日期為2024年4月12日的信函協議，在每一種情況下，哈雷公司和人類發展金融服務公司都向全球行政代理機構提出請求，據此，為了全球行政代理機構和貸款人的利益，同意對上述支助協議作出某些修改。

“支持的QFC”在本協議的第9.19節中定義。

“存續承諾”在本合同第2.4(A)(Ii)節中有定義。

“尚存的貸款人”在本合同第2.4(A)(Ii)節中有定義。

“可持續發展保障提供者”的定義見本協議第2.22(A)節。

“可持續發展目標”的定義見本文件第2.22節。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因哈雷或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“搖擺線承諾”係指加拿大搖擺線承諾、英國搖擺線承諾或美元搖擺線承諾(視情況而定)。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時候的擺動線風險敞口應為(A)其在當時總的擺動線風險敞口中按比例所佔份額的總和，但該貸款人作為全球擺動線貸款人發放的任何擺動線貸款除外，以及(B)該貸款人作為

當時尚未償還的全球擺動額度貸款機構(減去其他貸款人蔘與此類擺動額度貸款的金額)。

“擺動額度貸款”是指全球擺動額度貸款機構根據第2.9節向適用借款人提供的加拿大擺動額度貸款、英國擺動額度貸款或美元擺動額度貸款(視情況而定)。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“加拿大銀團墊款”是指由加拿大銀團銀行根據第2.2節同時向加拿大借款人或美國借款人發放的銀團貸款(類型、貨幣相同，如果相關，期限也相同)組成的借款。

“加拿大辛迪加銀行”係指附件A第二部分所列的具有加拿大辛迪加承諾的任何貸款人(或其任何聯屬機構、分行或代理機構)。如果任何貸款人的任何機構、分行或關聯公司是加拿大銀團銀行，則該機構、分行或關聯公司在其作出的任何承諾和提供的任何貸款的範圍內，應擁有該貸款人在本協議項下的所有權利；但該貸款人應繼續擁有根據本協議條款賦予其的所有投票權，但不包括該機構、分行或關聯公司。

“加拿大辛迪加借款”是指根據第2.2節向加拿大借款人或美國借款人提供貸款的任何借款。

“加拿大銀團借款通知”在本協議第2.6(A)節中有定義。

“加拿大銀團承諾”對任何加拿大銀團銀行來説，是指該加拿大銀團銀行在“加拿大銀團承諾”標題下向加拿大銀團貸款的金額不超過本協議附件A第二部分中與其名稱相對的金額的義務，該金額可根據本協議的條款不時修改。

“加拿大銀團貸款”是指加拿大銀團銀行根據第2.2節向加拿大借款人或美國借款人發放的任何貸款。

“加拿大銀團票據”在要求的範圍內，指加拿大借款人或美國借款人向任何提出請求的加拿大銀團銀行支付的本票，其格式基本上與本合同附件附件E所示的格式相同，證明加拿大借款人或美國借款人(如適用)對加拿大銀團銀行的債務總額是由該加拿大銀行向加拿大銀團借款人或該美國借款人提供的銀團貸款所致。

“加拿大銀團按比例分攤”指，就任何加拿大銀團銀行而言，(A)該加拿大銀行在該時間的加拿大銀團承諾(在每種情況下，根據本協議和加拿大銀團承諾不時調整)除以(B)在該時間的加拿大銀團承諾總額所獲得的百分比；但是，如果該加拿大銀團承諾已根據本協議的條款終止，則“加拿大銀團按比例分攤”指就任何辛迪加銀行而言

加拿大銀行，該百分比的計算方法是：(A)該加拿大銀行的(I)加拿大銀團貸款金額加上(Ii)加拿大借款人購買加拿大回旋額度貸款的債務份額除以(B)加拿大和美國借款人獲得的所有加拿大銀團貸款和加拿大回旋額度貸款的未償還本金總額。

“銀團全球墊款”是指由每一全球銀團貸款人根據第2.1節同時向全球借款人發放的同一類型的銀團全球貸款，如果是定期基準利率墊款，則以相同的貨幣和相同的利息期限計價。

“銀團全球預先借款通知”的定義見本協議第2.6(A)節。

“銀團全球貸款人”是指承諾向每個全球借款人提供銀團全球貸款的任何貸款人(或其任何關聯公司、分支機構或代理機構)。

“全球銀團貸款”是指作為全球銀團貸款的一部分，由全球銀團貸款人向全球借款人提供的貸款。

“全球銀團票據”在要求的範圍內，是指全球借款人向任何提出請求的全球銀團貸款人支付的本票，大體上以本合同附件B-1的形式，證明該全球借款人因該全球銀團貸款機構向該全球借款人提供的銀團全球貸款而對該全球貸款人的債務總額。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標結算日”是指T2(或如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如有)被全球行政代理合理地確定為合適的替代支付系統，這種確定通常與其作為管理代理的其他銀團信貸安排項下的這種確定一致)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何和所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、評税、費、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有責任，在每一種情況下，(I)對借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的任何款項或與之相關的任何款項，但(Ii)不包括税。

“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款或其他税款的抵免。

“定期基準利率墊付”指以經調整的定期SOFR利率、經調整的EURIBO利率或經調整的定期Corra利率計息的銀團全球墊款或加拿大銀團墊款(根據“備用基本利率”定義的第(C)款或根據“加拿大最優惠利率”的定義第(Ii)款除外)。

“定期基準利率貸款”指按調整後期限SOFR計息的週轉額度貸款、全球銀團貸款或加拿大銀團貸款或其中的一部分。

匯率、調整後的EURIBO匯率或調整後的術語Corra匯率(根據“替代基本匯率”定義的(C)條款除外)。

對於以加元計價的任何期限基準利率預付款的任何計算而言，“定期期限Corra確定日”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，該日是該利率期間第一天的前兩(2)個工作日，該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“Term Corra通知”是指全球行政代理向貸款人和Harley發出的關於發生Term Corra重選事件的通知。

“CORRA術語重選事件”是指全球行政機構確定：(A)CORRA術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)CORRA術語的管理對全球行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第3.3(B)節進行基準替換，這不是CORRA術語。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準利率預付款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準利率預付款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被全球管理機構合理且真誠地識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考匯率”，並且尚未出現關於條款SOFR匯率的基準更換日期，則

只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日，期限SOFR參考利率即為已公佈的SOFR參考利率。

“終止日期”是指（a）2027年4月7日（如第2.21條規定的延長（如果每個分包商同意））和（b）根據第2.4條或第8.1條終止承諾的日期中較早者。

“交易日期”在本合同第13.3(D)(I)節中定義。

“交易”是指公司簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和使用貸款收益。

“受讓人”的定義見本合同第13.5節。

“類型”是指：(A)就任何全球銀團貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期基準利率貸款或RFR貸款；(B)就任何全球銀團貸款而言，其性質為基本利率墊款、定期基準利率墊款或RFR墊款；(C)就任何週轉額度貸款而言，其性質為定期基準利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、RFR貸款或ESTR貸款；(D)就任何加拿大銀團貸款而言，其性質為定期基準利率貸款；基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款；及(E)就任何加拿大銀團貸款而言，其性質為定期基準利率貸款、基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國搖擺線借用通知”在本合同的第2.9.3節中有定義。

“英國擺動額度貸款承諾”是指全球擺動額度貸款人向全球借款人提供英國擺動額度貸款的義務，貸款本金總額最高可達35,000,000美元，並可在任何時候累計償還。

“英國搖擺線貨幣”指的是美元、歐元，只要這些貨幣繼續有效，英鎊、英鎊和瑞士法郎。

“英國擺動額度貸款”是指由全球擺動額度貸款人根據第2.9.3節向全球借款人提供的以任何英國擺動額度貨幣計價的貸款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“美國借款人”指的是哈雷或HDFS，而“美國借款人”統稱為哈雷和HDFS。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”在本協議的第9.19節中有定義。

本合同第2.9.1節對《美元浮動額度借款通知》進行了定義。

“美元迴旋額度貸款承諾”是指全球迴旋額度貸款機構在任何時候向美元迴旋額度貸款提供本金總額不超過35,000,000美元的義務。

“美元浮動額度貸款”是指全球浮動額度貸款機構根據第2.9.1節向美國借款人提供的美元計價貸款。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就英國而言，適用的自救立法下的任何決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。本協議中使用的任何會計術語如未在本協議中明確定義，應按照本協議第9.8節的規定進行解釋。除文意另有所指外，(I)任何貸款文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任人及

(3)任何貸款文件中對任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，而任何貸款文件中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

1.2等值貨幣。在每個計算日期不晚於紐約時間下午1：00或當地時間(視情況而定)之前，全球行政代理應(I)就每種指定貨幣確定截至該計算日期的匯率，並(Ii)就此向哈雷和銀團全球貸款人發出通知。對於在任何計算日期發放的任何新貸款以及在任何計算日期以及在緊接相關計算日期(“重置日期”)之後的第五個營業日償還的任何貸款，如此確定的匯率應立即生效，直至下一個重置日期為止，並應在其生效期間用於計算本協議規定的任何貨幣等值(根據第2.19節除外)。

第二條學分

1.1全球銀團貸款。在滿足本協議第4.1和4.2節所述的先決條件後，自本協議之日起幷包括該日在內，在終止日期之前，各全球銀團貸款人各自而非共同同意，根據本協議所載的條款和條件，不時以適用的商定貨幣向全球借款人提供銀團全球貸款，其未償還金額在任何時間不得超過該銀團全球貸款人在總承諾額中所佔比例；但條件是

(I)(A)當時未償還的全球銀團貸款的美元總額，(B)當時未償還的投標利率貸款的美元總額，(C)當時未償還的美元擺動額度貸款的總額，(D)當時未償還的加拿大擺動額度貸款的美元總額，(E)當時未償還的英國擺動額度貸款的美元總額，和(F)當時未償還的加拿大銀團貸款的美元總額，不得超過總承諾額，在每種情況下，除非是由於貨幣波動，然後僅限於第2.3(B)節允許的範圍；

(I)加元銀團貸款和加拿大週轉額度貸款的未償還美元總額在任何時候都不得超過加元昇華，但由於貨幣波動並僅限於第2.3(B)節允許的範圍；

(Ii)未償還信貸風險總額的未償還美元總額在任何時候均不得超過總承諾額，除非是由於貨幣波動，而且僅限於第2.3(B)節允許的範圍；

(Iii)儘管本協議有任何規定，全球銀團貸款人發放的所有全球銀團貸款的美元總額與其關聯的加拿大銀團銀行發放的加拿大銀團貸款總額在任何時候都不應超過該全球銀團貸款人在每種情況下的承諾金額

除非是由於貨幣波動，然後僅限於第2.3(B)節允許的範圍內；以及

(Iv)在任何情況下，(I)任何貸款人當時以全球擺動額度貸款人身份發放的所有未償還擺動額度貸款本金總額加上(Ii)該貸款人當時的未償還信貸風險總額，在任何情況下均不得超過該貸款人在本協議項下的承諾，除非該全球擺動額度貸款人與Harley另有協議。

第2.1節規定的每筆全球銀團墊款應由每個全球銀團貸款人按該全球銀團貸款人各自的比例比例發放的銀團全球貸款組成；前提是，全球行政代理可以非按比例分配任何銀團全球墊款，前提是未能如此分配會導致銀團全球貸款人的貸款與其關聯的加拿大銀行的貸款合計超過該銀團全球貸款人的承諾。在本協議條款的約束下，每個全球借款人可以在終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入全球銀團貸款。每名全球借款人可根據第2.6及2.8節，並受第2.6及2.8節所載及本條款第二條所載其他條件及限制的規限，選擇適用於部分銀團全球墊款的全球利率選項及利息期。於終止日期，環球銀團貸款的未償還本金餘額須由環球借款人全數支付。在第3.3節的規限下，每筆銀團全球墊款應包括(I)以美元計價的銀團全球墊款，全部為基本利率貸款或定期基準利率貸款；(Ii)如果銀團全球墊款以任何其他商定貨幣計價，則在適用的借款人根據本協議可能要求的相同貨幣的每種情況下，全部為定期基準利率貸款或RFR貸款。

儘管如上所述，在任何情況下，任何全球借款人都不得根據第2.1節申請CBR貸款，或在基準過渡事件和期限SOFR基準替換日期之前申請基於Daily Simple SOFR計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率和Daily Simple Sofr僅適用於第3.3(A)和3.3(F)節規定的範圍)。

1.2加拿大銀團預付款。

(A)發放加拿大銀團貸款。在滿足本協議第四條規定的先決條件後，自本協議日期較晚的日期起和終止日期之前，每個全球銀團貸款人應按照本協議規定的條款和條件，促使其關聯的加拿大銀團加拿大銀行按比例不時以美元(僅針對以美元計價的基本利率貸款和基準利率貸款)和加元(僅針對以加元計價的加拿大最優惠利率貸款和基準利率貸款)向加拿大借款人和美國借款人提供銀團加拿大貸款份額，金額不得超過每家加拿大銀團銀行的加拿大銀團承諾額(前提是全球行政代理可以非按比例分配任何加拿大銀團預付款，條件是未能如此分配會導致加拿大銀團銀行的貸款與其關聯全球貸款人的貸款合計超過該加拿大銀行的銀團加拿大承諾)；但在任何情況下，(I)加拿大銀團貸款的未償還本金金額在任何時候都不得超過加拿大銀團承諾或所有以加元計價的加拿大銀團貸款的美元金額，與

所有以加元計價的加拿大回旋額度貸款的美元金額超過加元昇華，在每種情況下，除非是由於貨幣波動，然後僅在第2.3(B)和(Ii)節允許的範圍內，貸款的未償還本金金額超過承諾總額，而不是由於貨幣波動，然後僅在第2.3(B)節允許的範圍內。在遵守本協議條款的前提下，加拿大借款人和美國借款人可以在終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入加拿大銀團貸款。在終止日，(I)向加拿大借款人發放的加拿大銀團貸款的未償還本金餘額應由加拿大借款人全額償還，(Ii)向美國借款人發放的銀團貸款應由適用的美國借款人全額償還，在任何情況下，在終止日期之前，加拿大向加拿大借款人提供的銀團貸款(I)應由加拿大借款人預付，(Ii)向美國借款人支付的銀團貸款應由適用的美國借款人支付，在每種情況下，只要符合第2.3(B)節的要求，並達到第2.3(B)節要求的程度。通過簽署和交付本協議，每個全球銀團貸款人同意，其應促使其關聯的加拿大銀團銀行與加拿大銀團承諾在全球行政代理合理要求的營業日簽署並交付(或按其指示)全球行政代理，全球行政代理是該銀團加拿大銀行的簽字頁的執行對手方。

(B)借用通知書。當加拿大借款人或美國借款人希望根據第2.2節借款時，加拿大借款人或該美國借款人(視情況而定)應按照第2.6(A)(Ii)節的規定，向全球行政代理提交由其簽署的加拿大銀團預先借款通知，指明加拿大借款人或該美國借款人(如適用)正在根據本第2.2節申請加拿大銀團貸款。根據第2.6(A)(Ii)節發出的任何加拿大銀團預先借款通知不得撤銷。

(C)終止。除適用法律另有規定外，在任何情況下，加拿大銀團銀行均無權加速尚未償還的加拿大銀團貸款或在所述終止日期之前終止其提供加拿大銀團貸款的承諾(如有)，但該加拿大銀團銀行應在貸款加速以及根據第七條和第八條終止承諾時享有該等權利。

(D)報表。全球行政代理應至少每月向哈雷提交一份聲明，並應哈雷的合理要求在任何其他時間向哈雷提交一份聲明，列出自上次根據本協議提交此類報告以來的一段時間內發放和償還的加拿大未償還銀團貸款。

(E)風險參與。一旦根據第7.1(E)條發生違約，所有加拿大銀團貸款應立即和自動轉換為美元，並以美元重新計價，美元等同於每筆此類加拿大銀團貸款在轉換日期確定的美元金額，每個全球銀團貸款人應被視為自動、不可撤銷和無條件地從其他貸款人購買和接收(在其未使用的承諾範圍內)每筆貸款的不可分割的利息和參與，並以必要的金額參與，從而在生效後，每一全球銀團貸款人應按比例持有每筆貸款的份額；但是，如果這種轉換不是在利息期末發生的，則借款人應根據第3.4節的規定，為每個適用貸款人的應評税利益向全球行政代理支付與此相關的所有損失和破壞費用，並且，在全球行政代理的書面請求下，每個全球辛迪加貸款人應在不遲於該貸款人提出付款請求後兩(2)個工作日內為每個適用貸款人的應評税利益向全球行政代理支付相當於未分割的金額的美元

上述全球銀團貸款人根據第2.2(E)條購買的適用貸款的利息和參與度。如果任何全球銀團貸款人未能向全球行政代理支付根據第2.2(E)條到期的任何款項，則全球行政代理有權接收、保留和抵銷根據本條款應支付給該全球銀團貸款人的本金和利息，直至全球行政代理從該全球銀團貸款機構收到足以履行第2.2(E)條規定的銀團全球貸款人的付款義務的金額，以及自適用貸款人提出要求之日起至該義務完全履行之日止期間內每天按聯邦基金有效利率計算的利息。全球行政代理將按上述規定迅速將收到的所有款項匯給每個相關貸款人。

(F)適用於加拿大銀團貸款的其他規定。根據本協議，在特定地點以美元或加元(視情況適用)支付加拿大銀團貸款的具體規定至關重要。美元或加元(視情況而定)應為本協定項下此類貸款的賬户貨幣和付款貨幣。儘管本協議有任何規定，加拿大借款人和美國借款人對此類貸款的債務不得以任何其他貨幣或在其他地方支付的金額解除，無論是否根據判決，只要所支付的金額在根據正常銀行程序迅速兑換成美元或加元(視情況適用)並轉移到該加拿大銀團銀行時，不產生根據本協議到期的美元或加元(視情況適用)。如果任何付款，無論是根據判決或其他方式，在轉換和轉移後，沒有導致支付根據本協議到期的美元或加拿大元(視情況而定)的金額，該辛迪加銀行應就貨幣赤字向適用借款人提出獨立的訴訟理由。

儘管有上述規定，在任何情況下，加拿大借款人或適用的美國借款人均不得根據第2.2節的規定，在基準過渡事件和基準替換日期之前申請基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(應理解並同意，Daily Simple Corra僅適用於第3.3(A)和3.3(F)節規定的適用範圍)。

1.3償還貸款。

(A)可選付款。根據第3.4節和第2.7節的要求，每個相關的全球借款人和加拿大借款人(視情況而定)可以：(A)在借款人向全球行政代理髮出不可撤銷的通知後，在不遲於建議預付款日期的中午12：00(紐約時間)前預付美元計價浮動利率貸款，該通知指明預付款的本金總額和建議日期，如果發出該通知，則借款人應全部或按比例部分預付構成同一全球銀團預付款一部分的指定美元計價浮動利率貸款的未償還本金，(B)在不遲於建議預付款日期前一(1)個營業日的正午12時(紐約時間)，在借款人向環球行政代理髮出通知後，預付非美元浮動利率貸款或任何固定利率貸款，該通知指明須預付的銀團全球墊款及建議的預付日期，如已發出該通知，則該借款人須預付全部(而非部分)非美元浮息貸款或構成該等墊款的固定利率貸款的未償還本金，連同預付本金的應計利息，以及(C)在借款人向全球行政代理髮出通知後，在不遲於中午12點(紐約時間)之前預付RFR貸款

在建議的預付款日期之前五(5)個工作日，該通知指明瞭要預付的銀團全球預付款和建議的預付款日期，如果發出了該通知，借款人應全部(而不是部分)預付構成該預付款的RFR貸款的未償還本金，以及預付本金的應計利息。就浮動利率墊款而言，每筆部分預付款的本金總額應不少於1,000,000美元，且為100,000美元的整數倍。任何根據本節規定可選擇預付哈雷交付的貸款的通知可以説明，該通知的條件是其中指定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，哈雷可以(在指定生效日期或之前向全球行政代理髮出通知)撤銷該通知。

(B)強制性提前還款。

(I)一般情況下，強制提前還款。如果在除貨幣匯率波動以外的任何時候，(A)所有貸款的美元金額超過總承諾額，適用借款人(由Harley確定)應在全球行政代理髮出的五(5)個工作日內預付適用貸款的總金額，以使所有貸款的美元金額在生效後小於或等於總承諾額，並且(B)加拿大銀團貸款的美元金額超過加拿大銀團承諾，加拿大借款人和/或一個或多個美國借款人應：在全球行政代理髮出的五(5)個工作日通知內，預付向其發放的加拿大銀團貸款的總金額，使其生效後加拿大銀團貸款的美元金額小於或等於加拿大的銀團承諾。

(2)強制預付加元貸款。除貨幣匯率波動外，如果在任何時候，所有以加元計價的加拿大擺動額度貸款和以加元計價的加拿大銀團貸款的美元金額超過加元昇華，適用借款人(由哈雷確定)應在全球行政代理髮出的五(5)個工作日內預付該等加拿大擺動額度貸款或加拿大銀團貸款(符合第3.4條的規定)的總金額，以使所有剩餘的加拿大擺動額度貸款和以加元計價的加拿大銀團貸款的美元金額在生效後，小於或等於加元昇華。

(3)因匯率波動而強制提前付款。如果完全由於貨幣匯率波動，在任何重置日期，(A)(I)當時全球銀團貸款的未償還本金，加上(Ii)當時加拿大銀團貸款的未償還本金，加上(Iii)當時未償還的週轉線貸款本金，加上(Iv)當時未償還投標利率貸款的美元總額，超過總承諾額的105%，(B)所有加拿大回旋額度貸款和加拿大銀團貸款的美元金額，每種情況下均以加元計價，超過加元承諾的105%，(C)當時未償還的加拿大搖擺線貸款超過加拿大搖擺線承諾的105%，(D)此時未償還的英國搖擺線貸款的美元金額超過英國搖擺線承諾的105%，或(E)加拿大銀團貸款的美元金額超過加拿大銀團承諾的105%，適用借款人應在該重置日期提前償還適用貸款

(V)(I)當時全球銀團貸款的未償還本金，加上(Ii)當時加拿大銀團貸款的未償還本金，加上(Iii)當時迴旋額度貸款的未償還本金，加上(Iv)當時投標利率貸款的總額，小於或等於總承諾額，(W)加拿大所有迴旋額度貸款和加拿大銀團貸款的美元金額，在每種情況下，(X)加拿大未償還的擺動額度貸款金額小於或等於加拿大搖擺線承諾金額，(Y)未償還的英國擺動額度貸款金額小於或等於英國擺動額度承諾金額，以及(Z)加拿大銀團貸款的美元金額小於或等於加拿大銀團承諾額度。

1.4承付款的減少/增加。

(A)減少承付款。

(I)Harley可在至少五(5)個工作日前向全球行政代理髮出書面通知，永久減少全部或部分貸款人的總承諾額，總最低金額為10,000,000美元，超過該金額的整數倍為5,000,000美元，該通知應具體説明任何此類減少的金額；但總承諾額不得減少到低於未償還墊款(包括加拿大銀團墊款)和迴旋額度貸款的本金總額之和。此外，加拿大借款人或任何美國借款人可在提前三(3)個工作日向全球行政代理髮出書面通知後，隨時完全終止或不時減少加拿大銀團承諾的未使用部分，總金額為5,000,000美元或任何大於1,000,000美元的倍數，由加拿大借款人或美國借款人在向全球行政代理髮出的通知中指定；但在任何情況下，加拿大的銀團承諾不得低於加拿大借款人和美國借款人所欠的所有加拿大銀團貸款和加拿大週轉線貸款的未償還本金總額。所有應計和未付的承諾費應在貸款人在本合同項下提供貸款的義務終止的生效日期支付。全球行政代理應迅速將其根據第2.4(A)(I)條收到的任何通知分發給相關貸款人。哈雷根據第2.4(A)(I)條提交的任何此類通知可聲明，該通知的條件是其中指定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，哈雷可(在指定生效日期或之前向全球行政代理髮出通知)撤銷該通知。

(Ii)儘管有前述規定，如一名貸款人被另一名貸款人收購，或任何兩名或多於兩名貸款人合併、合併或以其他方式合併(任何該等收購、合併、合併或其他合併在下文中稱為“合併”，而作為該等合併的一方的每名貸款人在下文中稱為“合併貸款人”)，哈雷公司可以通知全球行政代理，它希望將這種合併中倖存的貸款人(“倖存貸款人”)的承諾額減少到與合併貸款人中每一方對這種合併的承諾額最大的那個合併貸款人的承諾額(這種最大的承諾額是“倖存承諾”和另一個合併貸款人的承諾額

貸款人在下文中統稱為“已報廢的承諾”)。如果所需貸款人(如下所述確定)和全球行政代理同意減少尚存貸款人的承諾，則(I)承諾總額應減去在合併生效日期(或哈雷在其請求中指定的較後日期)生效的已報廢承諾，前提是借款人在該日期或之前已全額支付除承諾為尚存承諾的合併貸款人以外的每個合併貸款人的未償還貸款本金，(Ii)從該減少的生效日期起及之後，倖存的貸款人不應對已報廢的承諾承擔任何義務，以及(Iii)哈雷應通知全球行政代理，他們希望這種減少是永久性減少還是暫時減少。如果此類減免是暫時的減免，則哈雷應負責尋找一家或多家全球行政代理可以接受的金融機構(每一家都是“替代貸款人”)，願意承擔本協議項下貸款人的義務，其總承諾額最高可達報廢承諾額。全球行政代理可以要求替代貸款人簽署全球行政代理認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代貸款人同意成為本協議項下的當事方。就本第2.4(A)(Ii)節而言，所需貸款人的確定應視為哈雷要求的承諾總額的減少已經發生(即，合併後的貸款人應被視為具有等於尚存承諾的單一承諾，且承諾總額應被視為已被已註銷的承諾減少)。

(A)擴展選項。哈雷可不時選擇增加總承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每種情況下的最低增量為10,000,000美元，只要在生效後，此類增加和所有此類增量定期貸款的總金額不超過355,000,000美元。哈雷可安排由一個或多個全球銀團貸款人(每個同意增加承諾的銀團全球貸款人，或參與此類增量定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”；條件是任何不符合資格的機構不得成為遞增貸款人)提供任何此類增加或部分貸款，這些機構同意增加其現有承諾，或參與此類遞增定期貸款，或提供新的承諾，視情況而定；但條件是：(I)每個增加貸款人應得到哈雷、全球行政代理和每個全球搖擺線貸款機構(不得被無理扣留、條件或延遲)的批准，以及(Ii)(X)如果是增加貸款機構，哈雷和該增加貸款機構基本上以本合同附件F-1的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款機構，哈雷和該增加貸款機構基本上以本合同附件F-2的形式簽署協議。根據本節第2.4(B)節增加總承諾額或增量定期貸款，不需要任何全球銀團貸款人(參與增加或任何增量定期貸款的銀團全球貸款人除外)的同意。根據第2.4(B)節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應於哈雷、全球行政代理和相關增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，全球行政代理應將此通知各全球銀團貸款人。儘管如此，增量定期貸款的總承諾額(或任何銀團全球貸款人的承諾額)或部分不得增加

根據本款生效，除非：(I)在增加總承諾額或此種增量定期貸款的擬議生效日期，第4.2(I)節和第4.2(Ii)節規定的條件應由所需貸款人滿足或免除，以及(Ii)全球行政代理應已收到(X)與截止日期提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人此後根據本規定借款的組織權力和權力(視情況而定)，以及(Y)擔保人的重申；但對於為一項收購融資而產生的任何增量定期貸款，如果哈雷真誠地確定有限條件是合理必要的(任何此類收購，“有限條件性收購”和此類增量定期貸款，“與收購相關的增量定期貸款”)，只要(1)截至當事人簽署關於有限條件性收購(“有限條件性收購協議”)的最終收購文件的日期，本句第(I)款應被視為已得到滿足。不應發生任何違約或未到期違約或未到期違約，且持續違約或未到期違約應記入此類文件，(2)截至該等與收購相關的增量定期貸款的借款日期，在該借款和任何同時交易及其收益的任何實質上同時使用生效之前或之後，不存在第7.1(A)條或第7.1(E)條規定的違約；(3)截至合同各方簽署適用的有條件收購協議之日，第V條所載的陳述和擔保在所有重大方面均應真實無誤。除僅就較早日期作出的陳述和保證外，該陳述和保證在該較早日期和(4)在借入此類收購相關增量定期貸款之日應真實和正確，習慣的“Sungard”聲明和保證(此類陳述和保證由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定)在緊接此類收購相關增量定期貸款發生之前和生效後的所有重要方面均應真實和正確，但僅參考較早日期作出的陳述和保證除外。這些陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的。在總承諾額的任何增加或提供的任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向全球行政代理提供全球行政代理為其他全球貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該等金額向該等其他全球貸款人付款時，促使每個全球銀團貸款機構在所有全球銀團貸款機構的未償還銀團全球貸款中所佔的份額，以相等其在該等未償還全球銀團貸款中的比例份額，及(Ii)借款人應被視為於總承擔額增加之日已償還及再借入所有未償還的環球銀團貸款(該等再借款包括適用借款人或哈雷代表適用借款人按照第2.5節及第2.6節的規定提交的通知中指明的銀團環球貸款類型，幷包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為支付的款項應伴隨着被視為預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆期限基準利率貸款和每筆RFR貸款，如果被視為支付發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第(3.4)節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與銀團全球貸款享有同等的償還權，(B)其到期日不得早於

預定終止日期(但可能於該日期之前攤銷)及(C)定期貸款應與銀團全球貸款大致相同(且在任何情況下不得較該等銀團貸款優惠)；然而，(I)適用於於預定終止日期後到期的任何一批遞增定期貸款的條款及條件，可提供僅適用於該預定終止日期後期間的重大額外或不同財務或其他契諾或預付款規定，及(Ii)遞增定期貸款的定價可能與其他貸款不同(及收取不同費用)。根據本協定的修正或重述(“遞增定期貸款修正案”)，以及酌情由借款人、參與此類付款的每個遞增貸款人、參與此類付款的每個遞增貸款人和全球行政代理簽署的其他貸款文件，可根據本協議發放遞增定期貸款。增量定期貸款修正案可在未經任何其他全球銀團貸款人同意的情況下，對本協議和全球行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.4(B)節的規定。如果增額貸款人或增額貸款人(視情況而定)就總承諾額和/或增量定期貸款的任何此類增加收取任何費用，該費用應符合當時的市場狀況，該市場狀況應由哈雷的全球行政代理合理地記錄。在增加總承諾額和/或遞增定期貸款的生效日期前不少於兩(2)個工作日，全球行政代理應通知哈雷此類貸款人收取的費用，哈雷可以至少在生效日期前一(1)個工作日取消其增加承諾額和/或遞增定期貸款的請求。在滿足任何增加總承諾額和/或增量定期貸款的先決條件後，全球行政代理應立即將增加的生效日期通知哈雷和每一家全球銀團貸款人。在增加貸款人支持的總承諾額或增量定期貸款的任何增加的生效日期，該增額貸款人應作為貸款人成為本協議的一方，並享有本協議項下貸款人的權利和義務。本協議所載任何內容均不構成或被視為任何全球銀團貸款人承諾隨時增加其在本協議項下的承諾或提供增量定期貸款。

1.5借款墊款方式。

(A)銀團全球預付款。全球行政代理應在收到辛迪加全球預先借款通知後，立即將該辛迪加全球預先借款通知通知每一全球辛迪加貸款人，並在不遲於全球行政代理在每個借款日期合理要求的時間內，每一全球辛迪加貸款機構應將其辛迪加全球貸款提供給全球行政代理立即按本協議規定的地址提供的資金，除非全球行政代理已通知全球辛迪加貸款機構將在全球行政代理的外幣支付辦公室向全球借款人提供此類貸款，在這種情況下，每一全球辛迪加貸款機構應提供其辛迪加全球貸款。在不遲於下午4：00之前，立即提供給全球行政代理的外幣支付辦公室的資金(全球行政代理的外幣支付辦公室所在城市的當地時間)，使用全球行政代理指定的商定貨幣。這個

全球行政代理將迅速將從全球銀團貸款人收到的資金提供給相關的全球借款人。

(B)加拿大銀團墊款。環球行政代理應於收到加拿大銀團借款通知後，立即通知各相關加拿大銀團銀行有關的加拿大銀團借款通知，並於環球行政代理人於每個借款日期合理要求的當地時間前，將其加拿大銀團貸款(S)以加元或美元(視何者適用而定)即時提供予環球行政代理人，按其根據本章程第十四條指定的地址提供。全球行政代理將迅速將從加拿大銀團銀行收到的資金提供給加拿大借款人或適用的美國借款人。

1.6選擇類型和利息期的方法；適用邊際的確定。

(A)選擇墊款類型和利息期的方法。每個借款人應選擇銀團全球墊款或加拿大銀團墊款的類型，如果是每個期限的基準利率墊款，則應選擇利息期限，如果是每個期限的基準利率墊款或RFR墊款，則應選擇適用於每個銀團全球墊款、銀團加拿大墊款和RFR墊款的允許貨幣。

(I)銀團全球預付款。每一全球借款人應在不遲於附表一所述的適用時間，向全球行政代理或其適用附屬機構(在每種情況下，由全球行政代理先前指示該全球借款人)的適用辦公室發出通知(“辛迪加全球預借通知”)，並註明：(I)該預付款的借款日期(應為營業日)；(Ii)該預付款的總金額；(3)選定的墊款類型；(4)這種墊款的商定貨幣；(5)就每個期限基準利率墊款而言，適用於其的利息期。每份辛迪加全球預先借款通知應不可撤銷，並應由適用的全球借款人的授權官員簽署；但如果該辛迪加全球預先借款通知是通過經批准的借款人門户網站提交的，則全球行政代理可全權酌情免除上述簽字要求。每個以歐元計價的辛迪加全球預付款必須是定期基準利率預付款，以英鎊或瑞士法郎計價的每個辛迪加全球預付款必須是RFR預付款。在任何時候，向任何一個全球借款人發放的所有銀團全球預付款的有效利息期不得超過十(10)個。每筆浮動利率墊款應計入從墊款發放之日起至(但不包括)償還之日的利息，按適用的浮動利率計算，並在浮動利率發生變化時發生變化，再加上適用的保證金。作為浮動利率貸款的任何銀團Global Advance的該部分利率的變化將與備用基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)的每次變化同時生效。每項定期基準利率墊付應計入適用於該期限基準利率墊付的利率(包括適用於該期限基準利率墊付的利率加適用保證金)的利息，幷包括適用於該期限基準利率墊付的利息期的第一天至(但不包括)該利率期間的最後一天的利息。每筆RFR墊款應計入從墊款之日起至(但不包括)償還之日的利息，按適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金計算。

(Ii)加拿大銀團墊款。加拿大借款人或適用的美國借款人應在不遲於附表1所述的適用時間向全球行政代理髮出通知(“辛迪加預先借款通知”)，具體説明：(I)該預付款的借款日期(應為營業日)；(Ii)該預付款的總金額；(Iii)所選擇的預付款類型；(Iv)在每一期限基準利率預付款的情況下，適用的利息期和(V)適用的允許貨幣。每份加拿大銀團預先借款通知應不可撤銷，並應由加拿大借款人或適用的美國借款人的授權官員簽署；但如果該銀團全球預先借款通知是通過經批准的借款人門户網站提交的，則全球行政代理可全權酌情免除上述簽字要求。每筆加拿大銀團墊款應為以加元計價的定期基準利率墊款、以美元計價的定期基準利率墊款、以美元計價的基本利率墊款或以加元計價的加拿大最優惠利率墊款。任何時候，所有加拿大銀團預付款的有效利息期不得超過十(10)個。每筆加拿大最優惠利率預付款應計入自預付款之日起至(但不包括)按適用的加拿大最優惠利率計算的還款日期的利息，當加拿大最優惠利率發生變化時，再加上適用的保證金。作為基本利率墊款的每一筆加拿大銀團墊款，應計入從墊款發放之日起至(但不包括)按備用基本利率償還之日的利息，該備用基本利率隨備用基本利率的變化而變化，外加適用保證金。作為定期基準利率墊款的每一筆加拿大銀團墊款應計入適用於該期限基準利率墊付的利率加適用保證金的利息，包括適用於該期限基準利率墊付的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天。

儘管有上述規定，在任何情況下，加拿大借款人或適用的美國借款人均不得根據第2.6節申請CBR貸款，或在(X)期限SOFR利率的基準過渡事件和基準替換日期之前，申請基於Daily Simple SOFR或(Y)Term CORA計息的RFR貸款，以及基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、Daily Simple Sofr和Daily Simple Corra僅適用於第3.3(A)節和3.3(F)節規定的範圍)。

(B)確定適用保證金和適用承諾費費率。

(I)定義。如在本第2.6(B)節和本協議中使用的，下列術語應具有以下含義，但在分離評級的情況下，應遵守下文第2.6(B)(Iii)節的規定：

“適用承諾費費率”是指在下文第(I)款所列表格中確定的適用承諾費費率的百分比，並參照以下第(I)款中所列表格確定的哈雷公司的地位。

“適用的金融公司”是指在任何確定日期，對於本節中確定的任何評級機構，擁有(或擁有)該評級機構當時有效(如果有的話)就優先無擔保長期債務證券而沒有任何金融公司的第三方信用增強的最高評級(S)的金融公司(S)。為避免

如有疑問，本節中對適用的Finco評級的引用應指此類最高評級。

“適用保證金”是指根據第2.6(B)節的規定，通過參照下表所列適用保證金確定的哈雷或適用Finco的地位而確定的百分比(應理解並同意：(I)關於定期基準利率墊款和貸款的適用保證金是下表中的“定期基準利率貸款的適用保證金”，(Ii)適用於RFR墊款和貸款的保證金為下表中的“RFR貸款適用保證金”；及。(Iii)有關浮息墊款和貸款的適用保證金為下表中的“浮息貸款適用保證金”)：。

“惠譽評級”指，在任何時候，由惠譽評級(“惠譽”)發佈的評級，然後對(I)對哈雷的貸款，哈雷的發行人違約評級，以及(Ii)對於任何其他借款人的貸款，適用的Finco的優先無擔保長期債務證券，沒有第三方信用增強，或僅在該適用的Finco不維持此類評級的情況下，由惠譽發佈的評級，然後對該適用的Finco的發行人違約評級生效。

如果在任何日期，至少存在以下兩種評級：穆迪評級為A2或更高，S評級為A或更好，或惠譽評級為A或更好，則在任何日期都存在“I級狀態”。

在任何日期，如果(I)適用的借款人沒有資格獲得I級狀態，並且(Ii)至少存在以下兩種評級：穆迪評級為A3或更高，S評級為A-或更好，或惠譽評級為A-或更好，則“II級狀態”存在。

在任何日期，如果(I)適用借款人沒有資格獲得I級或II級狀態，以及(Ii)至少存在以下兩種評級：穆迪評級為BAA1或更高，S評級為BBB+或更好，或惠譽評級為BBB+或更好，則存在“III級狀態”。

在任何日期，如果(I)適用借款人沒有資格獲得I級、II級或III級狀態，以及(Ii)至少存在以下兩種評級：穆迪評級為BAA2或更高，S評級為BBB或更好，或惠譽評級為BBB或更高，則存在“IV級狀態”。

如果在該日期，(I)適用借款人沒有資格獲得I級、II級、III級或IV級狀態，以及(Ii)至少存在以下兩種評級：穆迪評級為BAA3或更高，S評級為BBB-或更好，或惠譽評級為BBB-或更高，則在任何日期均存在“V級狀態”。

如果在該日期，(I)適用借款人沒有資格獲得I級、II級、III級、IV級或V級狀態，以及(Ii)至少存在以下兩種評級：穆迪評級為BA1或更高，S評級為BB+或更好，或惠譽評級為BB+或更好，則在任何日期均存在“VI級狀態”。

在任何日期，如果適用借款人沒有資格獲得I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態、V級狀態或VI級狀態的資格，則在任何日期都存在“七級狀態”。

“穆迪評級”指，在任何時候，由穆迪投資者服務公司(“穆迪”)發佈的評級，然後對(I)對哈雷的貸款，哈雷的發行人評級，以及(Ii)對於任何其他借款人的貸款，適用的Finco的優先無擔保長期債務證券，沒有第三方信用增強，或僅在該適用的Finco不維持該評級的情況下，由穆迪發佈的評級，然後對該適用的Finco的發行人評級生效。

“S評級”是指，在任何時候，由S全球評級公司(S全球公司(以下簡稱“S”)的分公司)發佈的評級，然後對(I)對哈雷的貸款，對哈雷的隱含公司信用評級，以及(Ii)對於對任何其他借款人的貸款，對適用的金融公司的優先無擔保長期債務證券(無需第三方信用增強)有效，或僅在該適用的金融公司不維持此類評級的情況下有效。由S發佈的評級，然後對該適用的Finco的隱含企業信用評級有效。

“分離評級”具有第2.6(B)(Iii)節規定的含義。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態、V級狀態、VI級狀態或VII級狀態。

(2)確定適用保證金和適用承諾費費率。根據第2.14(C)節支付的適用承諾費費率應根據哈雷當時的穆迪評級、S評級和惠譽評級確定的地位，參考上文第(I)款中的表格確定。任何貸款的適用保證金應參照上文第(I)款中的表格，根據(A)哈雷當時的穆迪評級、S評級和惠譽評級(如果是向哈雷提供的貸款)和(B)適用的Finco當時的穆迪評級、S和惠譽評級(如果是向哈雷以外的任何借款人提供的貸款)所確定的地位來確定。就本節而言，在任何日期有效的評級是在該日期收盤時有效的評級(有一項諒解，即該評級的任何變化應自作出該變化的評級機構首次公開宣佈該變化之日起生效)。除以下第(Iv)款所述的情況外，如果哈雷在任何時候沒有穆迪評級、S評級和惠譽評級(“哈雷評級失敗”)，則對哈雷的貸款和適用的承諾費費率應處於第七級狀態。除以下第(Iv)款所述的情況外，如果在任何時間，每個Finco沒有穆迪評級、S評級和惠譽評級，則當時適用於哈雷的地位適用於除哈雷以外的任何借款人的貸款；但如果哈雷評級失敗，則向哈雷以外的任何借款人的貸款應處於第七級狀態。如果任何評級機構改變建立評級的基礎，凡提及穆迪評級、S評級或惠譽評級時，應指適用評級機構當時的同等評級。

(Iii)儘管有上述規定，(A)如果哈雷或適用的Finco被所有三家評級機構分開評級(即，評級機構發佈的評級處於三個不同的級別)，則將適用中間級別，以及(B)如果Harley或適用的Finco應僅維持兩家評級機構的評級，並且它們是分開評級的，並且(X)評級差異是一個級別，則將適用較高的級別，以及(Y)評級差異是兩個或更多級別，則下一個低於較高級別的級別將適用(本條第(Iii)款所述的任何前述情況，即“分離評級”)。

(四)修改意見。評級機構。如果穆迪、S或惠譽中的任何一家停止對公司債務進行評級的業務，公司和所需的貸款人應真誠地協商修改本協議，以反映該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，該評級機構適用的評級(關於“地位”的確定)應參考該評級機構在停止之前最近生效的評級(S)來確定。

1.7每筆銀團全球預付款和加拿大銀團預付款的最低金額。每筆銀團全球預付款和加拿大銀團預付款應為附表I中規定的適用最低金額；但前提是，任何基本利率預付款可以是未使用的總承諾額，加拿大借款人或美國借款人的任何加拿大最優惠利率預付款或基本利率預付款可以是未使用的加拿大銀團承諾額。

1.8選擇轉換和延續全球銀團墊款、加拿大銀團墊款和週轉額度貸款的類型和利息期的方法。

(A)轉換的權利。在符合第2.6節、第2.7節和第2.8節的規定的情況下，適用借款人可以隨時選擇將任何類型的預付款的全部或任何部分轉換為任何其他類型的預付款；但任何固定利率預付款或固定利率貸款的任何轉換應在適用於其的利息期的最後一天進行，且僅在其適用的最後一天進行。

(A)自動轉換和延續。浮動利率貸款應繼續作為同類型的浮動利率貸款，除非並直至此類浮動利率貸款轉換為固定利率貸款。固定利率貸款應繼續作為固定利率貸款，直至當時適用的利息期結束為止，屆時這種固定利率貸款(美元以外的指定貨幣的固定利率貸款除外)應自動轉換為基本利率貸款，除非適用的借款人已按照第2.8(D)節的規定向全球行政機構發出通知，要求在該利息期結束時，此類固定利率貸款繼續作為固定利率貸款；但如適用借款人已向全球行政代理提交授權自動續期的慣常標準文件(如有)，則此類固定利率貸款應自動作為固定利率貸款繼續發放，利息期限為一個月，除非此類固定利率貸款已按本協議規定償還或已償還。固定利率貸款，包括但不限於美元以外貨幣的週轉額度貸款和加拿大銀團貸款(調整後的定期Corra利率貸款應轉換為加拿大最優惠利率貸款除外)，在當時的當前利息期屆滿時，應自動作為相同貨幣和相同類型的固定利率貸款繼續發放，利息期限為一個月，除非適用的借款人按照本協議的規定通知全球行政代理機構。

(B)違約後無轉換。即使第2.8(A)節或第2.8(B)節有任何相反規定，任何銀團全球貸款、擺動額度貸款或加拿大銀團貸款不得轉換為或繼續作為固定利率貸款，除非在發生違約並仍在繼續時獲得所需貸款人的同意；但如無上述同意，屬美元以外貨幣的定期基準利率貸款的任何該等環球銀團貸款、週轉額度貸款或加拿大銀團貸款，在當時適用於該等貸款的有關利息期屆滿時，須就其後的每一天產生利息，年利率相等於適用於向有關借款人提供為期一個月的定期基準利率貸款的利率。

(C)轉換/延續通知。適用借款人應在每次將浮動利率貸款轉換為固定利率貸款或繼續發放固定利率貸款的時間之前，向全球行政代理髮出不可撤銷的通知(“轉換/繼續通知”)，該通知應與第2.6(A)節規定的必要時間和通知一致，並註明：(1)此類轉換或繼續的請求日期(應為營業日)；(2)要轉換或繼續的銀團全球貸款、週轉額度貸款或加拿大銀團貸款的金額和類型；以及(3)該等銀團環球貸款、週轉額度貸款或加拿大銀團貸款將轉換或續作的固定利率貸款(S)的金額、適用的準許貨幣及其適用的利息期。如果沒有就美元以外的其他貨幣的固定利率貸款發出這種通知，則適用於該貸款自動延續的利息期限為一個月。

(D)轉換的限制。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第2.8條選擇適用的借款人時，(W)以指定貨幣計值的定期基準利率墊款只能作為以相同指定貨幣計值的定期基準利率墊款進行轉換和/或延續，(X)以英國擺動額度貨幣計值的英國擺動額度貸款只能以相同的英國擺動額度貨幣進行折算和/或延續，(Y)以特定允許貨幣計價的加拿大銀團貸款只能以同一貨幣兑換和/或繼續作為加拿大銀團貸款，並且(Z)除非按照第3.3節的規定，否則以美元計價的任何墊款或貸款不得轉換為以美元計價的RFR墊款或RFR貸款。

1.9週轉線貸款。

1.1.1美元迴旋額度貸款。(A)美元週轉額度貸款金額。在滿足第4.1和4.2節中規定的先決條件後，自本協議之日起幷包括該日起，在終止日期之前，每一全球迴旋額度貸款人同意，根據本協議所列條款和條件，不時向美國借款人或加拿大借款人發放美元迴旋額度貸款，其未償還總額在任何時間不得超過(I)當時的美元迴旋額度承諾額，或(Ii)總承諾額超過銀團全球預付款、投標利率預付款、在任何情況下，(I)任何貸款人當時以全球擺動額度貸款人身份發放的所有未償還擺動額度貸款的本金總額加上(Ii)該貸款人在該時間的未償還信用風險敞口，均不得超過該貸款人在本協議項下的承諾，除非該全球擺動額度貸款人和哈雷另有約定)。每筆美元擺動額度貸款的最低金額應為附表II規定的適用最低金額(或適用的全球擺動額度貸款人可能商定的較低金額)或附表II規定的整數倍(或適用的全球擺動額度貸款人可能商定的較低額度)，美元擺動額度貸款的所有應付利息應支付給適用的全球擺動額度貸款人，並記入該全球擺動額度貸款人的賬户。

(A)借款通知；美元迴旋額度貸款的利息。適用的美國借款人應在每筆美元浮動額度貸款的借用日期向全球行政代理和適用的全球浮動額度貸款人遞交一份由其簽署的通知(“美元浮動額度借款通知”)，並在每筆美元浮動額度貸款的借款日期向附表2所述的適用地點提交通知，具體説明(I)適用的借款日期(應為營業日)和(Ii)所申請的美元浮動額度貸款的總金額。每份美元週轉額度借款通知應為書面通知，可通過傳真或電子郵件發送(或通過電子通信傳輸，包括經批准的借款人門户網站，如果此類傳輸安排已得到全球行政代理的批准)。所有美元浮動額度貸款均為浮動利率貸款，並在美國借款人選擇時計息，年利率等於(X)最優惠利率或(Y)適用的全球浮動額度貸款人與該美國借款人商定的一個利息期的貨幣市場利率或固定利率的總和(該利率期限無論如何不得超過三十(30)天)加上(B)當時有效的適用保證金。

(B)發放美元週轉額度貸款。在收到第2.9.1(B)條規定的借用通知後，全球行政代理應立即通知

申請的美元迴旋額度貸款的適用全球迴旋額度貸款機構。不遲於下午3點(紐約時間)在適用的借款日期，適用的全球迴旋額度貸款機構應按照適用的美國借款人的指示，立即提供美元迴旋額度貸款。

(C)償還美元週轉線貸款。每筆美元迴旋額度貸款應由適用的美國借款人在該美元迴旋額度貸款的借款日期後第三十天或之前全額支付(如果早於適用於該貸款的利息期的最後一天)。未償還的美元週轉線貸款可以從銀團全球預付款或投標利率預付款的收益中償還。任何美元迴旋連線貸款的償還或預付應附有其應計利息，並且在符合第2.9.1(A)條的規定下，最低金額應為100,000美元(或適用的全球迴旋連線貸款人可能同意的較低金額)，並且應以超過上述金額或該美元迴旋連線貸款的全額的100,000美元(或相應的全球迴旋連線貸款機構可能同意的較小金額)的增量遞增。如果適用的美國借款人在任何時間未能在到期的適用日期償還美元週轉額度貸款，則該美國借款人應被視為已選擇借入一筆銀團全球預付款，該額度應為截至該日期第2.1節規定的基準利率預付款，其金額等於該美元週轉額度貸款的未償還金額(儘管第2.7節規定了基準利率預付款的最低金額)。任何此類墊款的收益將用於償還該美元迴轉線貸款。除非全球行政代理應所需貸款人的請求或經其同意，在適用的全球擺動額度貸款人發放任何美元擺動額度貸款之前通知適用的全球擺動額度貸款人，即當時尚未滿足第四條規定的適用條件，否則每個全球辛迪加貸款機構根據第2.1節和第2.9.1(D)節償還此類美元擺動額度貸款的義務應是無條件、持續、不可撤銷和絕對的，不受任何情況的影響。包括適用的美國借款人無法滿足第四條規定的先例條件或違約的發生或持續。如果任何全球銀團貸款人未能向全球行政代理支付根據本條款第2.9.1(D)款到期的任何款項，則全球行政代理有權收取、保留和抵銷根據本條款應支付給該全球銀團貸款人的本金和利息，直至該全球行政代理收到該全球銀團貸款機構的付款或該債務以其他方式全部履行為止。除上述規定外，如果任何全球銀團貸款人因任何原因未能向全球行政代理支付根據本條款第2.9.1(D)款到期的任何款項，該全球銀團貸款機構應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從適用的全球迴旋額度貸款機構購買了適用的美元迴旋額度貸款的不可分割權益和參與，金額為該全球銀團貸款機構根據本第2.9.1(D)條必須發放的銀團全球貸款，自全球行政代理提出要求之日起至該義務完全履行之日止的期間內，該等利息和參與可連同其按聯邦基金有效利率計算的每一天的利息一併收回。

1.1.2加拿大搖擺線貸款。(A)加拿大週轉線貸款金額。自本協議之日起幷包括本協議之日起，在終止日期之前，在滿足第4.1和4.2節中規定的先決條件後，每個全球迴旋貸款機構同意，根據本協議中規定的條款和條件，並根據以下各方書面同意的其他安排

哈雷及適用的環球放款機構以加元向加拿大借款人及美國借款人提供加元迴旋貸款，每次貸款總額不得超過總額，且加拿大借款人及美國借款人在任何時間未償還的金額，以下列兩者中較少者為準：(I)當時的加拿大回旋貸款承諾及(Ii)總承諾額超出當時全球銀團墊款、投標利率貸款、迴旋貸款及加拿大銀團墊款的未償還本金金額之和(應理解及同意，即使第2.9節有任何相反規定，在任何情況下，(I)任何貸款人當時以全球擺動額度貸款人的身份發放的所有未償還擺動額度貸款的本金總額加上(Ii)該貸款人當時的未償還信用風險敞口，在任何情況下均不得超過該貸款人在本協議項下的承諾，除非該全球擺動額度貸款人和哈雷公司另有約定。每筆加拿大搖擺線貸款的最低金額應為附表II規定的適用最低額度(或適用的全球搖擺線貸款人可能同意的較低金額)或附表II規定的整數倍(或適用的全球搖擺線貸款人可能同意的較低金額)，加拿大搖擺線貸款的所有應付利息應支付給適用的全球搖擺線貸款人，並記入該全球搖擺線貸款人的賬户。在任何情況下，加拿大回旋額度貸款項下未償還的利息期數在任何時候都不得超過五(5)。

(A)借款通知；加拿大擺動額度貸款的利息。相關借款人應(除非該借款人和適用的全球擺動額度貸款人另有約定)在不遲於適用時間和附表II所述的適用地點向全球行政代理和適用的全球擺動額度貸款人遞交一份由其簽署的通知(“加拿大擺動額度借款通知”)，指明(I)適用的借款日期(應為營業日)，(Ii)所申請的加拿大擺動額度貸款的總金額，(Iii)該加拿大擺動額度貸款將向加拿大借款人還是美國借款人發放，以及(Iv)所申請的貸款類型。每份加拿大回轉線借用通知應為書面通知，通過傳真或電子郵件發送(或通過電子通信傳輸，包括經批准的借款人門户網站，如果此類傳輸安排已得到全球行政代理的批准)。向借款人發放的所有加拿大週轉線貸款應為加拿大最優惠利率貸款或以加元計價的定期基準利率貸款。所有加拿大浮動額度貸款(X)為加拿大最優惠利率貸款，應按加拿大最優惠利率加適用保證金計息，(Y)為定期基準利率貸款，其利息期限不得超過一(1)個月。

(B)發放加拿大週轉線貸款。除非適用的借款人和適用的全球擺動額度貸款機構另有約定，否則不得遲於下午4：00在適用的借款日期(多倫多時間)，(I)如果請求的加拿大擺動線貸款將提供給加拿大借款人，則該全球擺動線貸款人應立即在附表II所述的適用地點向加拿大借款人提供加拿大擺動線貸款，以及(Ii)如果請求的加拿大擺動線貸款將提供給美國借款人，則該全球擺動線貸款人應立即在附表II所述的適用地點向該美國借款人提供其加拿大擺動線貸款。

(C)償還加拿大週轉線貸款。每筆加拿大週轉線貸款應由收到該加拿大週轉線貸款的適用借款人全額支付

額度貸款在該加拿大週轉額度貸款的借款日期後第三十天或之前(或如果早於適用的利息期的最後一天)。加拿大未償還的週轉線貸款可以從全球銀團貸款或加拿大銀團貸款的收益中償還。任何加拿大週轉線貸款的支付或償還都應附帶其應計利息，並應符合第2.9.2(A)節的規定，金額應為最低加元。500,000美元(或適用的全球搖擺線貸款機構可能同意的較小金額)，並以加拿大元為增量。超過100,000美元(或適用的全球搖擺線貸款人可能同意的較小金額)或加拿大搖擺線貸款的全額。除適用利息期末外，任何加拿大週轉線貸款的任何提前還款或償還均應為全額還款，並應附有根據第3.4條應支付的所有金額。

(D)加拿大銀團銀行參與加拿大週轉額度貸款的風險。如果加拿大借款人在任何時間未能在到期的適用日期償還向該借款人提供的加拿大擺動額度貸款，則該借款人應被視為已選擇借入加拿大銀團墊款，該額度應為第2.2節規定的加拿大最優惠利率墊款，其金額等於該加拿大擺動額度貸款的未付金額(儘管第2.7節規定了加拿大最優惠利率墊款的最低金額)。任何此類預付款的收益將用於償還加拿大的搖擺線貸款。除非全球行政代理應所需貸款人的請求或經其同意，在該全球搖擺線貸款機構發放任何加拿大搖擺線貸款之前，已通知適用的全球搖擺線貸款人，表示尚未滿足第四條規定的適用條件，否則每一加拿大銀團銀行根據第2.2節和第2.9.2(E)節償還此類加拿大搖擺線貸款的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷和絕對的，不應受到任何情況的影響，包括適用借款人無法滿足第四條規定的先決條件或違約的發生或持續。如果任何加拿大銀團銀行未能向全球行政代理支付第2.9.2(E)條規定的任何到期金額，則全球行政代理有權收取、保留和抵銷本協議項下應支付給該加拿大銀團銀行的本金和利息，直至全球行政代理收到該加拿大銀團銀行的付款或該債務以其他方式全部履行。除上述規定外，如果任何加拿大銀團銀行因任何原因未能向全球行政代理支付根據第2.9.2(E)條到期的任何款項，則根據全球行政代理的選擇，該加拿大銀團銀行應被視為無條件和不可撤銷地從適用的全球迴旋額度貸款機構購買了適用的加拿大回旋額度貸款的不可分割的權益和參與，金額為該加拿大銀團銀行根據第2.9.2(E)條規定必須發放的加拿大銀團貸款，自全球行政代理提出要求之日起至該義務完全履行之日止的期間內，該等利息和參與可連同其按聯邦基金有效利率計算的每一天的利息一併收回。

(E)全球銀團貸款人對加拿大週轉線貸款的風險參與。如果適用的美國借款人在任何時候未能償還加拿大搖擺線

在適用日期向該借款人發放的貸款到期時，該加拿大回旋額度貸款應轉換為美元並以美元重新計價，該美元等同於在轉換日期確定的該加拿大回旋額度貸款的未付美元金額，且該借款人應被視為已選擇以該美元金額借入一筆全球銀團預付款，該預付款應是該日期第2.1節規定的基準利率預付款(儘管第2.7節規定了基本利率預付款的最低金額)。任何此類預付款的收益將用於償還加拿大的搖擺線貸款。根據第2.1節和第2.9.2(F)節的規定，每一全球銀團貸款人償還此類加拿大回旋額度貸款的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括適用借款人無法滿足第IV條規定的先決條件或違約的發生或持續。如果任何全球銀團貸款人未能向全球行政代理支付根據第2.9.2(F)條到期的任何款項，則全球行政代理有權收取、保留和抵銷本協議項下應支付給該全球銀團貸款人的本金和利息，直至全球行政代理收到該全球銀團貸款人的付款或該債務以其他方式全部履行。除上述規定外，如果任何全球銀團貸款人因任何原因未能向全球行政代理支付根據第2.9.2(F)條到期的任何款項，則該全球銀團貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件且不可撤銷地從全球行政代理購買了適用的加拿大擺動額度貸款的不可分割權益和參與權，金額為該全球銀團貸款機構根據本第2.9.2(F)條必須提供的銀團全球貸款，自全球行政代理提出要求之日起至該義務完全履行之日止的期間內，該等利息和參與可連同其按適用的隔夜利率計算的每一天的利息一併向該全球銀團貸款人追討。

1.1.3 U.K.擺動額度貸款

(A)英國可動用額度貸款的數額。在滿足4.1和4.2節中規定的先決條件後，自本協議之日起幷包括本協議之日起，在終止日期前五(5)個工作日之前，各全球迴旋貸款機構同意本協議中規定的條款和條件，不時向全球借款人提供一種或多種英國擺動額度貨幣的英國擺動額度貸款，其未償還總額在任何時間不得超過(I)英國擺動額度承諾額和(Ii)總承諾額超過當時銀團全球墊款、投標利率墊款、擺動額度貸款和加拿大銀團墊款的未償還本金之和(應理解並同意，儘管第2.9節有任何相反規定，在任何情況下，在任何情況下，(I)任何貸款人當時以全球擺動額度貸款人的身份發放的所有未償還擺動額度貸款的本金總額加上(Ii)該貸款人當時的未償還信貸敞口的總和不得超過該貸款人在本協議項下的承諾，除非該全球擺動額度貸款人和哈雷公司另有約定。每筆英國擺動額度貸款應為附表II規定的適用最低額度(或適用的全球擺動額度貸款人可能商定的較低額度)或附表II規定的整數倍(或適用的全球擺動額度貸款人可能商定的較低額度的整數倍)，

英國擺動線貸款應支付給適用的全球擺動線貸款人，並記入該全球擺動線貸款人的賬户。在任何情況下，英國擺動額度貸款的未償還數量在任何時候都不得超過五(5)。

(B)借款通知；英國擺動額度貸款的利息。相關全球借款人應在不遲於適用時間和附表II所述的適用地點向全球行政代理和適用的全球擺動額度貸款人遞交一份由其簽署的通知(“英國擺動額度借款通知”)，指明(I)適用的借款日期(應為營業日)，(Ii)申請的英國擺動額度貸款的總金額，(Iii)申請貸款的英國擺動額度貨幣，以及(Iv)與之相關的初始利息期(如果適用)。每份英國搖擺線借用通知應為書面通知，通過傳真或電子郵件(或通過電子通信傳輸，包括經批准的借款人門户網站，如果此類傳輸安排已得到全球行政代理的批准)。所有以美元計價的英國擺動額度貸款應為定期基準利率貸款，利率不超過三十(30)天。所有以歐元計價的英國擺動額度貸款應為ESTR貸款，並應自發放該等英國擺動額度貸款之日起計至(但不包括)每日簡易ESTR償還日為止的利息，外加適用的保證金。所有以英鎊、英鎊和瑞士法郎計價的英國搖擺線貸款應為RFR貸款，並應自發放此類英國搖擺線貸款之日起(包括該日在內)以適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金計息至(但不包括)還款日。

(C)發放英國可動用額度貸款。不遲於下午3點(倫敦時間)在適用的借款日期，適用的全球擺動額度貸款人應以適用的英國擺動額度貨幣的資金立即在相關全球借款人的附表II中描述的適用地點提供其英國擺動額度貸款。

(D)償還英國流動線貸款。每筆英國擺動額度貸款(I)應由相關的全球借款人(A)在適用於該英國擺動額度貸款的利息期的最後一天或之前，(A)如果是以美元或歐元計價的英國擺動額度貸款，或(B)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的英國擺動額度貸款，在借入該英國擺動額度貸款後一個月的日曆月的相應日期全額償還(或，如果在該月中沒有這樣的數字對應的日期，則該月的最後一天)(“指定的英國擺動額度貸款支付日期”)和(Ii)如根據第2.3(B)(Iii)節的規定有需要，應預付。未償還的英國擺動額度貸款可以從全球銀團墊款的收益中償還。任何償還或預付英國擺動線貸款的款項應附有其應計利息，並在符合第2.9.3(A)條的規定下，最低金額為50,000美元或相關的英國擺動線貨幣的美元金額(或適用的全球擺動線貸款人可能同意的較低金額)，並以50,000美元或相關英國擺動線貨幣的美元金額(或適用的全球擺動線貸款人可能同意的較低金額)為增量，超過或超過該英國擺動線貸款的全部金額。除適用利息期末或指定的英國週轉額度貸款付款日期外，任何英國週轉額度貸款的任何提前還款或償還都應是全額的，並應附有根據第3.4節應支付的所有金額。如果任何全球借款人在任何時間未能償還

在適用日期到期時，借款人應被視為已選擇以第2.1節規定的適用商定貨幣借入期限基準利率墊款或RFR墊款(如果適用)，其金額等於該英國擺動額度貸款的未付金額(儘管有期限基準利率墊款或RFR墊款的最低金額，視情況而定)。任何此類墊款的收益將用於償還該英國擺動額度貸款。除非全球行政代理應所需貸款人的請求或經其同意，在適用的全球擺動額度貸款人發放任何英國擺動額度貸款之前，已通知適用的全球擺動額度貸款人，表示當時尚未滿足第IV條規定的適用條件，否則每個全球辛迪加貸款機構根據第2.1節和第2.9.3(D)節償還該等英國擺動額度貸款的義務應是無條件、持續、不可撤銷和絕對的，不受任何情況影響。包括任何借款人無法滿足第四條規定的先決條件，或違約的發生或持續。如果任何全球銀團貸款人未能向全球行政代理支付根據本條款第2.9.3(D)款到期的任何款項，則全球行政代理有權收取、保留和抵銷本協議項下應支付給該全球銀團貸款人的本金和利息，直至全球行政代理收到該全球銀團貸款機構的付款或該債務以其他方式全部履行。除上述規定外，如果任何全球銀團貸款人因任何原因未能向全球行政代理支付根據第2.9.3(D)節規定到期的任何款項，則該全球銀團貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從適用的全球迴旋額度貸款機構購買了適用的英國迴旋額度貸款的不可分割權益和參與，金額為該全球銀團貸款機構根據第2.9.3(D)節必須發放的銀團全球貸款，自全球行政代理提出要求之日起至該義務完全履行之日止的期間內，該等利息和參與可連同其按適用隔夜利率計算的每一天的利息一併向該全球銀團貸款人追討。

1.1.4增加全球搖擺線貸款機構。哈雷可以在徵得全球行政代理(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)和相關貸款人的同意後，隨時指定一家或多家額外的貸款人作為本協議條款下的全球擺動額度貸款人。根據第2.9.4節被指定為全球擺動額度貸款機構的任何貸款人，如果以書面形式同意這種指定，則就該貸款人發放或將發放的擺動額度貸款而言，應被視為“全球擺動額度貸款人”(除了作為貸款人)。

1.10得標利率上升。(A)每個全球銀團貸款人各自同意，根據本協議規定的條款和條件，任何全球借款人可在本條款第2.10節規定的任何營業日內，以美元、歐元或任何符合條件的貨幣，在從本協議之日起至終止日期前30天的期間內，按下列方式不時申請和收取投標利率墊款；但前提是，在進行每一次投標利率墊付後，(I)墊款、(Ii)週轉額度貸款和(Iii)當時未償還的加拿大銀團貸款的總金額不得超過承諾總額。

(一)招標和接受得標利率貸款的程序如下：

(I)適用的全球借款人可根據第2.10(B)節向全球行政代理髮出不可撤銷的通知，以全球行政代理合理接受的形式，在全球行政代理指定的辦事處和地點申請投標利率墊付，指明建議投標利率墊付的日期、貨幣和總金額、作為該投標利率墊付的一部分進行的每筆投標利率貸款的償還到期日(在絕對利率拍賣的情況下，該到期日不得早於30天；而就指數化利率拍賣而言，指相關投標利率預付日期後一個月的日期，或就絕對利率拍賣而言，遲於該投標利率預付日期及終止日期後180天的較早日期，而就指數化利率拍賣而言，以該投標利率預付日期及終止日期後六個月的較早日期為準)、利息支付日期及適用於該投標利率預付日期的任何其他條款，不得遲於上午10：00。(紐約時間)(A)在建議的投標利率提前日期前一個工作日，如果適用的全球借款人應在投標利率預先借款通知中規定，由全球銀團貸款人提供的利率應為每年的絕對利率(該類型的徵集是“絕對利率拍賣”)和(B)建議的投標利率提前日期前五(5)個工作日，如果適用的全球借款人應在投標利率預先借款通知中規定，由全球銀團貸款人提供的利率應以調整後的期限SOFR利率為基礎，調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或調整後的每日簡單RFR(視適用情況而定)，適用於適用的貨幣(這類招標是“指數化匯率拍賣”)。全球行政代理應在收到第2.10(B)節規定的投標利率提前借款通知後，立即通過向每個辛迪加全球貸款人發送該投標利率預先借款通知的副本來通知該請求。

(V)每一全球銀團貸款人可在上午11：00前通知全球行政代理(該代理應立即通知全球借款人)，以不可撤銷的方式向適用的全球借款人提供一筆或多筆投標利率貸款，作為該建議投標利率預支的一部分，該等利率由該全球銀團貸款人自行決定。(紐約時間)(或如果該銀團全球貸款人是全球行政代理，則在上午10：45之前(紐約時間))(A)在提議的投標利率提前之日，在絕對利率拍賣的情況下，以及(B)在提議的投標利率提前之日的四個工作日之前，在指數利率拍賣的情況下，如果該辛迪加全球貸款人願意作為該提議的投標利率提前的一部分提供每筆投標利率貸款的最低金額和最高金額(根據第2.10(A)節第一句的但書，該金額可能超過該辛迪加全球貸款人的承諾)，在絕對利率拍賣的情況下，利率或利率：或在指數利率拍賣的情況下，與調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的每日簡單RFR(視情況而定)的一個或多個利差，以及關於該投標利率貸款的該等銀團環球貸款人貸款裝置。

(Vi)如屬絕對利率拍賣，適用的環球借款人須依次於(A)中午12時(紐約時間)及(B)上午11時前(A)於建議的投標利率預支當日中午12時(紐約時間)前。(紐約時間)在建議的投標利率預付款日期前三個工作日，在為投標利率預付進行指數化利率拍賣的情況下，以下任一項：

(X)向全球行政代理髮出通知，取消預付投標費率；或

(Y)在符合第2.10(D)條的規定下，通過向全球行政代理髮出每筆投標利率貸款金額的通知(該金額應等於或大於最低金額，且等於或小於最高金額)，全權酌情接受任何一個或多個全球銀團貸款人根據第2.10(B)(Ii)條提出的要約，根據第2.10(B)(Ii)節，全球行政代理代表該全球銀團貸款人向適用的全球借款人發出通知，要求每個全球辛迪加貸款人根據第2.10(B)(Ii)節提供該等投標利率貸款作為該投標利率預支的一部分，並通過向全球行政代理髮出表明此意的通知，拒絕全球辛迪加貸款人根據第2.10(B)(Ii)節提出的任何剩餘要約。

(Ii)如果適用的全球借款人通知全球行政代理根據第2.10(B)(Iii)(X)條取消該投標利率墊付，則全球行政代理應立即向全球銀團貸款人發出通知，不得進行該投標利率墊付。

(Iii)如果適用的全球借款人接受任何全球銀團貸款人或全球銀團貸款人根據第2.10(B)(Iii)(Y)節提出的一個或多個要約，全球行政代理應依次迅速通知(A)已按照第2.10(B)(Ii)節提出要約的每個全球銀團貸款人的日期，及該等投標利率墊付的總金額，以及該全球銀團貸款人根據第2.10(B)(Ii)節提出的任何一項或多項要約是否已被適用的全球借款人接受，及(B)將作出投標利率貸款作為該投標利率墊付的一部分的各銀團環球貸款人將作出的每筆投標利率貸款的金額。每一家將提供投標利率貸款作為投標利率預付款一部分的銀團全球貸款人應不遲於下午3：00。(紐約時間)在根據上一句第(A)款從全球行政代理收到的通知中指定的投標利率預付日期，向相關外幣支付辦公室的全球行政代理提供該銀團全球貸款人在該投標利率預付中的份額，在同一天以適用投標利率預借通知中指定的貨幣提供資金，用於其借貸設施的賬户。在滿足第四條規定的適用條件後，在全球行政代理收到此類資金後，全球行政代理將在全球行政代理的上述地址向適用的全球借款人提供此類資金。在每次投標利率提前後，全球行政代理將立即通知每個全球辛迪加貸款人該投標利率提前的金額、隨之而來的投標利率下調以及該投標利率下調開始和終止的日期。

(Iv)儘管第2.10(B)節另有規定，適用的全球借款人可自行決定承擔與本節所述招標利率貸款的徵集和接受有關的全球行政代理的責任。如果適用的全球借款人做出本款所述的選擇，則該借款人根據第2.10(B)節向全球行政代理髮出的所有通知應由該借款人直接向全球行政代理和全球銀團貸款人發出，所有通知應由

根據第2.10(B)節的規定，全球辛迪加貸款人的全球行政代理應由該借款人向全球辛迪加貸款人發出，而根據第2.10(B)節由全球辛迪加貸款人向全球行政代理髮出的所有通知應由全球辛迪加貸款人向該借款人和全球行政代理髮出。此外，任何全球借款人根據本條款第(Vi)款要求和接受的與投標利率貸款相關的投標利率貸款應支付給全球行政代理的任何費用在此免收。

(B)每一次投標利率預付款的總額應不少於10,000,000美元的適用貨幣金額或超過適用貨幣的約1,000,000美元的整數倍，並且在每一次投標利率預付款之後，借款人應遵守第2.10(A)節第一句的但書中規定的限制。

(C)適用的全球借款人根據第2.10(B)(Iii)(Y)節對迴應投標利率預先借款通知的要約的每一次接受，應被視為按發出相同要約的利率或利潤率(視情況而定)的升序接受該等要約，但如果因此而有兩個或兩個以上的要約以相同的該等利率或利潤率被部分接受，則被接受該等要約的得標利率貸款的金額應被視為與所提供的得標利率貸款的各自金額彼此之間的比例相同，但在每種情況下，均可四捨五入為全球行政代理(或適用的全球借款人，如該借款人根據上文(B)(Vi)條運行得標利率程序)認為有必要確保每筆此類得標利率貸款的美元金額約為500,000美元或其整數倍。

(D)在第2.10節規定的限制和條件下，每名全球借款人可不時根據第2.10節借款、根據第2.10(F)節償還和根據第2.10節再借款。

(E)適用的全球借款人應在該投標利率貸款的到期日(該到期日為該借款人在相關投標利率提前借款通知中指定的償還該投標利率貸款的到期日)向全球行政代理償還已向其提供投標利率貸款的每個全球辛迪加貸款人的賬户，或在根據第8.1條提早償還債務時，償還該投標利率貸款當時未償還的本金金額。未經適用的全球銀團貸款人同意，借款人無權預付任何得標利率貸款的本金。

(F)適用的全球借款人應就向其提供的每筆投標利率貸款的未償還本金支付利息，自該投標利率貸款之日起至該投標利率貸款本金全額償還之日止，利率為作出該投標利率貸款的全球銀團貸款人根據第2.10(B)(Ii)節提交的相關通知中所規定的該投標利率貸款的利率，應在借款人在相關投標利率提前借款通知中為該投標利率貸款指定的一個或多個利息支付日期以及該投標利率貸款的任何預付日期(在該應計利息與預付本金有關的範圍內)以加速或其他方式支付。如任何投標利率貸款的期限超過三個月，則須就該貸款支付不少於每三個月一次的利息-

在該期限內的一個月的期間。除非適用的投標利率預借通知另有規定，投標利率預付款的利息應(A)對於根據指數化利率拍賣進行的投標利率預付款，按365天一年計算，或在適當時，按366天一年計算；(B)對於根據絕對利率拍賣進行的投標利率預付款，按360天一年計算。

(G)除上文(B)(Vi)款所規定的外，就每筆投標利率貸款而言，適用的全球借款人應向全球行政代理支付借款人與全球行政代理之間日期為偶數日的相關費用信函中規定的費用。

1.11違約率。即使本協議有任何相反規定，如果任何借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，全球行政代理可在所需貸款人的同意下，並應要求，要求該逾期金額在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率計息，2%加適用於此處規定的貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額(以下第(Iii)款所述除外)的情況下，2%加適用於本文規定的基本利率墊款的利率，或(Iii)在以加元計價的任何加拿大銀團貸款或加拿大擺動額度貸款的情況下，2%加適用於加拿大最優惠利率貸款的利率。

1.12付款方式。(I)本協議項下支付給全球行政代理的所有本金、利息和費用應在全球行政代理的辦公室以美元預付款的適用地點支付，不得抵銷、扣除或反索償；(B)在全球行政代理的適用外幣支付辦公室以美元以外的指定貨幣預付款，在每種情況下，或在全球行政代理的書面指定的任何其他借貸設施(上午11：00之前)進行。(紐約時間)在到期日的前一天)，對於以美元計價的預付款，全球行政代理人在紐約當地時間中午12：00之前向適用的借款人支付；對於以美元以外的指定貨幣計價的預付款，在到期日當地時間中午12：00在全球行政代理人的外幣支付辦公室以當地時間中午12：00之前支付給適用的借款人，並應在相關貸款人之間按比例支付(除非該金額不按本合同條款按比例分攤)。每筆預付款應以借款金額的原幣(“預付貨幣”)償還或預付，其應付利息應以該預付貨幣支付。儘管本協議有任何規定，任何借款人就任何墊款所支付的款項不得以預付貨幣以外的任何貨幣或在全球行政代理指定的地點以外的其他地點支付，無論是否根據判決，只要所支付的金額在迅速兑換成預付貨幣並根據正常銀行程序轉移給相關貸款人時，不能產生根據貸款文件到期的預付貨幣金額。如果任何付款，無論是根據判決或其他方式，在轉換和轉移後，沒有導致支付貸款文件項下到期的預付貨幣金額，該貸款人應就貨幣赤字向適用的借款人(S)提出獨立的訴訟理由。為任何貸款人的賬户交付給全球行政代理的每一筆付款，應由全球行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與全球行政代理在根據第十四條規定的地址收到的資金相同

或在全球管理代理從該出借方收到的通知中指定的任何出借設施。

(Ii)本協議項下適用借款人就任何週轉額度貸款和加拿大銀團貸款支付的所有款項，應以此類貸款計價的貨幣和立即可用的資金在發放該貸款的全球行政代理辦公室或適用的全球週轉額度貸款機構辦公室(視情況而定)不遲於付款到期日中午12：00(當地時間)進行。

(3)儘管本節有前述規定，但在以美元或歐元以外的任何貨幣進行任何墊款或貸款後，如果在發行這種貨幣的國家實行貨幣管制或兑換規定，導致採用不同類型的這種貨幣(“新貨幣”)，而墊款所用的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者適用的借款人不能以這種原始貨幣向全球行政代理或適用的全球週轉貸款機構付款，則適用的借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應以新貨幣或美元的金額和類型支付，該等新貨幣或美元應等同於本合同項下以原貨幣支付的款項，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。此外，儘管本節有前述規定，如果在以美元或歐元以外的任何貨幣支付任何預付款或貸款後，任何適用的借款人由於實施任何此類貨幣管制或外匯法規而無法向全球行政代理或適用的全球週轉額度貸款人支付預付款或貸款所使用的貨幣類型，則該預付款或貸款應以美元償還，本金金額等於該預付款的美元金額(截至還款之日)。

1.13便條、電話通知。任何貸款人均可要求其所發放的每筆貸款均由適用的票據證明，以證明該貸款人的貸款。在這種情況下，每個適用的借款人應編制、簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人的該等貸款的票據(S)。此後，由該票據(S)證明的該等貸款及其利息應始終由一張或多張票據代表，除非任何該等貸款人其後退回任何該等票據以供註銷。每個借款人授權適用的貸款人和全球行政代理人根據全球行政代理人或貸款人善意地認為代表借款人行事的任何一個或多個人發出的電話通知，發放墊款、選擇墊款類型，並就美元墊款轉移美元資金；但本協議項下關於墊款的延期、墊款類型的選擇和資金轉移的所有通信，在每一種情況下，應僅以書面形式進行(或通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站，如果這樣做的安排已得到全球行政代理人的批准)。如果全球行政代理或任何貸款人要求對每個電話通知進行確認，則每個借款人同意立即向全球行政代理交付由授權官員簽署的書面確認。如果書面確認在任何重大方面與全球行政代理和貸款人採取的行動不同，(I)電話通知應適用於沒有明顯錯誤的情況，以及(Ii)全球行政代理或貸款人(視情況而定)應迅速將差異通知提供此類確認的授權官員。

1.14約定支付；利息和費用；付息日期；利息和費用基準；貸款賬户。

(A)承諾付款。每一借款人無條件地承諾在到期時支付每筆貸款的本金和由此產生的所有其他債務，並根據本協議的條款支付由此產生的所有未付利息。

(B)付息日期。每筆浮動利率貸款、每筆加拿大最優惠利率貸款和美元迴旋額度貸款的利息應在每個付款日、到期日(無論是否以加速或其他方式)支付，並且對於任何美元迴旋額度貸款，應在預付美元迴旋額度貸款的任何日期(無論是否由於加速或其他原因)支付。每筆固定利率貸款的應計利息應在其適用利息期的最後一天、固定利率貸款的任何預付日期(在該應計利息與預付本金有關的範圍內)支付，無論是以加速還是以其他方式支付，並在到期時支付。每筆利息期限超過三個月的固定利率貸款的應計利息，也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。每筆投標利率貸款的應計利息應按照第2.10(G)節的規定支付。每筆RFR貸款的應計利息應在借入該RFR貸款一個月後的日曆月中數字對應的日期(或，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和到期日支付。所有其他債務本金餘額的應計利息應在下列情況下以拖欠形式支付：(1)在全額償還時，(2)如果到目前為止尚未全額償還，則在該等其他債務到期和應付(不論是否通過加速或其他方式)時，以及(3)如果尚未全額支付，則應在該債務根據本協定或其他貸款文件的條款成為應付之日之後的第一個該日起應要求支付。

(C)費用。有關借款人應，或應促使其各自的附屬公司根據其按比例股份及加拿大銀團按比例股份(視情況而定)，按照令哈雷及全球行政代理滿意的安排，向全球行政代理支付一筆承諾費，承諾費按適用的承諾費費率計算，自該日曆季的最後一個營業日計算，直至終止日期為止，每年按適用的承諾費費率累算。為了計算總承諾額的日均未使用金額，未償還的週轉線貸款不應被視為總承諾額的使用情況。根據本條款(C)應支付的所有此類承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天以及在終止日之後的第15天每季度支付一次。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。

(D)利息及收費基準。(I)所有貸款的利息(基本利率貸款除外，其利息是參考最優惠利率、美元浮動額度貸款、關於英鎊的RFR貸款和加拿大加元銀團貸款計算的)，所有費用應按360天一年的實際天數計算。(A)根據最優惠利率和美元浮動額度貸款計算利息的基本利率貸款和(B)以英鎊計價的RFR貸款和加拿大銀團貸款的利息，在每種情況下都應按365天一年或在適當情況下366天一年的實際天數計算。應在發生債務之日支付利息，但不應在發生債務之日支付利息。

如果在第2.12節要求的辦事處收到付款，則支付的金額。如果任何貸款本金或利息的支付或任何其他債務的支付在非營業日的日期到期，則該等付款應在下一個營業日支付，如屬本金付款，則該時間的延長應計入與該付款相關的利息計算中。

(2)就《利率法令》(加拿大)而言，(A)凡本協定或任何其他貸款文件項下的任何利息或費用是以360天或365天(視屬何情況而定)為一年的利率計算的，則根據該項計算而釐定的利率在以年率表示時，相當於(1)以360天或365天(視屬何情況而定)的一年為基礎的適用利率，(2)乘以該日曆年中須支付該利息或費用的期間(或複利期間)結束的實際日數，及(3)除以360或365(視屬何情況而定)，(B)視為利息再投資的原則不適用於根據本協議進行的任何利息計算，及(C)本協議所規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益。

(Iii)加拿大借款人承認並確認(A)第2.14(D)(Ii)節滿足《利率法》(加拿大)第4節的要求，其適用於任何貸款文件下的應付利息的表述或陳述，以及(B)加拿大借款人能夠根據第2.14(D)(Ii)節中規定的方法計算任何貸款文件下的應付利息的年利率或百分比。

(Iv)加拿大借款人同意在與貸款文件有關的任何訴訟中，不論是以抗辯或其他方式，以抗辯或其他方式，向任何公司抗辯或斷言根據該等貸款文件應付的利息及其計算方法並未向任何公司充分披露(不論是否根據《加拿大利息法》第4節或任何其他適用法律或法律原則)，亦不得促使各公司作出抗辯或斷言。

(V)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款文件項下的應付利息金額因適用《利息法案》第4條而減少(加拿大)，則加拿大借款人應立即並追溯有義務應全球行政代理的要求立即向全球行政代理支付相當於該減少金額的金額(或，如果第7.1(E)條所述的違約事件已發生，則應立即向全球行政代理支付，且不會由全球行政代理採取進一步行動)。

(E)貸款賬户。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户(“貸款賬户”)，證明借款人不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(F)具有約束力的條目。除非借款人在收到信息後三十(30)日內對登記冊和每個貸款賬户中的信息提出異議，否則在任何目的下，登記在登記冊和每個貸款賬户中的信息應是確鑿和具有約束力的，且無明顯錯誤。

(G)加拿大的付款不得超過合法費率。

(A)限制。儘管本協議有任何其他條款，加拿大借款人沒有義務支付任何利息或其他金額。

超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或費率。特別是，加拿大借款人沒有義務支付任何利息或其他金額，這將導致任何貸款人收到超過《刑法》(加拿大)所允許的利率的預付款利息。就第2.14(G)節而言，“利息”和“預付信貸”具有刑法(加拿大)所賦予的含義，“有效年利率”應按照公認的精算原則和慣例計算。

(B)以最高合法利率付款。如果由於第2.14節的規定，加拿大借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則加拿大借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議的任何規定將使加拿大借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付款項，其數額或計算利率為任何適用法律、規則或條例所禁止，或將導致該貸款人按刑事利率收取利息(該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已被調整，並具有最高利息或利率(視情況而定)的追溯效力。法律不會禁止的，或導致該貸款人以刑事利率收取利息的，這種調整應在必要的範圍內進行，如下：

(I)首先，調低適用借款人須向受影響貸款人支付的利息數額或利率；及

(Ii)此後，減少加拿大借款人必須向受影響貸款人支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，如果根據《刑法》第347條的規定，這些金額將構成利息(加拿大)。

儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從加拿大借款人那裏收到的金額超過任何適用法律、規則或條例所允許的最高金額或超過《刑法》(加拿大)允許的最高金額，則加拿大借款人有權通過書面通知全球行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給加拿大借款人的金額。第2.14節所述的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定，作為任何貸款在加拿大銀團貸款中仍未償還期間的有效年利率，前提是加拿大銀團貸款中任何屬於“利息”含義(如《刑法》(加拿大)所定義)的任何收費、費用或支出應在該時間段內按比例分攤，否則在從結算日至終止日期的期間內按比例分攤。

1.15預付款、利率、預付款和減少承付款總額的通知。在收到後，全球行政代理將立即通知每個相關貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、借款通知、延續/轉換通知和償還通知的內容。全球管理代理將

在每筆固定利率貸款的利率釐定後，立即通知各有關貸款人適用的利率。

1.16出借安裝。每一貸款人可在其合理選擇的任何借貸設施登記其貸款，並可不時更改其借貸設施。本協議的所有條款應適用於任何此類出借設施，任何票據應被視為由每一出借人為該出借設施的利益而持有。每一貸款人可通過書面或傳真通知全球行政代理和哈雷指定一個借貸設施，通過該設施進行貸款，併為其賬户支付貸款。

1.17全球行政機構未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向全球行政代理付款的日期(或時間)之前通知全球行政代理：(I)就貸款人而言，是指貸款所得款項，或(Ii)就借款人而言，是向全球行政代理支付本金、利息或費用，並記入有關貸款人的賬户，否則全球行政代理可視為已支付此類款項。全球行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上尚未向該全球行政代理付款，則該付款的收款人應應該全球行政代理的要求，向該全球行政代理償還如此提供的款額連同其利息，該期間自該全球行政代理如此提供該款額之日起至該全球行政代理收回該款額之日為止，年利率等於(I)如由貸款人付款(任何以加拿大元計價的貸款除外)，該日的適用隔夜利率或(Ii)如果貸款人就任何以加元計價的貸款付款，則為加拿大最優惠利率加2%(2%)的總和，或(Iii)如果由借款人付款，則為適用於相關貸款的利率(包括但不限於第2.11節(如適用))。

1.18終止日期。本協議有效期至合同終止之日。儘管本協議在終止之日終止，但在所有債務(或有賠償和償還債務除外，在該等債務尚未產生的範圍內)全部付清和清償，借款人和貸款人之間的貸款文件項下的所有融資安排終止之前，本協議和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。

1.19判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能有效地同意，所使用的匯率應是全球行政代理可以按照正常銀行程序在全球行政代理位於紐約紐約的主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率，在作出最終、不可上訴的判決的前一個營業日。每一借款人就本協議項下應付任何貸款人或全球行政代理的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在該貸款人或全球行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或全球行政代理(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買指定貨幣。如果指定的金額為

如所購買的貨幣少於原先欠貸款人或全球行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣金額，則各借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，仍可有效地這樣做，以賠償該貸款人或全球行政代理(視屬何情況而定)的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或全球行政代理(視屬何情況而定)的金額，並且(B)因根據第11.2款將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款方而與其他貸款方分攤的任何金額，該貸款方或全球行政代理(視情況而定)同意將超出部分匯給該借款方。

1.2終止為借款人。只要根據本協議向任何外國借款人提供的任何貸款或墊款的本金和利息已經全部償還或支付，並且該外國借款人在本協議項下的所有其他義務已經全部履行，哈雷公司就可以在不少於五(5)個工作日的事先通知全球行政代理機構(應迅速通知其貸款人)的情況下，終止該外國借款人作為“借款人”的權利和義務。

1.21終止日期延長。

(A)延期請求。哈雷可以在延期可用期間通知全球行政代理(後者應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將貸款人的終止日期延長至一個日期(“延長終止日期”)，該日期不會導致任何貸款人的承諾期限從下述第(F)款規定的終止日期生效之前的條件得到滿足之日起超過五(5)年(“延期日期”)。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於全球行政代理收到哈雷的延期請求之日起15天內向全球行政代理髮出通知(“貸款人通知日期”)，告知全球行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長其終止日期的每一貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長其終止日期的每一貸方(“非展期貸方”)應在確定後(但無論如何不遲於貸方通知日期)立即通知全球行政代理這一事實，任何在貸方通知日期或之前沒有通知全球行政代理的貸方應被視為非展期貸方。任何貸款人選擇同意延期不應迫使任何其他貸款人同意，雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意Harley提出的任何延長終止日期的請求。

(C)由全球行政機構發出通知。全球行政代理應在貸款人通知日期後的第三個工作日內將每個貸款人根據本節作出的決定通知Harley。

(D)額外的承諾貸款人。在適用的終止日期或之前，任何非展期貸款機構有權，但沒有義務將該非展期貸款機構替換為本協議項下的“貸款機構”，並根據本協議增加一個或多個不符合條件的金融機構(為免生疑問，這些金融機構可能是現有貸款機構)和每個全球搖擺線貸款機構按照第3.8節規定的程序批准的“額外承諾貸款機構”(每個機構為“額外承諾貸款機構”)。

額外承諾出借人應已(按照並遵守第13.3節所載限制，與哈雷或有義務支付任何適用的處理或錄音費用的替代出借人)與該非延期出借人訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾出借人應在該非延期出借人的適用終止日期或之前生效，承擔承諾(如果任何該等額外承諾出借人已經是出借人，其承諾應是該出借人在本協議項下的承諾之外的額外承諾)。經哈雷同意但無需任何其他貸款人同意，全球行政代理可對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長終止日期的貸款人(違約貸款人除外)的承諾總額和任何額外承諾貸款人的新的或增加的承諾超過緊接適用延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自適用延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的終止日期應延長至延長的終止日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的終止日期應為下一個前一個營業日)，每個額外的承諾貸款人屆時將成為本協議的所有目的的“貸款人”，並應受本協議條款的約束，作為本協議項下的貸款人，並應承擔本協議項下貸款人的義務。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)根據本協議，終止日期不得超過兩(2)次延期，以及(Y)根據第2.21條對任何終止日期的任何延期，對任何延期貸款人無效，除非：

(1)在適用的延期日期及緊接其生效後，不會發生任何違約或未到期的違約並繼續存在；

(2)本協議中規定的哈雷公司的陳述和保證在適用的延期日期當日和之後以及在生效後，在所有重要方面都是真實和正確的(或如果適用的陳述或保證受到重大不利影響或重大程度的限制)，就好像是在該日期並在該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；和

(3)全球行政代理應已收到哈雷的一份證書，該證書由哈雷的一名授權人員簽署，(A)證明上述第(1)和(2)款的準確性，以及(B)證明並附上每一位批准或同意延期的借款人通過的決議。

(G)不延期貸款人的終止日期。在每個非展期貸款人的終止日期，(I)每個非展期貸款人的承諾應自動終止，(Ii)哈雷應根據第2.1節向該非展期貸款人償還(並應向該非展期貸款人支付本協議項下欠該貸款人的所有其他債務)，並且在該協議生效後，應提前償還在該日期未償還的任何貸款(並支付根據第3.4節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款可與自該日期起生效的各自貸款人的任何修訂比例股份進行評級。全球管理代理應管理未償還信用風險的任何必要重新分配(不考慮任何

本協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互牴觸的規定。本節應取代第8.3節或第11.2節中與之相反的任何規定。

1.22ESG修正案。

(A)雙方承認，截至本協定之日，可持續性目標尚未確定和商定，因此，有意將附表四留空。哈雷公司可自行酌情向全球行政代理提交一項或多項書面請求，要求修改本協議，以包括一個或多個可持續性目標和其他相關條款(包括但不限於：(I)任命可持續性構造劑，並將該可持續性構造劑納入本協議的賠償和免責條款；以及(Ii)本節第2.22節所述的那些條款)(每項此類修訂均稱為“ESG修正案”)。每個此類請求應附有由哈雷與可持續發展結構代理協商準備的擬議可持續發展目標(S)，並可在可持續發展保障提供者(定義如下)的協助下制定，該提議應作為附表I包括在本協議中。每個擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款(定義如下)，並應確定可持續發展保證提供者，但任何此類可持續發展保證提供者應是合格的外部審查員，獨立於哈雷及其子公司，具有相關專業知識，如審計師、環境顧問和/或公認的國家聲譽的獨立評級機構(“可持續發展保證提供者”)。

(B)如果哈雷選擇尋求ESG修正案，全球行政代理、貸款人和哈雷應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保證提供人達成協議，以及分別就遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議激勵和處罰(S)，包括對適用的利潤率(和/或適用的承諾費率)的任何調整(此類規定統稱為“ESG定價規定”)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致任何日曆年度內適用的承諾費費率減少或增加超過(I)0.01%和/或(Ii)適用的利潤率減少或增加0.05%，這些定價調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款進行；但(X)在任何情況下，任何適用的保證金或適用的承諾費費率在任何情況下均不得低於0%，以及(Y)為免生疑問，此類定價調整不得按年累計，每次適用的調整僅適用於根據ESG定價條款進行下一次調整的日期。一旦借款人、全球行政代理和每個貸款人(不包括任何違約貸款人)簽署了ESG修正案(包括ESG定價條款)，ESG修正案(包括ESG定價條款)將生效。ESG定價條款應遵循可持續發展掛鈎貸款原則(上一次由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會於2023年2月發佈，並經不時進一步修訂、修訂或更新的“SLL原則”)，包括關於其選擇、設定、計算、認證和計量的規定。

(C)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改或其他修改不會將任何適用的保證金或適用的承諾費率降低到第2.22節以其他方式不允許的水平，則僅應徵得所需貸款人的同意。

本文所稱的“可持續發展目標”，是指哈雷及其子公司與某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標，哈雷應確認這些指標符合SLL原則。

第三條情況的變化

1.1田野保護。如果任何法律或任何政府或準政府規則、條例、政策、指導方針或指令(無論是否具有法律效力，但不包括那些僅提出但未生效的法律、法規、政策、指導方針或指令)在截止日期(或對於任何貸款人，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後通過，並且對該貸款人經營的司法管轄區內的所有銀行(或就本協議而言，貸款人的控股公司或適用的貸款設施)具有普遍適用性(為免生疑問，在截止日期之前通過的資本要求或其他法規或準則的效力和逐步實施(或對於任何貸款人，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)，或負責解釋或適用其的任何政府當局對其的任何解釋或適用，或任何貸款人對其的遵守情況(前述任何一項，即“法律變更”)；然而，儘管本協議有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，或負責解釋或應用該法案的任何政府機構發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令。在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期在對適用貸款人(或其控股公司或該放貸機構)所在司法管轄區內的所有銀行(或就本協議而言的適用放貸機構)具有普遍適用性的範圍內)，

(I)要求全球行政代理、任何貸款人或任何適用的放貸機構對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項、關税、徵税、徵用、扣除、評估、費用、收費或扣繳(除(A)税、(B)不含税和(C)其他税)；或

(Ii)就其定息貸款向任何貸款人或任何適用的借貸裝置的資產、在任何貸款人或任何適用的借貸裝置的賬户或為該貸款人或任何適用的借貸裝置提供的存款施加、增加或當作適用的任何儲備金、評税、保險費、特別按金或類似規定，或

(Iii)施加任何其他條件，而其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施在作出、提供資金或維持固定利率貸款方面的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施所收取的與固定利率貸款有關的任何款額，或規定任何貸款人或任何適用的借貸設施按其所持有的貸款額或所收取的利息或費用計算的任何付款，按該貸款人認為具關鍵性的款額支付；

而上述任何一項的結果是增加了該人作出、續期或維持其承諾或貸款的成本，或減少了根據本協議收到的任何金額，則在有關借款人收到該人根據下列條件提出的書面要求後30天內

第3.6節，借款人應向該人支付該增加的開支或減少的收入額，而該人認為該部分是由於作出、資助和維持其貸款及其承諾或加拿大銀團承諾所致，而該等貸款和承諾或加拿大銀團承諾是由該人合理地釐定的(該決定應真誠地作出(而非武斷或反覆無常地作出)，並且在考慮該人當時合理地認為相關的因素後，根據與本第3.1節類似條款的協議，與該人的類似客户保持一致)。

1.2資本充足率規定的變化。如果貸款人確定(I)該貸款人需要或預期維持的資本金或流動資金的數額，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的任何借貸設施因“變更”(定義見下文)而增加，並且(Ii)該資本金或流動性的增加將導致該貸款人維持其貸款的成本或其根據本條款發放貸款的義務的增加，則在有關借款人收到該貸款人根據第3.6條提出的書面要求後30天內，借款人應向貸款人支付必要的金額，以補償貸款人確定可歸因於本協議、其貸款或根據本協議發放貸款的義務(在考慮貸款人關於資本充足性和流動性的政策後)在增加的資本或流動性部分的回報率出現的任何不足之處，該金額由貸款人合理決定(該決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上作出)，並與適用貸款人的類似客户根據具有類似第3.2節的條款的協議在考慮該貸款人當時合理地確定為相關的因素後作出的一致)。“變更”係指任何其他法律、政府或準政府規章、規章、政策、指導方針、解釋或指令(不論是否具有法律效力，但不包括那些僅提出且未生效的法律、法規、政策、準則、解釋或指令)在截止日期(或關於任何貸款人，如果較晚，則是該貸款人成為貸款人的日期)之後的任何採用或更改，並且對該貸款人經營的管轄範圍內的所有銀行和金融機構具有普遍適用性，影響任何貸款人或任何放貸機構或控制任何貸款人的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額(然而，儘管本協議有任何相反規定，但僅為提議而未生效的情況下，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，或由負責解釋或應用該法案的任何政府機構發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下均應被視為“變更”。無論頒佈、採納或發佈的日期，只要對適用的貸款人(或其控股公司或該貸款機構)所在司法管轄區內的所有銀行(或就本協議而言，貸款人的控股公司或適用的貸款機構)具有普遍適用性)。

1.3預付款類型的可用性。

(A)在符合本第3.3節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)如果全球行政代理合理地確定(在沒有可證明錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準利率預付款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利率的調整期限SOFR利率、調整EURIBO利率或調整期限CORA利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上無法公佈)

期間或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的指定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR；或

*所需貸款人(或所需的加拿大銀團銀行，如果是以加元計價的定期基準利率預付款)告知全球行政代理：(A)在期限基準利率預付款的任何利息期開始之前，適用指定貨幣的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後期限Corra利率將不能充分和公平地反映此類貸款人在適用指定貨幣和該利息期內為該預付款提供或維持其貸款的成本，或(B)在任何時間，適用的適用指定貨幣的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用指定貨幣發放或維持其預付款所包括的貸款成本；

然後，全球行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向適用的借款人和貸款人發出有關通知(合理詳細的)，並在(X)全球行政代理通知適用的借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前(Y)適用的借款人根據本協議的條款提交新的轉換/延續通知或根據本協議的條款提交新的借款通知。(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何墊款轉換為定期基準利率墊款或將任何墊款繼續作為定期基準利率墊款的任何轉換/繼續通知，以及要求定期基準利率墊款的任何借款通知，應被視為轉換/繼續通知或借款通知(視適用情況而定)，對於(X)美元計價的RFR墊款，只要美元墊款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元墊款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)節的主題，則為基本利率墊款；以及(2)請求RFR墊款的任何借款通知應被視為適用的基本利率墊款的借款通知，(B)以加元計價的貸款要求將任何墊款轉換為定期基準利率墊款或將任何墊款繼續作為定期基準利率墊款的任何轉換/繼續通知，以及要求定期基準利率墊款的任何借款通知，應被視為適用於以加拿大最優惠利率加適用保證金計息的貸款的轉換/繼續通知或借款通知，以及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，要求將任何墊款轉換為定期基準利率墊款或將任何墊款繼續作為定期基準利率墊款的任何轉換/繼續通知，以及要求定期基準利率墊款或RFR墊款的任何借款通知。在每種情況下，對於相關基準，均應無效；但如引起此種通知的情況僅影響一種類型的預付款，則應允許所有其他類型的預付款。此外，如果任何特定貨幣的任何定期基準利率貸款或RFR貸款在適用借款人收到本條款3.3(A)中所指的全球行政代理關於適用於該定期基準利率貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)全球行政代理通知哈雷和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前(全球行政代理應在此類情況不存在後立即發出通知)，和(Y)適用的借款人根據本協議的條款提交新的轉換/延續通知或根據本協議的條款提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準利率貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天由全球管理

代理並應構成(X)以美元計價的RFR墊款，只要美元墊款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.3(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元墊款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成基本利率貸款；(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由全球行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款，(B)對於以加元計價的定期基準利率貸款，在適用於該定期基準利率貸款的利息期的最後一天，該定期基準利率貸款應由全球行政代理轉換為按加拿大最優惠利率加適用保證金計息的貸款，並應構成該貸款；(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，(1)任何定期基準利率貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果全球行政代理確定(在沒有可證明錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準利率貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準利率貸款的利率，以該外幣計價的定期基準利率貸款應被視為以美元計價的定期基準利率貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準利率貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果全球行政代理確定(在沒有可證明錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換日期的美元和/或加元的“基準替換”定義第(1)款確定基準替換，則該基準替換將為本合同項下的所有目的以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下替換該基準(包括任何相關調整)，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何指定貨幣，根據“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後，在向貸款人和哈雷提供該基準替換的通知後的第五(5)個工作日，出於本協議項下的所有目的以及根據任何基準設置的任何貸款文件，替換該基準(包括任何相關調整)，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要全球行政代理在此之前尚未收到來自組成所需貸款人(或所需辛迪加銀行，如果是以加元計價的基準替換)的貸款人的反對此類基準替換的書面通知。

(C)(I)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，全球行政代理仍有權根據本協議或任何其他貸款文件的規定隨時做出符合更改的基準替換

除其他貸款文件外，實施此類基準替換符合更改的任何此類修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他締約方採取任何進一步行動或同意。

(2)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協定項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非全球行政代理已向貸款人和哈雷公司遞交定期CORA通知，否則該條款(C)(Ii)無效。為免生疑問，全球行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(D)全球行政代理將及時通知哈雷和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。除本協議明確規定外，全球行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.3條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤，並且可以憑其唯一的合理善意酌情決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.3節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或術語CORA)，且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或銀行業常用的其他信息服務上，用於發佈由全球行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率，並與通常在其擔任管理代理的其他基本上類似的銀團信貸安排下的選擇一致，或(B)該基準的管理人的監管監管機構已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則全球管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，全球管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在哈雷收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷關於(I)定期基準利率的任何請求

將發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的定期基準利率貸款的預付款或轉換或繼續，或(Ii)任何基準不可用期間的RFR預付款或轉換為RFR貸款，如果不是，(X)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準利率預付款或RFR預付款(視情況而定)轉換為(A)預付款或轉換為(A)的請求，以美元計價的RFR預付款只要美元計價的每日調整簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或者(B)如果美元預付款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則基本利率預付款，(Y)以外幣(加拿大元以外)計價的任何期限基準利率預付款或RFR預付款將無效，或(Z)任何以加元計價的定期基準利率預付款的請求應被視為轉換為加拿大最優惠利率預付款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率或加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的該等基期(視適用而定)不得用於確定替代基本利率或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)。此外，如果任何特定貨幣的定期基準利率貸款或RFR貸款在哈雷收到關於適用於該定期基準利率貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.3節對該特定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何定期基準利率貸款應在適用的利息期的最後一天由全球行政代理轉換為，並應構成，(X)只要美元墊款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR預付款，或(Y)如果美元墊款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款，(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由全球行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款，(B)以加元計價的定期基準利率貸款，在適用於該定期基準利率貸款的利息期的最後一天，該定期基準利率貸款應由全球行政代理轉換為按加拿大最優惠利率加適用於浮動利率貸款的適用保證金計息的貸款，以及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，(1)任何定期基準利率貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果全球行政代理合理和真誠地(該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)確定不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準利率貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準利率貸款的利率的目的，以任何外幣計價的定期基準利率貸款應被視為以美元計價的定期基準利率貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準利率貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果全球行政代理本着合理和善意(在沒有可證明錯誤的情況下，這一決定應是決定性的和具有約束力的)確定不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

1.4基金保障。如果固定利率預付款、固定利率浮動額度貸款或投標利率預付款的支付日期不是適用利息期的最後一天(如果是固定利率預付款或固定利率浮動額度貸款)，或者不是投標利率預付款的適用到期日，無論是由於加速、預付款、轉讓(根據第3.8節進行此類轉讓的範圍)或其他原因，或者固定利率預付款、固定利率浮動額度貸款或投標利率預付款沒有在任何借款人指定的日期進行或繼續，原因不是貸款人違約，哈雷和借款人同意賠償每個貸款人因此而產生的任何損失或成本(包括損失的利潤)，包括但不限於清算或使用為資助或維持固定利率預付款、固定利率擺動額度貸款或投標利率預付款而獲得的存款所造成的任何損失或成本。

1.5税費。(I)除非適用法律要求扣除，否則任何借款人或任何擔保人根據本協議或任何票據向任何貸款人或全球行政代理支付的所有款項或為其賬户支付的所有款項，均應免税且不扣除任何和所有税款。如果適用法律要求任何借款人、任何擔保人或全球行政代理從本合同項下向任何貸款人或全球行政代理支付的任何款項中扣除任何税款或就其扣除任何税款，則除第3.5節另有明確規定外，(A)該借款人或該擔保人應支付的金額應按需要增加，以便該貸款人或全球行政代理(視情況而定)在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.5節應支付的額外金額)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相等。(B)該借款人或擔保人(視何者適用而定)應作出上述扣除；(C)該借款人或擔保人(視何者適用而定)應按照適用法律向有關當局支付所扣除的全部款項；及(D)該借款人或擔保人(視何者適用而定)應向全球行政代理人提供證明其付款的收據正本或經核證的副本，或該全球行政代理人合理地滿意的其他付款證據。

(Ii)此外，除第3.5節另有明確規定外，每個借款人和擔保人在此同意支付任何現在或未來的印花税或單據税以及任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些徵費是因相關借款人或擔保人根據本協議向相關貸款人支付的任何款項，或根據任何票據(但不包括任何貸款人或全球行政代理人根據第2.2(E)條進行的任何轉讓、出售或轉讓或參與(但不包括根據第2.2(E)節的任何參與和轉讓而產生的)，或與本協議或任何票據(“其他税”)有關的其他事項。

(Iii)每個借款人和擔保人在此同意賠償全球行政代理人或貸款人支付的全部税款或其他税款(包括但不限於根據本條款3.5款應支付的任何税款或其他税款)以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；但只要根據本協議的任何其他規定實際補償了任何相關金額，則每個借款人和擔保人均無需賠償。根據本賠償規定應支付的款項應在全球行政代理或該貸款人根據第3.6條提出要求之日起30天內支付。

(Iv)在根據本協議為任何全球辛迪加貸款人的賬户支付利息或費用的第一個日期之前至少五(5)個工作日，該貸款人(如果它不是根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊的)同意將向每一哈雷、每一擔保人和全球行政當局交付

代理人(1)兩份正式填寫的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或W-8ECI(視情況而定)，證明該貸款人有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，或(2)如果是財務透明的非美國貸款人，則提供一份IRS Form W-8IMY連同適用的隨附表格W-8或W-9(視情況而定)，並證明其有權獲得美國備用預扣税的豁免(該證書為“豁免證書”)。每一非美國貸款人還承諾向每一哈雷、擔保人和全球行政代理交付(I)此類表格(或任何後續表格)到期或過時之日或之前的兩份續訂或額外副本，以及(Ii)在發生任何需要更改其提交的最新表格的事件後，哈雷、任何擔保人或全球行政代理可能合理地要求的其他表格或修改。前一句中描述的所有表格或修訂應證明該貸款人有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，除非在要求交付任何此類表格的日期之前發生了使所有此類表格不適用或阻止該貸款人正確填寫和交付與其有關的任何此類表格或修訂的事件(包括但不限於條約、法律或法規的任何變更)，並且該貸款人立即以書面形式通知Harley、擔保人和全球行政代理，在沒有任何美國聯邦所得税的扣減或扣繳的情況下，該貸款人無法接受付款。

(V)除以下第(Xii)款所規定的外，對於非美國貸款人未能根據上述第(Iv)款向Harley或擔保人提供適當的表格或豁免證書的任何期間(除非該失敗是由於條約、法律或法規的變更，或任何政府當局在最初要求提供表格或豁免證書的日期之後發生的任何解釋或管理的變更)，該非美國貸款人無權根據本第3.5節就美國徵收的税款獲得額外的金額或賠償；但如非美國貸款人因未能提供上文第(Iv)款所要求的表格或豁免證明而被免税或須繳交降低的預扣税税率，則哈雷或擔保人應採取該非美國貸款人合理要求的步驟，協助該非美國貸款人追回該等税款。

(Vi)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和哈雷合理要求的時間向哈雷和全球行政代理交付，擔保人或全球行政代理提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及哈雷、擔保人或全球行政代理合理要求的其他文件，以便哈雷、擔保人和全球行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(Vi)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Vii)每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税項(但僅限於借款人尚未就此類税項向全球行政代理作出賠償，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能履行以下義務而應向該全球行政代理作出的賠償，分別向其作出賠償：

遵守第13.2(D)條關於維護參與者名冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，全球行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些金額是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。全球行政代理向任何貸款人提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權全球行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或全球行政代理根據本條款第(Vii)款從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(Viii)[已保留]

(Ix)在任何加拿大銀團銀行或任何全球迴旋額度貸款機構向加拿大借款人提供的加拿大回旋額度貸款的利息或費用支付的第一天之前至少五(5)個工作日，上述加拿大銀團銀行或此類全球迴旋額度貸款機構既不是根據加拿大司法管轄區的法律註冊成立的，也不是根據《加拿大所得税法》(加拿大)第十三部分的規定被視為加拿大居民的(每個非加拿大貸款機構)同意向加拿大借款人和全球行政代理提供一份該非加拿大貸款機構的正式授權人員的證書，表明該非加拿大貸款機構根據適用税收條約的規定或根據適用的收款法的規定有能力，根據《加拿大所得税法》(Canada)的規定，加拿大借款人可以向加拿大借款人支付與加拿大銀團貸款和加拿大週轉貸款有關的利息或費用，而無需扣除或扣繳所得税(該證書，即“加拿大豁免證書”)。每個非加拿大貸款人還承諾，在發生任何需要更改其交付的加拿大豁免證書的事件之前或及時，向每個加拿大借款人和全球行政代理交付該非加拿大貸款人的正式授權人員的補發證書。前述句子中描述的所有證書應證明，該非加拿大貸款人有權根據本協議收取利息或費用，而不扣除或扣繳任何適用的所得税，除非在要求交付任何此類證書的日期之前發生事件(包括但不限於條約、法律或法規的任何變更)，使所有此類證書不適用，或使該非加拿大貸款人無法適當地填寫和交付與其有關的任何此類證書，並且該非加拿大貸款人通知加拿大借款人和全球行政代理，如果不扣除或扣繳任何適用的所得税，該非加拿大貸款人將無法接受付款。

(X)對於非加拿大貸款人未能按照上述第(Ix)款的要求向加拿大借款人提供適當的加拿大豁免證書的任何期間(除非該不履行是由於條約、法律或法規的變更，或任何政府當局在最初要求提供加拿大豁免證書之日之後發生的對條約、法律或法規的解釋或管理的任何變更所致)，該非加拿大貸款人無權根據本第3.5條就加拿大適用司法管轄區徵收的税款獲得賠償；但如非加拿大貸款人因未能交付上文第(Ix)款所要求的加拿大豁免證書而被免税或須繳交降低的預扣税税率，則該加拿大借款人應採取該非加拿大貸款人合理要求的步驟，以協助該非加拿大貸款人追回該等税款。此外，任何加拿大銀團銀行或任何全球迴旋額度貸款機構均無權根據本第3.5條就下列各項徵收的税款獲得賠償

除第3.5款規定的賠償義務外，任何適用的條約、法律或法規在截止日期後發生變化，或任何政府當局對其解釋或管理髮生變化，則不在此限。

(Xi)借款人或擔保人根據本條款第3.5款支付的款項，或者被要求就本條款或任何票據項下的付款作出扣除或扣繳並向有關税務機關進行説明，從而為該付款的收款人(“收款人”)提供或可能產生税收抵免的，收款人應在使用或收到該税收抵免後，立即：向借款人或相關擔保人支付一筆款項，使其(在付款後)處於税後狀況，與根據第3.5條支付(或根據適用法律扣繳或扣除)的原始金額不被要求支付、扣繳或扣除時的税後狀況相同；但本條(Xi)並不要求任何貸款人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(Xii)如果(I)貸款人或全球行政代理轉讓、轉讓或出售其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和/或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分義務(但不包括根據第2.2(E)節的任何參與和其他轉讓)，或為本協議的目的改變其借貸設施，以及(Ii)由於轉讓、轉讓、銷售、委託或變更之日存在的情況的直接結果，任何借款人或擔保人將有義務支付本第3.5節項下的任何增量金額。那麼，通過其新的借貸設施行事的受讓人或貸款人應僅有權根據第3.5節獲得付款，其程度與先前的貸款人或通過其先前的借貸設施行事的貸款人在沒有發生此類交易的情況下有權獲得的付款相同。如果貸款人出售其在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分權利或義務，參與者應僅有權根據本第3.5條獲得付款，前提是如果沒有發生此類參與，出售參與權的貸款人將有權獲得付款。儘管有前述規定或本第3.5條中包含的任何其他規定，但如果根據第2.2(E)條進行參與或轉讓，則參與者有權根據第3.5(I)條和第3.5(Iii)條就根據該參與或轉讓收到的任何款項獲得賠償。

1.6緩刑；出借人陳述；賠償存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其固定利率貸款指定一個替代借貸設施，以減少相關借款人或擔保人根據第3.1條和第3.2條對該貸款人承擔的任何責任，或避免第3.3條規定的某種墊款不可用，只要這種指定對貸款人沒有實質性不利。根據本條第三條要求賠償的每一貸款人應將引起這種賠償要求的任何變化、法律、政策、規則、準則或指令以書面形式通知有關借款人和全球行政代理；但有關借款人或擔保人不得被要求支付在通知日期前90天之前應計的數額以及貸款人就此提出的賠償要求；此外，如果產生這種數額的情況具有追溯力，則90天期限應予以延長，以包括其追溯力期限。根據本第三條提出的任何賠償要求應以書面形式提出，並應説明第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額，並應合理詳細地列出貸款人確定該金額的計算方法。這種書面要求應可反駁地推定為在所有目的下都是正確的。根據該等條文就固定利率貸款而須支付的款額的釐定，須猶如每間貸款人透過購買一筆與該筆存款相對應的存款而為其固定利率貸款提供資金一樣，而該等存款的類別、幣種及到期日是用作釐定該貸款適用的固定利率的參考，不論事實是否如此。這個

借款人和擔保人在3.1、3.2、3.4和3.5項下的債務在本協議的債務支付和終止後仍然有效。

1.7無-美國儲備成本或費用。如任何法律或任何政府或準政府的規則、條例、政策、方針或任何司法管轄區的任何司法管轄區(不論是否具有法律效力)對任何貸款人或任何適用的借貸設施的資產、在任何貸款人或任何適用的借貸設施的賬户中的存款或為其提供的信貸施加或認為適用的任何準備金要求或費用(任何税項除外)，而上述規定的結果是增加該貸款人或適用的借貸設施向任何外國借款人或其承諾作出或維持其貸款的成本，向任何借款人作出的擺動額度承諾或加拿大銀團承諾，或減少該貸款人或適用的借貸設施因向任何外國借款人或向任何外國借款人作出的該等承諾、擺動額度承諾或加拿大銀團承諾有關的貸款而收到的回報，則該外國借款人應在該貸款人提出要求後15天內向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人收到的該等增加的成本或減少的金額。

1.8替換受影響的貸款人。(A)如果任何貸款人(或對欠該貸款人的任何貸款或該貸款人的任何承諾或該貸款人根據貸款文件的任何其他權益持有利息的任何參與者)根據第3.1、3.2或3.7條要求賠償，或(B)如果任何借款人根據第3.5條被要求支付任何額外金額，或(C)如果任何貸款人成為違約貸款人，或(D)如果任何貸款人(1)在任何時候都將擁有(或具有一個母公司)低於S BBB的長期信用評級，低於穆迪的Baa2或低於任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級，或在任何時候都不應擁有S、穆迪或任何其他國家認可的統計評級機構的長期信用評級(在每種情況下，根據本條款(D)(1)，無論該貸款人成為貸款人時是否存在任何此類情況)，(2)不符合資格的機構，(3)違反本協議，與不符合條件的機構簽訂轉讓或參與協議，(4)訂立或聲稱加入，受讓人或參與者作為受讓人或參與者(視情況而定)的轉讓或參與，(5)不同意將一種貨幣添加到商定貨幣清單中，如果所需貸款人同意，或(6)已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，則哈雷公司可(在適用法律和法規允許的範圍內，關於前述(D)(4)條)，在向該貸款人和全球行政代理髮出通知後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第13.3節的規定並受第13.3節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(其持有的任何未償還的投標利率貸款除外)轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)在轉讓給非貸款人的受讓人的情況下，哈雷應已收到全球行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款(投標利率貸款除外)未償還本金的付款，並參與相關貸款、應計利息、應計費用和本合同項下向其支付的所有其他金額。受讓人(以該等未清償本金及應計利息及費用為限)或哈雷公司(就所有其他金額而言)及(Iii)如屬上述(D)(1)條所指的任何此類轉讓，受讓人的信用評級應大於或等於S的BBB及/或穆迪的BAA2。雙方同意：(1)根據本款規定須進行的轉讓可根據哈雷、全球行政代理人及受讓人(或在適用範圍內，一份協議，其中包括依據一項協議的轉讓和假定

(2)所需轉讓的出借人不必是轉讓方即可生效，並應被視為已同意轉讓並受其條款約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明轉讓的必要文件，但任何此類文件不得由轉讓各方求助或擔保。

1.9貸款人的撤換。(I)儘管本協議有任何其他相反的規定，如果貸款人(或在欠該貸款人的任何貸款中或在該貸款人的任何承諾中或在該貸款人在貸款文件下的任何其他權益中持有權益的任何參與者)(每個人，“索要貸款人”)要求根據本條第三條支付任何金額，並且所要求的金額不成比例地高於借款人因引起該要求的相同事件或情況(“觸發事件”)而一般有義務向其他貸款人支付的賠償額(“觸發事件”)，則Harley可終止該要求苛刻的貸款人在本條款下的承諾，但條件是：(A)在終止承諾時，不會發生和繼續發生未到期的違約或違約，(B)對於要求苛刻的貸款人，哈雷應同時終止因該觸發事件而根據本條第三條提出付款要求並且與借款人因該觸發事件而一般有義務向其他貸款人支付的金額同樣不成比例的每個其他貸款人的承諾；(C)全球行政代理、全球擺動貸款機構和被要求的貸款人應同意每次此類承諾的終止(此類同意不得被無理扣留或推遲，但可包括考慮哈雷及其子公司的流動性是否充足)和(D)該要求苛刻的貸款人應已根據本協議和每一份其他貸款文件(為免生疑問，各自的借款人可以就任何此類終止支付而不向任何其他貸款人(承諾同時根據本第3.9(I)條被終止的另一貸款人除外)支付當時應支付的所有金額)。在任何情況下，貸款人根據第3.9條終止承諾，(I)不得損害或以其他方式影響借款人支付貸款人根據本條III要求支付的任何款項的義務。(Ii)儘管本協議有任何其他相反的規定，如果貸款人已成為自救訴訟(或可能發生自救訴訟的任何案件或其他程序)的標的(每個人為自救貸款人)，則哈雷公司可終止此類自救貸款人在本協議項下的承諾，但條件是(A)在終止承諾時不會發生和繼續發生未到期的違約或違約，(B)對於自救貸款人，哈雷應同時終止當時作為自救貸款人的每個其他貸款人的承諾，(C)全球行政代理、全球搖擺線貸款人和所需貸款人應同意每次此類承諾的終止(此類同意不得被無理扣留或推遲，但可包括考慮哈雷及其附屬公司的流動資金是否充足)及(D)根據本協議及每一其他貸款文件(為免生疑問，有關借款人可就任何該等終止而支付有關款項，而無須向任何其他貸款人(承諾同時根據第3.9(Ii)條終止的另一貸款人除外)支付當時應付予該貸款人的所有款項)。

第四條先例條件

1.1初始貸款。本協議不得生效，除非(I)自2023年12月31日以來，未發生對哈雷及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響的事件、發展或情況

(不包括在截止日期前提交或提交給委員會的任何10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告中披露的具體適用於哈雷和/或其子公司的特定事件(而不是一般經濟或行業條件)的變化或影響)，(Ii)全球行政代理應已收到(A)哈雷、借款人和擔保方之間於2022年4月7日修訂和重新簽署的第二份5年期信貸協議(“現有2022年信貸協議”)的有效修訂和重述的證據，借款人一方和摩根大通銀行作為全球行政代理，對現有的2022年信貸協議進行符合本協議條款的變更，但到期日除外，以及(B)支付現有2022年信貸協議項下的所有應計利息和費用，以及(Iii)借款人應(A)支付與執行本協議有關的所有必須支付的費用，以及在截止日期之前合理出示發票的所有費用。(B)向全球行政代理提供全球行政代理或任何貸款人或其律師可能合理要求的文件，包括但不限於，作為本協議附件D的成交文件清單上反映的所有文件，(C)獲得與本協議擬進行的融資和哈雷及其子公司(包括借款人)的持續運營有關的所有必要的政府和第三方批准，並且此類批准仍然完全有效。(D)就上述第(1)款和第(2)款中的每一項而言，向貸款人交付(1)經審計的哈雷公司的綜合財務報表(在綜合基礎上)和(2)HDFS及其子公司的經審計的綜合財務報表(在綜合基礎上)，包括但不限於在截止日期之前的最近兩個會計年度，以及(E)(I)向全球行政代理提供銀行監管當局根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例所要求的與借款人有關的文件和其他信息，包括但不限於：在貸款人或全球行政代理至少在截止日期前十(10)個工作日合理地要求提供此類信息的情況下，以及(Ii)如果任何借款人在截止日期至少五(5)天前有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，該法案向至少在截止日期前十(10)天向哈雷發出書面通知要求此類受益所有權證明的任何貸款人提供了與該借款人有關的受益所有權證明(前提是，在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，本條(E)所列條件應視為已滿足)。全球行政代理應立即將本協議生效的情況通知哈雷和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

1.2每筆貸款。除非第2.2(E)條、第2.4(B)條、第2.9.1(D)條、第2.9.2(E)條、第2.9.2(F)條和第2.9.3(D)條另有明文規定，否則除非在適用的借款日期：

(I)在該項墊款或貸款生效之時及緊接該等墊款或貸款生效後，並無任何失責行為或未到期失責行為發生及持續；及

(I)第V條所載的陳述和保證在借用日期的所有重要方面均屬真實和正確，但僅就較早日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期應為真實和正確；但第5.1.6和5.1.7節所述的陳述應被視為僅在(1)截止日期當日作出，(2)在貸款人同意延長終止日期的每個日期(如有)作出，以及(3)在截止日期當日作出。

任何增加總承擔額(如有)或任何增加的定期貸款(如有)的生效日期。

關於每筆貸款或墊款的每份借款通知應構成適用借款人的陳述和保證，即自貸款或墊款之日起將滿足第4.2(I)和(Ii)節所載條件。

1.3向加拿大借款人提供初始預付款。除非加拿大借款人已向全球行政代理提供或安排向加拿大銀團銀行提供足夠的副本，否則無需要求任何加拿大銀團銀行向加拿大借款人提供任何加拿大銀團貸款：

(A)加拿大借款人的公司註冊證書(或其他類似的組成文件)的副本，連同所有修正案和良好信譽證書，兩者均由其組織管轄範圍內的適當政府官員核證。

(B)經加拿大借款人的祕書或助理祕書認證的其章程(或其他類似的管理文件)及其董事會(或類似的管理機構)批准本協定的決議(以及全球行政代理認為必要的其他機構的決議)的副本。

(C)由加拿大借款人的祕書、助理祕書、董事或授權官員簽署的任職證書，其中應註明加拿大借款人的姓名和頭銜，並由授權簽署本協議的加拿大借款人的官員簽署，以及本協議項下加拿大借款人將簽署和交付的其他文件，全球行政代理和貸款人應有權依賴該證書，直到哈雷或加拿大借款人以書面形式通知更改為止。

(D)以全球行政代理及其律師合理接受的形式向加拿大借款人提供律師的意見。

(E)向索要本票的每家加拿大銀團銀行支付的本票。

(F)全球行政代理人或其律師合理要求的其他文書、文件或協議，其形式和實質均應令全球行政代理人及其律師合理滿意。

第五條陳述和保證

1.1陳述和保證。每家公司在第4.2節要求的範圍內，在截止日期和此後的每個日期向貸款人和全球行政代理陳述和擔保如下：

1.1.1公司的存在和地位。每一家公司和每一家重要子公司都是一家根據其組織管轄權法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

1.1.2公司權力和權威；不存在衝突。每家公司簽署、交付和履行本協議及將由其交付的其他貸款文件，以及

完成擬進行的交易屬該等公司的公司權力範圍內，並已獲所有必要的公司行動正式授權，且不違反(I)該等公司的章程或細則或(Ii)法律或任何證明借款本金餘額超過185,000,000美元的債務的契據或其他協議，或對任何公司具約束力或影響的任何重大合約限制。

1.1.3無授權或批准。不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件，作為公司適當簽署、交付和履行本協議或其交付的其他貸款文件的條件。

1.1.4執行、交付和可執行性。根據本協議，每家公司將交付的每一份其他貸款文件均已由該公司正式簽署和交付。本協議是每家公司的法定、有效和具有約束力的義務，在交付本協議項下的每一份其他貸款文件時，根據各自的條款(受影響債權人權利的一般和一般股權原則的破產和其他類似法律的影響)，可對該公司強制執行。

1.1.5財務報表。 哈雷及其子公司截至2023年12月31日的合併資產負債表，以及哈雷及其子公司截至該財年的相關合並收益和現金流量表，並附有獨立公共會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的意見，其副本已提供給每位申請人，在所有重大方面公平地呈現哈雷及其子公司截至該日期的合併財務狀況以及哈雷及其子公司截至該日期止期間的合併經營業績，所有這些都符合一致適用的公認會計原則。

1.1.6重大不利變化。自2023年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

1.1.7訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何針對哈雷或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於任何針對哈雷或其任何子公司的待決或書面威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(I)將合理地產生重大不利影響，或(Ii)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或本協議預期交易的完成。

1.1.8規則T、U及X。借款人不得從事借貸業務以購買或持有保證金股票(由董事會發出的T、U及X規則所指)，而任何墊款所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有任何違反董事會任何規則的保證金股票。

1.1.9投資公司狀態。任何借款人都不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

1.1.10反腐敗法律和制裁。各公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進和實現公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，公司、其子公司及其各自的董事和高級管理人員，據每家公司、其員工和代理人所知，遵守反腐敗法律和適用的制裁

腐敗法和適用的制裁，在每種情況下，在所有實質性方面(不言而喻，對於本句中的陳述和擔保，如果由於轉讓或參與作為受制裁人的貸款人或參與者而變得不準確，則不應視為存在任何未成熟的違約或違約)。(A)任何公司、任何附屬公司或據該公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據各公司所知，該公司或其任何附屬公司的任何代理人，就任何該等董事、高級職員、僱員或代理人(就本(B)條而言)而言，將不會以與據此設立的信貸安排相關的任何身份行事或直接受益於該信貸安排，均不是受制裁人士。這些公司及其子公司不得貸款或墊款、使用任何貸款或墊款的收益或進行其他交易，這將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

1.1.11實益所有權認證。截至截止日期，據哈雷所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第六條公約

1.1肯定的契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，每家公司將：

1.1.1遵守法律等遵守，並促使其每個主要子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於對ERISA和環境法的遵守，在每種情況下，違反這些法律、規則、法規和命令都將產生重大不利影響。這些公司將保持有效並執行旨在促進和實現公司、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，在每種情況下，這些政策和程序在所有實質性方面都是有效的。

1.1.2繳税等支付及清償，並促使其各主要附屬公司於拖欠前支付及清償對其或其財產徵收的所有收入及其他税項、評税及政府收費或徵費；然而，哈雷或其任何主要附屬公司均無須支付或清繳(A)正真誠地以正當行動提出爭議且正根據協議會計原則維持適當準備金的任何該等税項、評税或收費，或(B)如未能依從該等税項及其他税項、評税及政府收費或徵費，則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

1.1.3保險的維持。向保險公司或協會提供保險，並促使其各主要附屬公司向保險公司或協會提供保險，保險金額和承保的風險通常與從事類似業務並在哈雷或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同(但哈雷及其附屬公司可與從事類似業務並在哈雷或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的其他公司一樣自保，並在符合審慎商業慣例的範圍內自保)，但如未能投保，則不能合理預期會產生重大不利影響。

1.1.4保留法團的存在等保留和維護，並使其每個重要子公司維護和維護其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但是，條件是哈雷和這些子公司可以完成第6.2.3節允許的任何交易，並進一步規定哈雷或其任何重要子公司

在不能合理地預期不能產生重大不利影響的情況下，應要求保留任何權利或專營權。

1.1.5 [已保留].

1.1.6 [已保留].

1.1.7物業等的保養保養及保養，並促使其主要附屬公司保養及保養其在經營業務中使用或有用的所有物業，並保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點並不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.1.8 [已保留].

1.1.9報告要求。提供給全球管理代理，以便分發給每個貸款人：

(A)在(I)哈雷公司每個財政年度前三個季度的每個季度結束後六十(60)天和(Ii)哈雷公司該季度的10-Q表格季度報告本應根據證監會的規則和規定提交該表格的任何自動延期的日期、哈雷公司及其附屬公司的綜合資產負債表和HDFS及其附屬公司的綜合資產負債表中較早的日期，儘快提交，但無論如何不遲於下列日期中較早的日期：在每一種情況下，哈雷及其子公司的合併收益和現金流量表以及HDFS及其子公司的合併收益和現金流量表，每一種情況下，從上一財年末開始到本季度末結束的期間，經哈雷首席財務官或財務主管(代表哈雷和HDFS)正式證明(在沒有腳註和年終審計調整的情況下)，已按照公認的會計原則和哈雷首席財務官或財務主管關於遵守本協議條款的證書編制，併合理詳細地列出了證明遵守第6.3節所需的計算；

(B)在(I)哈雷公司每個財政年度終結後一百二十(120)天及(Ii)哈雷公司該財政年度的表格10-K年度報告根據監察委員會的規則及規例須予提交的日期(使根據該規則及規例可供提交該表格的任何自動延期生效的日期)，一份哈雷公司及其附屬公司該年度的年度審計報告的副本，該報告載有哈雷公司及其附屬公司的綜合資產負債表及人類發展金融服務及其附屬公司的綜合資產負債表，兩者中以較早者為準。在每一種情況下，在該財政年度結束時，哈雷及其子公司的綜合收益和現金流量表，以及HDFS及其子公司的綜合收益和現金流量表，在每一種情況下，在該財政年度，並在每一種情況下附上意見(1)沒有“持續經營”或類似的資格或類似的例外，(2)不包括委員會允許的關於根據哈雷或任何子公司的重大收購在該期間收購的公司的內部控制的資格，對此類審計的範圍沒有任何限制或例外；但該意見可包含有關其他審計師按照非盟第543條(其他獨立審計師進行的審計的一部分)進行的審計的參考(不包括正式資格)(或

協議項下的任何繼承者或類似標準(會計原則))，以及哈雷(代表哈雷和HDFS)的首席財務官或財務主管證明是否符合本協議的條款，併合理詳細地列出證明遵守第6.3節所需的計算；

(C)在哈雷公司的高管知道或應該知道每項持續的失責或未到期違約的發生後五(5)個工作日內儘快提交一份哈雷首席財務官或司庫的聲明，列出該等失責或未到期違約的細節，以及哈雷已就此採取和擬採取的行動；

(D)在送交或送交存檔後，立即將哈雷公司向其任何證券持有人送交的所有報告的副本，以及哈雷或其任何附屬公司向監察委員會或任何國家證券交易所提交的所有表格10-K、10-Q及8-K(或其等價物)的所有報告及登記報表(證物及S-8表格或其同等表格的任何登記陳述除外)的副本，但不包括僅與準許金融應收賬款證券化有關的任何前述事項的副本(除非該等報告構成違約或加速付款通知)；

(E)在開始後，立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出關於影響哈雷公司或其任何子公司的第5.1.7(Ii)節所述類型的所有訴訟和程序的通知；

(F)全球行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括該法和《實益所有權條例》，不時合理地要求提供此類信息和文件；

(G)在事件發生後，立即將交付給該貸款人的實益所有權證明中所提供的信息的任何變化通知適用的貸款人，而該變化會導致該證明中確定的實益所有人名單的變化；和

(H)任何貸款人可不時透過環球行政代理合理地要求有關哈雷或其任何附屬公司的其他資料(雙方理解及同意，哈雷或其任何附屬公司均無須披露或討論任何紀錄、簿冊或賬目或其他事項，或準許查閲、審查或摘錄該等紀錄、簿冊或賬目或其他事項的摘錄)：(I)適用法律或任何對哈雷或其附屬公司有約束力的協議禁止向環球行政代理人、任何貸款人或其代表披露；(Ii)受律師-委託人特權或律師工作產品特權保護而不被披露的信息，或(Iii)構成非金融商業祕密或非金融專有信息)。

根據本第6.1.9節第(A)、(B)和(D)款規定必須交付的財務報表(首席財務官或財務主管證書除外)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(1)此類財務報表在委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用，或(2)哈雷通知(可以傳真或電子郵件)全球行政代理

財務報表已張貼在萬維網上的一個網站上(其地址應載於該通知)，該網站可通過一個廣泛持有的國家認可的網絡瀏覽器訪問，從該瀏覽器可以很容易地查看和打印這種財務報表。

1.1.10收益的使用。

(A)每一借款人應將貸款所得資金用於該借款人及其子公司的一般公司用途。

(B)任何借款人不得要求任何貸款或墊款，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或墊款的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(Ii)為資助或資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金；在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(3)以任何其他方式導致全球行政機構或任何貸款人根據任何適用的制裁向全球行政機構或任何貸款人承擔責任，或全球行政機構或任何制裁的貸款人違反規定。

1.2消極契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，每一家公司都不會：

1.1.1 [已保留].

1.1.2留置權等創建或容受存在，或允許任何重大子公司創建或容受存在，對其任何財產或與其任何財產相關的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得的，或出於擔保目的轉讓，或允許任何重大子公司為擔保目的轉讓任何收入權，但以下情況除外：

(A)準許留置權；

(B)購買任何公司或任何重要附屬公司在通常業務運作中所取得、建造或持有的任何不動產或貨品的留置權(包括保證資本化租賃債務的留置權)，以保證該等財產或貨品的購買價，或保證純粹為資助取得、建造、修理、更換或改善該等不動產或貨品而招致的債務及/或其他義務，或在該等不動產或貨品取得、建造、修理、更換或改善時已存在的留置權(但因預期該等取得、建造、修理、更換或改善而設定的任何該等留置權除外)未為購置或建造此類財產而發生的更換或改善)，以及在不增加擔保本金的範圍內對上述任何財產進行的延期、更新或更換；但該留置權不得延伸至或涵蓋除取得或建造中的不動產或貨物(及相關財產)以外的任何性質的任何財產，亦不得延伸至或涵蓋任何不受延長、續期或更換留置權限制的財產(應理解為，本款所允許的個人融資可交叉抵押於該人及其關聯公司所提供的本款所允許的其他融資)；此外，該等留置權須附連於與(I)同時或在(I)後270天內的該等不動產或貨品。

該不動產或貨物的取得，或(Ii)(X)該不動產或貨物的建造、修理、更換或改善完成，及(Y)該不動產或建造的貨物開始商業運作的日期(視適用情況而定)；此外，本條(B)所指留置權擔保的債務本金總額不得超過購買、建造、修理、更換或改進此類資產的成本(就本第6.2.2(B)節而言，“貨物”一詞具有紐約州現行有效的《統一商法》第9-102(44)節所規定的含義)；

(C)在截止日期存在並在本合同附表6.2.2(C)中描述的留置權；

(D)在某人與任何該等公司或任何該等公司的任何重要附屬公司合併或合併，或成為任何該等公司的重要附屬公司時，或在任何該等公司或任何該等公司的任何重要附屬公司以其他方式從該人取得該等財產時，該人所存在的財產的留置權(或該財產的轉讓)；但該等留置權或轉讓並非預期該等合併、合併或收購，或該人成為重要附屬公司而設定，亦不延伸至任何資產，但如該人如此合併或合併任何該等公司或該附屬公司，或由任何該等公司或該附屬公司取得，或該人的資產成為重要附屬公司，則屬例外；

(E)確保債務和其他債務的本金總額不超過(I)$600,000,000和(Ii)相當於綜合總資產的6.0%的數額的其他留置權或轉讓(參照哈雷公司按照第6.1.9(A)或6.1.9(B)節提交的最新財務報表確定，或如在按照第6.1.9(A)或6.1.9(B)節交付第一份財務報表的日期之前確定，第5.1.5節所指的最新財務報表)，在產生該留置權或作出該轉讓時並在生效後立即確定；

(F)留置權(A)包括銷售、轉讓、質押或其他與允許的金融應收賬款證券化相關的金融應收款，以及(B)金融應收賬款和哈雷或其任何子公司(包括金融應收賬款子公司)直接或通過擁有另一人的證書或其他權益而保留的金融應收賬款的任何權益，以確保哈雷或其任何子公司的允許證券化追索權義務；

(G)替換、延長或更新上文(B)、(C)或(D)款所允許的對同一財產的任何留置權或轉讓，或在此之前的同一財產中的任何留置權或轉讓，或替換、延長或更新由此擔保的債務或其他債務(在不增加擔保本金的範圍內)；

(H)因保證資產或其他財產的價值不超過(1)150,000,000美元和(2)相當於綜合總資產的1.5%(參照根據第6.1.9(A)或6.1.9(B)節提交的最新財務報表，或如在根據第6.1.9(A)或6.1.9(B)節交付第一份財務報表的日期之前)的資產或其他財產的出售和回租交易而產生的留置權

第6.1.9(A)節或第6.1.9(B)節、第5.1.5節所指的最新財務報表)在產生該留置權時並在生效後立即確定；

(I)對允許作為本第6.2.2節允許的任何留置權或轉讓標的的任何資產的收益的留置權；

(J)與對合資企業、合夥企業和其他不受本協定禁止的類似投資有關的期權、認沽和贖回安排、優先購買權和類似權利，以及對合資企業股權的留置權，以確保此類合資企業的義務；和

(K)對資產的留置權，以確保抵銷、清償和/或贖回債務。

1.1.3合併等合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(但為免生疑問，不包括以下交易)：(W)在正常業務過程中的任何現金、現金等價物或有價證券的轉讓，(X)個人發行的任何股權，(Y)第6.2.2節允許的出於安全目的的任何轉讓，以及(Z)任何傷亡損失，政府接管或類似的處置)(不論是在一次交易或一系列相關交易中)任何借款人或任何借款人及其附屬公司(作為一個整體)的全部或實質所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)，或允許其任何重要附屬公司這樣做，但(I)任何附屬公司(任何公司除外)可合併或合併，或與任何其他人合併或合併，或將資產轉讓、轉讓或處置給任何其他人，只要該等交易或一系列相關交易不會導致轉讓，轉讓或以其他方式處置任何借款人或任何借款人及其附屬公司(作為整體)的全部或實質所有資產(不論現已擁有或此後獲得)，(Ii)任何公司及任何重大附屬公司可合併為任何人，或將資產轉讓、轉讓或處置給任何人，而在該交易中，公司或重要附屬公司是尚存或受讓人實體(但涉及公司的任何該等交易必須導致公司成為尚存或受讓人實體)，(Iii)哈雷公司可僅為改變哈雷公司的註冊狀態而合併為一家沒有重大資產或負債的全資子公司，前提是尚存的公司應明確承擔哈雷公司在本協議和其他貸款文件下的責任；及(Iv)任何擔保人可在以該擔保人為尚存實體的交易中與某人(借款人除外)合併或合併；但在每種情況下，在該建議的交易進行時並無未到期的失責發生和持續，或在該建議的交易生效後不會導致未到期的失責，且前述並不限制任何公司或任何重要附屬公司在通常業務運作中或就任何準許的金融應收賬款證券化處置庫存、現金或陳舊、用過或過剩的設備或其他財產，以及前述規定並不限制任何公司或任何重要附屬公司出售或處置哈雷在任何以表格10-K格式擬作的年報中披露的任何財產，在截止日期前向委員會提交或提交的表格10-Q季度報告或當前表格8-K報告。

1.1.4 [已保留].

1.1.5 [已保留].

1.1.6保證金規定。允許哈雷及其子公司資產價值的25%以上(符合董事會發布的U規則的含義)，無論是在之前還是之後

執行本合同項下的任何預付款，構成董事會發布的規則T、U和X中定義的“保證金股票”。

1.1.7《支持協議》修正案。在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，允許或忍受對支持協議的任何修訂、補充或其他修改(如果上述修訂對貸款人產生不利影響，或可以合理地預期對貸款人產生不利影響，但在任何情況下，任何修訂均不得減少或有效減少支持協議項下的支持金額)。

1.3金融契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，公司應遵守以下規定：

(A)金融契諾的定義用語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(除非在特定術語的定義中另有説明，否則這些含義適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“綜合股本”是指於任何釐定期間結束時，(I)綜合股東權益、(Ii)優先股及(Iii)次級債務的總和，且無重複。

“合併金融債務”是指在任何時候，根據協議會計原則反映在HDFS最近的合併資產負債表中的HDFS及其合併子公司借入資金的所有債務；但不包括下列金額：(1)從屬債務、(2)從屬公司間債務和(3)與允許金融應收賬款證券化有關的借入資金的債務，只要這些債務在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債；但由和記黃埔或其任何附屬公司(除和記黃埔的任何結構性破產附屬公司外)以現金或授信(S)形式提供的未償還信貸總額超過借款未償債務總額的10%及與該等準許金融應收賬款證券化有關的業主信託證書(不論分類如何)，不得根據本條款第(Iii)款從綜合金融公司債務中剔除。

“合併Opco債務”是指在任何時候，根據協議會計原則在Harley最近的合併資產負債表中反映的Harley及其合併子公司借入資金的所有債務；但應從該金額中剔除HDFS及其合併子公司的任何債務。

“合併股東權益”是指在任何財政季度結束時，根據協議會計原則在合併基礎上確定的哈雷公司在該財務季度結束時的合併股東權益(通過參考哈雷公司根據第6.1.9(A)或6.1.9(B)節就該財務季度提交的財務報表而確定)。

“Finco槓桿率”是指(A)合併Finco債務與(B)(I)合併股本加上(Ii)在合併基礎上確定的HDFS應收款信貸損失準備之和的比率；此外，條件是，在任何重大購置的最終協議簽署後的任何時間(或，就材料而言

在要約發出後以要約收購或類似交易的形式進行收購)，且在完成該重大收購(或終止與該重大收購有關的最終文件(或該等債務不再構成收購債務的較後日期)之前(或該等債務不再構成收購債務的較後日期)，任何收購債務(及該等債務的收益)應不包括在Finco槓桿率的釐定範圍內。

“Opco槓桿率”是指(A)合併Opco債務與(B)合併Opco債務加(Ii)合併股東權益之和；此外，在任何重大收購的最終協議籤立後的任何時間(或如屬要約收購或類似交易形式的重大收購，則在要約發出後)及在完成該重大收購之前(或終止與該重大收購有關的最終文件(或該等債務不再構成收購債務的較後日期))，任何收購負債(及該等債務所得的收益)將不計入Opco槓桿率的釐定。

“從屬債務”是指哈雷或其子公司在全球行政代理可接受的基礎上，對非關聯人士負有從屬債務的債務，無論是直接的還是間接的。

(B)最高Finco槓桿率。兩家公司不得允許截至任何財政季度末的Finco槓桿率超過10.00至1.00。

(C)最高Opco槓桿率。公司不得允許Opco槓桿率在任何財政季度結束時超過0.70%至1.00。

第七條違約

1.1默認設置。下列情況均構成本協議項下的違約：

(A)未能按期付款。任何借款人(I)在任何墊款到期和應付時不支付任何本金，或(Ii)在任何墊款到期和應付後五(5)個工作日內不支付任何墊款的任何利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用或其他款項。

(B)違反申述或擔保。本協議中的任何公司或任何公司(或其各自的任何高級管理人員)在任何貸款文件或根據任何貸款文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重大方面都是不正確的。

(C)違反某些契諾。(I)任何公司不得履行或遵守第6.1.4、6.1.9(C)、6.1.9(E)、6.1.10(B)、6.2或6.3條下的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何公司不得履行或遵守任何其他條款，如果在全球行政代理或任何貸款人向適用公司發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救，則應履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的契諾或協議。

(D)拖欠其他債項。(I)任何借款人或任何重要附屬公司(視屬何情況而定)的任何未償還債務(欠任何借款人或任何重要附屬公司的債務除外)的本金或淨額合共至少為$185,000,000(但不包括(1)本協議項下未清償的債務及(2)準許財務應收賬款證券化項下的債務)的本金、保費或利息，當該等債務到期並須予支付(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)時，該等欠款或利息須在適用的寬限期(如有的話)後繼續，在與該債務有關的協議或文書中指明的；或(Ii)任何與該等債務有關的協議或文書(為免生疑問，包括該等債務按照協議會計原則在任何借款人或任何重要附屬公司的資產負債表上顯示為負債或債務的範圍內，為免生疑問，包括此類債務--“資產負債表ABS債務”)或任何條件下將會發生或存在的任何事件或條件，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，前提是該事件或條件的影響是導致該等債務到期，或要求預付、回購、贖回或撤銷該等債務，在規定的到期日之前(定期安排所需的預付款或贖回除外)；或任何此類債務(包括資產負債表ABS債務)應被宣佈到期並應支付，或被要求預付或贖回(定期安排的要求預付款或贖回除外)、購買或取消，或要求在所述到期日之前提出預償還、贖回、購買或取消該等債務(包括資產負債表ABS債務)的要約。儘管如上所述，下列事件均不構成本條(D)項下的違約，除非該事件導致借款人或任何重要附屬公司本金總額超過1.85,000,000美元的其他債務加速：(I)任何有擔保債務因自願出售或轉讓財產或資產而到期，或發生意外或類似事件；(Ii)在收購後60天內就被收購企業的債務提出的任何控制權變更要約，並依據被收購企業的債務達成；(Iii)被收購企業在債務下的任何違約，如果該違約得到治癒，或這種債務在收購企業後60天內得到償還，只要沒有其他債權人加速或開始對這種債務採取任何形式的執法行動，(4)因收到債務現金淨收益、處置(包括傷亡損失、政府接管和其他非自願處置)、股權發行或超額現金流而產生的強制性預付款要求，在每種情況下，都是根據被收購企業的負債而產生的；(5)由於關於非法性、貸款人的替換和税收、增加的成本的總準備金的慣例規定，債務條款所要求的預付款，資本充足性及其他類似慣例要求或(Vi)任何自願預付、贖回或以其他方式清償債務，而該等債務僅因公司或適用附屬公司就該等預付、贖回或其他清償而發出預付款、贖回或類似通知而根據該等債務條款成為強制性的。

(E)破產事件等任何借款人或任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何借款人或任何重要附屬公司應提起或針對任何借款人或任何重要附屬公司提起訴訟，以尋求將其判定為破產或資不抵債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或救助有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求進入

就該公司或其財產的任何實質部分發出濟助令或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如對其提起任何此類訴訟(但並非由其提起)，則該等法律程序須在六十(60)天內保持不被駁回，或在該訴訟程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何實質部分的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)即鬚髮生；或任何該等借款人或任何該等重要附屬公司應採取任何公司行動，以授權本第7.1(E)條所述的任何行動。

(F)貨幣判決。凡借款人或任何重要附屬公司(I)任何債權人已就該等判決或命令展開執行程序，或(Ii)因待決上訴或其他原因而暫停執行該等判決或命令，則須有連續十(10)天的期間，該判決或命令須針對任何借款人或任何重要附屬公司作出；但只要(I)該判決或命令的金額是由被告與承保人之間的有效及具約束力的保險單承保，且(Ii)該承保人已獲告知該判決或命令的金額，且該承保人被A.M.Best Company評為至少“A”級，且該承保人已獲通知該判決或命令的金額，且該承保人對該等判決或命令的支付金額的索償並無爭議，則該等判決或命令並不構成違約或包括在根據本第7.1(F)條作出的判決或命令的總金額的計算中。

(G)非貨幣判決。任何非貨幣判決或命令應針對任何借款人或任何重要附屬公司作出，合理地預期將產生重大不利影響，並且應有連續十(10)天的任何期限，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令將不再有效。

(H)更改控制權。應發生控制權變更。

(I)ERISA。(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)Harley或其任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止，在本第7.1節所述的每種情況下(I)該事件或情況已經發生或可合理地預期會導致重大不利影響。

(J)擔保違約。除非擔保人已按照第6.2.3條的規定與另一家公司合併或合併，否則任何擔保人應終止、撤銷、拒絕履行或以其他方式違反第十二條所載的任何擔保和其他義務，否則該擔保將因任何原因而無法強制執行。

(K)支持協議違約。未經所需貸款人和全球行政代理同意，哈雷應終止、撤銷、拒絕履行或以其他方式違反《支持協議》中包含的任何義務，或該《支持協議》的任何部分將因任何原因終止或以其他方式不可執行。

違約應被視為“持續”，直至治癒或根據第8.3條以書面形式放棄為止。

第八條加速、違約貸款人、豁免、
修訂和補救措施

1.1補救措施。

(A)終止承諾；加速。如果對任何借款人發生7.1(E)節所述的任何違約，貸款人根據本條款發放貸款(包括但不限於加拿大銀團貸款)的義務將自動終止，並且該義務應立即到期並應支付，而無需全球行政代理或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人可以(I)終止貸款人根據本條款發放貸款(包括但不限於加拿大銀團貸款)的義務，或(Ii)宣佈債務到期和應支付，或兩者兼而有之，在第(Ii)款下的任何聲明後，承諾將終止，債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒絕或任何種類的通知，所有這些都是借款人明確放棄的。

(B)撤銷。如果在貸款人的貸款義務終止後但貸款加速到期之前的任何時候，有關借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和貸款本金付款(本金利息和逾期利息，在法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算)，所有違約和未到期違約(不支付僅因加速而到期和應支付的貸款本金和應計利息除外)應根據第8.3款予以補救或免除。然後，經所需貸款人的書面同意並書面通知哈雷，貸款人各自的貸款義務的終止或上述加速及其後果可被撤銷和撤銷；但該等訴訟不得影響任何其後的失責或未到期的失責，亦不得損害因此而產生的任何權利或補救。上一句的規定僅旨在約束貸款人作出可能在所需貸款人中作出的決定；它們不是為了使任何借款人受益，也不賦予任何借款人要求貸款人撤銷或廢止貸款人前述義務的任何終止或本合同項下的任何加速的權利，即使滿足本文規定的條件也是如此。

1.2違約貸款人。如果任何貸款人未能為適用借款人根據本協議條款有義務提供資金的任何銀團全球墊款或加拿大銀團墊款的按比例份額或辛迪加比例份額(視情況而定)提供資金，或任何貸款人以其他方式成為違約貸款人，直至該貸款人解決此類違約並終止承諾，任何借款人此後償還給全球行政代理的所有款項的收益，以及根據本協議條款需要用於該貸款人在所有其他債務中的份額的收益，應由全球行政代理(“補救貸款”)代表該貸款人墊付給適用的借款人，以全部或部分糾正該貸款人的違約行為，但仍應被視為已支付給該貸款人，以履行該等其他債務。儘管本協議中有任何相反的規定：

(1)第8.2節的前述規定僅適用於債務付款的收益，不影響根據第2.8節進行的貸款的轉換或延續；

(Ii)任何違約貸款人，無論是由該違約貸款人本身或根據第8.2節的規定，在相當於該違約貸款人所要求的本金部分的原始比例份額或辛迪加比例份額(視何者適用而定)的一筆款項完全撥給適用的借款人時，應被視為已糾正其未能為其在任何辛迪加銀團全球墊款或加拿大辛迪加比例墊款中的按比例份額提供資金的問題，無論與此有關的非按比例貸款是否已償還、轉換或繼續；

(Iii)向任何借款人墊付的款項，如任何該等違約貸款人未能按比例為其在任何加拿大銀團墊款的全球銀團墊款或加拿大銀團墊款中的按比例份額提供資金，則墊付予任何借款人的款項須以有關貨幣重新計值，並須按適用於不時生效的加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)的全球銀團貸款或加拿大銀團貸款的利率計息，而就本協議的所有其他目的而言，該等貸款應視為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)；

(Iv)不論違約是否已經發生或仍在繼續，以及儘管任何借款人就其希望申請作出指示，所有根據本協議其他條款將適用於未償還基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的本金償還應首先按比例適用於構成非按比例貸款的所有基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，其次按比例適用於構成非按比例貸款的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，第三，適用於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)構成治癒貸款；

(V)在任何該等失責貸款人解決導致該失責貸款人成為失責貸款人的所有事宜和終止承諾或加拿大辛迪加承諾(視何者適用而定)之前的期間內，(1)就本協議而言，“所需貸款人”一詞是指其按比例股份佔該等貸款人按比例股份總額超過51%(51%)的貸款人(不包括所有違約貸款人)；及(2)就本協議而言，“所需加拿大辛迪加銀行”一詞指其辛迪加按比例股份佔該等辛迪加銀行辛迪加股份總額的51%(51%)以上的加拿大銀團銀行(不包括所有違約貸款人)；

(Vi)在任何該等失責貸款人解決所有導致該失責貸款人成為失責貸款人的事宜之前，該失責貸款人無權就其承諾或加拿大銀團承諾(視何者適用而定)收取任何費用，亦不得產生任何費用；

(Vii)只要並直至任何違約貸款人解決了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，如果貸款人是違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口，適用的借款人應在全球行政代理髮出通知後的一個工作日內預付該擺動額度風險敞口，或如果得到

適用的全球搖擺線貸款人，現金以該全球搖擺線貸款人滿意的條款抵押該違約貸款人的搖擺線風險敞口；以及

(Viii)只要並直至任何該等違約貸款人解決了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則無需要求任何全球擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金。

1.3修訂。除非第2.21節關於延長終止日期的規定，以及第2.4(B)節關於增量定期貸款修正案的規定，如第2.22節關於ESG修正案的規定，以及第3.3(B)和(C)節的規定，在符合第八條的規定的情況下，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的全球行政代理)和借款人可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議項下的權利，或放棄本協議項下的任何違約；但未經下列第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)款的第(1)項同意，或(2)第(I)、(Ii)及(Viii)條的第(I)、(Ii)及(Viii)款直接受不利影響的每一貸款人同意，則上述補充協議不得影響每一貸款人：

(I)推遲或延長終止日期或為向貸款人支付貸款本金、利息或任何費用或其他款項而確定的任何其他日期(根據第2.11條免除適用違約利率的情況除外)，或推遲貸款人任何承諾的預定到期日；但無論第8.3節或本協議其他部分是否有任何相反規定，對本協議第2.3(B)節的任何修改或修改只需徵得所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的全球行政代理)的同意；

(Ii)降低任何貸款的本金金額，或降低利率或金額，或延長利息或費用的支付時間或本協議項下應支付的其他金額(除非(1)根據本條例第2.11節免除違約利率的適用，以及(2)為免生疑問，在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改或其他修改只需根據第2.22節的條款和條件徵得所需貸款人的同意)；但無論第8.3節或本協議其他部分是否有任何相反規定，對本協議第2.3(B)節的任何修改或修改只需徵得所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的全球行政代理)的同意；

(Iii)降低所需貸款人定義中規定的百分比或本協議中規定的本協議中規定的就特定事項採取行動的適用百分比或數目的貸款人的百分比或數量，或修改“所需貸款人”、“所需辛迪加銀行”、“按比例分攤”或“辛迪加按比例分攤”的定義(有一項理解，即僅在得到第2.4(B)節規定的當事人同意成為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增支定期貸款可按與承諾基本相同的基準計入所需貸款人，銀團全球貸款在截止日期計入)；

(Iv)增加任何全球銀團貸款人的承諾額或任何加拿大銀行的加拿大銀團承諾額，或增加任何貸款人的比例份額或任何加拿大銀行的加拿大銀團比例份額，但有一項理解是，對任何先決條件、契諾、強制性提前還款、未到期違約或違約的修改、修改、終止、豁免或同意不構成增加任何全球銀團貸款人的承諾或任何加拿大銀行的辛迪加承諾；

(V)允許任何借款人轉讓其在本協議項下的權利；

(Vi)[保留區];

(7)不按照貸款文件的規定釋放任何擔保人；

(Viii)改變貸款文件規定的本金、利息或其他金額的付款或預付在貸款人之間的使用方式；

(九)修改本第8.3條；

但根據上文第(Iii)或(Viii)條，任何不會以非應課差餉方式對違約貸款人造成不良影響的修改，均無須得到該違約貸款人的同意。

未經全球行政代理的書面同意，對本協定中與全球行政代理有關的任何條款的修改不得生效。未經各全球搖擺線貸款機構的書面同意，對本協議中任何有關全球搖擺線貸款機構的條款的修改不得生效。全球行政代理可以免除支付第13.3(B)條所要求的費用，而無需徵得任何貸款人或借款人的同意。

如果就要求“貸款人”、“每個貸款人”或“直接受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意(包括但不限於對額外商定貨幣的批准)，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本協議中被稱為“非同意貸款人”)，則哈雷公司可(以其全部費用和費用)選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方；但在替換的同時，(I)哈雷和全球行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第13.3(A)條的要求。在哈雷或該替代貸款人支付第13.3(B)和(Ii)條所要求的3,500美元手續費的情況下，哈雷應在更換的當天向該非同意貸款人支付(1)當時任何借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有本金、利息、費用和其他金額，包括但不限於根據第3.1、3.2、3.5和3.7條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，相當於在第3.4節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替換貸款人的話。本合同雙方同意：(1)要求轉讓

可根據哈雷、全球行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺作出的轉讓和假設的協議，全球行政代理和此類當事人是該平臺的參與者)；以及(2)要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

儘管本協議有任何相反的規定，對於根據本節以其他方式批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人收到貸款人在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，並收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，以及在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，該貸款人在該修訂或修訂和重述或其他修改生效時將不會有任何承諾或未償還貸款。

儘管本協議有任何相反規定，但如果全球行政代理和哈雷共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則全球行政代理和哈雷應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

1.4維護權利。貸款人或全球行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不應損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或任何借款人無法滿足貸款的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非根據第8.3節的要求，貸款人以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效。貸款文件所載或法律規定的所有補救辦法應是累積的，全球行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。

第九條總則

1.1申述的存續。本協議中包含的所有相關公司的陳述和擔保在任何票據交付和本協議中預期的貸款發放後仍然有效。

1.2政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務向任何借款人提供信貸，違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止。

1.3標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

1.4最終協議。貸款文件體現了公司、全球行政代理和貸款人之間的整個協議和諒解，並取代了公司、全球行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前的協議和諒解。

1.5若干義務；本協議的好處。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得成為任何其他貸款人的合夥人或代理人。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。

1.6期滿；賠償。

(A)開支。借款人應償還全球行政代理、全球週轉貸款機構和安排人因貸款文件的準備、談判、執行、交付、辛迪加、分發(包括通過互聯網)、審查、修改、修改和管理而支付或發生的與貸款文件的準備、談判、執行、交付、辛迪加、分發(包括通過互聯網)、審查、修改、修改和管理有關的任何合理費用、內部費用和每個此等人員的律師和法律助理的時間費用(包括律師和律師助理的時間費用)。借款人還同意向全球行政代理、全球週轉行貸款人和貸款人償還上述每個人因收集債務和執行貸款文件而支付或發生的任何費用、內部費用和自付費用(包括律師和律師助理的費用以及律師和律師助理的時間費用，律師和律師助理可以是這些人的僱員)；但借款人沒有義務就這種收款或強制執行向貸款人支付超過一家初級律師事務所(除初級律師事務所之外，還有一名當地律師事務所作為全球行政代理的律師)和一家以上初級律師事務所(除初級律師事務所以外，還有一名當地律師事務所從事每一有關管轄區的當地律師)作為全球行政代理的律師的費用。

(B)彌償。每一借款人還同意保護、保護、賠償和保護全球行政代理、全球搖擺線貸款機構、安排人、每個和所有貸款人及其各自的關聯公司，以及此等個人各自的高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人(包括但不限於因滿足或試圖滿足第四條規定的任何條件而保留的那些人員)(統稱為受保人)，使其免受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、任何種類或性質的費用(包括但不限於與任何調查、行政或司法程序有關的該等受償人的律師費用和支出，不論該等受償人是否應被指定為該程序的一方)，或以任何與下列事宜有關或因下列情況而引起的方式強加於該等受償人、由該等受償人招致或向該等受償人申索的費用：

(I)本協議、其他貸款文件或與之有關或隨之而來的任何作為、事件或交易、本協議項下貸款的發放、該等貸款的管理或貸款收益的用途或預期用途；或

(Ix)任何法律責任、義務、責任、損失、損害、人身傷害、死亡、懲罰性賠償、經濟損害、後果性損害、三倍損害、故意、故意或肆意傷害、對環境、自然資源或公共衞生或福利的損害或威脅、費用和開支(包括但不限於律師、專家和諮詢費以及調查、可行性或補救行動研究的費用)、罰款、罰款和金錢制裁、利息、直接或間接、已知或未知、絕對或或有、過去、現在或將來，與公司過去、現在或將來的經營所引起或有關的違反任何環境法的行為，其子公司或其各自利益的任何前身，或公司或其子公司的任何各自財產的過去、現在或未來的環境、健康或安全狀況，公司或其子公司的任何各自財產中存在含石棉材料，或向環境釋放或威脅釋放任何污染物(統稱為“賠償事項”)；

但是，借款人對本協議項下的賠償事項不承擔任何義務，僅限於完全由於受償方的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽或該受償方實質上違反其在本協議項下的義務所引起或造成的範圍，每種情況均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定。如果前款規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應將其根據適用法律允許支付和滿足的最大部分用於支付和清償被賠償人發生的所有受賠償事項。

(A)放棄某些申索。在適用法律允許的範圍內，每個借款人不得主張並特此放棄向任何全球行政代理、全球迴旋貸款機構、安排人、每個和所有貸款人及其各自的關聯公司，以及每個此等人士各自的高級職員、董事、僱員、律師和代理人(包括但不限於因滿足或試圖滿足第四條所述任何條件而保留的人員)(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)(I)因他人使用通過電信獲得的信息或其他材料而造成的任何損害的任何索賠。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户)，但由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的直接或實際損害除外，該直接或實際損害是由於該貸款人相關人士或該貸款人相關人士實質性違反其在本協議項下義務的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(Ii)根據任何責任理論，對因本協議引起、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)，任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易、任何貸款或其收益的使用。

(B)理賠。任何公司或其任何子公司不得就與本協議或其他貸款文件(無論全球行政代理、任何貸款人、任何全球迴旋貸款機構或任何受償人是否為協議一方)所證明的交易相關或由此產生的任何索賠、訴訟、仲裁或其他程序達成和解，除非此類和解解除了所有受賠方對此的任何和所有責任。

(C)協議的存續。本協議終止後，各公司在本條款9.6項下的義務和協議仍然有效。根據本第9.6條提出的任何付款要求應附有一份聲明，説明應合理詳細説明應支付的金額。

1.7單據數量。本協議項下的所有報表、通知、結案文件和申請應提交給全球行政代理機構，並提供足夠的副本，以便全球行政代理機構可以向每個相關貸款人提供一份。

1.8會計。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照協議會計原則作出。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)的任何選擇，將哈雷或哈雷的任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，(Ii)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對負債的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時間均須按其全數陳述的本金額估值，及(Iii)就計算股東權益而言，不包括哈雷或HDFS(視何者適用而定)最近的綜合資產負債表所示的所有累積其他全面收益(或虧損)，根據第6.1.9(A)節或第6.1.9(B)節提交的財務報表，或如果是在根據第6.1.9(A)或6.1.9(B)節提交的第一份財務報表交付之日之前提交的，則為第5.1.5節所指的最新財務報表。儘管本協議有任何其他相反的規定，除根據協議會計準則編制財務報表的目的外，租賃一方面是資本租賃還是融資租賃，另一方面是經營租賃，以及租賃項下產生的債務是否需要在承租人的資產負債表上作為融資租賃資本化和/或確認為融資租賃項下的利息支出，應通過參考截止日期生效的協議會計準則來確定。

1.9規定的可利用性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

1.10貸款人的不負責任。公司與貸方之間的關係應完全是借款人或擔保人與貸款人之間的關係。任何信用方均不對任何公司負有任何受託責任。信貸方不對任何公司承擔任何責任，以審查或通知任何公司與公司業務或運營的任何階段有關的任何事項。每家公司還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方都是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可為其自身賬户及客户賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售該公司、其附屬公司及該公司或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，每家公司都承認並同意，並承認其

本公司或其任何附屬公司可能就本協議所述交易及其他事項與其他公司有利益衝突，而各信貸方及其聯營公司可能向該等公司或其任何附屬公司提供債務融資、股本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用從任何公司獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或與該公司的其他關係而獲得的，與該公司為其他公司提供服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。各公司亦承認，任何信貸方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的資料，或向該公司或其任何附屬公司提供從其他公司取得的機密資料。

1.11法律規則和服從司法管轄權。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但適用於銀行的聯邦法律有效。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，每家公司都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約州最高法院和美國紐約南區地區法院的非排他性管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州法院或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響全球行政代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何公司或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

1.12陪審團審判的重要性。每一家公司、全球行政代理、每一家全球週轉貸款機構和每一家貸款機構特此放棄在任何司法程序中以任何方式涉及任何直接或間接涉及任何貸款文件或根據該文件建立的關係的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判。本協議雙方同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

1.13無嚴格施工要求。雙方共同參與了本協議及其他貸款文件的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議和其他貸款文件應視為起草的

任何推定或舉證責任不得因本協議或任何其他貸款文件的任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方。

1.14《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)，且“實益所有權條例”的要求特此通知各公司，根據該法案和“實益所有權條例”的要求，必須獲取、核實和記錄識別該公司的信息，該信息包括該公司的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據該法案和“實益所有權條例”識別該公司的其他信息。各公司應在全球行政代理人提出要求(包括代表任何貸款人提出任何此類要求)後，迅速提供全球行政代理人(或該貸款人)合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和實益所有權條例)所規定的持續義務。

1.15程序文件的送達。本協定的每一方都不可撤銷地同意以第十四條規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國借款人不可撤銷地指定並指定HDFS作為其授權代理人，代表其接受並確認可在紐約縣任何聯邦或紐約州法院審理的9.11節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序中送達的任何和所有法律程序文件。人類發展服務部特此聲明、保證並確認人類發展服務部已同意接受這一任命。上述指定和指定不得由每一外國借款人撤銷，直至該借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款及其利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止。每一外國借款人在此同意按照本第9.15節的規定向HDFS送達第9.11節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約縣的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達。每一外國借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中有效地向借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和麪交。只要任何外國借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，該借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

1.16承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，如果每個貸款人已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，應通知Harley和Global Administration代理。

1.17某些計算。未到期的違約或違約不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過本協議第6.2和6.3節以及本協議第七條中以美元規定的任何限制或門檻，而貨幣匯率與緊接發生此類交易的哈雷財政季度之前的哈雷財政季度最後一天適用的匯率相比，不得發生變化。

1.18利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第3.3(B)節規定了確定替代利率的機制。全球行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性(為免生疑問，(為免生疑問，在每一種情況下，關於其根據其條款適用此種費率的定義並遵守其在第二條(包括本協定第3.3條)中的義務的義務)。全球行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。全球行政代理可為此目的選擇銀行業常用的信息來源或服務，根據本協議的條款，以合理善意酌情確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.19確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

1.20分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

1.21現行信貸協議的修訂和重述。本協議雙方同意，在(I)本協議雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.1節規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議發放的所有“貸款”(“現有貸款”)和產生的“債務”在截止日期仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“全球行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指全球行政代理、本協議和貸款文件，以及(B)全球行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信貸風險進行如下重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動

是必要的，以便每個貸款人在本協議項下的未償還信用敞口反映該貸款人在成交日期按比例所佔份額(無需簽署和交付任何轉讓通知或支付任何處理或記錄費用)。

第十條全球行政代理人

1.1約會；關係的性質。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)由貸款人(本條款第X條中的每一項均指貸款人以貸款人或全球擺動額度貸款人的身份，或前述任何或全部身份)指定為本協議項下及其他貸款文件項下的全球行政代理，且每一貸款人均不可撤銷地授權全球行政代理作為該貸款人的合同代表，並具有本文及其他貸款文件中明確規定的權利和義務。全球行政代理同意根據本條X中所載的明示條件擔任此類合同代表。儘管使用了定義的術語“全球行政代理”，但應明確理解並同意，全球行政代理不應因本協議而對任何貸款人負有任何受託責任，且全球行政代理僅作為貸款人的代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。作為貸款人的合同代表，全球行政代理(I)不對任何貸款人承擔任何受託責任，(Ii)作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每個貸款人同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向全球行政代理提出索賠，所有這些都是每個貸款人放棄的。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，全球行政代理僅代表貸款人行事(除非在本協議明確規定的與維持登記冊有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。全球行政代理的動機本質上是商業性質的，不投資於公司的總體業績或運營。

1.2次方。全球行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予全球行政代理的權力，以及合理附帶的權力。全球行政代理不對貸款人負有默示責任或受託責任，也不對貸款人負有采取本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動的任何義務，但全球行政代理必須採取的貸款文件具體規定的任何行動除外。全球行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予全球行政代理的權力，以及合理附帶的權力。全球行政代理不對貸款人負有默示責任或受託責任，也不對貸款人負有采取本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動的任何義務，但全球行政代理必須採取的貸款文件具體規定的任何行動除外。在不限制前述規定的情況下，如果所需貸款人提出要求，全球行政代理特此同意提供第7.1(B)節所規定的通知。

1.3一般豁免權。全球行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，均不對任何借款人或貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或在本協議或相關文件下采取或未採取的任何行動負責，但如該等行動或不作為是在一項不可上訴的最終判決中發現的，則屬例外。

有管轄權的法院僅因(I)此人的嚴重疏忽或故意不當行為或(Ii)此人違反貸款文件的合同而引起。

1.4對貸款、信譽、演奏會等不承擔責任。全球行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、調查或核實(I)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)任何債務人履行或遵守任何貸款文件下的任何契諾或協議；(Iii)滿足第四條規定的任何條件(確認收到根據第4.1節明確要求在成交日期交付給全球行政代理的物品除外)；(Iv)任何失責行為的存在或可能存在；或。(V)任何貸款文件或與此相關而提供的任何其他文書或文書的有效性、有效性或真實性。對於本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件的執行、有效性、真實性、合法性、可執行性、可收集性或充分性(為免生疑問，包括全球行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)或由此預期的交易，或對任何或所有義務的擔保人的財務狀況，全球行政代理不對任何貸款人負責。任何公司或其任何子公司。

1.5根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，全球行政代理應受到充分保護，使其能夠按照所需貸款人簽署的書面指示，在本協議和任何其他貸款文件項下采取或不採取行動(第8.3節規定須徵得所有貸款人同意的行動除外)，該等指示以及根據該指示採取或不採取行動的任何行動應對所有貸款人和票據持有人具有約束力。全球行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

1.6僱用全球行政代理和法律顧問。全球行政代理可以通過或通過僱員、代理、關聯公司和實際代理人履行其在本協議和任何其他貸款文件下的任何職責，並且不對貸款人負責，除非它或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此類代理人或實際代理人的違約或不當行為而向貸款人負責。全球行政代理應有權就全球行政代理與貸款人之間的合同安排以及與全球行政代理在本協議和任何其他貸款文件項下職責有關的所有事項徵求律師的意見。

1.7依賴於文件；律師。全球行政代理機構有權依賴其認為真實、正確且由適當人員簽署或發送的任何筆記、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、聲明、紙張或文件，並在法律問題上依賴全球行政代理選擇的律師的意見，該律師可以是全球行政代理的僱員。

1.8全球行政代理的報銷和賠償。貸款人同意按其各自的比例(在尋求賠償時確定)按比例償還和賠償全球行政代理：(I)任何

由全球行政代理根據貸款文件有權獲得任何借款人的補償或賠償的任何借款人償還的：(Ii)全球行政代理代表貸款人在準備、執行、交付、管理、分發(包括通過互聯網)和執行貸款文件時發生的任何其他費用，包括由於貸款人之間或任何貸款人與全球行政代理之間的糾紛；以及(Iii)可能強加於以下方面的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，因貸款文件或與之相關交付的任何其他文件或擬進行的交易，或執行其中任何條款或任何此類其他文件，包括因貸款人之間或任何貸款人與全球行政代理之間的糾紛而招致或對全球行政代理提出的任何索賠或主張；但在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現僅因全球行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而產生上述任何一項的情況下，貸款人不對上述任何一項負責。

1.9作為貸款人的權利。就其承諾額、迴旋額度承諾額或加拿大銀團承諾額、其發放的貸款以及向其發行的任何票據而言，全球行政代理機構在本協議和任何其他貸款文件下擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權力，如同其不是全球行政代理機構一樣(視情況而定)。除非上下文另有説明，否則術語“貸款人”、“加拿大辛迪加銀行”或“全球迴旋額度貸款機構”應包括全球行政代理機構的個人身份。除本協議或任何其他貸款文件所規定的信託、債務、股權或其他交易外，全球行政代理可接受哈雷、任何公司或其任何子公司的存款、向其提供貸款，並一般與其進行任何類型的信託、債務、股權或其他交易，且在此不禁止此人與任何其他人進行往來。

1.10貸方授信決定。各貸款人表示並保證：(I)貸款文件列出了商業貸款安排的條款；(Ii)在作為貸款人蔘與的過程中，貸款人在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了投資於公司的一般業績或運營，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)其獨立且不依賴於全球行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人，或任何上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)就作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利的決定作出複雜的決定，而該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關哈雷及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於全球行政代理、任何安排者、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或上述任何相關方。

每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓協議或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給全球行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由全球行政代理或貸款人批准或滿意。

1.11繼任者全局管理代理。全球行政代理可隨時向貸款人和借款人發出書面通知而辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權代表貸款人指定一名繼任的全球行政代理。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任全球行政代理，並且在即將退休的全球行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的全球行政代理可以代表貸款人任命繼任全球行政代理。儘管本協議有任何相反規定，只要沒有違約發生且仍在繼續，每個此類繼任者全球管理代理均應接受哈雷的批准，該批准不得被無理拒絕。該繼任全球行政代理應是資本和留存收益至少為5億美元的商業銀行(包括其分支機構)。一旦繼任全球行政代理接受本協議項下的任何全球行政代理的任命，該繼任全球行政代理將隨即繼承並被授予即將退休的全球行政代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的全球行政代理將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的全球行政代理辭去全球行政代理的職務後，就其在擔任本條款和其他貸款文件項下的全球行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第X條的規定應繼續有效。

1.12共同代理、文件代理、辛迪加代理等。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為“共同代理”、“文件代理”或“辛迪加代理”的任何貸款人(如有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人在此就此類貸款人作出與其在第10.10節中就全球管理代理所作的相同的確認。

1.13ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了全球行政代理、安排者及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免產生疑問，為了公司的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(某些交易的類別豁免

PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)全球行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本合約的貸款方之日起，至該人士不再為本合約的貸款方之日起至該人士不再為本合約的貸款方之日，作出(X)陳述及擔保，而非：為免生疑問，或為了公司的利益，全球行政代理、協調人或其各自的任何關聯公司均不是貸款、承諾和本協議(包括全球行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

(C)全球行政代理人和各安排人特此通知貸款人，每個上述人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可就貸款、承諾、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款，或以低於貸款利息支付金額的承諾，可確認收益，或(Iii)可能收取與本協議、貸款文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他類似於前述的費用。

1.14支付錯誤。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果全球行政代理通知該貸款人，全球行政代理已自行決定該貸款人從全球行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地向該貸款人(不論該貸款人是否知曉)錯誤地傳送一筆“付款”，並要求退還該等付款(或部分款項)，則該貸款人應在任何情況下不遲於其後兩(2)個營業日(或全球行政代理全權酌情以書面形式指定的較後日期)，將任何該等付款(或部分款項)的金額退還給全球行政代理，而該等款項(或部分款項)是以同一天的資金作出的，連同利息(除全球行政代理人書面豁免的範圍外)，自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該筆款項按NYFRB利率及環球行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向環球行政代理人償還之日止的每一天，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該全球行政代理人主張並特此放棄任何索賠、反索賠、對於全球行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。*全球行政代理根據本第10.14條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每一貸款人在此進一步同意，如果它從全球行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與全球行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，貸款人都應收到關於此類付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或者，如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該情況通知全球行政代理，並應全球行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日(或全球行政代理可自行酌情書面規定的較後日期)，將任何此類付款(或其部分)的金額退還給全球行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率及環球行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向環球行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息(除環球行政代理人以書面豁免的範圍外)。

(C)每家公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人那裏追回，則全球行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，且僅限於該錯誤付款的金額

付款，即由全球行政代理為履行義務從公司收到的資金組成。

(D)在全球行政代理的辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在第10.14條項下的義務應繼續存在。

Xi抵銷；應課税金

1.1抵銷。除(但不限於)貸款人或環球迴旋貸款機構根據適用法律享有的任何權利外，如果任何違約發生並持續，任何貸款人或環球迴旋貸款機構對任何公司的任何債務(包括所有帳户餘額，不論是臨時的或最終的，也不論是否收集或可用，但不包括以受託人、受託人、代理機構或類似身份持有或以其他方式為第三方的利益而持有的存款)，可予以抵銷並用於償還欠該貸款機構或該環球迴旋貸款機構的債務和其他債務，無論該等債務或其任何部分是否到期。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和全球行政代理；此外，任何未能發出此類通知的情況都不應影響該抵銷和根據第11.1條提出的申請的有效性。

1.2應課税金。(A)如任何環球銀團貸款人(不論是否以抵銷或其他方式)就其環球銀團貸款(根據第3.1、3.2、3.4或3.5節收取的款項除外)向其支付的款項比例高於任何其他環球銀團貸款人所收取的款項，則該環球銀團貸款人應要求立即同意購買其他環球貸款人持有的環球銀團貸款的一部分，以便在作出購買後，各環球銀團貸款人將持有其應評税比例的環球銀團貸款。如果任何環球銀團貸款人，不論是與抵銷或可能須予抵銷或其他的款項有關，就其債務或可能須予抵銷的款項而獲得抵押品或其他保障，則該環球銀團貸款人同意應要求迅速採取必要行動，使所有環球銀團貸款人按比例分享該等抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

(B)如任何加拿大銀團銀行就其加拿大銀團貸款(根據第3.1、3.2、3.4或3.5節收取的款項除外)向其支付的款項比例高於任何其他加拿大銀團銀行，則該加拿大銀團銀行應要求立即同意購買其他加拿大銀行持有的加拿大銀團貸款的一部分，以便在購買後，每一家加拿大銀團銀行將持有其應評税比例的加拿大銀團貸款。如果任何加拿大銀團銀行，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其義務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該加拿大銀團銀行同意應要求立即採取必要的行動，使所有加拿大銀團銀行按其加拿大銀團貸款的比例分享此類抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

第十二條保證

為促使貸款人根據本條款第XII條最後一段的規定發放信貸，每名擔保人作為主要債務人而非僅作為擔保人，與其他擔保人及個別擔保人共同及個別地全面、無條件及不可撤銷地擔保債務(包括但不限於在本公司成立的任何國家根據破產法或任何其他與破產相關的規則或法規在任何案件開始後產生的利息，不論在該情況下是否被允許作為債權)。擔保人在第12條項下的義務有時被稱為“擔保”。各擔保人還同意，可在不通知擔保人或未經擔保人進一步同意的情況下延長或續展全部或部分債務，且即使任何此種延長或續展，擔保人仍受其在本協議項下的擔保的約束。

擔保人放棄向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。任何貸款人或全球行政代理未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定或以其他方式對任何借款人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施，或未能通過撤銷、放棄、修訂或修改本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的任何條款或條款，不影響擔保人在本協議項下的義務。

每個擔保人還同意，其在本協議項下的擔保構成到期付款的承諾，而不僅僅是託收，並放棄要求任何貸款人對任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

每一擔保人同意其在本擔保項下的義務應是無條件的，無論：

(I)任何債務或任何貸款文件的有效性、可執行性、廢止、更新或排序居次；

(2)任何貸款人或全球行政代理人或其代表沒有試圖從任何借款人、債務的任何其他擔保人或任何其他人收取全部或任何部分債務，或採取任何其他行動強制執行債務的全部或任何部分；

(3)任何貸款人或全球行政機構或其代表就全部或部分債務選擇任何補救辦法；

(4)任何貸款人或全球行政代理或其代表對任何貸款文件的任何規定放棄、同意、延期、容忍或給予任何寬大處理；

(5)全球行政代理人沒有采取任何步驟完善和維護其在任何擔保或債務抵押品上的擔保權益，或維護其權利；

(Vi)在根據《美國法典》(11 U.S.C.101 et q.)第11章第11章提起的任何訴訟中，由任何一名或多名貸款人或全球行政代理人或代表任何一名或多名貸款人或全球行政代理人作出選擇。《破產法》第1111(B)(2)條的適用範圍，或公司組織所在國家的其他與破產有關的規則或法規；

(Vii)任何公司作為佔有債務人，在借款人組織所在的任何國家/地區，根據破產法第364條或任何其他與破產有關的規則或條例，借入或授予擔保權益；

(Viii)根據《破產法》第502條或公司所在國家的任何其他與破產有關的規則或條例，拒絕任何貸款人或全球行政代理要求償還全部或任何部分債務的全部或部分債權；或

(Ix)以其他方式可能構成對任何借款人或任何擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。

擔保人的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因義務的無效、違法或不可執行、不能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。貸款人本身或通過全球行政代理採取行動，在不發出通知或要求的情況下，並在不影響任何擔保人在本合同項下的責任的情況下，被授權不時(A)續期、延長、加速或以其他方式改變全部或部分債務的付款時間或其他與債務有關的條款，或以其他方式修改、修改或更改任何貸款文件的條款；(B)接受對全部或任何部分債務的部分付款；(C)接受和持有抵押品或抵押品，以支付全部或任何部分債務、本擔保或所有或任何部分債務的任何其他擔保；。(D)交換、強制執行、免除和解除任何此類抵押品或抵押品；。(E)酌情決定適用此類抵押品或抵押品，並指示其出售的順序或方式；。(F)解決、免除、交換、強制執行、放棄、妥協、收取或以其他方式清算全部或任何部分債務、本擔保、所有或任何部分債務的任何其他擔保、以及為該等債務或任何此類擔保提供的任何抵押或抵押品。

擔保人同意並同意，貸款人、全球行政代理或為貸款人或全球行政代理行事或代表貸款人或全球行政代理行事的任何人，均無義務為有利於任何擔保人或反對或支付任何或全部債務而調動任何資產。擔保人還同意，如果任何借款人、任何擔保人或所有或部分債務的其他擔保人向任何貸款人或全球行政代理，或任何貸款人或全球行政代理收到所有或任何部分債務的任何抵押品收益，根據任何破產法、州、省或聯邦法律，這些付款或付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給任何借款人、該擔保人、該其他擔保人或任何其他人、或其各自的遺產、受託人、接管人或任何其他方，則在上述付款或償還的範圍內，已支付、減少或清償的債務部分須予恢復，並在緊接該項首次付款、減少或清償之前的時間繼續完全有效。

為促進前述規定，但不限於全球行政代理或任何貸款人根據本協議可能在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，當任何借款人未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期償還任何債務時，各擔保人承諾並將在收到全球行政代理的書面要求後，立即以現金支付或安排以現金支付該等未付債務的金額。擔保人還同意，如果對任何貸款人的任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或本協議指定的付款地點以外的貨幣支付，並且如果由於法律的任何變化(如第3.1節所界定的)、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或該付款地點支付該等債務將是不可能的，或者在該貸款人的判斷下不符合對其權益的保護，則在該貸款人的選擇下，擔保人應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在本協議指定的適用地點支付此類債務，並應賠償貸款人因此類替代付款而蒙受的任何損失或費用。

在以現金全額償付債務和終止日期發生之前，擔保人(I)無權就該等義務行使代位權，(Ii)放棄貸款人或全球行政代理(或他們中的任何人)現在有權或以後可能有權對任何借款人、任何背書人或全部或部分義務的擔保人或任何其他人執行任何補救措施，擔保人放棄任何利益和參與的任何權利，提供給貸款人和全球行政代理(或其中任何機構)的任何擔保或抵押品，以保證或履行任何借款人對貸方或全球行政代理(或他們中的任何一個)的全部或任何部分義務或任何其他債務。

本擔保應繼續有效，不得終止或以其他方式撤銷，直至債務已全部清償(現金)和解除，且本協議和任何借款人、全球行政代理和貸款人之間根據本協議作出的所有融資安排均已終止；但如果擔保人根據第6.2.3節與另一家公司合併或合併，或如果擔保人的股本在根據本協議的條款允許的交易中被出售、轉讓或以其他方式處置(在截止日期生效)，該擔保人應被解除其在本協議項下的義務，無需採取進一步行動。儘管有上述規定，如果擔保人(或擔保人中的任何人)根據適用法律有權終止或撤銷本擔保，擔保人同意，在全球行政代理實際收到擔保人簽署的撤銷或終止的書面通知之前，該終止或撤銷不會生效。此種通知不應影響任何貸款人或全球行政代理在收到通知之前執行權利的權利和權力。如果任何貸款人在擔保人終止或撤銷本擔保之後但在全球行政代理收到該書面通知之前發放貸款或採取其他行動，該貸款人對此的權利應與該終止或撤銷並未發生的權利相同。即使本協定有任何終止，本第十二條的規定仍應保持完全的效力和作用，直到債務全部支付(現金)並解除為止。

即使第XII條有任何相反規定，(I)第XII條規定的住房抵押貸款擔保人的義務應僅限於向加拿大借款人提供的貸款和任何其他義務，(Ii)第XII條規定的金融擔保人的義務應僅限於向住房和住房金融局和加拿大借款人提供的貸款和其承擔的任何其他義務，以及(Iii)

任何擔保人對哈雷公司的貸款或任何其他義務，均不承擔第12條規定的任何義務。

第十三條協議利益；轉讓；參與

1.1成功和分配。貸款文件的條款和條款對公司、貸款人和全球行政代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但(I)公司無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，以及(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合本合同第13.3節的規定。儘管有第13.1條第(Ii)款的規定，任何貸款人在未經任何借款人或全球行政代理同意的情況下，可在任何時間將其在本協議和任何票據項下的全部或任何部分權利轉讓給對該貸款人具有權限的聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構；但是，此類轉讓不得解除轉讓方貸款人在本協議項下的義務。就本協議的所有目的而言，全球行政代理可將任何貸款人視為貸款的所有人，除非該貸款人在轉讓貸款的情況下遵守本協議第13.3條，或在任何其他轉讓的情況下，向全球行政代理提交關於轉讓的書面通知。任何此類受讓人或受讓人均同意接受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款的持有人，則該請求、授權或同意對該貸款的任何其後的持有人、受讓人或受讓人具有決定性和約束力。

1.2參與度。

(A)準許參與者；效力。在符合第13.2條所述條款的情況下，任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款中的參與權益、該貸款人的任何承諾或加拿大銀團承諾，或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該義務對貸款文件中的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是貸款文件下所有貸款的所有人，任何借款人在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人沒有出售該參與權益的方式確定，該借款人和全球行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，但為本協議第三條的目的，參與者應享有與其為出借人的權利相同的權利，但根據第三條，任何參與者獲得的付款不得超過出借人就參與的權利應有權獲得的任何付款。

(B)投票權。每一貸款人應保留在未經任何參與者同意的情況下批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但對該參與者擁有權益的任何貸款或承諾或加拿大銀團承諾的任何修訂、修改或豁免除外，而如果該參與者是本合同下的貸款人，則根據本合同第8.3節第(I)至(Viii)款的規定，需要該貸款人同意的事項除外。

(C)抵銷的利益。雙方同意，每一參與者應被視為享有本合同第11.1節規定的對其參與權益的抵銷權

但各貸款人應保留本合同第11.1節關於出售給各參與方的參與權的抵銷權，但該參與方行使抵銷權的除外。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使本合同第11.1節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將按照第11.2節的規定分攤，就像每個參與者都是貸款人一樣。

(D)參與者登記冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的任何貸款、承諾、加拿大銀團承諾或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人士披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款、承諾、加拿大銀團承諾或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，除非為確定該等貸款、承諾、加拿大銀團承諾或其他義務是以財務法規第5f.103-1(C)條及建議的財務法規1.163-5(B)條(或任何修訂或後續版本)的登記形式而需要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，全球行政代理機構(以其全球行政代理機構的身份)不負責維護參與者登記冊。

1.3分配。

(A)準許轉讓。任何貸款人在其正常業務過程中，並依照適用法律，可在任何時間，按照第13.3節的規定，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其承諾、加拿大銀團承諾、擺動額度承諾、欠其的所有貸款、其在加拿大銀團貸款和擺動額度貸款中的所有參與權益、以及其參與本協議項下額外的加拿大銀團貸款和擺動額度貸款的義務)轉讓給不是合格機構的一家或多家銀行或其他實體(“買方”)。任何轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，每項轉讓應為一個恆定的，而不是一個變化的應計税率百分比。此類轉讓應基本上以本合同附件C的形式進行，且不得在本合同項下予以允許，除非此類轉讓涉及貸款人在貸款文件項下的所有權利和義務，或涉及總金額至少為5,000,000美元的貸款和承諾，但轉讓給另一貸款人、其附屬公司或核準基金除外。在任何轉讓生效之前，應向全球行政代理髮出通知，並在任何轉讓對非貸款人的買方生效之前，必須徵得全球行政代理的同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，以及哈雷的同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)；但哈雷應被視為已同意任何此類轉讓(為免生疑問，不包括對不合格機構的任何轉讓或聲稱的轉讓)，除非哈雷在收到全球行政代理的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向全球行政代理提出反對)應被要求在轉讓生效之前進行，除非(A)第7.1(A)條或第7.1(E)條下的違約將已發生並在當時繼續發生，或(B)買方是

貸方、其關聯公司或核準基金；但儘管有前述第(B)款的規定，(1)對於根據前述第(B)款不需要哈雷同意的任何轉讓，買方仍應在轉讓之前或轉讓後立即向哈雷發出書面通知；以及(2)在任何轉讓之前，應要求哈雷同意，從而導致適用的買方與其關聯公司和關聯批准基金共同持有的承諾總額超過當時總承諾額的15%(或者，如果承諾已終止，則該買方與其關聯公司和關聯批准基金共同持有承諾，將持有的貸款總額超過所有未償還貸款本金的15%)。雙方理解並同意，哈雷在決定是否同意任何適用的轉讓時，應考慮擬議買方根據第三條要求補償增量成本的權利是合理的。

(B)生效日期。根據下文第(C)款的規定接受並記錄後，在(I)向全球行政代理交付轉讓通知(基本上採用本合同附件C附錄I所附的形式(“轉讓通知”)，以及本合同第13.3(A)節要求的任何同意)，以及(Ii)向全球行政代理支付3,500美元處理此類轉讓的費用後，此類轉讓應於轉讓通知中指定的生效日期生效。轉讓通知應包含買方的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承諾書和貸款的任何對價均不是ERISA定義的“計劃資產”，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不是ERISA下的“計劃資產”。在該轉讓生效日期及之後，該買方(如非貸款人)在任何情況下均為本協議及貸款人簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利及義務，猶如其為本協議的原始方，且任何借款人或貸款人均不會同意或採取任何行動，亦無須全球行政代理進一步同意或採取行動以免除轉讓人貸款人所獲分配給該買方的總承諾額、貸款及加拿大銀團貸款參與及擺動貸款參與的百分比。在根據本第13.3(B)條完成對買方的任何轉讓後，如果轉讓方貸款人或買方提出要求，轉讓方貸款人、全球行政代理和哈雷應作出適當安排，以便向該轉讓方貸款人發行替換票據，並向該買方發行新票據或(視情況而定)替換票據。

(C)註冊紀錄冊。全球行政代理應在第14.1節所述的地址保存一份按照第13.3節交付並接受的轉讓的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人的貸款承諾和本金(以及所述利息)，無論該貸款人是原始貸款人還是根據第13.3節的轉讓而被轉讓的另一貸款人。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，每個借款人及其每一家子公司、全球行政代理和貸款人都可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊須可供任何借款人或任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(D)取消資格的院校。

在轉讓貸款人進入之日(“交易日”)，不得轉讓或參與任何被取消資格的機構。

將其全部或部分權利和義務出售、轉讓或授予該人蔘與的具有約束力的協議(除非哈雷以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為就該轉讓或參與而言被取消資格的機構)。為免生疑問，就任何買方或參與者而言，如在適用交易日期後(包括因根據“取消資格機構”的定義發出通知及/或通知期限屆滿而成為取消資格機構)，(X)該買方或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)哈雷就該買方簽署轉讓協議本身並不會導致該買方不再被視為不合格機構。任何違反第(D)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(D)款的其他規定應適用。

(Ii)如果在違反上述第(I)款的情況下，在未經哈雷事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，哈雷可以在通知適用的被取消資格的機構和全球行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下(按照並遵守本第13.3條所載限制)轉讓其所有權益，(X)本金金額及(Y)該被取消資格機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，另加應計利息、應計費用及根據本協議須向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收哈雷、全球行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或其中任何人)和全球行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問全球行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件對全球行政代理或任何貸款人採取任何行動的目的，以及為了指示全球行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按與沒有同意該事項的不合格機構的貸款人相同的比例同意，以及(Y)就任何重組計劃進行投票，每一被取消資格的機構在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)進行“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)全球行政代理有權(A)張貼取消資格名單，哈雷在此明確授權全球行政代理

哈雷提供的機構和任何不時在經批准的電子平臺上的任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該平臺指定給“公眾方”貸款人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人。DQ清單應符合第13.4節的要求。

(V)*全球行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本協議規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，全球行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(E)受影響的金融機構。儘管第13.3節或本協議其他部分有任何相反規定，轉讓給作為受影響金融機構的受讓人仍需徵得哈雷公司的同意(此類同意不得無理拒絕或延遲)，除非違約在轉讓時已經發生並仍在繼續。

1.4保密性。(I)在第13.5款的約束下，全球行政代理和貸款人應保密(A)根據本協議的要求獲得的所有非公開信息，以及(B)除哈雷公司另有許可外，與許可商標有關的所有信息(在第13.6款中定義)，以及根據信息的性質和披露方式，合理人士認為是保密和/或專有的所有其他信息；但全球行政代理和貸款人可各自向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保密，全球行政代理和每一貸款人應視情況對其各自的關聯人違反規定負責，全球行政代理或該貸款人向其披露此類信息)，(2)在任何監管當局要求的範圍內，(3)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(4)向本協議的任何其他一方，(5)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(6)在書面協議的規限下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務(有一項理解，即DQ名單可依據並遵守本條款第(6)款的規定，向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露)或(B)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(7)經哈雷事先書面同意，(8)如果此類信息(A)變得公開，而不是由於違反本節的結果，或(B)全球行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從公司以外的來源獲得，(9)在任何評級機構要求時向其提供，但在任何披露之前，該評級機構應以書面承諾對其從全球行政代理或任何貸款人收到的與公司有關的任何此類信息保密，(10)在哈雷公司公開披露本協議後，以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測，或(11)由安排者例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息

向委員會提交文件(雙方理解並同意，哈雷應在適用法律要求的文件中披露本協議)。在任何情況下，全球行政代理或任何貸款人都沒有義務或要求退還哈雷公司、公司或其任何子公司提供的任何材料；但是，每個潛在受讓人都應同意，如果它不成為參與者或受讓人，它應退還由或代表哈雷公司或任何公司提供的與本協議有關的所有材料。

(Ii)(A)在Gramm-Leach-Bliley法案第五章/隱私(統稱為GLBA)適用於本協議擬進行的交易的情況下，本協議各方同意：(1)它應僅將根據本協議的要求獲得的所有非公開個人信息用於信息被披露或符合GLBA要求的其他允許的目的，以及(2)它應將此類信息的保密性保持在第13.4(I)節所述的相同程度。本條款在本協議終止後繼續有效。

(B)如果全球行政代理或任何貸款人合理地認為任何物理和/或電子安全措施已被違反，並且非公開個人信息已被無權使用或查看該等非公開個人信息的個人和/或實體獲取，則全球行政代理或該貸款人(視情況而定)將在合理可行的情況下儘快以書面形式通知HDFS和Harley。全球行政代理和每個貸款人還應保持商業上合理的流程和程序，用於存儲、保留和處置包含非公開個人信息的文件和存儲介質。本條款不得解釋為在任何非公開個人信息的消費者或其他持有者中創建任何第三方受益人權利。本條款在本協議終止後繼續有效。

(Iii)本協議的每一方均承認，違反本第13.4條規定的上述保密義務可能會對HDFS和哈雷造成或威脅到不可彌補的損害。因此，HDFS和Harley應有權尋求公平救濟以保護其利益，包括但不限於初步和永久禁令救濟，以及金錢損害賠償。本協議中的任何規定均不會被解釋為限制本協議雙方可獲得的任何其他補救措施。本節在本協議終止後繼續有效。

為免生疑問，本第13.4條並不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止本第13.4條規定的任何此類禁止披露。

1.5信息的授精。每家公司授權每家貸款人向任何參與者或買方或任何其他因法律的實施而獲得貸款文件權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的有關公司及其子公司的任何和所有信息；但在任何此類披露之前，潛在受讓人應書面同意按照第13.4條的規定對其中描述的任何非公開信息保密。

1.6不使用HDFS的許可商標。(I)根據許可或其他規定，HDFS、哈雷及其關聯公司有權使用與哈雷-戴維森摩托車、HDFS及其關聯公司相關的某些商標(S)、標識(S)等(“許可商標”)。除下列語句允許的情況外，全球管理代理、貸款人或其附屬公司均無權使用

在表格、法律文件、廣告、營銷材料、新聞稿或任何其他文件或材料上的(I)文字名稱和標識(S)(合在一起)和/或(Ii)標識(S)。如果全球行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司希望使用上述許可商標，此人必須事先獲得HDFS和哈雷的書面批准，該批准由HDFS和哈雷擁有唯一和絕對的酌情權，並受隨後對此類使用和HDFS和哈雷的合理規格的定期審查，只要這些規格與法律維護直接相關，無論此類規格是在本協議失效或終止之前或之後。在本協議期限之前、期間或之後，全球行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司不得以任何方式使用哈雷-戴維森和/或HDFS(I)文本名稱、徽標(S)和註冊商標(S)和/或(Ii)徽標(S)和/或(Iii)註冊商標(S)，除非事先獲得HDFS和哈雷的書面同意。本節在本協議終止後繼續有效。

(Ii)如本協議雙方均承認，任何違反本第13.6條規定的不使用義務的行為，都可能對HDFS和Harley造成或威脅到不可彌補的損害。因此，如果發生任何此類違規行為，HDFS和Harley應有權尋求公平救濟以保護其利益，包括但不限於初步和永久禁令救濟，以及金錢損害賠償。本第13.6條中的任何規定均不得解釋為限制本合同任何一方可獲得的任何其他補救措施。

第十四條通知

1.1發出通知。(A)除第二條關於借用通知和第6.1.9節另有允許外，本條款規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)通知任何公司，請寄往哈雷-戴維森公司，地址：威斯康星州密爾沃基西朱諾大道3700號，郵編：53208，注意：琳達·約翰遜(電話：414-343-4723；電子郵件：lynda.johnson@harley-davidson.com)；

(Ii)向全球行政代理髮出通知，(A)在借款的情況下，向摩根大通銀行發送，地址、傳真和電子郵件由全球行政代理為此目的分別向哈雷提供；(B)就所有其他通知而言，向摩根大通銀行，N.A.，8181 Communications Parkway，Plano，Texas 75024，注意威爾·普萊斯(電子郵件Will.Price@jpmgan.com)和(C)在通知DQ名單的情況下，發送至jpmdq_Contact@jpmOrgan.com；和

(3)如果給任何貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件)向其發送。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付的通知，在下文第(B)段規定的範圍內，應如第(B)段規定的那樣有效。

(B)本協議項下向公司、貸款人和全球行政代理髮出的電子通知和其他通信可通過使用經批准的電子平臺交付或提供

或批准的借款人門户網站(視情況而定)，在每種情況下，按照全球行政代理批准的程序，如果是發給公司的通知和其他通信，則由哈雷批准；但上述規定不適用於根據第二條規定的通知，除非全球行政代理和適用的貸款人另有協議。全球行政代理機構或各公司可根據其各自的裁量權，同意按照其或它們批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非全球行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(1)款所述，並註明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼或電子郵件。

(E)發佈信息通報。

(I)每個借款人同意，全球行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或全球行政代理合理和真誠地選擇作為其電子傳輸系統並被其用於一般信貸安排的任何其他類似電子平臺(“批准電子平臺”)上的方式，向貸款人提供任何通信。

雖然核準的電子平臺及其主要門户網站有全球行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，而且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全。全球行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險，但因上述任何一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的風險(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定)除外。

(3)確保已核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證準確性

或通信的完整性或經批准的電子平臺的充分性，並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，全球行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何公司或全球行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但重大疏忽引起的直接實際損害除外。任何適用一方的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定)。

(Iv)各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通訊已張貼至經批准的電子平臺，即構成向該貸款人有效交付通訊。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知全球行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(V)每一出借人和借款人同意，全球行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據全球行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(Vi)本協議任何條款均不得損害全球行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

為免生疑問，本節第14.1(E)節的任何規定均不影響第13.4節規定的任何義務。

(F)支持借款人通信。

(I)全球行政代理和貸款人同意，借款人可以但沒有義務通過全球行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)與全球行政代理進行通信。

儘管核準借款人門户網站及其主要門户網站有全球行政機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但每個出借人和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，全球行政機構不負責批准或審查添加到核準借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，而且這種分發可能存在機密性和其他風險。每一貸款人和每一借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)確保“按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，適用各方對借款人通過互聯網或經批准的借款人門户傳輸借款人通信所產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任。

(Iv)每個出借人和每個借款人同意，全球行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據全球行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(V)本協議任何條款均不得損害任何借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

為免生疑問，第14.1(F)節中的任何規定均不影響第13.4節下產生的任何義務。

(G)提交應在非工作日提交的報告。如果本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何文件、報表、通知或報告的到期日不是營業日，則要求交付的日期應延至下一個營業日。

1.2更改地址。任何公司、全球行政代理、任何全球週轉貸款機構和任何貸款機構均可通過通知更改向其送達通知的地址

以書面形式通知本合同的其他各方(或者，如果是任何貸款人，則通過書面通知哈雷和全球行政代理)。

第十五條對應方

1.1對抗；效力；電子執行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。除第4.1節另有規定外，當本協議已由全球行政代理簽署，且全球行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當這些副本合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第14.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但本條例的任何規定均不得要求全球行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名(有一項諒解，即全球行政代理接受、同意並批准通過電子手段傳輸任何複製實際簽署的簽名頁圖像的電子簽名)；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)(A)在全球行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，全球行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何公司或代表任何公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證(全球行政代理或該貸款人實際知道的任何電子簽名除外，視情況而定，未經授權或以其他方式無效)，且沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並且(B)各公司有權依賴全球行政代理和據稱由全球行政代理或該貸款人(視情況而定)或其代表提供的每一貸款人的電子簽名，而無需進一步核實(該公司實際知道的未經授權或以其他方式無效的任何電子簽名除外)，並且沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在全球行政代理或任何貸款人的要求下，應在合理可行的範圍內儘快遵循任何電子簽名：由手動執行的對應方執行。在不限制前述一般性的情況下，公司特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與全球行政代理、貸款人和公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名，

通過電子郵件發送的pdf文件，或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署頁面圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意全球行政代理機構和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括與其中的任何簽名頁有關，並(Iv)放棄就全球行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子手段複製實際執行的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何受賠者索賠，包括因任何公司未能使用任何可用的安全措施執行、交付或傳輸任何電子簽名而產生的任何責任，但具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的任何責任除外，任何貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)任何公司和/或其任何子公司因惡意違反本條款第15.1條而對任何貸款人相關人士提起的索賠，如果該公司或該子公司已獲得具有管轄權的法院對該索賠做出的有利於其的最終且不可上訴的判決。

[本頁的其餘部分特意留白]

茲證明，各公司、貸款人和全球行政代理已於上述第一個日期簽署本協議。

[其他貸款人和加拿大聯合銀行即將到來]

附表I

融資協議re：辛迪加全球貸款

和聯合加拿大貸款

附表II

融資協議re：迴轉線貸款