附件1.1
公司章程
第一章 一般條款
第一條(名稱)公司名稱為“DoubleDown Interactive Co.”,有限公司NPS(以下簡稱
NPS公司NPS)
第二條(目的)
公司的目的是從事以下業務活動:
1. | 門户網站和其他互聯網信息媒體服務活動; |
2. | 數據庫活動和在線信息提供服務; |
3. | 數據處理; |
4. | 計算機編程服務; |
5. | 計算機系統集成諮詢和機構服務; |
6. | 在線和手機遊戲軟件開發和供應; |
7. | 系統軟件開發與供應; |
8. | 應用軟件開發與供應; |
9. | 通過互聯網進行電子商務; |
10. | 計算機、計算機外圍設備和軟件零售; |
11. | 電腦、電腦周邊設備、軟件批發; |
12. | 廣告公司; |
13. | 廣告準備; |
14. | 遊戲出版業務; |
15. | 文字和數字·文化內容相關業務; |
16. | 營銷機構服務及廣告推廣; |
17. | 風險投資、孵化和諮詢服務; |
18. | 房地產銷售和租賃服務; |
19. | 總部、控股公司和管理諮詢公司的活動; |
20. | I-遊戲相關軟件開發及供應業務; |
21. | 區塊鏈相關業務和研發業務; |
22. | 開發和提供與虛擬現實(VR)和增強現實(AR)相關的產品和服務;以及 |
23. | 上述各項業務附帶的其他活動。 |
第三條(總公司所在地)公司的註冊總部設在首爾。
第四條(分支機構等)經董事會決議,公司可在韓國境內或境外設立分公司、支行、當地辦事處和海外子公司。
第五條(公告)公告應通過將公告張貼在公司的互聯網主頁(http://www.doubledowninteractive.com);)上的方式發出。然而,如果發生任何電腦故障或其他無法避免的原因導致無法在S公司的互聯網主頁上張貼公告,則應通過在首爾市出版的日報《韓國經濟新聞》上刊登公告的方式發佈公告。
第二章股份
第六條(股份總數)本公司被授權發行的股份總數為2億股。
第七條(公司成立時應發行股份本公司成立時應發行股份總數為60,000股。
第八條(票面價值)本公司發行的每股票面價值為1萬韓元。
第九條(股份種類)本公司發行的全部股份均為普通股。
第十條(股票、優先購買權證書登記電子化)公司將登記在股票、優先購買權證書上的權利,以電子登記機關的電子登記臺賬登記,代替發行股票、優先購買權證書。
第十一條(優先購買權)
① | 本公司股東有權按其所持股份比例認購新股。 |
② | 儘管有上述規定,在下列情況下,本公司可通過董事會決議向股東以外的其他
人配發新股。 |
1. | 依照《金融投資服務和資本市場法》第165-6條的規定,通過公開發行新股增資,不得超過已發行和已發行股票總數的50%; |
2. | 向職工持股協會成員優先配發新股時,不得超過已發行和已發行股份總數的百分之二十; |
3. | 因根據《商法》第三百四十條行使股票期權而發行新股; |
4. | 以外商投資促進法規定的外商投資為目的發行新股時,因S公司管理層原因,不得超過已發行和流通股總數的百分之二十; |
5. | 向新技術風險投資家和新技術風險投資協會發行不超過已發行股票總數的百分之二十(20%)的新股,以及根據《中小企業設立扶持法》向設立中小企業的投資公司和中小企業成立投資協會發行新股和發行流通股; |
6. | 向另一公司配發不超過戰略夥伴關係已發行和流通股總數的百分之二十(20%)的新股,例如通過引入高科技、業務多元化、海外擴張和籌資; |
7. | S根據《商法》第418條第(2)款的但書,為實現公司引進新技術、改善財務結構、開發新市場、建立戰略合作伙伴關係等經營目標所必需的,但不得超過已發行和流通股總數的50%; |
8. | 向境內外金融機構或機構投資者發行新股,不得超過已發行和已發行股票總數的百分之二十(20%),用於籌集應急資金等管理目的; |
9. | 向公眾發行新股或由承銷商認購此類公開發行股票,以使其股票在韓國證券交易所上市。 |
③ | 股東(S)放棄或者放棄認購新股的全部或者部分優先購買權,或者在配發新股過程中產生零碎股份的,其處理辦法由董事會決議決定。 |
第11-2條(股票期權)
① | 公司可通過股東大會特別決議向其高管和員工授予相關法律法規規定的股票期權,但不得超過已發行和已發行股票總數的10%。 |
② | 行使股票期權時發行或交付的股份(指公司以現金或庫存股支付股票期權行權價格與市場價格之間的差額時,作為計算差額的基數的股份)為登記普通股。 |
③ | 行使股票期權的每股行權價格應超過下列任何一項規定的降價 股票期權授予後,調整行權價格時也適用此規定。 |
1. | 發行新股,以股票期權授予之日的實際價格與其面值之間的較高金額為準; |
2. | 轉讓S持有的公司股份的,以其股票期權授予之日的實際價格為準。 |
④ | 可授予股票期權的高管和員工人數不得超過現有高管和員工總數的90%,授予單個高管或員工的股票期權不得超過已發行和流通股總數的10%。 |
⑤ | 有資格獲得股票期權的人是為公司的建立、管理或技術創新做出貢獻或具有貢獻能力的高管和員工;但有下列情形之一的,取消資格: |
1. | 持有總流通股百分之十或以上(不包括無投票權股份)的股東; |
2. | 實際對公司重大管理事項施加影響的人,如董事的任命或解聘;以及 |
3. | 任何與第(1)或(2)項所指的人有特殊關係的人。 |
⑥ | 股票期權可以從行使該權利之日起至五(5)年內由股東大會或董事會決定的日期為止。 |
⑦ | 任何獲授予股票期權的人士,須自第(1)款所述決議案日期起計在本公司任職或任職不少於兩(2)年後,方可行使該股票期權。 |
⑧ | 有下列情形之一的,本公司可經董事會決議取消授予股票期權: |
1. | 被授予股票期權的高管或員工自願辭職的; |
2. | 被授予股票期權的高管或員工因其故意的不當行為或疏忽導致公司遭受重大和實質性損害的; |
3. | 公司因破產或資不抵債而不能履行行使股票期權的義務;或 |
4. | 發生股票期權協議約定的解除事由的。[2010年9月10日新成立 ] |
第十二條(所有權轉讓代理)
① | 公司應保留股份轉讓代理人。 |
② | 轉讓代理機構、機構和服務範圍由董事會決議確定。 |
③ | 本公司應在轉讓代理辦公室保存其股東名冊或其副本 ,並安排轉讓代理處理股份的電子登記、股東名冊的保存以及與本公司股份有關的其他事項。 |
④ | 第(3)款所述轉讓代理所從事的活動應按照轉讓代理的規定進行。 |
第13條(記錄日期)
① | 本公司將於每年12月31日的股東名單上列名的股東視為有權在擬召開的年度股東大會上就上述結算期間行使股東權利的股東。 |
② | 公司可以召開特別股東大會,根據需要,在董事會決議規定的日期將列入股東名單的股東列為行使權利的股東,公司對董事會進行決議。此通知必須在中指定的日期
前兩週公佈。 |
第十四條(等值股息)自股息基準日起,公司將向所有已發行的同類型股票(包括轉換情況)支付同等股息,無論發行日期如何。[新成立於2020年5月20日]
第14-2條(股東名單的編制和儲存)
① | 電子登記機構通知公司指定所有人時,必須
編制並保存股東名單,載明所通知的事項和通知日期。 |
② | 如有必要,公司可請求電子登記機構指定所有者,如持股5%或以上的股東(包括特殊關聯人)的當前狀況發生變化。 |
③ | 該公司在電子文件中創建了一個股東名單。 |
第三章債券
第15條(發行可轉換債券)
① | 有下列情形之一的,公司可通過董事會決議向股東以外的其他人發行面值合計不超過3,000億韓元(300,000,000,000)韓元的可轉換債券: |
1. | 公司通過公開發行可轉換債券的; |
2. | 為籌集應急資金,公司向境內或境外金融機構或機構投資者發行可轉換債券; |
3. | 在公司向另一方發行可轉換債券的情況下,用於引進對其業務運營至關重要的技術、研發、生產和銷售以及資本聯盟。 |
② | 轉換後發行的股票種類和轉換價格由 董事會在發行相關可轉換債券時確定。 |
③ | 轉換期為自債券發行之日起1個月起至債券贖回日前一日止。但是,可以對轉換期限進行調整,將其限制在董事會決議規定的上述期限內。 |
④ | 轉換為股票時,公司只為轉換前到期的利息支付利息。
|
第16條(發行附認股權證的債券)
① | 根據公司章程第16條第(1)款的規定,經董事會決議,本公司可向股東以外的其他人士發行面值總額不超過兩(2)千億韓元(200,000,000,000)韓元的債券。 |
1. | 公司通過公開發行認股權證發行債券的; |
2. | 公司為籌集應急資金向境內或境外金融機構或機構投資者發行附認股權證債券的; |
3. | 如果公司向另一方發行債券,以引進對其業務運營具有重要意義的技術、研發、生產和銷售以及資本聯盟,則向對方發行債券。 |
② | 持有權證的債券持有人有權申請發行新股的金額應由董事會決定,但不得超過該等債券的總面值。 |
③ | 行使認股權證時發行的股份類別為普通股。發行價格由董事會在發行面值或以上認股權證的相關債券時確定。 |
④ | 可行使認股權證的期限為自債券發行之日起一(1)個月(或三十(Br)(30)日)至緊接債券贖回日的前一日;但本公司以公開發行以外的方式發行債券的,自債券發行之日起一(1)年起至緊接債券贖回日前一日止。然而,認股權證的行權期可經董事會決議調整至上述期間 內。 |
第十六-二條(擔保、認股權證權利登記電子化)公司應將擔保憑證、認股權證登記的權利,在電子登記機關的電子登記臺賬上登記,代替發行擔保憑證、認股權證。但是,對於公司債券,除上市公司債券外,不得進行電子登記,因為法律要求上市公司債券
進行電子登記。[新成立於2019年3月27日]
第十七條(債券發行的適用規定)債券的發行比照第十二條的規定執行。[新成立於2017年5月11日]
第四章股東大會
第十八條(普通大會和特別大會及召開會議的時間)
① | 股東大會分為普通股東大會和特別股東大會兩種。 |
② | 普通股東大會應在每個營業年度結束後三(3)個月內召開。 |
第十九條股東大會由董事的代表 依照董事會決議召集,其他法律、法規另有規定的除外。如果董事的代表缺席或不能召開股東大會,則由董事會任命的另一位董事 召開股東大會。
第二十條(大會公告)
① | 召開股東大會時,應在會議日期前兩(2)周以書面形式通知每位股東會議的日期、地點和議程;但經全體股東同意,可在會議日期前以書面、電報或電子郵件方式縮短或省略該期限。 |
② | 本公司應將股東行使表決權所需的任何書面文件和參考資料附於第一段所述的召開會議書面通知上。 |
第二十一條(召開股東會的地點)
股東大會應當在公司總公司所在地召開,視情況也可以在與其相鄰的任何其他地點舉行。
第二十二條(主席)
① | 董事由一名代表擔任股東大會主席。 |
② | 董事的代表缺席或未能擔任任何股東大會的主席的,由股東大會指定的任何人擔任主席;但股東大會沒有指定任何人擔任主席的,比照第三十二條第(4)款的規定執行。 |
第二十三條(投票權)每位股東對其持有的每一股股份享有一(1)票投票權。
第二十四條(表決權的行使)
① | 股東可以在不參加股東大會的情況下以書面形式行使投票權。 |
② | 任何股東如欲以書面方式行使投票權,應在緊接大會前一天或之前提交行使投票權所需的任何書面詳情。 |
第二十五條(代理人行使表決權)
① | 股東可以委託代理人行使表決權。 |
② | 前款委託書應當在股東大會開始前提交其代表權的證據文件(委託書)。[新成立於2017年5月11日] |
第二十六條(股東大會通過決議的辦法)
除有關法律法規另有規定外,股東大會的所有決議均由出席股東大會的股東以不少於公司已發行和流通股總數的四分之一的過半數股東的贊成票通過。
第二十七條(股東大會記錄)
股東大會的內容、議事程序和結果應以會議記錄形式記錄,出席會議的董事長和董事的姓名和印章應加蓋或由其簽名,並保存在本公司的總公司和分支機構。
第五章董事、董事會、董事代表
第二十八條(董事人數)
本公司應擁有不少於三(3)名但不超過八(8)名董事。
第二十九條(董事選舉)
① | 董事由股東大會選舉產生。 |
② | 董事選舉決議應以出席股東所代表的表決權 的過半數表決通過,表決權不得少於已發行和流通股總數的四分之一。 |
③ | 在選出兩(2)名或以上董事的情況下,不適用《商法》第382-2條規定的累計投票。 |
④ | 公司可以通過董事會決議在第一款規定的董事中區分內部董事和其他非執行董事。[2021年3月23日新成立] |
第三十條(董事任期)
董事的任期為三(3)年,但任期應延長至就該任期的最後一個會計年度召開的股東大會常會閉幕為止。
第三十一條(選舉填補董事職位空缺)
① | 董事人數出現空缺的,由股東會選舉董事填補該空缺;但如果現任董事人數不少於章程規定的董事人數,且不妨礙S公司業務的開展,則不適用前款規定。 |
② | 當選填補空缺或作為補強的一部分的董事的任期應視為與其他董事的剩餘任期相同。 |
第三十二條(董事的職責)
① | 公司可通過董事會決議,從董事中任命一(1)名董事代表和一名副董事長總裁、董事和董事高管。 |
② | 視情況,本公司可委任數名代表董事或 名聯席代表董事。 |
③ | 董事的一名代表將代表董事並指導S的公司整體業務。 |
④ | 副董事長總裁一人、高管董事一人,協助董事代表 董事;參與執行董事會確定的S公司業務;在董事代表缺席或不能履行職責的情況下,按照董事會指定的順序擔任董事代理代表。 |
第三十三條(董事會的組成和會議的召開)
① | 董事會由董事組成,對公司S的業務作出重大決策。 |
② | 董事會會議可由任何董事召集,除非董事會已指定特定的董事召集此類會議。 |
③ | 召開董事會會議的通知應由召集會議的董事至少在會議日期前一(1)周發送給每位董事,但如果全體董事一致同意召開董事會會議,則可以省略召開會議的程序
。 |
④ | 董事會主席由董事會任命,但董事會根據第二款規定指定董事召集董事會會議的除外,董事長由該董事擔任。 |
第三十四條(決議的法定人數和通過)
① | 除有關法律和本公司章程另有規定外,董事會決議應在在任董事出席的情況下,經出席會議的董事以過半數贊成票通過;但有關商法第397-2條(禁止挪用S公司的機會和資產)和第398條(禁止自營交易)所列事項的決議,應以出席董事總數的三分之二或
以上的贊成票通過。 |
② | 董事會可以允許所有或部分在任董事通過電信方式行使他/她和/或他們的投票權,他們可以通過電信同時傳輸和接收視覺圖像和聲音,而無需親自出席董事會會議。在此情況下,有關董事(S)視為 親自出席董事會會議。 |
③ | 董事對決議議程上的事項有特殊利害關係的,不得就該事項行使表決權
。 |
第三十五條(董事會會議記錄)
① | 董事會應記錄董事會每次會議的會議記錄。 |
② | 議程項目、會議紀要和結果、反對者及其反對理由應記入會議紀要,出席會議的董事應在會議記錄上簽名、蓋章或簽名,然後將會議紀要保存在總公司。 |
第三十六條(顧問的任命)公司由董事會決議任命若干名管理顧問和技術顧問。
第三十七條(行政人員的薪酬和退休津貼)
① | 董事的報酬由股東大會決議決定。 |
② | 董事及其他高級管理人員的離職金,按照《公司S關於高管離職金的規定》執行。 |
第三十八條(董事免除S對公司的責任)
① | 董事因違反法律、法規或本公司章程或玩忽職守而對公司承擔損害賠償責任的,公司免除該董事在違法或瀆職行為發生前一年內的工資(包括獎金和行使股票期權所得利潤)超過六(6)倍(對於外部董事為三(3)倍)的損害賠償責任。 |
② | 儘管有上文第(1)款的規定,但董事因故意不當行為或重大過失或法律另有規定而給公司造成損害的,不適用此種豁免。 |
[新成立於2020年5月20日] |
第三十九條(董事會中的委員會)
① | 公司應在董事會中設立審計委員會。此外,公司可在董事會中設立 委員會,討論和決定董事會授權的事項,包括對公司S業務運營的重大考慮。 |
② | 除審計委員會外,董事會中的委員會由兩(2)名或 名以上董事組成,其結構和運作由董事會決議決定。 |
③ | 不得將處理下列各項事項的權力下放給委員會: |
1. | 需經股東大會批准的事項; |
2. | 董事代表任免; |
3. | 該委員會的成立及成員的任免;及 |
4. | 董事會決定的其他事項。 |
④ | 委員會應將通過的任何事項通知每一位董事。在這種情況下,每個董事在收到通知後,可以請求召開董事會會議,董事會可以重新通過委員會已經通過的事項的決議。 |
⑤ | 第三十三條至第三十五條的規定,除本法其他規定和各委員會的實施細則另有規定外,比照適用於與委員會有關的事項。[新成立於2017年5月11日] |
第四十條(董事代表的任命)董事的代表由董事會指定。[新成立於2017年5月11日]
第六章審計委員會
第四十一條(審計委員會的組成)
① | 公司依照本法第三十九條的規定設立審計委員會,代替審計師(S)。 |
② | 本公司的審計委員會應由三(3)名或三(3)名以上的董事組成;但條件是,審計委員會中至少有2/3的成員應為外部董事。 |
③ | 董事會罷免審計委員會成員的決議,須經董事總數的三分之二以上的 票贊成通過。 |
④ | 審計委員會應通過決議指定一人代表審計委員會,在這種情況下,可確定兩(2)名或更多成員共同代表審計委員會。 |
[新成立於2020年5月20日]
第四十二條(審計委員會的職責等)
① | 審計委員會對公司的會計和經營情況進行審計。 |
② | 審計委員會可以書面要求董事會召開股東特別大會,説明會議議程和召開原因。 |
③ | 審計委員會應根據《股份公司外部審計法》的規定任命一名公司外部審計師。 |
④ | 審計委員會在履行職責需要的情況下,可以要求S子公司報告其經營情況。在這種情況下,如果子公司沒有按照要求立即做出報告,或者需要核實子公司報告的內容,審計委員會有權 檢查該子公司的經營情況和資產狀況。 |
⑤ | 除上文第(1)至(4)款外,審計委員會還應處理董事會委託的事項。 |
⑥ | 必要時,審計委員會可以請求董事(授權召集會議的人,如有) 書面召開董事會會議,説明會議處理的議程和召開會議的原因。 |
⑦ | 如果董事已根據第(6)款提出要求,但仍未及時召開董事會會議的,提出請求的審計委員會可以召開董事會會議。 |
⑧ | 董事會不得推翻審計委員會的決議。 |
⑨ | 審計委員會可向本公司S費用專家尋求協助。 |
[新成立於2020年5月20日]
第四十三條(審計記錄)審計委員會應當製作審計筆錄,記錄審計過程和審計結果的內容,並加蓋審計委員會成員的姓名、印章或者簽名。[新成立於2020年5月20日]
第七章會計
第四十四條(營業年度)公司營業年度自每年1月1日起至12月31日止。
第四十五條(財務報表的編制、維護和核準)
① | 董事代表(總裁)應在與該等文件相關的業務年度召開股東周年大會的日期前六(6)周,將以下文件及其補充時間表連同業務報告一併提交審計委員會審計,
經審計委員會S審計後,應將上述文件及業務報告提交股東周年大會: |
1. | 資產負債表; |
2. | 損益表;以及 |
3. | 總統令規定的其他文件,表明公司的財務狀況和管理業績。 |
② | 審計委員會應自收到上述第一款各項所述文件之日起四(4)周內,向董事代表提交審計人員S報告。 |
③ | 本公司應將上述第一段所述文件及核數師S報告分別保存於本公司總行五(5)年及在本公司分公司(S)保存三(3)年,自該等文件所涉業務年度召開股東周年大會的日期前一(1)周起計。 |
④ | 董事的代表在根據第一項各項文件第五段的規定獲得股東大會或董事會批准後,應立即公開公佈資產負債表和外聘審計師的審計意見。 |
⑤ | 儘管有第1款的規定,但在滿足下列要求的情況下,公司可通過董事會決議批准上文第1款各項所指的文件: |
1. | 外聘審計師根據法規和本規定,認為第一款各項所指文件恰當地反映了S公司的財務狀況和管理業績; |
2. | 審計委員會的所有成員都同意這一點。 |
⑥ | 根據第五款規定經董事會批准的,董事代表應向股東大會報告第一款各項文件的內容。[2021年3月23日新成立] |
第四十六條(委任外聘核數師)本公司應根據《股份公司外聘審計法》的規定,經審計委員會批准,任命外聘核數師,並在委任外聘核數師後召開的股東年會上報告上述情況,或就此向股東發出通知或公告。
[新成立於2020年5月20日]
第四十七條(收益分配)公司應當按照下列優先順序處置各營業年度未分配的留存收益:
1. | 賺取的盈餘準備金; |
2. | 其他法定準備金; |
3. | 分紅; |
4. | 酌情儲備金;以及 |
5. | 其他挪用留存收益。 |
第四十八條(分紅)
① | 股息由股東大會決議決定;但財務報表根據本辦法第四十五條第(5)款經董事會批准的,股息由董事會決議決定。[新成立於2020年5月20日] |
② | 股息可以現金支付,也可以股票支付。 |
③ | 股息應於每一營業年度結束時支付給股東名單上列名或正式登記的股東或質權人。 |
④ | 股息應在批准或解決後一(1)個月內支付。但股東大會或董事會另有決定股息支付日期的,不適用本規定。[新成立於2020年5月20日] |
第四十九條(中期股息)
① | 在一個營業年度內,本公司只可通過董事會決議確定的日期向其股東支付中期股息一(1)次,這些股東的名字以現金或股票的形式出現在或正式登記在截至該日期的股東名單中。 |
② | 第一款中期股息由董事會決議支付。 |
第五十條(股息申索時效規約)
如果五(5)年內未行使股息索償要求,則適用的訴訟時效到期,訴訟時效已到期的股息將歸屬本公司。
第八章 附則
第五十一條(公司章程)經董事會批准,公司可以通過《S公司章程》和其他管理公司事務所需的規章。[新成立於2017年5月11日]
第五十二條(雜項規定)本公司董事會或股東大會通過的決議或韓國商法的相關規定(視情況而定)未作明確規定的事項應根據本公司董事會或股東大會的決議確定。[新成立 於2017年5月11日]
增編
增編
增編
增編
增編
增編
增編
增編
增編
增編
增編
增編
增編
增編