橋樑貸款和安全協議

日期截至2024年2月23日

隨處可見

UNITI Fiber Bridge Borrower LLC，
作為借款人，

其他貸款方
此處不時簽署，

不同的貸款人，

威爾明頓信託，國家協會，
作為行政代理，

威爾明頓信託，國家協會，
作為賬户銀行和驗證代理，

和

巴克萊銀行，
作為設施代理、首席調度員和獨家結構代理

和

德意志銀行紐約分行
花旗銀行，北卡羅來納州
作為首席調度員

目錄

展品

表現出 附註的形式

附件B 借用申請表格

附件C：償付能力證書的格式

附件D 風險保留函形式

附件E 合規證書格式

附件F 轉讓協議形式

附件G 興趣選擇請求表格

附件H：保證方指定通知書的格式

附件I IRU協議形式

附件J 管理協議形式

附件

附件1 承諾

附表

附表1.1（a） 截止日期貢獻合同

附表1.1（b） 截止日期捐贈設備

附表1.1（c） 指定合同

附表2.13--質押股權

附表5.15--投資日程表

附表6.20-收盤後行動時間表

附表12.5：臨時通知地址

橋樑貸款和安全協議

本過渡性貸款和擔保協議(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改)，日期為2024年2月23日(“生效日期”)，由Uniti Fibre Bridge借款人LLC(特拉華州有限責任公司(“借款人”))、Uniti Fibre Bridge HoldCo LLC(特拉華州有限責任公司(“控股”))、每個資產實體不時作為附屬擔保人簽訂，每個金融機構不時作為貸款人、Wilmington Trust、National Association(“Wilmington”)、作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理”)，威爾明頓，作為賬户銀行和為貸款人(及其繼承人和受讓人，稱為“賬户銀行”和“核查代理”)，以及巴克萊銀行公司，作為自身和貸款人的融資代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“融資代理”)。

鑑於，此處使用的大寫術語應具有第1.1節中所賦予的含義；

鑑於借款人已要求(I)在生效日期，貸款人向借款人提供3.5億美元的承諾，以及(Ii)在成交日期及之後，貸款人不時向借款人發放初始本金總額不超過3.5億美元的定期貸款，所得款項將在成交日期僅用於為交易提供資金；以及

鑑於，每一貸款方同意(X)為了自身和貸款人的利益，向行政代理授予對其幾乎所有資產的留置權，包括但不限於該借款方在截止日期擁有的任何Uniti光纖業務資產的所有權利、所有權和權益，以及(Y)按照本文規定的條款對擔保債務提供擔保。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的這些對價，貸款當事人、行政代理和貸款人特此協議如下：

一、新的定義。

1.1%是定義的術語。就交易文件而言，除本協定或其他交易文件中上述及其他地方的定義外，本第一條所列術語應具有本第一條所賦予該等術語的含義。

“賬户銀行”應具有背誦中所賦予的含義。

“賬户銀行管控協議”是指借款人、行政代理人和作為證券中介的賬户銀行之間就信託賬户簽訂的賬户管控協議。

“開户銀行手續費”是指開户銀行與借款人之間的書面協議支付給開户銀行的費用、費用和賠償金。

“賬户抵押品”是指借款人對質押賬户、準備金、可能不時存入其中的所有款項和數額、行政代理不時持有的代表或證明該等質押賬户和準備金的所有款項、支票、票據、票據、文件、存款和貸方，以及在其中持有的所有收益和投資及其收益的所有權利、所有權和利息。

“賬户控制協議”應指(I)對於任何信託賬户、賬户銀行控制協議和(Ii)對於任何其他適用質押賬户，每個協議的形式和實質都合理地令行政代理滿意(按照必要貸款人的指示行事)，根據該協議，行政代理、適用貸款方和維持適用存款賬户的銀行已達成協議，其中包括：(I)行政代理應擁有對該存款賬户的“控制”(UCC的含義)，以及(Ii)僅在該賬户控制協議中規定的觸發事件時，該銀行將遵守行政代理髮出的指示，指示在沒有任何其他人(包括借款人)進一步同意的情況下處置該存款賬户中的資金。

“賬户債務人”是指根據賬户、就賬户或因賬户而對另一人負有義務或可能對他人負有義務的任何人。

“帳户”指現在或以後任何人都有權利使用的“帳户”(如UCC中定義的那樣)。

“附加文件”應具有第2.10(E)節中賦予它的含義。

“行政代理人”的含義應與本條例導言段所賦予的含義相同。

“行政代理費”是指根據“行政代理費函”向行政代理人支付的費用、費用和賠償金。

“行政代理人收費函件”指借款人與行政代理人之間在截止日期前簽訂的某些收費函件協議。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人的賬户，行政代理人可以隨時通知借款人和貸款人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”或“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，術語“控制”(和相關的

“受控制”和“受共同控制”)指的是直接或間接擁有通過證券或其他利益所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致管理層或政策的方向的權力。

“協議”應具有本協議導言段所賦予的含義。

“代理”係指管理代理和/或設施代理，視上下文需要而定。

“代理人關聯方”是指，(I)對於行政代理人、行政代理人的關聯方和高級管理人員、董事、僱員、代理人、成員、經理、合作伙伴、顧問和其他代表、行政代理人和每個行政代理人的關聯方以及前述的允許繼承人和受讓人；(Ii)對於設施代理人、設施代理人的關聯方和高級管理人員、董事、僱員、代理人、成員、經理、合作伙伴、顧問和其他代表，以及設施代理人的每個關聯方和前述的許可繼承人和受讓人。

“合計年化運行率收入”是指，在任何確定日期，(I)年化運行率收入加上(Ii)根據第2.16(B)節規定的任何留存收款。

對於截至與該光纖網絡資產的處置有關的任何確定日期的任何光纖網絡資產，“已分配的貸款額”是指(A)分數的百分比當量的乘積；(I)分子是超額的，如果有的話，(X)所有光纖網絡資產於有關處置生效前的合計年化運行率收入(Y)於該處置生效後所有光纖網絡資產於該日期的合計年化運行率收入，及(Ii)其分母為於該處置生效前該日期所有光纖網絡資產的合計年化運行率收入及(B)截至該日期的未清償總額。

“年化運行率收入”是指在任何確定日期，等於(A)(I)最近完成的季度收款期的留存收款超過(Ii)(X)該季度收款期的管理費、(Y)該季度收款期內各月的光纖網絡運營費用和(Z)貸款方在該季度收款期內就光纖網絡資產支付的保險費、當地或其他財產和類似税費(包括代税支付)的總和(無重複)乘以(B)4的數額。儘管這一定義中有任何相反的規定，截至2023年12月31日的財政季度的年化運行率收入應被視為設施代理和借款人之間的書面協議金額。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人及其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”是指適用於任何貸款方的任何和所有聯邦、州、地方和/或適用的外國法規、條例、規則、條例、法院命令和法令、行政命令和法令以及其他法律要求，包括但不限於所有適用的州和聯邦高利貸法律。

“適用保證金”是指在任何日期：

(I)自截止日期起至(但不包括)預定還款日，(A)就任何SOFR貸款而言，年利率為3.75%；(B)就任何基本利率貸款而言，年利率為2.75%；

(Ii)在最初的增長期內，(A)任何SOFR貸款的年利率為4.50%，(B)任何基本利率貸款的年利率為3.50%；及

(Iii)在第二階段，(A)就任何SOFR貸款而言，年利率為5.25%；(B)就任何基本利率貸款而言，年利率為4.25%。

“資產實體”統稱為(I)Uniti Fibre GulfCo LLC，一家特拉華州的有限責任公司，一個遠離破產的特殊目的實體，在截止日期是借款人的直接全資子公司，以及(Ii)任何其他脱離破產的特殊目的實體，該實體是借款人和本協議當事人的全資子公司，根據一項聯合協議，該實體根據光纖網絡資產轉讓持有任何相關的Uniti光纖業務資產。

“轉讓協議”指實質上以本協議附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)的轉讓和假設。

“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準在該日期根據本協議的期限。

“破產法”係指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編，第101節和第101節。經不時修訂的序號。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加1/2的1.00%和(C)在該日生效的一個月的期限SOFR加1.00%中的最高者；但根據基本利率計算的任何利率的變化應與基本利率的每次變化同時生效，並且基本利率在任何情況下都不得高於適用法律允許的最高利率。如果管理代理機構已確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，且出於任何原因無法確定聯邦基金利率或期限SOFR，則應在不考慮上文第(B)或(C)款(視情況而定)的情況下確定基本利率，直至導致此類無法確定的情況不再存在。

“基準利率貸款”是指按本協議規定的基準利率計息的任何貸款。

“巴塞爾協議三”係指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議三：增強銀行和銀行體系韌性的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“各國主管機構運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、補充或重述。

“基準”最初是指術語SOFR；但前提是，如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和與之相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.5(G)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，下列順序中規定的第一個備選方案(X)可由管理代理(根據必要貸款人的指示)確定適用的基準替換日期，以及(Y)由管理代理確定的在管理上可行：

(1)中國日報簡訊；以及

(2)支付：(A)行政代理(在必要貸款人的指示下采取行動)(在與借款人協商後)選定的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時適用的與相關資產類別有關的美元計價有擔保融資或證券化的當前基準，以及(B)基準替代調整。

如果在任何時候，根據本定義確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準置換調整”是指由行政代理(根據必要貸款人的指示行事)和借款人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，借款人適當考慮了任何行業接受的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，用於用當時美元計價的擔保融資或證券化交易的適用的未調整基準替換當時的基準；前提是該基準替換調整在行政代理確定的情況下在行政上是可行的。

與SOFR術語的使用或管理或任何基準替換有關的任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和付款的時間和頻率的更改

利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)行政代理(按照必要貸款人的指示行事)和借款人決定可能適當地反映該利率的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理(按照必需貸款人的指示行事)確定不存在用於管理該利率的市場慣例，其他管理方式，如(X)行政代理(按照必要貸款人的指示行事)確定(在與借款人協商後)與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的，以及(Y)行政代理確定的行政上可行的。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早發生的事件，或者如果當時的基準是術語SOFR，則指相對於術語SOFR參考率：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的適用可用期限的日期，以較晚者為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件發生時，將被視為發生了與該基準的適用可用基調(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)有關的事件。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息後，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或監管監督者發佈公開聲明或信息，宣佈該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指任何擔保互換債務的行政代理、每一貸款人和任何交易對手。

“借款人”的含義應與本合同導言段所賦予的含義相同。

“借用請求”應具有第2.3節中賦予它的含義。

“營業日”是指除(A)週六、週日或任何聯邦假日以外的任何日子，或(B)法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市、紐約州或特拉華州的銀行機構或信託公司的任何日子；但當用於任何期限SOFR貸款的任何利率設置時，“營業日”一詞也應排除除美國政府證券營業日以外的任何日子。

“資本市場交易”是指，就根據第7.13(B)節對光纖網絡資產的任何處置而言，由新成立的特殊目的實體發行的任何優先擔保證券化債務證券，該實體是Uniti Fibre OpCo Holdings的直接或間接全資子公司；前提是(I)此類債務證券是有擔保的

主要由該等光纖網絡資產及(Ii)該等發售所得款項用於部分再融資。

“意外事故”是指任何貸款方收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局在管理、解釋、實施或適用法律、規則或條約方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指控股公司未能通過全資子公司直接或間接擁有借款人的全部股權(但在任何獲準重組的短期懸而未決期間，該臨時未能擁有該等股權對於實施該獲準重組是合理必要或適宜的情況除外)；為免生疑問，雙方理解並同意：(I)通過全資子公司直接或間接產生一個或多個“共同持股”的任何允許重組，擁有一個或多個“共同借款人”的全部股權不應觸發本協議或任何其他交易文件項下的任何目的的“控制權變更”，只要每個此類“共同持股”是貸款方，且此類“共同持股”所擁有的此類“共同借款人”的股權受以行政代理為受益人的留置權的約束，並構成本協議或任何其他交易文件項下的質押抵押品，以及(Ii)任何允許的控制權變更不得觸發本協議或任何其他交易文件項下的任何目的的“控制權變更”。

“截止日期”應具有第4.1節中賦予它的含義。

“截止日期貸款”應具有第2.1(B)(I)節中賦予它的含義。

“截止日期證書”是指借款方的負責人以借款方負責人的身份，而不是以個人身份，主要以附件C的形式簽署的截止日期為截止日期的高級職員證書。

“成交日期貢獻合同”是指附表1.1(A)所列與墨西哥灣沿岸地區(包括阿拉巴馬州、佛羅裏達州、路易斯安那州和/或密西西比州)有關的Uniti光纖業務的非監管和州際客户合同，直接或

間接、出資、出售和/或以其他方式在成交日轉讓給適用的貸款方。

“結算日貢獻設備”是指在結算日用於Uniti光纖業務的客户場所設備，並在結算日直接或間接貢獻、出售和/或以其他方式轉讓給適用的貸款方。

“光纖網絡資產轉讓的截止日期”應具有4.1(M)節中賦予它的含義。

“成交日期交易文件”是指本協議、在成交日期發行的票據(如果有)、管理協議、在成交日期簽署和交付的IRU協議、風險保留函、資金指示函、融資代理費函和行政代理費函。

“守則”係指經修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的所有規則和條例。

“抵押品”應具有第2.10(A)節中賦予它的含義，並應排除任何排除在外的財產，以避免產生疑問。

“收款”不重複地指根據截止日期收到的與Uniti纖維業務有關的所有收款、繳款合同、任何其他客户合同和任何其他抵押品。

“託收賬户”是指貸款方用於從客户那裏收取賬户收益的任何存款賬户，在每種情況下，除除外賬户外。

“收款期”應指：(I)就任何確定日期而言，指最近完成的季度收款期；(Ii)就本協定項下的所有其他目的而言，指最近完成的每月收款期。

“承諾”是指貸款人對提供定期貸款的承諾，“承諾”是指所有貸款人的總體承諾。每家貸款人的承諾額列於附件1或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至生效日期，承付款總額為3.5億美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”是指主要從事擁有和經營光纖管道網絡和其他類似構築物的業務以及為推進前述規定而進行的其他活動的任何人。

“合規證書”是指基本上以附件E的形式或行政代理(根據必要的貸款人的指示行事)和借款人批准的任何其他形式的合規證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”對任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務，或(D)以其他方式向該主要債務的擁有人保證或使其免受損失；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期債務(假設該人根據該等債務須履行)的款額。

“受控賬户”指受賬户控制協議約束的借款方的質押賬户(為免生疑問，不包括貸款賬户)。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別是指根據本合同條款將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

就任何可用期限而言，“相應期限”是指具有與該可用期限大致相同的長度(不計營業日調整)的期限(包括隔夜)。

“交易對手”是指任何利率保護協議項下的交易對手，交易對手應按照第6.19節的規定進行選擇。

“承保實體”的含義與第12.13節中賦予該術語的含義相同。

“授信日期”是指發放定期貸款的日期。

“客户”是指作為客户合同當事人的任何客户。

“客户帳款”是指與任何客户合同有關的應收帳款。

“客户合同”應統稱為(I)每個成交日期提供的合同和(Y)貸款方與客户之間關於使用一個或多個光纖網絡資產的彼此服務訂單、工作説明書和/或服務協議(或類似的書面協議)，包括管轄此類協議的任何合同(包括每個“轉讓客户合同”(如IRU協議中的定義))。

“客户NRC付款”是指客户向適用貸款方或代表該貸款方的管理人支付的非經常性費用，構成對光纖網絡資產的預期資本支出或客户購買的設備的預付款。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應從SOFR中該變更的生效日期起生效(包括生效日期)。

“損害”應具有第12.4節中賦予它的含義。

“償債覆蓋率”或“償債覆蓋率”是指在任何確定日期，按形式計算的比率，(I)(A)截至該日期的年化運行率收入加上(B)借款人根據任何利率保障協議(僅與利率保障協議的終止或解除有關的付款除外)在緊接的下一個付款日期(或根據任何利率保障協議須由交易對手在緊接的下一個付款日期前支付的付款)預期收到的總金額)與(Ii)(X)借款人在緊接的下一個付款日期(或如該決定日期為付款日期，則為付款日期)的利息的乘積。在該付款日)乘以(Y)12；假若該備考DSCR是根據(A)貸款中的提款計算，則假設未償還總額將會作出調整，以反映將作為該項提取的一部分作出的貸款，(B)處置Uniti光纖業務資產及同時預付任何貸款，則假設未償還總額將因該等預付款或(C)處置任何光纖網絡資產而減去，則該等光纖網絡資產的年化運行率收入將不包括在該計算中。

“債務人救濟法”統稱《破產法》和所有其他適用的美國或外國清算、託管、破產、暫緩執行、重新安排、接管、破產、破產、重組或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法，並不時修訂。

“違約”是指任何事件、事實、情況或條件，只要發出適用的通知或經過適當的時間(如有)，或兩者兼而有之，將構成、構成或導致違約事件。

“違約率”指，(X)就任何基本利率貸款而言，(X)根據第2.5(A)節適用於該貸款的利率，加上2.00%的年利率；(Y)就任何SOFR貸款或任何其他債務而言，指根據第2.5(B)節適用於SOFR貸款的利率，加上2.00%的年利率。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為定期貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付任何其他金額。(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或通過未披露的行政機關以外的直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(2)成為自救訴訟的標的，或(3)已為其公開指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦、省或地區監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人。儘管本文有任何相反規定，違約貸款人不應根據或關於任何交易文件擁有任何投票權或同意權，也不構成

任何交易文件下或與之有關的任何投票權或同意權的“貸款人”，只要該貸款人仍是違約貸款人。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“延遲提款可用期”是指自截止日期起至(A)行政代理宣佈所有債務根據第八條規定到期和應付之日(或債務根據第八條規定自動到期和應付之日)和(B)截止日期九(9)個月紀念日之日之間的期間。

“延遲提取貸款”應具有第2.1(B)(Ii)節中賦予它的含義。

“存款賬户”是指在銀行、儲貸協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“確定日期”應指任何季度收款期的最後一個營業日；但除形式基礎確定外，第一個確定日期應為2024年6月28日。

“處置”是指對任何資產(包括任何意外事故)的任何出售、轉讓、不可撤銷的使用權、租賃或其他處置。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“生效日期”的含義應與本協議導言段所賦予的含義相同。

“合格賬户”應指與控股機構持有的所有其他資金分開的、可識別的賬户，該賬户是(I)在合格銀行開立的賬户，或(Ii)由聯邦託管機構或州特許託管機構的公司信託部門維護的獨立信託賬户，受與聯邦法規第9.10(B)條第12章類似的關於託管資金的規定的約束，在這兩種情況下，擁有至少100,000,000美元的綜合資本和盈餘，擁有公司信託權力，以受託身份行事，哪個機構的長期債務被惠譽評級至少為“BBB-”(或至少一個NRSRO的等價物)，或短期債務的評級至少為“P-3”(或至少一個NRSRO的等價物)；但如果任何帳户不再是合格帳户，借款人應按照第6.12節的要求設立一個新帳户，即合格帳户。儘管本協議有任何相反規定，貸款方截至結算日存在的賬户和其他資金應構成合格賬户。

“合格受讓人”是指在美國設有辦事處的商業銀行、信託公司或借款人合理接受的其他人的金融機構

截至轉讓日期超過$1,000,000,000(或借款人憑其全權酌情決定權釐定的較低數額)的綜合資本及盈餘，而該等資本及盈餘並非競爭對手。

“合格銀行”是指(X)在該賬户設立之日作為貸款人或代理人(或前述任何關聯公司)的任何人，(Y)在該賬户建立之日作為“貸款人”(根據Uniti OpCo信貸協議的定義)(或其任何關聯公司)的任何人，和/或(Z)滿足評級標準的銀行。

“僱員福利計劃”指僱員退休金計劃第3(3)節所指的任何僱員退休金福利計劃(不包括任何多僱主計劃)，但須受僱員退休金計劃第四章或守則第412節的規限。

“環境法”是指關於環境保護(包括與人類接觸危險材料有關的健康和安全法規)、污染或清理或處理、產生、釋放或儲存影響光纖網絡資產的危險材料的適用法律，包括適用於光纖網絡資產的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(經修訂)、經修訂的《資源保護和回收法》、經修訂的1986年《緊急規劃和社區知情權法》、經修訂的《危險物質運輸法》、經修訂的《固體廢物處置法》、經修訂的《清潔水法》、經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《職業安全和健康法》(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)、允許施加環境“超級留置權”以收回聯邦、州、省或地區機構為補救受危險材料污染的財產而產生的費用的任何法規、其他適用的環境清理法規以及就上述法律通過的所有法規，無論是現在還是今後生效。但不包括任何與(I)環境保護或(Ii)危險材料無關的歷史資源和歷史保護相關的政府當局的任何歷史保護或類似法律。

“股權”就任何人而言，指其股權所有權權益、普通股和該人的任何其他股本或該人的其他股權所有權單位或其實益權益，以及該人或該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、有限責任會員權益、期權、認股權證、優先股、影子股票、會員單位(普通股或優先股)、合夥權益(包括但不限於普通合夥權益)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券，股票購買權、會員單位購買權以及所有可轉換、可行使或可交換、持證或未持證的證券，全部或部分納入上述任何一項或多項。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例。

“違約事件”係指第八條所列任何事件的發生。

“除外賬户”是指(A)僅包含現金和現金等價物的存款賬户，(B)任何存款賬户或證券賬户，只要其中的存款資金僅用於(或將用於)支付需要徵收、匯出或預扣的税款(包括美國聯邦和州預扣税(包括僱主在其中的份額)和銷售税)，以及(C)存款賬户為零餘額賬户。

“除外金額”是指(A)客户NRC付款，(B)服務收入，(C)客户就未包括在抵押品中的合同支付的任何金額，(D)客户支付給貸款方的所有通行税、特許經營費、政府徵收和其他税款，或以其他方式應支付給政府當局或其他獨立第三方的税款，(E)經理或任何Uniti OpCo或其代表向經理指定的任何貸款方以經理指定的方式申請的現金資本，(F)由於適用法律而不能轉入收款賬户或設施收款賬户的金額；(G)向持有受控賬户的銀行支付的現金管理債務和其他賬户手續費及開支；(H)任何保險單項下與資產實體的光纖網絡資產或其他財產的傷亡或損失相關的可扣除或自我保險的留存金額(包括第三方負債額)；及(I)存入任何受控賬户或收款賬户的任何其他錯誤金額或以其他方式計入收款賬户的不需要存入收款賬户的任何其他金額；但行政代理應已收到被指定為“排除金額”的任何此類金額的書面通知(包括適用的經理報告中所述)(並且，僅在上述(E)和(G)條款的情況下，在合理可行的範圍內，此類書面通知應在存入此類金額前至少五(5)個工作日送達)。

“除外財產”統稱是指：(A)任何借款方作為當事人的任何租賃、許可、特許經營、租船、授權、合同或協議，以及其在這些租賃、許可、特許經營、租船、授權、合同或協議下的任何權利或利益，以及任何其他資產，如果和在以下情況下，擔保權益(I)將被適用法律禁止或限制(或將要求獲得任何政府當局或第三方的同意，而適用貸款方已盡合理努力獲得此類同意)，或(Ii)將合理地預期會導致不利的監管後果，或將被任何合同的可強制執行的反轉讓條款禁止，或將違反與任何資產有關的任何合同(並非在本合同預期中訂立)的條款(在每個情況下，在實施UCC和其他相關法律的相關條款幷包括現有房地產抵押或售後回租交易中的限制之後)或將根據此類合同下的任何“控制權變更”或類似條款觸發終止，且適用的貸款方已作出合理努力，以獲得對此類反轉讓、“控制權變更”或類似條款的同意或豁免，

(B)任何意向使用商標申請，其範圍僅限於貸款方設定擔保權益會損害該等意向使用商標申請或根據適用的聯邦法律受其約束的商標的有效性或可執行性的期間，(C)任何被排除的金額和被排除的賬户，(D)任何“保證金股票”(該詞在不時有效的美國聯邦儲備系統理事會U規則和根據該規則或其下的所有官方裁決和解釋中定義)，(E)根據本條例準許的任何一般無形及任何租約、分租、許可證、佔用協議、許可證或其他協議或受其規限的任何財產或權利(包括依據購入款項擔保權益、融資租賃義務或類似安排，或就取得後的財產而言，並非預期適用的貸款方會取得該等財產而招致的預先存在的有擔保債務)，但以該等財產的抵押權益的授予會違反或使該物品無效或造成違約為限，在UCC適用的反轉讓條款生效後，為了有利於或以其他方式要求任何其他一方(貸款方除外)同意而終止的違約或權利，但其收益和應收款除外，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止，且適用的貸款方已作出合理努力，以獲得對該條款的同意或豁免，以及(F)在行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)和借款人合理同意的情況下的任何其他資產，取得這類資產上的擔保權益的負擔或後果(包括不利的税收後果)與由此為貸款人(以其身份)提供的實際利益相比是過度的。儘管有上述規定，借款人仍可不時選擇使本應構成本合同項下排除財產的任何資產成為交易文件下的抵押品(但沒有義務這樣做)；但行政代理應已收到適用司法管轄區的慣例和行政代理合理要求的擔保文件(按照必要貸款人的指示行事)。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，因而不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。

“貸款”是指在生效之日設立的信貸安排，包括根據本協議的條款和條件不時作出的承諾和在承諾下發放的貸款。

“設施代理人”應具有在演奏會中被賦予的含義。

“融資機構費用函”是指借款人和融資機構之間的某些第二次修訂和重述的費用函協議，日期為截止日期。

“融資託收賬户”是指以借款人的名義在銀行賬户開設的若干單獨的信託賬户，賬户編號以6-000結尾。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或其實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)以及與之相關的任何現行或未來法規或其他官方解釋或官方指導。

“FCPA”應具有第5.17(B)節中賦予它的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的下一個營業日的交易利率，以及(B)如果任何一天的聯邦基金利率小於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。

“光纖網絡”應具有IRU協議中賦予該術語的含義。

“光纖網絡資產”統稱為“光纖網絡資產”(在IRU協議中定義)，根據IRU協議，這些資產(I)受制於以借款方為受益人的不可剝奪的使用權，或(Ii)由貸款方擁有，視情況而定。

“光纖網絡資產轉讓”統稱為(I)截止日期光纖網絡資產轉讓和(Ii)適用的Uniti OpCo(或其關聯公司)在截止日期後向適用的貸款方直接或間接轉讓Uniti光纖業務資產的任何其他直接或間接的貢獻、銷售和/或其他轉讓，包括根據第2.17(A)節的規定。

“財務契約”係指第7.14節中規定的契約。

“財務公約違約”是指在任何適用的寬限期生效後不遵守財務公約的任何行為。

“下限”指的是相當於每年0.00%的百分比。

“外國子公司”是指不是美國子公司的任何子公司。

“資金指示函”是指借款人在截止日期當日或之前向行政代理髮出的某一指示函，借款人根據該指示函

指示行政代理按照所附資金流動分配截止日期貸款的淨收益。

“資金流”是指借款人在截止日期或之前，以行政代理人和貸款人合理接受的形式和實質，向行政代理人和貸款人交付的資金流。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，在截止日期生效。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、國家、地方或其他政府部門、法院、委員會、董事會、局、機關或機構或其政治分支，或任何政府或法院行使行政、立法或司法、税務、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每種情況下，不論是美國或其所屬州、地區、省或屬地、外國主權實體或國家或司法管轄區或哥倫比亞特區，包括任何超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務”應具有第14.1節所賦予的含義。

“擔保人”應統稱為控股公司、各附屬擔保人和借款人，但就其本身的債務而言，擔保人除外。

“保證”是指第一百四十四條規定的保證人的保證。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質、材料、化合物、廢物、產品、排放物和蒸氣，這些物質、材料、化合物、廢物、產品、排放物和蒸氣因其有害、有害或危險的性質而在任何適用的環境法中定義或列出、管制或分類，包括任何如此定義、列出、管制或分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或旨在因有害、有害或危險性質而管制、定義、列出或分類物質的任何其他提法；(B)與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢油、石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出水和其他廢物；。(C)任何易燃物質或爆炸品或任何放射性物質；。(D)任何形式的石棉；。(E)含有任何油類或含有多氯聯苯的介電液的電氣或液壓設備；。(F)氡；。(G)有毒黴菌；。或(H)尿素甲醛，但此類定義不應包括(I)電池、燃料、清潔材料和其他在貸款方業務的正常過程中常用的物質，即存在合理數量的材料，並根據所有適用的環境法儲存、包含、運輸、使用、釋放和處置；或(Ii)電池、燃料、清潔材料和其他在客户、房地產業主、房地產所有者的租户或其各自代理人的任何業務中合理存在的物質

數量，並根據所有適用的環境法儲存、包含、運輸、使用、釋放和處置。

“持有”一詞的含義應與本協議導言段所賦予的含義相同。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指：(1)借款的所有債務；(2)與資本租賃有關的債務中按照公認會計原則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務(理解並同意，不構成融資租賃義務的租賃義務不構成本協議項下的負債)；(3)代表信用擴展的應付票據和承兑匯票，無論是否代表借款債務；(4)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務)；。(5)對該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有債務，不論由此擔保的債務是由該人承擔，還是不追索該人的信用；。(6)為該人的賬户開具的任何信用證的面額，或該人以其他方式負有償還提款責任的任何信用證的面額；。(7)所有或有債務；。及(Viii)於該人士的債務確定之日，該人士須就未清償的掉期債務支付的所有款項淨額；但債務不包括(A)在正常業務過程中產生的貿易及其他普通應付款項、應計開支及公司間負債，(B)預付或遞延收入或(C)與Holdings及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的所有公司間負債。

“受補償人”應具有第12.4節中賦予它的含義。

“初始上升期”是指自預定還款日起至預定還款日後三(3)個月結束的期間。

“保險費”是指根據第6.5節的規定，貸款方必須為光纖網絡資產維持的保險單的年度保險費。

“保險單”應具有第6.5節中賦予它的含義。

“保險收益”是指保單項下收到的全部收益。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.6節基本上以本合同附件G的形式提出的轉換或繼續貸款的請求。

“利息期”是指就任何SOFR貸款而言，由借款人選擇並在適用條款中規定的、自借款之日起至借款人之後大約一個月或三個月後的付款日止的期間。

借款請求或利息選擇請求；但(A)就截止日期貸款而言，其初始利息期應於截止日期開始，並於借款人在適用借款請求中所列明的約為一個月或三個月後的付款日期結束(而該初始利息期間的期限SOFR應為一或三個月的期限，視何者適用而定，自該初始利息期限確定日起計)及(B)就截止日期後借入的任何延遲提取貸款而言，與此有關的初始利息期間應於最初發生該等延遲提取貸款的貸方日期開始，並於借款人在適用借款申請中選擇並闡明的付款日期後約一個月或三個月結束(該初始利息期間的期限SOFR應為期限SOFR，期限為一或三個月，由該初始利息期間的定期SOFR確定日決定)。就本定義而言，借款日期最初應為發放該貸款的日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期(該日期應為付款日期)。

“利率保護協議”係指借款人與該交易對手之間的任何利率上限協議(連同與之相關的確認書和時間表)，其形式和實質應合理地令借款人、適用的交易對手和行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)滿意，並應作為本協議項下的抵押品。為免生疑問，利率保障協議的條款應為根據第6.19節簽署時的條款，借款人應在簽署和交付之日起五(5)個工作日內提供該利率保障協議的副本。

“利息準備金賬户”應具有第6.11節所賦予的含義

“利息準備金要求金額”應具有第6.11節中賦予它的含義。

“非自願破產”對任何人來説，是指根據《破產法》或任何適用的破產、破產或其他類似法律，借款人是債務人，或任何此類實體的任何資產是財產中的財產的任何非自願案件。

“IRU”是指一種不可撤銷的使用特定財產的權利，可包括在滿足某些條件後轉讓任何此類不動產或動產的所有權或所有權。

“IRU協議”是指(I)某些IRU協議(ABS Bridge)，其日期為截止日期，由作為設保人的Uniti Fibre OpCo Holdings及其附屬公司和作為承授人的Uniti Fibre GulfCo LLC之間簽署，以及(Ii)任何其他IRU協議，每個協議基本上採用本協議附件I的形式(或借款人和行政代理合理滿意的其他形式(根據必要貸款人的指示行事))。

據此，適用的Uniti OpCo作為設保人，向作為受讓人的適用資產實體授予關於適用IRU財產的IRU(如其中所定義)。

“加盟協議”是指本協議的加盟，其形式和實質令行政代理合理滿意(按照必要貸款人的指示行事)，根據該協議，適用的人承擔本協議項下“資產實體”、“附屬擔保人”和“借款方”的所有權利和義務。

在本協議或任何其他交易文件中，或在根據本協議簽署的任何文件或證書或任何其他交易文件中使用的“知識”(無論使用“知識”或“已知”一詞，或其他類似含義的詞，無論是否大寫)，應指(除非另有説明，無需獨立調查)(I)對適用實體的任何政策制定、重大決策或財務事務負有重大責任的個人的實際知識；以及(Ii)簽署該文件或證書的人所知道的。

“出借人”和“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本合同出借方的任何其他人(在任何情況下，根據轉讓協議不再是出借人的任何此等人除外)。

“貸款辦公室”是指其行政調查問卷中列出的任何貸款人的一個或多個辦公室，該調查問卷不時以書面形式從該貸款人更新給行政代理人。

“槓桿率”指，就任何確定日期而言，(I)截至該確定日期的所有貸款的未償還本金餘額總額除以(Ii)截至該確定日期的年化總運行率收入的比率。

“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據，或任何種類的質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何給予前述任何事項的協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議)，或任何其他安排及/或任何種類的協議，根據該等安排及/或協議，財產的所有權由其他人保留或歸屬他人以作擔保。

“貸款”係指本合同項下的任何定期貸款。

對於任何擬議的借款，“貸款賬户”應指(I)借款人在適用的借款請求中為此類貸款指定的書面賬户(在截止日期時，包括在適用的資金指示函中指定的賬户)或(Ii)借款人在截止日期後以借款人的名義向行政代理書面指定的存款賬户，視情況而定。

“貸款賬户銀行”是指不定期開立貸款賬户的金融機構。

“貸款方”或“貸款方”是指控股公司、借款人和各附屬擔保人。

“管理人”是指Uniti Fibre OpCo Holdings和/或根據本協議和管理協議的條款不時成為管理人的借款人的任何其他母公司。

“經理終止事件”應具有《管理協議》中賦予該事件的含義。

“經理報告”應具有《管理協議》中賦予該報告的含義。

“管理協議”是指借款人和管理人之間以本合同附件J的形式簽訂的、截止日期日期的某些管理協議。

“管理費”應具有“管理協議”中賦予它的含義。

“重大不利影響”應指：

(A)賠償行政代理人和貸款人(以其身份)對抵押品或交易文件(作為整體)的權利和補救措施造成的重大損害；

(B)對貸款當事人的業務、經營或狀況(財務或其他方面)造成重大不利影響(作為一個整體)；或

(C)評估貸款當事人履行交易文件項下任何各自付款義務的能力(作為一個整體)的重大減值。

“材料協議”是指任何貸款方與光纖網絡資產的所有權、管理、開發、使用、運營、租賃、維護、維修或改善有關的任何書面協議，根據該協議，客户每年總共有義務支付超過5,000,000美元，但不包括(I)交易文件、(Ii)管理協議、(Iii)借款方可在不超過三十(30)天的書面通知下終止的任何協議，且不收取任何費用或罰款，以及(Iv)任何客户合同。截至截止日期，尚無實質性協議。

“重要客户合同”是指規定費用和其他付款總額等於或超過每年2,500,000美元的任何客户合同。

“實質性債務”是指借款方因借款而發生的本金餘額超過限額的第三方債務。

“到期日”是指截止日期後十八(18)個月的日期。

“最高貸款額”是指，在任何確定時間，等於(A)所有貸款人在該時間的總承諾額和(B)最高金額中較小者的金額，以使在該時間任何貸款獲得資金後，(X)槓桿率不超過7.00：1.00和(Y)償債覆蓋率不低於1.75：1.00。

“最高利率”是指適用於定期貸款的最高合法和非高利貸利率，在適用法律允許的範圍內，可以隨時或不時地就定期貸款和適用法律下的義務訂立合同、收取、保留、收取或收取。

“每月光纖網絡運營費用”是指在任何日曆月內，運營和維護光纖網絡資產和相關資產(包括公用事業)的所有直接成本和支出(但不包括(X)管理費、(Y)經理提供的投資組合支持人員的成本和(Z)任何預期的保險費、當地或其他財產和類似税費(包括代税付款))，如適用，則應支付給光纖網絡資產。每月光纖網絡運營費用不包括可自由支配的資本支出。

“每月收款期”對於任何付款日期，應指發生該付款日期的日曆月之前的日曆月，或者，對於截止日期之後的第一個付款日期，指從結算日起至緊接該付款日期的日曆月之前的日曆月的最後一天幷包括在內的期間。

“淨收益”對於任何預付款事件，是指(A)就該事件收到的現金或現金等價物，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金或現金等價物，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，(2)在意外事故情況下，實際以現金形式收到的保險收益，以及(3)在判決或類似事件中，減去(B)借款人及其附屬公司因上述事件而支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及類似税、承保折扣及佣金、其他慣例開支及經紀、顧問、會計師及其他慣例費用)，減去(C)借款人及其附屬公司保留的與上述資產直接相關的任何負債的金額，減去(D)已支付的所有税款(或

(E)任何與解除任何相關互換相關的費用，減去(F)由控股公司、借款人及其各自的子公司為支付借款人善意估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的數額，這些準備金可直接歸因於此類事件；但在任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該等儲備金而作出的付款除外)，須當作構成在該時間收取該項減少的淨收益。

“網絡費用”是指貸款各方就光纖網絡應支付的電費。

“網絡費用和保險備付金賬户”是指以借款人的名義在銀行賬户中設立的某一單獨的信託賬户，賬號以6-002結尾。

“票據(S)”是指以貸款人的指示為付款人的票據，由借款人籤立，證明該貸款人的承諾和提供的定期貸款。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.4節的條款批准，以及(B)已得到必要貸款人的批准。

“非美國貸款人”應具有第13.8(F)節中賦予它的含義。

“債務”在不重複的情況下，是指任何貸款方在任何時間和不時對行政代理和貸款人承擔的任何其他債務和債務，包括但不限於任何交易文件下的利息、利息、所有適用的費用，包括但不限於利息、利息、所有適用的費用、到期或未到期、到期或未到期、現有或以後產生的、合同或侵權、已清算或未清算、任何種類、性質和描述、直接或間接、擔保或無擔保、連帶或或有、到期或將要到期、到期或未到期、合同或侵權、已清算或未清算。行政代理或任何貸款人在任何時間以任何理由代表任何貸款方或為貸款方的利益支付或墊付的所有費用和費用及/或所有款項，在每種情況下，包括履行義務以及在任何貸款方根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後產生的付款和利息義務。

“OFAC”是指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“經營賬户”應具有《管理協議》中規定的含義。

“組織文件”是指(1)就任何公司、經修訂的公司章程或組織、經修訂的章程和任何股東協議而言；(2)就任何有限責任合夥而言，指經修訂的有限合夥證書和經修訂的合夥協議；

就任何普通合夥而言，其經修正的合夥協議；(Iv)就任何有限責任公司而言，其經修正的組織章程及經修正的經營協議；及(V)就任何信託而言，其信託聲明。如果本協定或任何其他交易文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

對於任何貸款人或行政代理人而言，“其他關聯税”是指由於該貸款人或行政代理人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該貸款人或行政代理人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件收取款項、根據或強制執行任何其他交易、根據任何交易文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他貸款人”應具有第13.7節中賦予它的含義。

“其他税”應具有第13.8(B)節賦予它的含義。

“母公司”指(A)控股、(B)Uniti Fibre OpCo Holdings和(C)借款人是Uniti OpCo間接子公司的Uniti OpCo母公司關聯的任何其他個人或團體。

“參與者”應具有第12.2(E)節所賦予的含義。

“參賽者名冊”應具有第12.2(E)節所賦予的含義。

“愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年第107-56號法律(2001年10月26日簽署成為法律)，經修訂。

“付款日”應指(A)每個日曆月的第15天(從截止日期後第一個完整月之後的第一個該日期開始)，或者，如果任何該日不是營業日，則為下一個營業日和(B)到期日。

“允許的關聯交易”是指：(I)在本擔保下，(Ii)向借款方轉讓任何光纖網絡資產的任何現有或未來轉讓，包括任何光纖網絡資產轉讓以及與之相關或與之相關或交付的所有協議、證書和其他文件，以及(Iii)(X)管理協議、(Y)IRU協議或(Z)任何其他交易文件所預期的任何交易。

“允許關聯支付”是指與允許關聯交易相關的任何應付給經理或任何其他關聯公司的金額。

“準許的控制權變更”是指任何準許的控制權變更新所有人應在任何時間

取得控股公司表決權的直接或間接實益所有權，持有控股公司該等表決權權益的50.0%以上；但與此相關的是，(A)借款人應在該許可控制權變更生效之日(“許可控制權變更結束日”)前至少十五(15)個工作日(或行政代理可接受的較晚日期(按必要貸款人的指示行事))，將該許可控制權變更以及該擬議的許可控制權變更新所有人的身份以書面通知(分發給貸款人)給行政代理；(B)行政代理人(或其律師)應在準許的控制權變更截止日期(或借款人與適用的貸款人或行政代理人商定的較短期限)前至少一(1)個營業日收到，(X)行政代理或任何貸款人至少在允許的控制權變更截止日期(或借款人與適用的貸款人或行政代理之間商定的較短期限)之前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的、美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》第三章)要求的有關允許控制權變更的所有文件和其他信息，以及(Y)如果借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，與借款人有關的受益所有權證明(限於單一LSTA形式的受益所有權證明)，只要在允許的控制權變更結束前至少十(10)個工作日(或借款人與適用的貸款人或行政代理商定的較短期限)以書面形式要求提供此類信息；和(C)在該等交易或一系列相關交易生效後，行政代理人在抵押品中的擔保權益作為一個整體(包括就IRU協議而言)不會受到實質性損害(由借款人善意確定)。

“允許控制權變更新所有人”是指(I)擁有在全國證券交易所上市的任何類別或系列股權的任何上市公司，或(Ii)任何私募股權基金、類似投資基金、主權財富基金、其他金融機構或類似實體或基金(S)或私募股權基金財團、類似投資基金、主權財富基金、其他金融機構或類似實體或基金(S)，且(X)不直接或間接由美國、加拿大、歐洲聯盟或聯合王國和(Y)連同其關聯基金、合夥企業和/或共同投資者(如果適用)在簽訂允許控制權變更承諾時承諾的資本和/或管理資產超過1,000,000,000美元，為免生疑問，每種情況下都不包括Uniti Fibre OpCo Holdings(或其任何母公司)；但如屬第(I)及(Ii)款所述的任何人進行的任何收購，則政務代理人(按必要的貸款人在其合理酌情決定權下的指示行事)須已同意該準許控制權變更新擁有人的身分。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)對(I)剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產進行適當的處置，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果是出於善意

確定借款人和/或在正常業務過程中；以及(Ii)不再使用或不再有用的財產，或在經濟上可行或在商業上合理的財產；

(B)在下列情況下：(1)處置或寄售設備或其他資產(包括租賃或許可的不動產權益)，包括在正常業務過程中在公司間的基礎上；(2)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；以及(3)在構成處置的範圍內，關於不動產或非土地財產的任何選擇權或類似協議到期；

(C)根據借款人善意確定的類似重置財產、或對企業具有同等或更大價值或更大價值或服務的其他資產或服務(包括守則第1031條所涵蓋的交易)的購買價格，對財產進行適當的處置，或(Ii)將相當於此類處置所得淨額的金額迅速用於類似重置財產或對企業具有同等或更大價值或有用的其他資產或服務的購買價格；

(D)繼續將財產處置給任何其他借款方或其附屬公司；

(E)其他處置，包括第7.2節允許的留置權、第7.3節允許的限制付款和/或第7.8節允許的投資；

(F)構成和終止租賃、轉讓、轉租、許可證、再許可或交叉許可的其他處置，其處置或終止(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)不會對整個貸款當事人的業務造成重大幹擾，以及(Iii)不會對貸款人作為貸款人的身份造成重大不利；

(G)防止因傷亡事件或其他原因造成的財產轉移；

(H)防止適用法律、政府條例或任何政府當局要求的資產喪失抵押品贖回權或處置資產；

(I)審查交易和與交易有關的任何處置，包括根據交易文件完成的任何處置；

(J)處理與進行或完成任何經準許的重組或準許的控制權變更有關的其他處置；

(K)允許在正常業務過程中或在其他情況下放棄或放棄合同權利以及退回、免除、解決或放棄合同或訴訟索賠，如果借款人真誠地確定這樣的行動總體上符合貸款當事人的最佳利益，並且不會對貸款人以貸款人的身份造成實質性不利；

(L)負責終止、交收、清償、解除、淨額結算或抵銷本合同所允許的與任何貸款方有關的任何掉期或衍生交易的債務；及

(M)處理與現金管理服務、金庫安排和相關活動有關的資產，在每種情況下，都是在正常業務過程中進行。

“允許分配”指，在任何付款日期內，任何子公司向任何貸款方和/或借款人或控股公司向任何其他直接或間接母公司不時進行的現金分配：

(A)在支付根據第2.8節規定到期和應付的所有款項(L)在該付款日期或之前支付後，截至該日期借款人在融資託收賬户中持有的全部金額；和

(B)在經營賬户或貸款賬户中按經理的指示持有的所有款項，僅用於支付與光纖網絡資產的建設、開發和安裝相關的到期款項。

“允許負債”應具有第7.1節中賦予它的含義。

“許可投資”應具有“管理協議”中規定的含義。

“允許留置權”統稱是指(I)根據交易文件設立的留置權；(Ii)尚未到期或正在通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評估、政府收費、徵費或索賠留置權，並根據GAAP就此類留置權保持充足的準備金；(Iii)根據一般適用於光纖網絡的分區、細分和建築法律和法規而設立的留置權；(4)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、建築商或其他類似的留置權；(1)在正常業務過程中未逾期超過六十(60)天的留置權，或正在通過適當程序真誠地爭奪的留置權，或(2)貸款方得到另一方(聯營公司除外)充分賠償的留置權；。(V)就光纖網絡而言，光纖網絡所通過的房地產的所有者的利益；。(Vi)在借款人的正常業務過程中產生的地役權、通行權、許可證、限制、侵佔和其他類似的產權負擔，或在收購該等光纖網絡資產之日存在的與光纖網絡資產有關的地役權、通行權、許可證、限制、侵佔和其他類似的產權負擔，總體上不會實質性地(1)幹擾借款人的業務的正常進行，或(2)損害借款人及其附屬公司在光纖網絡中整體權益的使用或運作；(Vii)因任何補救工程(對借款人及其附屬公司而言)而產生的留置權，其總額在任何時候均不超過1,000,000美元(不包括借款人及/或其附屬公司已獲另一方(聯屬公司除外)賠償的部分)，並已就該等工作撥出一筆相等於補救費用的現金儲備並獲提供資金；。(Viii)與此有關的保證或按金。

工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法以及確保在保險或自我保險安排下對保險承保人承擔責任的存款；(Ix)根據租賃協議、法規或普通法設立的留置權，以確保支付租金或尚未拖欠的其他款項；(X)對借款人或其任何子公司根據地役權、許可證或其他協議出租、許可或佔用的不動產的留置權，或因其費用權益而產生的留置權；(Xi)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的客户合同和其他許可、再許可、租賃或轉租，(整體而言)不對貸款當事人的業務行為造成重大幹擾的；(十二)在正常業務過程中對現金和現金等價物產生或設定的留置權，以確保履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、投標或投標；(十三)保證不會導致違約的判決的留置權；(十四)因不動產所有人未繳納税款、評税或類似費用而徵收的留置權。

“允許重組”是指進行的任何公司重組和/或重組(或類似的交易或事件)(包括與為税務目的將Uniti Fibre OpCo Holdings視為房地產投資信託基金的選舉有關的)(每個，“重組”)，以及為實施該重組而合理採取的每一步驟；但在與此相關的情況下，(A)緊接着實施該重組後，行政代理在抵押品中的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害，以及(B)行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)在其合理的酌情決定權下同意；但在下列情況下，任何此類重組將被視為已得到行政代理的同意，並且不會對行政代理在抵押品上的擔保權益造成實質性損害：(X)在與該重組相關的情況下，現有貸款方的資產將直接或間接轉移到與此相關而成為貸款方的任何新成立的人(包括任何“共同借款人”或“共同擔保人”)；或(Y)借款人向行政代理提供關於任何此類重組的書面通知(以便分發給貸款人)，併合理詳細地描述該重組，並且行政代理應已收到，到下午5：00(紐約市時間)在借款人通知日期後的第五個(5)營業日，必要的貸款人同意進行此類重組的書面通知。

“允許的税收分配”是指在適用的收款期內，在徵得行政代理人(根據必要貸款人的指示行事)的同意下，支付的不超過實際應付的收入、特許權或其他税款的數額。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“質押賬户”應統稱為收款賬户、設施託收賬户、儲備賬户和向行政部門質押的任何其他賬户

根據本協議代理(為免生疑問，不包括營運賬户)。

“提前還款事件”是指：(A)借款人或任何其他貸款方(I)根據第7.13(B)或(Ii)節與意外事故有關的任何抵押品的任何非正常過程的出售、轉讓或其他處置，並導致個別淨收益超過1,000,000美元；或(B)借款人或任何其他貸款方發生任何債務，但不包括允許債務(或必要的貸款人同意的其他債務)。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

“付款優先權”應具有2.8節中賦予它的含義。

“收益”是指，就抵押品的任何部分而言，該術語在UCC第9條中定義的所有“收益”，包括當該部分抵押品被出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置時的任何應收款或收受，無論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括與之相關的任何保險的所有付款權利。

“形式依據”、“形式符合性”和“形式效果”是指，就遵守本協議項下的任何測試或公約而言，此類測試或公約應按照第1.4節計算。

“按比例分攤”指(I)就本協議項下任何時間的每一貸款人而言，每一貸款人的一小部分(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子為該貸款人當時的未供資金承擔，其分母為所有貸款人在該時間的未供出資承諾的總和；及(Ii)就所有其他事項而言，包括在任何時間就每一貸款人收取本協議項下的付款，按比例分攤的份額應根據各該貸款人在當時未償還貸款總額中按比例釐定。

“QFC信用支持”的含義與第12.13節中賦予該術語的含義相同。

就任何適用的付款日期或確定日期而言，“季度收款期”應指緊接該付款日期或確定日期(視情況而定)發生之日之前最近完成的會計季度。

“快速攤銷事件”指下列事件之一：

(I)在任何確定日期，財務契約違約應已經發生並將持續(但僅限於借款人在形式上遵守財務契約所需的範圍)；

(2)在截止日期後九(9)個月之後發生的任何確定日期，即特定合同快速攤銷事件的發生(但僅限於借款人在預計基礎上遵守不低於1.75：1.00的DSCR(重新計算以排除任何適用的指定合同，並在根據付款優先順序對適用可用資金的運用給予形式上的效力)的範圍內)；

(Iii)經理終止事件的發生；但任何此類經理終止事件(X)僅在該事件或條件未得到補救且未在適用的付款日期之前放棄的情況下才構成本協議項下的快速攤銷事件，且(Y)在適用於該事件或條件的任何寬限期或通知(或類似)期限根據《管理協議》仍然有效的情況下，不得導致本協議項下的快速攤銷事件；

(四)未能在到期日前全額償還定期貸款的；或

(V)持續發生的違約事件，且行政代理(在必要貸款人的指示下)或必要貸款人已向借款人提供書面通知，表明貸款人已選擇導致快速攤還事件(但在任何特定違約事件的情況下，不需要此類書面通知來引起本定義中的快速攤銷事件)。

就任何人而言，“評級標準”應指(I)該人的短期無擔保債務被惠譽評為至少“F2”級(或至少一家NRSRO的等價物)，或(Ii)該人的長期無擔保債務至少被惠譽評為“BBB”(或至少一家NRSRO的等價物)。

“收據”應具有第12.5(A)節中賦予它的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是期限SOFR，則是術語SOFR定義中規定的時間，以及(2)如果基準不是期限SOFR，則由行政代理(根據必要貸款人的指示採取行動)根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

對於任何光纖網絡資產的任何處置(在每種情況下，除與終止日期有關外)，“釋放價格”應指截至任何確定日期的(A)該光纖網絡資產在該日期的已分配貸款金額的125%，以及(B)如果該處置是與轉讓該光纖網絡資產作為市場化資本市場交易的抵押品而進行的，則該光纖網絡資產的“已分配票據金額”(或在該資本市場交易的基礎最終文件中使用的類似術語)

光纖網絡資產在一定程度上有助於此類資本市場交易中的適用證券化實體。

“登記冊”應具有第2.4(B)節所賦予的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的任何合夥人、成員、股東、負責人或關聯方。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救工作”是指因任何光纖網絡資產上、下或從任何光纖網絡資產上、下或從任何光纖網絡資產上或從任何光纖網絡資產中存在或泄漏任何有害物質或與之相關而根據適用的環境法要求進行的任何調查、現場監測、清理或其他補救工作。

“必要貸款人”是指，在確定的任何時候，擁有承諾並持有總未償還貸款的貸款人，佔當時所有貸款人未償還貸款總額和承諾總額的50%以上；但只要有兩個或兩個以上的貸款人不是附屬公司，也不是違約貸款人，“必需貸款人”應要求至少兩個不是附屬公司的貸款人。

“準備金”是指根據本協議或其他交易文件由行政代理人或其代表(為貸款人的利益)持有的準備金，包括在準備金賬户中持有的資金。

“儲備金賬户”指(I)利息儲備金賬户和/或(Ii)網絡費用和保險儲備金賬户中的任何一個，視情況而定。

就(I)開户銀行或核查代理人(視情況而定)而言，“負責人”係指開户銀行或核查代理人(視情況而定)公司信託部門內的任何人員，包括任何信託員或開户銀行或核查代理人(視情況而定)，其通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級職員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事項的人員所履行的職能，並應直接負責本協議的管理；及(Ii)任何其他人：首席執行官總裁、副總裁、高級副總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書，或行政代理人合理接受的任何其他高級人員(按照必要貸款人的指示行事)；或就遵守財務契諾或交付財務資料而言，該人的首席財務官、司庫、助理司庫或控權人，或行政代理人合理地接受該人的任何或任何其他高級人員(按所需貸款人的指示行事)。任何已交付的文檔

根據本協議或根據任何其他交易文件，任何人的負責人簽署的交易文件應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為以該負責人的公務身份代表該人行事。

“受限制付款”指(I)任何股息或其他分派(直接或間接)，因借款人現在或以後尚未償還的任何類別股權的任何股份；(Ii)贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他按價值計算的其他收購，直接或間接支付借款人現在或以後尚未償還的任何股權；及(Iii)為收回或獲得放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以獲取借款人現在或以後尚未償還的任何股權。

就收款期而言，“保留的收款”是指(A)在收款期內收到的收款金額(不包括所有不包括的金額)和(B)根據指定合同就Uniti纖維業務收到並直接或間接存入收款賬户或其他受控賬户的收款總額的總和。

“保留的收款貢獻”應具有第2.16(B)節中賦予該術語的含義。

“風險保留函”應具有第4.1(I)節中賦予它的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候受到全面制裁的國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)擁有50.1%或以上股份或由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。

“制裁”應具有第5.17(A)節所賦予的含義。

“預定攤銷百分比”是指，截至任何確定日期：

(A)如果在預定還款日之前的任何確定日期，(I)(X)槓桿率小於或等於7.00：1.00，以及(Y)DSCR在該日期大於或等於1.75：1.00，0%或(Ii)(X)槓桿率大於7.00：1.00或(Y)DSCR在該日期小於1.75：1.00，則(A)要求的最低百分比，在實施任何適用的貸款償還後，截至該日期，槓桿率小於或等於7.00：1.00，且DSCR大於或等於1.75：1.00，以及(B)100%；

(B)在最初的升級期內，50%；及

(C)在第二階段，75%；

但就本定義(A)款而言，(1)適用的DSCR和/或槓桿率應在預定的預付款日期(在預付款到期之時或之前給予該預付款和任何其他還款或預付款後)以形式確定，以及(2)如果任何指定合同沒有直接或間接地從適用的Uniti OpCos在截止日期後九(9)個月或之前從適用的Uniti OpCos提供、出售和/或以其他方式轉讓給適用的貸款方，上文第(A)款規定的DSCR測試應在不影響該特定合同的情況下重新計算(未能遵守該槓桿率或重新計算的DSCR測試將構成“指定合同快速攤銷事件”，但僅限於借款人在形式上遵守該測試所需的程度(根據付款優先順序重新計算並對任何可用資金的運用給予形式上的效力))。

“預定還款日期”是指截止日期後十二(12)個月的日期。

“第二步上升期”是指自初始上升期後的第一天起至到期日止的期間。

“有擔保債務”應指(A)債務和(B)有擔保互換債務(就任何貸款方而言，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保方指定通知”是指由借款人和交易對手簽署並交付給行政代理的以附件H形式發出的通知。

“有擔保互換債務”是指(A)貸款方及其子公司在利率保護協議下的任何債務，以及(B)到期並按時支付和履行互換協議項下貸款方及其子公司的所有貨幣義務，在每一種情況下，這些債務都是與交易對手訂立的，並由借款人和該交易對手書面指定，以根據提交給管理代理的擔保交易方指定通知構成“擔保掉期債務”。

“擔保文件”是指本協議、賬户銀行控制協議、彼此的賬户控制協議，以及根據本協議為建立或完善抵押品留置權而交付的任何其他協議。

“服務收入”是指客户為網絡建設、工程設計、路權收購、光纖拼接、安裝服務等服務向借款人或管理人支付的非經常性費用。

在光纖網絡資產上為客户提供的專業服務和類似服務。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR貸款”指按SOFR期限計息的貸款，但根據基本利率定義第(C)款的規定除外。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“指定合同快速攤銷事項”應具有“預定攤銷百分比”定義中賦予它的含義。

“指定合同”是指附表1.1(C)所列的每一份合同，每一份合同(I)應包括在當時有效和有效的範圍內的最高借款金額的計算中，以及(Ii)旨在構成適用的Uniti OpCos向貸款方提供資金時的抵押品。

“特定違約事件”係指第八條(A)、(C)、(D)或(E)款所述的任何違約事件。

“附屬公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上在確定時由符合“附屬公司”這一定義的該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，而(I)超過50%的有表決權權益或一般合夥權益(視何者適用而定)由符合該“附屬公司”定義的該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或以會員制、普通、特別合夥、有限責任合夥或其他形式組合擁有或控制；及(Ii)符合該“附屬公司”定義的該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式直接或間接控制該實體。除另有説明外，“子公司”係指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”應統稱為(一)各資產實體和(二)借款人在截止日期後的相互附屬機構。

“受支持的QFC”具有第12.13節中賦予該術語的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受其規限，及。(B)任何種類的任何及所有交易及有關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限；。但為免生疑問，任何可轉換債務(或與之有關的任何協議或文書)均不構成掉期協議。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“税”應具有第13.8(A)節賦予它的含義。

“定期貸款”是指根據第2.1條發放的貸款，包括截止日貸款和延期提取貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限確定日，期限

適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；

但如按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由必要的貸款人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。

“SOFR定期貸款”是指在以SOFR期限為基礎的利率產生利息期間的任何定期貸款，但不包括根據基本利率定義的(C)款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列第一個日期：(1)所有承諾已經到期或終止，(2)每筆貸款的本金和利息以及所有費用、開支和其他債務(交易文件項下當時尚未到期和應付的有擔保互換債務和賠償債務除外，或由此產生的任何事件或索賠當時並未懸而未決)已全額現金支付。

“起徵額”應指500萬美元。

“未償還貸款總額”是指截至任何確定日期，所有定期貸款的未償還本金總額。

“交易成本”是指任何母公司、借款人和/或其各自的子公司應支付或以其他方式承擔的費用、保費、開支和其他交易成本，這些費用、保費、支出和其他交易成本與本協議所述的交易和其他交易(包括但不限於在成交之日及之後不時發生的任何光纖網絡資產轉移)相關。

“交易文件”是指(I)每個截止日期的交易文件，(Ii)在截止日期或之後籤立和交付的票據、證券文件、賬户控制協議或利率保護協議中的每個(如果有)，(Iii)在截止日期後籤立的任何IRU協議，(Iv)風險保全函和(V)貸款方在截止日期或之後簽署或交付的與上述任何一項有關的任何其他協議、文件、票據和證書，並由借款人和行政代理指定為“交易文件”。

本協議或任何其他交易單據中對交易單據的任何提及應包括交易單據的所有附錄、證物和/或附表。

“交易”是指(A)貸款方簽訂本協議並借入貸款和使用其收益，(B)完成不明嫌犯的指定(如第4.1節(L)所界定)，(C)完成光纖網絡資產轉讓的截止日期(如第4.1(M)節所界定)，(D)簽署和交付管理協議及其他交易文件；以及(E)支付所有交易費用(包括原始發行折扣或預付費用)。

“信託賬户”是指利息準備金賬户、網絡費用和保險準備金賬户、設施代收賬户。

“類型”是指貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的具有償付能力的母公司而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

“美利堅合眾國”和“美國”各指美利堅合眾國。

“Uniti”統稱為Uniti OpCo母公司及其直接和間接子公司。

“Uniti Fibre ABS母公司”是指Uniti Fibre ABS母公司，一家特拉華州的有限責任公司，一家新成立的不受破產影響的特殊目的實體，以及Uniti Fibre OpCo Holdings截至截止日期的直接全資子公司。

“Uniti光纖業務”是指Uniti與客户合同有關的基於光纖的服務，包括但不限於與客户合同有關的墨西哥灣沿岸地區基於光纖的服務。

Uniti光纖業務資產是指光纖網絡資產、相關的客户合同和客户帳户、任何IRU財產(定義見

IRU協議)和/或與Uniti光纖業務相關的其他資產。

“Uniti紙幣假牙”應具有第4.1節(L)中賦予它的含義。

“Uniti Fibre OpCo Holdings”是指Uniti Fibre Holdings Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是Uniti OpCo母公司的間接子公司。

“Uniti OpCo”指Uniti Fibre OpCo Holdings和/或其任何其他適用的關聯公司(Uniti Fibre ABS母公司或其任何直接或間接子公司除外)。

“Uniti Opco信貸協議”應具有第4.1節賦予它的含義(L)。

“Uniti OpCo母公司”是指馬裏蘭州的Uniti Group Inc.(F/K/a Communications Sales&Leending，Inc.)。

“不明嫌犯的指定”應具有第4.1節(L)中賦予它的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸方”應具有第13.8(F)節中賦予它的含義。

“美國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“核查代理人”應具有第2.14節中賦予它的含義。

“核查代理費”是指根據核查代理人與借款人之間的書面協議向核查代理人支付的費用、開支和賠償。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，而該附屬公司100%的已發行股權(董事合資格股份及須由外籍人士持有的股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“威爾明頓”的含義應與本協議導言段所賦予的含義相同。

1.2%解釋某些術語、解釋等。

(A)所有使用的未具體定義的大寫術語應具有在本合同生效之日生效的《UCC》第9條中規定的含義，但在其中使用或定義的範圍內。除非另有説明，否則在交易文件或依據下列任何條款作出或交付的任何證書、報告、文書或其他文件中使用

在交易文件中，所有未在第1.1節或本協議其他地方定義的會計術語應具有在GAAP中賦予這些術語的含義，並應根據GAAP進行解釋。

(B)除文意另有所指外，本文件中定義的任何術語均可使用單數或複數，視所指而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附件、附表或附件應指本協議的章節、附件、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。就任何人而言，“正常業務過程”或“正常過程”一詞應被視為指符合該人經營的行業的慣例或規範或該人過去的慣例的項目或行動(在每種情況下，由借款人真誠地確定)。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件或任何交易文件中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延展、替換或再融資的協議、文書或其他文件(每份文件連同其所有附表、證物、附件及其他附件)(須受本文明確列明的此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延展、替換或再融資的任何限制或限制)。(Ii)本文件或任何其他交易文件中對任何適用法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代、補充、取代或解釋該適用法律的所有法律和法規規定；(Iii)本文件或任何其他交易文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和被允許的受讓人；(Iv)在任何交易文件中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指該交易文件的整體，而不是本協議的任何特定規定，(V)在計算本文件或任何其他交易文件中從某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至幷包括”，(六)“資產”及“財產”一詞在本協議或任何其他交易文件中使用時，應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權，(Vii)“允許”一詞應解釋為也指“不被禁止”的行動或承諾；(Viii)任何財政季度或財政年度的結束日期應指適用期間實際結束的指定日期或其前後的日期(由借款人真誠地確定)；(Ix)任何資產或財產的公平市場價值應由借款人真誠地確定；(X)關於某一事件或變化是否已引起或已被證明或將會合理地發生的任何決定

預期會造成或證明有實質性不利影響的借款人應善意地作出，(Xi)“或”一詞應解釋為非排他性的，(十二)根據本協議或任何其他交易文件的條款，任何協議、文件、文書、事項或其他項目必須得到“按必要貸款人的指示行事”(或類似含義的詞語)的代理人的同意或同意、批准、確定、選擇或接受或滿意，則該代理人應：如果借款人以書面形式(可以通過電子郵件)提出要求，應立即(無論如何，在收到借款人的請求後的一(1)個工作日內)將該代理人指示批准項目的通知提供給所有貸款人，並且(Xiii)除非有明確的相反説明，否則根據任何其他交易文件對合理性(包括某些事情是否合理或不合理，或某人的行為是否合理或不合理)的任何判斷應由借款人本着善意作出。

利率為1.3%。行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何此類替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否與基本利率相似、產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.4%的推算結果

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試(包括任何時候最高貸款額的確定)應按本節第1.4節規定的方式計算。

(B)在任何貸款方在季度計算期之後產生、承擔、擔保、償還或消除任何債務的情況下

如任何槓桿率或DSCR(每一項均為“比率”)正在計算中，但在計算適用比率的事件(“比率計算日期”)之前或同時進行，則計算適用比率時，須就該債務的產生、假設、擔保、贖回、償還或清償作出形式上的效力，猶如其發生在適用季度計算期的最後一天一樣。

(C)為進行上述計算，在季度計算期內或之後以及在比率計算日之前或同時作出的投資、收購、處置、合併、合併、光纖網絡資產轉移和留存收款應按照公認會計原則(以下第(D)款最後一句所述除外)按形式計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併光纖網絡資產轉移和留存收款貢獻(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的合計年化運行率收入的變化)發生在季度計算期的第一天。如果自該季度計算期開始以來，隨後成為貸款方或自該季度計算期開始後與任何貸款方合併或合併為任何貸款方的任何人應作出任何投資、收購、處置、合併、光纖網絡資產轉讓和留存收款繳款，在每種情況下都需要根據第1.4節進行調整，則應計算適用比率，使其在該季度計算期內具有形式上的效力，就好像該投資、收購、處置、合併光纖網絡資產轉移和留存收款貢獻(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的合計年化運行率收入的變化)已在適用的季度計算期開始時發生。

(D)為進行上述計算，每當對一項交易給予形式上的效力時，借款人或管理人的負責財務或會計人員或經理應真誠地進行形式上的計算。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，應將比率計算日期的有效利率視為整個季度計算期間的適用利率(考慮到任何掉期債務或適用於該等債務的利率保障協議)；但如屬償還任何債務，而有關的實際利息已包括在適用的季度計算期間的全部或任何部分內，則實際利息可用於該季度計算期間的適用部分，並給予該等償還形式上的效果。可根據最優惠利率或類似利率的係數或其他利率選擇性地確定利率的債務利息，應被視為以實際選擇的利率為基礎，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人所指定的可選擇的利率。

1.5%是付款和履約的時機。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為到期或被要求在以下日期到期時

除非營業日外，該等付款(“利息期間”的定義所述除外)或履約的日期應延展至緊接的下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須就該延展期間支付利息。

1.6%獲得REIT地位。即使細則第VII條有任何相反規定，借款人及其附屬公司仍可為税務目的採取任何必要或必需的行動，以維持Uniti Fibre OpCo Holdings作為房地產投資信託基金的待遇，但須徵得行政代理(按必要貸款人的指示行事)的同意，不得無理扣留、附加條件或延遲(與獲準重組有關的除外)。

二、包括貸款、支付、利息和抵押品

2.1%的貸款承諾；定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自同意：(A)在生效日期向借款人提供附件1所列金額的承諾，但須根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少；以及(B)在截止日期作出(I)向借款人提供的一筆或多筆美元定期貸款(“截止日期貸款”)，其總額在任何時候不得超過(X)該貸款人的承諾和(Y)該貸款人按比例分攤的相當於截至該日期的最高貸款額的金額，以及(Ii)在截止日期之後，在延遲提取可用期間內不時出現的情況，向借款人提供的一筆或多筆美元定期貸款(“延遲提取貸款”)，其總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的(X)和(Y)該貸款人按比例分攤的相當於該日期最高貸款額的金額中的較小者。根據貸款機制借入的定期貸款如已償還或已預付，不得轉借。每一貸款人的承諾應立即終止，且不得在任何貸款獲得資金後立即採取進一步行動(X)和(Y)在截止日期後剩餘的範圍內，在延遲的提款可用期結束時。

2.2%是最低借款金額。每筆定期貸款的本金不得少於(I)5,000,000美元和(Ii)所有貸款人當時剩餘的承諾總額中的較小者。

2.3%的人申請定期貸款。(A)每筆貸款應在不遲於下午(X)12：00發出的通知下發放。(紐約市時間)對於由SOFR貸款組成的貸款，在建議貸款日期之前的第三個工作日(或貸款截止日期之前的一個工作日)或(Y)下午12：00(紐約市時間)在提議貸款日期的前一(1)個工作日，借款人向行政代理髮出通知，如果貸款由基本利率貸款組成，行政代理應通過電子郵件向每個貸款人發出有關通知。每份此類貸款通知(“借款請求”)應以電子郵件的形式，基本上採用本合同附件B的形式，在其中註明所請求的(I)貸款日期(應為營業日)、(Ii)貸款類型、(Iii)貸款總額、(Iv)貸款賬户的電匯指示以及(V)如貸款由SOFR貸款組成，則説明貸款的初始利息期限。每個貸款人應在下午1：00之前

(紐約市時間)在貸款之日，向行政代理提供該貸款的貸款人應課税額，以當天的資金形式存入行政代理的賬户。行政代理收到此類資金後，在滿足第4.2節規定的適用條件後(或在最初貸款的情況下，第4.1和4.2節)，行政代理將把收到的資金以當天資金的形式提供給借款人，放在貸款賬户上。

(B)在借款人根據本條例第2.3(A)節遞交借款請求後，在英國註冊的任何貸款人(但不包括在英國設有分行的任何非聯合王國特許銀行)可不遲於下午2點。(紐約市時間)在建議貸款日期前一(1)個工作日的日期，向借款人和行政代理遞交書面通知(“延遲資金通知”和交付日期，“延遲資金通知日期”)，表明其打算在申請貸款之日後的第三(3)天(或如果該日不是營業日，則為“延遲資金日期”)或之前的日期(此類資金日期，“延遲資金日期”)為相關貸款提供資金。然後在下一個營業日)，而不是在請求的貸款日期(且已提供延遲資金通知的貸款人應在不遲於上午11：00之前向行政代理髮出延遲資金日期的書面通知。(紐約時間)在該延遲融資日期的前一個工作日)。通過交付延遲融資通知，該貸款人應被視為代表並保證(X)相關貸款人在本協議項下的權益或義務上發生了與巴塞爾協議III項下的“流動性覆蓋比率”相關的費用，以及(Y)該貸款人正在尋求或已獲得延遲融資選擇權，該交易與本協議所述的交易類似，截至該延遲融資通知之日。如果在申請貸款日期滿足第4.2節所述的任何貸款條件，則適用貸款人在相關延遲融資日期為申請金額提供資金的義務不受任何條件限制。為免生疑問，除非受延遲融資通知約束的貸款實際由適用的貸款人提供資金，否則該貸款不應被視為未償還貸款，該貸款人對該貸款的承諾部分不得被視為已使用(包括用於計算貸款的應計利息和計算未使用的費用)；但為確定可用性，延遲的金額應計入適用貸款人的未償還款項總額和承諾使用率。

除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於借款的通知，而該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節前一款的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額的，行政代理人應當及時通知借款人，借款人同意向行政代理人支付相應金額

立即按需發送。行政代理還應有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.5節的規定，適用於此類貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

2.4.註冊中心；備註。

(A)每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的定期貸款的金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何此種記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，除非存在明顯的錯誤；但如果沒有進行任何此種記錄或此種記錄中的任何錯誤，不影響任何出借人對任何適用的定期貸款的承諾或借款人的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(B)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的承諾和定期貸款(“登記冊”)。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。行政代理應在登記冊中記錄承諾和定期貸款，以及關於定期貸款本金金額的每一次償還或預付款(以及每一筆規定利息的支付)，任何此類記錄應是決定性的，並對借款人和每一貸款人具有約束力，沒有明顯錯誤。借款人特此指定作為行政代理的實體作為借款人的非受信代理人，僅為按照第2.4(B)節的規定維護登記冊，借款人特此同意，只要該實體以此類身份提供服務，作為行政代理的實體及其高級職員、董事、僱員、代理人和附屬機構應構成“受補償人”。

(C)如果借款人同意，在任何貸款人向借款人發出書面通知，表示該貸款人要求提供本票以證明向該貸款人支付的債務時，借款人應立即籤立並向該貸款人交付一張或多張適當的本票，該等本票基本上採用本合同附件所附附件A的形式，但該本票不得與借款人交付的任何其他未償還票據重複。

2.5%的定期貸款利息。

(A)增加基本利率貸款。在任何貸款為基本利率貸款期間，該基本利率貸款應按年利率累加利息，利率在任何時候都等於(A)當時有效的基本利率加(B)適用於基本利率的適用利潤率之和

在此期間有效的貸款，在每個付款日以欠款的形式支付，數額等於在最近結束的每月收款期的每一天的基本利率貸款總額的應計利息，並在基本利率貸款應轉換或全額償還的日期。

(B)支持SOFR貸款。在任何貸款為SOFR貸款的期間內，該SOFR貸款的年利率在該貸款的每個利息期內的任何時間均應等於(A)該貸款在該時間段的期限SOFR加上(B)適用於當時有效的SOFR貸款的適用保證金，在每個付款日以欠款形式支付的金額相當於最近結束的每月收款期的每一天內SOFR貸款的未償還總額的應計利息(為免生疑問，不存在任何罰款或其他因在利息期結束時未支付該等利息而欠下的費用)。

(C)降低違約率。儘管本協議有任何相反規定，在任何特定違約事件發生後和持續期間，所有逾期債務的利息應按適用的違約率在適用法律允許的最大範圍內應計。

(D)計算利息。定期貸款的利息和對貸款人的所有其他債務應以365天為基礎計算，並應按任何利息期間或其他應計期間的實際天數計算。

(E)完善利息法。儘管本協議或票據或其他交易文件中有任何相反的規定，借款人不得被要求支付任何超過法律允許的最高利息金額的利息(“超額利息”)，貸款人也不得被允許收取該金額的利息。如果任何超額利息，無論是以違約率、通過任何或有或有事件或其他方式規定的，或經具有司法管轄權的法院裁定為已在本文或票據或任何其他交易文件中規定的，則在這種情況下：(1)根據本款的規定，應予以管轄和控制；(2)借款人不應有義務支付任何超額利息；(3)任何貸款人根據本協議可能收到的任何超額利息，應在適用法律規定的最大限度內，由該貸款人選擇：(A)作為貸方的貸款本金餘額或其應計利息和未付利息中的一項或兩項(不得超過法律允許的最高金額)的貸項，(B)退還給付款人，或(C)上述各項的任何組合；(4)本協議規定的適用保證金應自動減少到適用法律不時允許的最高合法利率(“最高利率”)，本協議、票據和其他交易文件應被視為已經並將被改革和修改，以反映這種減少；以及(5)借款人不得就因支付或收取任何超額利息而產生的任何金錢損害向任何貸款人提起任何訴訟，除非完全是由於任何貸款人在行使本條第2.5(E)條下的補救措施時的嚴重疏忽或故意行為。儘管有上述規定，如果在任何一段時間內，任何債務的利息是按最高利率計算的，而不是任何貸款人本票下的適用利率，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則

在法律允許的範圍內，此類債務的應付利息應保持在最高利率，直至貸款人收到或累計了貸款人在該期間本應收到或應計的債務利息數額，如果該期間的利率不限於該期間的最高利率的話。如果違約率最終被確定為非法，則適用的保證金應在違約率根據本應適用的任何時間內適用；但如果最高費率大於或低於適用保證金，則應適用本款的前述規定。

(F)確定符合變化的基準替換。在實施或管理SOFR條款或基準替換時，行政代理(根據必要貸款人的指示行事)將有權在徵得借款人的同意後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他交易文件(貸款人在此(I)授權和指示行政代理進行任何經必要貸款人同意或同意的基準替換符合更改的任何基準替換或其他交易文件的進一步行動或同意)，或行政代理已收到必要貸款人的指示來實施，以及(Ii)確認並同意行政代理應有權獲得所有免責，本協議中規定的保護和賠償，有利於行政代理實施經必要貸款人同意或同意的任何基準替換符合更改(或對本協議或實施相同的其他交易文件進行任何修改)，或行政代理已收到必要貸款人的實施指示)。

(G)實施新的基準更換。

(I)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件和與之相關的基準替換日期在基準時間之前與當時當前基準的任何設置相關，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何其他交易文件下的所有目的下替換當時的基準，而不需要對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或要求任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Ii)行政代理應迅速通知本協議所有各方：(I)發生(A)基準過渡事件和(B)與之有關的基準更換日期的任何情況；(Ii)任何基準更換的實施情況；以及(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性。

(Iii)行政代理根據第2.5節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，並可由行政代理全權酌情作出，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意。

(IV)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理(在必要貸款人的指示下采取行動)可在與借款人協商後，通過在該時間或之後向借款人和貸款人提供有關通知(可通過電子郵件)來修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後通過向借款人和貸款人提供有關通知(可通過電子郵件)來修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的期限。

(V)除本協議明確規定外，行政代理沒有任何義務(I)監測、確定或核實術語SOFR參考利率(或任何其他適用基準)的不可用或停止，或是否或何時發生，或通知任何其他交易方與術語SOFR參考利率(或任何其他適用基準)有關的任何終止日期的發生(必要的貸款人指示除外)，(Ii)選擇、確定或指定任何替代利率、或其他後續或替換基準指數，或指定該等税率的任何條件是否已獲滿足；或(Iii)選擇、決定或指定任何替代税率的任何其他修正因素，或(Iv)決定與上述任何事宜有關的替代税率變動是否必要或適宜(如有)。對於由於術語SOFR參考利率(或任何其他適用基準)不可用以及沒有指定的替代基準而導致的任何無法、失敗或延遲履行本協議規定的任何職責，行政代理不承擔任何責任，包括由於必要的貸款人在提供任何指示、指示、

本協議條款所要求或預期的、履行該等職責所合理需要的通知或信息。管理代理不對術語SOFR參考率的任何替代替代指數的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，術語SOFR參考率的任何該等替代替代指數的組成或特徵是否將與術語SOFR參考率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與術語SOFR參考率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

(H)在任何情況下，開户銀行或審核代理均不對以下情況承擔任何責任或義務：(I)基準過渡事件的發生和(B)與之相關的基準替換日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性；或(Iv)根據本第2.5節可能作出的任何其他決定、決定或選擇。

2.6%的貸款是可選的轉換。借款人可於任何營業日，於建議轉換或延續日期前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)前，以利息選擇請求的形式向行政代理髮出書面通知，(X)將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或(Y)將一種類型的貸款繼續作為同一類型的貸款。每項利息選擇申請均須指明(A)轉換或延續的日期(該日期應為付款日期)、(B)轉換或延續的貸款(以及所產生的貸款是基本利率貸款還是SOFR貸款)及(C)如該等轉換或延續為SOFR貸款，則該貸款的初始利息期。每項利息選擇要求均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如果借款人沒有通知管理機構，SOFR貸款應當在其利息期限結束時轉換或繼續，該SOFR貸款應作為SOFR貸款繼續存在，期限為一個月。

2.7%用於提前還款和償還定期貸款；承諾減少。

(A)鼓勵自願提前還款。借款人可在不遲於下午2：00之前向行政代理人發出書面通知。(紐約市時間)(X)就SOFR貸款而言，(X)在建議預付款日期之前三(3)個營業日，或(Y)就基本利率貸款而言，(Y)在建議預付款日期之前一(1)個工作日(該通知應註明建議日期和預付款的本金總額)，如果發出該通知，借款人應全部或按比例預付該等貸款的未償還本金金額，連同預付本金金額的應計利息。

(B)取消強制性提前還款。借款人或任何其他貸款方每次收到任何預付款事件的任何淨收益時，(X)借款人應在收到該等淨收益後五(5)個工作日內，根據第2.7(C)和(Y)條向行政代理髮出書面通知，

借款人應向行政代理支付貸款本金，以使貸款人獲得應課差餉利益：

(I)就其定義(A)款所述的預付款事件而言，支付相當於此種淨收益的100%的總額；但就第(I)款而言，如果借款人或任何其他貸款方在收到該等淨收益後三個月內(包括依據任何允許的收購、資本支出、知識產權收購和/或本條款允許的其他投資)，將該預付款事件的淨收益(或其部分)投資(或承諾投資)，則借款人可選擇根據本條(I)就該預付款事件的該等淨收益(或該淨收益的適用部分，除在上述三個月期間結束時尚未如此投資(或承諾投資)的任何此類淨收益的數額(或如果承諾在上述三個月期間內投資，則在最初三個月期間結束後三個月內未如此投資)的範圍外，屆時應要求預付款，其數額應等於尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益的100%；但(X)借款人可選擇將在收到該預付款事件的淨收益之前發生的支出視為已按照本條款的規定進行投資(約定該等被視為支出的時間不得早於(A)該預定預付款事件的通知、(B)該預付款事件的最終協議的簽署(如適用)及(C)該預付款事件的完成)及(Y)為免生疑問，不論第(I)款所產生的任何額外的預付款義務，借款人可自行決定將此類淨收益用於本協議未禁止的用途；和

(Ii)如屬其定義(B)段所述的預付款事件，則為相等於該等淨收益數額的100%的總額。

(三)完善提前還款通知和申請制度。借款人應在不遲於第2.7(A)條規定的最後期限之前，通過電子郵件或其他書面形式通知行政代理任何根據第2.7(A)條自願預付的貸款。不遲於下午2點。(紐約市時間)，借款人應在2.7(B)條規定的任何貸款預付款前三(3)個工作日，通過電子郵件或其他書面形式通知行政代理，幷包括適用的預付款金額。在收到任何提前還款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其內容，以及該貸款人在該提前還款中按比例分攤的金額。每一筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人的定期貸款。

(D)鼓勵償還貸款。如果在任何確定日期，預定攤銷百分比大於0%，借款人應有義務並應在該確定日期之後的下一個付款日期，按照付款優先順序，償還未償還貸款，償還金額等於根據付款優先順序第七款分配的金額。借款人應在貸款到期日償還貸款，償還金額等於該日所有未償還貸款的本金總額。

(E)允許減少或終止承諾。除非先前被終止，否則：(I)在結算日(緊接在結算日提供資金之後)，每個適用貸款人的承諾額應立即減少相當於結算日該貸款人實際提供資金的貸款的數額；(Ii)在每個貸款日(緊接在為將於該日期發放的延遲提取貸款提供資金之後)，每一適用貸款人的承諾應立即減少相當於該貸款人在該貸款日實際提供資金的延遲提取貸款的數額，以及(Iii)承諾應立即終止，且在延遲提取可用期滿後不採取進一步行動。此外，借款人可在不遲於下午3：00之前向行政代理髮出書面通知，隨時終止或不時減少承諾。(紐約市時間)在該承諾減少的建議生效日期前一個工作日(該通知應説明建議的生效日期和該承諾減少的本金總額)。

(F)根據第2.7(A)條或第2.7(B)條規定的定期貸款的所有預付款應附有截至預付款之日的應計利息，以及根據第3.2條應支付的任何金額。

2.8%的人優先付款。在每個付款日期，貸款託收賬户中的存款資金加上借款人在適用的收款期內根據利率保障協議收到的任何金額，以及在支付利息方面有任何缺口的情況下，利息儲備賬户中的存款資金(統稱為“可用資金”)應由開户銀行根據經理報告按照以下優先順序(“付款的優先順序”)進行分配和分配(然而，借款人根據利率保護協議收到的金額應首先分配和分配給第(C)款，然後再分配給第(C)款之後的優先事項)：

(A)在不重複的情況下，首先在該付款日期適用的範圍內，(A)根據本協議和其他交易文件，向行政代理支付截至付款日期應向行政代理支付的行政代理費和其他費用、費用、開支和賠償，以及(B)向開户銀行和核查代理支付開户銀行費用和核查代理費以及根據本協議和其他交易文件欠開户銀行和核查代理的其他費用、開支和賠償；

(B)第二，不重複，(1)存入網絡費用和保險準備金賬户，直至網絡費用和保險準備金賬户存入

其中，根據第6.12(G)節要求(或允許)在付款日期存入該賬户的金額，然後(Ii)支付給借款人，用於支付當前收款期的任何每月光纖網絡運營費用(包括在經理或借款人的指示下，向運營賬户、網絡費用和保險儲備賬户或借款人指示的其他賬户或地點支付)；

(C)第三，提交行政代理，按比例向貸款人分發截至該付款日期與貸款有關的到期利息；

(D)第四，向管理人支付前一收款期的管理費；

(E)從第五天起，只要沒有發生並繼續發生快速攤銷事件或違約事件，就將其存入利息儲備金賬户，直到該賬户的存款金額等於該付款日的利息儲備金要求的數額為止；

(F)向經理提供第六次允許的税收分配；

(G)按照第2.7(D)節的要求，將第七款支付給行政代理，以便分配給貸款人，以便按比例將融資收集賬户中任何剩餘可用資金的預定攤銷百分比支付給貸款人本金；

(H)第八名；[保留區];

(一)第九條，[保留區];

(J)從10日起，僅在當時正在進行的快速攤銷活動範圍內，向行政代理分配給貸款人，按比例將融資收集賬户中任何剩餘可用資金的100%支付給貸款人本金；

(K)於11日向經理人要求償還經理人所墊付的任何款項及其應付的利息；及

(L)於第十二日，將任何剩餘可用資金撥入營運賬户或借款人可能指示的其他賬户或地點(包括在經理或借款人的指示下，根據第2.16(B)節的規定，作為保留收款繳款撥入收款賬户)。

2.9    [已保留].

2.10%擔保權益的授予；抵押品。

(A)為了確保及時償付和履行擔保債務，每一貸款方特此向行政代理授予其自身和其他受益人的持續擔保權益(“擔保權益”)，並對其進行留置權，以及

為了自身和其他受益人的利益，向行政代理方承諾，借款方對以下所有資產的所有權利、所有權和權益及其之下的所有權利、所有權和權益，目前或以後任何時候由該借款方擁有或獲得，或該借款方現在擁有或將來任何時候可能獲得的：

(一)歸還賬户抵押品；

(Ii)包括(X)所有光纖網絡資產和(Y)該借款方的以下所有個人財產：

(A)使用所有設備(如UCC中定義的)；

(B)包括所有固定裝置(如UCC中所定義)；

(C)審查所有文件(如《UCC》所定義)；

(D)管理所有賬户(如UCC所定義)；

(E)包括所有庫存(如UCC中所定義)；

(F)禁止所有貨物(如《UCC》所定義)；

(G)審查價值超過2,000,000美元的所有商業侵權索賠(如《UCC》所定義)；

(H)管理所有一般無形資產(如UCC定義)，包括任何有限責任公司或不屬於UCC第8-103節所規定的“證券”的其他所有權權益；

(I)管理所有投資財產(如UCC定義)，不包括根據下文第(Iii)款質押的質押抵押品；

(J)管理所有貨幣、現金、現金等價物、存款賬户和證券賬户(每個賬户都符合UCC的定義)，包括儲備賬户、每個收款賬户和貸款賬户；

(K)出售所有動產紙(根據UCC的定義)；

(L)管理所有儀器(根據UCC的定義)；

(M)在未包括的範圍內，(1)所有IRU協議和在轉讓給貸款方時最初受IRU協議約束的任何資產，(2)與光纖網絡資產有關的成交合同和任何其他客户合同的截止日期，(3)管理協議、利率保護協議和其他交易文件，以及(4)根據上述協議和由此產生的任何和所有權利、補救和收益(包括根據上述協議獲得付款的所有權利，如有)；

(N)保存與本條第(2)款所述抵押品有關的所有簿冊和記錄；以及

(O)在未包括的範圍內，包括前述的所有收益(定義見UCC)和產品，以及任何人就上述任何一項提供的所有支持義務、附屬擔保和擔保(本條第(Ii)款所述的所有前述抵押品，統稱為“第9條抵押品”)；以及

(Iii)證明(A)該借款方擁有的已發行和未償還的股權，包括但不限於附表2.10所列的任何該等股權，(B)該貸款方將來獲得的任何額外股權，(C)其就其擁有的該等股權的所有投票權，(D)在該股權的發行人的簿冊和記錄上或在與該股權有關的任何證券中介的簿冊和記錄上代表該股權及其任何權益的證書，(E)任何工具，向借款方發行或以其他方式獲得的債務證券和本票，以及(F)就任何或所有此類股權和投資(統稱為“質押抵押品”，連同第9條抵押品和賬户抵押品一起，稱為“抵押品”)而不時收到、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券和其他財產或收益；

但在任何情況下，擔保權益不得附加於任何貸款方在任何除外財產中、在任何除外財產或其下的任何權利、所有權或權益(不言而喻，只要擔保權益不會因該資產是除外財產而附屬於任何該等資產，則“抵押品”一詞不應包括該資產)；但擔保權益應立即附於該資產(或該部分)不再是除外財產時的任何該等資產(或其部分)，而抵押品應立即包括該資產(或該部分)。

(B)根據本協議，每一貸款方都有充分的權利和權力，為了自己和其他受益人的利益，向行政代理授予抵押品的完善的、優先的擔保權益和留置權，但須符合第2.10節的條款。本協議有效地創建了對抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，其中擔保權益可以通過根據UCC提交融資聲明來完善，並且，在符合第2.10節的條款和關於擔保權益的適用完善訴訟的滿足的情況下，行政代理將在本協議要求的範圍內對擔保債務擁有完全完善的留置權。在簽署和交付本協議，以及(I)向國務祕書辦公室或每一適用借款方的組織國其他適當辦公室提交必要和適當的融資報表時，(Ii)交付所有文書、動產票據和經證明的股權和質押債務，在每種情況下，連同以空白方式簽署的轉讓文書，(Iii)簽署適用的賬户控制協議，確定

行政代理人對受控賬户的“控制”(根據UCC第8-106、9-106或9-104節的含義，視情況而定)；(Iv)在適用的知識產權登記處記錄和/或備案根據本協議授予的專利、商標和版權的擔保權益，包括但不限於向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交適當的轉讓、通知或適當的備案，無需採取任何進一步行動，行政代理人將對個人財產和抵押品擁有良好、有效和優先完善的留置權和擔保權益，受允許留置權的約束。截至截止日期，除代表行政代理人及與準許留置權有關的財務報表外，並無與任何抵押品有關的融資報表(將任何客户列為“債務人”及貸款方為“擔保方”的報表除外)在任何公職機構存檔。截至截止日期，任何貸款方均不得簽署任何與本第2.10條相牴觸的協議、文件或文書。

(C)每一貸款方特此授權行政代理人(或其指定人)編制和提交UCC規定的融資聲明(包括傳送公用事業融資聲明)(該融資聲明可將抵押品描述為貸款方的“所有資產”)，並根據行政代理人或必要貸款人的判斷採取可能需要的其他行動，以完善並繼續完善行政代理人在抵押品上的擔保權益(如適用)，除非適用法律禁止。

(D)如果借款人同意，它將採取任何或所有步驟，以便行政代理為了自己和貸款人的利益，根據UCC第8-106、9-104、9-105、9-106和9-107條獲得對構成抵押品的所有質押賬户和質押抵押品的控制權。在違約事件發生和持續期間，只要行政代理(按照必要貸款人的指示行事)應事先向借款人提供五(5)個工作日的書面通知(僅針對非特定違約事件的違約事件，且特定違約事件不需要事先書面通知借款人)，行政代理可通知任何銀行或證券中介機構清算適用的質押賬户或由此維持或持有的任何相關投資財產，並將其收益匯回行政代理。

(E)根據行政代理或必要貸款人的合理要求，貸款當事人應在任何時候應行政代理或必要貸款人的合理要求，以行政代理(按必要貸款人的指示行事)合理地酌情要求的任何和所有財務報表、擔保協議、質押、轉讓、此類商事侵權索賠的書面描述、所有權證書的背書以及所有其他文件(統稱為“附加文件”)籤立或交付給行政代理，以創建、完善、繼續或改進行政代理對貸款方抵押品(無論是現在擁有的，還是以後產生的或獲得的，有形的或無形的，不動產的或非土地的)的留置權的優先順序。在適用法律允許的最大範圍內，在違約事件發生和持續期間，每一貸款方授權行政

代理以借款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權行政代理在任何適當的歸檔辦公室存檔此類已簽署的附加文件。

(f)    

(I)在違約事件發生後和持續期間，只要行政代理(按照必要貸款人的指示行事)應向借款人提供五(5)個工作日的事先書面通知(僅針對非特定違約事件的違約事件，且特定違約事件不需要事先向借款人發出任何書面通知)、適用貸款當事人行使或不行使表決權的所有權利以及根據適用的組織文件就質押抵押品有權行使的其他一致同意的權利。借款方獲得適用質押抵押品的任何分派、付款或其他收益的權利即告終止，所有此類權利隨即歸屬行政代理人，後者隨即擁有行使該表決權和其他雙方同意的權利的唯一權利，以及就該質押抵押品接受任何分派、付款或其他收益的權利，如同其是該抵押品的絕對所有人一樣；但在上述失責事件獲得補救或豁免後，上述權利須立即自動恢復予適用的貸款當事人，而無須採取任何進一步行動；及

(Ii)為了允許行政代理在違約事件發生和繼續時行使其根據本協議有權行使的表決權和其他雙方同意的權利，並獲得其根據本協議有權獲得的所有股息和其他分配，且行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)應已向借款人提供五(5)個工作日的事先書面通知(僅針對非特定違約事件的違約事件，且特定違約事件不需要事先向借款人發出任何書面通知)。每一貸款方在此不可撤銷地組成並任命行政代理及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代貸款方，以貸款方的名義或以其本人的名義，為執行第2.10(F)節的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現第2.10(F)節的目的而必要或適宜的任何和所有文件和文書；但是，除非得到必要的貸款人的指示，否則行政代理沒有責任或義務這樣做。儘管第2.10(F)節有任何相反的規定，行政代理同意它不會根據第2.10(F)節規定的授權書行使任何權利，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，並且行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)應事先向借款人提供五(5)個工作日的書面通知(僅針對非特定違約事件的違約事件，且特定違約事件應

不需要事先書面通知借款人)。每一貸款方承認，行政代理機構可以使用與此相關的授權書。

(G)：儘管本協議有任何相反規定，(A)每一適用貸款方仍應對其在本協議下質押的適用抵押品的所有義務負責，本協議所載任何內容均無意或應被解釋為將職責轉授給行政代理或任何貸款人；但在抵押品喪失抵押品贖回權或轉讓抵押品後，該等抵押品的所有權義務及責任須轉移至抵押品的繼任擁有人，(B)每一適用的借款方仍有責任根據每項有關其抵押品的協議，完全按照及依據協議的條款及條文，履行其根據該等協議所承擔的所有義務，行政代理或任何貸款人均不因本協議或任何其他與此相關的文件而承擔或產生任何該等協議下的任何義務或責任，亦無義務就其收到的任何付款的性質或充分性作出任何查詢，亦無義務採取任何行動以收取或強制執行與其各自抵押品有關的任何協議下的任何權利；及(C)行政代理行使本協議下的任何權利，並不解除任何適用的貸款方在該等合同或協議下的任何責任或義務。

2.11%是美國抵押品管理局。

(A)根據行政代理或必要貸款人在其合理酌情權下的決定，在違約或違約事件發生和持續期間，行政代理或必要貸款人可在行政代理或必要貸款人不時確定的任何司法管轄區內，對任何貸款方進行UCC、判決、訴訟、税收留置權和其他類似的搜查，費用由借款人承擔。

(B)借款人和管理人(如適用)應保存客户合同及其上的所有付款和收款的準確和完整的記錄，並應按管理代理或必要的貸款人的合理要求定期(至少每季度)向管理代理提交這些記錄。如果行政代理人(根據必要貸款人的指示行事)提出要求，借款人和其他貸款方應按行政代理人(根據必要貸款人的指示行事)可能合理要求的任何或全部客户合同的形式和實質，以行政代理人(根據必要貸款人的指示行事)可能合理地要求的形式和實質，簽署正式的書面轉讓或委託書，並將其與索賠、發票和/或其他相關信息的副本一起交付給行政代理人。

(C)借款人應在違約事件發生時和違約事件持續期間，應行政代理人的書面要求，(I)向每個客户迅速發出書面通知，告知行政代理人已被授予對該客户應支付的所有客户合同的留置權和擔保權益，以及(Ii)應

根據適用法律，行政代理人或必要的貸款人以書面形式提出的任何進一步要求，以確保行政代理人在抵押品中的利益，並實現本協議的意圖。

2.12簽署了授權書。各貸款方在此同意並承認，在此，行政代理是該貸款方的真實和合法的受權人(不需要行政代理以此身份行事)，具有完全的替代權，可在違約事件發生時和違約事件持續期間(在每種情況下，只要行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)已向借款人提供五(5)個工作日的事先書面通知(僅針對非特定違約事件的違約事件，(I)在應付給借款人的任何支票、匯票、匯票和其他付款票據上背書借款人的姓名，並構成借款人的客户合同或其他賬户的收款；(Ii)以借款方的名義籤立和/或歸檔其有義務簽署和/或根據任何交易文件籤立和/或歸檔的任何融資報表、融資報表修正案、融資報表附表、其發佈或終止、轉讓、文書或文件(如果該借款方在行政代理書面請求的兩(2)個工作日內或在該借款方有義務這樣做的時間內未能如此籤立和/或歸檔上述任何內容)；以及(Iii)以借款方的名義作出行政代理人認為有必要執行、訂立、設立、維持、繼續、執行或完善行政代理人的擔保權益、留置權或任何抵押品權利所需的其他及進一步的行為和作為。

2.13%將釋放光纖網絡資產的留置權。

(A)允許在銷售時發佈。關於任何抵押品或任何擔保人，就任何貸款方在本協議第7.13節允許的交易中處置此類抵押品(或就任何此類擔保人而言)(對控股、借款人或任何附屬擔保人的任何此類出售、轉讓或其他處置除外)，借款人或任何附屬擔保人(有一項理解並同意，在貸款各方之間轉讓的情況下，應解除對轉讓人貸款方適用的留置權，範圍為受讓方貸款方(基本上與之同時)質押的資產)。本協議或任何其他交易文件創建的此類抵押品的擔保權益和其他留置權，以及擔保人提供的任何適用擔保，在任何此類出售、轉讓或其他處置完成後，均應自動解除。在此類出售、轉讓或其他處置後，行政代理應(以及貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理)在收到根據本協議預付貸款的相關淨收益後，(X)將借款人合理要求的解除、清償、解除和/或終止協議或類似文書或文件的任何證據交付給借款人(由借款人承擔全部費用和費用)，並以行政代理合理滿意的形式和實質在公共記錄中證明此類自動解除，以及(Y)將任何適用的抵押品返還給借款人或任何其他貸款方(視情況而定)；但條件是，在行政代理、借款人提交任何此類釋放、清償、解除和/或終止的證據之前，借款人

應已向行政代理交付一份由借款人的負責人簽署的證書，證明該解除、清償、解除和/或終止(如適用)是交易文件和本第2.13(A)條所允許的(貸款人特此授權並指示行政代理在履行本第2.13(A)條和第7.13條下的義務時依賴該證書)。

(b)    [已保留].

(C)在交易文件終止時不會發布。在終止日期，本協議或任何其他交易文件所產生的所有抵押品的擔保權益和其他留置權，以及每個擔保人的擔保，在任何情況下都應自動且不可撤銷地終止和解除。應借款人的要求，一旦終止和解除，行政代理應(以及貸款人在此不可撤銷地授權和指示行政代理)(I)簽署和交付借款人為證明自動終止和解除而合理要求的文件(費用和費用由借款人承擔)，以及(Ii)將抵押品返還給借款人或任何其他適用的貸款方；然而，只要當事各方同意，儘管有任何此類終止或免除，或任何此類文件的執行、交付或存檔，或任何抵押品的返還，如果和在一定範圍內，就這些義務所支付或收到的任何此類付款後來被認為是無效的、被確定為欺詐性的或優先的、作廢、作廢或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、普通法或衡平法訴訟或任何其他適用的法律，則擬通過這種付款來履行的義務應被恢復，並應繼續，如同行政代理沒有收到此類付款一樣。行政代理人不得被視為已就如此交付的任何抵押品作出任何陳述或擔保，除非此類抵押品在交付之日是免費和明確的，不存在因行政代理人自己的行為而產生的任何和所有留置權。

(D)在交易文件允許的情況下發布。借款人自負費用和費用，在收到借款人負責人員的證書後，立即確認已滿足交易文件規定的任何條件(和/或任何免除其在本協議和其他交易文件下的義務的擔保人)下的任何條件，行政代理應(以及貸款人在此不可撤銷地授權和指示行政代理)(X)向借款人或其指定人交付任何必要的文件，作為終止和解除擔保的證據，以及(Y)將任何適用的抵押品返還給借款人或任何其他適用的貸款方；但此類放行文件可交付給行政代理和借款人可接受的託管代理，以便在行政代理確認該等條件已得到滿足(或行政代理收到借款人的證書，如適用)後立即發放給借款人或其指定人，並使行政代理合理滿意。

2.14%為核查代理。借款人應指定一名核查代理人(“核查代理人”)，負責審查、重新計算和確認每份經理報告和合規證書中包含的任何DSCR和槓桿率計算的計算。

適用時，以及必要貸款人合理要求並經核查代理同意的任何其他計算。借款人可在行政代理同意的情況下指定一名或多名額外的核查代理(根據必要的貸款人的指示行事)。“核查代理人”一詞應包括任何額外的核查代理人。未經必要的貸款人同意，借款人不得更換審核代理。借款人應將非本協議一方的任何核查代理的名稱和地址以書面形式通知行政代理。威爾明頓在此被初步任命為核查代理人。核查代理人有權享有本協議賦予開户銀行的所有權利、保護、特權和豁免。

2.15%的人普遍拒絕支付。

(A)借款人應在任何交易文件(無論是本金、利息、手續費或其他金額)規定的付款時間或之前，或該其他交易文件明確要求的付款時間(或，如果沒有明確要求，則在到期日期下午3點(紐約市時間)或之前)以立即可用的資金支付每筆款項，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第3.2節、第12.4節和第12.7節的付款應直接支付給有權獲得付款的人，以及根據其他交易文件的付款應支付給其中指定的人員外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何交易單據下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，付款日期應延長至下一個營業日。如SOFR貸款的任何付款於營業日以外的日期到期及應付(任何於到期日到期及應付的款項除外，該等款項須受第(1.5)節管限，並受第(1.5)節的規限)，則其到期日應延至下一個營業日，除非延期的結果是將該等付款延展至另一個歷月，在此情況下，有關付款須於緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。每份交易單據下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則在不違反本合同第2.8條的情況下，此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費(該等金額用於支付利息之前的手續費)按比例分配給有權享有該筆款項的各方，以及(Ii)第二，支付本合同項下到期的本金。根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。

(C)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

2.16億美元額外繳款的Uniti光纖業務資產;保留收款。

(A)美元額外貢獻的Uniti光纖業務資產。經理可不時(但不需要)將額外的光纖網絡資產轉讓作為擔保債務的額外抵押品;，但條件是：(I)就每項該等光纖網絡資產轉讓而言，(I)就適用的Uniti光纖業務資產而言，受讓人(X)是本協議的資產實體方，或(Y)與其同時籤立並向行政代理交付一份聯合協議，以成為本協議的受讓方和作為貸款方；及(Ii)在協議生效後，經理對建議的額外抵押品的合計年化運行率收入的合理估計，對於本協議下的所有目的(包括確定是否符合本協議下的任何槓桿率或DSCR測試)，經理交付給管理代理的總年化運行率收入應以形式上的形式計入。就任何該等新增資產而言，基金經理可指定一間或多間其他Uniti OpCos擔任與經營相關額外Uniti光纖業務資產有關的共享基礎設施資產公司，在此情況下，貸款各方可就與該等額外Uniti光纖業務資產有關的共享基礎設施資產訂立共享基礎設施服務協議及共享基礎設施管理協議，其條款與管理協議大體相似(在適用範圍內)或借款人在其他情況下可合理接受。

(B)為保留收款捐款提供資金。借款人可指定(X)經理或任何Uniti OpCo或其關聯公司在任何時間向任何貸款方提供的現金出資，或(Y)借款人在任何付款日期根據付款優先權第十二款分配的任何金額，該金額由借款人保留並在每種情況下存入收款賬户，作為“留存收款繳款”。在收款期之後但在相關付款日期或之前作出的任何留存收款貢獻，可由借款人在適用的經理報告中指定的酌情決定權計入相關確定日期的年化運行率總收入(並且，在生效後，該額外的年化運行率收入數額應在本協議下的所有目的(包括關於確定的情況下)以形式上的形式計入

遵守財務公約或本協議下的任何其他槓桿率測試))只要有關金額不超過(X)任何歷月的留存集合供款總額，則(A)截至上一歷月最後一天的年化營運利率收入總額的15%及(B)連續四(4)個歷季期間的15,000,000美元及(Y)截止日期後所有留存集合供款的總額，以(A)年化營運利率收入總額的25%及(B)21,000,000美元中較大者為準。自相關存款日期起最多九十(90)天內，任何留存收款繳費都將成為年化運行率總收入的一部分。任何留存的收款將被要求在其相關存款日期後不少於九十(90)天的受控賬户中保留。在該一年期限屆滿後，借款人(或其管理人)可書面指示開户銀行從該受控帳户中釋放相關的留存收款繳款，並根據相關管理人報告在該付款日的付款優先順序，在下一個付款日將該金額存入融資收款賬户，以供使用。為免生疑問，留存捐款不會按年計算。

三、取消手續費等收費

3.1    [已保留].

3.2%的人反對產量保護和非法。

(A)減少增加的成本；資本充足率。

(I)即使法律的任何更改將(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求，或(B)對任何貸款人徵收任何税項(根據第13.8條賠償的税項除外)，(Y)由於第13.8條(G)或(I)而被排除在賠償範圍之外的税項，或(Z)其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他債務或資本，而上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持定期貸款(或維持其發放任何此類定期貸款的義務)的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(無論本金、利息或其他)的金額，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的額外費用或所遭受的減少。

(Ii)如果任何貸款人確定關於資本要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的定期貸款而使該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司(視情況而定)若沒有該等法律變更本可實現的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的適用政策)，則

借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司(視情況而定)所遭受的任何此類減值。

(Iii)根據上述第(I)和(Ii)條所述，貸款人出具的列明賠償該貸款人或該貸款人控股公司(視屬何情況而定)所需金額的出借人證書應交付借款人(連同一份副本給行政代理)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付到期金額；但對於根據第3.2條向借款人發出的任何通知，借款人沒有義務就該通知前九(9)個月之前的任何期間支付任何金額；此外，如果引起此類成本增加的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限。貸款人在不違反貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，應在貸款人主要負責管理貸款的高級人員知道某一事件的發生或條件的存在後的一段合理時間內，避免或減少借款人根據第3.2節應支付的任何增加的或額外的成本或任何其他金額，以(I)通過貸款人的另一個辦事處發放、發放、資助或維持其定期貸款部分。或(Ii)採取該貸款人認為合理的其他措施，但條件是根據第3.2節規定須向該貸款人支付的額外款項因此而大幅減少，且如該貸款人以其合理酌情決定權決定，透過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持其在定期貸款中的份額不會對該貸款人的利益造成其他不利影響。

(Iv)任何貸款人未能或延遲根據第3.2(A)條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第3.2條賠償任何貸款人在該貸款人通知借款人該事件或存在使該貸款人有權根據本條3.2收到付款的日期前六十(60)天以上的任何增加或減少的費用或遭受的其他金額。

(B)承認違法。如果任何貸款人認定任何適用法律規定該貸款人繼續發放定期貸款或根據SOFR參考利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該貸款人繼續發放定期貸款或根據SOFR參考利率確定或收取利率是非法的，則該貸款人應通過管理代理向借款人發出通知。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，(I)在下一個付款日全額償還欠該貸款人的所有定期貸款，如果該貸款人可以合法

繼續維持定期貸款直至該日期，或(Ii)在借款人的選擇下，按相當於基本利率的年利率為該貸款人的定期貸款支付利息(在不實施(C)條款的情況下確定)(考慮到該貸款人因繼續維持定期貸款而增加的任何成本)。在任何此類預付款後，借款人還應支付預付金額的應計利息，但這種預付款不應受到任何預付款罰金或費用的約束。

(C)表示無法確定利率。如果(X)管理代理確定由於任何原因不存在足夠和合理的方法來確定任何定期貸款的任何期間的期限SOFR，或者(Y)必要的貸款人確定任何期限貸款的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人維持該等定期貸款的成本，則管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，定期貸款應按基本利率計息(在不執行(C)條款的情況下確定)，直到行政代理確定(或在第(Y)款的情況下，必要的貸款人確定)導致這種變化的條件不再存在。

(D)減少資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應在付款日期、到期日或根據第2.7(C)款發出的預付款通知中指定的日期，及時賠償該貸款人因任何定期貸款的付款或預付款(無論是否由於加速或其他原因)而產生的任何損失和任何成本或費用，並使該貸款人不受損害，包括因清算或重新使用其獲得的資金購買而產生的任何損失或費用。持有或發放定期貸款或支付終止此類資金來源的存款的費用。為了計算借款人根據第3.2(D)條向任何貸款人支付的金額，該貸款人應被視為已按照適用的保證金，通過等額存款或其他類似金額和期限的借款為定期貸款提供資金，無論定期貸款是否確實如此提供資金；在每種情況下，只要該貸款人向借款人提交一份證書(向行政代理提供一份副本)，證明在確定借款人根據本第3.2(D)條應支付的金額時所使用的計算方法是合理詳細的。

3.3%的手續費。

(一)收取成交費。在結算日，借款人同意向每個在生效日期作出承諾併為結算日貸款提供資金的貸款人支付一筆預付費用，該預付費用相當於該貸款人在結算日就貸款所作承諾的本金的1.25%(有一項理解和協議，即：(I)該等預付費用將全部賺取，並在截止日期到期並支付；(Ii)該預付費用可由借款人在與適用貸款人協商後選擇，其結構形式為原始發行折扣或預付費用；以及(Iii)該預付費用將由借款人在與適用貸款人協商後選擇

費用應用截止日期貸款的收益支付(截止日期貸款可在截止日期為淨額提供資金，以説明此類費用)。

(B)支付行政代理費。如果借款人同意按行政代理費函中規定的金額和時間向行政代理支付費用，借款人同意自行向行政代理支付。

四、不排除先例條件

4.1%是截止日期。每一貸款人為其截止日期貸款提供資金的義務，應在滿足(或免除)下列每個先決條件的第一個日期(該日期，“截止日期”)達到100%貸款人的滿意時生效：

(A)除第4.1節最後一段另有規定外，設施代理人(或其代表律師)和行政代理人(或其代表律師)應已收到本協議的完整簽署副本和彼此的成交日期交易文件；

(B)根據本節第4.1節最後一段的規定，貸款代理人(或其律師)應已收到(I)關於在貸款方的公司、組織或組建(視情況而定)和/或相關光纖網絡的運營狀態(S)的司法管轄區內的每個貸款方執行的UCC融資聲明、税務、判決和訴訟留置權搜索的報告，並且該報告不得顯示抵押品的留置權(允許留置權除外)和(Ii)每份文件(包括但不限於，任何提交、登記或記錄的截止日期交易文件所要求的任何UCC融資聲明草案)，以便為行政代理自身和貸款人的利益創造構成動產的抵押品上的第一優先權和完善的擔保權益，以及構成固定裝置的抵押品上的完善的擔保權益；

(C)貸款代理人(或其律師)應已收到每一貸款方(或其代表)的證書，該證書的日期為截止日期或之前，並由其祕書、助理祕書或其他高級官員(視情況而定)籤立，該證書應(I)證明所附的是每一適用貸款方的每一組織文件的真實和完整的副本，並由適當的政府辦公室核證；(Ii)通過姓名和頭銜識別並有下列人員的簽名：(X)該借款方的高級職員、經理、董事或授權簽字人在截止日期時有權簽署其所屬的適用的交易文件，和/或(Y)該借款方的該等高級職員、經理、董事或其他授權簽字人已被授予簽署此類交易文件的授權書的個人；(Iii)證明所附決議(或融資機構可接受的其他授權證據)真實而完整地複印件，該決議是批准和授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件的每個此類借款方的董事會或類似管理機構的決議(或其他授權證據)，且該等決議(或其他授權證據)未被修改、撤銷或修正(所附的決議除外)，並且在截止日期完全有效；以及(Iv)附上每一適用借款方截至最近一日由該借款方的適用政府當局註冊成立、組織或組建的良好資質證書；

(D)貸款代理人(或其律師)應已收到(I)Davis Polk&Wardwell LLP(作為貸款當事人的紐約特別律師)和(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(作為貸款當事人的特拉華州律師)的習慣書面意見，在每種情況下，(X)日期為截止日期，並以行政代理和貸款人為收件人，且(Y)與最近根據Uniti Opco信貸協議向貸款人提交的法律意見的形式和實質基本一致(包括關於不違反Uniti Opco信貸協議和Uniti Notes Indentures的事項)或其他令融資代理合理滿意的實質內容；

(E)在本協議項下貸款的初始借款生效後，不會因交易的完成而立即根據Uniti Opco信貸協議和Uniti Note Indentures發生或繼續發生任何“違約”或“違約事件”(定義見Uniti Opco信貸協議和Uniti Note Indentures)；

(F)在本協議項下貸款的初始供資之前(或實質上與之同時提供)，行政代理和貸款人應已收到(I)借款人根據交易文件(包括根據第3.3條)應在成交日前或之前支付的所有費用，以及(Ii)借款人應在成交日前至少三(3)個營業日(或借款人與適用的貸款人或行政代理商定的較短期限)之前提交合理詳細發票的所有費用(包括Milbank LLP以貸款人和Arnold&Porter Kaye法律顧問的身份支付的合理和有文件記錄的費用和開支)Scholer LLP以行政代理法律顧問的身份)，在每一種情況下，借款人自行決定的金額可以從貸款的收益中抵消(欠行政代理人或其法律顧問的手續費和開支除外)，或者可以從借款的收益中支付，行政代理人應收到一份完整簽署的行政代理人費用函副本；

(G)設施代理人(或其律師)應已收到Davis Polk&Wardwell LLP以貸款各方紐約特別律師的身份，以設施代理人合理滿意的形式和實質，就非合併、真實銷售和捐款事項(限於截止日期光纖網絡資產轉移，但不包括IRU協議)提出的慣常書面意見；

*設施代理人(或其律師)應已從Holdings的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)或借款人那裏收到一份日期為截止日期的償付能力證書，該證書基本上以附件C的形式提供，證明其中所述事項；

(I)設施代理人(或其律師)應已從Uniti Fibre Opco Holdings(或其關聯公司)收到日期為截止日期的風險保留函協議(基本上採用附件D的形式)(“風險保留函”)；

(J)證明行政代理人(或其律師)(由行政代理人分發給貸款人和每個其他代理人)應已收到借款

借款人就結算日提出的貸款總額不得超過最高貸款額的請求；但為免生疑問，在結算日提供資金的貸款總額可由借款人自行決定，以滿足本條規定的條件；

(K)貸款代理人(或其律師)(代表貸款人)和行政代理人應在截止日期(或借款人與適用的貸款人或行政代理人商定的較短期限)前至少三(3)個工作日收到貸款，(X)行政代理和貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日(或借款人和適用的貸款人或行政代理之間商定的較短期限)以書面形式合理要求的、美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》第三章)要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Y)如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則與借款人有關的受益所有權證明(限於單一LSTA形式的受益所有權證明)，只要在截止日期前至少十(10)個工作日(或借款人與適用的貸款人或行政代理商定的較短期限)以書面形式要求提供此類信息；

(L)於截止日期或之前，根據(I)於2015年4月24日由OpCo母公司及當中訂立的若干信貸協議，作為控股及母公司擔保人、特拉華州有限責任合夥企業Uniti Group LP(“假定OpCo借款人”)、Uniti Group Finance 2019 Inc.(F/k/a Uniti Group Finance Inc.)、特拉華州一家公司(“Uniti Group Finance Inc.”)、CSL Capital，LLC(“CSL Capital”，以及與假定的OpCo借款人及OpCo Finco，“Uniti OpCo借款人”)共同持有，貸款方不時與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(視其可能被不時修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，“Uniti OpCo信貸協議”)和(Ii)在截止日期有效的各種契約管轄Uniti OpCo母公司、Uniti OpCo借款人和/或其各自的關聯公司(統稱為“Uniti Note Indentures”)、Uniti OpCo借款人(或其適用關聯公司)應將每一貸款方指定為Uniti OpCo項下的“不受限制的附屬公司”，以及Uniti Opco信貸協議和該等Uniti Note Indentures(在適用範圍內)(本條所述的前述交易，統稱為“不明嫌犯指定”)；

(M)在截止日期或之前，Uniti OpCo母公司和Uniti Fibre OpCo Holdings將直接或間接地向適用貸款方提供、銷售和/或以其他方式轉讓：(I)在截止日期前貢獻與Uniti光纖業務相關的合同(但為免生疑問，不包括E-rate收入、州內監管服務收入(運輸)和任何需要同意轉讓的非監管或州際客户收入)和(Ii)關閉日期貢獻的與Uniti光纖業務相關的設備(但為免生疑問，不包括核心“第一層”設備和共享“第二層”分配和/或聚合路由器，其訪問應受交易文件中規定的某些規定的約束)(第(I)和(Ii)條，統稱為“截止日期”

光纖網絡資產轉讓“)，光纖網絡資產轉讓的截止日期應構成Uniti Opco信貸協議和Uniti Note Indentures(在適用範圍內)下的許可處置(或，如果不是，則構成許可投資)；以及

(N)在截止日期或之前，簽署並向設施代理(或其律師)交付(I)初始IRU協議，其中IRU協議應構成Uniti OpCo信貸協議和Uniti Note Indentures(在適用範圍內)下的許可處置(或，許可投資)，以及(Ii)管理光纖網絡和管理有關Uniti光纖業務資產的其他服務的管理協議。

為了確定是否符合本4.1節規定的條件，每個已向本協議交付已簽署簽字頁的貸款人應被視為已收到、同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人接收、同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

儘管有前述規定或本協議或任何其他交易文件中的相反規定，任何留置權搜索或抵押品(如適用)在成交日未或不能被提供的範圍內(除非，如適用，完善抵押品留置權，方法是在借款人採取商業上合理的努力後，提交UCC規定的融資報表(包括貸款方組織管轄範圍內的“所有資產”UCC-1融資報表和適用資產實體運營管轄範圍內的“傳遞公用事業”UCC融資報表)，並交付借款人和每個資產實體的股票憑證(在每種情況下，證明的範圍)，證明根據本協議要求質押的股權，可通過交付股票或同等憑證來完善留置權)。那麼，提供任何此類留置權搜索和/或抵押品(包括設定或完善任何擔保權益)不應構成在成交日期獲得貸款或為成交日期提供資金的先決條件，而是可以在成交日期後三十(30)天內根據行政代理(按照必要貸款人的指示行事)或必需貸款人(包括根據第6.20節)合理接受的安排提供，在每種情況下，均須經行政代理(按必需貸款人的指示行事)和/或必需貸款人合理同意的展期。

4.2%是每筆延遲提取貸款的先決條件。每一貸款人在截止日期後提供任何定期貸款的義務，須滿足或根據本合同條款免除下列先決條件：

(A)在該定期貸款發生時或緊隨其後，不會發生任何違約、違約事件或管理人終止事件並繼續發生；

(B)在該延遲提取貸款生效後，(X)按備考基準計算的DSCR大於或等於1.75：1.00，及(Y)按備考基準計算的槓桿率小於或等於7.00：1.00；

(C)行政代理應已收到關於這種延遲提取貸款的借款請求；以及

(D)截至為該延遲提取貸款提供資金之日，本協議及其他交易文件所載各貸款當事人向行政代理或貸款人作出的陳述及保證，在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，其程度與在該日期及截至該日期所作的相同(除非任何該等陳述及保證對重要性或重大不利影響有保留意見，在此情況下，該陳述及保證在生效後在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則屬例外。在此情況下，該等陳述及保證於該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證對重大程度或重大不利影響有所保留，在此情況下，該等陳述及保證在實施該限定詞後在各方面均屬真實及正確)。

訴 陳述和保證

自截止日期和每個貸款日起，每一貸款方(視情況而定)向行政代理和每一貸款方作出如下陳述和擔保：

5.1國際組織，權力，大寫，良好地位，商業。

(A)聯合國組織和權力機構。該實體在成立時所在的管轄區的法律下是適當組織、有效存在和信譽良好的，並且有權執行、交付和履行其根據其訂立的每份交易文件所承擔的義務。

(B)具有相應的資格。如有需要，該公司在每個司法管轄區均具適當資格及信譽良好，以經營其目前的業務及營運，但如在司法管轄區內未有資格及信譽欠佳並未有亦不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

5.2%授權借款、授權等。它有權產生或擔保本協議所證明的債務。其籤立、交付及履行其作為其中一方的交易文件，以及據此擬進行的交易的完成，已獲所有必需的有限責任公司、公司或其他行動(視屬何情況而定)妥為授權。

(A)堅持不發生衝突。本公司簽署、交付和履行雙方均為一方的交易文件並完成其預期的交易並不：(1)違反其適用的組織文件的任何規定；(Y)違反適用於其的任何法律規定(除非這種違反將不會導致這種違反

(3)導致或要求對其資產設定或施加任何留置權(交易文件的留置權或任何其他允許的留置權除外)；(2)導致違反或構成(在適當通知或時間流逝的情況下)對其或其財產具有約束力的任何合同義務項下的違約(除非該違約或違約不會造成重大不利影響)；或(3)導致或要求對其資產設定或施加任何留置權(交易文件的留置權或任何其他允許的留置權除外)。

(B)不同意見。本公司籤立及交付其作為其中一方的交易文件，以及據此擬進行的交易的完成，不需要向任何政府當局或任何其他人士登記、同意或批准，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或採取其他行動，而該等文件並未取得或訂立並具有十足效力及效力，但如上述任何事項未有作出或取得而不會造成重大不利影響，則除外。

(C)履行具有約束力的義務。本協議以及該借款方所屬的每一其他交易文件，在由該借款方簽署和交付時，將是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，受破產、破產、暫停、重組和其他影響債權人權利的類似法律的約束。

5.3%的光纖網絡資產。每一貸款方在光纖網絡資產和根據IRU協議授予的訪問權中擁有權益，由其持有，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。在向適用貸款方的國務祕書辦公室或組織國其他適當辦公室提交適當的融資聲明後，(I)構成第9條抵押物的所有個人財產上的完善的擔保權益，其中設定了擔保權益，並可通過在該辦公室備案、記錄或登記融資聲明或類似文件而完善的，在提交後，將是與該等個人財產相關的完善的第一優先權擔保權益，以及(Ii)構成抵押的所有固定裝置中的完善的擔保權益，其中設定了擔保權益，並可通過提交來完善，在該辦公室記錄或登記一份融資報表或類似文件，一旦提交，將是對所有此類固定裝置的完善擔保權益，在第(I)和(Ii)項中，僅受允許留置權的限制。(I)並無涉及任何光纖網絡資產的廢止或徵用權訴訟，且據貸款方所知，並無任何訴訟受到威脅，在任何一種情況下均不會個別或整體造成重大不利影響，及(Ii)並無任何機械師、物質師或其他類似留置權或已就影響光纖網絡資產的工作、勞工或材料而提出的索償，其影響合理地可能會產生重大不利影響。總體而言，允許留置權不會(W)對UCC融資聲明和本協議擬提供的擔保的利益造成重大幹擾，(X)對光纖網絡資產的整體價值產生重大不利影響，(Y)對光纖網絡資產的使用或運營造成重大損害，或(Z)對貸款方及時支付各自債務的能力造成重大損害。

5.4%簽署客户合同；協議。

(A)簽署客户合同；協議。貸款方已向貸款人交付(I)於成交日期生效的所有重大客户合約的真實及完整副本(在所有重大方面)及(Ii)於成交日期生效的影響光纖網絡資產營運及管理的所有重大協議的清單，且該等重大客户合約及重大協議並未被修改或修訂，除非根據行政代理可獲得的修訂或修改。除管理人根據管理協議擁有的權利外，任何人士概無任何權利或義務代表貸款方管理任何光纖網絡資產或收取與該等管理有關的補償。除已交付行政代理的任何租賃經紀協議的訂約方外，任何人士(根據管理協議的經紀除外)概無權利或義務就光纖網絡資產訂立客户合約，或(與外部經紀合作除外)收取與該等合約有關的補償。

(b)    [已保留].

(C)簽署《全球管理協議》。借款人已向行政代理提交一份在截止日期有效的真實完整的《管理協議》副本，且該管理協議未經修改或修訂，除非根據提交給行政代理的修訂或修改。管理協議完全有效，協議任何一方均不存在違約行為。

5.5禁止訴訟；不利事實。目前並無對貸款方不利或影響任何光纖網絡資產或貸款方任何財產的判決，據貸款方所知，目前並無針對貸款方的任何訴訟、指控、索賠、要求、訴訟、訴訟、請願書、政府調查或仲裁懸而未決或受到威脅，或任何光纖網絡資產合計將合理地預期會導致重大不利影響。

5.6%的人繳納了税款。要求提交的所有聯邦、州、省、地區、地方和外國納税申報單和借款人和其他貸款方的報告已及時提交(或每個人已及時提交延期，且適用的延期尚未到期)，以及對這些人及其各自的財產、資產、收入、利潤的所有税收、評估、費用和其他政府收費(包括任何代税付款)，到期及應付的業務及特許經營權已及時支付，除非(I)該等業務及特許經營權正由迅速提起及勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則維持充足儲備，或(Ii)未能提交該等報税表及報告或未能支付該等税項、評税、費用及其他政府收費的影響不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.7%的協議履約率；沒有實質性的不利影響。據借款人所知，(A)借款人和貸款方均無違約行為，

遵守或履行任何這類人的合同義務中所載的任何義務、契諾或條件，而這些義務、契諾或條件總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響；及(B)自結束之日以來，沒有發生實質性的不利影響。

5.8%的人遵守法律；ERISA。每一貸款方均遵守所有重大適用法律，除非總體上不遵守法律規定不會產生重大不利影響。沒有任何貸款方收到任何通知，表明該貸款方在任何方面都沒有實質性地遵守上述任何要求。沒有任何貸款方建立，也沒有維護或向ERISA第四章所涵蓋的任何“福利計劃”提供資金。

*5.9.政府監管。根據《1940年投資公司法》(經不時修訂)，任何控股公司、借款人或任何其他貸款方均不需要註冊為“投資公司”。借款人不構成2013年12月10日發佈的最終法規所指的“擔保基金”，該法規實施了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(PUB)第619條。國標111-203號，124號1376(2010)，也被稱為沃爾克規則。

5.10    [已保留].

5.11%的員工福利計劃。貸款方不維持或向任何僱員福利計劃供款，或對任何僱員福利計劃負有任何義務(包括任何或有義務)。

5.12%是償付能力。在交易生效後的截止日期，Holdings及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力；但這一陳述應通過交付第4.1(H)節所述的證書來滿足。

5.13%支持收益和保證金證券的使用。定期貸款收益的任何部分不得由借款人使用，或據借款人所知，任何其他人不得用於購買或持有任何“保證金股票”(該詞在不時生效的美國聯邦儲備系統董事會U規則和根據該規則或其下的所有官方裁決和解釋中定義)，或為最初為上述目的或任何其他目的而產生的任何債務進行再融資，在每一種情況下，均構成違反董事會U或X規則的規定。

5.14    [已保留].

5.15%投資；貸款當事人的所有權。貸款方並無(I)於任何其他人士(除任何其他貸款方外)的直接或間接股權，或(Ii)對任何其他人士(除另一貸款方以外)的直接或間接貸款、墊款或出資，或在截止日期後以書面方式向行政代理披露。附表5.15(可由借款人不時更新以反映任何新的貸款方)正確闡明(X)借款方和每一其他貸款方的所有權權益的直接持有人和(Y)貸款方各自的子公司。

5.16%的人表示環境合規性。除非以下陳述不屬實，否則不會合理地預期光纖網絡資產會產生重大不利影響：光纖網絡資產符合所有適用的環境法；任何政府當局未發出違反此類環境法的書面通知且尚未得到解決；光纖網絡資產中不存在任何有害材料，除非數量不違反適用的環境法。

5.17%制定了反腐敗法律和制裁措施。(A)除貸款方或任何董事外，據其所知，代表貸款方行事的任何代理人、僱員或附屬公司或其他人目前不是美國、英國或歐盟和任何歐盟成員國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合王國財政部金融制裁執行辦公室(統稱為“制裁”)；相關實體也不位於、組織或居住在屬於全面國家或地區制裁目標的國家或地區，目前制裁目標包括伊朗、朝鮮、古巴、克里米亞、敍利亞、阿富汗、烏克蘭“赫森”地區的被佔領土、烏克蘭“薩波日日希亞”地區的被佔領土、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國；借款人不得直接或知情地間接付款，貸款各方(或其管理人)維持旨在確保併合理預期將繼續確保遵守制裁的政策和程序。

(B)在過去五(5)年中，借款方或任何關聯公司、董事、高級職員、經理、成員、代理人、僱員或代表借款方行事的其他人均未(I)直接或(據任何借款方所知，間接非法)向任何國內政府官員或“外國官員”(定義見美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和法規(統稱為《反海外腐敗法》))違反《反海外腐敗法》；(Ii)違反或違反《反海外賄賂法》、英國《2010年反賄賂法》或任何適用的非美國反賄賂法規或其業務所在任何其他司法管轄區的任何適用的反賄賂法規或條例，在每一種情況下，均違反該等反賄賂法規或條例；或(Iii)違反《反海外腐敗法》或適用的反賄賂法規或條例進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；貸款方(或代表貸款方的管理人)維護旨在確保併合理預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(C)確保貸款當事人的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和條例(統稱為《洗錢法》)，並且沒有任何涉及任何貸款當事人的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序

關於洗錢的法律正在待決，或者，據任何貸款方所知，受到威脅。

5.18%是一個獨立的法律實體。每一貸款方特此確認，貸款方依據借款方獨立於任何其他人的法人身份進行本協議和其他交易文件所規定的交易。各借款方已採取一切合理步驟，繼續保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方表明，該借款方是一個資產和負債有別於任何其他人的實體，而不是任何其他人的部門。

5.19%的財務報表。根據第6.1(A)節由貸款方或其代表向行政代理提交的所有財務報表，在所有重要方面都按照公認會計原則或其中明確規定的其他方式公平地列報了所涵蓋人員的財務狀況。

5.20%提高了披露的準確性。截至截止日期，據借款人所知，沒有任何書面信息(借款人的慣常財務報表預測和其他前瞻性信息(“預測”)，以及具有一般經濟或一般行業特定性質的信息除外)(該等非排除項目，即“信息”)，在每一種情況下，經與交易有關的補充、更新和其他信息修改或補充後，在作為一個整體提供給貸款人時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性(在每種情況下，均須在所有補充資料及不時作出的更新生效後)；但就預測而言，貸款當事人僅代表真誠地根據被認為合理的假設(在所提供的時間)編制此類信息，應理解：(1)此類預測是對未來事件的預測，其性質本質上是不確定和或有的，不應被視為事實；(2)此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款當事人所能控制的；(2)不能保證預測中反映的結果一定會實現，(4)預測所涉期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。

5.21%的人擁有實益所有權。最近向貸款人提供的有關借款人的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

5.22%為風險留存。據借款人所知，“SR保留持有人”(定義見風險保留函)保留SR保留利息(定義見風險保留函)。

六. 確認公約

自成交之日起至終止之日止，借款人與本合同各附屬擔保方特此約定並約定：

6.1.包括財務報表、報告和其他信息。

(A)財務經理報告；財務報告。借款人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(或在下文第(I)款的情況下，盡合理努力促使經理提供)行政代理人(由行政代理人分發給貸款人、其他代理人，以及在下文第(I)款的情況下，向開户銀行)下列各項：

(I)在每個日曆月結束後(從截止日期後的第一個完整月開始)之前，以及在任何情況下，至少在適用付款日期前三(3)個工作日，提供當時結束的月份的經理報告副本(經理報告應包括與Uniti光纖業務相關的資產從適用的Uniti OpCo(或其附屬公司)向適用的貸款方轉移的批准和不批准的最新進度報告)；

(Ii)在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或在截止日期後結束的此類財政季度的前三個財政季度中的60天內)(從截止日期後的第一個完整財政季度開始)；借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表和有關的(X)該財政季度和當時財政年度終了部分的綜合收益表或業務表，以及(Y)當時財政年度終了部分的綜合現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；和

(3)在借款人每個財政年度結束後120(120)天內(從截至2024年12月31日的財政年度開始)提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細並按照公認會計準則編制的，審計，並附上畢馬威有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所關於審計範圍的報告和意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外或任何與債務到期(或即將到期)有關的任何資格或例外情況的披露，或披露任何債務在該意見提出之日起一年內到期(或即將到期)或任何違反或預期違反任何財務契約的情況，但可包括大意如下的“持續經營”或“事項重點”説明性段落或類似陳述

綜合財務報表根據一貫採用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果。

(B)出具季度合規證書。借款人應在第6.1(A)(Ii)和(A)(Iii)款所述財務報表交付後五(5)天內，向行政代理(由行政代理分發給貸款人和核查代理)提供一份由借款人的負責官員簽署的正式填寫的合規證書，該合規證書應列出截至適用財政季度的最後一天(I)截至該日期的DSCR，(Ii)截至該日期的槓桿率，以及(Iii)年化運行率總收入的報表。

(三)發佈臨時通知。

(I)借款人應就任何已導致或將會導致重大不利影響的事項(包括與任何法庭訴訟或訴訟有關的事項)迅速向行政代理交付或安排交付通知(以分發給貸款人)(包括，在導致或將會導致重大不利影響的範圍內，(X)合理預期會導致任何重大協議或任何重大客户合同終止的任何及所有重大違約或違約通知的副本(但在違約事件持續發生後及期間，借款人應迅速向行政代理交付(以便分發給貸款人)任何和所有重大違約或違約通知的副本(合理預期會導致任何重大協議或任何重大客户合同的終止)和(Y)根據與任何借款方的任何重大債務有關的任何條款或條件收到的關於違約的所有通知的副本)。

(Ii)在借款人的任何負責人獲知後，借款人應立即將構成本合同項下違約或違約事件的任何事件的發生通知行政代理。

儘管有前述規定(但受前一句話的約束)，借款人及其子公司的財務信息可通過提供(A)控股公司或任何其他母公司的適用財務報表或(B)向任何母公司的證券交易委員會(或繼承其任何主要職能的任何政府當局)提交的表格10-K或10-Q(視情況而定)來履行本6.1節(A)款中關於借款人及其子公司的財務信息的義務；只要(X)此類信息與控股公司或任何其他母公司有關，且該人除了對借款人的所有權外，還有重大資產、經營或負債，則此類信息應附有綜合信息，合理詳細地解釋一方面與控股公司(或該其他母公司)有關的信息與與借款人和子公司有關的獨立信息之間的差異；另一方面，(Y)在第(B)款的情況下，行政代理不應對以下事項負有責任、義務或義務：向貸款人提供向美國證券交易委員會(或其任何政府當局)提交的任何此類申請的通知

(Z)及(Z)在適用情況下，應在該母公司的該等綜合財務報表上作出適當的附註，以顯示借款人及貸款方與該等聯屬公司的分離程度，並表明貸款方的資產及信貸不足以償還該母公司的債務及其他義務。

儘管有前述規定或本協議中的任何規定或任何其他交易文件的相反規定，控股公司、借款人或其任何子公司均不應被要求披露或提供(I)構成Uniti、Holdings、借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，(Ii)法律或合同禁止向行政代理、任何貸款人或由必要貸款人指定的任何授權代表披露的信息(不是在考慮到這些信息的情況下創建的)，(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品或(Iv)Uniti、Holdings、借款人或其任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的產品。

根據本6.1節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人(或其任何母公司)在附表12.5中列出的網站地址或借款人向行政代理髮出的書面通知中指定的其他網站上張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks或其他相關網站(包括但不限於美國證券交易委員會的EDGAR網站)上張貼的此類文件，如果有的話，每個貸款人和行政代理都可以訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

6.2%用於償還債務。借款人應及時全額支付定期貸款的本金和利息，各貸款方應及時全額現金支付到期應付的所有其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。

6.3.商業行為以及生存和資產的維護。每一貸款方應(A)按照其組織文件和現行業務慣例開展業務，如果不以這種方式開展業務，將合理地預計會導致重大不利影響；(B)將其在業務中使用或有用的所有抵押品保持在良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外，在正常業務過程中可能處置的情況和按照交易單據的條款除外)，如果不維持此類抵押品，合理地預計將導致重大不利影響，(C)不時對其進行一切必要的修理、更新和更換，如果不進行這種修理，合理地預計會造成實質性的不利影響；(D)維持並完全有效(X)其存在及(Y)在其成立管轄區及財產所有權或租賃權或其業務性質使該等許可證或資格是必需的，而如未能維持該等許可證或資格的情況下，在其成立管轄區及每一其他管轄區內保持良好的信譽的所有重要許可證及資格

(E)維持良好信譽並維持目前所有司法管轄區的營運，除非合理預期未能維持良好信譽或維持營運會導致重大不利影響；及(G)維持、遵守及全面維持其存在及維持其業務所需的一切知識產權及許可，但如合理預期未能維持、遵守或全面維持營運將不會導致重大不利影響，則屬例外。

6.4%的人遵守法律和其他義務。除非在每一種情況下，借款方應(A)遵守所有適用法律，(B)支付到期和應支付的所有税費、評估費、費用、政府收費、勞務索賠、用品、租金和任何其他義務或債務，但根據一貫適用的公認會計原則建立了充足準備金的善意債務除外；(C)在所有實質性方面，按照每份合同的條款履行；(D)適當地提交要求向任何政府當局提交的所有報告。

6.5%是美國保險公司。在商業合理的基礎上，借款人應代表貸款方持續維護以下所述的有關所有光纖網絡資產的保險單，而不向行政代理或管理人收取費用(“保險單”)：

(I)購買普通責任保險，包括合同責任保險，每次事故限額不低於1,000,000美元，對任何人身傷害和第三方財產損害，包括產品和已完成的操作，總計不低於2,000,000美元；以及

(Ii)購買保護傘或遵循超額責任保單，每年的限額總計不少於1,000萬美元，該保單應對主要一般責任保險和商務汽車保險提供額外限制，以包括人身傷害、財產損失和合同責任保險。

所有保險單的內容(包括背書或免責條款，如有)、形式和金額應由公司出具，並應不時令管理人合理滿意，並且在允許的範圍內，借款人應盡商業合理努力(I)代表貸款人及其繼承人和受讓人指定行政代理，因為他們的利益可能被視為本第6.5條下的每一份保單的“額外被保險人”，以及(Ii)包含管理人合理接受的放棄代位權條款。借款人應盡商業上合理的努力，在允許的範圍內，使所有保險單規定：(X)未提前十(10)天書面通知行政代理人和管理人，不得修改承保範圍；(Y)未提前十(10)天書面通知行政代理人和管理人，不得向貸款當事人以外的其他人支付索賠。借款人可以通過一攬子保險單獲得本第6.5條所要求的任何保險；但此類一攬子保險單應單獨列出有效的保險金額(連同適用的保險金額

免賠額和每次發生的限制)，並應在本第6.5節要求的範圍內向管理代理提供所有保護。如果簽發了一攬子保險單，應提供該保險單的核證副本，並提供一份證書，表明該行政代理人是該保險單項下的指定金額的附加被保險人。為免生疑問，行政代理在任何情況下均無責任監督借款人遵守或審查與第6.5條有關交付的任何文件。

6.6%是True Books；基礎抵押品問題。借款人應，並應促使對方貸款方(並應盡商業合理努力促使經理)(A)按照商業合理的商業慣例保存真實、完整和準確的記錄和賬簿(根據GAAP，中期財務報表中的腳註和年終調整除外)，其中真實和正確地記錄其所有重要方面的交易和交易；以及(B)在其賬簿上設立和維持GAAP可能要求的關於可疑賬户和所有税項、評估、收費、徵税和索賠以及與其業務有關的準備金。

6.7    [已保留].

6.8%的人提供進一步的保證；額外的貸款方。

(A)在借款人的合理成本及開支下，每一貸款方應在行政代理人或必要貸款人提出書面要求後，採取進一步行動，取得該等同意及批准，並應按行政代理人或必要貸款人以其合理酌情決定權要求(真誠地)妥為籤立及交付該等進一步協議、轉讓、指示或文件，以履行交易文件的明示條款及條件，不論是在違約或違約事件發生之前、發生之時或之後，以及在違約或違約事件持續期間。此外，貸款各方應盡商業上合理的努力，就特定合同的貢獻、出售和/或以其他方式從適用的Uniti OpCos轉讓給適用的貸款方取得同意。

(B)借款人應在下列情況下迅速通知行政代理：(I)在創建或收購(包括通過分割)成為借款人子公司的人後，在該設立或收購後十五(15)個工作日內，促使該子公司(A)通過擔保擔保債務成為貸款方，並授予該子公司所擁有的所有抵押品(除本文規定的例外情況除外)的擔保權益，方法是向行政代理交付一份正式簽署的合併協議或行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)認為適合於該目的的其他文件，(B)向行政代理人交付行政代理人或必要貸款人合理要求的第4.1節所指類型的意見、文件和證書；(C)如果該附屬公司的股權得到證明，則向行政代理人交付該人的經證明的原始股權，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書(視情況適用而定)；(D)按照行政代理人的合理要求，向行政代理人交付本協議的最新附表2.13

行政代理或必要的貸款人與該附屬公司有關，(E)向行政代理提交行政代理或必要的貸款人可能合理要求的其他文件，以在本協議條款另有明確要求的範圍內建立或完善該附屬公司抵押品的擔保權益，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意(按照必要的貸款人的指示行事)。

6.9%的收益使用。借款人應將定期貸款所得款項(I)用於支付全部或部分交易(包括(X)光纖網絡資產轉讓的購買價和根據IRU協議須支付給適用的Uniti OpCo(S)的贈款和/或(Y)在成交日期或之後需要支付的任何費用和支付其他交易成本)以及(Ii)用於營運資金和其他一般公司用途。

6.10%是協議執行情況的關鍵。借款人應，並應促使每一貸款方在所有實質性方面及時履行、遵守和遵守借款人方面的所有條款、條款、條件、契諾和協議：(I)根據本協議和借款人作為一方的其他交易文件；(Ii)根據所有重大協議和客户合同；以及(Iii)該人就光纖網絡資產訂立或承擔的所有其他協議。並且不會遭受或允許任何重大違約或任何違約事件(使任何適用的通知要求和補救期限生效)在上述任何條款下存在，除非無法履行、遵守或遵守本節第6.10條第(Ii)或(Iii)款所述的任何協議，否則不會合理地預期會產生重大不利影響。未經行政代理和/或必要的貸款人(如果第10.4節要求)同意，任何貸款方不得同意對任何交易文件(或要求任何貸款方同意根據任何交易文件的條款進行修改的任何協議)的任何修改、放棄或終止，或與任何交易文件(或協議)有關的任何修改、豁免或終止。

6.11%為利息儲備。借款人應在截止日期及此後的每個付款日期，為貸款人的利益，在以借款人名義持有的銀行獨立信託賬户(賬户編號截止日期為6-001)(“利息儲備賬户”)中保留一筆數額，該數額在提交初始借款請求之日和此後各管理人報告交付之日確定，等同於隨後三(3)個月的利息。(B)假設有關貸款於決定日期按利率保障協議的適用行使利率(“利息儲備規定金額”)應計利息，則假設該等貸款為自該決定日期起計為期三(3)個月的定期貸款，則根據減去(A)該預計未償還貸款的利息金額(“利息儲備規定金額”)計算當時的預計提取金額。該利息儲備賬户應為每次借款提供資金，並在截至每個付款日期的存款金額低於利息儲備所需金額的範圍內，按照每個付款日期的付款優先順序重新充值。借款人可以額外存入

於結算日及其後於延遲提取可用期屆滿前不時將超過利息儲備所需金額之款項存入利息儲備户口。在利息儲備賬户中的存款金額超過利息儲備所需金額的任何日期，借款人(或管理人代表借款人)可酌情從利息儲備賬户中提取超出的金額，並將其存入融資收款賬户，以便在下一個適用的付款日期按照付款的優先順序進行分配。如果在任何付款日期，根據第2.8(C)節提供的融資託收賬户中的存款金額不足以支付該付款日應支付的應計利息，則根據經理報告，賬户銀行應從利息儲備賬户中提取相當於(X)不足金額和(Y)存款金額中較小者的金額，並應根據第2.8(C)條使用這些資金。

6.12%是現金管理系統(A)公司。(A)借款人應始終在開户銀行開立利息儲備賬户、網絡費用和保險儲備賬户和設施收集賬户(每個賬户均為“指定賬户”)。如果任何指定賬户在獲知後四十五(45)天內(或行政代理(根據必要貸款人的指示行事)或必要貸款人批准的較晚日期內)不再是合格賬户，借款人應(I)建立一個新的利息儲備賬户、網絡費用和保險儲備賬户和/或設施收款賬户(視情況而定)，即合格賬户，以及(Ii)使維持該新的利息儲備賬户、網絡費用和保險儲備賬户和/或設施收款賬户的託管機構承擔現有賬户銀行在本協議項下的義務。

(B)在附表6.20(或行政代理人(按必要貸款人的指示行事)或必要貸款人按其合理酌情決定權同意的較後日期)內(或行政代理人(按必需貸款人的指示行事)或必需貸款人按其合理酌情決定權同意的較後日期)內(或行政代理人(按必需貸款人的指示行事)或必需貸款人按其合理酌情決定權同意的較後日期)內，就截至截止日期的每一貸款方現有的託收賬户提供資金，(I)每一貸款方應盡商業上合理的努力，確保從任何賬户債務人收到的與賬户有關的所有付款，應在收到後(不遲於收到後兩(2)個工作日)迅速存入該收款賬户或存入除外賬户，(Ii)每一貸款方應指示(“託收賬户指示”)開立託收賬户的每家銀行或其他託管機構在每個日曆周的每個星期五營業結束時將託收賬户中的所有存款金額(扣除任何所需的最低餘額，僅在管理人已確定此類金額構成託收的範圍內)掃入(包括通過電匯(或通過ACH系統轉賬))到設施託收賬户；及(Iii)每一貸款方應從開立該託收賬户的每家銀行或其他託管機構獲得與該託收賬户有關的賬户控制協議，該協議規定了該銀行或其他存款機構，在收到來自管理代理的獨家控制的書面通知後，應必要貸款人的指示(應理解

行政代理和必要的貸款人不得提供和/或指示行政代理提供任何此類通知，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，以遵守行政代理髮出的指示，指示在沒有任何其他人(包括借款人)進一步同意的情況下處置該收款賬户中的資金。從上述規定的日期起及之後，借款人應確保第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)條的上述規定始終在各重要方面得到滿足；應理解並同意，如果任何收款賬户不再是受控賬户，借款人應在獲知後四十五(45)天內(或行政代理(按照必要貸款人的指示行事)或必要貸款人批准的較晚日期內)建立一個新的受控賬户，該賬户應符合第6.12(B)節的要求。

(C)如果貸款當事人承認並確認他們已經建立並將維持貸款賬户，則須遵守賬户控制協議，所有貸款的收益將根據第2.3(A)節存入該賬户。貸款方(或管理人)只能根據第6.9節的規定從貸款賬户中提取資金。

(D)根據經理的指示，開户銀行應不時按照經理的指示，在不考慮第2.3節所述限制的情況下，從設施託收賬户中提取(I)向有權享有該賬户的人支付任何錯誤存入的金額，(Ii)向行政代理人、開户銀行和核查代理人分別支付行政代理費、開户銀行費用和核查代理費，以及在每種情況下，應支付給行政代理人、開户銀行和核查代理人的應計和未付費用和賠償，及(Iii)於終止日，向借款人(或其指定人)指定的賬户(S)及/或借款人(或其指定人)指定的人(S)(有一項理解並同意，於終止日起，本行獲授權於借款人(或其指定人)的指示下清算及終止便利托收賬户。

(E)如果儘管本第6.12節的規定另有規定，如果貸款方或管理人收到任何收款，貸款方或管理人應在得知並確定此類金額後五(5)個工作日內將該金額存入收款賬户或融資託收賬户。

(f)    [已保留].

(G)根據經理報告，賬户銀行應根據經理報告，按照每個付款日期的付款優先順序，從可用於此目的的收款中存入網絡費用和保險儲備賬户，使在該付款日期存入網絡費用和保險儲備賬户的金額等於(X)經理合理估計將在緊隨其後的每月收款期內就光纖網絡資產支付的每月光纖網絡運營費用金額，加上(Y)經理合理估計將支付的保險費金額

關於緊隨其後的每月收款期內的光纖網絡資產。只要(I)違約事件尚未發生且仍在繼續，且(Ii)貸款當事人已(或管理人代表其)向開户銀行提供上述信息，則在管理人的指示下，開户銀行應支付網絡費用和保險儲備帳户中的可用資金，以便(X)直接支付任何適用的每月光纖網絡運營費用、徵用和保險費用(包括保險費)，(Y)向經理或貸款當事人(如適用)支付足以支付該等每月光纖網絡運營費用的金額。(Z)支付經理或貸款各方以前支付的每月光纖網絡運營費用、保險和保險費用(包括保險費)和/或(Z)。

(H)所有存放在融資收集賬户、貸款賬户和儲備賬户中的款項應投資於許可投資。每項準許投資可由開户銀行(或有關貸款户口的貸款户口銀行)或透過户口銀行(或有關貸款户口的貸款户口銀行)的聯屬公司購買。除非在違約事件持續期間，經理人有權代表借款人以書面指示開户銀行(或貸款賬户的貸款賬户銀行)，將存款款項投資於準許投資的融資收集賬户、貸款賬户或儲備賬户，該書面指示可以是長期指示；但在任何情況下，如果准予投資的到期日或清算日晚於投資款項需要用於償付設立賬户的債務之日之前的營業日，經理不得指示開户銀行(或貸款賬户的貸款開户銀行)進行准予投資。沒有書面指示的，此類資金將保持未投資狀態。賬户銀行(或貸款賬户銀行)的負責人應已收到有關違約的書面通知的情況發生後，在違約持續期間，除非必要的貸款人另有書面指示，否則存放在融通賬户、貸款賬户和儲備賬户中的款項將保持未投資狀態。貸款方在此不可撤銷地授權開户銀行根據本合同第2.8節規定的優先順序，將從允許投資中賺取的任何利息或收入運用到融資收款賬户和各自的儲備賬户中，任何付款日的任何此類利息或收入均被視為可歸因於上一個收款期。貸款方應負責支付任何聯邦、州或地方收入或適用於從允許投資中獲得的收入的其他税收。應為融資託收賬户、貸款賬户和儲備賬户分配借款人的聯邦税務識別號。在任何情況下，開户行或貸款開户行均不對根據本協議條款進行的投資的任何投資損失負責，也不承擔任何責任。

6.13    [已保留].

6.14%用於光纖網絡資產的運營和維護。借款人應促使每一貸款方維護或使其處於良好的維修、工作狀態和狀況，包括適用的光纖網絡資產在內的該借款方的業務所需的所有物質財產，並對其進行或促使進行所有適當的維修、更新和更換，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。本協議要求或允許的所有工作應以熟練的方式進行，並遵守所有適用的法律，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。

6.15%完成檢查。借款人應允許，並應促使每一貸款方允許必要的貸款人指定的、借款人合理接受的任何授權代表在正常營業時間的合理時間訪問和檢查其光纖網絡資產及其業務，包括其財務和會計記錄，並在正常營業時間內商定的合理時間與其高級職員和獨立公共會計師(該方的代表(S)在場)討論其事務、財務和業務，並在每種情況下向借款人發出合理的提前通知；但任何此類檢查訪問的方式不得不合理地幹擾借款方的業務，以及(Y)僅在相關IRU協議允許的範圍內進行；但不得進行任何地下調查或其他被合理視為侵入性的調查。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則必要的貸款人無權進行一(1)次以上的訪問和檢查。

6.16%簽署了IRU協議。

(A)繼續修改。除第6.16節規定外，借款人不得、也不得允許貸款方在未經必要的貸款人事先書面同意的情況下，修改或修改任何實質性或經濟條款，或在符合本條款的情況下終止或交出任何IRU協議，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。未經貸款人事先書面同意，任何此類企圖或聲稱的實質性修改、修改，或任何IRU協議的退回、終止、出售或轉讓，均應無效，且沒有任何效力或效果。儘管有上述相反規定，貸款方在未經行政代理或必要的貸款人同意的情況下，應被允許進行並僅限於與IRU協議和本協議所允許的其他交易有關的交易：

(I)可以在商業上合理的實質性和經濟條件下延長或擴大IRU協議的條款；或

(Ii)根據第6.3節的規定，允許從IRU協議中釋放借款人根據審慎的商業實踐合理地認為必要的光纖網絡資產。

(B)評估IRU協議的有效執行情況。借款人應促使對方貸款方在到期時充分履行各自項下的各項實質性義務

根據該IRU協議的條款，適用的IRU協議，並且不得允許該貸款方導致或遭受任何此類義務的任何重大違反或違約。

（c） 違約通知。 如果任何貸款方收到或收到任何書面通知，表明已發生任何IRU協議項下的任何違約，而貸款方合理認為其影響可能導致適用IRU協議的終止，則借款人應在收到該通知後十（10）個工作日內，以書面形式通知行政代理人和經理，並向行政代理人和經理提交每份此類通知的真實完整副本。 此外，借款人應提供行政代理和經理合理要求的有關此類違約的文件和信息。

6.17%為風險留存。借款人將採取商業上合理的努力，促使“SR保留持有人”(如風險保留函中所界定的)遵守風險保留函的規定。

6.18簽署了《企業管理協議》。

(A)借款人應(I)履行並遵守管理協議的所有重大條款、契諾和條件，(Ii)及時將其知悉的根據管理協議向借款人發出的任何重大違約通知經理，以及(Iii)除與經理根據管理協議的條款自動終止之前的經理終止事件有關外，借款人應(或應促使適用的借款方)(I)履行和遵守管理協議的所有重大條款、契諾和條件，(Ii)迅速通知經理。根據管理協議的條款，在管理協議的每個到期日之前盡商業上合理的努力續訂管理協議。如果任何借款方未能履行或遵守管理協議的任何實質性條款、契諾或條件，則在不限制貸款人在本協議或其他交易文件下的其他權利或補救措施的情況下，在不放棄或免除該借款方在本協議或管理協議下的任何義務的情況下，借款人在事先書面通知該借款方後，以其名義授予行政代理以下權利：支付任何款項及執行任何合理適當的行為，以促使該借款方履行或遵守管理協議的實質條件。

(B)在未經必要貸款人書面同意的情況下，借款人不得交出、終止、取消或修改(非重大變更除外)管理協議，或與任何新的管理人(可接受的管理人除外)訂立任何其他管理協議，或同意管理人根據管理協議轉讓其權益。如果必要的貸款人在任何時候同意任命一名新的管理人，則借款人應在貸款人同意的一項條件下，簽署一份基本上與截止日期提交的格式相同的次要管理協議。

(C)在經理終止事件根據管理協議第19(B)條發生並繼續後，必要的貸款人有權要求按管理協議第19(B)條規定的方式更換經理。

6.19%為利率保護。借款人應在截止日期後三十(30)天內簽訂一份或多份利率保護協議(條件是，如果借款人在該三十天內盡了合理的誠信努力，但不能在該期限內簽訂符合第6.19節要求的利率保護協議，則借款人應另外有十(10)個工作日的時間簽訂該利率保護協議)(或在每種情況下，由行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)或必要的貸款人同意的較晚日期)。其中利率保障協議(I)將一直有效，直至償還所涵蓋的相應貸款為止，(Ii)其執行利率應合理預期滿足DSCR不低於1.75：1.00，由借款人在訂立該利率保障協議之日真誠地釐定(或在其他形式及實質上令行政代理合理滿意(按所需貸款人的指示行事))及(Iii)其名義總額應不少於該利率保障協議生效日期未償還債務總額的100%。借款人根據任何利率保障協議收到的任何款項(僅與終止或解除利率保障協議有關的付款除外)應存入融資收集賬户(或借款人決定的另一個受控賬户)，以便根據付款的優先順序進行分配。儘管有上述規定，借款人應在簽署和交付該利率保護協議後五(5)個工作日內提供該協議的副本。

6.20%包括收盤後的行動。借款人同意，其將或將促使其相關子公司在不遲於附表6.20規定的日期(或行政代理(按照必要貸款人的指示行事)或必要貸款人可能合理同意的較晚日期)之前完成附表6.20所述的每項行動。第6.20節應被視為對交易文件中的陳述、擔保、契諾和其他協議進行限定，以便在根據第6.20節要求採取此類行動的時間之前，不會在附表6.20所列事項方面出現不準確或違反規定的情況。

6.21%簽署了獨立公約。控股和借款人雙方同意，將會並將促使附屬擔保人(視情況而定)：

(A)除物業或其中的權益外，該借款方已出售物業或其中的權益，而該貸款方對該物業或其中的權益並無持續義務或負債，亦不擁有任何資產，但就抵押品(包括附屬公司的股權、IRU協議、成交日期捐贈的設備及成交日期成交的合同)及用於Uniti纖維業務的任何其他相關資產(“相關權益”)而言，除與各貸款方有關外，任何光纖網絡資產、客户合同、其他財產權益及相關財產的直接或間接所有權權益除外；

(B)除相關權益的所有權、管理和經營外，不得直接或間接從事任何實質性業務；

(C)除非第7.4節允許，否則不得與任何關聯方簽訂任何合同或協議，除非在正常業務過程中，並且條款和條件在商業上是合理的，並且與關聯方以外的第三方在一定範圍內可獲得的條款和條件基本相似；

(d)    [保留區];

(e)    [保留區];

(F)應保持償付能力，並從其本身單獨的資產中支付到期的任何類型的負債、債務和債務，並根據其預期的業務運營為其義務保持充足的資本；但前述規定不得要求貸款方的任何股權持有人向該借款方提供額外的資本金或提供其他財政支持；

(G)除此類組織文件另有允許外，不得就本條第六條所列事項採取一切必要措施維護其存在，不得以任何方式修改、修改或以其他方式改變其公司章程、章程、組織章程、經營協議或其他組織文件；

(H)繼續保持其在所有司法管轄區開展業務所需的資格，除非不具備這樣的資格不會合理地產生實質性的不利影響；

(i)    [保留區];

(J)與其關聯方和任何其他個人(貸款方除外)分開保存賬簿和記錄和銀行賬户，並保存與其關聯公司分開的控股公司、借款人及其附屬公司的合併財務報表(有一項理解是，貸款方的資產也可以列入其關聯公司的合併財務報表)；

(K)應向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人(包括其任何相關方)的法律實體，而不是任何人(除其他貸款方以外)的一個部門或部門，並將糾正對其作為獨立法律實體存在的任何誤解(有一項諒解，即貸款方被明確允許以“Uniti Fibre”和類似的命名方式開展業務，並使用商品名稱、假名和/或虛構的業務名稱)；

(l)    [保留區];

(M)應公平、合理地分攤與關聯方分擔的任何費用(包括共享辦公空間)；

(N)不得使用印有自己名字並與任何關聯方的發票和支票分開的發票和支票(但有一項諒解，即明確允許貸款各方使用共同的文具、發票和支票)；

(O)應提交適用法律要求的關於貸款方的所有此類單獨納税申報表(或兩個或兩個以上貸款方的合併納税申報表，如果適用)，除非合理地預計不這樣提交會產生實質性的不利影響；

(P)不得尋求、默許、容受或允許其全部或部分的清算、解散或清盤；

(Q)除非交易文件另有準許(包括準許的控制權變更或準許的重組)，否則不得進行任何合併、出售其全部或實質所有資產的交易，或以購買或以其他方式收購任何人士的全部或實質所有業務或資產(除非在資產收購的情況下，所有該等資產包括光纖網絡資產、客户合同及相關財產)或任何股份或實益擁有權的交易；

(R)不得將其資金或其他資產與任何其他人的資金或其他資產混為一談，或允許其與任何其他人的資金或其他資產混為一談(就貸款各方而言，除其他借款方外，或經理根據管理協議的條款以代理人身份為借款人持有的資金或其他資產除外)；

(s)    [保留區];

(T)不得堅稱自己已擔保或以其他方式對任何其他人的債務或義務負責(另一借款方的任何義務，包括義務除外)；

(U)不得擔保或以其他方式對任何關聯方(除其他貸款方以外)的任何尚未償還的借款義務承擔責任；

(五)不得將其資產質押，以擔保任何關聯方(其他貸款方除外)的借款義務；

(W)除根據交易文件存入質押賬户的資金外，其所有資產應完全以自己的名義或以另一借款方的名義持有；

(X)必須遵守所有有限責任公司或其他適用的公司手續；以及

(Y)不得形成、收購或持有任何附屬公司(除另一借款方或本協議允許的其他方式外)的股權。

七. 否定契諾

從成交日期到終止日期，借款人和本合同的每一附屬擔保方在此約定並同意(僅就第7.8條，控股公司同意)：

7.1%的人負債累累。任何貸款方不得產生、招致、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續對下列債務以外的任何債務承擔直接或間接責任(統稱為“準許債務”)：

(A)包括(一)有擔保債務和(二)互換債務(不包括為投機目的訂立的互換債務)；

(B)下列各項：(I)在正常業務過程中因購買貨物或服務而沒有票據證明的無擔保貿易應付款；(Ii)在為光纖網絡在正常業務過程中使用的設備或其他個人財產融資時產生的債務，並且完全由購買資金擔保(如果有擔保)；(Iii)僅根據付款的優先順序向經理支付的償還義務；以及(Iv)在正常業務過程中因下列原因而產生或產生的債務：(X)履行法定、監管或許可義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、投標或投標、信用證、工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法，以及根據保險或自我保險安排或(Y)關於光纖網絡的建設或其他工程或運營通常要求的擔保或其他商業安排對保險公司的責任；但在產生債務時，本第7.1(B)條第(I)至(Iii)款所指所有貸款方的未償本金總額(為免生疑問，不包括光纖網絡運營費用)不得超過(A)年化運行率收入總額的5%和(B)5,000,000美元中的較大者；和

(C)欠任何借款方的全部債務。

在任何情況下，除有抵押債務外，任何債務(包括任何許可債務)不得以抵押品或其他資產或其中任何部分或其中的任何部分或其中的權益或上述任何資產(許可留置權除外)的任何收益作為全部或部分擔保。

72%為留置權；負承諾。任何貸款方不得在任何抵押品或其任何財產或資產或其任何股份、證券或其他股權或所有權權益上設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。借款人不得訂立或允許存在以下任何協議或其他安排：(I)禁止任何借款方對任何抵押品(無論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生或允許存在任何留置權，以保證債務，或(Ii)要求任何借款方發起或以其他方式獲得的任何光纖網絡資產在任何其他借貸信貸安排下融資或質押。

7.3%的人接受了限制支付。

(A)禁止任何貸款方進行任何限制性付款；但任何貸款方均可聲明、支付或支付(僅在(X)允許分配的情況下，且僅在其定義第(B)款所述的情況下，以及(Y)以下第(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)款所述的限制支付的情況下，只要不發生違約事件且仍在繼續)：(I)允許分配或允許關聯付款(包括根據付款優先權第11條收到的任何資金)，(Ii)在第7.13節允許的範圍內限制對構成光纖網絡資產處置的金額或資產的支付，(Iii)對借款人或其任何直接或間接子公司的限制支付，(Iv)由排除金額的任何部分組成的限制支付，(V)用於任何合法目的的限制性付款(包括使任何直接或間接母公司或其任何附屬公司能夠支付任何適用税負的金額)，以及(Vi)構成或以其他方式與任何允許的重組或允許的控制權變更相關的或與之相關的限制性付款；但如果在任何此類允許的重組或允許的控制權變更(視情況而定)以及與此相關的交易完成後，任何分配的資產立即由貸款方(或任何實體不再是貸款方)擁有，則此類限制付款的適用部分必須以其他方式根據本第7.3節的另一條款允許(並構成對該其他限制付款例外或能力的利用)。

7.4%的公司與附屬公司進行了交易。

(A)任何貸款方不得與其任何關聯方訂立或完成任何類型的交易，但下列情況除外：(I)本協議及其他交易文件(包括執行、交付和履行其在IRU協議、管理協議和其他交易文件項下不時的義務)、(Ii)(X)允許的關聯交易和(Y)在公平合理條款下對該借款方的其他交易不低於與非關聯交易(由借款人善意確定)的可比公平距離交易中獲得的交易，(Iii)第7.3節允許的限制支付和根據第7.13節的光纖網絡資產處置，(Iv)經董事會多數成員或大多數無利害關係的控股董事會成員善意批准的交易，(V)貸款方及其子公司之間的交易，以及(Vi)進行或完成的交易，或以其他方式接受任何允許的重組或允許的控制權變更。

(B)-任何貸款方不得出售、再融資或以其他方式轉讓任何光纖網絡資產(根據本協議條款)，除非根據出售、再融資、處置或以其他方式轉讓：(I)以公平原則出售、再融資、處置或以其他方式轉讓(I)給任何貸款方的第三方、非關聯方；前提是借款人收到的此類光纖網絡資產的購買價格等於或大於此類光纖網絡資產的公平市場價值，並存入融資收集賬户，(Ii)根據第7.13節處置光纖網絡資產，

以及(Iii)行政代理另有協議(根據必要的貸款人的指示自行決定行事)。

7.5%組織文件；會計年度；收益使用。未經必要的貸款人同意，任何貸款方不得(A)以任何方式修改、修改、重述、更改或終止其任何組織文件，以導致其停止遵守本協議項下的要求或(以貸款人的身份)對整個貸款人造成重大不利；(B)更改其組織狀態或更改其公司名稱，而未在任何此類更改的十五(15)個工作日內書面通知管理代理；(C)在未提前十五(15)個日曆天書面通知管理代理的情況下更改其財政年度，(D)[保留區]，(E)將任何定期貸款的任何收益用於本協議沒有考慮或允許的任何購買，或(F)證書，或導致有證書的任何貸款方的任何股權，在截止日期沒有證書證明，該證書是受本協議約束的抵押品，在每種情況下，除非該有證書的股權連同未註明日期的股票權力或與之相關的其他轉讓文書一起交付給行政代理。

7.6%用於抵押品轉讓。

(A)任何貸款方不得在正常業務過程之外向任何人(貸款方除外)處置任何抵押品，但本協議或任何其他交易文件明確允許的(X)允許處置或(Y)除外。

(B)即使本協議有任何相反規定(並在符合本協議相關規定的情況下)，借款人在未經行政代理事先書面同意(按照必要貸款人的指示行事)的情況下，不得(I)同意根據任何債務救濟法進行的與任何光纖網絡資產或客户有關的任何訴訟中的任何協議，包括但不限於投票贊成重組計劃，(Ii)[保留區]，(Iii)以第6.12節或(Iv)節所述以外的任何方式收取保證金(包括上文第(Ii)款提及的任何銷售收益)，或對任何IRU協議採取任何其他行動，或對任何IRU協議進行或提出任何合理預期會產生重大不利影響的修改或修訂。

7.7%為或有債務和風險。除準許負債外，任何貸款方不得在正常業務過程之外產生或成為任何重大或有債務，或對此承擔責任。

7.8%是控股公司允許的活動。除借款人及其子公司外，控股公司在任何時候不得從事任何活躍的貿易或任何實質性業務或業務；雙方理解並同意，控股公司不得：

(A)不會因借款而招致任何債務，但下列情況除外：(I)Holdings根據交易文件或以其他方式與交易有關而容許發生的債務，(Ii)借款人及/或其任何附屬公司的債務或其他義務的擔保，根據本條例以其他方式準許的債務或其他義務，(Iii)欠借款人或任何附屬公司的債務

以及(4)在合同上從屬於貸款義務償還權的任何債務；

(B)將在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立或容受任何留置權，以確保借款的債務，但以下情況除外：(I)根據本協議和其他擔保文件設立的留置權，(Ii)與交易相關的任何其他留置權，以及(Iii)允許留置權；或

(C)除(I)持有借款人以及借款人的任何其他附屬公司的股權；(Ii)履行本協議和其他交易文件項下的義務以及本協議允許的其他債務、留置權(包括授予留置權)和擔保外，不得從事任何實質性的商業活動或擁有任何實質性資產；(Iii)發行本身的股權(為免生疑問，包括作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他按本協議準許的任何類別股本的價值的收購)；(Iv)提交税務報告及繳税；(V)擬備呈交政府當局及股東的報告；(Vi)召開董事及股東大會，擬備組織紀錄及其他組織活動，以維持其獨立的組織架構或遵守適用法律；(Vii)首次公開發售其股本；(Viii)持有(A)現金、現金等價物及其他因從其任何附屬公司收取的準許分派或股息、準許投資或準許處置而收取的現金、現金等價物及其他資產；或(X)參與税務、會計及其他行政事宜；及(X)參與税務、會計及其他行政事宜；(Xi)履行交易預期的或本協議未予禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務；(十二)遵守適用法律(包括維持其存在)；(十三)融資活動，包括髮行證券、債務、收受和支付股息及分派、向其子公司的資本出資，並在本協議允許的範圍內保證借款人及其其他子公司的義務；(十四)完成任何允許的重組；(Xv)根據第7.8節(A)和/或(B)款明確允許的任何交易；及(Xvi)與上述任何事項附帶或合理相關的活動。

7.9%的人支持反恐。借款方不得(A)成為或成為受制裁人，(B)從事反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或以違反任何反恐怖主義法的任何方式與任何受制裁人有聯繫，或(C)使用任何借款收益，或出資或以其他方式提供此類收益，用於支付違反制裁或任何反恐法的款項。

7.10    [已保留].

7.11    [已保留].

7.12    [已保留].

7.13%是光纖網絡資產的處置。

(A)除非第7.13節明確允許，否則貸款各方不得將光纖網絡資產處置給任何人(貸款方除外)。

(B)根據本節第7.13條(D)項的規定，貸款方可隨時將光纖網絡資產處置給一人或多人(包括貸款方的關聯公司)；但條件是(I)在處置完成後，DSCR(在給予該處置形式效力並同時償還貸款後按形式確定)大於或等於2.00：1.00；及(Ii)其淨收益用於預付相當於該等光纖網絡資產的適用釋放價格的定期貸款。

(C)儘管有上述規定，貸款方仍可(X)根據審慎的商業慣例處置總值低於5,000,000美元的光纖網絡資產；但條件是適用的貸款方已向行政代理和管理人提供書面證明，證明該借款方已合理地確定有必要根據審慎的商業慣例和本協議條款終止或以其他方式處置該等光纖網絡資產，以使所有光纖網絡資產的總收入最大化；以及(Y)進行允許的處置。

(D)對於本第7.13節允許的任何處置，經理可向行政代理交付一份主管人員的證書，表明該處置的任何適用條件已經(或將同時)得到滿足，並指示行政代理籤立並向借款人(或其指定人)交付(借款人獨自承擔費用和費用)任何釋放、滿足、借款人合理要求的解除和/或終止協議或類似的文書或文件，其形式和實質令行政代理人合理滿意，以證明根據第2.13節的規定自動解除對已處置光纖網絡資產上受益人的擔保權益，行政代理人應隨即採取措施，證明借款人可能合理地以書面形式要求解除與已處置光纖網絡資產相關的抵押品(貸款人在此授權並指示行政代理人在履行本條(D)項下的義務時依賴該證書)。

(E)允許借款人處置借款人擁有的非光纖網絡資產的不動產權益，而無需考慮本第7.13節中規定的適用於處置的規定，只要這種處置不會導致所有光纖網絡資產的年化運行率收入總額減少。

7.14%簽署了《財務維護公約》。借款人將不允許自2024年9月30日開始的任何確定日期的槓桿率大於7.50：1.00。

八、防止違約事件的發生

下列任何一項或多項的發生應構成“違約事件”：

(A)在以下情況下：(I)借款人未能在本協議規定的任何適用的付款日期支付利息或本金，並且在五(5)個工作日內不得補救或免除該違約行為(應理解為，借款人未能在任何此類付款日期支付任何預定的本金或攤銷金額，且根據付款優先權第2.8(G)節或第2.8(J)節的規定，不應構成違約或違約事件)；或(Ii)貸款當事人未能在到期日支付該貸款項下所有未清償的款項；

(B)：(I)借款人沒有履行或遵守6.1(D)(Iv)、6.3(D)(X)(僅關於借款人維持其存在的義務)或第七條中任何一項所載的任何條款、契諾或協議；但因違反財務契約而導致的任何違約(“財務契約違約”)不應構成違約或違約事件，除非該違約未在六(6)個月內得到糾正、補救或豁免，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守任何其他條款，本協議或任何其他交易文件(前述(A)或(B)(I)條中未規定)中包含的契諾或協議，且在(X)行政代理向借款人發出有關通知或(Y)管理人獲悉此事之日起四十五(45)天內仍未得到補救；但是，如果該違約或違約是合理的可以補救的，但在該45天期限內未能得到補救，則可以允許適用的貸款方以交易文件中規定的方式補救該違約或違約，但該貸款方必須勤奮且持續地尋求補救；

(C)在法院對非自願破產中的任何貸款方作出救濟法令或命令後，除非在六十(60)天內被駁回，否則根據任何適用法律，該法令或命令不被擱置，或不給予其他類似的救濟；(Ii)任何下列事件的發生和持續六十(60)天，除非在該時間內被駁回或解除：(X)根據破產法或任何其他現行或今後有效的適用破產、無力償債或其他類似法律的非自願案件已經開始，其中任何貸款方是債務人，或者光纖網絡資產的任何部分是其中財產的財產，(Y)法院的法令或命令，要求任命對任何貸款方具有類似權力的接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人或其他官員，對借款方的全部或大部分財產具有類似權力，或(Z)未經Holdings或其任何直接或間接附屬公司同意而為該人的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人；

(D)在就任何貸款方作出濟助令或任何貸款方根據《破產法》或任何其他現行或今後有效的適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意在非自願案件中作出濟助令或將非自願案件轉為

任何此類法律下的自願情況或同意由對借款人或借款人的任何直接或間接子公司具有類似權力的接管人、受託人、託管人或其他官員為擔保人或其任何直接或間接子公司的全部或任何部分財產委任或接管；(Ii)任何貸款方為債權人的利益進行任何轉讓；或(Iii)任何借款方的董事會或其他管理機構或任何貸款方的任何直接或間接子公司通過任何決議或以其他方式授權採取行動，批准本第8條(D)項所述的任何行為；

(E)除第(C)或(D)款所述外，抵押品的全部或任何實質性部分成為財產，或在任何情況下或根據《破產法》或現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或其他類似法律自動中止程序(但如果同樣發生在非自願程序中，如果在發生後六十(60)天內被撤銷或解除，則不構成違約事件)；

(F)如果任何貸款方在本協議以外的任何交易文件下的任何貨幣違約持續超過相應交易文件中規定的適用補救期限，或者如果該交易文件中沒有規定補救期限，則在行政代理向借款人發出書面通知要求補救該違約之日後十五(15)個工作日內，此類違約仍未得到補救；

(G)本文件或任何其他交易文件中向行政代理人或貸款人作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重要方面均屬不正確，且該等不正確的陳述或擔保(如可治癒)在(X)行政代理人向借款人發出有關通知或(Y)經理獲悉此事的日期後四十五(45)天內仍屬不正確；

(H)如果(I)任何交易文件不再具有完全效力和作用(除(X)根據其條款，包括由於根據本協議或根據本協議允許的交易，或(Y)由於行政代理或任何其他受益人的作為或不作為或在終止日期履行義務的結果)，或(Ii)除本協議或任何其他交易文件另有允許外，(X)根據本協議或其他交易文件設立的任何留置權不再構成對抵押品的重要部分(包括與IRU協議有關)的有效完善留置權(受允許的留置權的約束)或(Y)擔保的任何重要部分在每個情況下不再完全有效和有效(除其條款外)(A)由於行政代理人(或任何其他受益人)未能(X)維持對根據交易文件實際交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(Y)提交UCC備案聲明，關於貸款方更改名稱或成立管轄權的繼續聲明或修訂(在任何此類修訂的情況下，只要借款人根據交易文件向行政代理提供有關的書面通知)，或就抵押品採取主要在其控制範圍內的任何其他行動(經同意，以避免

行政代理不應有任何責任或義務(X)提交UCC融資聲明、繼續聲明或修訂或(Y)對抵押品採取其他行動，除非它是交易文件的一方)，(B)由於行政代理提交了UCC修訂、終止或釋放聲明，或其記錄或提交了任何終止、釋放或轉讓抵押品，但行政代理向美國專利商標局提交或在任何情況下不按照本協議進行的任何提交或記錄，(C)作為根據本協議或根據本協議所準許的交易的結果，包括由於在不受本協定禁止的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品的結果，。(D)關於由不動產組成的抵押品，(X)該等損失由貸款人的所有權保險單承保，而該保險人並未拒絕承保，或(Y)該等不足並非因任何貸款方的過錯而引起，而該等不足之處在取得實際資料後經合理努力予以糾正，或(E)純粹由於行政代理人或任何其他受益人違反其在適用交易文件下的責任而作出的作為或不作為所致；

(I)如果(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件發生，而該事件單獨發生或與所有其他ERISA事件一起發生時，已導致或合理地預期將導致ERISA第四章規定的貸款方的總金額導致實質性不利影響，(Ii)要求貸款方在任何適用的寬限期屆滿後到期支付，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，其總額可合理預期會導致重大不利影響，或(Iii)借款人的資產構成或成為ERISA計劃的資產，因此，根據本協議達成的一項或多項交易構成或將構成ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易；或

(J)除非發生任何控制權變更，否則控制權變更不會發生。

在任何這種情況下，儘管任何交易文件有任何其他規定，(X)行政代理可以(並在必要貸款人的要求下，應)向貸款方發出通知，(I)終止其在本協議項下的義務，包括承諾，(Ii)立即以行政代理可以接受的任何第三方經理(根據必要貸款人的指示自行決定行事)取代經理，履行交易文件和管理協議所規定的經理的所有角色和職能，以及對於行政代理可接受的任何第三方管理人或向其支付的任何第三方管理人(根據必要的貸款人自行決定行事)，應由貸款方單獨承擔成本和費用，(Iii)關於抵押品，(A)終止管理協議(或更換任何管理人)並向抵押品提供服務，包括對抵押品提起催收、止贖和其他執法行動的權利；(B)訂立關於付款和其他表演的修改協議和延期協議；(C)免除客户和其他對錶演負有責任的人；(D)解決和調解關於付款和表演的糾紛

(E)接收、收集、打開和閲讀任何貸款方的所有郵件，以獲取與抵押品和任何交易文件中描述的任何抵押品有關的所有物品；條件是，行政代理應立即退還所有包含與抵押品無關或與任何抵押品無關的信件；(F)收取任何客户根據任何客户合約或任何其他有關文件或票據直接從該客户收取的所有利息、本金、預付款項(包括自願和強制性的)，以及其他任何形式的應付款項；及。(G)將融資託收賬户或利息儲備賬户內的所有款項或其後存入該賬户的所有款項，用於支付未付債務或行政代理憑其全權酌情決定權決定的其他款項；。及(Iv)宣佈所有或任何定期貸款及/或票據、其所有利息及所有其他債務須立即到期及應付(但上文(C)或(D)項下的違約情況除外，在此情況下，上述所有款項將自動到期及無需行政代理人或貸款人採取進一步行動，而行政代理人或貸款人的責任將終止)，在每種情況下，無須出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有上述事項均由貸款方明確免除。

九、債務違約後獲得額外權利和補救措施

9.1%包括額外的權利和補救措施。

(A)除上文第八條規定的加速條款外，在違約事件發生和持續時，行政代理人有權(在必要貸款人的書面指示下)行使任何交易文件中規定的任何和所有權利、選擇權和補救措施，無論是根據《統一成本公約》，還是在法律或衡平法上，包括但不限於：(I)申請行政代理人持有的任何貸款方的任何財產以減少義務，(Ii)止贖根據交易文件設立的留置權，(Iii)變現，擁有和/或出售任何抵押品或質押的證券，不論是否經過司法程序，(Iv)行使任何貸款方可能行使的關於抵押品的所有權利和權力，(V)通過或不通過司法程序收集和發送關於抵押品的通知，(Vi)通過自己的方式或通過司法協助，進入抵押品和/或質押證券所在的任何場所，或使上述任何抵押品和/或質押證券無法使用，或處置該場所的抵押品和/或質押證券，而不承擔任何租金、存儲、公用設施或其他款項的責任，且任何貸款方不得抵制或幹預此類行動，(Vii)由貸款方承擔費用，要求所有或任何部分抵押品在行政代理自行決定指定的任何地點組裝並提供給行政代理，和/或(Viii)放棄或放棄任何抵押品或質押證券或其任何留置權。儘管有任何交易文件的任何規定，在(X)違約事件發生並持續時，(Y)行政代理人確定下列(A)至(D)項所述的行動對於維護行政代理人的留置權優先權或任何其他類似緊急情況是必要的日期，行政代理人有權在任何貸款方未能做到這一點的任何時間，並在不事先通知的情況下不時獲得：

(B)支付履行任何義務的費用；(C)解除違反任何交易單據的任何抵押品的税、税和/或留置權，除非貸款當事人真誠地通過適當的訴訟程序對這些物品進行盡職調查；以及(D)支付抵押品的維護、維修和/或保存費用。此類費用和墊款應被視為本協議項下的貸款，並應被添加到債務中，直到償還給行政代理，用於其自身賬户和其他貸款人的利益，並應由抵押品擔保，行政代理為其自身賬户和其他貸款人的利益支付的此類款項，不得被解釋為行政代理或貸款人放棄任何違約事件或行政代理或貸款人的任何其他權利或補救措施。

(B)如果每一貸款方同意，在法律要求銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向該借款方發出至少十(10)天的通知，應構成《紐約UCC》第9-611條或其他司法管轄區同等條款所指的合理通知。在任何抵押品的出售或處置中，行政代理可以(在適用法律允許的範圍內)購買全部或部分抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權的影響，該權利在此被放棄和釋放。每一借款方約定並同意不幹預或對行政代理人行使其對抵押品的權利和補救措施施加任何障礙。在處理或處置抵押品或其任何部分時，行政代理人不得被要求優先或優先處理任何抵押品，或以其他方式整理資產，或通過司法程序佔有或出售任何抵押品。

9.2%用於收益的應用。儘管本協議有任何其他規定(包括但不限於第2.11節)，除了行政代理和貸款人根據交易文件擁有的任何其他權利、選擇權和補救措施外，UCC在法律上或在衡平法上，從收集、持有、管理、出租、出售、在違約事件發生和繼續時(或在債務加速時)，在行使本合同項下的補救措施時，應按以下優先順序處置全部或任何部分抵押品或其任何收益：(I)首先，支付構成以行政代理身份應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他金額的債務部分；(Ii)第二，支付上述收集、儲存、租賃、持有、運營、管理、銷售、處置或交付的所有費用和開支，以及進行借款人的業務和維護、維修、抵押品的替換、改動、增加和改進，以及行政代理人或貸款人可能被要求或可能選擇支付的所有款項(如果有)，以支付抵押品或其任何部分的税收、評估、保險和其他費用，以及根據本協議的任何規定，行政代理人或貸款人可能被要求或被授權支付的所有其他款項(在每種情況下，包括但不限於法律費用、搜索、審計、記錄、專業和備案費用以及合理的律師費和合理的律師費以及與此相關的所有費用、負債和墊款)，包括費用，向開户行支付費用和賠償金

和核查代理人；(3)第三，支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務，其中按比例與本條款第三款所述的應付給貸款人的數額成比例；(4)第四，按比例由貸款人按比例支付構成應計利息和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)；(4)第四，按比例由貸款人支付構成定期貸款和有擔保互換債務的未付本金的那部分債務；(5)第五，按比例由貸款人和對手方按比例支付構成定期貸款的未付本金和有擔保的互換債務；(6)第六，向借款人支付當時剩餘的任何剩餘款項，除非適用法律另有規定或有管轄權的法院另有指示；(未提出索賠的或有賠償義務除外)或本節提到的任何其他項目(上文第(6)款除外，但債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)已全額現金支付)。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到適用交易對手的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，擔保互換債務應被排除在上述付款的適用範圍之外。非本協議當事方的每一方已發出前一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本第9.2節的條款為其本身及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“出借方”一樣。

9.3授權授權指定接管人。在不限制行政代理人和貸款人根據交易文件享有的任何其他權利、選擇權和補救措施的情況下，在違約事件發生和繼續發生時，UCC在法律上或衡平法上，行政代理人有權在行政代理人和/或任何貸款人採取的任何行動中申請並由有管轄權的法院指定接管人，以強制執行其權利和補救措施，以便管理、保護和保存抵押品，繼續經營貸款當事人的業務，並收取其所有收入和利潤，並將其用於支付此類接管的所有費用和其他費用，包括對接管人的補償和上述付款，直至最終出售或以其他方式處置此類抵押品並完成為止。

9.4%為事實上的檢察官。根據第2.12節的規定，各借款方特此不可撤銷地指定行政代理人為其事實代理人。

9.5%的權利和補救措施不是排他性的。行政代理(按照必要貸款人的指示行事)有權自行決定行政代理和貸款人可在任何時候追求、放棄、從屬於或修改哪些權利、留置權和/或補救措施，該決定不會以任何方式修改或影響行政代理或貸款人在任何交易文件或適用法律下的任何權利、留置權或補救措施。任何交易文件中的任何權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，任何交易文件中描述的行政代理和貸款人的所有權利和補救措施都是累積的，不能替代或

不包括行政代理和貸款人以其他方式可能擁有的任何其他權利或救濟。部分或全部行使任何權利或補救措施，不排除進一步行使此種權利或任何其他權利或補救措施。

十、批准豁免和司法程序

10.1%的豁免。除本協議明確規定外，每一貸款方特此放棄抵銷、反索賠(強制反索賠除外)、索償、提示、拒付、對任何及所有文書和所有通知的所有抗辯(除非該通知明確要求向借款方發出)和任何形式的要求，以及放棄任何訴訟時效作為對任何交易單據下的任何要求的抗辯。每一借款方特此放棄其在行政代理人提起的任何訴訟或程序中可能有或可能介入的任何抗辯和反訴(強制反訴和實際履約抗辯除外)，以獲得法院命令，承認行政代理人在任何抵押品中的轉讓或對任何抵押品的留置權。

10.2%的延遲；沒有違約的豁免。任何行為或交易、任何交易文件的任何條款的續訂、放行或延期，或任何此類條款的單一或部分行使，或行政代理人在執行任何此類條款方面的延遲、失敗或遺漏，均不影響任何貸款方的責任，或作為對此類條款的放棄，或阻止任何其他或進一步行使此類條款。根據本條例作出的任何貸款，不構成對任何貸款人作出此類貸款的義務的任何條件的放棄，除非該放棄是書面的，並由必要的貸款人籤立。任何交易文件的任何一方對任何一項或多項違約的任何其他一方在履行任何交易文件的任何規定時所作的放棄，不得被視為或被解釋為對任何未來違約的放棄，無論是類似的還是不同的性質，並且每一種放棄僅限於該放棄的明示條款和規定。儘管任何交易文件有任何其他規定，但通過簽訂本協議和/或發放貸款，行政代理和貸款人並不放棄違反任何交易文件下的任何陳述或保證，行政代理人或任何貸款人因任何此類違反或失實陳述而產生的所有索賠和權利均明確保留。

10.3%允許陪審團棄權；管轄權。每一方特此(I)明示、知情和自願放棄對根據任何交易文件產生的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與任何交易文件或擬進行的交易有關或附帶的任何索賠或訴訟因由，無論是現在存在的還是以後產生的，無論聽起來是合同、侵權還是其他方面的，也無論是在法律上還是衡平法上的，並且(Ii)同意並同意任何此類索賠或訴訟因由應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定，本協議的任何一方均可提交一份正本或一份本條款的副本，作為雙方同意放棄各自接受陪審團審判的權利的書面證據。

10.4%是美國憲法修正案和豁免權。

(A)除第10.4(B)款所述外，對本協議或任何其他交易文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由必要的貸款人、借款人以書面簽署並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但此類修改、放棄或同意不得：

(I)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加貸款人的承諾(有一項理解，即(X)與此相關，既不需要必要貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意，以及(Y)對貸款供資的任何先決條件、違約、違約事件、陳述、擔保、契諾、強制預付款或強制減少承諾的任何修改、修改或豁免，或同意背離這些條件，均不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii)不得在未經貸款人(S)書面同意的情況下推遲任何確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金或利息的日期(有一項理解，即(X)無需徵得必要貸款人的同意或任何其他貸款人的同意，以及(Y)放棄任何違約、違約事件、陳述、保證、契諾、強制性預付款或強制性減少承付款(包括對計算這種預付款或減少額或其組成部分定義所使用的任何比率的任何修改，以及行政代理(按照必要的貸款人的指示行事)為行政方便可能商定的任何延期)，不應構成任何此類日期的推遲)；

(Iii)不得降低任何定期貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響(有一項理解，即不對任何違約、違約事件、陳述、保證、契諾作出任何修改、修改或豁免，或同意背離，強制提前還款或強制減少承諾(包括對計算這種提前還款或減額數額或其構成部分定義時使用的任何比率的任何修正)，以及對其中用於計算利率或費用的任何比率的定義或在構成部分定義中的任何改變，在任何此種情況下均不得解釋為此種減少或寬免；另有一項諒解是，與此相關，既不需要必要貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)；但是，修改“違約率”的定義以降低違約率或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得必要貸款人的同意；

(4)未經每一貸款人書面同意，不得更改本協議所要求的按比例分攤付款的方式，從而直接和不利地影響(它

應理解，與此相關，既不需要必要貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)；

(V)不得更改本第10.4(A)條的任何條款或“必要貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需得到受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(Vi)除非本協議或任何其他交易文件另有明確允許，否則在每種情況下，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保義務的抵押品的實質性部分，或全部或基本上全部擔保；

(Vii)未經各貸款人書面同意，不得更改“獲準更改控制權新擁有人”的定義；或

(Viii)在沒有受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，將本協議項下的義務或根據本協議或其他交易文件授予的留置權從屬於任何其他債務或留置權(包括但不限於根據本協議或任何其他協議發出的任何債務或留置權)(應理解，與此相關的既不需要必要貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)；

並進一步規定：(X)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他交易文件下的權利或義務，以及(Y)對行政代理費用函的任何修改或修改，或放棄其下的任何權利或特權，僅需徵得借款人和行政代理的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，貸款各方應被允許依賴行政代理簽署的任何同意或豁免對貸款人具有約束力，以及必要的貸款人應已批准的確鑿證據(如果本條款要求)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合以下句子的情況下，借款人和行政代理可在未經任何其他方同意的情況下以書面形式修訂本協議，以便規定附屬擔保人(包括指定擔保人)成為本協議的一方並持有抵押品，前提是該附屬擔保人的100%股權被質押作為額外抵押品。為進一步執行上述判決，行政代理可在下午5：00之前為貸款人張貼一份該修正案的副本。紐約市時間在發帖後的第五個工作日，行政代理沒有收到組成必要貸款人的貸款人的反對意見，則該修改應被視為

經必要的貸款人同意，行政代理應有權依靠該同意來執行任何此類修改。儘管本第10.4節有任何相反規定，貸款方簽署的與本協議有關的其他交易文件和任何擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式(按照必要貸款人的指示行事)，並可與本協議一起，在借款人的請求下經行政代理同意進行修改、修改、重述、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意：(1)為了遵守當地適用法律或當地律師的建議，(2)糾正任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術或行政性質的錯誤或遺漏，或實施任何必要或合意的技術變更和/或(3)使該擔保、附屬擔保單據或其他單據與本協議和其他交易單據一致。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人、融資代理和行政代理可在未經任何其他方同意的情況下對本協議進行書面修訂，以進行某些機械、技術或行政修訂，以使本協議的支付條款與利率保障協議保持一致。

(D)除非以書面形式並由開户銀行或驗證代理簽署，否則任何修改、豁免或同意均不影響開户銀行或驗證代理在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務。

(E)即使本協議有任何相反規定，(I)管理協議可根據第6.18節修訂，而無需取得其中未列明的任何額外同意，及(Ii)賬户銀行控制協議可按其中所載修訂，而無需取得任何額外同意。

Xi：合同生效日期和終止日期

11.1%包括效力和終止。本協議，包括本協議項下提供的承諾，應在生效日期生效，並在行政代理有權在任何違約事件發生時和繼續期間加速定期貸款和終止承諾的情況下(在每種情況下，受第八條的條款和條件的約束)，本協議自生效日期起及之後繼續全面有效，直至到期日。除非按第二條規定提前終止。所有債務應在到期日或行政代理宣佈根據第八條條款到期和應支付的所有或任何債務的較早日期立即到期和支付。儘管任何交易文件有任何其他規定，本協議的終止不應影響行政代理或任何貸款人在終止生效之日存在的權利或任何義務，只要按照其明示條款，這些權利或義務在第11.2節所述的終止後仍然存在，交易文件的規定應繼續完全有效，直至終止日。授予行政代理的根據本協議和證券文件及

根據該財務報表提交的財務報表以及行政代理的權利和權力應繼續完全有效，直至終止日期。

11.2%的人活了下來。任何貸款方在任何交易文件中作出的所有義務、契諾、協議、陳述、保證、豁免和賠償應在交易文件的簽署和交付、定期貸款的發放和資金以及本協議的任何終止後繼續有效，直至所有義務(交易文件項下的當時尚未到期和應付的賠償義務或引起該義務的任何事件或索賠當時並未懸而未決的賠償義務除外)全部履行和全額現金支付。第3.2、10.1、10.3、12.4、12.7、12.10、13.1、13.8、13.11、13.13、13.14和15.5節的義務和規定應在交易單據終止和全部或部分支付義務後繼續存在。

十二、中國和其他國家

12.1司法管轄；管轄權；程序送達；地點。

(A)適用於本協議和任何爭議、訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權或其他形式，也不論是與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的法律或衡平法，雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律(包括但不限於程序法)管轄，並應根據紐約州法律(包括但不限於程序法)進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(B)通過籤立和交付IT是其中一方的每一份交易文件，本協議各方在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，無論是合同、侵權行為還是其他形式，無論是在法律上還是衡平法上，或在任何判決的承認或執行方面，都不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給位於紐約縣城的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自任何上述法院的上訴法院。雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可以通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議不影響代理人或任何貸款人在其他情況下可能必須提起的任何訴訟或訴訟的任何權利

在任何司法管轄區的法院起訴任何貸款方或其財產的有關本協議。

(C)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，無論是合同、侵權或其他方面，也無論是在上文(B)款所述的任何法院的法律或衡平法上。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)如果本合同的每一方均放棄面交送達法律程序文件，雙方不可撤銷地同意以第12.5節通知規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

12.2任命繼任者和受派人；受派和參與。

(A)向貸款人轉讓提供更多條件。除本協議另有規定外，每一貸款人可在事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或延遲)的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分承諾或定期貸款以及本協議項下的其他權利和義務轉讓給一個或多個人(“收購貸款人”)，該轉讓協議由該取得貸款人、該轉讓貸款人和借款人簽署並交付行政代理以在登記冊上記錄，除非該轉讓是給另一貸款人或貸款人的關聯公司，否則為行政代理；但以下情況下的全部或部分轉讓不需要借款人同意：(1)轉讓給另一貸款人或其關聯公司，(2)轉讓給合格受讓人；但未經借款人同意而轉讓給合格受讓人的任何此類轉讓應為至少25,000,000美元的承諾或定期貸款，或(3)違約事件已經發生且仍在繼續；此外，每項轉讓的最低本金金額應為1,000,000美元(或，如較少，則為該貸款人的定期貸款和/或承諾的當時未償還金額)或行政代理同意的較低金額。每次錄音後，轉讓貸款人同意向行政代理支付總額為3,500美元的登記費(除非行政代理自行決定放棄)。如果受讓人不是現有的貸款人，則受讓人應向行政代理提交(X)其適用的税務表格、(Y)行政調查問卷和(Z)行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例合理要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》第三章。自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，(1)轉讓協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在一定範圍內成為本協議的一方

轉讓協議中規定的貸款人具有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(2)在轉讓協議中規定的範圍內，在向行政代理支付本第12.2(A)條所指的登記費後，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務。為免生疑問，儘管有上述規定，每一貸款人均可在任何時間，在違約前或違約後，不經借款人同意，轉讓給任何附屬公司和美聯儲。

(b)    [已保留].

(C)登記在冊。借款人、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為登記在冊內所列相應承諾和定期貸款的持有人和所有人，並且在每種情況下，任何此類承諾或定期貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直到完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給行政代理並由行政代理接受並記錄在登記冊上。在這種記錄之前，與適用的承諾或定期貸款有關的所有欠款應拖欠登記冊所列作為貸款人的貸款人，而在提出請求或給予授權或同意時被列為登記冊所列貸款人的任何人的任何請求、授權或同意，均為最終結果，並對相應承諾或定期貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

(D)發行新鈔票。行政代理在收到轉讓各方簽署的轉讓協議後，應立即將其中所載信息記錄在登記冊中。在任何貸款人轉讓該貸款人承諾和/或定期貸款的全部或任何部分的任何轉讓生效後，借款人(自費)應(X)向受讓人貸款人簽署並交付(X)一份金額相當於向受讓人貸款人轉讓的承諾和/或定期貸款的票據，以及(Y)向轉讓人貸款人交付一份金額相當於其剩餘承諾和/或定期貸款(如有)的票據，並可在向轉讓人發出書面通知後或在轉讓後立即要求轉讓人將其已轉讓承諾和/或定期貸款的現有票據交還借款人註銷。

(E)提高參與度。儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括其全部或任何部分承諾以及所欠定期貸款的未償還本金金額)的參與權出售給投資於貸款的任何金融機構(此人為“參與者”)；但任何此類參與的條款不應使參與者有權指示該貸款人就本協議的任何修訂、補充或其他修改進行表決的方式，或就任何偏離本協議條款的情況放棄或同意的任何方式，除非和在其標的事項是需要所有貸款人同意才能批准的情況下；此外，只要(A)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道

具有該貸款人在本協議項下的權利和義務。任何貸款人在出售本協議項下的參與時，應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在定期貸款、承諾或其他義務中的利息的本金和相應利息金額(“參與者登記冊”)；但不得要求任何貸款人向借款人或任何其他人披露或分享參與者登記冊所載信息，除非法律另有要求，並符合財務條例第5f.103-1(C)條的要求。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.2和13.8節的利益(受這些節的限制和要求的約束)，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同；但是，參與者無權根據第3.2節或第13.8節就出售給該參與者的參與權獲得任何比適用貸款人有權獲得的付款更多的付款，除非該權利在參與權出售發生後因法律變更而獲得更大的付款。

(F)修訂其他雜項轉讓規定。對於轉讓之日之前發生的任何索賠或訴訟，任何轉讓貸款人應保留其根據第12.4節的規定獲得賠償的權利。儘管第12.2節包含任何相反的規定，任何貸款人可以隨時質押或轉讓本協議項下其全部或任何部分權益和權利(包括其全部或任何部分票據)的留置權，以確保其義務，包括根據《聯邦儲備法》第4節組織的12家聯邦儲備銀行中的任何一家。任何人就該質押或轉讓而採取的任何止贖或類似行動應受本第12.2條的其他規定的約束；但該質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)接受貸款當事人的轉讓。未經行政代理事先書面同意(按照必要貸款人的指示行事)，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或義務。

(H)尋找新的替代貸款人。如果任何貸款人根據第3.2(A)條要求賠償，或者如果借款人根據第13.8條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照和遵守第XII條所載的限制和同意)(以及借款人應支付的3,500美元轉讓費)，將本協議項下的權利和義務以及相關交易單據轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)如果貸款人已收到相當於其定期貸款未償還本金、應計利息、應計費用和所有費用的付款

受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)根據本協議和其他交易文件應向其支付的其他款項(包括第2.7節規定的任何金額)；

(Ii)在根據第3.2(A)條提出賠償要求或根據第13.8條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(3)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(4)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

本協議各方同意：(A)根據本第12.2條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓協議進行；(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

12.3%是支付申請。如果根據任何債務人救濟法、普通法或衡平法或任何其他適用法律，就債務支付或收到的任何款項隨後被宣佈無效、被確定為欺詐性或優惠性、被作廢、被駁回或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他人，則擬通過該付款履行的義務應被恢復，並應繼續，如同該付款未被行政代理人收到一樣，並且在此產生的留置權應自動恢復，而不對任何一方採取任何行動，並應繼續，如同該款項未被行政代理人收到一樣。除本協議特別規定外，與收到的債務有關的任何付款應按行政代理全權酌情決定的方式和順序貸記和使用。

12.4%用於賠償。每一貸款方應賠償每一行政代理、貸款代理、每一貸款人、每一參與者、其聯屬公司和經理、成員、高級職員、僱員、聯屬公司、代理人、代表、繼任人、受讓人、會計師和律師(統稱為“受賠人”)，使其免受任何或所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、税項和任何種類或性質的支出(包括但不限於合理的律師費用和支出)(“損害”)的損害，損害可強加於任何受賠人、由任何受賠人產生或因下列情況而引起：或在任何人就以下任何方面提起或進行的任何訴訟、法律程序或調查中

定期貸款(或其收益的使用)、任何其他交易文件或任何貸款方或其任何高級管理人員、董事、代理人的任何行為或不作為，包括但不限於(I)任何貸款方或抵押品的任何故意失實陳述，(Ii)任何貸款方與定期貸款有關或與本協議或任何交易文件相關的任何欺詐行為，(Iii)任何貸款方或其任何關聯公司盜竊任何抵押品的行為，(Iv)不按照貸款協議或任何其他交易文件的條款挪用資金或使用定期貸款的收益，(V)對貸款協議或其他交易文件不允許的抵押品的任何轉讓、出售、產權負擔或其他處置，或(Vi)在與前述有關的範圍內，貸款方根據環境法產生的任何責任，在每種情況下，明確不包括(I)任何特殊、後果性或懲罰性損害賠償(此類特殊的範圍除外，間接或懲罰性損害賠償支付或支付給任何第三方)或(2)由主管司法管轄權法院在不可上訴的最終判決中裁定的完全因任何受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的損害賠償。借款方有權參與根據第12.4條可能要求賠償的任何事項的辯護(行政代理或其任何代理人關聯方受制的任何事項除外)，並有權自費聘請律師協助處理該事項。任何受保障人可在其合理酌情權下，採取其認為必要及適當的行動，以調查、抗辯或解決任何事件，或就該事件採取其他必要的補救或糾正行動，以保護該受保障人或抵押品，但須受(涉及行政代理人或其任何代理人關聯方的訴訟、法律程序或事宜除外)貸款方事先批准任何和解的規限，而任何和解不得被無理扣留或拖延。如果行政代理人從第三方而不是受償人處獲得任何貸款方根據本條款第12.4款規定的賠償向行政代理人支付的任何金額(當時沒有任何貸款方應支付給行政代理人的款項)，則行政代理人應立即向該借款方支付收回的金額。在不限制上述任何規定的情況下，每一貸款方就可能就任何交易文件或任何協議、文件或交易中預期或提及的任何交易或任何相關事宜而提出的所有經紀手續費或佣金申索(受償方直接與其訂立書面合約的經紀商的申索除外)，向受保障各方作出賠償。對於與本協議或任何其他交易文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償，或因與本協議或任何其他交易文件相關的活動而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，受賠償人不承擔任何責任。為免生疑問，本第12.4節不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

12.5%的人收到了新的通知。

(A)除任何其他交易文件另有明文規定外，此處和其他交易文件中規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過電子通信)，並應

交付方式如下：(X)如果送達借款人、任何其他貸款方或行政代理人，則送達附表12.5為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及(Y)如果送達任何貸款人，則送達其行政調查問卷中指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅送達貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人的通知，用於交付可能包含有關借款人的重要非公開信息的通知)。本協議項下的任何通知或要求只能通過下列方式發出且應被視為已收到(每個“收據”)：(I)掛號信或掛號信、要求的回執，在收到回執中所示的日期，(Ii)由國家認可的隔夜快遞遞送，在寄存到該快遞公司後的一(1)個工作日，或(Iii)電子傳輸，在每種情況下，在收件人進一步確認收據的電子通信(無論是自動或手動從收件人)，視情況而定。

(B)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本協議項下的其他通知和其他通信。行政代理人或貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)在此，借款人特此承認：(A)借款人或行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、DebtDomain或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有不希望獲得重大非公開信息(美國聯邦和州證券法所指的)的人員，並且可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意，它將確定借款人材料中可分發給公共貸款人的部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過標記借款人材料

借款人應被視為已授權行政代理和出借人將該借款人材料視為不包含任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.10節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)在分發任何包含重大非公共信息(即未標記為“公共”)的借款人材料之前，借款人應通知每個公共出借人，此類信息構成重大非公共信息，且未經所有公共出借人同意不得將此類材料分發給管理代理在平臺上分發，或未經公共出借人同意直接分發給任何公共出借人。行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)交易文件，(2)設施條款的任何變更通知，以及(3)根據第6.1(A)節提供的所有信息，否則借款人材料應被視為標記為“公共”。

(E)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理不保證借款人材料的準確性或完整性或任何平臺的充分性，行政代理明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理不會就借款人資料或任何平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何行政代理或其任何關聯方均不會就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用向任何借款方或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任。

12.6關於可分割性；標題；對應；電子簽名。如果任何交易單據的任何條款根據適用法律被裁定為無效，則該條款在該無效的範圍內不適用，而不影響應儘可能生效的其餘交易單據的有效性或可執行性。交易文件中的字幕僅為方便和參考，不得影響交易文件的含義或解釋。交易單據可以以一份或多份副本(如果適用，應構成一份且相同的文書)和便攜文檔格式(.pdf)或其他電子傳輸方式執行，這些簽名應視為原始簽署

對口單位。在任何交易文件或與本協議相關簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理書面批准的電子平臺(可能是通過電子郵件)上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。

其中12.7%用於支付費用。貸款各方應支付所有費用、成本和支出，包括但不限於文件和盡職調查費用和開支、所有搜索、審計、評估、記錄、專業和備案費用和費用以及所有其他費用和費用(包括但不限於UCC和判決及税收留置權搜索和UCC備案以及成交後UCC和判決及税收留置權搜索和電匯費用及審計費用)，和外部律師費和開支(僅限於行政代理人的一名首席律師和貸款人的一名首席律師作為一個整體，以及行政代理人的一名當地律師、貸款機構的一名當地律師和貸款人的一名當地律師作為一個整體在每個適當的司法管轄區(可包括在多個法域行事的一名特別律師)和經借款人事先書面同意聘用的其他律師的合理和有記錄的或發票的法律費用和開支)，由：(A)行政代理人、貸款代理人和/或其各自的關聯公司；(I)為強制執行、保護或收取任何義務的付款，或為強制執行任何交易文件或任何相關協議、文件或文書，(Ii)與訂立、談判、準備、審查和籤立交易文件及/或任何相關協議、文件或文書(包括但不限於在截止日期後提供的任何擬議定期貸款有關)，(Iii)以任何方式管理義務，或行政代理人或設施代理人根據交易文件採取或不採取任何行動，(Iv)與設立、維持、保存、執行和/或取消行政代理人對交易文件下質押的任何抵押品或證券的留置權，無論是通過司法程序或其他方式，(V)辯護或起訴行政代理人、貸款代理人或任何貸款人與借款人或任何其他貸款方的交易引起或有關的任何訴訟、索賠或訴訟，(Vi)因違約或違約事件而產生或有關的違約或違約事件，或(Vii)行政代理人或其附屬公司根據交易文件採取的所有行動、訪問、審計和檢查，和/或(Viii)與

任何交易文件和/或任何相關協議、文件或文書的任何修改、重述、補充、修訂、豁免或延期，以及(B)任何貸款人和/或其關聯公司，(I)努力強制執行、保護或收取任何義務的付款，或強制執行任何交易文件或任何相關協議、文件或文書，(Ii)抗辯或起訴任何貸款人與借款人或任何其他貸款方的交易所引起或有關的任何訴訟、索賠或法律程序，和/或(Iii)任何違約或違約事件所引起的或與其有關的任何違約或違約事件。上述所有規定均為義務的一部分。在不限制前述規定的情況下，借款人應支付與本協議和其他交易文件所考慮的交易有關的所有税款。

12.8%代表了整個協議。本協議和其他交易文件包含借款人、其他貸款方、代理人和貸款人之間的最終、完整的協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議任何一方之間先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而相互矛盾或改變。本合同雙方均承認並同意任何借款方與本合同的其他任何一方之間沒有任何口頭協議。本合同雙方理解並同意，關於貸款、延長信用或禁止強制償還A類債務的口頭協議和口頭承諾均不可執行。

12.9%負責審批和關税。除非本合同另有明確規定，否則行政代理對任何交易文件所涉事項的任何批准、同意、放棄或滿足均可由行政代理和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權授予或扣留。行政代理人對任何抵押品或由此產生或與之有關的任何事項或程序，包括但不限於收取與其有關的任何到期款項或保護或保全其任何權利的任何義務或責任，概無責任或義務或責任。

12.10%加強公開性和保密性。

(a)    [已保留].

(B)每個代理人、開户銀行、核查代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司的高級職員、董事、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，包括需要知道與本協議有關的此類信息的任何編號、管理或結算服務提供者披露這些信息(有一項諒解，即將向被告知此類信息的人告知此類信息的保密性質，並指示其保密(條件是行政代理和貸款人，視情況而定，

應負責該等人士遵守本第12.10(B)條)，(B)在對行政代理或貸款人具有管轄權的任何監管當局或準監管當局(如全國保險專員協會)(如適用)的要求下(在這種情況下，該等人士同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何監管當局進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知您，並採取商業上合理的努力，以確保所披露的任何此類信息得到保密處理。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似強制性法律程序所要求的範圍內(在此情況下，該等人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何監管當局進行的任何審計或審查除外)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知閣下，並作出商業上合理的努力，以確保所披露的任何該等資料獲得保密處理)、(D)在行使根據本協議或根據其他交易文件或與執行其在本協議或本協議下的權利有關的任何補救或任何訴訟、訴訟或法律程序的情況下，(E)根據與本第12.10(B)節的規定基本相同的協議，(I)本協議和其他交易文件項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者(在每種情況下，除任何競爭對手外)，或(Ii)與任何貸款方或其各自義務(在每種情況下，除任何競爭對手以外)有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(F)經借款人同意，(G)除由於該人或其任何關聯公司或任何關聯方違反對任何貸款方(包括本段所述)、(H)與任何貸款方協調、評級機構或(I)本協議任何其他方的任何保密義務而不當披露以外，此類信息變得可公開的程度。就本節而言，“信息”是指行政代理或貸款人(如適用)從任何貸款方或代表任何貸款方收到的與貸款方或其各自業務有關的所有信息。每個行政代理和貸款人同意對其或其關聯公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)違反第12.10(B)條的任何行為承擔全部責任，但該行政代理或其關聯公司尚未與借款人訂立單獨的書面保密協議，其形式和實質令借款人滿意，並且要求與第12.10(B)條基本相同。為免生疑問，在任何情況下，不得向行政代理或適用的貸款人所知的任何競爭對手披露此類信息。為免生疑問，本第12.10款中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本第12.10條中規定的任何此類披露。

12月11日，中國與中國開展了合作。在與任何交易單據有關的任何訴訟、仲裁或其他爭議解決程序中，每一貸款方放棄其可能擁有或可以擁有的任何和所有抗辯、異議和反訴(強制性或強制性反訴除外)。

(I)就所有適用法律而言，其任何董事、高級職員、僱員或代理人被視為該借款方的僱員或管理代理人；及(Ii)在任何該等爭議解決程序中，盡一切商業上合理的努力，在行政代理人或該其他貸款人要求的時間及方式，出示其控制下並與爭議有關的所有人士、文件(不論是有形、電子或其他形式)及其他與爭議有關的物品。

12.12    [已保留].

12.13%表示對美國特別決議制度的承認。

(A)在交易文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或文書提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)為本第12.13節的目的：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

12.14%：承認並同意接受受影響金融機構的紓困

。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

就本第12.14節而言：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國而言，即英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律。

在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時有效地描述併發布的文件。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務

規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

12.15%發行原版貼現傳奇。

定期貸款的發放帶有美國聯邦所得税的原始發行折扣。定期貸款的發行價、原始發行折扣、到期收益率和發行日期的金額可通過寫信到本協議規定的借款人地址獲得。

十三、修訂代理條款；和解

13.1%為行政代理。

(一)任命兩人。各貸款方特此指定並任命威爾明頓為本協議和其他交易文件項下的行政代理，並在此不可撤銷地授權威爾明頓作為該貸款方的行政代理，根據本協議和其他交易文件的規定，代表其採取或不採取此類行動，並行使根據本協議和其他交易文件的條款授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。行政代理人同意按照本條款第十三條所包含的條件行事。本第十三條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有本第十三條的任何規定的權利。無論違約是否已經發生並仍在繼續，並且在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他交易文件中提及管理代理的術語“代理”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

行政代理還應充當交易文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的抵押品代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人和行政代理人根據第13.1(K)條為持有或執行根據交易文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品上的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實上的代理人，應有權享有本第十三條所有規定的利益，如同這些共同代理人、次級代理人和代理人事實上是交易文件下的“抵押品代理人”，如同在此作了全面闡述一樣，以及所有

在適用的情況下，在第13條中對行政代理的提及應理解為包括對作為附屬代理的行政代理的提及。

行政代理可轉換或合併、或可與其合併、或可出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產作為整體或實質整體的任何公司或組織，或因任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為本協議下行政代理的繼任行政代理，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

(二)明確職責性質。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事，其職責是行政性質的，不承擔也不應被視為已經承擔了對貸款人或任何貸款方或與貸款人或任何貸款方之間的任何代理或信託義務或關係。除本協議或其他交易文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何職責、義務或責任。行政代理不得因本協議或任何其他交易文件而與任何貸款人有受託關係。

每一貸款人承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其關聯公司的任何事務的轉讓或審查，都不應被視為行政代理人就任何事項(包括行政代理人是否披露了其擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，對貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。

(C)維護人權、開脱罪責等。行政代理及其任何高級職員、董事、經理、成員、股權所有人、僱員、律師或代理人，對他們根據本協議或根據任何其他交易文件，或在與本協議或相關文件相關的情況下采取或不採取的任何行動不負責任；但前述規定不應阻止行政代理在具有管轄權的法院就不可上訴的終局裁決所裁定的其嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內承擔責任。

基礎。行政代理對其善意支付的任何分攤或分配不承擔責任，如果後來確定任何此類分攤或分配是錯誤的，任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的金額的任何款項(該等其他貸款人在此同意立即將其收到的任何此類錯誤付款退還給該貸款人)。行政代理不負責、也沒有責任確定或調查以下事項：(I)本協議中任何借款方所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保；(Ii)本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性；或任何借款方的財務狀況；(Iii)本協議或任何交易文件中任何條款、規定或條件的履行或遵守情況；(Iv)任何貸款方的財務狀況；(V)存在或可能存在任何違約或違約事件；(Vi)擔保或聲稱擔保任何抵押品的義務或存在、價值或充分性的任何留置權的設立、有效性、優先權或完美性；或(Vii)滿足第四條或本協議其他地方或任何其他交易單據中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非它首先收到必要的貸款人(或本協議可能明確要求的其他數目的貸款人)認為適當的建議或同意，如果它提出要求，貸款人應首先賠償它滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照必要的貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或貸款方不得因行政代理人根據本協議或任何其他交易文件按照適用百分比的貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟，而且，儘管有貸款人的指示，如果行政代理人或其律師認為違反任何交易文件或適用法律，或如果行政代理人或其任何高級職員、董事、經理、成員、股權所有者、僱員、律師或代理人承擔任何個人責任，除非行政代理收到貸款人就此類行為向其提供的令其滿意的賠償。

行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但行政代理人根據必要的貸款人(或本協議或其他交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示(或本協議或其律師的意見)要求行政代理人行使的裁量權利和權力除外；但行政代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或

這違反了任何交易文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動。

對於由於超出行政代理控制範圍的情況，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(無論是否申報)、國內或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何原因停工、禁運、政府行動、包括延遲、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務、通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷、聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或行政代理無法控制的任何其他原因的任何法律、條例、條例或類似規定(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或行政代理無法控制的任何其他原因，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。

行政代理沒有義務計算或確認本協議規定的任何財務契約或其他交易文件或貸款當事人的任何財務報表中的計算。

本協議或任何其他交易文件中的任何規定均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其在交易文件下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

行政代理沒有義務(A)完善、維護、監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、任何其他交易文件、或由此預期的任何協議或文書；(B)任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書的歸檔、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續；或(C)為任何抵押品提供、維護、監測或保存保險或支付任何抵押品的税款。

行政代理不對本協議中與競爭對手有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行這些規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或詢問任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為競爭對手，或(Y)對任何向競爭對手轉讓或參與定期貸款或承諾或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約和/或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。

行政代理無須根據其所屬的任何賬户控制協議或證券賬户控制協議提供任何指示或指示，除非行政代理已收到必要貸款人的指示，指示其提供該等指示或指示。

(D)支持信實工業。對於與本協議或任何其他交易文件有關的所有事項，行政代理應有權信賴並應受到充分保護，以信賴其真誠地相信是真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息或其他通信(包括任何書面、電傳、傳真或電報)。行政代理可以諮詢法律顧問(包括任何借款方的法律顧問)、獨立會計師和由行政代理選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(E)加強賠償。每一貸款人，不論是否(I)共同或(Ii)共同及個別同意償還及彌償並持有無害的行政代理及其代理關聯方(在貸款方未獲償還的範圍內)，按其各自的應課税份(定義見下文)在根據本條(E)項要求彌償之日生效(或如要求彌償是在定期貸款須已全額償付且承諾已終止的日期之後，則按緊接該日期之前的應課税份按比率計算)，以及就任何及所有負債、義務、損失、損害、以與本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或遺漏的任何方式對行政代理或其任何高級管理人員、董事、經理、成員、股權所有人、僱員、律師或代理人施加、招致或聲稱的任何種類或性質的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或支出；然而，任何貸款人都不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用、墊款或支出由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的基礎上裁定，但不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應行政代理及其代理關聯方的要求，在申請償還之日(或，如果在終止承諾之日之後尋求償還，且定期貸款應已按照緊接該日期之前有效的其各自的應評税份額全額償付)，向行政代理及其代理關聯方償還其應課税額。

行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他交易文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的零花錢或開支。貸款人在本合同項下的義務不應減少借款人賠償和償還行政代理的義務。就本文而言，貸款人的“應收差餉份額”是指分數，其分子是(X)該貸款人當時未使用的承諾總額和(Y)該貸款人當時的定期貸款的未償還本金總額之和，其分母是(X)所有貸款人在該時間未使用的承諾總額和(Y)所有貸款人在該時間持有的定期貸款的未償還本金總額之和。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間根據本第13.1(E)條的規定，在任何交易文件下抵銷和運用應付給該行政代理及其代理關聯方的任何款項。貸款人在第13條項下的義務在全額償付和本協定終止後繼續有效。

(F)以個人身份任命行政代理。對於其發放的貸款(如果有)，Wilmington及其作為行政代理的繼任者應擁有並可以行使交易文件中規定的相同權利和權力，並在交易文件規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。“出借人”或“必要出借人”或任何類似的術語應包括行政代理作為出借人的個人身份。行政代理及其附屬公司可接受借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並一般與借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司進行任何類型的貸款、銀行業務、信託、財務諮詢或其他業務，就像它沒有根據本協議擔任行政代理一樣。

(G)任命繼任者行政代理。

(一)提出辭職。行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務，但須提前至少三十(30)天書面通知借款人和貸款人。

(二)進一步任命繼任者。在根據上述第(I)款發出辭職通知後，必要的貸款人應指定一名繼任行政代理。如果在上述第(I)款所述的三十(30)個日曆日內未如此指定繼任行政代理人，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該行政代理人將擔任行政代理人，直至必要的貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。在違約或違約事件發生之前，借款人有權批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)根據前述規定任命的任何繼任行政代理，只要該繼任行政代理不是即將退休的行政代理的附屬機構。如果沒有

繼任行政代理人於退任行政代理人發出辭職通知後三十(30)日接受委任為行政代理人，但退休行政代理人的辭職隨即生效，(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本協議及其他交易文件項下的職責及義務，及(Ii)必要的貸款人應履行本協議項下行政代理人的所有職責，直至必要的貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止。

(三)任命繼任行政代理。在繼任行政代理人接受交易文件下的任何委任為行政代理人後，該繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而在接受委任或卸任行政代理人辭職的生效日期當日，卸任行政代理人將被解除其在交易文件下的職責及義務；但任何有利於該退休行政代理人的任何彌償及開支權利或其他權利，須在該辭職及繼承後繼續存在。在任何即將退休的行政代理人根據交易文件辭去行政代理人的職務後，就其在擔任交易文件下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第十三條的規定應對其有利。

(H)處理所有抵押品事項。

(I)提供更多抵押品。每一貸款人同意，行政代理或必要的貸款人(或在本協議明文規定的情況下，更多的貸款人)根據本協議或與抵押品有關的其他交易文件的規定採取的任何行動，以及行政代理或必要的貸款人(或在需要時，更多的貸款人)行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對所有貸款人和行政代理具有約束力。在不限制前述一般性的前提下，行政代理應擁有獨有的權利和權力，以(I)就與抵押品相關的所有付款和收款以及與抵押品相關的交易文件充當貸款人的付款和收款代理；(Ii)簽署和交付與抵押品有關的每份交易文件，並接受借款人或任何其他貸款方交付的每一份此類協議；(Iii)充當貸款人的核查代理；(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品；(V)採取必要或適宜的行動，以維持由與抵押品有關的交易文件設定或聲稱設定的擔保權益和留置權的完善性和優先權；及(Vi)除非本協議或任何其他交易文件的條款另有明確限制，否則行使給予該行政當局的所有權利和補救

代理人和貸款人根據與其相關的交易文件、適用法律或其他方式對抵押品進行擔保。

(二)加大抵押品投放力度。貸方在此不可撤銷地授權管理代理，根據其選擇權和酌情決定權，解除授予管理代理或由管理代理持有的任何留置權，為貸款人的利益，對交易文件涵蓋的任何抵押品(A)在本協議以書面形式終止、取消任何剩餘承諾並以現金全額支付和清償所有義務(交易文件項下當時尚未到期和應付的賠償義務或任何可能導致該義務的事件或索賠尚未解決的賠償義務除外)或(B)根據第2.13節的規定解除。

(三)擅離職守的。行政代理不應對任何貸款人或任何其他人承擔任何義務，以保證本協議或其他交易文件所涵蓋的抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予行政代理的留置權在此或根據本協議或依據本協議已適當或充分或合法地創建、完善、保護、強制執行或維持，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使任何權利，在本第13.1(H)節或任何交易文件中授予或可授予行政代理的權力。

(I)尋求完美的機構。各貸款人特此指定行政代理為代理人，以完善貸款人對抵押品的擔保權益，根據《UCC》第9條的規定，在任何適用的司法管轄區，只有擁有抵押品才能完善抵押品。如果任何貸款人(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應持有此類抵押品，以便為貸款人的利益完善其中的擔保權益，通知行政代理，並在行政代理提出要求時，立即將此類抵押品交付給行政代理，或以其他方式按照行政代理的指示採取行動。

(J)行使補救措施。除第13.3條所述外，每一貸款人同意其無權單獨強制執行或尋求強制執行本協議或任何其他交易文件，或在定期貸款或其他義務的任何附屬擔保上變現；雙方理解並同意，此類權利和補救措施只能由行政代理根據交易文件的條款行使。

(K)授權職責。此外，行政代理可通過或通過行政代理指定的一個或多個子代理或事實上的代理人履行其在本協議或任何其他交易文件下的任何職責和行使其任何權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人或實際受權人可由或通過其各自的關聯方履行其任何職責並行使其任何權利和權力，行政代理人有權就與該等職責有關的所有事項徵求和依賴律師及其他顧問或專家的意見。行政代理不應對以下疏忽或不當行為負責

任何次級代理人或事實代理人，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政機關在選擇這種次級代理人或事實代理人時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

13.2%得到了貸款人的同意。

(A)如果行政代理請求貸款人同意，但在該貸款人收到請求後五(5)個工作日內未收到書面拒絕，則在確定必要的貸款人是否已給予同意時，該貸款人的承諾和未清償貸款總額將不予考慮；但本第13.2(A)條不適用於任何需要貸款人或受其影響的貸款人同意的行為。

(B)如果借款人在需要貸款人同意而被拒絕的情況下請求貸款人同意(或第13.2(A)條規定的貸款人沒有做出迴應)，則借款人可以選擇要求該貸款人將其未償還的定期貸款及其承諾轉讓給受讓人貸款人，其價格等於該貸款人當時到期的未償還本金金額加上該貸款人應計和未付的利息和手續費，這些本金、利息和手續費將在從借款人那裏收取時支付給貸款人。如果借款人選擇要求任何貸款人根據第13.2條要求轉讓其利息，借款人應在貸款人拒絕後五(5)個工作日內以書面形式通知該貸款人和行政代理，該貸款人將在收到該通知後不遲於五(5)個日曆日內按照本協議的條款轉讓其利息。

13.3%用於支付的抵銷和共享。除本合同另有明文規定外，如果任何貸款人因其持有的任何定期貸款而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)從其他貸款人購買其所持有的定期貸款的必要參與，以使購買貸款的貸款人按比例分攤該定期貸款的超額付款；但是，如果此後在本第13.3款所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人追討的總款額的比例)，購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，不再有任何利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在適用法律允許的最大限度內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第12.3條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。根據本第13.3條購買參與權的每一貸款人應從

並在購買後有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

13.4%用於支付資金。行政代理可以代表貸款人向借款人支付定期貸款或任何其他貸款的資金。每一貸款人應按要求償還行政代理代表其支付的所有資金中的按比例份額，或如果行政代理提出要求，則在行政代理將貸款支付給借款人或為借款人支付貸款之前，每一貸款人應將其在任何貸款中的按比例份額匯給行政代理。如果行政代理人代表任何貸款人向借款人支付了資金，而該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付其按比例分攤的金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應在合理的可能範圍內儘快(但在任何情況下不得早於通知後一(1)個營業日)將該金額償還給行政代理人。借款人根據第13.4條要求償還的任何款項，不得預付任何費用、保費或罰款。本協議第13.4條或其他交易文件中的任何規定，包括但不限於第13.5條的規定，不得被視為要求行政代理代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

13.5%提供貸款人的按比例分攤；返還付款。

(A)增加貸款人按比例分配的份額。

(I)除非貸款人在任何建議的融資日期前已通知行政代理該貸款人有意不按比例資助其貸款份額，否則行政代理可假定該貸款人將在建議的資助日期向行政代理提供這筆款項；但條件是，本協議並不規定貸款人有義務在任何違約或違約事件發生時發放貸款。如果該貸款人實際上沒有在到期時將該金額提供給行政代理，則行政代理將有權按要求向該貸款人追回該金額，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

(Ii)除非本第13.5(A)條中包含的任何內容不被視為免除貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因貸款人在本協議下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(B)要求退還款項。

(I)確認行政代理是否在相信或預期已收到或將收到相關款項的情況下，根據本協議向貸款人支付款項

由行政代理從任何貸款方獲得，而行政代理沒有收到相關款項，則行政代理將有權向該貸款人追回該金額，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

(Ii)如果行政代理人在任何時候決定行政代理人根據本協議收到的任何款項必須退還借款人、任何其他貸款方或根據任何債務救濟法或其他方式支付給任何其他人，則無論本協議的任何其他條款或條件如何，行政代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每一貸款人應應要求向行政代理償還行政代理分配給該貸款人的任何部分，連同行政代理需要支付給借款人的利息(如有)，不得抵銷、反索償或任何形式的扣減。

13.6%促進了信息的傳播。除非借款人或任何其他貸款方事先向該貸款人提供了所有通知、時間表、報告、預測、財務報表、協議和提供給該貸款人的其他材料和信息的副本，否則行政代理收到後應立即立即分發給貸款人，包括但不限於行政代理(以其身份)從借款人、任何其他貸款方或第三方收到的財務和報告信息(僅不包括威明頓公司生成的內部信息，供其自身作為貸款人或作為行政代理以及任何律師-客户特權通信或工作產品使用)，按照本協議和行政代理收到的其他交易文件的規定。行政代理不對任何貸款人未能履行其在本第13.6條下的義務承擔責任，除非這種不履行歸因於行政代理的嚴重疏忽或故意的不當行為，並導致由具有管轄權的法院在每種情況下以最終且不可上訴的方式裁定的對貸款人的可證明的損害。

13.7%的人是違約貸款人。任何貸款人未能在指定的日期發放任何定期貸款，並不解除任何其他貸款人(另一貸款人，“其他貸款人”)發放該定期貸款的義務，但任何其他貸款人或行政代理均不對任何違約貸款人未能發放定期貸款或支付本合同規定的任何其他付款負責。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人不得根據或關於任何交易文件擁有任何投票權或同意權，或構成任何交易文件項下或與任何交易文件有關的任何投票權或同意權的“貸款人”，也無權根據未使用的承諾收取任何費用。在借款人的要求下，任何貸款人均有權(但無義務)向任何違約貸款人購買，而各違約貸款人同意，其須根據轉讓協議將該違約貸款人的所有權利(包括該違約貸款人的所有定期貸款及承諾)出售及轉讓予該人，款額相等於該違約貸款人當時未償還的本金款額，另加欠該違約貸款人的應計及未付利息及費用，

當向借款人收取本金、利息和費用時，將向違約貸款人支付本金、利息和費用。

13.8%為免税。

(A)除以下第(G)和(I)款另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他交易文件對每一貸款人或行政代理人承擔的任何義務或因此而向每一貸款人或行政代理人支付的任何和所有款項，均應由任何政府當局免費支付，且不得扣除或扣留任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息和税收增加)，但不包括對每一貸款人和行政代理人：如(X)對淨收入徵收或以淨收入衡量，(Y)是特許經營税或(Z)是該貸款人或行政代理人的分支機構利得税，在每一種情況下，(I)由於該貸款人或行政代理人根據法律組織，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)是其他連接税(所有該等非排除的税、徵税、附加費、扣除、收費、收費)，或(Ii)為其他關連税預扣和負債被稱為“税”)。

(B)此外，每一貸款方還應向有關政府當局支付因本協議或任何其他交易文件的籤立、交付或登記或以其他方式支付本協議或任何其他交易文件而產生的任何現有或未來印花税、法院、單據、無形、記錄税或檔案税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，但就轉讓(根據第12.2(H)條作出的轉讓除外)徵收的任何此等税項除外(下稱“其他税項”)。

(C)除以下(G)和(I)款另有規定外，每一貸款方應共同和個別賠償每一貸款人和行政代理人，並使其不受損害，以支付該貸款人或行政代理人已支付或應付、或被要求從向該貸款人或行政代理人的付款中扣留或扣除的任何和所有税項或其他税項(包括任何司法管轄區對根據本第13.8條應支付的金額徵收的任何税項或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何責任，無論該等税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地主張。本賠償項下的付款應在任何貸款人或行政代理人提出書面要求之日起十(10)天內支付。

(D)如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何貸款方根據本協議或任何其他交易文件應向任何貸款人或行政代理人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款或其他税款，則在以下(G)和(I)條的規限下：

(I)貸款方應支付的金額應在必要的程度上增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本第13.8條應支付的額外金額的扣除)後，該貸款人或

行政代理人(視屬何情況而定)收到的款額與其在沒有作出該等扣減的情況下本應收到的金額相等；

(Ii)允許該借款方或行政代理作出適用的扣除；以及

(Iii)該借款方或行政代理應根據適用法律，向有關政府當局支付扣除的全部金額。

(E)在任何借款方向政府當局支付任何税款或其他税款的日期後三十(30)天內，借款人應向行政代理(和適用的貸款人)提供證明其付款的收據正本或經認證的副本，或行政代理(和適用的貸款人)合理滿意的其他付款證據。

(F)對於不是美國貸款人(定義如下)，或在其他方面是財政部條例1.1441-1(C)節所指的“外國人”(“非美國貸款人”)的每個貸款人，應向借款人和行政代理交付適用的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI表或其任何後續版本或其後繼版本的兩(2)份副本，由要求完全免除借款人在本協議和其他交易文件下的所有付款的美國聯邦預扣税的非美國貸款人正確填寫和正式執行。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前交付(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。除了正確填寫和正式簽署適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8ECI(或其任何後續版本或後續版本)外，如果該非美國貸款人要求根據守則第871(H)或881(C)條免除美國聯邦所得税，則該貸款人應向借款人和行政代理提供一份證明，證明(A)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，及。(C)它不是守則第881(C)(3)(C)條所指的從有關人士收取利息的受管制外國法團。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠提供以前交付的任何表格或證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，迅速通知借款人和行政代理(每個參與者(如下所述)應迅速通知向其購買相關參與的貸款人)。在美國貸款人(如下所述)根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，屬於美利堅合眾國、公司或合夥企業(或按此納税的其他實體)的個人公民或居民的任何貸款人

目的)在美國(或其任何司法管轄區)或根據美國法律(或其任何司法管轄區)創建或組織的，或任何須繳納美國聯邦所得税而不論其收入來源的財產或信託(“美國貸款人”)應向借款人和行政代理人(I)提交一份妥善準備和正式簽署的美國國税局W-9表格或其任何後續版本或其後續版本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，以及(Ii)其他合理的文件，使借款人和/或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。根據第12.2條成為參與者的每個人，應在相關轉讓生效之日或之前，提供根據本條款(F)和下文(H)和(I)條款所要求的所有表格、證明和聲明，並應在需要時提供上文第13.8(F)條(A)至(C)款所述的證明；但根據本條款(F)和下文第(H)和(I)款，該參與者的義務應按照該參與者是貸款人的方式確定，但該參與者應向向其購買相關參與權的貸款人提供所有該等所需的表格、證明和報表。即使本條有任何其他規定，貸款人或參與者不得被要求根據本條(F)交付該貸款人或參與者在法律上不能或沒有資格交付的任何表格或證書。

(G)除非有關貸款人因任何原因未能履行第13.8(F)條下的義務，否則貸款方將不會被要求根據上文(D)條向任何貸款人或行政代理人支付任何額外金額，或根據上文(C)條賠償任何貸款人或行政代理人。此外，貸款方無需根據上述(D)款向任何貸款人或行政代理人支付任何額外的美國聯邦預扣税金額，或根據上述(C)款就任何美國聯邦預扣税向任何貸款人或行政代理人進行賠償，但條件是，就貸款人而言，在貸款人獲得其在貸款或承諾書中的權益之日(根據借款人根據第12.2(H)條提出的轉讓請求除外)，就該貸款人而言，存在預扣美國聯邦税額的義務。對於向貸款人新指定的貸款辦事處(“新貸款辦公室”)的付款，該貸款人就適用的定期貸款指定該新貸款辦公室的日期；但本句並不適用於任何貸款人或透過新借貸辦事處的貸款人將有權收取的額外款額(無須理會本句)，但不得超逾作出該項轉讓的貸款人或指定該新借貸辦事處的貸款人在沒有該項轉讓或指定的情況下本應有權收取的額外款額。

(H)如果每個非美國貸款人同意應借款人的合理要求，向借款人和行政代理提供根據適用法律合理要求的其他表格或文件，以確定免除或有資格就本協議或任何其他交易單據下的付款減收或徵收税款或其他税款；但如果非美國貸款人合理判斷，則無需提供此類表格或文件

將使該非美國貸款人承擔任何重大的未償還費用，或將嚴重損害該非美國貸款人的法律或商業地位。如果借款人在任何時候要求任何非美國貸款人提交任何此類附加表格或其他文件，則借款人應應該非美國貸款人通過管理代理的要求，償還該非美國貸款人在準備或交付該等表格或其他文件時合理產生的任何自付費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

(I)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，根據任何交易文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人、開户銀行和行政代理交付，開户銀行或行政代理適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人、開户銀行或行政代理合理要求的其他文件，借款人、開户銀行和行政代理可能需要這些文件來履行各自在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，並確定扣除和扣繳此類款項的税額(如果有)。僅就本第13.8(I)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。應開户銀行的要求，借款人將提供可能需要協助開户銀行作出任何扣繳或信息報告的附加信息。為免生疑問，任何貸款方均不會被要求根據上文第(D)款向任何貸款人支付任何額外金額，或根據上文第(C)款賠償任何貸款人根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

(J)即使本協議有任何相反規定，如果適用法律要求行政代理人從任何貸款方或行政代理人向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣留任何税款或其他税款或任何其他税款，則行政代理人不應被要求向該貸款人或就該貸款人支付任何總付款項，除非行政代理人實際從該借款人那裏收到了相應的總付款項(視情況而定)。

(K)根據本第13.8條要求償還或賠償的任何貸款人應向貸款方交付一份證書(複印件給行政代理)，該證書合理詳細地列出根據本條款應支付給貸款方的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對貸款方具有約束力。

(L)表示，在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、任何交易文件下的所有義務的償還以及所有其他義務的支付之後，本第13.8款中貸款當事人的協議和義務應繼續有效。

(M)加強對某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到退還其已繳納的任何税款

在根據第13.8款獲得賠償(包括根據第13.8款支付額外金額)的情況下，它應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第13.8款就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(M)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(M)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(M)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。第(M)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

13.9%違反了愛國者法案和KYC的其他要求。每一受《愛國者法案》和《行政代理》要求約束的貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許行政代理和每一貸款人根據該愛國者法案識別該貸款方的其他信息。每一貸款方應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

13.10執行經理和管理標準。在符合管理協議所載條款及條件的情況下，截至截止日期，各貸款人應根據本協議及其他交易文件聘用Uniti Fibre Holdings Inc.作為管理人，以執行本協議及其他交易文件所述的服務。

13.11%為預提税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內賠償行政代理人，使其不受損害：(I)對借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他交易文件支付的任何款項或因借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他交易文件支付的任何款項而徵收或因此而徵收的任何其他税項或與之有關的任何税款(僅限於行政代理人尚未根據第13.8條得到貸款當事人的償還，且不限制貸款方的任何義務

因此，根據第13.8條)，(Ii)任何可歸因於貸款人未能遵守第12.2(E)節有關維護參與者名冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何交易文件相關的任何税款，以及與此相關的所有合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他交易文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據本第13.11條應支付給行政代理的任何款項。在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款方的任何權利轉讓、本協議的終止以及任何交易文件下的所有其他義務的償還、清償或履行之後，本第13.11條中的協議仍將繼續存在。

13.12%簽署了利率保護協議。除本協議另有明文規定外，根據本協議條款或任何其他交易文件獲得本協議所賦予利益的任何交易對手，除以貸款人身份並僅限於交易文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他交易文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括解除或減值任何抵押品)。即使本第十三條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保互換債務的支付情況，或關於擔保互換債務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的對手方收到關於此類擔保債務的書面通知，以及行政代理可能合理要求的證明文件。在解除與全額償付擔保債務有關的留置權和擔保的情況下，行政代理不應被要求核實擔保互換債務的償付情況，或核實是否已就擔保互換債務作出其他令人滿意的安排((X)擔保互換債務和(Y)或有賠償債務和其他尚未應計和應付的或有債務除外)。

13.13%的人收到了錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或對手方，或代表貸款人或對手方收到資金的任何人(任何此類貸款人、對手方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、交易對手或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還，

如果(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持行政代理人的財產，以待其按照本第13.13節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人或交易對手應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理人可能的較後日期)，在其單獨的裁量權下，以書面指定)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以(以如此收到的貨幣)當天的資金，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一(A)款的情況下，每一貸款人、對手方或代表貸款人或對手方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其(或代表其付款的收款人)從行政代理人(或其任何關聯方)(X)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其數額或日期與本協議或付款通知中所規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或對手方或其他此類接收人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)貸款人或對手方應迅速(並應促使任何其他代表其接受資金的收款人)迅速(在任何情況下，在其得知發生前述(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據本第13.13(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據本第13.13(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第13.13(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人或交易對手在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件下欠該貸款人或交易對手的任何和所有金額，或由行政代理根據任何交易文件或從任何其他來源向該貸款人或交易對手支付或分配的任何金額，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或對手方接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或交易對手的權利和利益，根據關於該金額的交易文件(“錯誤付款代位權”)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第13.13條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行這種錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前一條第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，在任何情況下，錯誤付款的發生(或任何錯誤付款代位權或行政代理關於錯誤付款的其他權利的存在)均不會導致行政代理成為或被視為本協議項下的貸款人或任何定期貸款或貸款的持有人。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確認每一方在本第13.13條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或

償還、清償或解除任何交易單據下的所有義務(或其任何部分)。

13.14他是全球設施代理。

(一)任命兩人。(A)各貸款人特此指定並委派巴克萊銀行PLC作為本協議及其他交易文件下的貸款機構代理，並在此不可撤銷地授權巴克萊銀行PLC作為該貸款人的貸款機構代理，以核實並確保(X)滿足第4.1節規定的截止日期之前適用的單據條件；(Y)每項利率保障協議均按照本協議第6.19節的規定執行。設施代理人同意按照本條款第13.14條中包含的條件行事。本第13.14條的規定完全是為了貸款機構和貸款人的利益，任何貸款方都無權作為本第13.14條任何規定的第三方受益人。無論違約是否已經發生並仍在繼續，並且在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他交易文件中使用的術語“代理人”指的是設施代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

任何公司或組織，如融資代理可轉換或合併，或可與其合併，或可出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產作為整體或實質整體，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為及成為本協議下融資代理的繼任融資代理，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免及特權，而無須簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

(二)明確職責性質。在履行本協議項下的職能和職責時，貸款代理僅代表貸款人行事，其職責是行政性質的，不承擔也不應被視為已經承擔了對貸款人或任何貸款方或與貸款人或任何貸款方之間的任何代理或信託或為其承擔的任何義務或關係。除本協議或其他交易文件中明確規定的以外，設施代理商不應承擔任何義務或責任。貸款代理人不得因本協議或任何其他交易文件而與任何貸款人建立受託關係。

每一貸款人均承認，貸款代理並未向其作出任何陳述或保證，且貸款代理此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其關聯公司的任何事務的轉讓或審查，均不應被視為構成貸款代理就任何事項(包括貸款代理是否披露了其擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每個貸款人都向貸款代理表示，它獨立地和不存在

依賴融資代理，並根據其認為適當的文件和信息，對每項利率保護協議進行自己的評估和調查。

(C)維護人權、開脱罪責等。融資機構及其任何高級職員、董事、經理、成員、股權所有人、僱員、律師或代理人均不對他們根據本協議或根據任何其他交易文件採取或不採取的任何行動，或與本協議或與本協議相關的任何行動負責。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或貸款方不得因貸款機構按照適用百分比的貸款人的指示根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取行動而對貸款機構提起任何訴訟，而且，儘管貸款人有指示，如果貸款機構或其律師認為違反任何交易文件或適用法律，或如果其認為此類行為暴露了貸款機構或其任何高級管理人員、董事、經理、成員、股權所有者、員工、律師或代理人不承擔任何個人責任，除非信貸代理人收到貸款人就此類行為作出的令其滿意的賠償。設施代理人沒有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權。貸款機構不應被要求就任何利率保護協議提供任何指示或指示。

對於因無法控制的情況，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(無論是否已申報)、國內或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何原因停工、禁運、政府行動、包括延遲、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務、通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷、聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或設施代理人無法控制的任何其他原因的任何法律、條例、條例或類似規定(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或設施代理人無法控制的任何其他原因，無論是否屬於上述規定的同一類別或種類。

(D)支持信實工業。設施代理人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴其真誠地相信是真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息或其他通信(包括任何書面、電傳、傳真或電報)，以及與本協議或任何其他交易文件有關的所有事項。融資代理可以諮詢融資代理選擇的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師和其他專家，並且對融資代理根據任何此等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)加強賠償。各貸款人，而非(I)聯名或(Ii)聯名及各別同意償還及彌償貸款代理人及其代理人關聯方(在貸款方未獲償付的範圍內)，按其各自的應課税份(定義見下文)，就任何及所有負債、義務、損失、損害賠償或任何及所有負債、義務、損失、損害賠償(或如在定期貸款須已全額償付且承諾已終止的日期後，則按緊接該日之前的應課税額份額)按比例償付及維持無害。與本協議或任何其他交易文件或設施代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何形式的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或任何種類或性質的支出，或對設施代理人或其任何高級職員、董事、經理、成員、股權所有人、僱員、律師或代理人施加、招致或聲稱的任何罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或任何性質的支出；然而，任何貸款人均不負責任支付因貸款代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、墊款或支出，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、墊款或支出由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的方式裁定，但為執行必要貸款人(或交易文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示而採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在申請補償之日(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求補償，定期貸款應已全額支付，應按照緊接該日期之前有效的其各自的應課税額按比例全額支付)，在要求償還貸款代理人及其代理人關聯方的應評税份額時，向貸款代理人償還貸款代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)、或與下列權利或責任有關的法律意見而產生的任何有案可查的自付費用或開支，本協議、任何其他交易文件、或本協議所考慮或提及的任何文件。貸款人在本合同項下的義務不應減少借款人賠償和償還貸款代理人此類款項的義務。就本文而言，貸款人的“應收差餉份額”是指分數，其分子是(X)該貸款人當時未使用的承諾總額和(Y)該貸款人當時的定期貸款的未償還本金總額之和，其分母是(X)所有貸款人在該時間未使用的承諾總額和(Y)所有貸款人在該時間持有的定期貸款的未償還本金總額之和。每一貸款人在此授權貸款代理在任何時間根據本第13.14(E)條規定的任何交易文件，抵銷和使用任何應付貸款代理及其代理關聯方的任何金額。貸款人在第13條項下的義務在全額償付和本協定終止後繼續有效。

(F)新的繼任設施代理；更換設施代理。

(一)提出辭職。貸款代理可隨時辭去貸款代理一職，但需提前至少三十(30)天書面通知借款人和貸款人。

(二)進一步任命繼任者。在根據上述第(I)款發出辭職通知後，必要的貸款人應指定一名繼任貸款代理人。如果在上述第(I)款所述的三十(30)個日曆日內未如此指定繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以(但沒有義務)代表貸款人指定一名繼任貸款代理，該繼任貸款代理將擔任貸款代理，直至必要的貸款人如上所述指定繼任貸款代理。在違約或違約事件發生之前，借款人應有權批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)根據前述規定指定的任何後續融資代理，前提是該後續融資代理不是即將退休的融資代理的附屬公司。如在退任貸款代理髮出辭職通知後三十(30)天內，仍無任何繼任貸款代理接受委任為貸款代理，則退休貸款代理的辭職應隨即生效，且(I)退任或被撤職的貸款代理應解除其在本協議及其他交易文件項下的職責及義務，及(Ii)所需貸款人應履行本協議所述貸款代理的所有職責，直至所需貸款人按上述規定委任繼任貸款代理為止。

(三)代理繼任機構代理。一旦繼任設施代理接受交易文件中的任何指定為設施代理，該繼任設施代理應隨即繼承並被賦予退休設施代理的所有權利、權力、特權和義務，在接受該任命或退休設施代理辭職的生效日期時，即將退休的設施代理應被解除其在交易文件下的職責和義務；但任何有利於該退休設施代理的任何賠償和費用權利或其他權利應在該辭職和繼承之後繼續存在並繼續存在。在任何即將退休的設施代理根據交易文件辭去設施代理職務後，對於其在擔任交易文件下的設施代理期間所採取或未採取的任何行動，本第13.14條的規定應對其有利。

(G)授權職責。此外，融資代理可通過或通過融資代理指定的一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件下的任何職責和行使其任何權利和權力。設施代理人和任何此類分代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何職責並行使其任何權利和權力，設施代理人有權就與該等職責有關的所有事項徵求和依賴律師及其他顧問或專家的意見。設施代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院

在最終和不可上訴的判決中確定設施代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

十四、對擔保人的責任。

14.1%保證擔保義務。各擔保人在此為受益人的應計利益向行政代理提供不可撤銷和無條件的擔保，保證在所有擔保債務到期時按時足額償付，無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第11編第362(A)節規定的自動中止的實施本應到期的金額)，但受任何適用的救治期的限制，並且在每種情況下，在任何時間都不包括任何擔保人。此時不包括與該擔保人有關的互換債務(此類債務統稱為“擔保債務”)。

14.2%由擔保人支付。各擔保人特此同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，如果借款人未能在任何擔保債務到期時以所需的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如非根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施即到期的金額)償付任何擔保債務，但須受任何適用的救治期的限制，擔保人將在提出書面要求後十(10)個工作日內，為受益人的應計福利向行政代理支付或安排支付一筆金額，該金額相當於上述所有擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計和未付利息(包括利息，如果借款人沒有成為破產法所述案件的標的，該等擔保債務將應計利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向借款人索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。即使有任何相反規定，本第十四條不應要求或導致將從任何借款方收到的任何金額用於該借款方的任何除外互換義務。

14.3%是每個擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)確保本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證；本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)在向借款人發出書面通知前五(5)個工作日內，行政代理可在發生和繼續發生下列情況時強制執行本擔保

違約事件，即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)確保每名擔保人在本協議下的義務獨立於借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對借款人義務的義務，並可對該擔保人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，不論是否對借款人或任何其他擔保人提起任何訴訟，亦不論借款人是否參與任何一宗或多宗訴訟；

(D)任何擔保人支付一部分但不是全部的擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少該擔保人對未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(E)向任何受益人提供其認為適當的條款，無需通知或要求(但在每種情況下，均受本協議和其他交易文件條款的約束)，並且在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何履行要約或替代，及/或將其付款排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行及運用該受益人現在或以後持有或為該等擔保債務而持有的任何抵押或擔保債務，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該受益人可酌情決定的針對任何該等抵押的任何其他權利或補救，在每種情況下由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的擔保協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法出售而取消任何該等抵押的贖回權，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理；及。(Vi)行使其根據交易文件可享有的任何其他權利；及。

(F)根據本保證和每一擔保人在本保證項下的義務應是有效和可強制執行的，不應受到任何減少、限制、減值、解除

因任何理由(全額償付擔保債務除外)而終止或終止，包括髮生下列任何情況，不論擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項：(I)未能或不聲明或不強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或因法院命令、法律實施或其他方式而暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是在交易文件下、在法律上、衡平法上或其他方面產生的)，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他交易文件或依據其籤立的任何協議或文書，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何同意背離的任何同意，不論是否按照本協議或該交易文件的條款，或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保義務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(根據其他交易單據收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於支付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止任何借款方或其任何子公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)擔保任何擔保義務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人可能就擔保義務向任何受益人提出或聲稱的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議及清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為義務或就擔保義務而言的風險。

14.4%的擔保人放棄了擔保。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)作為擔保人付款或履行的條件，要求任何受益人(I)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，(Ii)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，(Iii)針對任何受益人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以借款人或任何其他人為受益人的任何權利；或(Iv)以任何受益人的權力尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因償付擔保債務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較委託人的責任為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。

基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(1)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(2)迅速、勤勉以及任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；和(F)任何通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第14.3節所述任何事項的通知，以及任何同意上述任何事項的權利。

14.5關於每位擔保人的代位求償權、出資等。在終止日期之前，每位擔保人特此保證，擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產具有或可能具有的任何直接或間接的索賠、權利或補救，與本擔保或擔保人履行其在本擔保項下的義務有關，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，包括但不限於(A)任何代位權，(B)任何受益人現在或以後有權強制執行或參與任何受益人現在或以後對借款人提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在終止日之前，各擔保人不得行使該擔保人對擔保債務的任何其他擔保人可能享有的任何出資權。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、償付、賠償和分擔權利的範圍內，該擔保人對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，均應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、所有權和利益之後，以及該受益人對該另一擔保人可能具有的任何權利。如果在終止日期之前的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，該款項應以信託形式代行政代理人代為持有，並應立即支付給行政代理人，用於受益人的利益，以便根據本合同條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

14.6%是其他義務的從屬關係。借款人或任何擔保人現在或以後所欠的任何債務(“受讓人擔保人”)在此以償還權從屬於所擔保的債務，而受遺忘者擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務，應以信託形式為行政代理人和其他受益人的利益而持有，並在行政代理人(按照必要貸款人的指示行事)發出通知後，應立即支付給行政代理人的行政代理人。

受益人的利益將被貸記並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制受保護擔保人根據本協議任何其他規定承擔的責任。

14.7%為持續擔保。本保證是一項持續保證，有效期至終止日。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

14.8擔保人或借款人的授權。任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

14.9%是借款人的財務狀況。任何貸款都可以不經任何擔保人通知或授權而向借款人發放，無論借款人當時的財務狀況或其他條件如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或擔保人對借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行交易文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任被告知並隨時瞭解借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

14.10美元，包括破產等。

(A)只要終止日期尚未發生，任何擔保人未經行政代理事先書面同意，不得按照必要貸款人的指示行事，開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。凡涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的案件或程序，或借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能作出的抗辯，不得因任何自願或非自願的案件或程序而減少、限制、減損、解除、遞延、暫停或終止。

(B)如果每名擔保人承認並同意在上文第(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的擔保債務的任何部分的利息(或者，如果由於該案件或程序的開始而因法律的實施而停止產生擔保債務的任何部分的利息，則在該案件或程序尚未開始的情況下該部分擔保債務本應產生的利息)應包括在擔保債務中，因為每個擔保人和受益人的意圖是，應在不考慮任何情況的情況下確定由每個擔保人擔保的擔保債務

可免除借款人任何部分擔保債務的適用法律或秩序。每個擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

十五、向開户銀行開户

15.1%是開户銀行的主要職責。

(A)賬户銀行承諾履行且僅限於本協議具體規定的職責。本協議和任何其他交易單據中包含的開户銀行的任何許可權利不應被解釋為義務。開户銀行僅在開户銀行具體承擔的各自義務的範圍內，才應根據本條例承擔責任。

(B)對於借款人、貸款人或行政代理提供並由開户銀行根據本協議或任何其他交易文件真誠接受的任何決議、證書、報表、意見、報告、文件、命令或其他文書的準確性或內容，開户銀行概不負責。除本協議另有規定外，開户銀行不負責重新計算、重新計算或核實借款人提供的與任何報告、分配報表或高級人員證書有關的任何信息。

(C)--本協議的任何規定均不得解釋為免除開户銀行對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任；但條件是：

(I)除履行本協議具體規定的職責和義務外，開户銀行不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對開户銀行的默示契諾或義務。

(Ii)在開户銀行沒有惡意的情況下，開户銀行可最終依賴向開户銀行提供的符合本協議要求的任何證明或意見，以證明陳述的真實性和其中表達的意見的正確性。

(Iii)除非證明開户銀行在查明有關事實方面存在過失，否則開户銀行不對開户銀行負責人的任何善意判斷錯誤承擔責任。

開户銀行對開户銀行根據本協議或必要貸款人關於時間、方法的指示真誠地採取、遭受或不採取的任何行動不負責任

以及就開户銀行可獲得的任何補救措施或行使本協議賦予開户銀行的任何權力進行任何訴訟的地點。

(V)根據本協議或任何其他交易文件，開户銀行不應被要求注意或被視為知悉任何事件、違約事件或其他信息，除非(1)負責官員應實際瞭解該事件、違約事件或其他信息，或(2)該事件、違約事件或涉及票據或本協議的其他信息的書面通知應已由負責官員按照本協議的規定收到。在未收到該等實際知情或書面通知的情況下，開户銀行可斷定未發生任何事件或違約事件，並無責任以其他方式確定該事件或違約事件是否已發生。

(Vi)除本協議的其他條款另有規定外，在不限制本第15.1條的一般性的前提下，除交易文件中明確規定外，開户銀行無責任(A)對本協議或本協議或其中提及的任何協議或任何證明擔保權益的融資聲明或續期聲明進行任何記錄、存檔或存放，或對任何此類記錄、存檔或存放進行維護，或對上述任何記錄、存檔或再存放進行任何重新記錄、重新存檔或再存放，(B)負責或促使維持任何保險，(C)確認或核實借款人、貸款人或行政代理依據本協議提交給開户銀行的任何報告、決議、證書、聲明、文書、意見、通知、請求、同意、命令、批准或其他文件的真實性、準確性或內容，開户銀行合理地相信這些報告、決議、證書、報表、文書、意見、通知、請求、同意、命令、批准或其他文件是真實的、無明顯錯誤的，並且由適當的一方或多方簽署或提交(但前提是，開户銀行可對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果開户銀行決定進行進一步查詢或調查，它有權親自或由代理人或律師檢查借款人的賬簿、記錄和房產)，以及(D)負責支付與抵押品的任何部分有關的任何評估、其他政府收費或任何形式的留置權或產權負擔，但融資託收賬户中的可用資金除外(前提是，此類評估、收費、留置權或產權負擔不是由於賬户銀行的故意不當行為或嚴重疏忽引起的)。開户銀行及其任何管理人員、董事、僱員、律師或代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，對任何留置權的設立、完善、延續、優先權、充分性或保護的交易文件的合法性、可執行性、有效性或充分性，或對任何此類事項的任何缺陷或不足負責，或對任何抵押品的留置權或履行情況進行監督。

(D)在此指示開户銀行簽署並交付其參與的任何交易文件。

(E)除非開户銀行與借款人達成書面協議，否則開户銀行不對其收到的任何款項的利息負責。

(F)除非法律或本協議要求，否則賬户銀行以信託形式持有的所有資金不必與其他基金分開。

(G)遵守本協議中以任何方式與賬户銀行有關的每項規定，但須受本第15.1條(A)至(F)款的約束。

15.2%是影響賬户銀行的某些事項。除第15.1節另有規定外：

(A)如開户銀行可最終依賴任何決議、高級人員證書、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件，並在採取行動或不採取行動時受到保護，該等證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件可由開户銀行合理地相信是真實的、無明顯錯誤，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)如開户銀行可徵詢大律師的意見，則該大律師的任何意見或意見或大律師的任何意見，對於開户銀行根據本條例真誠及按照本條例採取或遭受或遺漏的任何行動，均為全面及全面的授權及保護；

(C)在任何貸款人的要求、命令或指示下，開户銀行沒有義務行使本協議賦予它的任何權力，或對本協議項下產生的任何事項進行任何調查，或提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非該等貸款人已向開户銀行提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、費用和債務；如開户銀行有合理理由相信不能合理地保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則不應要求開户銀行支出自有資金或使其承擔風險(支付間接費用，如辦公空間、辦公設備、用品及相關開支、僱員薪金及相關開支及類似的內部成本及開支)，或以其他方式在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時招致任何財務責任；

(D)開户銀行不對其本着善意合理採取、忍受或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本協定賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(E)除非必要的貸款人提出書面要求，否則開户銀行沒有義務對任何決議、證書、報表、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查；但是，如果開户銀行認為，在合理時間內向開户銀行支付在進行此類調查時可能產生的費用、開支或債務，則開户銀行不能合理地向該賬户保證。

根據本協議條款提供的擔保，開户銀行可要求開户銀行對上述費用、費用或責任作出合理滿意的賠償，作為採取任何此類行動的條件；

(F)開户銀行可以執行本協議賦予它的任何權力，並可以直接或通過代理人、代理人、代理人或託管人履行本協議項下的任何職責，開户銀行不對開户銀行謹慎指定的任何此類代理人、代理人、代理人或託管人的任何不當行為或疏忽負責；但代理人、代理人、代理人或託管人的使用不應被視為解除開户銀行在本協議項下的任何職責和義務(本合同明確規定的除外)；

(G)開户銀行對交易單據或任何相關單據的任何其他當事人(或其代理人)的任何作為或不作為不負責任，對交易單據或任何相關單據的任何其他當事人(或其代理人)的任何作為或不作為不負責任，並可由這些各方履行交易單據或任何相關單據下的義務，除非開户銀行的負責人已收到相反的書面通知；

(h)    [已保留];

(I)開户銀行及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對根據本協議採取或不採取的任何行動或與此相關的任何行動負責，但因開户銀行的重大疏忽或故意不當行為而引起的範圍除外，如有管轄權的法院的最終判決所裁定的，不再受上訴或審查；

(J)開户銀行不對任何投資損失負責，但因開户銀行未按照本法規定的指示進行投資而造成的損失除外；

(K)為了遵守不時生效的法律、規則、條例和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令，開户銀行可被要求獲取、核實和記錄與與開户銀行保持業務關係的個人和實體有關的某些信息，因此，本合同各方同意應開户銀行不時提出的合理要求向其提供可合理獲得的識別信息和文件，以使開户銀行能夠遵守上述規定；

(L)表示，根據本協定給予開户銀行的權利、保護、豁免和賠償也應根據其他交易文件提供給開户銀行；

(M)在執行本協定的規定時，開户銀行應認為有必要(真誠地)證明或確定某一事項

事實上，在採取或遭受任何行動或不採取任何行動之前，開户銀行可以要求借款人的高管出具證明，或要求開户銀行採取行動或不採取行動的一方律師的意見。開户銀行不對其依據大律師的證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責；

(N)在任何情況下，開户銀行對因非開户銀行所能控制的情況，包括通過世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災或天災，而未能或延遲履行本協定或任何相關文件所規定的義務或延遲，概不負責。騷亂、勞工騷亂、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括任何法律、法令、條例或類似的(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國的)延遲、限制或禁止提供本協議或任何相關文件所規定的服務，或通訊或計算機設施不可用，設備故障或通訊或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或非開户銀行所能控制的任何其他原因，不論是否屬於本第15.2(N)節規定的同一類別或種類；不言而喻，開户銀行應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行其在本協議項下的義務；

(O)規定賬户銀行在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，不應被要求支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任；

(P)向開户銀行交付本協議規定的任何報告、信息和文件僅供參考，開户銀行收到該等報告和任何公開可獲得的信息，不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定的瞭解或通知，(X)本協議或任何其他交易文件明確規定向開户銀行發出的書面通知或指示除外，或(Y)除非開户銀行負有審查該等內容的明確責任；

(Q)不得將賬户銀行的知識歸因於或歸因於威爾明頓在交易中的其他角色，也不得將核查代理人的知識歸因於彼此或賬户銀行(除非這些角色由威爾明頓內部的同一集團或部門履行，或以其他方式分擔相同的負責人)，或威爾明頓的任何附屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)；

(R)即使本協定有任何相反規定，開户銀行不應被要求採取任何不符合適用法律的行動；

(S)表示，開户銀行對任何風險保留規則的適用性(或其他方面)不承擔任何責任或義務；以及

(T)對於本契約或本文所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或證明擔保權益的任何融資聲明或延續聲明，或任何此類記錄、存檔或存放的維護，或任何此類記錄、存檔或存放的重新記錄、充填或再存放，開户銀行無責任監督或對其正確性或準確性負責。

15.3是開户銀行的免責聲明。開户銀行(I)不對本協議、抵押品或票據的有效性或充分性負責，也不對本協議、抵押品或票據的有效性或充分性作出任何陳述，(Ii)不對借款人使用票據收益負責，也不對借款人在本協議、或在與票據銷售或票據銷售有關的任何文件中的任何聲明負責。開户銀行不對本協議、附註或任何相關文件的有效性、合法性、可執行性、充分性或充分性，或其中任何陳述的正確性不負責，也不作任何陳述或保證。本文件及附註所載的摘錄應解釋為借款人的陳述。

15.4    [已保留].

15.5%支付開户行和審核代理的手續費；賠償開户行和審核代理的費用。

(A)在每個付款日期，開户銀行應從設施託收賬户中提取，並根據第2.8條向其本人和驗證代理支付於付款日期到期的開户銀行費用和驗證代理費用，以補償開户銀行和驗證代理(視情況而定)在本協議項下提供的所有服務。

(B)對於開户銀行和核查代理人及其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或代理人，應有權從因此而產生或與本協議有關的任何損失、責任、索賠或費用(包括合理的訴訟費用和開支、調查、合理的律師費和開支、損害賠償、判決和與和解有關的金額)中獲得補償，並從第2.8節的可用資金中獲得賠償和保持其無害。開户銀行或驗證代理人根據本協議和任何其他交易文件行使和履行開户銀行或驗證代理人的任何權利和義務的筆記或任何作為或不作為，包括與為執行開户銀行或驗證代理人的賠償權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟有關的筆記或任何作為或不作為；但是，開户銀行或上述任何其他指定人士均無權根據本第15.5(B)條獲得賠償或補償：(1)構成可分配間接費用的任何費用，如辦公場所、辦公設備、用品和相關費用、員工工資和相關費用以及類似的內部成本和開支；(2)根據本協議必須由開户銀行承擔的任何損失、責任、損害、索賠或費用；或(3)因開户銀行部分違約而產生的任何損失、責任、損害、索賠或費用

本協議中包含的任何陳述或保證，或任何故意的不當行為，或在履行開户銀行或驗證代理人在本協議項下的義務和義務時的嚴重疏忽，均由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中確定。在不限制前述規定的情況下，借款人同意賠償賬户銀行和驗證代理及其各自的關聯公司因未能從融資託收賬户的付款中預扣税款而產生的任何責任(包括任何徵税管轄區聲稱的税收、罰款或利息)，並使其不受損害。開户銀行和核查代理應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知借款人。開户銀行或審核代理未能通知借款人，並不解除借款人在本合同項下的義務。

(C)即使本協議有任何相反規定，開户銀行在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接或後果性損害(包括利潤損失)承擔責任，即使開户銀行已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種行動形式。

(D)在本協議解除或終止或開户銀行辭職或除名後，在解除、終止、辭職或除名之前，本第15.5條規定的權利和義務應繼續有效。

15.6    [已保留].

15.7%的人要求銀行辭職和除名。

(A)開户銀行可在不少於三十(30)天前向本協議其他各方發出書面通知，隨時辭去並解除其根據本協議就一個或多個或所有系列票據產生的義務和義務。在收到辭職通知後，借款人應盡其商業上合理的努力，以書面形式迅速指定一式兩份的繼任開户行，該文書應送交辭職開户行和繼任開户行。借款人應將該文書的副本交付本協議的其他各方。如果在發出辭職通知後三十(30)天內未有繼任開户銀行被任命，則辭任開户銀行可向任何有管轄權的法院申請指定繼任開户銀行。

(B)如果開户銀行在任何時候喪失行為能力，或被判定破產或資不抵債，或指定開户銀行或其財產的接管人，或任何公職人員出於修復、保護或清算的目的而負責或控制開户銀行或其財產或事務，則借款人或必要的貸款人將在提前十(10)天的書面通知後被授權撤銷開户銀行，並通過書面文書一式兩份指定繼任開户銀行，該文書應交付被如此撤銷的開户銀行和繼任開户銀行。借款人應將該文書的副本交付本協議的其他各方。如果在以下時間內沒有繼承人賬户銀行接受任命

撤銷後十(10)天，註銷的賬户銀行可以向任何有管轄權的法院申請指定一家繼任賬户銀行。

(C)必要的貸款人可隨時在提前三十(30)天發出書面通知(不論是否有理由)將開户銀行撤走，並以書面形式指定一份或多份繼任開户銀行，一式三份，由貸款人或其經正式授權的代理人簽署，一套完整的票據應交付給借款人，一套完整的票據交付給如此刪除的開户銀行，一套完整的票據交付給如此指定的繼任開户銀行。賬户銀行在根據本第15.7(C)款無故撤銷賬户銀行後，因將與票據有關的所有單據轉讓給繼任賬户銀行而發生的所有費用，應在被撤銷的賬户銀行提出要求後十五(15)天內償還給被撤銷的賬户銀行，該等費用由終止賬户銀行的貸款人支付；但如果該等貸款人在該三十(30)天內不償還賬户銀行，則應根據第2.8條的規定償還此類費用。該票據的副本應由如此指定的繼承人開户行交付給本協議的其他各方。

(D)根據本第15.7節任何規定對開户銀行的任何辭職或撤職以及對繼任開户銀行的任命，應在繼任開户銀行接受第15.8節規定的任命後才生效。

15.8%為繼任賬户銀行。

(A)根據第15.7節的規定指定的任何繼任開户銀行應籤立、確認並向借款人及其前身開户銀行交付一份接受該任命的文書，繼任開户銀行的辭職或撤職隨即生效，該繼任開户銀行將完全擁有其前身在本協議項下的所有權利、權力、義務和義務，其效力與最初指定為開户銀行的效力相同。前身開户銀行應將與其持有的票據有關的所有文件交付給後繼開户銀行，借款人和前身開户銀行應籤立和交付為更充分和確定地將所有此類權利、權力、義務和義務授予後繼開户銀行並予以確認，並使後繼開户銀行能夠履行本合同項下義務所合理需要的票據和其他事情。

(B)根據第15.8節的規定，在接受繼承開户銀行的指定後，該繼承開户銀行應向借款人郵寄本條款項下該開户銀行的繼承通知。

15.9%是Account Bank的合併或合併。開户銀行可合併、轉換或合併的任何實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何實體，或任何繼承開户銀行全部或實質全部公司信託業務的實體，均為開户銀行的繼承人，而無需籤立或提交任何

文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

15.10威爾明頓有多個角色，雙方明確承認並同意威爾明頓以核查代理人、賬户銀行和行政代理人的多重身份行事。Wilmington可以在不妨礙或不考慮利益衝突原則或其他違反義務的情況下，以該等多重身份充分履行其各自的職能，只要該等衝突或違反因Wilmington以任何該等身份履行本協議中規定的明示職責而產生，本協議其他各方在此明確放棄所有抗辯、索賠或主張，但Wilmington的疏忽(判斷錯誤除外)和故意不當行為除外。

[頁面的其餘部分故意留白]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已正式簽署本過橋貸款和擔保協議。

借款人：

Uniti光纖網橋借用方有限責任公司

作者：
姓名：
標題：

控股：

Uniti光纖網橋Holdco LLC

作者：
姓名：
標題：

附屬擔保人：

Uniti Fibre GULFCO LLC

作者：
姓名：
標題：

管理代理：

威爾明頓信託基金，全國協會

作者：
姓名：
標題：

賬户銀行：

威爾明頓信託基金，全國協會

作者：
姓名：
標題：

驗證代理：

威爾明頓信託基金，全國協會

作者：
姓名：
標題：

貸款人：

巴克萊銀行PLC

作者：
姓名：
標題：

德意志銀行紐約分行

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

北卡羅來納州花旗銀行

作者：
姓名：
標題：

附件一

承諾