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TwentyFiveMemberUnit:UnitiGroupLPUnitiGroupFinanceTwoThousandNineteenIncAndCSLCapitalLLCMember2023-03-310001620280單位：ABSCreditGonementMembers美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-2300016202802024-03-012024-03-010001620280單位：ABSCreditGonementMembers美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-232024-02-230001620280單位：ABSCreditGonementMembers單位：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員單位：可變比率組件OneMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-232024-02-230001620280單位：ABSCreditGonementMembers單位：可變比率組件OneMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-232024-02-230001620280單位：ABSCreditGonementMembers單位：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMember單位：VariableRateComponent兩個成員2024-02-232024-02-230001620280單位：ABSCreditGonementMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember單位：VariableRateComponent兩個成員2024-02-232024-02-230001620280單位：ABSCreditGonementMembers單位：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMember單位：VariableRateComponent3成員2024-02-232024-02-230001620280單位：ABSCreditGonementMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember單位：VariableRateComponent3成員2024-02-232024-02-2300016202802024-02-232024-02-230001620280單位：ABSCreditGonementMembers單位：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員US-GAAP：LineOfCreditMember單位：VariableRateAppeentFourMember2024-02-232024-02-230001620280單位：非自願認購證券會員2023-01-012023-03-310001620280美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001620280美國公認會計準則：運營部門成員單位：LeasingSegmentMember2024-01-012024-03-310001620280美國公認會計準則：運營部門成員單位：FiberSegmentMember2024-01-012024-03-310001620280美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2024-01-012024-03-310001620280美國公認會計準則：運營部門成員單位：LeasingSegmentMember2023-01-012023-03-310001620280美國公認會計準則：運營部門成員單位：FiberSegmentMember2023-01-012023-03-310001620280美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-01-012023-03-310001620280單位：Windstream CommittmentMember2024-03-310001620280單位：Windstream承諾成長資本承諾成員2020-10-010001620280單位：Windstream承諾增長資本培訓成本報銷成員2020-10-010001620280SRT：最大成員數單位：Windstream承諾成長資本承諾成員2020-10-010001620280單位：Windstream承諾成長資本承諾成員2024-01-012024-03-310001620280單位：Windstream承諾成長資本承諾成員2024-03-310001620280單位：風流成員2024-01-012024-03-310001620280SRT：最大成員數單位：Windstream承諾設備貸款和安全承諾成員2024-03-310001620280SRT：最大成員數單位：Windstream承諾設備貸款和安全承諾成員2024-01-012024-03-310001620280單位：Windstream承諾設備貸款和安全承諾成員2024-01-012024-03-310001620280Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2024-01-012024-03-310001620280Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-03-310001620280Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeNoncontrollingInterestMember2024-01-012024-03-310001620280Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-03-310001620280SRT：情景預測成員單位：Windstream合併會員2025-12-31單位：導演0001620280SRT：情景預測成員單位：UnitiGroupLPM成員單位：Windstream合併會員2025-12-310001620280SRT：情景預測成員美國-美國公認會計準則：普通股成員單位：聯合集團LP股東會員單位：Windstream合併會員2025-12-310001620280SRT：情景預測成員美國-美國公認會計準則：普通股成員單位：WindstreamHoldingsIILLLC成員單位：Windstream合併會員2025-12-310001620280SRT：情景預測成員單位：Windstream合併會員2025-01-012025-12-310001620280單位：PeriodOneMemberSRT：情景預測成員單位：Windstream合併會員2025-01-012025-12-310001620280單位：PeriodTwoMemberSRT：情景預測成員單位：Windstream合併會員2025-01-012025-12-310001620280單位：PeriodThree成員SRT：情景預測成員單位：Windstream合併會員2025-01-012025-12-310001620280SRT：情景預測成員SRT：最大成員數單位：Windstream合併會員2025-01-012025-12-31
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________________
表格10-Q
_______________________________________________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由__至_的過渡期
委託文件編號：001-36708
_______________________________________________________________
Uniti Group Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________________________________
馬裏蘭州46-5230630
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
河濱大道2101號，A套房
小石城, 阿肯色州
72202
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(501) 850-0820
_______________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股單位納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x
截至2024年4月26日，登記人已 240,257,455普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於：我們對我們與Windstream Holdings，Inc.(及其權益繼承者Windstream Holdings II，LLC及其子公司“Windstream”)達成和解的期望)；對我們與Windstream潛在合併的預期(在此定義)；Windstream的未來前景和財務健康狀況；我們對我們保持房地產投資信託(REIT)地位的預期；我們對新ABS貸款安排的再融資和利息支出的預期；我們對税收相關立法對我們税務狀況影響的預期；我們對我們滿足ABS貸款安排(定義如下)下剩餘能力所需要求的預期；我們對電信業未來增長和需求的預期、未來融資計劃、業務戰略、增長前景、經營和財務業績，以及我們未來的流動性需求和獲得資本的途徑；對未來光纖和小蜂窩網絡的部署和相關收入的確認的預期；對資本支出水平的預期；對用於税務目的的商譽扣除的預期；對與衍生品相關的累計其他綜合收益(虧損)重新分類到利息支出的預期；對無形資產攤銷的預期；關於補救本季度報告第一部分第4項中討論的財務報告重大弱點的預期；以及對股息支付的預期。
諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“尋求”等詞語以及類似的表達方式，或這些詞語的否定詞，旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念，並受到一些風險和不確定性，可能導致實際結果與那些預測，預測或預期有重大差異。雖然我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的預期將得到實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異的因素包括但不限於：
•公司和Windstream按預期條款或預期時間表完成我們與Windstream的合併的能力；
•合併協議(定義見此)在到期前可能被修改或終止的風險，吾等與Windstream合併的條件可能無法滿足，或發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；
•我們與Windstream合併的宣佈對我們與客户、供應商、供應商、員工和其他利益相關者的關係以及我們的經營業績和Windstream的經營業績的影響；
•管理層將時間轉移到與我們與Windstream合併相關的問題上;
•我們未能在預期時間內充分實現與Windstream合併的潛在好處、預期的協同效應、效率和成本節約的風險(如果全部)；
•在宣佈合併後可能對Uniti或Windstream提起的法律訴訟；
•我們最大的客户Windstream在破產後的未來前景;
•通貨膨脹和利率上升對我們的員工、我們的業務、我們的客户和其他業務合作伙伴的業務以及全球金融市場的不利影響;
•我們的客户履行和/或履行其在與我們簽訂的任何合同安排下的義務的能力和意願，包括主租賃安排;
•我們客户在租約到期時與我們續約的能力和意願、我們就續簽價格達成協議的能力或從獨立評估中獲得令人滿意的續簽租金的能力，以及在不續簽或更換現有租户的情況下以相同或更好的條件重新定位我們的物業的能力；
•是否存在合適的收購機會，以及我們是否有能力識別合適的收購機會，以及我們是否有能力以優惠條款收購和租賃相關物業，或運營和整合所收購的業務;
2
目錄表
•我們有能力產生足夠的現金流，以償還我們的未償還債務，併為我們的資本融資承諾提供資金;
•我們進入債務和股權資本市場的能力；
•信用評級下調和利率波動對我們的業務或客户的業務造成的影響；
•我們留住關鍵管理人員的能力；
•我們維持房地產投資信託基金地位的能力；
•美國税法和其他聯邦、州或地方法律的變化，無論是否特定於REITs；
•我們債務協議中的契約可能會限制我們的業務靈活性；
•我們可能會遇到設備故障、自然災害、網絡攻擊或恐怖襲擊，而我們的保險可能不會為這些攻擊提供足夠的保險；
•我們未能充分認識到我們收購的公司的潛在好處或難以整合這些公司的風險；
•通信業和通信分配系統所有權所固有的其他風險，包括與環境問題有關的潛在責任和房地產投資的流動性不足；以及
•在本季度報告10-Q表第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和第II部分第IA項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的其他因素
於2024年2月29日，經以10-K/A表格形式提交予美國證券交易委員會的第1號修正案及第2號修正案修訂2024年3月26日和2024年3月27日，以及我們未來不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所描述的那些內容。
前瞻性陳述僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。除我們履行公開披露義務的正常過程外，我們明確否認公開發布任何前瞻性陳述的更新或修訂的義務，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
3
目錄表
Uniti Group Inc.
目錄表
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
5
Uniti Group Inc.
簡明綜合資產負債表
7
簡明綜合收益表（虧損）
6
簡明綜合全面收益表(損益表)
7
股東赤字簡明合併報表
8
現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註
11
1.業務的組織和描述
11
2.主要會計政策的列報依據和摘要
11
3.收入
13
4.租契
14
5.金融工具的公允價值
16
6.物業廠房及設備
18
7.衍生工具和套期保值活動
18
8.善意以及無形資產和負債
20
9.票據及其他債項
21
10.每股收益
24
11.細分市場信息
26
12.承付款和或有事項
28
13.累計其他綜合損失
29
14.後續事件
29
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
1.概述
30
2.經營成果
34
3.非公認會計準則財務指標
41
4.流動性與資本資源
43
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第四項。
控制和程序
48
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
50
第1A項。
風險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
60
第三項。
高級證券違約
61
第四項。
煤礦安全信息披露
61
第五項。
其他信息
61
第六項。
陳列品
61
簽名
63
4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
5
目錄表
Uniti Group Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
（千，面值除外）2024年3月31日2023年12月31日
資產：
財產、廠房和設備、淨值$4,042,485 $3,982,069 
現金和現金等價物43,058 62,264 
受限現金和現金等價物7,684 — 
應收賬款淨額48,584 46,358 
商譽157,380 157,380 
無形資產，淨額297,689 305,115 
直線應收收入96,659 90,988 
經營性租賃使用權資產淨額131,810 125,105 
衍生資產1,845 — 
其他資產42,471 118,117 
遞延所得税資產，淨額114,904 109,128 
持有待售資產— 28,605 
總資產$4,984,569 $5,025,129 
負債和股東赤字：  
負債：  
應付賬款、應計費用和其他負債$90,039 $119,340 
應付結算（注12）141,043 163,583 
無形負債，淨額153,724 156,397 
應計應付利息51,797 133,683 
遞延收入1,227,454 1,273,661 
應付股息37,048 36,162 
經營租賃負債81,778 84,404 
融資租賃義務18,473 18,110 
票據和其他債務，淨額5,660,696 5,523,579 
為出售而持有的負債— 331 
總負債7,462,052 7,509,250 
承付款和或有事項(附註12)
股東赤字：
優先股，$0.0001面值，50,000授權股份；不是已發行及已發行股份
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000已授權、已發行和已發行的股份：237,3092024年3月31日的股票和 236,5592023年12月31日
24 24 
額外實收資本1,223,983 1,221,824 
累計其他綜合損失(167)— 
超出累積收益的分配(3,703,597)(3,708,240)
Uniti股東赤字總額(2,479,757)(2,486,392)
非控股權益：  
運營夥伴關係單位2,024 2,021 
累計無投票權可轉換優先股，$0.01面值，6授權股份，3已發行和未償還
250 250 
股東虧損總額(2,477,483)(2,484,121)
總負債和股東赤字$4,984,569 $5,025,129 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Uniti Group Inc.
簡明綜合收益表（虧損）
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(千，不包括每股數據)20242023
收入：  
租金收入
Uniti租賃$215,992 $209,643 
Uniti光纖12,163 22,277 
租金總收入228,155 231,920 
服務收入
Uniti租賃1,629 1,165 
Uniti光纖56,634 56,737 
總服務收入58,263 57,902 
總收入286,418 289,822 
成本和支出：
利息支出，淨額123,211 148,863 
折舊及攤銷77,485 76,775 
一般和行政費用28,133 28,433 
營業費用(不包括折舊和攤銷)35,198 35,068 
與交易有關的成本和其他成本5,687 2,788 
房地產銷售收益(18,999)— 
其他(收入)費用，淨額(282)20,179 
總成本和費用250,433 312,106 
  
所得税前收入（損失）和未合併實體收益中的權益35,985 (22,284)
所得税優惠(5,363)(2,412)
未合併實體收益中的權益— (661)
淨收益(虧損)41,348 (19,211)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)19 (9)
股東應佔淨收益(虧損)41,329 (19,202)
參與證券在收益中的份額(436)(247)
可轉換優先股宣派股息(5)(5)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$40,888 $(19,454)
每股普通股收益(虧損)：
基本信息$0.17 $(0.08)
稀釋$0.16 $(0.08)
加權-已發行普通股的平均數量：
基本信息236,901 236,090 
稀釋292,407 236,090 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Uniti Group Inc.
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
淨收益(虧損)$41,348 $(19,211)
其他全面收益(虧損)：
衍生資產公允價值變動(355)— 
利率上限攤銷188 — 
其他綜合損失(167)— 
綜合收益(虧損)41,181 (19,211)
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)19 (9)
股東應佔綜合收益(虧損)$41,162 $(19,202)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Uniti Group Inc.
股東赤字簡明合併報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
(除共享數據外，以千計)優先股普通股額外實收
資本		累計其他
全面
損失		分佈在
超過
累計
收益		非控制性
利息- OP單位		非控制性
利息-非-
具投票權優先
股票		股東總數
赤字
股票金額股票金額
2022年12月31日的餘額— $— 235,829,485 $24 $1,210,033 $— $(3,483,634)$2,121 $250 $(2,271,206)
淨虧損— — — — — — (19,202)(9)— (19,211)
已宣佈的普通股股息($0.15每股)
— — — — — — (35,847)— — (35,847)
宣佈向非控股權益的分配— — — — — — — (15)— (15)
普通股認購證結算付款— — — — (56)— — — — (56)
終止債券套期保值期權59 (1,343)
與股票薪酬預扣税相關的付款(1,343)3,130 
基於股票的薪酬— — 530,861 — 3,130 — — — — 59 
普通股--員工購股計劃的發佈— — 66,904 — 314 — — — — 314 
2023年3月31日餘額— $— 236,427,250 $24 $1,212,137 $— $(3,538,683)$2,097 $250 $(2,324,175)
2023年12月31日的餘額— $— 236,558,601 $24 $1,221,824 $— $(3,708,240)$2,021 $250 $(2,484,121)
淨收入— — — — — — 41,329 19 — 41,348 
其他綜合損失— — — — — (167)— — — (167)
已宣佈的普通股股息($0.15每股)
— — — — — — (36,686)— — (36,686)
宣佈向非控股權益的分配— — — — — — — (16)— (16)
與股票薪酬預扣税相關的付款— — — — (1,515)— — — — (1,515)
基於股票的薪酬— — 667,051 — 3,348 — — — — 3,348 
普通股--員工購股計劃的發佈— — 83,047 — 326 — — — — 326 
2024年3月31日的餘額— $— 237,308,699 $24 $1,223,983 (167)$(3,703,597)$2,024 $250 $(2,477,483)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
Uniti Group Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
經營活動現金流    
淨收益(虧損) $41,348  $(19,211)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：   
折舊及攤銷 77,485  76,775 
遞延融資成本攤銷和債務貼現 5,035  4,963 
債務清償損失淨額— 31,187 
利率上限攤銷 188  — 
遞延所得税 (5,776) (2,754)
未合併實體收益中的權益 —  (661)
未合併實體累計收益的分配 —  980 
為利率上限支付的現金 (2,200) — 
低於市價的租賃無形資產的直線收入和攤銷 (8,822) (9,427)
基於股票的薪酬 3,348  3,130 
資產處置損失（收益） 228  (422)
房地產銷售收益(18,999)— 
結算義務的確認 1,965  3,017 
其他 20  — 
資產和負債變動情況：   
應收賬款 (2,226) (10,963)
其他資產 1,139  6,553 
應付賬款、應計費用和其他負債 (86,543) (68,605)
經營活動提供的淨現金 6,190  14,562 
投資活動產生的現金流    
資本支出 (167,939) (114,981)
出售其他設備的收益341 607 
出售房地產所得收益40,011 — 
出售未合併實體所得款項40,000 — 
用於投資活動的現金淨額 (87,587) (114,374)
融資活動產生的現金流    
償還債務 —  (2,263,662)
發行票據的收益 —  2,600,000 
已支付的股息 (35,800) (9)
應付結算款項 (24,505) (24,505)
循環信貸安排下的借款 80,000  140,000 
循環信貸機制下的付款 (215,000) (253,000)
ABS貸款便利的收益275,000 — 
融資租賃付款 (696) (452)
支付融資成本 (7,919)(26,688)
普通股認股權證結算的付款— (56)
終止債券套期保值期權— 59 
與提前償還債務有關的費用— (44,303)
支付給非控股權益的分配(16)— 
員工購股計劃 326  314 
與股票薪酬預扣税相關的付款 (1,515) (1,343)
9
目錄表
融資活動提供的現金淨額 69,875  126,355 
現金、限制性現金和現金等價物淨(減)增 (11,522) 26,543 
期初現金、限制性現金和現金等價物 62,264  43,803 
期末現金、限制性現金和現金等價物 $50,742  $70,346 
     
非現金投資和融資活動：    
已取得但尚未支付的財產和設備 $9,009  $13,049 
租户資本改善 $66,082  $81,592 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
Uniti Group Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。業務的組織和描述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“We”、“Us”或“Our”)於2014年9月4日在馬裏蘭州註冊成立。我們是一家獨立的內部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，從事通信行業關鍵任務基礎設施的收購、建設和租賃。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。我們管理我們的運營重點是我們的二主要業務：Uniti Fiber和Uniti Leasing。
該公司通過慣常的“上房地產投資信託”結構運營，根據該結構，我們通過合夥企業Uniti Group LP持有我們的幾乎所有資產，這是我們作為普通合夥人控制的特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）。向上的REIT結構旨在通過使公司能夠使用運營合作伙伴的公共單位作為節税收購貨幣來促進未來的收購機會。截至2024年3月31日，我們是運營合作伙伴的唯一普通合夥人，並擁有約 99.96經營性合夥企業中合夥企業權益的%。
注2.主要會計政策的列報依據和摘要
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資和/或控制子公司（包括運營合作伙伴）的所有賬户。根據會計準則法典810， 整固(“ASC 810”)，營運合夥被視為可變權益實體，並於Uniti Group Inc.的簡明綜合財務報表中綜合，因為本公司為主要受益人。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
ASC 810提供了關於識別通過投票權以外的方式實現控制的實體（“可變利益實體”或“VIE”）以及確定哪個企業（如果有的話）應合併VIE的指導。一般而言，當出現以下情況時，應考慮實體是否為可變利益實體：（1）股權投資者（如有）缺乏（i）通過投票權或類似權利對實體的活動作出決策的能力，（ii）承擔實體預期損失的義務，或（iii）收取實體預期剩餘回報的權利;（2）如果沒有額外的次級財務支持，風險股本投資不足以為該實體的活動提供資金;或（3）股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，且該實體的絕大部分活動涉及或代表一名投資者進行，不成比例的小投票權。本公司合併其被視為主要受益人的可變權益實體。第一受益人被定義為同時具有以下兩個特徵的實體：（1）有權指導綜合起來對VIE的業績產生最大影響的活動;（2）有義務承擔損失，並有權從VIE獲得對VIE有重大影響的回報。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)公佈的“會計準則編纂”所載中期財務信息的美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平陳述中期業績所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。任何中期的經營業績不一定代表整個財政年度的預期業績。隨附的簡明綜合財務報表及相關附註應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及附註包括於以下日期提交美國證券交易委員會的10-K表格年報2024年2月29日，經以表格10-K/A提交予美國證券交易委員會的第1號修正案及第2號修正案修訂2024年3月26日和2024年3月27日, 分別 (“年報”)。因此，通常提供的重大會計政策及其他披露已在隨附的簡明綜合財務報表及相關附註中略去，因為該等項目已在我們的年報中披露。
限制性現金和現金等價物-受限現金和現金等價物是指根據ABS貸款安排(注9)以維持三個月的利息和其他費用。
11
目錄表
下表提供了簡明綜合資產負債表內的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與簡明綜合現金流量表內的現金和現金等價物總額以及限制性現金和現金等價物的對賬。
(千人)2024年3月31日2023年12月31日
現金和現金等價物$43,058 $62,264 
受限現金和現金等價物7,684 — 
期末現金、限制性現金和現金等價物$50,742 $62,264 
信貸風險集中-於2020年9月前，吾等與Windstream Holdings，Inc.(連同其權益繼承者Windstream Holdings II，LLC及其附屬公司“Windstream”)訂立長期獨家三網租賃(“主租賃”)，據此，吾等將大部分不動產租賃予Windstream，並從中賺取可觀的租賃收入。2020年9月18日，Uniti和Windstream分拆了主租賃並簽訂了二結構相似的總租契(統稱為“風流租約”)，修訂及重述整體總租契。Windstream租賃包括(A)管理Uniti擁有的資產用於Windstream現有本地交換運營商(“ILEC”)業務的主租約(“ILEC MLA”)，以及(B)管理用於Windstream的消費者競爭本地交換運營商(“CLEC”)業務的Uniti所有資產的主租賃(“CLEC MLA”)。所提供的Windstream租約的收入68.8%和66.0分別佔我們截至2024年和2023年3月31日的三個月收入的1%。由於我們的大部分收入和現金流來自Windstream根據Windstream租約支付的租賃費用，如果Windstream根據Windstream租約違約或出現經營或流動資金困難而無法產生足夠的現金向我們付款，則我們的綜合運營業績、流動資金、財務狀況和/或支付股息和償還債務的能力可能會受到重大不利影響。
我們透過多種方法監察Windstream的信貸質素，包括(I)審核國家認可信貸機構對Windstream的信貸評級；(Ii)審核根據Windstream租約須向我們提交的Windstream財務報表；(Iii)監察有關Windstream及其業務的新聞報道；(Iv)進行研究以確定可能影響Windstream的行業趨勢；(V)監察Windstream遵守Windstream租約條款的情況；及(Vi)監察Windstream租約項下付款的及時性。
截至本季度報告在Form 10-Q中的日期，Windstream是所有租賃付款的最新版本。我們注意到，2020年8月，穆迪投資者服務公司就Windstream出現後的退出融資給予了B3企業家族評級，展望為穩定。與此同時，S全球評級給予Windstream B-發行人評級，展望為穩定。截至本文件提交之日，這兩個評級都保持最新。為了協助我們持續評估Windstream的信譽，我們定期從Windstream收到某些保密的財務信息和指標。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，它要求與可報告部門相關的遞增披露。具體地説，ASU要求披露每個可報告部門的重大部門費用類別和金額。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它將對我們的財務報表產生的影響。
12
目錄表
注3.收入
收入的分類
下表顯示了我們按收入流分類的收入。
截至三個月
3月31日，
(千人)20242023
按收入流分類的收入
與客户簽訂合同的收入
Uniti光纖
點亮回程$17,722 $19,522 
企業和批發26,893 22,576 
E-rate與政府11,144 13,891 
其他875 748 
Uniti光纖$56,634 $56,737 
Uniti租賃1,629 1,165 
與客户簽訂合同的總收入58,263 57,902 
根據租賃指引入賬的收入  
Uniti租賃215,992 209,643 
Uniti光纖12,163 22,277 
根據租賃指導入賬的總收入228,155 231,920 
總收入$286,418 $289,822 
於2024年3月31日和2023年12月31日，租賃應收賬款為美元24.2百萬美元和美元22.0應收客户合約款項為21.1百萬美元和美元18.8分別為100萬美元。
合同資產（未開票收入）和負債（遞延收入）
合同資產主要包括未開賬單的建築收入，我們利用發生的成本來衡量履行義務的進展情況。合同資產在應收賬款中報告，在我們的簡明綜合資產負債表中淨額。當合同價格開具發票時，相關的未開票應收賬款被重新分類為貿易應收賬款，餘額將在收回開票金額時結清。合同負債通常包括在客户開始使用之前為建立公司網絡的必要組件而向客户收取的前期費用。向客户收取的經常性使用本公司網絡的費用在相關服務期間確認。在提供服務之前收取的預付費用將推遲到客户接受公司網絡時才支付，然後在預計將提供收入安排所需的實質性服務的一段時間內按比例確認為服務收入，這是安排的初始條款。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的收入為1.3這些資金包括在2023年12月31日的合同負債餘額中。
下表提供了在ASC 606項下入賬的合同資產和合同負債的信息。
(千人)合同資產合同責任
2023年12月31日的餘額$26 $11,109 
2024年3月31日的餘額$68 $9,478 
13
目錄表
分配給剩餘履約義務的交易價格
合同中隨時準備提供服務的履約義務通常是隨着時間的推移或在提供這些服務時履行的。合同負債主要涉及客户預付款的遞延收入。隨着公司完成履約義務，遞延收入在合同期限內確認，負債減少。截至2024年3月31日，我們在ASC 606項下的合同下的未來收入(即與剩餘履約義務相關的交易價格)總計為$627.11000萬美元，其中564.6100萬美元與目前正在開票的合同有關，平均剩餘合同期限為3.3幾年，而美元62.5百萬代表我們積壓的尚未安裝的銷售預訂，平均合同期限為 5.0好幾年了。 對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行的履約義務的價值。
注4.租契
出租人會計
我們根據經營租賃向租户租賃通信塔、地面空間、託管空間和暗光纖。我們的租賃的初始租賃期限從不到 一年至35年，其中大部分包括選擇延長或續簽租約， 一年至20年內終止租賃的選擇權（根據達成租賃協議所界定的若干條件計算），其中部分可能包括於 一至六個月.某些租賃協議包含未來租金上漲的條款。租賃合同項下的應付付款包括固定付款加上我們的一些租賃的可變付款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的租賃收入組成分別如下：
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
租賃收入--經營租賃$228,155 $231,920 
截至2024年3月31日，我們作為出租人，根據不可撤銷經營租賃在剩餘租賃期內將收到的租賃付款如下：
(千人)2024年3月31日
2024$602,886 
2025823,403 
2026826,155 
2027827,029 
2028827,652 
此後1,535,465 
應收租賃款項總額$5,442,590 
(1)未來收到的最低租賃付款總額包括#美元4.6與Windstream租約有關的10億美元。
14
目錄表
我們作為出租人的經營租賃下的基礎資產概述如下：
(千人)2024年3月31日2023年12月31日
土地$26,519 $26,533 
建築和改善348,391 347,700 
電線杆320,351 314,488 
纖維3,950,464 3,862,635 
裝備437 436 
銅3,978,023 3,974,410 
線管90,117 90,087 
塔式資產58 58 
融資租賃資產1,890 1,890 
其他資產10,434 10,434 
8,726,684 8,628,671 
減去：累計折舊(5,735,435)(5,690,066)
經營租賃項下的基礎資產，淨額$2,991,249 $2,938,605 
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月，我們作為出租人的經營租賃下的相關資產的折舊費用總結如下：
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
經營租賃項下相關資產的折舊費用$46,005 $45,206 
承租人會計
我們對通信塔、地面空間、主機託管空間、暗光纖和建築物的運營租賃做出了承諾。我們還為暗纖維和汽車提供融資租賃。我們的租賃的初始租賃期限從不到 一年至30年，其中大部分包括選擇延長或續簽租約， 一年至20年份,其中一些可能包括終止租賃的選項 一至六個月.某些租賃協議包含未來租金上漲的條款。租賃合同項下的應付付款包括固定付款加上我們的一些租賃的可變付款。
截至2024年3月31日，我們的短期租賃承諾約為美元4.0百萬美元。
截至2024年3月31日，不可撤銷租賃項下的未來租賃付款如下：
(千人)經營租約融資租賃
2024$13,600 $3,013 
202516,689 4,011 
202613,172 3,885 
202710,377 3,178 
20288,764 2,460 
此後98,861 9,613 
未貼現的租賃付款總額$161,463 $26,160 
減去：推定利息(79,685)(7,687)
租賃總負債$81,778 $18,473 
15
目錄表
注5.金融工具的公允價值
FASB ASC 820，公允價值 測量結果根據用於按公允價值計量資產和負債的投入的可觀測性，建立了估值技術的層次結構。這種層次結構將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。該層次結構的三個級別如下：
1級-報告實體在評估日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入；以及
3級-資產或負債的不可觀察的投入。
我們的金融工具包括現金和現金等值物、應收賬款和其他應收賬款、未償票據和其他債務、應付結算、應付利息和股息。
下表總結了我們金融工具於2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值：
(千人)總計
活動中的報價
市場
(1級)
與其他可觀察的價格
輸入量
(2級)
Unobservable的價格
輸入(3級)
2024年3月31日    
資產
衍生資產$1,845 $— $1,845 $— 
總計$1,845 $— $1,845 $— 
負債    
高級擔保票據-10.50%，2028年2月15日到期
$2,696,343 $— $2,696,343 $— 
高級擔保票據-4.75%，2028年4月15日到期
497,682 — 497,682 — 
高級無抵押票據-6.50%，2029年2月15日到期
859,509 — 859,509 — 
高級無抵押票據-6.00%，2030年1月15日到期
521,677 — 521,677 — 
可交換的高級筆記- 4.00%，2024年6月15日到期
122,346 — 122,346 — 
可轉換優先票據-7.502027年12月1日到期
319,440 — 319,440 — 
ABS貸款便利，可變利率，2025年9月1日到期
273,625 273,625 
高級擔保循環信貸安排，浮動利率，2027年9月24日到期
72,993 — 72,993 — 
應付結算140,500 — 140,500 — 
總計$5,504,115 $— $5,504,115 $— 
16
目錄表
(千人)總計
活動中的報價
市場
(1級)
與其他可觀察的價格
輸入量
(2級)
Unobservable的價格
輸入(3級)
2023年12月31日
負債
高級擔保票據-7.875%，2025年2月15日到期
$2,624,596 $— $2,624,596 $— 
高級擔保票據-4.75%，2028年4月15日到期
488,205 — 488,205 — 
高級無抵押票據-6.50%，2029年2月15日到期
796,125 — 796,125 — 
高級無抵押票據-6.00%，2030年1月15日到期
486,675 — 486,675 — 
可交換的高級筆記- 4.00%，2024年6月15日到期
122,140 — 122,140 
可轉換優先票據-7.50%，2027年12月1日到期
301,755 301,755 
高級擔保循環信貸融資，可變利率，2024年12月10日到期
207,979 — 207,979 — 
應付結算160,550 — 160,550 — 
總計$5,188,025 $— $5,188,025 $— 
由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款以及應付賬款、利息和股息的賬面價值接近公允價值。
我們未償還票據和其他債務的本金餘額總計為#美元。5.76截至2024年3月31日，10億美元，公允價值為5.36十億美元。我們的未償還票據和其他債務的估計公允價值是基於現有的外部定價數據和類似債務工具的當前市場利率，以及其他因素，這些因素被歸類為公允價值等級中的第二級投入。
Uniti被要求賺取$490.1以等額分期付款方式向Windstream支付百萬美元現金20從2020年10月開始的連續幾個季度(“應付結算”)。見附註12。應付結算最初按公允價值記錄，使用未來現金流的現值。根據可觀察到的市場數據，使用貼現率輸入對未來現金流進行貼現。因此，我們將公允價值等級中用作第二級的投入分類。截至2024年3月31日，剩餘應付和解金額為$141.02000萬美元，並在我們的簡明綜合資產負債表上報告。自最初記錄以來，所使用的估值方法沒有任何變化。
17
目錄表
注6.物業、廠房及設備
財產、廠房和設備的賬面價值如下：
(千人)可折舊的壽命2024年3月31日2023年12月31日
土地無限期 $30,080 $30,099 
建築和改善
3 - 40年份
368,865 366,490 
電線杆30年份320,351 314,489 
纖維30年份4,941,964 4,835,623 
裝備
5 - 7年份
466,727 460,463 
銅20年份3,978,023 3,974,410 
線管30年份90,117 90,087 
塔式資產20年份1,221 1,221 
融資租賃資產(1)53,590 52,589 
其他資產
15 - 20年份
10,358 10,436 
企業資產
3 - 7年份
16,002 15,731 
在建工程(1)50,861 49,771 
10,328,159 10,201,409 
減去累計折舊(6,285,674)(6,219,340)
淨財產、廠房和設備$4,042,485 $3,982,069 
(1)有關財產、廠房和設備的會計政策，請參閲我們的年度報告。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為70.1百萬美元和美元69.3分別為100萬美元。
CableSouth交易
2018年，我們從CableSouth Media，LLC(“CableSouth”)收購了某些光纖資產，並根據三網租賃將所收購的某些資產租回給CableSouth。

於2023年第四季度，本公司與一隻由麥格理資產管理公司(“MAM”)管理的基金訂立一項協議，根據該協議，MAM將向CableSouth進行結構性股權投資，以協助CableSouth收購我們先前收購的所有CableSouth光纖資產，並以現金代價買斷其三重淨額租賃。40.02000萬歐元(“CableSouth交易”)。公司於2024年1月31日完成了對CableSouth的交易，並記錄了一美元19百萬 在我們的簡明綜合損益表中銷售房地產的收益(虧損)。

CableSouth交易包括在Uniti租賃部門的業績中，由於出售並不代表將對運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此它沒有資格作為非連續性業務列報。
注7.衍生工具和套期保值活動

該公司使用衍生工具來減輕我們可變利率債務固有的利率波動的影響，這可能對我們未來的收益和預測的現金流產生不利影響。本公司不會將衍生工具用於投機或交易目的。
於2024年3月1日，本公司訂立有關ABS貸款安排(定義見注9)。這個利率上限被指定為現金流對衝，名義價值為#美元。275.0，並有效地將1個月期限擔保隔夜融資利率(SOFR)上限定為4.50%.

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日該公司指定為對衝工具的衍生品的公允價值：

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目錄表
(千人)在簡明合併資產負債表上的位置2024年3月31日2023年12月31日
利率上限衍生資產$1,845 $— 

下表列出了該公司衍生金融工具對本報告所述期間的簡明綜合收益(虧損)表的影響：

(千人)截至3月31日的三個月，
現金流對衝關係中的衍生品(利率上限)20242023
衍生工具在其他全面收益中確認的損益金額$(163)$— 
從累計的其他全面收入中重新分類為利息支出的損益金額$4 $— 
綜合損益表列報的利息支出總額$123,211 $148,863 

該公司估計，額外的美元0.4100萬美元將在未來12個月內從累積的其他全面收入中重新分類為利息支出的減少.

可交換票據對衝交易
2019年6月25日，與4.002024年6月15日到期的可交換票據百分比(“可交換票據”)，並於2019年6月27日與參與發售可交換債券的首次購買者(“首次購買者”)作為購買額外可交換票據的選擇權，可交換票據的發行人Uniti Fibre Holdings Inc.簽訂了與公司普通股有關的可交換票據對衝交易(《票據套期保值交易》)初始購買者或其各自的關聯公司(統稱為“交易對手”)。票據對衝交易涵蓋與可交換票據基本類似的反攤薄調整，涵蓋最初作為可交換票據基礎的公司普通股的相同數量的股份，並可在可交換票據交換時行使。票據對衝交易的初始執行價與可交換票據的初始兑換價相對應，但須作出與可交換票據大致相同的反攤薄調整。票據對衝交易將於可交換票據到期時到期(如不提早行使)。票據對衝交易旨在減少在任何可交換票據交換時對公司普通股的潛在攤薄，和/或在行使時根據票據對衝交易衡量的公司普通股每股市值高於票據對衝交易執行價格的情況下，Uniti Fibre需要支付的超過已交換票據本金的任何現金付款。
票據對衝交易是Uniti Fibre Holdings Inc.與交易對手訂立的獨立交易，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不擁有與票據對衝交易有關的任何權利。票據對衝交易符合公認會計原則下的某些會計標準，在我們的簡明綜合資產負債表上計入額外實收資本，不作為衍生品計入每個報告期重新計量。
權證交易
於2019年6月25日，與可交換票據的定價同時，以及於2019年6月27日，在初始購買者行使其購買額外可交換票據的選擇權的同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，以收購經反攤薄調整後最多約27.82,000,000股公司普通股，行使價約為16.42每股。根據認股權證可發行的公司普通股的初始最高股數約為55.5百萬美元。根據認股權證可以發行的公司普通股的最大數量隨後由於公司與交易對手就每一次可交換票據的回購達成部分平倉協議而減少。該公司根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的免註冊權發行和出售認股權證。如果根據認股權證衡量的公司普通股每股市值在行使時超過認股權證的執行價格，則認股權證將對公司普通股產生攤薄效應，除非在認股權證條款的約束下，公司選擇現金結算認股權證。這些認股權證將於2024年9月開始到期。
19
目錄表
該等認股權證為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會擁有與認股權證有關的任何權利。該等認股權證符合公認會計原則下的某些會計準則，在我們的簡明綜合資產負債表中以額外實收資本入賬，並不計入每個報告期重新計量的衍生工具。

有上限的呼叫交易
2022年12月7日，關於7.50%2027年12月1日到期的可轉換2027年票據(“可轉換2027年票據”)，本公司與若干金融機構訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳”)，代價為$21.11000萬美元。有上限的贖回包括最初作為可轉換2027年票據基礎的公司普通股的相同數量的股票。通過進行有上限的催繳，公司預計在轉換2027年可轉換債券時，如果其普通股價格超過2027年可轉換債券的轉換價格，公司將減少普通股的潛在攤薄(或者，如果2027年可轉換債券的轉換以現金結算，則減少其現金支付義務)。有上限的看漲電話的上限價格最初將為$10.63每股普通股，這代表着溢價75比上次報告的公司普通股售價#美元高出%6.075每股於2022年12月7日生效，並須按慣例作出反攤薄調整，與適用於2027年可轉換票據的調整大致相同。該公司使用了大約$21.1發售可轉換2027年債券所得款項淨額中的1,000萬元，以支付上限催繳的費用。上限催繳符合權益分類標準，在每個報告期內不重新計量，並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。

此外，於2022年12月7日，就本公司回購可交換票據，本公司與交易對手訂立部分平倉協議(“平倉協議”)，以平倉部分票據對衝交易及上述認股權證(統稱“平倉交易”)。在平倉交易方面，本公司收到現金作為已平倉的票據對衝交易部分的終止付款，並就已平倉的認股權證部分交付現金作為終止付款。收到的現金金額，約為#美元1.22000萬美元，以及交付給交易對手的現金金額約為#美元。0.5300萬美元，一般基於此類票據未清盤部分的終止價值。
注8.善意以及無形資產和負債
在截至2024年3月31日的三個月內發生的商譽賬面金額變化如下：
(千人)Uniti光纖總計
2023年12月31日的商譽$672,878 $672,878 
截至2023年12月31日的累計減值費用(515,498)(515,498)
2023年12月31日的餘額$157,380 $157,380 
2024年3月31日的商譽$672,878 $672,878 
截至2024年3月31日的累計減值費用(515,498)(515,498)
2024年3月31日的餘額$157,380 $157,380 
20
目錄表
(千人)2024年3月31日2023年12月31日
原創
成本
累計
攤銷
原創
成本
累計
攤銷
有限壽險無形資產：
客户列表$416,104 $(157,238)$416,104 $(151,542)
合同52,536 (22,984)52,536 (21,343)
基本權利10,496 (1,225)10,497 (1,137)
    
無形資產總額$479,136  $479,137  
減去：累計攤銷(181,447) (174,022) 
無形資產總額，淨額$297,689  $305,115  
    
有限壽險無形負債：    
低於市價的租賃$191,154 $(37,430)$191,154 $(34,757)
    
有限壽險無形負債：    
低於市價的租賃$191,154  $191,154  
減去：累計攤銷(37,430) (34,757) 
無形負債總額，淨額$153,724  $156,397  
截至2024年3月31日，公司無形資產剩餘加權平均攤銷期為 13.8幾年來，4.5年頭，還有26.5客户名單、合同和基礎資產分別為年。截至2024年3月31日，無形資產總額剩餘加權平均攤銷期總計為 13.3好幾年了。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤銷費用為美元7.4百萬美元和美元7.4分別為百萬。 攤銷費用預計為美元29.7 2024年全年百萬美元29.72025年為2.5億美元，29.72026年為2.5億美元，29.72027年為2.5億美元，以及28.12028年為1000萬。
我們在收入中確認低於市場租賃的攤銷。截至2024年和2023年3月31日的三個月內，與低於市場租賃攤銷相關的收入為美元2.7百萬美元和美元2.7分別為百萬。截至2024年3月31日，公司無形負債剩餘加權平均攤銷期為 15.8好幾年了。因攤銷低於市價的租賃而產生的收入估計為#美元。10.7 2024年全年百萬美元10.72025年為2.5億美元，10.72026年，百萬美元10.72027年為2.5億美元，以及10.22028年將達到2.5億。
注9.票據及其他債項
所有債務，包括下文所述的高級擔保信貸融資和票據，都是運營合作伙伴關係和/或其某些子公司的義務，如下所述。然而，該公司是該債務的擔保人。
票據和其他債務如下：
(千人)2024年3月31日2023年12月31日
本金金額$5,757,442 $5,617,442 
減少未攤銷貼現、溢價和債務發行成本(96,746)(93,863)
票據和其他債務減未攤銷貼現、溢價和債務發行成本$5,660,696 $5,523,579 
21
目錄表
2024年3月31日和2023年12月31日的票據和其他債務包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
(千人)本金
未攤銷
折扣，
溢價及
發債
費用
本金
未攤銷
折扣，
溢價及
發債
費用
高級擔保票據-10.502028年2月15日到期%
(貼現的依據是年利率11.06%)
$2,600,000 $(45,946)$2,600,000 $(48,290)
高級擔保票據-4.75%，2028年4月15日到期
(貼現的依據是年利率5.04%)
570,000 (6,026)570,000 (6,360)
高級無抵押票據-6.50%，2029年2月15日到期
(貼現的依據是年利率6.83%)
1,110,000 (15,113)1,110,000 (15,761)
高級無抵押票據-6.002030年1月15日到期
(貼現的依據是年利率6.27%)
700,000 (8,988)700,000 (9,307)
可交換的高級筆記- 4.00%，2024年6月15日到期
(貼現的依據是年利率4.77%)
122,942 (195)122,942 (427)
可轉換優先票據-7.50%，2027年12月1日到期
(貼現的依據是年利率8.29%)
306,500 (7,652)306,500 (8,092)
ABS貸款便利，可變利率，2025年9月1日到期
275,000 (7,510)— — 
高級擔保循環信貸安排，浮動利率，2027年9月24日到期
73,000 (5,316)208,000 (5,625)
總計$5,757,442 $(96,746)$5,617,442 $(93,863)
截至2024年3月31日，票據和其他債務包括：(1)美元73.0根據該特定信貸協議(日期為2015年4月24日，由營運合夥企業、Uniti Group Finance 2019 Inc.及CSL Capital，LLC(下稱“借款人”)、其擔保方美國銀行，N.A.作為行政代理人、抵押品代理、循環額度貸款人及L/C發行人及經修訂的若干其他貸款人)訂立的循環信貸安排(定義見下文)；(Ii)$275.0根據過渡性貸款和擔保協議(“ABS貸款協議”)，這是一項日期為2024年2月23日的多支取定期貸款安排，由Uniti Fibre Bridge借款人LLC(“ABS Bridge借款人”)、Uniti Fibre Bridge HoldCo LLC和Uniti Fibre GulfCo LLC(統稱為“ABS Bridge Loan Party”)簽訂，各自為公司的間接子公司，Wilmington Trust，National Association作為行政代理、抵押品代理、賬户銀行和驗證代理，巴克萊銀行PLC作為貸款代理，以及其中確定的貸款人；(Iii)$2.61000億美元本金總額10.50% 2028年2月15日到期的高級擔保票據（“2028年2月有擔保票據”）;（iv） $570.0萬本金總額4.75% 2028年4月15日到期的高級擔保票據（“2028年4月有擔保票據”）;（v） $1.11000億美元本金總額6.50到期的高級無擔保票據百分比2029年2月15日(the“2029年筆記”）;（vi） $122.9萬可交換票據的本金總額;（七） $700.0萬本金總額6.00高級擔保票據到期百分比2030年1月15日(the“2030年筆記”）;及（八） $306.5萬2027年可轉換票據的本金總額，以及2028年2月有擔保票據、2028年4月有擔保票據、2029年票據、2030年票據和可交換票據，統稱為“票據”）。不票據的條款如公司截至2023年12月31日年度10-K表格年度報告中所述。
信貸協議
借款人是信貸協議的一方，該協議規定了#美元。500將於2027年9月24日到期的百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”)，使我們能夠不時獲得循環貸款以及Swingline貸款和信用證。信貸協議項下的所有債務均由(I)本公司及(Ii)經營合夥的若干附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並以借款人及附屬擔保人的實質全部資產作抵押。
借款人須遵守信貸協議下的慣例契諾，包括維持信貸協議所界定的綜合擔保槓桿率不得超過5.00到1.00。我們被允許，
22
目錄表
在符合習慣條件的情況下，只要在履行任何此類債務後按形式計算，我們的綜合總槓桿率不超過信貸協議中定義的總槓桿率，即可產生其他債務6.50至1.00，並且，如果該等債務有擔保，我們的綜合擔保槓桿率不超過信貸協議中的定義4.00到1.00。此外，信貸協議載有慣常的違約事件，包括交叉違約條款，借款人或其若干附屬公司未能根據其他債務義務付款，或發生影響該等其他借款安排的某些事件，可能觸發償還信貸協議下任何未清償款項的責任。特別是，如果(I)借款人或其某些附屬公司未能在到期時支付任何其他債務的本金或利息，則可能觸發償還義務。75.01,000,000美元或更多，或(2)發生導致或將允許任何其他債務持有人總計$75.0300萬美元或更多，導致此類債務在其聲明的到期之前到期。截至2024年3月31日，借款人遵守了信貸協議下的所有契諾。
如果在以下情況下沒有簽訂替代租賃，則終止任一Windstream租賃將導致信貸協議下的“違約事件”九十 (90)日曆日，我們不維持形式上遵守信貸協議中定義的綜合擔保槓桿率，5.00到1.00。
循環信貸安排下的借款利息等於基本利率加適用的保證金，範圍為2.75%至3.50%或期限SOFR利率加上以下範圍內的適用邊際3.75%至4.50%，按慣例計算，並根據我們的綜合擔保槓桿率確定。根據循環信貸安排，我們須按季度支付等同於0.50適用季度內未使用承諾的平均金額的百分比(取決於降級至0.40在適用季度內實現綜合擔保槓桿率不超過某一水平時未使用承諾的平均金額的年度百分比)，以及相當於(A)期限SOFR借款的適用保證金和(B)該季度在未償還信用證項下可提取的平均金額的乘積的季度信用證費用。
有擔保的票據
2023年2月14日，運營合夥企業、CSL Capital，LLC、Uniti Group Finance 2019 Inc.和Uniti Fibre Holdings Inc.(統稱為發行人)發行了美元2.62028年2月發行的有擔保票據的本金總額為30億美元。發行人以發行所得款項淨額全數贖回發行人的未償還款項。7.875於2025年到期的優先擔保票據(“2025年擔保票據”)，用以償還循環信貸安排下的未償還借款，以及支付與上述有關的任何相關保費、費用及開支。2023年2月14日，發行人存入全額贖回價格$2.25本公司與受託人就2025年擔保票據支付2025年擔保票據，並於當時清償及履行其就2025年擔保票據所承擔的責任。在2023年第一季度，我們記錄了32.3扣除簡明綜合損益表(虧損)後的2025年有擔保票據清償的利息支出淨額，其中包括#美元10.3用於註銷未攤銷貼現和遞延融資費用的非現金利息支出和#美元22.0贖回溢價的現金利息支出為1.5億美元。
資產擔保過橋貸款機制
2024年2月23日，ABS Bridge借款人和其他ABS Bridge貸款當事人簽訂了ABS貸款協議，其中規定了一項最高可達美元的有擔保的多支取定期貸款安排。3502000萬美元(“ABS貸款安排”)。於2024年3月1日(“ABS貸款截止日期”)，ABS Bridge借款人在ABS貸款安排下初步提取本金為#美元。2751000萬美元。根據ABS貸款安排借入的金額不得再借入。除非根據ABS貸款協議的條款另行終止，否則ABS貸款安排將於18從ABS貸款結束之日起數月。該公司打算用主要由某些Uniti光纖網絡資產擔保的長期資產支持證券化債券發行的收益為ABS貸款安排全額再融資。

ABS貸款機制下的未償還金額按浮動利率計息，相當於(I)一個月或三個月的SOFR，加上利差3.75年利率或(Ii)基本利率(如ABS貸款協議所界定)，加上2.75%年利率；只要利差自動增加到(A)4.50以SOFR為基準計息的貸款年利率3.50如屬按基本利率計息的貸款，則以ABS貸款截止日期後12個月當日及之後的未償還金額為準；及(B)5.25以SOFR為基準計息的貸款年利率4.25如屬按基本利率計息的貸款，則在每種情況下，以在該日期及之後未償還的程度為限15在ABS貸款截止日期之後的幾個月。公司將SOFR利息支出上限定為4.50根據ABS貸款利率上限(見附註7)，在ABS貸款安排的期限內支付%。
23
目錄表

關於ABS貸款安排，本公司成立了Uniti Fibre ABS母公司，這是本公司的間接子公司，有資格成為不受破產影響的特殊目的實體(“ABS母公司”)，並指導成立ABS橋貸款方，這是ABS母公司的直接或間接全資子公司。ABS Bridge貸款方中的每一方都是公司的一家特殊目的、不受破產影響的間接子公司。ABS貸款融資以ABS Bridge借款人的股權和ABS Bridge貸款方的幾乎所有資產為抵押(除某些慣常的有限例外情況外)，對本公司沒有追索權。根據信貸協議及管限本公司未償還優先票據的適用契約，ABS過橋貸款方及ABS母公司各自被指定為不受限制的附屬公司。ABS Bridge貸款方的資產將僅可用於支付ABS貸款協議項下產生的債務，而不能用於支付本公司其他債權人的任何債務或債權。

於ABS貸款結束日，本公司直接或間接(I)向ABS Bridge貸款方轉讓若干Uniti Fibre非監管及州際客户合同及相關設備，及(Ii)向該等ABS Bridge貸款方授予相關光纖網絡資產的不可轉讓使用權。此外，若干ABS Bridge貸款方與Uniti Fibre Holdings Inc.(以下簡稱“經理”)訂立管理協議(“管理協議”)，根據該協議，經理負責維修及管理擔保ABS貸款融資的資產，並獲準在某些情況下就擔保ABS貸款融資的抵押品提供可償還的服務墊款。

ABS貸款協議載有慣例契諾，限制ABS Bridge貸款方的能力：產生或擔保額外債務；支付股息或分派，或贖回或回購股本；進行某些投資或其他限制性付款；銷售光纖網絡資產；與本公司及其他聯屬公司訂立交易；以及對ABS Bridge貸款方對其構成抵押品的資產產生留置權的能力施加限制，以保證ABS貸款協議項下的義務。這些公約受到一些限制、限制和例外情況的制約。ABS貸款協議還包含最高槓杆率、財務維持契約和慣例違約事件。
遞延融資成本
遞延融資成本是因發行票據及本公司加入循環信貸融資及ABS貸款融資而產生。該等成本於相關負債期間採用實際利息法攤銷，並計入本公司綜合損益表的利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們確認了5.0百萬美元和美元4.8與遞延融資成本攤銷有關的非現金利息支出分別為100萬歐元。
注10.每股收益
我們的基於時間的限制性股票獎勵被認為是參與證券，因為它們獲得了與普通股相同的不可喪失的股息權。作為參與證券，我們將這些工具包括在FASB ASC 260中描述的兩級法下的每股收益計算中。每股收益(“ASC 260”)。
我們還擁有出色的基於業績的限制性股票單位，其中包含可被沒收的股息分紅權利。因此，獎勵被認為是非參與限制性股票，在兩級法下不會稀釋，直到滿足業績條件。
可交換票據和可轉換2027年期票據的攤薄效應採用“如果轉換”的方法計算。這假設扣除所得税後的利息淨額加回到股東應佔淨收益中，如同證券是在報告期開始時(或發行時，如果較晚)轉換的，由此產生的普通股計入加權平均股數。認股權證的攤薄效應(見附註7)是使用庫存股方法計算的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，由於行使價格超過了報告期內我們普通股的平均市場價格，這些認股權證被排除在已發行的稀釋後股票之外。
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以下是兩級法下基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 截至3月31日的三個月，
(千，不包括每股數據)20242023
基本每股收益：  
分子：  
股東應佔淨收益(虧損)$41,329 $(19,202)
減去：分配給參與證券的收入(436)(247)
可轉換優先股宣派股息(5)(5)
普通股應佔淨收益(虧損)$40,888 $(19,454)
分母：  
基本加權平均已發行普通股236,901 236,090 
每股普通股基本收入（損失）收益$0.17 $(0.08)
 截至3月31日的三個月，
(千，不包括每股數據)20242023
稀釋後每股收益：  
分子：  
股東應佔淨收益(虧損)$41,329 $(19,202)
減去：分配給參與證券的收入(436)(247)
可轉換優先股宣派股息(5)(5)
對IF轉換的稀釋性證券的影響7,022 — 
普通股應佔淨收益(虧損)$47,910 $(19,454)
分母：  
基本加權平均已發行普通股236,901 236,090 
稀釋性非參與證券的效力708 — 
對IF轉換的稀釋性證券的影響54,798 — 
加權平均每股普通股攤薄收益292,407 236,090 
每股普通股攤薄收益(虧損)$0.16 $(0.08)
截至2023年3月31日的三個月，1,053,189由於非參與證券的業績條件未得到滿足，因此不包括在計算每股收益中。54,748,359與可交換票據和可轉換票據相關的潛在普通股不計入每股收益的計算，因為它們的影響將是反攤薄的。
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注11.細分市場信息
我們的管理層，包括首席執行官，他是我們的首席運營決策者，將我們的運營管理為二可報告的細分市場，除我們的公司業務外，包括：
Uniti租賃：代表我們租賃業務的運營，該業務從事收購和建設關鍵任務通信資產，並以獨家或共享租户的方式將其租賃給錨定客户，此外，我們還在我們建造或收購的現有暗光纖網絡資產上租賃暗光纖。雖然租賃部門代表我們的房地產投資信託基金業務，但租賃部門的某些方面也通過應税房地產投資信託基金子公司運營。
Uniti光纖：代表我們光纖業務的運營，該業務是電信行業基礎設施解決方案(包括蜂窩站點回程和暗光纖)的領先提供商。
公司:代表我們的公司辦公室和共享服務職能。與我們業務部門的運營直接相關的某些成本和支出，主要與員工人數、信息技術系統、保險、專業費用和類似費用有關，分配給各自的部門。
管理層使用調整後的EBITDA評估每個部門的業績，調整後的EBITDA是一種部門業績衡量標準，我們將其定義為根據GAAP確定的扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股票的薪酬費用以及與交易和整合相關的成本、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本、與Windstream和解相關的成本、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷遞延融資成本的影響之前的淨收益。提前償還債務所產生的成本，包括提前投標和贖回溢價以及與終止相關對衝活動相關的成本、處置收益或虧損、或然對價和金融工具的公允價值變化，以及其他類似或不常見的項目(儘管我們在本報告所述期間可能沒有此類費用)。調整後的EBITDA包括調整，以反映本公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。本公司認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益指標；然而，我們認為，調整後的EBITDA可以作為淨收益的有益補充，因為它允許投資者、分析師和管理層以可比期間的方式評估我們各部門的表現。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計準則確定的淨收入的替代方案。

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以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月與我們部門相關的精選財務數據：
截至2024年3月31日的三個月
(千人)Uniti租賃Uniti光纖公司可報告細分市場的小計
收入$217,621 $68,797 $— $286,418 
調整後的EBITDA$210,677 $23,838 $(5,887)$228,628 
更少：
利息支出123,211 
折舊及攤銷44,980 32,492 13 77,485 
與交易有關的成本和其他成本5,687 
房地產銷售收益(18,999)
其他，淨額1,911 
基於股票的薪酬3,348 
所得税優惠(5,363)
淨收入$41,348 
截至2023年3月31日的三個月
(千人)Uniti租賃Uniti光纖公司可報告細分市場的小計
收入$210,808 $79,014 $— $289,822 
調整後的EBITDA$204,966 $33,674 $(7,439)$231,201 
更少：
利息支出148,863 
折舊及攤銷44,173 32,586 16 76,775 
與交易有關的成本和其他成本2,788 
其他，淨額20,513 
基於股票的薪酬3,130 
所得税優惠(2,412)
未合併實體收益中的權益調整755 
淨虧損$(19,211)
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注12.承付款和或有事項
在我們的正常業務過程中，我們會受到索賠和行政訴訟的影響，我們認為這些都不是實質性的，也不會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。
WindStream承諾
在完成我們與Windstream的和解協議，包括簽訂Windstream租約後，我們有義務賺取$490.1以等額分期付款方式向Windstream支付百萬美元現金20從2020年10月開始的連續幾個季度，Uniti可以預付和解協議一週年或之後到期的任何分期付款(按9%Rate)。截至2024年3月31日，公司已支付的款項總額為美元。337.91000萬美元。
此外，從2020年10月開始，我們有義務向Windstream償還總計高達$1.75億美元，用於Windstream在2029年前對長期纖維和相關資產進行的某些增長資本改善(“增長資本改善”)。Uniti對Growth Capital改進的償還承諾不要求Uniti償還Windstream的維護或維修支出(根據競爭對手本地交換運營商主租賃協議租賃的物業更換光纖所產生的費用除外，最高可達#美元70在期限內為100萬美元)，每一筆此類償還都受承保標準的約束。Uniti在兩個Windstream租賃下(以及在單獨的設備貸款安排下)對Growth Capital Images的年度償還承諾總額限制在#美元2252023年為100萬美元，並被限制在$2252024年每年100萬美元；1752025年和2026年每年100萬美元；以及125從2027年到2029年每年100萬人。如Windstream(或Windstream租約下的後續承租人)於任何日曆年為增長資本改善而產生的成本超過該日曆年的年度限額，則Windstream(或該承租人(視屬何情況而定))可在任何後續年度提交該等超額成本以供償還，而該等超額成本應由該等後續期間的年度承諾額支付。此外，如果在期限內的任何日曆年為增長資本改善提供資金的補償低於該日曆年的年度限額，則任何日曆年的未供資金額將結轉，並可添加到隨後日曆年的年度限額中，但年度限額為#美元。250任何日曆年都有百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，Uniti償還了#美元131.310億美元的增長資本改善，其中104.5百萬美元是對2023年完成的資本改善的償還，這些資本改善以前被歸類為租户出資的資本改善。截至本季度報告表格10-Q的日期，我們已報銷的總金額為952.4百萬美元的Growth Capital改進。在償還時，公司減少了與這些資本改善相關的遞延收入中的未攤銷部分，並將提供給Windstream的現金和未攤銷遞延收入之間的差額資本化，作為租賃激勵，這將在Windstream租賃的初始期限內作為收入減少攤銷。
自每次償還增長性資本改善分期付款的一週年起，Windstream根據適用的Windstream租賃應支付的租金將增加相當於8.0該分期付款的百分比(“租金比率”)。此後，租金將增加至100.5每一次償還的每一週年的先前租金的百分比。如果承租人在Windstream租賃中的任何一項權益由Windstream根據其條款轉讓(除非轉讓給同一受讓人)，或如果Uniti根據其中一項Windstream租賃轉讓其作為業主的權益(除非轉讓給同一受讓人)，則補償權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配，前提是此類轉讓後可分配給CLEC MLA的最高金額為$20每年百萬美元。如果Uniti未能按照Windstream租賃條款的要求償還任何增長資本改善補償付款或設備貸款資金請求，且此類失敗仍在繼續三十 (30)日，則該等未償還款項可用作抵銷Windstream根據Windstream租約欠下的租金(該等款項此後將視作Uniti已償還)。
Uniti和Windstream分別簽訂了ILEC和CLEC設備貸款和擔保協議(統稱為“設備貸款協議”)，其中Uniti將提供至多$125百萬美元(限制在$25任何日曆年的百萬美元)1.75以上所述以貸款形式向Windstream購買與網絡升級有關的設備或用於Windstream租賃的增長資本改善承諾達10億美元。這些貸款的利息將在8從借款之日起計算的%。通過設備貸款協議融資的所有設備是Windstream的獨有財產；然而，Uniti將獲得貸款購買的設備的第一留置權擔保權益。沒有根據設備貸款協議發放任何貸款。
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注13.累計其他綜合損失
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下：
 截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
現金流對衝：
期初股東應佔餘額$— $— 
衍生資產公允價值變動(355)— 
從累積的其他全面收益中重新分類的金額188 — 
期末餘額(167)— 
減去：可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損)0 — 
期末累計其他綜合虧損$(167)$— 

注14.後續事件
我們建議與Windstream合併
於二零二四年五月三日，本公司與Windstream Holdings II，LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，規定本公司與Windstream合併，使本公司與Windstream於完成前重組及本公司合併為重組後成立的實體(“合併”)後，本公司及Windstream將成為一間新成立公司的間接全資附屬公司，重組後該公司將成為Windstream的母公司(“新Uniti”)。合併後，新Uniti的普通股(以下簡稱新Uniti普通股)有望在納斯達克掛牌上市。
合併意在將Windstream的業務與公司擁有的底層光纖基礎設施重新結合，以創建一家擁有強大價值創造平臺的頂級數字基礎設施公司。在我們與Windstream的合併完成後，新Uniti的董事會最初將包括九成員，包括五董事將由Uniti任命。預計Uniti的現有幹事將擔任新Uniti的初始幹事。

在合併生效時，已發行和已發行的每股Uniti普通股將自動註銷和註銷，並根據合併協議中規定的交換比例轉換為若干新Uniti普通股的權利，這樣公司和Windstream的股東預計將持有大約62%和38在實施轉換任何未發行的可轉換證券或發行認股權證以購買下文所述的新Uniti普通股之前，分別持有合併後公司的1%。

此外，在合併完成時，我們將支付總計#美元的現金。4251百萬歐元(減去某些交易費用)，將按比例分配給Windstream股權持有人(“合併現金對價”)。Windstream股東還將有權按比例分配(I)新Uniti無投票權優先股的新股，股息率為11第一次為每年%六年，但須另加0.5每一年的百分比七日和 八在首次發行後的H年，並進一步增加1在其後的每一年內每年的百分比，上限為16每年%，合計清算優先權為#美元575以及(Ii)購買新Uniti普通股的認股權證，行使價為$0.01經習慣調整後的每股，總計約為6.9形式上佔新聯合銀行總股份的百分比。我們打算為合併現金對價提供資金，根據市場條件和其他因素，發行本金總額最高可達$300300萬美元的擔保債務，以及手頭的現金。

我們與Windstream的合併須遵守慣例的完成條件，其中包括由我們的
股東並獲得所需的監管批准，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂)(“高鐵法案”)規定的等待期屆滿或提前終止，以及收到聯邦通信委員會(“聯邦通信委員會”)和某些州公用事業委員會的批准。我們目前預計與Windstream的合併將於2025年完成。

在我們與Windstream完成合並後，新Uniti將成為一家綜合電信公司。最初，傳統的Uniti和Windstream組織結構將保持分離，現有協議和
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目前在Uniti和Windstream之間生效的安排，如Windstream租約和與Windstream的和解協議，其中要求Uniti為定期和解付款提供資金，並償還Windstream
某些增長資本方面的改進將繼續存在。此外，我們已同意暫停支付股息或其他分配，直到合併完成，但我們於2024年6月28日支付的股息以及我們或我們的子公司為保持我們作為REIT的地位或避免支付或徵收所得税或消費税等常規例外情況下合理需要的股息除外。所有Windstream債務將仍然是Windstream的債務，我們的債務將仍然是我們的債務，公司和Windstream之間沒有交叉擔保或信貸支持。有關Windstream租約及與Windstream的和解協議的説明，請參閲本公司年報中管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析第II部分的“流動資金及資本資源-Windstream租賃”。最後，預計在合併完成後，Uniti將不再是美國聯邦所得税目的的REIT。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析描述了影響我們在截至2024年3月31日的三個月的經營結果、財務狀況和財務狀況變化的主要因素。閲讀本討論時應結合隨附的簡明綜合財務報表以及本公司於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的本10-Q季度報告第I部分第1項和我們的10-K年度報告(經2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A第1號修正案和第2號修正案修正)以及2024年3月27日, (“年報”)。
概述
公司描述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“We”、“Us”或“Our”)是一家獨立的、內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，致力於收購和建設通信行業的關鍵任務基礎設施。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。
於二零一五年四月二十四日，我們從Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”及連同其權益繼承人Windstream Holdings II，LLC及其附屬公司“Windstream”)分離及分拆(“分拆”)，據此，Windstream向Uniti及Uniti提供若干電訊網絡資產，包括光纖及銅纜網絡及其他房地產(“分銷系統”)及一項小型消費者競爭本地交易所(“CLEC”)業務(“消費者CLEC業務”)，並向Uniti及Uniti發行普通股及債務，並向Windstream支付從根據Uniti的高級信貸安排借款所得的現金。就分拆事宜，吾等與Windstream訂立長期獨家三網租賃(“主租賃”)，據此，吾等的大部分房地產將租賃予Windstream，而吾等目前的租賃收入亦有相當大部分來自該租賃收入。由於WINDSTREAM擺脱破產，Uniti及WINDSTREAM將主租契分成兩份，並訂立兩份結構相似的總租契(統稱為“WINDSTREAM租約”)，修訂及重述整體主租契。Windstream租賃包括(A)管理用於Windstream現有本地交換運營商(“ILEC”)業務的Uniti所有資產的主租賃(“ILEC MLA”)和(B)管理用於Windstream CLEC業務的Uniti所有資產的主租賃(“CLEC MLA”)。
Uniti作為REIT運營，用於美國聯邦所得税目的。作為房地產投資信託基金，本公司一般不需要就其房地產投資信託基金業務產生的收入繳納美國聯邦所得税，其中包括來自Windstream租約。我們已選擇將我們經營光纖業務的子公司Uniti Fibre和我們租賃業務的某些方面Uniti Leating視為應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。TRSS使我們能夠從事所產生的收入不構成REIT的合格收入的活動。我們的TRS需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
本公司通過慣常的UP-REIT結構運營，根據該結構，我們通過我們作為普通合夥人控制的合夥企業Uniti Group LP(特拉華州有限責任合夥企業)持有我們幾乎所有的資產。這種結構旨在通過使公司能夠使用經營夥伴關係的共同單位作為一種節税的收購貨幣，為未來的收購機會提供便利。截至2024年3月31日，我們是經營合夥的唯一普通合夥人，並擁有經營合夥約99.96%的合夥權益。此外，我們還進行了一系列交易，以允許我們通過作為REITs徵税的子公司持有某些資產，這也可能為未來的收購機會提供便利。
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我們的目標是通過與通信服務提供商進行一系列交易結構來擴大和多樣化我們的投資組合和租户基礎，包括(I)售後回租交易，即我們從包括通信服務提供商在內的第三方手中收購現有基礎設施資產，並在長期三網基礎上將其租回；(Ii)租賃暗光纖，並在我們建設或收購的現有光纖網絡資產上銷售LIT服務；(Iii)全公司收購，可能包括使用税法允許的一個或多個TRS來收購和運營非房地產投資信託基金業務和受某些限制的資產；(Iv)資本投資融資，藉此我們為通訊服務供應商提供具成本效益的融資方法，為個別資本投資籌集資金，以升級或擴展其網絡；及(V)合併及收購融資，我們作為資本合作伙伴，包括透過營運公司-物業公司(“OpCo-PropCo”)架構，促進合併及收購交易。
細分市場
我們將我們的運營管理為 二可報告的業務部門，除我們的公司運營外，包括：
Uniti租賃：代表我們租賃業務的運營，該業務從事收購和建設關鍵任務通信資產，並以獨家或共享租户的方式將其租賃給錨定客户，此外還在我們建造或收購的現有光纖網絡資產上租賃暗光纖。雖然租賃部門代表我們的房地產投資信託基金業務，但租賃部門的某些方面是通過TRSS運營的。
Uniti光纖：代表我們光纖業務的運營，該業務是電信行業基礎設施解決方案(包括蜂窩站點回程和暗光纖)的領先提供商。
公司：代表我們的公司辦公室和共享服務功能。若干成本及開支（主要與員工人數、資訊科技系統、保險、專業費用及類似費用有關）乃直接歸屬於我們業務分部的經營，並分配至各分部。
我們根據調整後的EBITDA評估每個部門的業績，調整後的EBITDA是我們定義為根據GAAP確定的淨收益，扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股票的補償費用以及與交易和整合相關的成本、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本、與Windstream和解相關的成本、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷遞延融資成本的註銷，提前償還債務所產生的成本，包括提前投標和贖回溢價以及與終止相關對衝活動相關的成本、處置收益或虧損、或然對價和金融工具的公允價值變化，以及其他類似或不常見的項目(儘管我們在本報告所述期間可能沒有此類費用)。調整後的EBITDA包括調整，以反映公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。有關調整後的EBITDA的更多信息，請參閲“非公認會計準則財務指標”。有關我們分部的詳細信息，可在本季度報告10-Q表第一部分第1項所附簡明綜合財務報表附註11中找到。
重大業務發展
我們建議與Windstream合併
於二零二四年五月三日，本公司與Windstream Holdings II，LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，規定本公司與Windstream合併，使本公司與Windstream於完成前重組及本公司合併為重組後成立的實體(“合併”)後，本公司及Windstream將成為一間新成立公司的間接全資附屬公司，重組後該公司將成為Windstream的母公司(“新Uniti”)。合併後，新Uniti的普通股(以下簡稱新Uniti普通股)有望在納斯達克掛牌上市。
合併意在將Windstream的業務與公司擁有的底層光纖基礎設施重新結合，以創建一家擁有強大價值創造平臺的頂級數字基礎設施公司。在完成我們與Windstream的合併後，新Uniti的董事會最初將由9名成員組成，其中5名董事將由Uniti任命。預計Uniti的現有幹事將擔任新Uniti的初始幹事。

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於合併生效時，已發行及已發行的每股Uniti普通股將自動註銷及註銷，並根據合併協議所載的交換比率轉換為若干新Uniti普通股的權利，使本公司及Windstream的股東分別持有合併後公司約62%及38%的股份，才生效轉換任何已發行可換股證券或發行認股權證以購買下文所述的新Uniti普通股。

此外，在合併完成時，我們將為總計4.25億美元的現金支付(減去某些交易費用)提供資金，這些現金將按比例分配給Windstream股權持有人(“合併現金對價”)。Windstream股權持有人還將有權按比例分配(I)新Uniti無投票權優先股新股，股息率為每年11%，在最初發行後的第七年和第八年每年增加0.5%，在隨後的每一年進一步增加1%，每年上限為16%，總清算優先權為5.75億美元，以及(Ii)購買新Uniti普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元，視慣例調整而定。合計約佔New Uniti預計股份總數的6.9%。我們打算根據市場條件和其他因素，通過發行本金總額高達3億美元的擔保債務以及手頭現金，為合併現金對價提供資金。

我們與Windstream的合併須遵守慣例的完成條件，其中包括由我們的
股東和獲得所需的監管批准，包括《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止，以及收到聯邦通信委員會和某些州公用事業委員會的批准。我們目前預計與Windstream的合併將於2025年完成。

合併協議及其擬進行的交易的前述摘要並不聲稱完整，且參考合併協議的條款及條件而有所保留，該協議的副本作為附件2.1附於本公司於2024年5月3日提交的當前8-K表格報告中。

在我們與Windstream完成合並後，新Uniti將成為一家綜合電信公司。最初，傳統的Uniti和Windstream組織結構將保持分離，目前在Uniti和Windstream之間生效的現有協定和安排，如Windstream租賃和與Windstream的結算協議，要求Uniti為定期結算付款提供資金，並償還Windstream的某些增長資本改進，將繼續保持不變。此外，我們已同意暫停支付股息或其他分配，直到合併完成，但我們於2024年6月28日支付的股息以及我們或我們的子公司為保持我們作為REIT的地位或避免支付或徵收所得税或消費税等常規例外情況下合理需要的股息除外。所有Windstream債務將仍然是Windstream的債務，我們的債務將仍然是我們的債務，公司和Windstream之間沒有交叉擔保或信貸支持。有關Windstream租約及與Windstream的和解協議的説明，請參閲本公司年報中管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析第II部分的“流動資金及資本資源-Windstream租賃”。最後，預計在合併完成後，Uniti將不再是美國聯邦所得税目的的REIT。

有關我們與Windstream合併的更多信息，請參閲“風險因素”。
資產擔保過橋貸款機制
於2024年2月23日，本公司的間接附屬公司Uniti Fibre Bridge借款人LLC(“ABS Bridge借款人”)、Uniti Fibre Bridge HoldCo LLC及Uniti Fibre GulfCo LLC(合稱“ABS Bridge Loan Party”)訂立過渡性貸款及擔保協議，日期為2024年2月23日(“ABS貸款協議”)。

ABS貸款協議規定了高達3.5億美元的擔保、多支取定期貸款安排(“ABS貸款安排”)。截至2024年3月31日，ABS貸款安排下的貸款本金總額為2.75億美元。

關於ABS貸款安排，本公司成立了Uniti Fibre ABS母公司，這是一家有資格成為不受破產影響的特殊目的實體(“ABS母公司”)的間接子公司，並指導成立了ABS橋貸款方，這是ABS母公司的直接或間接全資子公司。ABS Bridge貸款方中的每一方都是公司的一家特殊目的、不受破產影響的間接子公司。ABS貸款融資以ABS Bridge借款人的股權和ABS Bridge貸款方的幾乎所有資產為抵押(除某些慣常的有限例外情況外)，對本公司沒有追索權。ABS過橋貸款方和ABS母公司各自被指定為高級擔保信貸安排下的不受限制的附屬公司，以及適用於管理本公司未償還優先票據的契約以及本次發行的契約。ABS Bridge的資產
32
目錄表
貸款方將只能支付ABS貸款協議項下產生的債務，而不能支付公司其他債權人的任何債務或債權。

請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註9
有關我們的ABS貸款安排的其他信息。

CableSouth交易

2018年，我們從CableSouth Media，LLC(“CableSouth”)收購了某些光纖資產，並根據三網租賃將所收購的某些資產租回給CableSouth。

於2023年第四季度，本公司與一隻由麥格理資產管理公司(“MAM”)管理的基金訂立協議，根據協議，MAM將對CableSouth進行結構性股權投資，以協助CableSouth收購我們先前收購的所有CableSouth光纖資產，並以4,000萬美元現金代價買斷其三重淨租賃(“CableSouth交易”)。該公司於2024年1月31日完成了對CableSouth的交易，並記錄了1900萬美元 在我們的簡明綜合損益表中銷售房地產的收益(虧損)。

CableSouth交易包括在Uniti租賃部門的業績中，由於出售並不代表將對運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此它沒有資格作為非連續性業務列報。
33
目錄表
經營成果
截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較
下表列出了我們在所示期間以美元和佔總收入的百分比表示的業務結果：
截至3月31日的三個月，
20242023
(千人)金額收入的%金額收入的%
收入：
Uniti租賃$217,621 76.0%$210,808 72.7%
Uniti光纖68,797 24.0%79,014 27.3%
總收入286,418 100.0%289,822 100.0%
成本和支出：
利息支出，淨額123,211 43.0%148,863 51.2%
折舊及攤銷77,485 27.0%76,775 26.5%
一般和行政費用28,133 9.8%28,433 9.8%
營業費用(不包括折舊和攤銷)35,198 12.3%35,068 12.1%
與交易有關的成本和其他成本5,687 2.0%2,788 1.0%
房地產銷售收益(18,999)(6.6%)— —%
其他(收入)費用，淨額(282)(0.1%)20,179 7.0%
總成本和費用250,433 87.4%312,106 107.6%
所得税前收入（損失）和未合併實體收益中的權益35,985 12.5%(22,284)(7.6)%
所得税優惠(5,363)(1.9%)(2,412)(0.8%)
未合併實體收益中的權益— —%(661)(0.2%)
淨收益(虧損)41,348 14.4%(19,211)(6.6%)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)19 0.0%(9)(0.0%)
股東應佔淨收益(虧損)41,329 14.4%(19,202)(6.6%)
參與證券在收益中的份額(436)(0.1%)(247)(0.1%)
可轉換優先股宣派股息(5)(0.0%)(5)(0.0%)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$40,888 14.3%$(19,454)(6.7)%
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目錄表
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三個月我們可報告分部的收入、調整後EBITDA和淨利潤（虧損）：
截至2024年3月31日的三個月
(千人)Uniti租賃Uniti光纖公司可報告細分市場的小計
收入$217,621 $68,797 $— $286,418 
調整後的EBITDA$210,677 $23,838 $(5,887)$228,628 
更少：
利息支出123,211 
折舊及攤銷44,980 32,492 13 77,485 
與交易有關的成本和其他成本5,687 
房地產銷售收益(18,999)
其他，淨額1,911 
基於股票的薪酬3,348 
所得税優惠(5,363)
淨收入$41,348 
截至2023年3月31日的三個月
(千人)Uniti租賃Uniti光纖公司可報告細分市場的小計
收入$210,808 $79,014 $— $289,822 
    
調整後的EBITDA$204,966 $33,674 $(7,439)$231,201 
更少：    
利息支出   148,863 
折舊及攤銷44,173 32,586 16 76,775 
與交易有關的成本和其他成本   2,788 
其他，淨額   20,513 
基於股票的薪酬   3,130 
所得税優惠   (2,412)
未合併實體收益中的權益調整$755 
淨虧損   $(19,211)
35
目錄表
運營發票摘要
運營指標
3月31日，
20242023百分比增加/(減少)
運營指標：
Uniti租賃：
纖維束英里5,510,000 5,380,000 2.4%
銅線英里231,000 230,000 0.4%
Uniti纖維：
纖維束英里2,980,000 2,880,000 3.5%
客户關係28,896 27,693 4.3%
收入
截至3月31日的三個月，
20242023
(千人)金額佔綜合收入的百分比金額佔綜合收入的百分比
收入：
Uniti租賃$217,621 76.0%$210,808 72.7%
Uniti光纖68,797 24.0%79,014 27.3%
總收入$286,418 100.0%$289,822 100.0%
Uniti租賃-Uniti租賃收入主要來自根據Windstream租賃將我們的分銷系統租賃給Windstream的租金收入。根據Windstream租約，Windstream負責與運行配電系統相關的成本，包括財產税、保險以及維護和維修成本。因此，我們沒有記錄與支付物業税相關的義務，因為Windstream直接向税務當局付款。Windstream租約的初始期限將於2030年4月30日到期。風流租約於2024年全年的年租金為675.6美元和100萬美元並以每年0.5%的速度遞增。有關Windstream租約的説明，請參閲下文“流動性和資本資源-Windstream租約”。
根據Windstream租約，每個續期期限的第一年的租金將是我們與Windstream商定的金額。雖然協議要求續訂租金為“公平市值租金”，但如果我們不能達成一致，續訂公平市值租金將由一個獨立的評估過程確定。自每個續期的第二年開始，續期租金將以0.5%.
根據Windstream租約，Windstream(或Windstream租約下的任何後續租户)有權促使Uniti償還高達17.5億美元對於Windstream(或Windstream租約下的適用租户)對某些ILEC和CLEC物業的長期增值纖維和相關資產的某些增長資本改善(“增長資本改善”或“GCIS”)。Uniti就Growth Capital改進向Windstream作出的年度償還承諾總額將在下文的“流動性和資本資源-Windstream租賃”中討論。
自每次償還增長性資本改善分期付款的一週年起，Windstream根據適用的Windstream租賃應支付的租金將增加相當於8.0%(“租金比率”)的這種分期償還。此後，租金將增加至100.5%每一次償還的每一週年的先前租金比率。如果承租人在Windstream租賃中的任何一項權益由Windstream根據其條款轉讓(除非轉讓給同一受讓人)，或如果Uniti根據其中一項Windstream租賃轉讓其作為業主的權益(除非轉讓給同一受讓人)，則補償權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配，前提是此類轉讓後可分配給CLEC MLA的最高限額為2000萬美元每年。如果Uniti未能按照Windstream租賃條款的要求償還任何增長資本改善付款或設備貸款資金請求，以及
36
目錄表
如果故障持續三十(30)天，則該等未償還金額可用作抵銷Windstream租約項下的Windstream所欠租金(該等金額此後將視作Uniti已償還該等租金)。

Windstream租約規定，承租人出資的資本改善(“TCI”)，定義為對配電系統的維護、維修、過度建設、升級或更換，包括但不限於，以光纖配電系統取代銅配電系統，一旦由Windstream建造，將自動成為Uniti的財產。我們收到與TCI相關的非貨幣對價，因為它們自動成為我們的財產，我們確認TCI的成本基礎是物業、廠房和設備以及遞延收入。我們在物業、廠房和設備的估計使用年限內對其進行折舊，並在TCI資產的相同折舊年限內將遞延收入攤銷為額外租賃收入。當Uniti償還時，TCI不包括增長資本改進。
截至3月31日的三個月，
20242023
(千人)金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比
Uniti租賃收入：
Windstream租賃：
現金收入
現金租金$168,338 77.4%$167,500 79.5%
全球通信基礎設施收入11,308 5.2%6,429 3.0%
現金收入共計179,646 82.6%173,929 82.5%
非現金收入
TCI收入12,244 5.6%11,369 5.4%
全球通信基礎設施收入3,777 1.8%3,604 1.7%
其他直線收入1,400 0.6%2,240 1.1%
非現金收入總額17,421 8.0%17,213 8.2%
Windstream總收入197,067 90.6%191,142 90.7%
其他服務20,554 9.4%19,666 9.3%
Uniti租賃總收入$217,621 100.0%$210,808 100.0%
TCI收入的增長歸因於Windstream的持續投資。在截至2024年3月31日的季度裏，Windstream向TCI投資了6610萬美元。自Windstream租約(包括主租約)開始以來，Windstream在TCI上的投資總額於2024年3月31日為12億美元，於2023年3月31日為11億美元。
GCI收入的增長歸因於Uniti對增長資本改進的持續償還。在截至2024年3月31日的三個月裏，Uniti償還了1.313億美元的Growth Capital Improvments。在2024年3月31日之後，Windstream要求，我們報銷了2690萬美元的合格增長資本改進。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們已經報銷了總計9.524億美元的增長資本改進。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別確認了來自其他服務的收入2,060萬美元和1,970萬美元，其中包括非Windstream三網租賃和暗光纖不可剝奪使用權(IRU)安排。這一增長主要是由新客户安排的收入推動的。
因為我們的大部分收入和現金流來自Windstream根據Windstream租約支付的租賃費用，如果Windstream無法產生足夠的現金向我們付款，可能會對我們的綜合運營業績、流動性、財務狀況和/或維持我們作為REIT和償債能力的能力產生重大不利影響。.
我們通過多種方法監測Windstream的信用質量，包括：(I)由國家認可的信用機構審查Windstream的信用評級；(Ii)審查根據Windstream租約必須提交給我們的Windstream的財務報表；(Iii)監測有關Windstream及其業務的新報告；(Iv)進行研究以確定可能影響Windstream的行業趨勢；(V)監測
37
目錄表
WINDSTREAM對WINDSTREAM租約條款的遵守情況及(Vi)監察其根據WINDSTREAM租約付款的及時性。
截至本季度報告在Form 10-Q中的日期，Windstream是所有租賃付款的最新版本。穆迪投資者服務公司目前對Windstream的企業家族評級為B3，展望為穩定。S全球評級公司目前對Windstream的發行人評級為B-，前景穩定。此外，為了協助我們持續評估Windstream的信譽，我們會定期從Windstream收到某些保密的財務信息和指標。
Uniti光纖-截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Uniti光纖收入包括：
截至3月31日的三個月，
20242023
(千人)金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比
Uniti光纖收入：
LIT回程服務$17,722 25.7%$19,522 24.7%
企業和批發26,893 39.1%22,576 28.6%
E-rate與政府11,144 16.2%13,891 17.6%
暗纖維和小細胞12,163 17.7%22,277 28.2%
其他服務875 1.3%748 0.9%
Uniti光纖總收入$68,797 100.0%$79,014 100.0%

截至2024年3月31日的三個月，Uniti Fiber收入總計6，880萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為7，900萬美元。Uniti Fiber收入減少1，020萬美元，主要是由於一次性提前終止收入減少導致暗光纖和小蜂窩收入減少1，010萬美元，以及設備和安裝銷售減少導致E費率和政府收入減少270萬美元，部分被與互聯網服務增加相關的企業和批發收入增加430萬美元所抵消。
38
目錄表
利息支出，淨額
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023增加/(減少)
利息支出，淨額：
現金：
高級擔保票據$75,019 $93,188 (18,169)
優先無擔保票據35,514 35,647 (133)
優先擔保循環信貸融資-可變利率4,171 2,734 1,437 
ABS貸款便利1,891 — 1,891 
利率上限(4)— (4)
其他(17)369 (386)
現金利息共計116,574 131,938 (15,364)
非現金：
遞延融資成本攤銷和債務貼現5,035 4,963 72 
遞延融資成本和債務折價的核銷— 10,412 (10,412)
應付結算增加1,965 3,017 (1,052)
資本化利息(363)(198)(165)
債務清償收益— (1,269)1,269 
非現金利息共計6,637 16,925 (10,288)
利息支出總額(淨額)$123,211 $148,863 $(25,652)
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息費用減少了2，570萬美元。減少主要是由於截至2023年3月31日止三個月內確認的2025年有擔保票據報廢損失為3，230萬美元，其中包括用於沖銷未攤銷折扣和遞延融資成本的1，030萬美元非現金利息費用以及用於贖回溢價的2，200萬美元現金利息費用，部分被主要與我們的擔保票據相關的710萬美元現金利息增加所抵消。
折舊及攤銷費用
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023增加/(減少)
按分部分列的折舊和攤銷費用：
折舊費用
Uniti租賃$43,250 $42,443 $807 
Uniti光纖26,796 26,871 (75)
公司13 16 (3)
折舊費用合計70,059 69,330 729 
攤銷費用
Uniti租賃1,729 1,730 (1)
Uniti光纖5,697 5,715 (18)
攤銷總費用7,426 7,445 (19)
折舊和攤銷費用合計$77,485 $76,775 $710 
Uniti租賃- 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月折舊費用增加了80萬美元，主要是由於自2023年3月31日以來的資產增加。
Uniti光纖- 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，Uniti Fiber折舊費用減少了10萬美元。
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目錄表
一般和行政費用
一般和行政費用包括補償成本，包括基於股票的補償獎勵、專業和法律服務、企業辦公室成本以及與我們部門行政活動相關的其他成本。
截至3月31日的三個月，
20242023
(千人)金額佔綜合收入的百分比金額佔綜合收入的百分比
按部門分列的一般費用和行政費用：
Uniti租賃$3,082 1.1%$3,417 1.2%
Uniti光纖16,724 5.8%15,709 5.4%
公司8,327 2.9%9,307 3.2%
一般和行政費用總額$28,133 9.8%$28,433 9.8%
Uniti租賃-與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，Uniti租賃的一般和行政費用減少了30萬美元，這主要是由於人員支出減少了30萬美元。
Uniti光纖-與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，Uniti光纖的一般和行政費用增加了100萬美元，這主要是由於人員費用增加了40萬美元，信息技術費用增加了20萬美元，保險費用增加了20萬美元。
公司-與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的公司一般和行政費用減少了100萬美元，這主要是由於法律和專業費用減少了60萬美元，保險費用減少了20萬美元。
運營費用
運營費用包括與網絡相關的成本，如暗光纖和塔樓租金、照明服務和維護費用以及與我們的建設活動相關的成本。
截至3月31日的三個月，
20242023
(千人)金額佔綜合收入的百分比金額佔綜合收入的百分比
按細分市場劃分的運營費用：
Uniti租賃$5,781 2.0%$5,073 1.8%
Uniti光纖29,417 10.2%29,995 10.2%
總運營費用$35,198 12.2%$35,068 12.0%
Uniti租賃-Uniti租賃的運營費用增加了70萬美元截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，主要原因是租賃資產成本增加100萬美元，但被20萬美元的其他非經常性業務支出部分抵銷。
Uniti光纖 – Uniti光纖運營費用減少60萬美元截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，主要原因是離網費用減少90萬美元，但網絡維護和維修費用增加60萬美元部分抵消了這一減少額.
與交易有關的成本和其他成本
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，交易相關和其他成本包括增量收購、追逐、交易和整合成本(包括不成功的收購追逐成本)。對於三個人來説
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目錄表
截至2024年3月31日，我們產生了570萬美元的交易相關成本和其他成本，而本年度的此類成本為280萬美元截至2023年3月31日的三個月.
其他費用(收入)，淨額
其他支出(收入)，淨減少2050萬美元 截至2024年3月31日的三個月的截至2023年3月31日的三個月。減少的原因是與發行2028年2月有擔保票據有關的費用2,060萬美元，該等票據已於年內確認截至二零二三年三月三十一日止三個月。
所得税優惠
分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月錄得的所得税優惠與以下税收影響有關：
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
所得税優惠
税前虧損(Uniti光纖)$(5,808)$(2,775)
其他未分配的REIT應納税所得額430 363 
房地產投資信託基金州税和地方税15 — 
所得税優惠總額$(5,363)$(2,412)
非公認會計準則財務指標
我們在我們對經營業績的分析中，請參考EBITDA、調整後的EBITDA、營運資金(“FFO”)(由全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義)和經調整的營運資金(“AFFO”)，這些並不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求或呈報的。雖然我們認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益指標，但我們也認為，EBITDA、調整後的EBITDA、FFO和AFFO是衡量REIT經營業績的重要的非GAAP補充指標。
我們 將“EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税準備、折舊及攤銷前的淨收益，如公認會計準則所定義。我們將“調整後的EBITDA”定義為扣除基於股票的補償費用之前的EBITDA，以及增量收購、追逐、交易和整合成本(包括不成功的收購追逐成本)、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本(統稱為“交易相關成本和其他成本”)、與與Windstream達成和解相關的成本、商譽減值費用、遣散費、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷遞延融資成本的註銷、提前償還債務所產生的成本，包括提前投標和贖回溢價以及與終止相關對衝活動相關的成本、處置收益或虧損、或然對價和金融工具的公允價值變化，以及其他類似或不常見的項目(儘管我們在本報告所述期間可能沒有此類費用)。調整後的EBITDA包括調整，以反映本公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是淨收入的重要補充指標，因為它們提供了額外的信息，以評估我們在非槓桿化基礎上的經營業績。此外，調整後EBITDA的計算類似於我們的重大債務協議中用於確定是否遵守特定金融契約的定義條款。由於EBITDA和調整後的EBITDA不是按照公認會計原則計算的計量單位，它們不應被視為按照公認會計原則確定的淨收入的替代辦法。
由於用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求確認除土地以外的折舊費用，這種會計列報意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而，由於房地產價值在歷史上一直隨着市場和其他條件的上升或下降而上升或下降，因此使用歷史成本核算折舊的房地產投資信託基金的經營業績陳述可能信息較少。因此，NAREIT創建了FFO，作為REITs經營業績的補充衡量標準，根據GAAP的定義，該指標將歷史成本折舊和攤銷等項目從淨收入中剔除。NAREIT將FFO定義為根據公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益，不包括房地產收益或虧損
41
目錄表
出售，加上房地產折舊、攤銷和減值費用，幷包括調整，以反映公司在未合併實體的FFO中的份額。我們根據NAREIT的定義計算FFO。
本公司將AFFO定義為FFO，不包括(I)與交易相關的成本和其他成本；(Ii)與Windstream的訴訟和解相關的成本、我們和解義務的增值以及我們和解義務的預付款收益，因為這些項目不能反映持續的經營業績；(Iii)商譽減值費用；(4)某些非現金收入和支出，如基於股票的補償費用、債務和股權折扣的攤銷、遞延融資成本的攤銷、非房地產資產的折舊和攤銷、非現金使用權資產的攤銷、直線收入、非現金所得税以及未收到現金的其他非現金收入的攤銷，如與TCI攤銷有關的收入；及(V)未攤銷遞延融資費的註銷、因提前償還債務而產生的額外成本(包括提前招標及贖回保費及與終止相關對衝活動相關的成本)、遣散費、與税基註銷債務相關的税項、處置損益、或有代價及金融工具的公允價值變動，以及類似或不常見項目減去維持資本開支所產生的額外成本，這些影響可能是經常性的。AFFO包括調整，以反映公司從未合併實體中所佔的AFFO份額。我們相信，使用FFO和AFFO及其各自的每股金額，再加上所需的GAAP陳述，將提高投資者和分析師對REITs經營業績的理解，並使此類公司之間的經營業績比較更有意義。我們認為FFO和AFFO是審查比較經營業績的有用指標。特別是，我們相信，通過剔除某些收入和支出項目，AFFO可以幫助投資者在一致的基礎上比較我們不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績，而不必考慮意外項目和事件造成的差異，如交易和整合相關成本。公司僅使用FFO和AFFO及其各自的每股金額作為業績衡量標準，FFO和AFFO並不表示可用於滿足我們未來現金需求的現金。雖然FFO和AFFO是衡量REITs經營表現的相關和廣泛使用的指標，但它們並不代表GAAP定義的經營現金流或淨收入，不應被視為評估我們的流動性或經營業績的替代指標.
此外，我們對EBITDA、調整後EBITDA、FFO和AFFO的計算可能與其他REITs或公司報告的結果不同，這些REITs或公司沒有按照當前NAREIT定義定義FFO，或者解釋當前NAREIT定義或定義EBITDA、調整後EBITDA和AFFO與我們不同.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨收益(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA以及我們應佔普通股股東的FFO和AFFO的淨收益(虧損)核對如下：
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
淨收益(虧損)$41,348 $(19,211)
折舊及攤銷77,485 76,775 
利息支出，淨額123,211 148,863 
所得税優惠(5,363)(2,412)
EBITDA$236,681 $204,015 
基於股票的薪酬3,348 3,130 
與交易有關的成本和其他成本5,687 2,788 
房地產銷售收益(18,999)— 
其他，淨額1,911 20,513 
未合併實體收益中的權益調整— 755 
調整後的EBITDA$228,628 $231,201 
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目錄表
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
普通股股東應佔淨收益(虧損)$40,888 $(19,454)
房地產折舊及攤銷55,930 54,516 
房地產銷售收益，税後淨額(18,951)— 
參與證券在收益中的份額436 247 
參與FFO的證券份額(825)(247)
非合併實體的房地產折舊和攤銷— 435 
對非控股權益的調整(16)(25)
歸屬於普通股股東的FFO$77,462 $35,472 
與交易有關的成本和其他成本5,687 2,788 
遞延融資成本攤銷和債務貼現5,035 4,963 
遞延融資成本和債務折價的核銷— 10,412 
與提前償還債務有關的費用— 51,997 
基於股票的薪酬3,348 3,130 
非房地產折舊及攤銷21,555 22,259 
低於市價的租賃無形資產的直線收入和攤銷(8,822)(9,427)
維修資本支出(2,089)(1,828)
其他，淨額(14,545)(12,661)
未合併實體收益中的權益調整— 320 
對非控股權益的調整(5)(32)
歸屬於普通股股東的AFFO$87,626 $107,393 
流動性與資本資源
我們的主要流動性需求是為運營費用提供資金，履行償債義務，為包括資本支出在內的投資活動提供資金，並進行股息分配。此外，在完成吾等與Windstream的和解協議(包括訂立Windstream租約)後，吾等有責任(I)自2020年10月起在連續20個季度內向Windstream等額支付4.901億美元現金，及(Ii)償還Windstream至2029年在長期增值纖維及相關資產方面的增長資本改善合共17.5億美元。到目前為止，我們已經根據和解協議支付了應支付給Windstream的4.901億美元中的3.379億美元。Uniti對增長資本改進的償還承諾不要求Uniti償還Windstream的維護或維修支出(CLEC MLA租賃物業的光纖更換費用除外，在期限內最高可達7,000萬美元)，每項此類償還均受承保標準的約束。2022年和2023年，Uniti在兩個Windstream租賃(以及單獨的設備貸款安排)下對Growth Capital Images的年度償還承諾總額限制在2.25億美元，2024年限制為每年2.25億美元；2025年和2026年限制為每年1.75億美元；2027年至2029年每年限制為1.25億美元。
我們的流動資金和資本資源的主要來源為手頭現金、經營活動提供的現金(主要來自Windstream租賃)、經營合夥企業、CSL Capital、LLC和Uniti Group Finance 2019 Inc.、其擔保方、作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C發行人以及其中點名的若干其他貸款人(“信貸協議”)根據我們的信貸協議可獲得的借款，以及從發行債務和股權證券中獲得的收益。.
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為5,070萬美元，包括770萬美元的限制性現金和現金等價物，根據信貸協議，我們的循環信貸安排下的借款能力約為4.27億美元，以及我們的ABS貸款安排下的高達7500萬美元的借款能力，條件是滿足某些財務指標並將某些額外資產作為抵押品轉移到該安排中，我們預計這將在12個月內發生。2024年3月31日之後，除2690萬美元的Growth Capital改進外(見“經營業績--收入”上圖)、除了我們預定的利息和股息支付之外，沒有任何實質性的資金支出。我們的循環信貸安排下的可用性取決於各種條件，包括最高擔保槓桿率為5.0：1。此外，如果我們在循環信貸安排下產生債務或以其他方式使我們的
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目錄表
如果總槓桿率超過6.5：1，我們的循環信貸安排將對我們支付股息的能力施加重大限制。參見“-股息”。
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
經營活動的現金流：
經營活動提供的淨現金$6,190 $14,562 
經營活動提供的現金主要來自我們的租賃活動，其中包括以獨家或共享租户的方式租賃關鍵任務通信資產以固定客户，此外還向電信業租賃暗光纖網絡資產。經營活動中使用的現金包括薪酬和相關成本、利息支付以及營運資本的其他變化。截至2024年和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為620萬美元和1460萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，經營活動提供的現金淨額減少，主要是由於與我們的擔保票據相關的現金利息支出增加。
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
投資活動產生的現金流：
資本支出$(167,939)$(114,981)
出售其他設備的收益341 607 
出售房地產所得收益40,011 — 
出售未合併實體所得款項40,000 — 
用於投資活動的現金淨額$(87,587)$(114,374)
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額減少了2680萬美元與截至2023年3月31日的三個月相比主要由出售BB Fiber Holdings LLC投資的收益和出售CableSouth網絡的收益推動，部分被Growth Capital Improvement增加6，380萬美元所抵消，我們將其歸類為基於成功的資本支出。資本支出主要與我們的Uniti Fiber和Uniti租賃業務有關，用於部署網絡資產，如下“-資本支出”中所述。
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目錄表
截至3月31日的三個月，
(千人)20242023
融資活動的現金流：
償還債務$— $(2,263,662)
發行票據的收益— 2,600,000 
已支付的股息(35,800)(9)
應付結算款項(24,505)(24,505)
循環信貸安排下的借款80,000 140,000 
循環信貸機制下的付款(215,000)(253,000)
ABS貸款便利的收益275,000 — 
融資租賃付款(696)(452)
支付融資成本(7,919)(26,688)
普通股認股權證結算的付款— (56)
終止債券套期保值期權— 59 
與提前償還債務有關的費用— (44,303)
支付給非控股權益的分配(16)— 
員工購股計劃326 314 
與股票薪酬預扣税相關的付款(1,515)(1,343)
融資活動提供的現金淨額$69,875 $126,355 
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為6,990萬美元，主要與ABS貸款工具的2.75億美元收益有關，但被循環信貸機制項下支付淨額1.35億美元，股息支付3580萬美元，償還應付和解款項2450萬美元，與ABS貸款機制有關的融資費用790萬美元，以及與基於股票的薪酬的預扣税相關的付款150萬美元。Net c於截至二零二三年三月三十一日止三個月內，融資活動提供之現金總額為1.264億美元，主要與發行二零二八年二月有擔保票據所得款項有關26億美元，由償還2025年擔保票據23億美元，償還和解應付款項2450萬美元，與提前償還2025年擔保票據有關的費用抵銷 4430萬美元，支付與2028年2月擔保票據有關的融資費用2670萬美元，循環信貸機制項下的淨付款1.13億美元，以及與按股票計算的薪酬預扣税款有關的付款130萬美元.
Windstream租約
Windstream租約的初始期限將於2030年4月30日到期。Windstream租約的初始年租金總額為6.63億美元。WINDSTREAM租約載有交叉擔保及交叉違約條款，只要WINDSTREAM或聯屬公司均為該兩份WINDSTREAM租約的租客，且除非及直至ILEC MLA下的業主與CLEC MLA下的業主不同，該等條款將繼續有效。Windstream租賃允許Uniti一起或單獨轉讓其權利和義務，並以其他方式將Windstream租賃貨幣化或套現，只要Uniti不向Windstream競爭對手轉讓任何一項Windstream租賃的權益。
從2020年10月開始，根據Windstream租約，Windstream(或Windstream租約下的任何後續租户)有權導致Uniti在2029年前償還總計17.5億美元的增長資本改善。Uniti對增長資本改進的償還承諾不要求Uniti償還Windstream的維護或維修支出(CLEC MLA租賃物業的光纖更換費用除外，在期限內最高可達7,000萬美元)，每項此類償還均受承保標準的約束。2022年和2023年，Uniti在兩個Windstream租賃(以及單獨的設備貸款安排)下對增長資本改善的年度償還承諾總額限制在2.25億美元，2024年限制為2.25億美元；2025年和2026年每年1.75億美元；2027年至2029年每年1.25億美元。如Windstream(或Windstream租約下的後續承租人)於任何日曆年為增長資本改善而產生的成本超過該日曆年的年度限額，則Windstream(或該承租人(視屬何情況而定))可在任何後續年度提交該等超額成本以供償還，而該等超額成本應由該等後續期間的年度承諾額支付。此外，如果在期限內的任何日曆年為增長資本改善提供資金的報銷低於該日曆年的年度限額，
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目錄表
任何日曆年的未供資金數額將結轉，並可添加到隨後日曆年的年度限額中，但任何日曆年的年度限額為2.5億美元。
自增長資本改善的每期償還的一週年起，Windstream根據適用的Windstream租賃應支付的租金將增加相當於該期償還的8.0%(“租金費率”)的金額。此後，在每次發還租金的每一週年，租金將增加到以前租金的100.5%。如果承租人在Windstream租賃中的任何一項權益由Windstream根據其條款轉讓(除非轉讓給同一受讓人)，或如果Uniti根據其中一項Windstream租賃轉讓其作為業主的權益(除非轉讓給同一受讓人)，則補償權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配，但轉讓後可分配給CLEC MLA的最高金額為每年2,000萬美元。如果Uniti未能按照Windstream租約條款的要求償還任何Growth Capital Improval付款或設備貸款資金申請，並且該違約持續三十(30)天，則該等未償還金額可用於抵銷Windstream在Windstream租約項下所欠的租金(該等金額此後將被視為Uniti已償還)。
Uniti和Windstream已分別訂立ILEC及CLEC設備貸款及保安協議(統稱“設備貸款協議”)，根據該協議，Uniti將提供上文所述的17.5億美元增長資本改善承諾中的最多1.25億美元(任何歷年不得超過2,500萬美元)，貸款形式為Windstream購買與網絡升級有關的設備或與Windstream租賃有關的設備。這些貸款的利息將從借款之日起計8%。通過設備貸款協議融資的所有設備是Windstream的獨有財產；然而，Uniti將獲得貸款購買的設備的第一留置權擔保權益。截至2024年3月31日，尚未發放此類貸款。
UPREIT運營夥伴單位
我們的UPREIT結構使我們能夠通過向賣家發行我們經營合夥企業中的有限合夥權益(通常稱為“OP單位”)作為一種對價來獲得物業。我們相信，這種結構將有助於我們獲得個人物業和物業組合的能力，使我們能夠安排交易，推遲賣方應繳納的税款，同時保留我們的可用現金用於其他目的，包括可能支付股息。我們希望在完成Windstream組合後消除此結構。
展望
我們預計將繼續在我們的Uniti租賃和Uniti光纖投資組合中投資我們的網絡基礎設施。此外，我們預計將償還2024年6月15日到期的4.00%可交換票據(“可交換票據”)的本金餘額和應計利息。我們預計，我們將從手頭的現金、循環信貸安排和ABS貸款安排下的借款以及經營活動提供的現金流中為這些需求以及運營費用(包括償債義務)提供部分資金。截至2024年3月31日，我們的循環信貸安排下有4.27億美元的借款可用。此外，根據我們的ABS貸款安排，我們有高達7500萬美元的借款可用，條件是滿足某些財務指標，並將某些額外資產作為抵押品轉移到該安排中，我們預計這將在12個月內發生。然而，我們可能需要進入資本市場來產生足夠的額外資金，以支持我們的業務運營、已宣佈的投資活動、資本支出，包括對增長資本改善、償債和向股東分配的報銷承諾。我們正密切關注股票和債券市場，如果我們確定市場狀況合適，可能會尋求迅速進入這些市場。
任何資本市場交易的金額、性質和時間將取決於：我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時間；我們目前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。這些預期是前瞻性的，受到一些不確定因素和假設的影響。如果我們對我們的流動性的預期被證明是不正確的，或者我們無法像我們預期的那樣進入資本市場，我們未來將受到流動性短缺的影響，這可能導致我們的資本支出和/或股息減少，在極端情況下，我們支付償債義務的能力也會下降。如果這種短缺迅速出現，而且幾乎沒有通知，它可能會限制我們及時解決短缺的能力。
關於我們與Windstream的潛在合併，我們打算根據合併協議為合併現金對價提供資金，根據市場條件和其他因素，發行本金總額最高可達
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目錄表
3億美元的擔保債務，以及手頭的現金。有關我們與Windstream擬議合併的更多信息，請參閲“-重大業務發展-我們與Windstream的擬議合併”。
除了探索潛在的資本市場交易外，該公司還定期評估市場狀況、其流動性狀況以及各種融資選擇，以尋找機會改善其資本結構。如果機會有利，公司可能會對現有債務進行再融資或回購。然而，不能保證任何債務再融資的條款將與我們現有的安排類似或更優惠。這將包括利率可能上升和/或我們現有的公約可能發生變化的風險。
如果情況需要，我們可能會採取措施保存現金，因為我們預計在這種不確定性得到澄清之前，我們將更難以有吸引力的利率進入資本市場。
資本支出
截至2024年3月31日的三個月
(千人)以成功為基礎維修非網絡總計
資本支出
Uniti租賃$8,356 $— $— $8,356 
成長型資本改善131,346 — — 131,346 
Uniti光纖25,881 2,089 255 28,225 
公司— — 12 12 
資本支出總額$165,583 $2,089 $267 $167,939 
我們將我們的資本支出分為(I)基於成功的、(Ii)維護的或(Iii)公司和非網絡的。我們將基於成功的資本支出定義為與安裝現有或預期的合同客户服務訂單相關的支出。維護資本支出是保持現有網絡元素完全運行所必需的支出。整合資本支出是與最近的收購有關的支出，這些收購對於將被收購的公司整合到我們的業務中是必不可少的。我們預計將繼續在我們的Uniti租賃和Uniti光纖業務中投資我們的網絡基礎設施，並預計手頭現金和運營活動提供的現金流將足以支持這些投資。我們有權利，但沒有義務(增長資本改善除外)報銷在我們作為出租人的某些租賃安排中，增加資本支出。
Uniti對Windstream增長資本改進的年度償還承諾總額在本部分第一部分“流動性和資本資源-Windstream租賃”中的第二項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中進行了討論。增長資本改善被視為以成功為基礎的資本改善，其基礎是就該等金額支付的租金。
如果情況需要，我們可能需要採取措施來節約現金，其中可能包括暫停、推遲或減少基於成功的資本支出。
分紅
我們已選擇作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税目的。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。為了保持我們的REIT地位，我們打算在董事會授權的範圍內，從合法可用於此目的的資產中向普通股持有人支付我們所有或幾乎所有應税收入的股息。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和償債義務。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金來支付現金股息，或者我們可能以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。.
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目錄表
下表列出了有關我們普通股現金股息的細節：
期間付款日期每股現金股息記錄日期
2024年1月1日-2024年3月31日2024年4月12日$0.15 2024年3月28日
根據與Windstream的合併協議，吾等已同意暫停支付股息或其他分派，直至合併完成為止，但於2024年6月28日支付的股息及本公司或我們的附屬公司為維持其REIT地位或為避免支付或徵收所得税或消費税而合理需要的股息除外。任何股息必須由我們的董事會宣佈，董事會將考慮各種因素，包括我們當前和預期的經營業績、我們的財務狀況、REIT要求、市場普遍狀況、我們債務文件中的限制以及他們認為合適的其他因素。股息支付不受保證，董事會可在任何時候以任何理由絕對酌情決定不支付股息或改變股息支付金額。
關鍵會計估計
我們在編制簡明綜合財務報表時應用會計原則時，會作出某些判斷，並使用某些估計和假設。估計和假設的性質是實質性的，這是因為解釋高度不確定因素或這些因素對變化的敏感性所需的主觀性和判斷力的程度。我們已將所得税、收入確認、財產、廠房和設備減值、商譽減值和業務合併的會計確定為關鍵會計估計，因為它們對我們的財務報表列報最重要，需要做出困難、主觀和複雜的判斷。
我們認為，用於估計我們隨附的簡明綜合財務報表中反映的金額的當前假設和其他考慮因素是適當的。然而，如果實際經驗與在估計我們的簡明綜合財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同，由此產生的變化可能會對我們的綜合經營結果產生重大不利影響，在某些情況下，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
有關我們的關鍵會計估計的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的年度報告中包括的經審計財務報表的附註。截至2024年3月31日，這些預估沒有實質性變化。
最近的會計準則
新的會計規則和披露可能會影響我們報告的結果和我們財務報表的可比性。見本季度報告表格10-Q第I部分第1項簡明綜合財務報表附註2。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
本公司年報第7A項下報告的資料並無重大變動。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們我們已建立披露控制和程序，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中定義，旨在確保吾等在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定.
我們的管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性，並根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序不是有效的，因為
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目錄表
截至2024年3月31日，由於我們在年報中披露的財務報告內部控制存在實質性弱點
財務報告的內部控制

正如本公司年報第II部分第9A項“控制及程序”所披露，於2023年第四季度，由於對年度商譽減值評估的控制不力，吾等發現財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，該公司沒有足夠的具有適當技術專長的人員來進行與確定商譽減值對所得税影響相關的有效風險評估。因此，商譽和税務流程中的某些控制活動沒有得到有效的設計和實施。截至2024年3月31日，管理層正在繼續執行“第二部分.項目9A”中披露的補救計劃。控制和程序“在我們的年度報告中，如下所述。

管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據該高級管理人員所知，本報告所包含的簡明綜合財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了本公司截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
那裏在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制是否沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化在《交易法》規則13a-15(F)中定義.
補救計劃
管理層正在繼續實施補救計劃，第二部分，項目9A“控制和程序在我們的年度報告中，確保造成重大缺陷的缺陷得到補救，以使這一控制有效地運行。我們認為，這些行動以及我們預計將因此取得的改進，將有效地彌補這一實質性的弱點。然而，在管理層通過測試得出結論認為這種控制是有效設計之前，我們不會認為我們對財務報告的內部控制的重大弱點得到了補救。我們預計，對這一重大弱點的補救工作將在2024財年晚些時候完成.
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
A 有關法律程序的説明載於附註12- 承付款和或有事項對本報告第一部分第1項--財務報表中所列的我們的簡明合併財務報表，並通過引用將其併入本項目1。
第1A項。風險因素。
與我們提議的與Windstream合併相關的風險

如果我們未能完成和結束與Windstream的合併，可能會造成聲譽損害，並對我們的業務、運營、收益、財務業績以及我們普通股的交易和定價產生負面影響

如果我們與Windstream的合併沒有完成，也沒有最終完成，未能完成和完成我們與Windstream的合併可能會導致我們的合作伙伴、我們的員工、我們的投資者、我們的股東、投資者和證券分析師、我們的同行、電信行業的其他人和任何其他第三方(無論目前已知或未知)所認為的不可彌補的聲譽損害。如果我們未能完成和結束與Windstream的合併，可能會對我們的業務、運營、收益、財務業績以及我們普通股的交易和定價產生負面影響。

合併的完成受制於幾個我們無法控制的條件，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對合並的完成產生重大不利影響，包括下文所述的所需批准。此外，吾等或WINDSTREAM可在某些情況下終止合併協議，包括合併未能於根據合併協議決定的結束日期前完成。如果合併協議在某些情況下終止，我們將被要求向Windstream支付終止費用，或將被要求償還Windstream的某些費用。

如果不能實現我們與Windstream合併的預期收益，可能會對我們普通股的價值產生不利影響

我們不能保證我們將真正實現我們與Windstream合併所預期的任何好處，或在預期的時間框架內實現這些好處。我們與Windstream合併的預期收益包括更低的成本、更多的收入、協同效應和增長機會。實現這些好處在一定程度上取決於我們成功和高效地將我們和Windstream的業務結合在一起的能力。這一合併將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：

•維護我們和Windstream的客户關係和其他重要關係，並吸引新的業務和運營關係；

•整合財務預測和控制、程序和報告週期;

•鞏固和整合公司、信息技術、財務和行政基礎設施；以及

•整合員工及相關的人力資源系統和福利，保持員工士氣，留住關鍵員工。

如果我們不能成功地處理這些問題以及我們與Windstream合併所固有的其他挑戰，那麼我們可能無法在預期的時間框架內實現預期的好處，甚至根本無法實現，我們的收入、費用、運營業績、財務狀況和股票價格可能會受到重大不利影響。

我們與Windstream的合併懸而未決，業務上的不確定性可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響

我們與Windstream合併對我們的員工和客户的影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到我們與Windstream完成合並，並可能導致客户和其他與我們打交道的人尋求改變他們與我們現有的業務關係。在我們與Windstream的合併懸而未決之際，留住或聘用某些員工可能是具有挑戰性的，因為某些員工可能會對他們在合併後的公司未來的角色感到不確定。IF密鑰
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目錄表
如果員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者希望不再留在合併後的實體中，我們的業務可能會受到損害。

如果我們與Windstream的合併沒有完成，我們將產生鉅額費用，而沒有實現我們與Windstream合併的預期好處

吾等已就談判及訂立合併協議產生重大開支，並將於接近完成合並協議預期的交易時招致額外開支。如果我們與Windstream的合併沒有完成，我們將不得不確認我們已產生的費用，而沒有意識到我們與Windstream合併的預期好處，這可能會對我們的收益和運營業績產生重大影響。

我們與Windstream的合併可能會分散我們管理層對其他職責的注意力，合併協議可能會限制我們追求新機會的能力

我們與Windstream的合併可能會導致我們的管理層將他們的時間和精力集中在與交易相關的事務上，否則這些事務將直接用於我們的業務和運營。我們管理層的任何這種分心行為都可能影響我們服務現有業務和開發新業務的能力，並在我們與Windstream完成合並之前對我們的業務和收益產生不利影響。

此外，合併協議包含經營契約，限制我們的某些經營活動，或在我們與Windstream合併懸而未決期間從事此類活動之前，需要得到Windstream的批准。這些經營公約可能會對我們開發或尋求新商機的能力造成不利影響。

合併協議包含的條款限制了我們尋求合併替代方案的能力，並可能阻止潛在的競爭交易對手向我們提出有利的替代交易建議

合併協議包含的條款使我們更難被第三方收購或與第三方達成某些合併交易。合併協議包含某些條款，限制我們在知情的情況下招攬、發起或採取任何行動，以促成、提交或宣佈替代交易，或故意便利或鼓勵提交替代交易，或參與或參與任何關於替代交易的討論或談判，或與任何人合作。此外，在吾等收到構成較優建議(定義見合併協議)的任何替代交易建議後，WINDSTREAM將有機會提出修改合併協議的條款，而本公司董事會可能會以不利WINDSTREAM有關合並的建議的方式予以扣留、保留或修改，以及在吾等終止合併協議之前。如果合併協議被我們終止以達成一項更高的提議，或被Windstream終止(如果我們的董事會拒絕)，則有資格。若吾等以不利Windstream的方式修改其有關合並的建議或採取若干類似行動，吾等將須按合併協議的預期向Windstream支付5,500萬美元的終止費。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購或合併我們全部或大部分股份或尋求替代交易的潛在第三方收購方或合併合作伙伴考慮或提出此類交易。

股東訴訟可能會阻止或推遲我們與Windstream的合併，或者以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響

我們可能會因未來因我們與Windstream擬議合併而提起的任何股東訴訟的辯護或和解而產生額外費用。此類訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能會阻止或推遲我們與Windstream合併的完成。

如果我們與Windstream的合併完成，Uniti股東可能會因為交易而確認美國聯邦所得税的應税收益或虧損，並就任何此類收益承擔税收責任，即使他們在交易中不會收到任何現金

合併協議各方安排合併的方式是為了在交易完成後向New Uniti提供某些税收優惠。預計，如果我們與Windstream的合併以合併協議目前設想的方式完成，Uniti股東一般將在他們將Uniti股票交換為New Uniti股票時確認美國聯邦收入目的(以及適用的州或地方所得税目的)的應税收益或損失。這種收益或損失通常等於
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在交易中獲得的新Uniti股票和Uniti股票的納税基礎為此交出。Uniti股東可能對交易中確認的任何此類收益承擔美國聯邦、州和/或地方所得税，即使他們在交易中不會獲得任何現金。合併協議規定，在各方同意下，吾等與Windstream的合併可在替代結構的基礎上完成，這可能導致新Uniti及Uniti股東有資格就其以Uniti股份交換新Uniti股份而享有該等税務優惠。然而，我們無法保證我們與Windstream的合併將使用哪種結構，如果合併完成，以及合併完成後對New Uniti和Uniti股東的實際税收後果將是什麼。

我們與Windstream的合併取決於收到監管機構所需的批准、同意和許可，如果延遲或不批准或以不可接受的條件授予，可能會阻止、推遲或危及我們與Windstream的合併的完成，導致額外的金錢和資源支出和/或減少我們與Windstream合併的預期收益

我們與Windstream的合併須遵守慣例的成交條件，其中包括獲得Uniti股東的必要批准，以及1976年《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，收到FCC和某些州公用事業委員會的批准，以及其他適用法律。我們需要其批准的政府當局通常在做出決定時擁有廣泛的自由裁量權。我們不能保證所需的批准、同意或許可將及時或根本不會獲得。此外，不能保證將獲得所需的股東批准或將滿足所需的成交條件。如果獲得所有必需的批准、同意和許可，並滿足成交條件，則不能保證批准、同意或批准的條款、條件和時間，這可能會對本公司或合併後的公司在與Windstream合併後的行為施加要求、限制或成本或其他限制。如果合併協議因未獲得Uniti股東的必要批准而終止，則在某些情況下，我們將被要求向Windstream支付5500萬美元的終止費，或在其他情況下，償還Windstream的某些費用，但不超過2500萬美元。

如果我們與Windstream的合併完成，Windstream租約將成為公司間協議；新Uniti的業績和財務狀況仍將取決於Windstream履行其根據Windstream租約支付和其他義務的能力

如果我們與Windstream的合併完成，Windstream租約將成為新Uniti內的公司間協議，Windstream仍有義務根據其條款向Uniti支付租金。倘若Windstream的財務狀況或表現惡化，而Windstream無法履行其在Windstream租約下的付款及其他責任，合併後的新Uniti的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

完成與Windstream的合併後，New Uniti將成為一家綜合電信公司，並將面臨與Windstream業務相關的額外風險

完成與Windstream的合併後，New Uniti將成為一家綜合電信公司，並將面臨與Windstream業務相關的額外風險，包括：

•Windstream商業市場的競爭，這可能對新Uniti的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括來自Windstream消費者市場的有線電視公司，這些公司受到不那麼嚴格的行業法規的約束，這可能導致未來語音線路和收入的損失；

•技術的快速變化可能會影響Windstream爭奪商業客户的能力；

•在某些運營地區和/或某些地點，Windstream依賴其他運營商提供Windstream用於向其客户提供服務的設施；

•Windstream網絡和基礎設施的中斷和擁塞可能會導致它失去客户併產生額外的費用；

•寬帶使用量的持續增加可能會造成網絡容量限制，導致服務中斷或客户容量減少；

•Windstream受到FCC及其運營所在州監管委員會的各種形式的監管，這限制了其受監管語音和高速互聯網產品的定價靈活性，使其遵守服務質量、服務報告和其他義務，並使其面臨收入減少的風險
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普遍服務基金（“USF”）計劃、運營商間補償制度或與競爭對手設施互連的機會的變化;

•Windstream的運營需要大量資本支出，如果在需要時無法獲得資本支出資金，這可能會影響其對客户的服務及其增長機會;

•Windstream養老金計劃投資的回報水平以及用於評估其養老金義務的精算假設的變化可能會對其盈利產生重大影響，並導致履行其養老金義務所需的大量資金;

•新技術可能會影響Windstream在消費者市場上的競爭能力；

•Windstream從州和聯邦USF計劃獲得收入，與這些基金有關的任何重大不利監管發展都可能對我們的財務和運營狀況產生不利影響；

•Windstream與其他通信公司的關係對其運營至關重要，它們的財務困難可能會對Windstream造成不利影響；以及

•Windstream的主要供應商可能會遇到財務困難，可能會影響New Uniti的運營。
與我們的業務相關的風險

根據Windstream租約，我們依賴Windstream向我們支付款項，任何對Windstream的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響

根據Windstream租約，Windstream是分銷系統的承租人，因此，目前是我們相當大一部分收入的來源。倘吾等未能完成與Windstream的合併，則不能保證Windstream將擁有足夠的資產、收入及融資渠道，使其能夠履行其於Windstream租賃項下的付款及其他責任。近年來，Windstream的總收入、銷售額和現金流每年都在下降，並根據美國破產法第11章進行了重組。

Windstream無法或不願意履行其在Windstream租約下的租金義務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，包括我們向股東支付股息以維持我們作為房地產投資信託基金地位的能力。Windstream無法履行其在Windstream租賃下的其他責任，例如支付保險、税款和水電費，可能會對分銷系統的狀況以及Windstream的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，Windstream將依賴其附屬公司的分派來履行Windstream租賃項下的付款義務，因此，如果其附屬公司對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況或經營業績也可能受到重大不利影響。

如Windstream未能遵守Windstream租約的條款或分銷系統所受的規章制度，我們可能需要為該等分銷系統找到另一承租人或部分承租人，而Windstream可能會減少或停止支付租金。

不能保證吾等能夠以實質上與Windstream租賃相同或更優惠的條款將配電系統出租給另一承租人，或完全不能保證我們能夠成功地將配電系統重新定位為其他用途或以對吾等有利的條款出售配電系統。由於業務的特殊性，為電信物業尋找替代租户可能比為一般商業地產尋找替代承租人更難。即使我們能夠為配電系統找到合適的替代租户，通信配電系統業務的轉讓也需要獲得監管部門的批准，而其他類型的商業業務的轉讓並不需要，這可能會影響我們成功過渡配電系統的能力。

我們可能無法按具有商業吸引力的條款續訂Windstream租約，或根本無法續訂

Windstream租約的初始期限將於2030年4月30日到期。若我們與Windstream的合併未能完成，則不能保證Windstream租約到期後會續期。有關我們與Windstream擬議合併的更多信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q中第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“重大業務發展--我們與Windstream的擬議合併”。

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如果我們與WINDSTREAM的合併未能完成，而WINDSTREAM選擇續訂WINDSTREAM租約，我們和WINDSTREAM將需要就續期租金達成雙方協議。Windstream租約要求續訂租金為“公平市值租金”，如果我們和Windstream無法就該金額達成一致，續訂公平市值租金將由獨立的評估程序確定。如果Windstream當前應付的租金超過續期時的公平市值租金，則續約期限租金將低於Windstream當前應支付的租金。我們相信，通過這一過程建立的任何續期將按Windstream租約條款所要求的反映公允價值的費率進行，並且應至少接近當前的租金金額，但我們不能保證任何談判或評估過程的結果。Windstream租約續期租金的任何大幅下調都可能對我們的經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們的負債水平可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，包括減少可用於其他業務目的的資金，以及降低我們的運營靈活性。

截至2024年3月31日，我們的未償還長期債務約為58億美元，包括優先票據、ABS貸款安排(如本文定義)和由銀行和其他金融機構組成的銀團提供的循環信貸安排，截至2024年3月31日，這些貸款提供的承諾借款總額高達約5億美元。此外，2024年2月23日，我們簽訂了ABS貸款協議(定義見下文)，其中規定ABS貸款額度最高可達3.5億美元。我們還預計與WindStream的合併將產生額外的3億美元債務。有關更多信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q中第I部分的項目2“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“重大業務發展-資產擔保過橋貸款機制和我們建議的與Windstream的合併”。在遵守我們的債務協議中規定的限制的情況下，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時建立和改變我們的槓桿政策。任何重大的額外債務可能需要我們的現金流中的很大一部分來支付我們債務的到期利息和本金。對我們現金資源的更大需求可能會減少我們可用於支付股息、進行資本支出和收購或執行我們業務戰略的其他方面的資金。債務增加還會限制我們快速適應不斷變化的市場狀況的能力，使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，並與其他債務水平相對較低的公司相比，為我們創造競爭劣勢。未來償債義務的增加可能會限制我們的運營靈活性，包括我們獲得資產、為我們的資產融資或再融資或根據需要出售資產的能力，以及我們支付股息的能力。

我們預計我們將有足夠的流動性來滿足我們的現金需求；如果我們無法做到這一點，我們將需要減少我們的支出，這可能對我們產生不利影響。

我們預計將繼續在我們的Uniti租賃和Uniti光纖投資組合中投資我們的網絡基礎設施。我們預計將宣佈2023納税年度的股息，以符合我們的REIT分配要求。我們預計我們將從我們手頭的現金和經營活動提供的現金流中為這些需求提供部分資金，以及運營費用(包括我們的償債義務)。我們還預計需要籌集資本為Windstream的債務提供資金，包括(I)4.901億美元的和解付款(其中1.47億美元截至2024年3月31日仍未支付)，以及(Ii)總計17.5億美元用於某些增長資本改善(其中824.5美元截至2024年3月31日仍未支付)，由Windstream(或其他適用租户)向ILEC和CLEC的某些物業(儘管該等投資將導致更高的租金支付)的長期增值纖維和相關資產。然而，我們可能需要進入資本市場以產生足夠的額外資金，足以為我們的業務運營、已宣佈的投資活動、資本支出、償債和向股東分配資金。我們正在密切關注股票和債券市場，並將在確定市場狀況合適時儘快進入這些市場。任何資本市場交易的金額、性質和時間將取決於：我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時間；我們目前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。這些預期是前瞻性的，受到一些不確定因素和假設的影響。如果我們對我們的流動性的預期被證明是不正確的，或者我們無法像我們預期的那樣進入資本市場，我們未來將受到流動性短缺的影響，這可能導致我們的資本支出和/或股息減少，在極端情況下，我們支付償債義務的能力也會下降。如果這種短缺迅速出現，而且幾乎沒有通知，它可能會限制我們及時解決短缺的能力。

我們打算進行收購併尋求其他戰略機會，這可能會導致大量管理資源的使用或重大成本，我們可能沒有充分認識到此類交易的潛在好處

我們打算進行收購，並尋求其他戰略機會。因此，我們目前正在並預計未來將致力於評估潛在的交易和其他戰略選擇。儘管存在不確定性，
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任何這些討論都將導致最終的協議或任何交易的完成，我們可能會將大量的管理資源投入到此類交易中，這可能會對我們的運營產生負面影響。無論交易是否完成，我們在尋求收購或其他戰略機會方面都可能會產生巨大的成本。如果我們在未來完成一項收購或戰略選擇，不能保證我們將充分實現此類交易的潛在好處。整合可能是困難和不可預測的，與收購相關的整合成本，包括某些非經常性費用，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，整合資產和業務可能會大大增加管理層和內部資源的負擔，包括關鍵人員的潛在流失或不可用。如果我們不能成功整合我們收購的資產和業務，我們可能無法充分實現我們預期的潛在利益，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴通信業，並可能容易受到與之相關的風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

作為服務於通信行業的通信服務和分銷系統的所有者、出租人和提供商，我們受到與通信行業相關的風險的影響。因此，在我們與Windstream的潛在合併成功完成後，我們的成功將繼續依賴於通信業，這可能會受到總體經濟狀況、消費者趨勢和偏好的變化、旨在提高通信分配系統(包括LIT光纖網絡和無線設備)效率的通信技術變化以及我們和我們的租户無法控制的其他因素的不利影響。由於我們受制於在單一行業進行大量投資所固有的風險，通信業務或任何此類新技術的開發和實施的減少可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的業務受到政府法規的約束，當前或未來法律、法規或規則的變化可能會限制我們以目前設想的方式運營業務的能力

我們的業務以及我們租户的業務都受到聯邦、州和地方的監管。在某些法域，這些條例可以有追溯力地適用或執行。當地分區當局和社區組織經常反對在其社區進行建設，這些規定可能會延誤、阻止或增加新的配電系統建設和修改的成本，從而限制我們響應客户需求和要求的能力。現有的監管政策可能會對此類項目的相關時間或成本產生實質性的不利影響，並且可能會採用額外的監管規定(包括但不限於與公共衞生和安全事項相關的監管規定，如旅行限制、呆在家裏的政策、臨時關閉企業、社會隔離和疫苗接種要求等)，從而增加延誤或給我們帶來額外成本，或者阻止此類項目在某些地點蔓延。這些因素可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。有關我們所受監管的更多信息，請參閲“企業-政府監管、許可和執法”一節。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致財務報表中的重大錯報。

如本年度報告第II部分第9A項“控制及程序”及本季度報告Form 10-Q第I部分第4項所進一步描述，在完成對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估過程中，管理層發現我們的財務報告內部控制存在與年度商譽減值評估控制相關的重大弱點。具體地説，公司沒有足夠的具有適當技術專長的人員來進行與確定商譽減值對所得税影響相關的有效風險評估，導致商譽和税務過程中某些控制活動的設計和實施不當。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。因此，管理層得出結論，由於這一重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序沒有生效，截至2024年3月31日，管理層正在繼續實施我們年度報告第II部分第9A項“控制和程序”中披露的補救計劃。如果我們未能完成對這一重大弱點的補救，或在補救了該重大弱點後，此後未能維持我們對財務報告或我們的披露控制程序的內部控制的有效性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟，其中任何一項的辯護都可能導致管理層的注意力和資源分流，我們可能會產生重大的法律和其他費用，如果任何此類訴訟沒有得到對我們有利的解決，我們可能需要支付損害賠償金來了結此類訴訟。持續或未來未能保持對財務報告的有效內部控制也可能導致財務報表不能準確反映我們的財務狀況或經營結果。我們不能保證我們不會在未來得出結論，這種實質性的弱點繼續存在，或者我們不會發現任何重大的
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缺陷或其他重大弱點，將損害我們準確或及時報告我們的財務狀況和經營結果的能力。

我們商譽的任何進一步減值都會對我們的財務狀況產生負面影響。

商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。減值可能源於收購資產使用方式的重大變化、行業或經濟趨勢的負面變化和/或有關我們公允價值的主要假設的任何變化。在企業合併中獲得的淨資產的公允價值最終受到影響的程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素目前是不確定的，我們可能無法預測。儘管我們每年評估商譽的潛在減值，但負面的行業或經濟趨勢和/或有關我們公允價值的關鍵假設的任何變化可能會導致我們對我們的商譽進行中期分析，並導致我們在未來報告減值費用，這可能會對我們的報告收益產生重大不利影響。截至2024年3月31日，在確認了截至2023年12月31日的一年中，Uniti Fibre報告部門的商譽減值費用為204.0美元后，我們的綜合資產負債表上有157.4美元的商譽。有關商譽減值測試的討論，請參閲注3本公司的綜合財務報表載於本公司年報第II部分的第8項“財務報表及補充數據”及“關鍵會計估計-商譽減值的評估”第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。

我們或我們的租户可能會遭遇未投保或保險不足的損失，這可能會導致我們在物業上投資的資本的重大損失，減少預期的未來收入，或導致我們產生意想不到的費用。

Windstream租賃要求，我們預計我們簽訂的額外租賃協議將要求租户保持全面的保險和危險保險或自保其保險義務。然而，有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、颶風和洪水，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。保險覆蓋範圍可能不足以支付損失的全部當前市場價值或當前重置成本。通貨膨脹、條例的變化、環境考慮和其他因素也可能使財產在損壞或被毀後用保險收益來取代財產是不可行的。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復這種財產的經濟地位。

此外，即使我們的財產損壞在保險範圍內，意外事件造成的業務中斷也可能導致我們的租户或我們的收入損失。任何業務中斷保險可能無法完全賠償他們或我們的此類收入損失。如果我們的一個租户遭遇這樣的損失，它可能無法根據與我們的租約履行其對我們的付款義務。

我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務

我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括金融交易和記錄維護。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密信息提供安全性。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統中的數據的安全，但我們的安全措施可能無法防止系統不正常運行，或在發生網絡攻擊時不適當地披露信息。物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似的安全漏洞可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。任何未能維護我們信息系統的適當功能、安全性和可用性的行為都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們造成重大和不利的影響。

此外，我們的許多員工可能會在家中遠程工作，這可能會加劇上述任何風險。雖然我們已採取措施確保我們數據的安全並防止安全漏洞，但其中許多措施是首次在廣泛和持續的基礎上部署的，不能保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工遠程訪問公司數據和系統相關的一些常見風險。因此，我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或緩解安全漏洞造成的問題。

我們的物理基礎架構或服務的任何故障都可能導致巨大的成本和中斷

Windstream和公司的業務有賴於為客户提供高度可靠的服務。所提供的服務容易因多種因素而失敗，包括人為錯誤、斷電、維護不當、
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物質或電子安全漏洞、火災、地震、颶風、洪水和其他自然災害、水破壞、戰爭、恐怖主義和世界各地任何相關衝突或類似事件的影響，以及破壞和破壞。我們網絡或設施內的問題，無論是在我們的控制範圍內，還是在第三方提供商的控制範圍內，都可能導致服務中斷或設備損壞。我們可能無法有效地升級或更改我們的網絡或設施，以滿足新的需求，而不會產生無法轉嫁給客户的重大成本。鑑於Windstream或本公司與客户的協議中可能包含的服務保證，此類中斷可能會導致客户積分；但是，我們不能假設客户將來會接受這些積分作為補償，我們可能面臨額外的責任或客户流失。

不可預見的事件可能會對我們的運營、業務和聲譽造成不利影響

我們可能會受到無法預見的事件的負面影響，如極端天氣事件、自然災害(包括氣候變化的任何潛在影響)、破壞行為或恐怖主義行為，或高度傳染性或傳染性疾病的爆發。例如，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂，未來發生另一場疫情或其他不可預見的事件可能會造成同樣的後果。此外，人們越來越擔心全球氣候變化正在發生，並可能導致某些類型的自然災害和極端天氣事件的頻率增加。我們無法準確預測氣候變化的發生速度或氣候變化對我們業務的潛在直接或間接影響。任何此類不可預見的事件可能會損壞或延遲我們的通信基礎設施的部署，中斷或延誤對我們租户的服務，或者可能導致法律索賠或罰款、運營中斷、我們的聲譽受損、市場負面看法或代價高昂的應對措施，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們的業務被認為是必不可少的，但不可預見的事件，如新冠肺炎疫情或未來的大流行，可能會對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，原因包括但不限於以下因素：我們的運營或網絡性能嚴重中斷或延遲；運營成本增加、庫存短缺和/或生產率下降；由於地方許可機構關閉而導致許可活動延遲；我們在受影響地區的運營能力惡化或產品或服務供應延遲；對我們與客户和供應商的合同的影響，包括可能發生的不可抗力事件的糾紛；這可能會對Uniti Fibre的企業和批發客户部門的安裝時間產生不利影響；業務和經濟活動普遍減少；難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；我們獲得資本的渠道可能會受到限制；以及對我們員工的健康和福祉的潛在負面影響。我們已實施旨在減輕不可預見事件對我們業務造成不利影響的風險的政策和程序，但我們可能會產生額外成本，以確保這些事件導致的業務運營的連續性，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。然而，這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於不可預見事件的嚴重性的新信息，以及為遏制該事件或其影響而採取的行動等。

與Uniti作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

如果我們在選擇REIT地位的那些年未能獲得REIT資格，或者由於我們與Windstream的合併而不再符合REIT資格，我們將作為普通公司繳納美國聯邦所得税，並可能面臨巨大的納税義務，這可能會減少可用於分配給我們股東和償還債務的現金數量。

我們目前以REIT的形式運營，以繳納美國聯邦所得税為目的，我們的一家主要運營子公司也是如此。我們作為REIT的資格將取決於我們是否滿足某些高度技術性和複雜的資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求，包括我們子公司REIT的水平，並持續下去。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，我們可能無法獲得獨立的評估。

如果我們或我們的子公司REIT在任何納税年度不符合REIT的資格，除非適用某些減免條款，否則我們將按常規公司税率為我們的所有應納税所得額繳納美國聯邦所得税，我們向股東支付的股息將不能在計算我們的應納税所得額時扣除。因此，我們將不再需要支付股息才有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們可以決定減少我們向股東支付的股息金額。任何由此產生的公司債務都可能是巨大的，並可能減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們普通股的價值和償還債務產生不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消資格，在未能取得REIT資格的年度後的四個課税年度內，重新選擇作為REIT繳税。

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我們受制於開展業務所在地區的法定要求，根據對各自税法的分析和解釋，根據管理層的最佳判斷，應計州和地方所得税。

預計合併完成後，Uniti將不再是美國聯邦所得税的REIT，在這種情況下，我們將按上述方式在合併後繳納美國聯邦所得税。有關我們與Windstream擬議合併的更多信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q中第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“重大業務發展--我們與Windstream的擬議合併”。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響

涉及聯邦所得税的規則不斷地由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部(“財政部”)進行審查。影響REITs或TRS的税法變化可能具有追溯力，可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的股東或我們。因此，我們不能保證新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決不會對我們保持REIT資格的能力、此類資格的聯邦所得税後果、REIT應納税所得額的確定或我們的TRS支付的税額產生重大影響。

如果我們從租賃交易獲得的收入，例如根據Windstream租約從Windstream獲得的收入，不被視為符合資格的收入，我們可能不符合REIT的資格

根據守則的適用條文，我們將不會被視為房地產投資信託基金，除非我們符合各項要求，包括與我們的毛收入來源有關的要求。就這些要求而言，我們從Windstream或其他承租人那裏收到或累積的租金將不會被視為符合這些要求的租金，如果相關租賃不被視為美國聯邦所得税的“真實租賃”，而是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。如果我們的任何租約，包括Windstream租約，在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租約，我們可能無法符合REIT的資格。

預計合併完成後，Uniti將不再是用於美國聯邦所得税的房地產投資信託基金。有關我們擬議與Windstream合併的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的“重大業務發展-我們擬議與Windstream合併”。

REIT分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響

一般來説，我們必須符合REIT的資格，每年至少分配我們REIT應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得，以便美國聯邦公司所得税不適用於我們分配的收益(假設還滿足某些其他要求)。如果我們滿足這一分配要求並有資格作為REIT納税，但分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%，而不考慮所支付的股息扣減幷包括任何淨資本利得，我們將就未分配的應税淨收入繳納美國聯邦公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於美國聯邦所得税法為REITs指定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。同樣的規則也適用於我們的REIT子公司。我們目前打算向我們的股東進行分配，並促使我們的REIT子公司進行分配，以符合準則的REIT要求。

我們的FFO目前主要來自根據Windstream租約支付的租金。有時，由於確認應税收入和實際收到現金之間的時間差異，或由於不可扣除的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響，我們可能會產生比我們的現金流更多的應税收入。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條件借入資金，以不利的價格出售資產或分配原本投資於未來收購的金額，以便進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並避免特定年度的企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響，並減少可用於償還債務的現金。

Windstream的財務狀況惡化可能會對我們繼續獲得REIT資格的能力產生不利影響

除了滿足前述風險因素中所述的分配要求外，我們和我們的子公司REIT必須各自滿足許多其他要求才有資格成為REIT。如果我們與中國的合併
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目錄表
由於Windstream尚未完成，Windstream的財務狀況惡化可能會對我們滿足其中幾項要求的能力產生不利影響，從而影響我們繼續獲得REIT資格的能力。

例如，要符合任何一年的REIT資格，在每個日曆季度結束時，我們的資產價值必須至少有75%由現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據守則的定義)組成，並且我們總資產價值的不超過20%可以由一個或多個TRS的證券(合格房地產資產除外)代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守上述任何一項要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格。這些規則同樣適用於我們的REIT子公司。吾等能否滿足此等要求在很大程度上取決於與Windstream訂立的Windstream租約所涉資產的價值，以及該等資產價值的任何減值，包括因Windstream的財務狀況或信譽的改變或Windstream無力或不願履行其在Windstream租約下的租金及其他責任而導致的Windstream租約隱含價值的任何減值，均可能對吾等於任何歷季末滿足此等要求的能力造成不利影響，且不能保證吾等能夠及時糾正任何該等失誤或以其他方式符合任何法定寬免撥備的資格。見“-與我們業務相關的風險-我們依賴Windstream Holdings根據Windstream租約向我們付款，任何對Windstream的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響的事件可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。”此外，根據守則的適用條文，我們在任何年度均不會被視為房地產投資信託基金，除非我們符合各項要求，包括與該年度毛收入來源有關的要求。這些規則同樣適用於我們的REIT子公司。我們是否有能力滿足這些總收入測試，在很大程度上取決於我們收到了根據Windstream租約支付的租金。Windstream無法或不願意履行其在Windstream租約下的租金及其他責任，或我們在Windstream租約下收取的租金金額的任何暫停、延遲或其他減少，均可能對我們符合資格成為房地產投資信託基金的能力造成不利影響。

預計合併完成後，Uniti將不再是用於美國聯邦所得税的房地產投資信託基金。有關我們擬議與Windstream合併的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的“重大業務發展-我們擬議與Windstream合併”。

即使我們仍然符合REIT的資格，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流

即使我們仍然符合REIT的納税資格，我們可能需要就我們的收入和資產繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入和州或地方收入、財產和轉讓税。例如，我們通過TRS持有我們的一些資產並開展我們的某些活動，該TRS作為常規C公司須繳納美國聯邦、州和地方企業級所得税。此外，如果與TRS的交易不是在公平交易的基礎上進行的，我們可能會產生100%的消費税。這些税收中的任何一項都可能減少可用於分配給股東和償還債務的現金。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的收購機會

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”（如守則所定義）組成。我們的其餘投資（政府證券、合資格房地產資產及由TRS發行的證券除外）一般不得包括超過任何一家發行人已發行有投票權證券的10%或超過任何一家發行人已發行證券總值的10%。此外，一般來説，不超過我們總資產價值的5%（政府證券、合資格房地產資產及由TRS發行的證券除外）可由任何一個發行人的證券組成，證券所代表的價值不得超過我們總資產的20（合資格房地產資產除外），且不超過我們總資產價值的25%可由非合資格公開發售房地產投資信託債務工具（定義見守則）代表。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正錯誤或符合某些法定救濟條款，以避免失去我們的REITs資格並遭受不利的税務後果。由於這些資產限制，我們可能需要放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額，並減少我們的債務。

與我們普通股相關的風險

我們不能保證我們未來支付股息的能力(包括如果我們與Windstream的合併完成的話)，我們可以選擇以我們普通股的額外股份的形式支付大量股息。

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目錄表
要符合REIT的資格，我們的年度股息不得低於我們每年REIT應税收入的90%，在確定時不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。我們支付股息的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本文中的風險因素。股息將由我們的董事會授權，並由我們根據一系列因素宣佈，這些因素包括經營的實際結果、馬裏蘭法律或適用債務契約下的限制、我們的財務狀況、我們的應納税收入、守則REIT條款下的年度分配要求、我們的運營費用以及我們的董事認為相關的其他因素。我們不能確保我們將獲得允許我們在未來進行特定水平的現金股息或現金股息同比增長的投資結果。因此，由於我們需要向我們的股東進行一定數額的分配，以維持我們的REIT地位，並避免產生實體水平的所得税和消費税，我們可以選擇以額外普通股的形式向我們的股東支付一次或多次股息。如果我們這樣做，我們分配的普通股將是我們股東的應納税股息收入，全部或部分基於支付股息時我們普通股的公平市場價值。

此外，雖然我們目前被要求支付股息以維持我們的REIT地位，但如果我們與Windstream的潛在合併成功完成，我們預計將不再符合REIT的資格，在這種情況下，我們將不再需要支付該等股息。此外，即使我們維持我們的REIT地位，在完成各種程序步驟後，我們也可以選擇遵守適用的分配要求，在某些情況下分配我們普通股的股份以代替現金，這可能導致我們普通股的持有者在沒有收到相應金額的現金的情況下承擔税務責任。如果我們選擇不維持我們的REIT地位或滿足以普通股代替現金進行任何必要的分配，這樣的行動可能會對我們的業務和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生負面影響。不能保證我們將來會為普通股支付任何股息。

我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動。

我們無法預測我們普通股的交易價格。自2019年2月15日以來，我們普通股的市場價格一直大幅波動，並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，包括我們與Windstream合併的成功，其中一些可能超出我們的控制。

我們的章程限制了我們流通股的所有權和轉讓，這可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在我們選擇納税並有資格成為房地產投資信託基金的第一年之後的每個納税年度的最後半年內的任何時間，我們的流通股價值不得超過50%的流通股由五名或更少的個人以實益或建設性的方式擁有。此外，至少有100人必須在一個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股票(我們選擇納税並符合REIT資格的第一個納税年度除外)。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要或適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程還規定，除非得到董事會的豁免，否則任何人不得持有超過9.8%的普通股流通股價值或數量超過9.8%的流通股，或超過所有類別和系列的流通股總價值的9.8%。推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體直接或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或對我們的控制權的變更。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
發行人購買股票證券
下表提供了有關Uniti員工為履行根據Uniti Group Inc.2015股權授予的限制性股票而產生的最低法定預扣税款義務而扣留的股份的信息
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目錄表
激勵計劃。為履行預扣税義務而預扣的普通股股份可視為購買根據本第2項要求披露的此類股份.
期間購買的股份總數
每股平均支付價格(1)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
2024年1月1日至1月31日—$— ——
2024年2月1日至2月29日281,5215.59 ——
2024年3月1日至3月31日— — ——
總計281,521$5.59 ——
(1)每股支付的平均價格是公平市場價格的加權平均值，我們根據該價格計算了為支付員工預扣税而預扣的股票數量。
第3項高級證券違約
無
第4項礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
(A)無

(b)沒有一

(C)在截至2024年3月31日的三個月內，本公司的董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(此類術語在S-K條例第408項中定義)。
項目6.展品。
展品
數
描述
2.1
Uniti Group Inc.和Windstream Holdings II，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2024年5月3日(通過參考截至2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入(文件編號001-36708))
10.1*
橋樑貸款和擔保協議，日期為2024年2月23日，由Uniti Fibre Bridge借款人LLC、Uniti Fibre Bridge HoldCo LLC(其不時的附屬擔保人)、Wilmington Trust，National Association(作為行政代理、抵押品代理、賬户銀行和驗證代理)、Barclays Bank PLC(作為融資代理)和不時的貸款人之間簽訂。
10.2
Uniti Group Inc.、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.和Devony II ICAV之間的投票協議，日期為2024年5月3日(通過參考本公司日期為2024年5月3日並提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入(文件編號001-36708))
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目錄表
10.3
單位持有人協議，日期為2024年5月3日，由Uniti Group Inc.、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.、Nexus Aggregator L.P.以及(僅為第2(B)節的目的)Windstream Holdings II，LLC(通過引用附件10.2併入本公司截至2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件第001-36708號))
10.4
單位持有人協議，日期為2024年5月3日，由Uniti Group Inc.和某些Windstream Investors之間簽訂(合併，參考截至2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3(文件編號001-36708))
10.5
表格股東協議，將由New Uniti、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.、Elliott International，L.P.、Nexus Aggregator L.P.和Devony II ICAV以及它們之間簽訂(通過引用本公司截至2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.4併入(文件編號001-36708))
10.6
表格股東協議，將由New Uniti和某些Windstream投資者簽訂(通過引用本公司截至2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.5併入(文件編號001-36708))
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
 
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
 
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
______________________________
*現提交本局。
62
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Uniti Group Inc.
日期：2024年5月3日/S/保羅·E·布林頓
保羅·E·布林頓
高級副總裁-首席財務官兼財務主管
(首席財務官)
日期：2024年5月3日/S/特拉維斯·T·布萊克
特拉維斯·T黑色
高級副總裁-首席會計官
(首席會計主任)
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