附件10.2
安巴克金融集團。
限制性股票單位協議
對於長期激勵薪酬獎勵
自2024年3月13日(“授權日”)起生效，[[名字]][[姓氏]](“參與者”)已根據Ambac Financial Group，Inc.2020年激勵薪酬計劃(“激勵計劃”)以限制性股票單位的形式獲得全價值獎。除獎勵計劃的條款和條件外，獎勵還應遵守以下條款和條件(有時稱為本協議)。
1.定義的術語。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語應具有獎勵計劃中指定的含義。
2.批出受限制股份單位。受本協議條款和獎勵計劃的約束，自授予參與者之日起生效[[共享磨粒]]限制性股票單位(“限制性股票單位”)。本獎勵包含第3節所述的股息等價物(“股息等價物”)的權利。每個限制性股票單位應如第4節所述被歸屬，每個已歸屬的限制性股票單位應按照第6節進行結算。
3.股息等值。參與者應有權獲得股息等價物，股息等價物可由遞延現金股息等價物或股利等值單位(定義見下文)組成，具體如下：
(A)如普通股股份的股息以現金支付，則於適用的股息支付日期，參與者有權收取“遞延現金股息等值”，其數額等於(I)普通股股份的應付現金股息乘以(Ii)於適用股息記錄日期的已發行限制性股票單位數目(即根據本協議授予的限制性股票單位數目減去已根據下文第6節結算的此類限制性股票單位數目)。
(B)如普通股股份的股息以普通股股份支付，則於股息支付日期，參與者應獲記入該數目的“股息等值單位”，該數目等於(I)就普通股股份於股息中分配的普通股股數乘以(Ii)適用股息記錄日期已發行的受限股單位數目加上先前就該等受限股單位計入的股息等值單位數目(如有)。
股息等價物應遵守與其相關的限制性股票單位相同的歸屬條款，並應根據第6節進行結算。
4.裁決的歸屬及沒收。所有限制性股票單位和股息等價物將被取消歸屬，除非並直到它們根據第4條歸屬和不可沒收。在參與者作為Ambac金融集團(“Ambac”)或其子公司的僱員持續服務到適用的歸屬日期，以及本協議和激勵計劃的條款和條件的情況下，受限股票單位和相關股息等價物應在2025年3月13日、2026年3月3日和2027年3月3日分成三個等額的年度分期付款。除第5(A)節所述外，如參與者於歸屬日期前因任何原因終止受僱於Ambac及其附屬公司(“終止日期”)，所有於參與者終止日期未歸屬的限制性股票單位及相關股息等值單位將立即失效及被沒收，參與者對該等限制性股票單位或相關股息等價物不再擁有進一步的權利。
5.終止僱用。
(A)儘管有第4節的規定，如果參與者的終止日期是由於死亡、殘疾(定義見第5(B)節)、退休(定義見第5(B)節)或公司非自願終止(定義見第5(B)節)，則所有限制性股票單位和相關股息等價物應在參與者的終止日期歸屬。
(B)就本協議所證明的獎勵而言，(I)如果參與者的終止日期發生在他根據公司長期殘疾計劃有權享受長期殘疾福利的日期或之後(或者，如果參與者沒有資格享受該計劃，則如果參與者有資格享受該計劃下的福利)，則該參與者的終止日期應被視為因“殘疾”而發生，並且該終止日期不會因任何其他原因發生；(Ii)如果參與者的終止日期是由於公司終止而發生的，並且是由於(A)參與者的任何行為或不作為導致或意圖導致由公司承擔費用的個人利益；(B)參與者不當披露公司的專有或機密信息，則參與者的終止日期應被認為是由於“原因”而發生的；或(C)參與者的不當行為，包括但不限於欺詐、故意違反或疏忽無視公司的規則和程序(包括商業行為守則)、盜竊、暴力行為或暴力威脅、或在公司財產上持有受控物質；但“原因”的含義應(1)擴展到包括適用於參與者的任何合同、政策或計劃中規定的任何其他基於原因終止的理由，或(2)在該合同、政策或計劃明確規定的範圍內被取代；及(Iii)如參與者的終止日期為符合下列條件的日期或之後，而該終止日期並非因任何其他原因而發生：(X)參與者已年滿60歲；(Y)參與者已為本公司提供至少十(10)年的服務；及(Z)參與者因退休而提前至少90天通知終止日期，則參與者的終止日期應被視為因“退休”而發生。
6.和解。在本協議條款及條件的規限下，根據第4或5條歸屬的受限股份單位及相關股息等價物應於受限股份單位及相關股息等價物歸屬日期後於切實可行範圍內儘快交收，無論如何不遲於受限股份單位及相關股息等價物歸屬日曆年度後的下一個歷年3月15日結算。既有限制性股票單位及相關股息等值單位的結算應以普通股的形式進行，發行一股普通股以結算每個限制性股票單位及相關股息等值單位(任何零碎股份四捨五入至下一個完整單位)。於相關限制性股票單位歸屬日期結算賺取遞延現金股息等價物應以現金支付。歸屬的限制性股票單位和股利等值單位結清後，應當註銷該等限制性股票單位和股利等值單位。
7.扣繳。本協議項下的所有獎勵和付款均需預扣所有適用的税款。此類扣繳義務應通過參與人在結算時應收到的其他金額來履行。
8.可轉讓性。本獎項不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定。
9.繼承人和繼承人。如果根據本協議可交付給參與者的任何福利在參與者死亡時尚未交付，則該權利應交付給參與者的遺產。
10.行政管理。管理和解釋本協議的權力應屬於委員會，委員會應擁有與激勵計劃有關的與本協議有關的所有權力。委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。
11.賠償額的調整。如果發生影響普通股的股息、股票拆分、反向股票拆分、非常現金股利、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、股份交換、出售資產或子公司、合併或其他公司交易，委員會應以其認為公平的方式，以其認為公平的方式，(A)調整適用於本獎項的股票數量和種類，以及(B)作出委員會認為公平的任何其他調整(可包括但不限於，(I)以委員會認為具有可比價值且基於交易產生的公司股票的其他獎項取代本獎項，以及(Ii)取消本獎項，以換取現金支付本獎項當時的現值，如同本獎項在支付時已完全歸屬一樣)。
12.通知。根據本協議要求或允許的任何通知，在通過Ambac的股票補償管理系統親自遞送時，或在寄往美國郵局時，應視為已預付郵資，並視情況寄往
在本公司最後所知的參與者地址，或在任何一種情況下，一方以書面形式指定給另一方的其他地址。
13.依法治國。本協議的有效性、解釋和效力應根據紐約州的法律和適用的聯邦法律確定。
14.修訂。董事會可隨時修改或終止激勵計劃，董事會或委員會可修改本協議，但在未經受影響參與者(或，如果參與者當時已不在世，則為受影響受益人)書面同意的情況下，任何修改或終止不得在董事會或委員會(視情況而定)通過該修改或終止之日之前對任何參與者或受益人在本協議下的權利造成不利影響。
15.授予而不是僱傭合同。獎勵並不構成僱傭合同或持續服務合同，獎勵的授予不會賦予參與者保留在公司或任何子公司的僱傭或服務中的權利，也不會賦予參與者根據激勵計劃或本協議享有任何福利的權利或主張，除非該權利或主張是根據激勵計劃和本協議的條款明確產生的。
16.可分割性。如果本協議的某一條款被有管轄權的法院裁定無效，其餘條款仍可根據其條款強制執行。此外，如果任何規定被認為在書面上過於寬泛，則應對該規定進行修正，以將其適用範圍縮小到使該規定可根據適用法律強制執行並按修正後強制執行的必要程度。
17.獎勵計劃管治。本協議證明的獎勵是根據激勵計劃授予的，限制性股票單位、股息等值單位和本協議在所有方面都受激勵計劃的約束，並受激勵計劃的所有條款和條款的約束，無論該等條款和條款是通過引用納入本協議還是明確引用。
18.第409A條特別規則。在最大可能範圍內，根據《協議》應支付的金額和其他利益旨在遵守或豁免《守則》第409A節的規定。本協議將以與前述意向聲明一致的方式儘可能地解釋和管理；但是，如果公司不保證獎勵的税收待遇。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果本協議項下的任何付款或福利受《守則》第409A條的約束，並且如果此類付款或福利是由於參與者終止僱傭(或其他離職)而支付或提供的：
(A)如參與者是指明僱員(《守則》第409A(A)(2)(B)條所指者)，而任何該等付款或福利須在該參與者離職或終止僱用後的第七個月的第一天前支付或提供，則該付款或福利須延遲支付或提供
直至學員離職後第七個月的第一天；及
(B)關於參加者是否已被解僱(或離職)的決定，應根據《守則》第409a節的規定和根據該守則發佈的指導意見作出，而不適用該守則所允許的任何其他減少善意服務的水平。