美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月1日

 

鷹材公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		1-12984		75-2520779
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

伯克希爾巷 5960 號, 900 套房達拉斯, TX		75225
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (214)432-2000

不適用

（如果與上次報告相比有變更，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值0.01美元		EXP		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

正如先前披露的那樣，Eagle Materials Inc.（“公司” 或”鷹”）通過合資企業德州利哈伊水泥有限責任公司（“合資企業”）開展其水泥業務，該公司擁有並經營一家位於德克薩斯州布達的水泥廠。合資企業是一家有限合夥企業，其合夥人由 (a) 公司的兩家間接全資子公司組成（共稱”TLCC 合作伙伴”）和 (b) HM Southeast Cement LLC（“HMSC”），它是美國海德堡材料公司的間接全資子公司（”HM”）。TLCC合作伙伴擁有合資企業50％的權益，HMSC擁有合資企業剩餘的50％權益。合資企業的管理合夥協議（“合夥協議”）規定，合資企業的目的是在涵蓋德克薩斯州和三個鄰國部分地區的市場區域（定義見合夥協議）製造、營銷和銷售灰水泥產品、粉煤灰和爐渣。除通過合資企業外，不允許任何合資夥伴在市場區域提供或銷售灰水泥產品、粉煤灰或爐渣。

2024年5月1日，公司和TLCC合作伙伴，另一方面，HM和HMSC簽訂了看跌期權協議（“看跌期權協議”），規定雙方就其在合資企業中50％的合夥權益互惠授予看跌期權。具體而言，TLCC合作伙伴已向HMSC授予看跌期權，這使HMSC有權要求TLCC合作伙伴購買HMSC在合資企業中持有的所有合夥權益，以換取支付相當於1,100,000,000.00美元50％的金額，但須進行某些調整（”購買價格”）。同樣，HMSC已向TLCC合夥人授予了看跌期權（以及授予HMSC的看跌期權，即 “看跌期權”），這使TLCC合夥人有權要求HMSC購買TLCC合夥人在合資企業中持有的所有合夥權益，以換取購買價格的支付。收購價格調整條款包括慣常的營運資本調整以及債務和現金調整，旨在確保在無現金、無債務的基礎上購買合資方50％的合夥權益。看跌期權可在看跌期權協議簽署之日起的15個月內行使（”運動期”).

只有在觸發事件發生時，持有看跌期權的各方才有權行使看跌期權。看跌期權協議中規定的觸發事件是HM或其子公司之一或Eagle或其子公司（如適用，“購買實體”）簽訂具有約束力且有效的外部購買協議。看跌期權協議定義了”外部購買協議” 作為一項最終協議，規定購買實體購買資產或業務（直接或通過購買持有此類資產或開展此類業務的實體的股權證券），用於在市場區域生產或銷售灰水泥產品或爐渣，以換取金額或價值等於或大於10億美元（無論是以資產購買、股票購買或合併或其他形式）的總對價。

如果購買實體簽訂外部購買協議並行使看跌期權，則雙方將簽訂利息購買協議（“利息購買協議”），該協議的形式基本上將作為看跌期權協議附錄的形式出現。利息購買協議的當事方將是（i）行使看跌期權的當事方，即賣方（”賣家”）和（ii）看跌期權協議的其他當事方作為購買者（“購買者”）。

利息購買協議將規定，賣方持有的合夥權益的出售將與外部購買協議下的交易基本同步完成，前提是滿足利息購買協議中包含的成交條件。此外，利息購買協議將包含 (a) 一組有限的陳述和保證，(b) 習慣契約，包括關於合資企業在正常業務過程中按照合夥協議運營的契約，以及 (c) 慣例賠償條款。

簽訂看跌期權協議的目的是為每個合資企業合作伙伴提供退出合資企業的額外手段。截至本文發佈之日，公司以及據公司所知HM都不是外部購買協議的當事方或正在積極參與有關外部購買協議的談判。公司沒有義務更新上述聲明以反映未來可能發生的任何事件或事態發展。

 

項目 9.01

財務報表和附錄

 

展覽 數字		描述
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 5 月 3 日