美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第 2 號修正案）
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 條
或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
拼多多公司
（主題 公司（發行人）的名稱）
拼多多公司
（申報人姓名 人（發行人））
2024年到期的0％可轉換優先票據
（ 類別證券的標題）
722304AB8
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
朱建衝
長寧 區婁山關路533號28樓
上海，200051
中華人民共和國
電話：+86-21-52661300
並複製到：
|
李海平律師 吳玉亭律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040，中國 +86 (21) 6193-8200 |
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址 和電話號碼）
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申請是報告 要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：x
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
本第2號修正案（本 “ 第2號修正案”）修訂和補充了2022年9月2日向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的附表TO要約聲明，隨後由拼多多公司於2022年9月19日向委員會提交的第1號修正案（經修訂和補充的 “附表TO”）（“附表TO”）進行了修訂和補充公司”) 關於 公司2024年到期的0％可轉換優先票據的每位持有人（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的權利（”票據”）以及公司在2022年9月2日向持有人發出的看跌權通知（“Put right 通知”）和作為附表TO（不時修訂或補充的相關通知材料， ，經不時修訂或補充的相關通知材料， 統稱為 “看跌權”）中規定的出售票據”）以及公司購買 票據的義務。
本第2號修正案涉及公司回購已有效交還回購且未根據看跌權 提款的票據的最終結果 。附表 TO 中包含的信息，包括經此修訂和補充的 Put Right，均以引用方式納入此處 。除非本文另有明確規定，否則本第 2 號修正案並未修改附表 中先前報告的任何信息。本第 2 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有看跌權或附表 TO 中為這些 術語賦予的含義。
本第 2 號修正案修訂和補充了 附表 TO，如下所示，構成附表 TO 的最終修正案。本第2號修正案旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（4）條的 披露要求。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
特此修訂附表 TO 第 11 項，並對 進行了補充，以包括以下信息：
看跌期權於紐約市 時間2022年9月30日星期五晚上 11:59（“到期日”）到期。作為付款代理人的德意志銀行信託公司 Americas告知公司，根據看跌權的條款，1,000美元的票據本金總額已有效交還回購，截至到期日尚未提取。公司已根據看跌權的條款接受所有交出的票據 進行回購，並已將支付回購價格的現金轉給付款代理人，用於向行使看跌權的持有人分配 。回購價格的總金額為1,000美元。在回購價格結算 後，226,252,000.00美元的票據本金總額將保持未償還狀態，並繼續受契約和票據現有條款的約束。
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| 項目 12。 | 展品。 |
(a) 展品.
| (a)(1)* | 向截至2022年9月2日公司發行的2024年到期的0％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 |
| (a) (1) (A) * | 截至 2022 年 9 月 19 日的 Put Right 通知修正案 |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2019年9月27日的契約（參照公司於2020年4月24日向美國證券交易委員會 提交的20-F表年度報告附錄2.5（文件編號：001-38591），在此註冊成立 ）。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
(b) 申報 費用展覽.
| 107† | 申請費表 |
* 此前已提交。
† 隨函提交。
| 項目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不適用。
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展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| (a)(1)* | 向截至2022年9月2日公司發行的2024年到期的0％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 | |
| (a) (1) (A) * | 截至 2022 年 9 月 19 日的 Put Right 通知修正案 | |
| (d) | 公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2019年9月27日的契約（參照公司於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號：001-38591）附錄2.5在此處成立）。 | |
| 107† | 申請費表 |
* 之前已提交
† 隨函提交。
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簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 拼多多公司 | ||
| 來自： | /s/劉軍 | |
| 姓名： | 劉軍 | |
| 標題： | 財務副總裁 | |
日期：2022年10月4日
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