附錄 5.1

		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024 年 5 月 3 日

Zymeworks Inc.

愛國者大道 108 號，套房 A

特拉華州米德爾敦 19709

回覆：

S-3ASR 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

本意見與特拉華州的一家公司Zymeworks Inc.（以下簡稱 “公司”）不時發行最多570,637股公司普通股，面值每股0.0001美元（以下簡稱 “股份”）有關，可在交換間接子公司Zymeworks ExchangeCo Ltd. 資本中的可交換股份（可交換股份）時發行該公司向Zymeworks BC Inc.（Legacy Zymeworks）的某些股東發行了可交換股份，這些股東與於上年完成的重組交易有關根據公司成為 Legacy Zymeworks 最終母公司的 ，2022年10月13日。

股票將根據 (i) 公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2023年5月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-279073）的註冊 聲明（ 註冊聲明）發行；（ii）註冊聲明（基本招股説明書）中包含的招股説明書（iii）與公司根據《證券法》頒佈的第424（b）條於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的可交換股票相關的招股説明書補充文件 （連同基本招股説明書、招股説明書）。

我們就公司發行股票擔任公司的法律顧問。我們以這種身份審查了 註冊聲明（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）和招股説明書。我們還審查了我們認為為提出本意見所必需的文件、公司 記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意。在我們的審查中，我們假設：（i）原始文件的真實性和所有 簽名的真實性；（ii）以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；（iii）我們審查的記錄、文件、文書和 證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；（iv）股票的發行和出售將遵守規定適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和招股説明書；以及 (vi) 所有自然人的法律 行為能力。

奧斯汀北京波士頓博爾德布魯塞爾香港倫敦 洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城聖地亞哥舊金山西雅圖上海 華盛頓特區威爾明頓

Zymeworks Inc.

2024 年 5 月 3 日

第 2 頁

除特拉華州 通用公司法（包括法律條款和解釋這些法律的所有適用司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。

基於上述情況，我們認為，交換可交換股份時可發行的股份已獲得正式授權，如果此類股份是根據可交換股份的條款和可交換股份的協議發行的，則此類股份將得到有效發行、全額支付且不可估税。

我們對以下問題不發表任何意見：(i) 任何破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停 或其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律的影響；(ii) 可能受適用法律或衡平原則限制的賠償權和繳款權；或 (iii) 公平一般原則的影響，包括但不限於實質性、合理性概念, 誠信和公平交易, 司法自由裁量權的影響以及可能無法提供具體信息履約、禁令救濟或其他衡平法救濟以及 對加速權的限制，無論是在衡平程序還是法律程序中都予以考慮。

我們同意使用本意見 作為公司將於 2024 年 5 月 3 日當天或前後提交的 8-K 表最新報告的證據，並且我們同意在構成註冊聲明一部分的 招股説明書的 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予此類同意時，我們認為我們不是經修訂的1933年《證券法》或根據該法發佈的 委員會有關注冊聲明任何部分（包括作為證物或其他觀點的意見）的規則和條例中使用的術語所指的專家。