美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 10-Q


（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第15（d）條第13條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 000-23329


Charles & Colvard, Ltd.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


北卡羅來納
  
56-1928817
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

紹斯波特大道 170 號
莫里斯維爾, 北卡羅來納
  
27560
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(919) 468-0399
（註冊人的電話號碼，包括區號）


根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值
CTHR
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本 章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
 ☐  
加速過濾器
 ☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
 ☒
     
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 1 日，有 30,344,955註冊人的已發行普通股 股，每股無面值。

查爾斯和科爾瓦德有限公司

表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
目錄

   
頁面
數字
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表
  
 
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2024年和2023年3月31日的三個月和九個月 個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
3
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日止九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
4
 
簡明合併財務報表附註（未經審計）
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
31
 
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
34
 
簽名
35

目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。
財務報表

查爾斯和科爾瓦德有限公司
簡明合併 資產負債表


  
2024年3月31日
（未經審計）
     2023年6月30日  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
3,685,729
    
$
10,446,532
  
受限制的現金
    
5,553,873
      
5,122,379
  
應收賬款，淨額
    
566,570
      
380,085
  
庫存，淨額
    
10,439,754
      
7,476,046
  
應收票據
    
250,000
      
250,000
  
預付費用和其他資產
    
794,218
      
901,354
  
流動資產總額
    
21,290,144
      
24,576,396
  
長期資產：
                
庫存，淨額
    
14,867,933
      
19,277,530
  
財產和設備，淨額
    
2,699,133
      
2,491,569
  
無形資產，淨額
    
340,528
      
305,703
  
經營租賃使用權資產
    
1,715,475
      
2,183,232
  
其他資產
    
49,660
      
49,658
  
長期資產總額
    
19,672,729
      
24,307,692
  
總資產
  
$
40,962,873
    
$
48,884,088
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
5,865,435
    
$
4,786,155
  
信貸額度下的短期借款
     500,000       -  
經營租賃負債，流動部分
    
898,217
      
880,126
  
應計費用和其他負債
    
1,356,264
      
1,395,479
  
流動負債總額
    
8,619,916
      
7,061,760
  
長期負債：
                
非流動經營租賃負債
    
1,417,478
      
2,047,742
  
長期負債總額
    
1,417,478
      
2,047,742
  
負債總額
    
10,037,394
      
9,109,502
  
承付款和或有開支（注9）
            
股東權益：
                
普通股， 不面值； 50,000,000授權股份； 30,733,358 股票已發行和 30,344,955已發行股份 2024年3月31日和 30,912,108已發行的股票和 30,523,705已發行股份 2023年6月30日
    
57,242,211
      
57,242,211
  
額外的實收資本
    
26,394,881
      
26,205,919
  
庫存股，按成本計算， 388,403兩者共享 2024年3月31日和 2023年6月30日
     (489,979 )     (489,979 )
累計赤字
    
(52,221,634
)
    
(43,183,565
)
股東權益總額
    
30,925,479
      
39,774,586
  
負債總額和股東權益
  
$
40,962,873
    
$
48,884,088
  

參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。

1
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
運營的簡明合併 報表
（未經審計）

   
截至3月31日的三個月
    
截至3月31日的九個月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨銷售額
  
$
5,261,966
    
$
6,641,799
    
$
18,120,629
    
$
24,382,003
  
成本和支出：
                                
銷售商品的成本
    
4,076,081
      
4,493,125
      
12,134,535
      
14,650,910
  
銷售和營銷
    
3,684,506
      
3,267,436
      
10,702,796
      
10,715,066
  
一般和行政
    
1,199,511
      
1,053,357
      
4,550,841
      
3,654,788
  
成本和支出總額
    
8,960,098
      
8,813,918
      
27,388,172
      
29,020,764
  
運營損失
    
(3,698,132
)
    
(2,172,119
)
    
(9,267,543
)
    
(4,638,761
)
其他收入（支出）：
                                
利息收入
    
74,528
      
69,159
      
244,146
      
168,935
  
利息和其他費用
     (9,103 )     -       (14,672 )     -  
其他收入總額，淨額
    
65,425
      
69,159
      
229,474
      
168,935
  
所得税前虧損
    
(3,632,707
)
    
(2,102,960
)
    
(9,038,069
)
    
(4,469,826
)
所得税支出
    
-
      
(6,293,048
)
    
-
      
(5,858,155
)
淨虧損
  
$
(3,632,707
)
  
$
(8,396,008
)
  
$
(9,038,069
)
  
$
(10,327,981
)
                                 
每股普通股淨虧損：
                                
基本
  
$
(0.12
)
  
$
(0.28
)
  
$
(0.30
)
  
$
(0.34
)
稀釋
  
$
(0.12
)
  
$
(0.28
)
  
$
(0.30
)
  
$
(0.34
)
                                 
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股票數量：
                                
基本
    
30,344,955
      
30,344,954
      
30,344,955
      
30,387,303
  
稀釋
    
30,344,955
      
30,344,954
      
30,344,955
      
30,387,303
  

參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。

2
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）

    截至2024年3月31日的九個月  
   
普通股
    
                   
   
的數量
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
     國庫股
   
累積的
赤字
    
總計
股東
公平
  
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,205,919
     $ (489,979 )  
$
(43,183,565
)
  
$
39,774,586
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
51,444
       -      
-
      
51,444
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(2,539,457
)
    
(2,539,457
)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
    
30,523,705
      
57,242,211
      
26,257,363
       (489,979 )    
(45,723,022
)
    
37,286,573
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
67,174
       -      
-
      
67,174
  
取消限制性股票
     (178,750 )     -       -       -       -       -  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(2,865,905
)
    
(2,865,905
)
截至2023年12月31日的餘額
    
30,344,955
      
57,242,211
      
26,324,537
       (489,979 )    
(48,588,927
)
    
34,487,842
  
基於股票的薪酬
     -       -       70,344       -       -       70,344  
淨虧損
     -       -       -       -       (3,632,707 )     (3,632,707 )
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額     30,344,955     $
 57,242,211     $
 26,394,881     $
 (489,979 )   $
 (52,221,634 )   $
 30,925,479  

   
截至2023年3月31日的九個月
  
   
普通股
    
                   
   
的數量
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
     國庫股
   
累積的
赤字
    
總計
股東
公平
  
截至2022年6月30日的餘額
    
30,747,759
    
$
57,242,211
    
$
25,956,491
     $ (38,164 )  
$
(23,602,771
)
  
$
59,557,767
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
96,232
       -      
-
      
96,232
  
取消限制性股票
     (44,688 )     -       -       -       -       -  
回購普通股
     (358,116 )     -       -       (451,815 )     -       (451,815 )
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(890,192
)
    
(890,192
)
2022 年 9 月 30 日的餘額
    
30,344,955
      
57,242,211
      
26,052,723
       (489,979 )    
(24,492,963
)
    
58,311,992
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
78,493
       -      
-
      
78,493
  
發行限制性股票
     178,750       -       -       -       -       -  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(1,041,781
)
    
(1,041,781
)
截至2022年12月31日的餘額
    
30,523,705
      
57,242,211
      
26,131,216
       (489,979 )    
(25,534,744
)
    
57,348,704
  
基於股票的薪酬
    -       -       34,594       -       -       34,594  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
       -      
(8,396,008
)
    
(8,396,008
)
截至2023年3月31日的餘額
    
30,523,705
    
$
57,242,211
    
$
26,165,810
     $ (489,979 )  
$
(33,930,752
)
  
$
48,987,290
  

參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。

3
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
現金流簡明合併 報表
（未經審計）

   
截至3月31日的九個月
  
   
2024
    
2023
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(9,038,069
)
  
$
(10,327,981
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
530,161
      
477,285
  
基於股票的薪酬
    
188,961
      
209,319
  
（收回）無法收回的賬户準備金
    
107,000
      
(18,000
)
（收回）銷售退貨準備金
    
(160,000
)
    
59,000
  
庫存減記
    
-
      
119,000
  
應收賬款折扣準備金
    
11,976
      
42
  
遞延所得税
     -       5,851,904  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(145,461
)
    
1,246,221
  
庫存
    
1,445,889
      
64,514
  
預付費用和其他資產
    
574,892
      
756,554
  
應付賬款
    
1,079,280
      
(1,284,419
)
應計費用和其他負債
    
(651,388
)
    
(980,909
)
用於經營活動的淨現金
    
(6,056,759
)
    
(3,827,470
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
(723,256
)
    
(884,030
)
無形資產的付款
    
(49,294
)
    
(45,397
)
用於投資活動的淨現金
    
(772,550
)
    
(929,427
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
來自信貸額度的收益
     500,000       -  
回購普通股
     -       (451,815 )
由（用於）融資活動提供的淨現金
    
500,000
      
(451,815
)
                 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少額
    
(6,329,309
)
    
(5,208,712
)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
    
15,568,911
      
21,179,340
  
現金、現金等價物和限制性現金，期末
  
$
9,239,602
    
$
15,970,628
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
在此期間支付的所得税現金
  
$
16,486
    
$
5,900
  
在此期間為利息支出支付的現金
   $
 10,770     $
 -  

參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。

4
目錄
查爾斯和科爾瓦德有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.
業務描述

Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）是北卡羅來納州的一家公司，成立於1995年。該公司製造、銷售和分銷 Charles & Colvard 創造了莫桑石®（以下簡稱莫桑石或莫桑石珠寶）和以莫桑石為主題的成品珠寶，包括 永遠一個™，該公司的 優質莫桑石寶石品牌，在全球高級珠寶市場上出售。該公司還進行營銷和分銷 凱迪亞®實驗室培育的鑽石和成品珠寶以實驗室培育的 鑽石為特色，並創造了彩色寶石，在全球高級珠寶市場出售。

該公司向領先的珠寶分銷商、製造商和 零售商出售以莫桑石、實驗室培育鑽石和人造彩色寶石為特色的散裝莫桑石寶石和成品珠寶以批發價格出售。2023 年 5 月，該公司推出了批發銷售門户網站 charlesandcolvarddirect.com為購買散裝寶石的獨立珠寶商和零售商提供服務。 這些鬆散的莫桑石寶石隨後由珠寶商、零售商和製造商鑲嵌到高級珠寶中，並通過他們自己的銷售渠道出售。此外，該公司通過自己的產品以零售價向終端消費者銷售 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室，該公司於2022年10月開業，並通過其全資運營子公司charlesandcolvard.com, LLC開業，其中 包括公司自己的交易網站madeshopping.com、第三方在線市場、直銷和其他純粹的專屬電子商務門店。該公司還通過charlesandcolvard.com有限責任公司的全資運營子公司 moissaniteoutlet.com, LLC和部分第三方市場，以折扣零售價向終端消費者銷售商品。

2.
列報基礎和重要會計政策

列報基礎和合並原則 – 本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。但是，根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整財務報表中的某些 信息或腳註披露已被壓縮或省略。公司管理層認為，本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報的 中期業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2024年3月31日的九個月的業績不一定代表截至2024年6月30日的財年的預期業績。

本10-Q表季度報告中包含的截至2024年3月31日的簡明合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表未經審計。截至2023年6月30日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。隨附的報表應與公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財年或2023財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）第8項中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

隨附的截至2024年3月31日和2023年6月30日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司charlesandcolvard.com, LLC的賬目，包括截至2022年2月24日成立和註冊成立的全資子公司moissaniteoulet.com, LLC, ；Charles & Colvard Direct, LLC；以及該公司在香港的子公司Charles & Colvard (HK) Ltd.，該公司在 重組後於 2020 年 9 月 30 日進入休眠狀態於 2017 年 12 月啟用。查爾斯和科爾瓦德（香港）有限公司此前在2009年第二季度處於休眠狀態，自2008年以來一直沒有運營活動。Charles & Colvard Direct, LLC在截至2024年3月31日或2023年3月31日的九個月的 期內沒有經營活動。所有公司間賬户均已註銷。

納斯達克上市通知-2023年6月12日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，因為我們在納斯達克資本市場上普通股的最低出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。該通知信對我們的普通股在納斯達克上市或交易 沒有立即生效。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日，即直到2023年12月11日，我們有180個日曆日來重新遵守每股1.00美元的最低出價要求。我們在2023年12月12日收到了納斯達克上市資格部門的通知，該通知導致在2024年6月10日之前的180天期限內恢復遵守1.00美元的最低出價要求。

繼續關注 - 公司隨附的簡明合併 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還債務。但是，在截至2024年3月31日的九個月中，該公司 的虧損為美元9.04百萬美元和用於運營的現金流為美元6.1百萬。這些因素，尤其是我們最近的現金消耗率，加上我們現有的現金和現金等價物以及短期資源的可用性，使人們對公司自財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。
公司管理層正在繼續制定為運營提供資金的計劃，通過評估其 融資安排、實施成本節約措施以減少現金流以及評估其清算公司總額為美元的某些現有庫存並將其轉換為現金的能力，以緩解引起重大疑慮的情況25.31截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。但是，無法保證這些計劃會成功，也無法保證將按照公司可接受的 條款提供額外融資。

鑑於這些問題，持續經營取決於公司的持續運營，這反過來又取決於 公司滿足其財務需求的能力和未來運營的成功。財務報表不包括對金額或資產負債分類的任何調整，如果 公司不再作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

重要會計政策 — 公司管理層認為，公司在截至2024年3月31日的三個月和九個月中使用的重要會計政策與截至2023年6月30日的財年所使用的會計政策一致。因此， 請參閲《2023年年度報告》中合併財務報表附註2，瞭解公司的重要會計政策。

5
估算值的使用 — 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。由於 未來事件及其影響無法完全精確確定，因此實際經營業績、現金流和財務狀況可能與估計值存在顯著差異。影響公司 合併財務報表的最重要估計涉及庫存的估值和分類、應收賬款儲備、 股票薪酬、遞延所得税資產的估值補貼和收入確認。估計值的變化反映在 估計值發生變動的時期的合併財務報表中。

限制性現金 — I根據公司現金抵押的條款 $5.00來自北美摩根大通銀行（“摩根大通”）的 百萬信貸額度將於2024年7月31日到期，該公司必須將現金存入摩根大通持有的現金存款賬户。該金額作為摩根大通提供的 公司信貸額度的擔保。因此，摩根大通持有的這筆現金存款在公司簡明合併資產負債表上被歸類為用於財務報告的限制性現金。有關公司現金抵押信貸額度的其他 信息，請參閲附註10 “債務。”

根據公司與奧本海默公司（“Oppenheimer”）簽訂的經紀交易商協議的條款和條件，該公司曾與奧本海默公司（“Oppenheimer”）進行與其股票 回購計劃相關的普通股回購，公司必須維持奧本海默持有的資金流動性保證金賬户，以造福公司。該賬户的目的是為公司的普通股購買和任何標的 交易成本和費用提供資金。根據股票回購活動的水平和時間，資金保證金賬户的現金餘額將不時波動。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，金額約為 美元的現金250,000，大約 $30， 分別由奧本海默持有。出於財務報告目的，奧本海默持有的此類現金在公司簡明合併資產負債表上被歸類為限制性現金。有關 公司股票回購計劃的更多信息，請參閲附註11 “股東權益和股票薪酬”。

根據公司在截至2024年3月31日的三個月內與一家提供商業信用卡的第三方金融服務公司簽訂的銀行卡/擔保協議的條款，公司必須在第三方持有的賬户中保留總額為美元的現金250,000。該金額作為公司銀行卡計劃的擔保，信用額度為美元500,000。因此，第三方金融服務公司持有的這筆現金存款在 公司的簡明合併資產負債表上被歸類為用於財務報告的限制性現金。

截至公佈日期， 簡明合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金的對賬包括以下內容：

   
3月31日
2024
   
6月30日
2023
  
現金和現金等價物
  
$
3,685,729
    
$
10,446,532
  
受限制的現金
    
5,553,873
      
5,122,379
  
現金、現金等價物和限制性現金總額
  
$
9,239,602
    
$
15,568,911
  


最近通過/發佈的會計聲明—2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第 2023-07 號會計準則更新（“ASU”），”分段 報告 (話題 280): 對可報告的細分市場披露的改進” 它擴大了應申報細分市場的年度和中期披露要求， 主要是通過加強對重大支出的披露。更新後的標準對2024年12月15日之後開始的年度期間以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養 。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。



2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2023-09”所得税 (話題 740): 所得税披露的改進，” 這需要對披露進行兩項主要改進：1）有關申報實體有效 税率對賬的分類信息，2）有關已繳所得税的信息。對於公共企業實體，新要求將從2024年12月15日之後的年度開始生效。該指南將在前瞻性基礎上適用， 可以選擇回顧性地應用該標準。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。

3.
區段信息和地理數據

公司基於 “管理” 方法報告分部信息。管理方法將管理層用於制定運營決策 和評估業績的內部報告指定為公司運營和可報告部門的來源。

該公司通過以下方式管理其業務 二運營和可報告的 細分市場基於其銷售產品線、散裝珠寶和成品珠寶的分銷渠道：其 “在線渠道” 板塊，由包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com在內的電子商務門店組成， charlesandcolvarddirect.com, madeshopping.com， } 第三方在線市場、直銷零售和其他純粹的電子商務網點；以及其 “傳統” 細分市場，由批發和零售客户組成, 包括它自己的 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室。 在線渠道板塊和傳統板塊的會計政策與附註2 “列報基礎和重要會計政策” 以及2023年年度報告合併財務報表附註中描述的會計政策相同。

6
目錄
公司根據淨銷售額和產品線毛利或產品線銷售額超過產品線銷售成本 的銷售額來評估其細分市場的財務業績。公司的產品線銷售成本定義為銷售商品的產品成本，不包括公司製造和生產控制部門的某些間接支持費用，包括人員成本和 折舊、租賃、公用事業和公司管理費用分配；運費；庫存減記；以及其他庫存調整，包括質量問題和損壞的貨物成本。

按可報告分部分列的財務信息摘要如下：

   
截至2024年3月31日的三個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
3,840,382
    
$
1,044,116
    
$
4,884,498
  
散裝的珠寶
    
219,828
      
157,640
      
377,468
  
總計
  
$
4,060,210
    
$
1,201,756
    
$
5,261,966
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
1,980,096
    
$
737,957
    
$
2,718,053
  
散裝的珠寶
    
75,243
      
76,627
      
151,870
  
總計
  
$
2,055,339
    
$
814,584
    
$
2,869,923
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
1,860,286
    
$
306,159
    
$
2,166,445
  
散裝的珠寶
    
144,585
      
81,013
      
225,598
  
總計
  
$
2,004,871
    
$
387,172
    
$
2,392,043
  
                         
折舊和攤銷
  
$
41,260
    
$
131,882
    
$
173,142
  
                         
資本支出
  
$
142,756
    
$
85,198
    
$
227,954
  

   
截至2023年3月31日的三個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
4,130,314
    
$
1,190,987
    
$
5,321,301
  
散裝的珠寶
    
486,084
      
834,414
      
1,320,498
  
總計
  
$
4,616,398
    
$
2,025,401
    
$
6,641,799
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
1,880,504
    
$
959,817
    
$
2,840,321
  
散裝的珠寶
    
197,145
      
448,114
      
645,259
  
總計
  
$
2,077,649
    
$
1,407,931
    
$
3,485,580
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
2,249,810
    
$
231,170
    
$
2,480,980
  
散裝的珠寶
    
288,939
      
386,300
      
675,239
  
總計
  
$
2,538,749
    
$
617,470
    
$
3,156,219
  
                         
折舊和攤銷
  
$
47,876
    
$
120,509
    
$
168,385
  
                         
資本支出
  
$
14,202
    
$
252,545
    
$
266,747
  

7
目錄
   
截至2024年3月31日的九個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
13,780,906
    
$
2,796,204
    
$
16,577,110
  
散裝的珠寶
    
850,208
      
693,311
      
1,543,519
  
總計
  
$
14,631,114
    
$
3,489,515
    
$
18,120,629
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
6,948,411
    
$
1,647,325
    
$
8,595,736
  
散裝的珠寶
    
271,669
      
320,569
      
592,238
  
總計
  
$
7,220,080
    
$
1,967,894
    
$
9,187,974
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
6,832,495
    
$
1,148,879
    
$
7,981,374
  
散裝的珠寶
    
578,539
      
372,742
      
951,281
  
總計
  
$
7,411,034
    
$
1,521,621
    
$
8,932,655
  
                         
折舊和攤銷
  
$
135,411
    
$
394,750
    
$
530,161
  
                         
資本支出
  
$
442,460
    
$
280,796
    
$
723,256
  

   
截至2023年3月31日的九個月
  
   
在線
頻道
    
傳統
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品珠寶
  
$
15,657,343
    
$
3,640,572
    
$
19,297,915
  
散裝的珠寶
    
1,657,369
      
3,426,719
      
5,084,088
  
總計
  
$
17,314,712
    
$
7,067,291
    
$
24,382,003
  
                         
產品線銷售商品成本
                        
成品珠寶
  
$
7,296,812
    
$
2,335,540
    
$
9,632,352
  
散裝的珠寶
    
623,129
      
1,719,004
      
2,342,133
  
總計
  
$
7,919,941
    
$
4,054,544
    
$
11,974,485
  
                         
產品線毛利
                        
成品珠寶
  
$
8,360,531
    
$
1,305,032
    
$
9,665,563
  
散裝的珠寶
    
1,034,240
      
1,707,715
      
2,741,955
  
總計
  
$
9,394,771
    
$
3,012,747
    
$
12,407,518
  
                         
折舊和攤銷
  
$
167,769
    
$
309,516
    
$
477,285
  
                         
資本支出
  
$
173,810
    
$
710,220
    
$
884,030
  

公司不向應報告的細分市場分配任何資產，因此，不會向首席運營決策者報告任何資產信息，也不會在每個細分市場的財務 信息中披露任何資產信息。

8
目錄
簡明合併財務報表中報告的公司產品線商品銷售成本與銷售成本的對賬情況如下：

   
截至3月31日的三個月
     截至3月31日的九個月  
   
2024
    
2023
     2024     2023  
產品線銷售商品成本
  
$
2,869,923
    
$
3,485,580
     $
9,187,974     $
11,974,485  
其他間接製造和生產控制費用和週期成本
    
672,373
      
596,344
       1,934,837       1,660,231  
貨運出去
    
286,526
      
216,817
       828,990       851,171  
庫存減記
    
-
      
-
       -       119,000  
其他庫存調整
    
247,259
   
194,384
    182,734     46,023
銷售商品的成本
  
$
4,076,081
    
$
4,493,125
     $
12,134,535     $
14,650,910  



公司合併產品線毛利與公司所得税前合併淨虧損的對賬情況如下：


   
截至3月31日的三個月
     截至3月31日的九個月
 
   
2024
    
2023
     2024
     2023  
產品線毛利
  
$
2,392,043
    
$
3,156,219
     $ 8,932,655     $ 12,407,518  
其他間接製造和生產控制費用和週期成本
    
(1,206,158
)
    
(1,007,545
)
     (2,946,561 )     (2,676,425 )
銷售和營銷
    
(3,684,506
)
    
(3,267,436
)
     (10,702,796 )     (10,715,066 )
一般和行政
    
(1,199,511
)
    
(1,053,357
)
     (4,550,841 )     (3,654,788 )
其他收入（支出）淨額
    
65,425
      
69,159
       229,474       168,935  
所得税前虧損
  
$
(3,632,707
)
  
$
(2,102,960
)
   $ (9,038,069 )   $ (4,469,826 )

公司根據客户所在的國家/地區按地理區域確認銷售額。出於財務報告目的，通過公司的交易 網站（包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、charlesandcolvarddirect.com和madeshopping.com）向國際終端消費者進行的銷售包含在國際銷售中。該公司向 國際批發分銷商的傳統細分市場銷售額的一部分是國際銷售的產品，這些產品可能會重新進口給美國零售商。

以下是按地理區域劃分的淨銷售數據：

   
截至3月31日的三個月
     截至3月31日的九個月  

 
2024
    
2023
     2024     2023  
淨銷售額
                        
美國
  
$
5,188,939
    
$
6,545,336
     $ 17,700,626     $ 23,630,410  
國際
    
73,027
      
96,463
       420,003       751,593  
總計
  
$
5,261,966
    
$
6,641,799
     $ 18,120,629     $ 24,382,003  

9
目錄
4.
公允價值測量

根據美國公認會計原則，公允價值的定義是在 計量日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則還為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在 可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入來自獨立來源，可以由第三方驗證，而不可觀測的輸入則反映了有關第三方在為資產或負債定價時將使用什麼的假設。根據投入的可靠性，公允價值 層次結構由三個級別組成，如下所示：

級別 1。 相同資產和負債在活躍市場上的報價；
級別 2。 除一級報價以外的直接或間接可觀測的投入；以及
第 3 級。 未得到市場數據證實的不可觀察的輸入。

公司定期和非經常性地評估以公允價值衡量的資產和負債，以確定每個 報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司管理層做出重大判斷。公司的金融工具是現金和現金等價物、限制性現金、應收票據、貿易賬户 應收賬款和應付貿易賬款。所有金融工具均按賬面價值反映在簡明合併資產負債表中，由於這些金融工具的短期性質，賬面價值近似於公允價值。

那裏 { 不截至2024年3月31日或2023年6月30日按非經常性公允價值計量的資產。

5.
庫存

截至本報告所述日期，公司扣除儲備金後的總庫存包括以下內容：

   
3月31日
2024
    
6月30日
2023
  
成品珠寶：
            
原材料
  
$
1,413,161
    
$
1,288,906
  
在處理中工作
    
976,263
      
1,223,670
  
成品
    
12,426,496
      
12,772,611
  
託運成品
    
2,070,210
      
2,039,506
  
珠寶成品總數
  
$
16,886,130
    
$
17,324,693
  
散裝珠寶：
                
原材料
  
$
109,876
    
$
421,603
  
在處理中工作
    
5,149,485
      
6,131,853
  
成品
    
2,715,318
      
2,294,270
  
託運成品
    
199,289
      
254,323
  
散裝珠寶總數
    
8,173,968
      
9,102,049
  
物資庫存總額
    
247,589
      
326,834
  
總庫存
  
$
25,307,687
    
$
26,753,576
  

截至本報告所述日期，公司扣除儲備金後的總庫存分類如下：

   
3月31日
2024
    
6月30日
2023
  
短期部分
  
$
10,439,754
    
$
7,476,046
  
長期部分
    
14,867,933
      
19,277,530
  
總計
  
$
25,307,687
    
$
26,753,576
  

10
目錄
該公司的在製品庫存包括產生人工和鋸切等加工成本的原始碳化硅晶體；以及已發放給成品珠寶製造崗位的部件，例如金屬鑄件和鑲有莫桑石珠寶的 製成品。該公司的莫桑石珠寶製造過程涉及中間形狀的生產，稱為 “預成品”，根據成品寶石的預期尺寸和形狀，這些形狀會有所不同 。為了最大限度地提高製造效率，可以在滿足當前成品庫存需求之前製作預製件，但仍保留在製成品庫存中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，向活躍生產崗位發放的在製品庫存約為 $1.43百萬和美元1.99分別是百萬。

該公司的莫桑石和實驗室培育的鑽石珠寶的質量不會隨着時間的推移而降低，庫存通常由珠寶 行業中最常用的形狀和尺寸組成。管理層在每個財務報告期內密切監測和審查產品報廢情況。

該公司以莫桑石、實驗室培育的鑽石和人造彩色寶石為原料生產成品珠寶。相對於未鑲嵌的莫桑石珠寶和實驗室培育的鑽石，成品 珠寶更注重時尚，受造型趨勢的影響，隨着時間的推移，某些設計可能會過時。該公司大多數以莫桑石和實驗室培育鑽石為特色的成品珠寶均有庫存可供轉售， 主要由耳釘、單石和輔石戒指、吊墜和手鍊等核心設計組成，由於其經典款式，往往不會面臨重大過時風險。此外，公司持有的 數量通常較少的受設計師啟發和潮流的時尚珠寶，這些珠寶可通過零售公司及其在線渠道部門轉售。公司還將庫存作為樣品生產線的一部分，公司在 向客户銷售過程中使用這些庫存。

公司的持續經營子公司沒有淨庫存，庫存在不進行公司間加價的情況下作為出售給最終消費者時銷售的產品線成本 從母公司轉移出去。

公司的庫存按平均成本計算的成本或可變現淨值中較低者列報。公司 在每個會計期評估庫存的估值和分類，包括對庫存相關儲備進行潛在調整的必要性，其中包括管理層的重大估計，包括市場因素和銷售趨勢的影響。 變更 { 確定此類儲備金和估值補貼的流程.

6.
應收票據

2021 年 3 月 5 日，公司簽訂了 $250,000與無關的第三方戰略營銷合作伙伴簽訂的可轉換本票協議（“可轉換本票”）。可轉換本票是無抵押的，原定於2022年3月5日到期。 2022年2月，公司對可轉換本票進行了修訂，該修正案自2021年12月9日起生效，並將到期日改為2022年9月30日。自2022年9月26日起，公司進一步修訂了 可轉換本票（“2022年9月修正案”），並將到期日改為2024年6月20日（“到期日”）。

利息 按簡單比率累積 0.14% 每年並將繼續累積，直到可轉換本票根據可轉換本票中包含的轉換權限進行轉換或償還為止。 違約事件期間的未償本金應計利息率為 5每年%。
只要借款人在到期日當天或之前完成了特定的股權融資交易（“股權融資”），未付的本金，包括應計 和未付利息，將自動轉換為在股權融資中向投資者發行的最高級股權證券的權益單位，以較低者為準 80投資者購買的單位的單位價格的百分比或等於美元的價格的百分比33,500,000 除以融資結束前借款人未償還單位的總數。除非按照可轉換本票的規定進行兑換，否則本金，包括應計和未付利息， 將在到期日由公司選擇（i) 到期並應付給公司，或 (ii) 根據可轉換本票的條款，以指定的轉換 價格轉換為權益單位。

11
目錄
7.
應計費用和其他負債

截至報告日期，應計費用和其他當期負債包括以下內容：

   
3月31日
2024
    
6月30日
2023
  
遞延收入
  
$
470,075
    
$
566,896
  
應計薪酬和相關福利
    372,223       382,630  
應計銷售税和特許經營税
    
204,806
      
202,091
  
應計合作廣告
    
306,174
      
243,861
  
其他應計費用
    
2,986
      
1
  
應計費用和其他負債總額
  
$
1,356,264
    
$
1,395,479
  

8.
所得税


在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司的法定税率為 22.94% 和 由聯邦所得税税率組成 21.00%，混合州所得税税率為 1.94%，扣除聯邦補助金。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司的平均有效税率均為 零。在截至2023年3月31日的季度中確立估值補貼的推動下，公司截至當時的 九個月期間的有效税率為負數 131.06%。公司的有效所得税税率反映了聯邦和 州所得税對收益的影響，以及賬面和税務會計差異的影響，主要源於當時結束的會計期內與股票薪酬交易相關的永久税收優惠。

公司 認可 零截至2024年3月31日的三個月和九個月的淨所得税優惠，而估值補貼的設立所得税的淨所得税 支出約為美元6.29百萬和美元5.86在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

截至每個報告日， 公司的管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面的證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2024年3月31日，公司管理層確定仍然存在足夠的負面 證據，得出結論，不確定公司未來是否有足夠的應納税所得額來使用其遞延所得税資產，因此，公司維持了其遞延所得税資產的全額估值補貼。


9.
承付款和意外開支

租賃安排
2013年12月9日，公司簽訂了經2013年12月23日、 2014年4月15日和2021年1月29日修訂的公司總部租賃協議（“租賃協議”）（“租賃協議”），該協議佔地面積約為 36,350 平方英尺的辦公、倉庫和輕工製造空間，出於財務報告目的被歸類為經營租賃。截至2024年3月31日生效的租賃協議基本期限的到期日為2026年10月31日，租賃協議的條款不包含提前終止條款。只要租賃協議下沒有未解決的未解決的違約事件，公司可以選擇將租賃期限延長為 五年。公司延長租賃協議期限的選擇權必須在當天或之前以書面形式行使 270當時的期限到期前幾天。如果行使期權，則每個延期期限的最低月租金將 調整為當時通行的公平市場費率。

在 租賃空間的某些改善完成並且在此日期之前無法使用該物業後，該公司於2014年5月23日接管了租賃物業。在2021年1月29日執行租賃協議第三修正案（“租賃修正案”）時，《租賃修正案》包括了約$的 金額的租金減免214,000，這反映在計算使用權（“ROU”）資產和 租賃負債時使用的租金支付中，此前在執行租賃修正案以延長租賃期限時進行了重新計量。《租賃修正案》還包括房東提供的租賃權益改善津貼，金額不超過約美元545,000。截至2024年3月31日的季度，公司已獲得約美元的報銷506房東按照《租賃修正案》的條款，為符合條件的租賃權益改善提供資金。房東的這筆補償使剩餘的投資回報率減少了 相同的金額，預計將在剩餘的租賃期限內予以確認。
公司沒有其他實質性經營租約，也不是符合融資租賃、可變租賃或短期租賃 分類的租賃的當事方。

12
目錄
截至2024年3月31日，公司的租賃資產負債表分類如下：

經營租賃：
      
非流動經營租賃 ROU 資產
  
$
1,715,475
  
 
        
當期經營租賃負債
  
$
898,217
  
非流動經營租賃負債
    
1,417,478
  
經營租賃負債總額
  
$
2,315,695
  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的總運營租賃成本約為美元175每個時段為 ,000。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，該公司的總運營租賃成本約為美元524每個時段為 ,000。

截至2024年3月31日，公司對運營租賃的估計增量借款利率和假定折扣 利率為 2.81%，剩餘的經營租賃期限為 2.58年份。
截至2024年3月31日，公司截至6月30日的每個財年 財年在經營租賃下的剩餘未來付款如下：
2024
  
$
225,426
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租賃付款總額
  
$
2,404,476
  
減去：估算利息
    
(88,781
)
租賃付款的現值
    
2,315,695
  
減去：當前的租賃債務
    
898,217
  
長期租賃債務總額
  
$
1,417,478
  

公司以現金支付其租賃負債計量中包含的金額。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，為經營租賃支付的現金約為美元251,000 和 $237分別為 ,000y. 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，為經營租賃支付的現金約為美元730,000 和 $704分別是 ,000.

購買承諾

2014年12月12日，公司與Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed”）（前身為Cree, Inc.）簽訂了獨家供應協議（“供應協議”） 。根據供應協議，根據某些條款和條件，公司同意獨家從Wolfspeed採購，Wolfspeed同意獨家供應， 100按季度分期支付的公司所需碳化硅材料的百分比，必須等於或超過規定的最小訂購量。除非雙方延長，否則 供應協議的初始期限定於2018年6月24日到期。

自2018年6月22日起，修訂了供應協議，將到期日延長至2023年6月25日。供應協議也進行了修訂，以 (i) 向公司提供 一在某些條件下，可以選擇單方面 將供應協議的期限再延長一次 兩年初始期限到期後的期限；（ii）制定 流程，通過該流程，Wolfspeed可以根據公司的規格開始生產替代碳化硅材料，這將使公司能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料；（iii）允許公司 在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。
自2020年6月30日起，進一步修訂了供應協議，將到期日延長至2025年6月29日 ，經雙方同意，該到期日可能會再次延長。除其他外，還對供應協議進行了修訂，以便（i）將公司在供應協議下的總購買承諾分攤到大約 美元52.95在經修訂的供應協議的期限內超過百萬美元；（ii）建立一個程序，使Wolfspeed同意 接受超過商定的最低購買承諾的採購訂單，但須遵守某些條件；（iii）允許公司在有限條件下從第三方購買修訂數量的碳化硅材料。
13
目錄
截至2025年6月，公司在經修訂的供應協議下的總購買承諾約為 美元52.95百萬，其中大約 $24.75截至2024年3月31日，仍有100萬張有待購買。在經修訂的供應協議有效期內，公司未來對碳化硅晶體的最低年度購買承諾約為美元4.00百萬到美元10.00每年 百萬。
在截至2024年3月31日的九個月中，公司製作了 不購買碳化硅晶體。在截至2023年3月31日的九個月中，公司購買了美元1.80根據經修訂的供應協議條款，來自Wolfspeed的數百萬顆碳化硅晶體。

該公司已經做了 不在截至2024年3月31日的十二個月期間購買了碳化硅晶體，同時就供應協議的條款進行了討論。

2023 年 7 月 28 日， Wolfspeed 以違約為由對該公司提起保密仲裁，要求賠償損失、利息、費用和律師費。Wolfspeed聲稱該公司未能履行 2023財年供應協議中規定的金額為美元的購買義務4.25百萬但未能支付 $3.30Wolfspeed 向該公司交付了數百萬顆碳化硅晶體。Wolfspeed進一步聲稱，該公司打算違反 供應協議規定的剩餘購買義務，即額外支付美元18.5百萬美元的涉嫌損失。

在公司評估Wolfspeed的索賠時，該公司對索賠金額提出異議，並打算大力捍衞其立場，包括主張公司根據供應協議在法律和股權方面可能擁有的權利和 辯護。聽證會定於2024年9月30日舉行。此事產生的責任的最終決定將在全面的 調查、發現和仲裁程序之後作出。
10.
債務

信用額度

自2021年7月7日起，公司從摩根大通獲得一美元5.00百萬 現金抵押信貸額度（“摩根大通信貸額度”）。摩根大通信貸額度可用於一般公司和營運資金用途，包括允許的收購和某些額外 借款、分期付款以及資本和運營租賃債務的債務。摩根大通信貸額度由現金存款擔保，金額為美元5.1摩根大通持有100萬美元作為信貸額度的抵押品，計劃於2022年7月31日到期。自2022年7月28日起，摩根大通 大通信貸額度經修訂後將到期日延長至2023年7月31日，並附上公司在摩根大通信貸額度下的債務將由公司的全資子公司 Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com有限責任公司和moissaniteoutlet.com有限責任公司提供擔保。自2023年6月21日起，摩根大通信貸額度進一步修訂，將到期日延長至2024年7月31日。

經修訂的摩根大通信貸額度下的每筆預付款應計利息，利率等於摩根大通月度擔保隔夜融資利率（“SOFR利率”）的總和，摩根大通根據美國聯邦儲備委員會確定的調整後的SOFR利率適用摩根大通的月度有擔保隔夜融資利率（“SOFR利率”），外加保證金 1.25每年百分比和無抵押與有擔保利率的調整 0.10每年百分比。利息按實際/360 天計算每月計算，並按月拖欠支付。摩根大通的 期權在違約事件中未償還的本金應計利率為 3每年超過上述費率的百分比。任何預付款均可全額或部分預付 ，無需支付任何罰款.

摩根大通信貸額度以摩根大通與公司之間經修訂的信貸協議（“摩根大通信貸協議”）為證，該協議自2023年6月21日起生效， 和慣常的輔助文件，本金不超過美元5.00一次性未償還額度為百萬美元，以及公司承諾在2024年7月31日當天或之前支付的信用票據（“摩根大通信用額度”），其中公司承諾在2024年7月31日當天或之前支付金額為美元5.00 百萬或大概是預付和未償還的數額。如果發生違約，摩根大通可以選擇加快摩根大通信貸額度下未償還的預付款的到期。摩根大通信貸 協議和輔助文件包含習慣契約、陳述、費用、債務、或有債務、留置權、貸款、租賃、投資、合併、收購、資產剝離、子公司、關聯交易、 控制權變更以及賠償、費用報銷和保密條款。

與 摩根大通信貸額度有關，自2021年7月7日起，公司產生了不可退還的發放費，金額為美元10,000 這筆款項是在2021年7月12日執行摩根大通信貸額度時向摩根大通全額支付的。 沒有 已於2022年7月28日和2023年6月21日向摩根大通支付了與修訂摩根大通信貸額度相關的啟動費。該公司還同意維持與摩根大通的主要銀行存款和支出關係 。

14
目錄
摩根大通信貸額度下的違約事件 包括但不限於 摩根大通信貸協議、摩根大通信貸額度票據或與摩根大通信貸協議有關的任何條款、摩根大通信貸額度票據或與摩根大通信貸協議或任何協議相關的任何其他文書或文件的違約、違約事件或違約事件（待發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之） 公司對摩根大通的債務、負債和義務或由此產生的債務、負債和義務摩根大通向公司提供信貸。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 $ 500,000信貸額度的短期未償債務.

11.
股東權益和股票薪酬

回購普通股

根據公司董事會於2022年4月29日 授予的授權，公司最多可以回購約美元5.00該公司普通股的流通量為100萬股 三年期限於 2025 年 4 月 29 日結束。根據回購授權的條款，普通股回購通常由 公司管理層自行決定。當公司回購其普通股時，這些普通股有 不面值，公司 在隨附的簡明合併資產負債表中報告作為庫存股持有的此類股票，收購價格記錄在庫存股中。
 
在截至2024年3月31日的九個月期間，公司回購了 不其普通股的股份。在截至2023年3月31日的九個月期間，公司回購了 358,116公司普通股的股份，總價格為美元451,815 根據回購授權。

分紅
 
公司已付款 不截至2024年3月31日的本財年度的現金分紅。

股票薪酬

下表彙總了本報告所述期間淨收益中包含的公司股票薪酬的組成部分：

   
三個月已結束
3月31日
    
九個月已結束
3月31日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
員工股票期權
  
$
70,343
    
$
63,383
    
$
188,961
    
$
185,585
  
限制性股票獎勵
    
-
      
(28,789
)
    
-
      
23,734
  
總計
  
$
70,343
    
$
34,594
    
$
188,961
    
$
209,319
  

沒有在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月和九個月中，股票薪酬作為庫存成本資本化 。

股票期權 —以下是截至2024年3月31日的九個月 的股票期權活動摘要：


  
股份
    
加權
平均值
行使價格
  
未付，2023 年 6 月 30 日
    
1,817,665
    
$
1.24
  
已授予
    
1,178,612
    
$
0.35
  
被沒收
    
(36,500
)
  
$
1.47
  
已過期
    
(100,000
)
  
$
2.05
  
傑出，2024 年 3 月 31 日
    
2,859,777
    
$
0.84
  

T在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值約為美元0.21 和 $0.59，分別地。截至九個月內歸屬的股票期權的公允價值總額 2024 年和 2023 年 3 月 31 日大約是 $224,000 和 $225分別是 ,000。

15
目錄
下表彙總了截至2024年3月31日未償還的股票期權的信息：

未償期權
    
可行使期權
    
已歸屬或預計將歸屬的期權
  
平衡
截至
03/31/2024
    
加權
剩餘平均值
合同壽命
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
    
平衡
截至
03/31/2024
    
加權
剩餘平均值
合同壽命
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
    
平衡
截至
03/31/2024
    
加權
剩餘平均值
合同壽命
（年份）
    
加權
平均值
運動
價格
  
 
2,859,777
      
7.27
    
$
0.84
      
1,793,488
      
5.90
    
$
1.07
      
2,780,376
      
7.21
    
$
0.85
  

截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出約為美元200,390, 預計將在大約一段加權平均時間內得到確認 15 個月.

截至2024年3月31日和2023年3月31日，已流通、可行使和既得或預計歸屬的股票期權的總內在價值約為美元22,126和 $101分別是 ,000。這些金額不含 適用所得税，代表公司普通股截至2024年3月31日的收盤市場價格減去授予價格，乘以授予價格低於收盤市場 價格的股票期權數量。這些價值代表如果在該日行使這些股票期權，期權持有人本可以獲得的金額。 有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月期間 行使的股票期權.

限制性股票

在截至2024年3月31日的九個月期間 不向計劃參與者授予的限制性股票。截至2023年9月30日未歸還的限制性股票，總額為 178,750加權平均授予日公允價值為 $0.97，均為 基於業績的限制性股票，計劃於2023年7月歸屬，但須視基本業績目標的實現情況而定。 沒有 這些股票在截至2024年3月31日的九個月期間歸屬，由於未實現基本業績目標，這些股票在截至2023年12月31日的三個月期間被取消 .

12.
每股普通股淨虧損

普通股每股基本淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨虧損是 使用該期間已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均數計算得出的。普通等價股由股票期權和未歸屬的限制性股票組成，使用庫存股 方法計算。反稀釋股票獎勵包括在應用庫存股方法時本來會具有反稀釋作用的股票期權。

在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，大約要購買股票期權 2.75 百萬股股票被排除在攤薄後的每股普通股淨虧損的計算範圍之外，因為納入此類金額將對普通股每股淨虧損產生反稀釋作用。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，大約要購買股票期權 1.90百萬股被排除在普通股攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為納入此類金額將對每股 普通股淨虧損產生反稀釋影響。大約 179,000截至2023年3月31日的三個月和九個月中，未歸屬限制性股票的攤薄淨虧損 不包括在內，因為這些股票是基於業績的，而且截至目前基礎條件尚未得到滿足 2023年3月31日.

13.
主要客户和信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括銀行持有的存款現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司向聯邦 投保的金融機構存入現金存款，並將其現金存放在其認為信貸質量高的銀行和金融機構。但是，公司的現金存款有時可能會超過聯邦存款保險公司的 可保限額。因此，超過聯邦保險限額的餘額不得投保。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險 。

16
目錄
貿易應收賬款可能會使公司面臨信用風險。公司傳統細分市場客户的貿易應收賬款的付款條件通常介於 30和 90 天，但它可能會不時為特定客户和重要訂單提供 延期條款。公司根據多種因素向客户提供信貸，包括對客户財務狀況和信用記錄的評估（該評估已通過行業協會參考服務驗證）、客户在公司的付款記錄、客户在交易中的聲譽以及/或對公司推出以莫桑石和實驗室鑽石為特色的莫桑石珠寶或成品 珠寶的機會進行評估，這些珠寶以新市場或擴大的市場培育的莫桑石和實驗室鑽石為特色。通常不需要客户提供抵押品。無法收回的賬户是否需要備抵金是根據特定客户的信用風險 的相關因素、歷史趨勢和其他信息來確定的。



以下是截至所列期間的無法收回賬款備抵餘額的對賬情況：


 
截至3月31日的九個月
  
 
2024
  
2023
  
期初餘額
  
$
183,000
    
$
85,000
  
（回收額）計入運營費的追加費用
    
107,000
      
(18,000
)
期末餘額
  
$
290,000
    
$
67,000
  

有時，公司的部分應收賬款將來自個人餘額佔公司應收賬款總額10％或以上的客户。

以下是截至提交日期佔應收賬款總額10％或以上的客户摘要：

   
3月31日
2024
    
6月30日
2023
  
客户 A
    
24
%
    
**
%
客户 B
    
23
%
     24 %
客户 C
     13 %     **
%
客户 D
     * %
    14 %
客户 E
     * %
    14 %

*
截至2024年3月31日，客户D和E的餘額不佔應收賬款總額的10％或以上。

**
截至2023年6月30日，客户A和C的餘額不佔應收賬款總額的10％或以上。

很大一部分銷售來自特定的客户關係。 以下是代表的客户摘要 所列期間總淨銷售額的10％或以上：

   
截至3月31日的三個月
     截至3月31日的九個月  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
客户 C
     13 %    
13
%
    
13
%
    
14
%

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目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。表達對我們未來預期的聲明以及與產品、銷售、收入和收益相關的預測是此類陳述的典型陳述， 是根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和論點的陳述，不是歷史事實， 通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續” 等術語和類似詞語來識別，儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。

所有前瞻性陳述都受預測未來所固有的風險和不確定性的影響。您應該意識到，儘管此處包含的 前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和預期，但由於許多因素 ，包括但不限於以下因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預測、陳述或暗示的業績存在重大差異：


 1.
由於總體經濟和市場狀況，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響；

2.
我們未來的財務業績取決於消費者接受度的提高、產品銷售的增長以及我們戰略計劃的運營執行；

3.
我們在全球寶石和珠寶行業面臨激烈的競爭；

4.
從歷史上看，我們幾乎所有的碳化硅或碳化硅晶體都依賴單一供應商，這些晶體是我們生產莫桑石珠寶的原材料；如果我們的高質量碳化硅晶體的供應中斷，我們的業務可能會受到重大損害；

5.
不斷變化的隱私監管制度帶來了新的法律合規挑戰；

6.
由於網絡安全 事件的興起，我們的信息技術、IT、基礎設施和我們的網絡已經並且可能受到網絡攻擊或其他安全事件的影響；

7.
由於我們的國際業務、分銷渠道和供應商，我們面臨某些風險；

8.
由於我們無法及時履行訂單，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響；

9.
目前，我們依賴傳統細分市場中數量有限的分銷商和零售合作伙伴來銷售我們的產品；

10.
我們可能會不時遇到質量控制挑戰，這可能導致收入損失以及我們的品牌和聲譽受損；

11.
我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響；

12.
我們的業務可能會因自然災害而中斷；

13.
莫桑石和實驗室培育鑽石珠寶的銷售可能取決於貴金屬的價格，這超出了我們的控制範圍；

14.
我們目前的客户可能會將我們視為珠寶成品業務的競爭對手；

15.
如果電子商務機會發生巨大變化，或者如果電子商務技術或提供商改變其模式，我們的經營業績可能會受到不利影響；

16.
政府的監管和監督可能會對我們的運營產生不利影響；

17.
COVID-19 和其他潛在的未來公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、經營業績和現金流的影響尚不確定；

18.
我們的業務計劃的執行可能會對我們的流動性產生重大影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業；

19.
我們受到仲裁、訴訟和要求的約束，這可能會導致重大的責任和成本，並影響我們的資源和聲譽；

20.
我們的一個或多個主要客户的財務困難或破產，或者他們缺乏推銷我們產品的意願和能力，可能會對業績產生不利影響；

21.
社交媒體上的負面或不準確信息可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響；

22.
我們依靠假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的 業務產生負面影響；

23.
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們產品和品牌的價值並對我們的業務產生不利影響;

24.
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績；

25.
如果我們未能成功評估、實施和整合戰略收購或處置機會，我們的業務可能會受到影響；

26.
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市；

27.
我們的章程文件中的一些反收購條款可能會延遲或阻止對我們公司的收購； 和

28.
我們無法保證我們的股票回購計劃將按批准的全部價值使用，也無法保證它會提高長期股東價值，而我們完美的回購可能 增加普通股價格的波動性，並可能對我們的可用現金餘額產生負面影響。
 
18
目錄
前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新或修改此類聲明以反映新的 情況或意外事件。我們敦促您審查和考慮我們在向美國證券交易委員會（ SEC）提交的報告中披露的內容，這些報告討論了與我們的業務相關的其他因素。

以下討論旨在更好地瞭解我們未經審計的簡明合併財務報表，包括對我們的 業務和產品的簡要討論、影響我們業績的關鍵因素以及我們的經營業績摘要。本信息應與 本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們截至2023年6月30日財年的10-K 表年度報告或2023年年度報告中包含的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。與簡明合併財務報表中任何金額相關的歷史業績和百分比關係不一定代表未來時期經營 業績的趨勢。

概述

我們的使命

在 Charles & Colvard, Ltd.，我們的使命是為客户提供更自覺、更無衝突的高級珠寶體驗。我們致力於通過我們的 開闢一條更精彩的前進道路 製造的，不是開採的™寶石，並致力於憑良心創造精美的珠寶。

關於 Charles & Colvard

Charles & Colvard, Ltd. 是一家成立於 1995 年的北卡羅來納州公司（可能被稱為 Charles & Colvard、我們、我們或我們的），是一家全球公認的精品 珠寶公司，專門生產實驗室製造的寶石。我們已經制造、銷售和分銷 Charles & Colvard 創造了莫桑石®（我們稱之為莫桑石或莫桑石珠寶）自從將近三十年前向世界推出人造莫桑石以來。經過多年的完善，Charles & Colvard 於 2015 年推出了世界上第一款 無色莫桑石及其優質莫桑石寶石品牌 Forever One™。作為以實驗室培育寶石為特色的高級珠寶的電子商務和多渠道目的地，我們認為，實驗室培育鑽石的加入對於 Charles & Colvard 品牌來説是自然而然的進步。2020 年 9 月，我們推出 Caydia，宣佈將業務擴展到實驗室培育的鑽石市場®，我們的優質實驗室培育鑽石品牌 。

我們通過兩個運營板塊在 全球高級珠寶市場提供以我們專有的莫桑石珠寶、優質實驗室培育鑽石和人造彩色寶石為特色的寶石和成品珠寶：我們的在線渠道板塊，包括我們的數字房地產組件，包括我們的charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、charlesandcolvarddirect.com和 madeshopping.com網站、電子商務網點，包括市場、直銷客户和其他純粹的專屬電子商務客户；以及我們的傳統客户細分市場，包括國內和國際分銷商和零售 客户，包括我們的第一批終端消費者 查爾斯和科爾瓦德簽名陳列室，它於 2022 年 10 月開業。我們基於 “管理” 方法報告 區段信息。這種分部報告方法將管理層用於制定運營決策和評估業績的內部報告指定為我們的運營和可報告的 細分市場的來源。 我們在電子商務環境中運營，其特點是全球市場的複雜性以及美國和國際上持續的經濟不確定性。 我們的戰略是打造一個以莫桑石和實驗室培育鑽石為鑲嵌的寶石和高級珠寶成品的全球知名品牌。我們相信我們的商品吸引了廣泛的消費者，並充分利用了我們 的優勢，即成為全球莫桑石的原始和領先的來源以及優質實驗室培育鑽石的供應商。我們認為，與消費者的直接關係是該戰略的重要組成部分，其中包括提供量身定製的 教育內容，與受眾進行互動對話，以及定位我們的品牌以滿足當今挑剔的消費者的需求。 在 這種環境中，我們戰略的一個重要組成部分是專注於我們的核心產品，改進 我們產品和服務的交付質量和可預測性，並以合理的價格將這些 產品迅速交付給我們的美國和國際客户。

此外，我們今天意識到我們的客户和供應商資源有限，正在努力以 嚴格的方式開發和擴展我們的產品組合 專注於接近我們核心能力的國內市場，並增加我們的全球市場銷售額。我們將繼續關注 可負擔性舉措。我們也預計會繼續 創新和投資實驗室創造了寶石技術，以滿足客户不斷變化的產品需求 ，並投資於我們的員工，這樣我們就具備了取得成功所需的技術和生產技能，而不會限制我們為投資者創造可觀財務回報的能力。

19
目錄
網絡安全事件更新

2023 年 6 月 28 日左右，我們發現了一起網絡安全事件，該事件暫時中斷了公司的 IT 網絡，並導致某些 系統的停機時間有限。發現後，我們立即採取行動啟動了事件響應和業務連續性協議。我們立即採取行動遏制事件，並聘請了相應的事件響應專業人員協助 調查事件的性質和範圍，進一步加強公司的防禦。通過調查，我們確認此事件與一次明顯的勒索軟件攻擊有關，該攻擊涉及對某些公司 文件進行未經授權的加密和惡意軟件的部署。

我們的調查沒有發現任何證據表明任何敏感的客户數據因該事件而遭到泄露，我們與客户的關係也沒有受到 的負面影響。我們與敬業的安全專家密切合作，協助審查和評估我們的信息技術控制措施，並實施了加強訪問要求的建議，並改進了 未經授權的訪問檢測。

此外，我們臨時實施了手動流程，以便在儘可能減少生產中斷的情況下進行運營。所有主要系統，包括我們的 企業資源規劃或 ERP、財務系統以及受影響的製造和服務業務，都已通過可用備份儘快恢復，並且該事件沒有對我們 業務運營部門的運營產生實質性影響。沒有向勒索軟件威脅參與者支付任何款項。

在截至2024年6月30日或2024財年的前九個月中，我們產生了約30萬美元的費用（其中23.2萬美元是在截至2024年3月31日的三個月中由我們的保險 承運人直接支付的，這是先前應計的）。在2024財年的前九個月中，這些費用主要由各種第三方諮詢服務組成，包括法醫專家、恢復 專家、法律顧問和其他信息技術專業費用、網絡安全措施的改進、恢復系統和訪問數據的成本以及與員工相關的費用，包括 加班費的增加。我們預計將來不會承擔與該事件相關的這些費用和其他額外費用。

反向股票分割

2024年3月28日，公司向美國證券交易所 委員會提交了初步委託書，該委託書已於2024年4月8日提交，該委託書涉及將於2024年5月7日舉行的股東特別會議，內容涉及：1) 批准對公司重述的公司章程的修訂 ，對已發行的普通股進行反向股票分割，比例在從一比十到一比十之間的任何整數不等，由董事會單獨決定自由裁量權（“反向股票拆分 提案”）；以及 2）在必要時批准將特別會議的一次或多次休會，以便在沒有足夠的票贊成反向股票拆分 提案或構成法定人數的情況下，允許進一步徵集代理人。

如果獲得股東批准，反向股票拆分提案將減少截至2024年6月30日的三個月和十二個月的簡明合併財務報表中公司已發行的普通股數量， 哪種減少會 提高公司的股價。公司 預計，由於反向股票拆分提案，公司股價的上漲將使公司能夠重新遵守最低出價要求，並繼續在納斯達克資本市場上交易。但是， 無法保證這樣的行動會實現這樣的目標 結果.

2024 財年財務展望

我們2024財年的戰略目標圍繞在全球範圍內擴大Charles & Colvard的品牌以及通過營收增長擴大我們的業務規模。隨着 新興一代擁抱實驗室培育的寶石，我們相信我們有能力確立我們的莫桑石和實驗室培育鑽石的優勢，以及直接向有意識的消費者宣傳 Charles & Colvard 品牌，對於我們未來的成功和推動我們增長的能力至關重要。我們計劃繼續執行我們的關鍵2024財年戰略，並持續承諾謹慎支出，制定長期計劃，以創造可持續的收益。

我們在2024財年的主要戰略目標如下：

全球品牌知名度

我們計劃繼續加強我們已經建立了近三十年的高級珠寶品牌。隨着消費者格局的持續變化以及價格、 工藝和原產地以外的因素推動購買決策，品牌資產比以往任何時候都更加重要。我們將繼續投資於針對行業和消費者的付費媒體活動，以加強我們的 製造的，不是 開採的™ 起源。隨着我們的品牌信息引起新受眾的共鳴，我們還將堅定不移地尋求持續的收入有機增長。

20
目錄
多元化的產品類別

除了我們目前的產品之外，我們將繼續評估具有協同作用的品牌、產品和垂直行業的增長機會。新興的消費者趨勢和數據將 為新的產品線、系列以及與設計師和影響者的合作提供信息。我們將探索戰略聯盟以推動增長並增加長期股東價值，同時優先考慮我們的自覺實踐和核心 價值觀。

創新科技

不斷髮展的技術繼續影響着消費者發現、研究和最終購買的方式。我們將繼續對技術進行戰略性投資，為現有和新門店的客户 提供服務。我們在創新技術、人工智能和預測分析方面的投資旨在進一步最大限度地提高我們在業務中保持敏捷和高效的能力。我們將通過身臨其境的虛擬銷售和由可操作數據驅動的完全可定製的產品來增強我們的消費者體驗 。

我們將努力利用這些戰略目標，在本財年實現收入增長和強勁的財務業績。我們相信，通過實施創新的 技術解決方案和提高運營效率，我們將為未來幾年的可擴展性和持續、有序的增長做好準備。我們計劃對內部技術驅動的系統進行額外投資， 可以進一步提高運營效率和改進，我們預計這將降低成本並幫助我們實現盈利目標。我們還將繼續意識到機會主義戰略聯盟和業務安排， 會帶來增加的長期股東價值。

正如我們在2024財年前九個月的業績所證明的那樣，國內和全球通貨膨脹和利率上升，加上對 衰退的持續擔憂，繼續削弱消費者的信心，並給全球零售和電子商務行業帶來重大挑戰。我們面臨着與所有零售商和電子商務領域的零售商相同的挑戰。但是，與此同時，這些 同樣的挑戰為我們提供了重新評估技術、戰略和人才的機會，以塑造新的購物時代。 在許多方面，我們認為 疫情和當前的全球經濟狀況為我們認為該行業早就應該進行的重啟打開了大門，這可能有助於推動零售商和電子商務領域的零售商進入更穩定——甚至可能更有利可圖的境地。我們計劃繼續投資我們的業務，抓住當前的挑戰，將其轉化為持續增長和提高盈利能力的機會。.

我們在2023年年度報告中第一部分第1項 “業務” 和第二部分第7項 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論和分析” 中討論了2024財年的戰略展望和關鍵戰略。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國普遍接受的 會計原則或美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、 和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。“關鍵會計政策和估計” 被定義為對財務報表列報最重要且需要做出最困難、最主觀或 複雜判斷的政策和估計。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設和/或條件下，這些實際運營結果可能存在重大差異。影響我們合併財務報表的最重要估計 與庫存的估值和分類、應收賬款儲備和收入確認有關。我們還有其他政策可以考慮關鍵會計政策，但是這些政策通常不要求我們做出困難或主觀的估計 或判斷。

我們在2023年年度報告中披露了我們的關鍵會計政策和估計，該披露應與本10-Q表季度報告一起閲讀。在2024財年的前九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

21
目錄
運營結果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的某些合併運營報表數據：
 

  
截至3月31日的三個月
    
截至3月31日的九個月
  

 
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨銷售額
  
$
5,261,966
    
$
6,641,799
    
$
18,120,629
    
$
24,382,003
  
成本和支出：
                                
銷售商品的成本
    
4,076,081
      
4,493,125
      
12,134,535
      
14,650,910
  
銷售和營銷
    
3,684,506
      
3,267,436
      
10,702,796
      
10,715,066
  
一般和行政
    
1,199,511
      
1,053,357
      
4,550,841
      
3,654,788
  
成本和支出總額
    
8,960,098
      
8,813,918
      
27,388,172
      
29,020,764
  
運營損失
    
(3,698,132
)
    
(2,172,119
)
    
(9,267,543
)
    
(4,638,761
)
其他收入（支出）：
                                
利息收入
    
74,528
      
69,159
      
244,207
      
168,935
  
利息和其他費用
    
(9,103
)
    
-
      
(14,672
)
    
-
  
其他收入（支出）總額，淨額
    
65,425
      
69,159
      
229,474
      
168,935
  
所得税前虧損
    
(3,632,707
)
    
(2,102,960
)
    
(9,038,069
)
    
(4,469,826
)
所得税支出
    
-
      
(6,293,048
 )
   
-
      
(5,858,155
)
淨虧損
  
$
(3,632,707
)
  
$
(8,396,008
)
  
$
(9,038,069
)
  
$
(10,327,981
)

合併淨銷售額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的合併淨銷售額包括以下內容：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
成品珠寶
  
$
4,884,498
    
$
5,321,301
    
$
(436,803
)
    
(8
)%
    
16,577,110
      
19,297,915
    
$
(2,720,805
)
    
(14
)%
散裝的珠寶
    
377,468
      
1,320,498
      
(943,030
)
    
(71
)%
    
1,543,519
      
5,084,088
      
(3,540,569
)
    
(70
)%
合併淨銷售總額
  
$
5,261,966
    
$
6,641,799
    
$
(1,379,833
)
    
(21
)%
  
$
18,120,629
    
$
24,382,003
    
$
(6,261,374
)
    
(26
)%

截至2024年3月31日的三個月，合併淨銷售額為526萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，合併淨銷售額為664萬美元，下降了約138萬美元，下降了21％。 截至2024年3月31日的九個月 的合併淨銷售額為1,812萬美元，而截至2023年3月31日的九個月的合併淨銷售額為2438萬美元，下降了約626萬美元，下降了26％。 總體而言，由於總體經濟不確定性、國內和全球通脹、衰退擔憂和利率上升，消費者 信心繼續顯示出減弱的跡象。同樣的總體經濟狀況也導致我們的國內和國際分銷商對莫桑石珠寶的需求疲軟，導致在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，我們兩個運營部門的散裝珠寶和珠寶產品淨銷售額均有所下降。

截至2024年3月31日的三個月和九個月中，珠寶成品的銷售額分別佔合併淨銷售總額的93％和91％，而去年同期合併淨銷售總額的比例分別為80％和79％。在截至2024年3月31日的三個月中，珠寶成品銷售額為488萬美元，而去年同期 的銷售額為532萬美元，下降了約43.7萬美元，下降了8％。在截至2024年3月31日的九個月中，珠寶成品銷售額為1,658萬美元，而上一財年同期為1,930萬美元，下降了272萬美元，下降了14％。截至2024年3月31日的三個月和九個月期間的下降主要是由於全球和 國內總體經濟狀況不利以及競爭加劇導致我們所有珠寶成品的需求減少。

22
目錄
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，散裝珠寶的銷售額分別佔合併淨銷售總額的7％和9％，而去年同期的合併淨銷售額分別為20％和21％。在截至2024年3月31日的三個月中，散裝珠寶的銷售額為37.7萬美元，而上一年度同期為132萬美元，下降了約94.3萬美元，下降了71％。 在截至2024年3月31日的九個月中，散裝珠寶銷售額為154萬美元，而上一財年同期為508萬美元，下降了354萬美元，下降了70％。 截至2024年3月31日的三個月和九個月期間，銷售額下降的主要原因是全球和國內普遍不利的宏觀經濟狀況和競爭加劇，再加上開採和實驗室培育鑽石持續面臨的下行定價壓力，以及我們向 更直接面向消費者的商業模式的戰略轉變，通過我們的分銷網絡在在線渠道板塊和 傳統細分市場的散裝珠寶銷售減少。

截至2024年3月31日的三個月和九個月中，美國淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的99％和98％，而截至2023年3月31日的三個月和九個月 個月的淨銷售額分別佔99％和97％。在截至2024年3月31日的三個月中，美國的淨銷售額下降至519萬美元，降幅為21％，而上一財年同期的淨銷售額為655萬美元。 在截至2024年3月31日的九個月中，美國的淨銷售額從去年同期下降至1770萬美元，下降25％。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，美國淨銷售額有所下降，這主要是由於與上述相同的原因， 我們的在線渠道板塊和傳統渠道板塊對美國客户的銷售均有所下降。

在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，我們最大的美國客户也是截至2023年3月31日的三個月和九個月中我們最大的客户， 在截至2024年3月31日的三個月和九個月期間分別佔合併淨銷售額的13％，在截至2023年3月31日的三個月和九個月期間分別佔13％和14％。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月和九個月中，我們沒有其他佔合併銷售額10％或以上的美國客户 賬户。我們預計，我們和我們的客户將繼續依賴我們維持和加強與客户相關的計劃的能力。 這些客户或零售商關係的任何變化或喪失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

在截至2024年3月31日的三個月和九個月期間，國際淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的1％和2％，在截至2023年3月31日的三個月和九個月期間，國際淨銷售額分別佔合併淨銷售額的1％和3％。 在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，國際淨銷售額 與去年同期相比分別下降了24％和44％。 由於全球普遍不利的宏觀經濟狀況和競爭加劇以及開採和實驗室培育鑽石持續面臨的下行定價壓力，我們的國際分銷商市場的需求減少，國際銷售額 下降。 鑑於持續的全球經濟狀況的影響，我們將繼續評估國際市場上的當前和其他潛在分銷商，以確定最佳的長期合作伙伴。因此，考慮到持續的 國際貿易挑戰，我們預計我們在這些市場的銷售可能會在每個報告期內大幅波動。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三九個月中，我們的國際客户賬户沒有佔合併銷售總額的10％或以上。我們 國際合併銷售額的一部分是指在國際上銷售的珠寶，這些珠寶可能會重新進口給美國零售商。

成本和開支

銷售商品的成本

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，我們的商品總銷售成本如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
產品線所售商品成本：
                                                
成品珠寶
  
$
2,718,053
    
$
2,840,321
      
(122,268
)
    
(4
)%
  
$
8,595,736
      
9,632,352
      
(1,036,616
)
    
(11
)%
散裝的珠寶
    
151,870
      
645,259
      
(493,389
)
    
(76
)%
    
592,238
      
2,342,133
      
(1,749,895
)
    
(75
)%
銷售商品的產品線總成本
    
2,869,923
      
3,485,580
      
(615,657
)
    
(18
)%
    
9,187,974
      
11,974,485
      
(2,786,511
)
    
(23
)%
非產品系列的銷售商品成本
    
1,206,158
      
1,007,545
      
198,613
      
20
%
    
2,946,561
      
2,676,425
      
270,136
      
10
%
銷售商品的總成本
  
$
4,076,081
    
$
4,493,125
      
(417,044
)
    
(9
)%
  
$
12,134,535
      
14,650,910
      
(2,516,375
)
    
(17
)%

23
目錄
截至2024年3月31日的三個月，商品總銷售成本為408萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為449萬美元，下降了約41.7萬美元，下降了9％。截至2024年3月31日的九個月中， 的商品總銷售成本為1,213萬美元，而截至2023年3月31日的九個月為1,465萬美元，淨減少約252萬美元，下降17％。銷售的 商品的產品線成本定義為直接銷售商品的產品成本，不包括製造和生產控制部門的某些間接支持費用，包括人員成本、折舊分配、租賃、 公用事業和公司管理費用；運費；與庫存減記相關的期間成本；以及其他庫存調整，包括質量問題和損壞貨物的成本。

截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，商品總銷售成本的下降主要是由於 在截至2024年3月31日的三個月中，由於本季度產品需求下降，傳統和在線渠道的散裝珠寶和成品珠寶銷售下降，但被非產品線成本 的增長所抵消。儘管 a 在截至2024年3月31日的三個月中，商品總銷售成本下降，在大幅折扣的零售環境推動銷售節奏加快的情況下，黃金價格大幅上漲， 促銷定價壓力更大如同與 2023 年同期相比,繼續侵蝕利潤率。

在截至2024年3月31日的三個月 中，非產品系列商品銷售成本的淨增長包括運費增加7萬美元，這主要是由於該期間運費的上漲; 與2023財年前三個月相比，間接 製造業生產控制費用增加了76,000美元；針對生產標準成本差異的其他庫存調整增加了53,000美元。

截至2024年3月31日的九個月中，總銷售成本與2023年同期相比下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的九個月中，在線渠道板塊和傳統渠道板塊的製成品和散裝珠寶銷售下降。儘管是 2023 年底假日季，但 珠寶首飾成品需求在九個月內有所下降，我們的在線渠道板塊的需求有所下降。在過去的九個月中，我們還看到，傳統細分市場的散裝珠寶產品需求有所下降。

與2023年前九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，非產品線商品銷售成本的淨增長包括間接製造 生產控制費用增加27.4萬美元，以及主要與生產標準成本差異相關的其他庫存調整增加了13.6萬美元。與去年同期相比，2023年前九個月庫存估值補貼減少了11.9萬美元，運費減少了22,000美元，這部分抵消了這些增長，這主要是由於九個月期間的運輸量減少。

有關非產品線商品銷售成本的更多披露，請參閲 本10-Q表季度報告第1項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表附註3。

銷售和營銷

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的銷售和營銷費用如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
銷售和營銷
  
$
3,684,506
    
$
3,267,436
    
$
417,070
      
13
%
  
$
10,702,796
    
$
10,715,066
    
$
(12,270
)
    
0
%

截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為368萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為327萬美元，增長了約41.7萬美元，增長了約41.7萬美元，增長了13％。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加的主要原因是 廣告和數字營銷費用增加了255萬美元；專業服務和營銷支持增加了11.5萬美元；薪酬支出增加了54,000美元；主要與軟件相關協議有關的 軟件相關成本增加了51,000美元；銀行費用增加了8,000美元。與一般辦公室有關的費用淨增加5,000美元; 電話/與光纖相關的通信費用；以及旅行 和娛樂費用增加3,000美元。這些增長被一般營業税減少7.5萬美元和保險費用減少7,000美元部分抵消。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，廣告和數字營銷費用增加的主要原因是廣告支出增加了約32.5萬美元；代理費用增加了5,000美元。合作廣告減少了34,000美元；品牌知名度活動減少了33,000美元；印刷媒體支出減少了8,000美元，部分抵消了這些增長。

24
目錄
截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，薪酬支出增加的主要原因是獎金支出增加了52,000美元；工資和 相關的員工福利增加了13,000美元。員工股票薪酬減少了6,000美元；遣散費減少了5,000美元，部分抵消了這些增長。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用下降的主要原因是一般營業税減少了20萬美元；薪酬支出減少了15.7萬美元；銀行費用減少了6.5萬美元；保險成本減少了23,000美元；折舊和攤銷費用減少了9,000美元；差旅支出減少了4,000美元。這些減少被專業服務增加的18.1萬美元部分抵消，主要包括本年度營銷支持的諮詢服務；廣告和數字營銷 支出增加10.9萬美元；主要與升級銷售相關操作系統相關的新軟件相關協議相關的軟件相關成本增加的68,000美元；客户會議和一般 辦公相關費用淨增加37,000美元；增加23,000美元在與員工相關的招聘和搜索中新員工的費用；以及與電話/光纖相關的通信費用增加了28,000美元。

截至2024年3月31日的九個月的薪酬支出與2023年同期相比有所下降，這主要是由於工資、佣金和相關員工福利減少了91,000美元；獎金 支出減少了36,000美元；員工股票薪酬支出減少了28,000美元；遣散費減少了2,000美元。

截至2024年3月31日的九個月中，廣告和數字營銷費用與2023年同期相比的增長包括數字廣告支出增加了37.9萬美元；代理費增加了17,000美元；以及印刷媒體支出增加了1萬美元。贊助金減少19.1萬美元；合作廣告減少81,000美元；展會費用減少2.5萬美元，部分抵消了這些增長。
 
一般和行政

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的一般和管理費用如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,199,511
    
$
1,053,357
    
$
146,154
      
14
%
  
$
4,550,841
    
$
3,654,788
    
$
896,053
      
25
%

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為105萬美元， 增長了約14.6萬美元，增長了14％。

截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2023年同期相比增加的主要原因是 專業費用增加了12.2萬美元；一般營業税和執照增加了4.5萬美元；差旅相關支出增加了36,000美元；壞賬支出增加了8,000美元；折舊和攤銷費用增加了4,000美元；總租金支出增加了2,000美元；以及保險費用增加了2,000美元。銀行費用減少24,000美元；薪酬相關費用減少17,000美元；其他 行政相關費用淨減少32,000美元，部分抵消了這些增長。

截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，薪酬支出減少了78,000美元，這主要是由於工資和 福利減少了78,000美元；遣散費減少了4,000美元。員工股票薪酬支出增加40,000美元；獎金支出增加25,000美元，部分抵消了這一減少。

截至2024年3月31日的三個月，專業服務費用與2023年同期相比有所增加，這主要是由於與各種公司事務相關的律師費 增加了12.1萬美元；與審計和税務服務相關的費用增加了9.5萬美元；以及臨時勞動力增加了71,000美元。這些下降被其他專業費用減少的15.1萬美元所抵消，原因是 我們的保險公司支付了先前與前一時期網絡安全事件相關的總計23.2萬美元的某些專業費用；投資者關係費用減少了14,000美元。

25
目錄
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的九個月中，一般和管理費用增加的主要原因是 專業服務費用增加了106萬美元；壞賬支出增加了12.5萬美元；折舊和攤銷增加了6.6萬美元；保險費用增加了19,000美元。 與薪酬相關的費用減少了26.9萬美元；銀行費用減少了29,000美元；差旅和娛樂費用減少了36,000美元；淨額為29,000美元，部分抵消了這些增長 減少 在 雜項其他一般和管理費用中；總租金支出減少了11,000美元。

截至2024年3月31日的九個月中，薪酬支出與2023年同期相比有所下降，這主要是由於工資和相關員工福利淨減少了22.1萬美元；獎金支出減少了63,000美元；以及 遣散費減少了4,000美元。員工股票薪酬支出增加19,000美元，部分抵消了這些下降。

截至2024年3月31日的九個月中，專業服務費與2023年同期相比有所增加，這主要是由於律師費增加了59.5萬美元與 2023 年 6 月 28 日 的網絡安全事件以及其他公司事務有關; 臨時勞動力增加了16.4萬美元;與審計和税務服務相關的費用增加了14.8萬美元； 應付給各種戰略諮詢項目的專業費用增加了11.1萬美元 以及薪酬與績效的分析；以及投資者關係費用增加了40,000美元。

利息收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的利息收入如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
74,528
    
$
69,159
    
$
5,369
      
7
%
  
$
244,146
    
$
168,935
    
$
75,211
      
46
%

某些超出運營需求的現金餘額將存入聯邦保險商業銀行的計息 賬户並存入該賬户。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，我們從該計息賬户中的現金存款中賺取了利息。截至2024年3月31日的三個 和九個月期間的收入利息的增加反映了2024財年前三個月和九個月期間與2023財年相比的更高利率。

利息和其他費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的利息和其他支出如下：

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
    
九個月已結束
3月31日
    
改變
  
   
2024
    
2023
    
美元
    
百分比
    
2024
          
美元
    
百分比
  
利息和其他費用
  
$
9,103
    
$
-
    
$
9,103
      
100
%
  
$
14,672
    
$
-
    
$
14,672
      
100
%

截至2024年3月31日的三個月和九個月中產生的利息和其他費用主要是公司信貸額度減少的結果。
 
所得税準備金

在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司的法定税率為22.94％，包括21.00％的聯邦所得税税率和1.94％的混合州所得税税率，扣除 聯邦福利。 在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司的平均有效税率均為零。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司的有效税率分別為11.24％和18.37％， 。 公司的有效所得税税率反映了聯邦和州所得税對收益的影響，以及賬面和税務會計差異的影響，主要源於當時結束的會計期內與股票薪酬交易相關的 永久税收優惠。

在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司確認的淨所得税優惠為零，而在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，受估值補貼制度的推動，淨所得税支出分別約為629萬美元 和586萬美元。

26
目錄
截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響其對未來實現 遞延所得税資產的看法。截至2024年3月31日，公司管理層確定仍然存在足夠的負面證據，得出結論，不確定公司未來是否有足夠的應納税所得額來使用其遞延所得税資產，因此，公司對其遞延所得税資產維持了全額估值補貼。

流動性和資本資源

流動性、資本資源和持續經營

我們得出的結論是，我們現有的現金和現金等價物以及短期資源的可用性加起來將不足以滿足我們未來十二個月的 營運資金和資本支出需求，因此，公司繼續經營的能力存在很大疑問。本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中簡明合併財務報表附註 2中對我們的持續經營進行了更詳細的描述。

資本結構和債務

長期流動性和資本結構

我們在美國證券交易委員會存檔了關於S-3表格的有效上架註冊聲明，到期日為2024年6月2日，允許我們 定期單獨或以任何組合發行和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由上述類型 證券的任意組合組成的單位，總額不超過2500萬美元，這一切都可用。但是，在任何 十二個月期間，我們發行和出售的公開持股量不得超過其三分之一（即非關聯公司持有的已發行普通股的總市值）。我們根據現成註冊聲明發行股票證券的能力取決於市場狀況，而市場條件反過來又可能受通貨膨脹率上升的持續影響和對衰退的恐懼所造成的 潛在幹擾和波動的影響。任何籌集資金都無法保證，也可能達不到我們所能接受的條件。

此外， 2023年6月12日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知信，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為 我們在納斯達克資本市場上普通股的最低出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。該通知信對我們在納斯達克的上市或普通股交易沒有立即生效。 根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們有 180 個日曆日，或者直到 12 月 11 日，2023年，重新遵守每股1.00美元的最低出價要求。我們在 2023 年 12 月 12 日收到了來自以下機構的通知 納斯達克上市資格部門這導致在2024年6月10日之前的180天期限內恢復遵守1.00美元的最低投標價格 要求。

儘管我們打算努力恢復合規性，從而維持我們的上市地位，包括進行反向股票拆分，但無法保證我們 能夠在上述適用期限內恢復合規。如果我們將來未能繼續滿足所有適用的上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，則退市可能 大幅減少我們的普通股交易並對普通股的市場流動性產生不利影響；對我們以可接受的條件（如果有的話）獲得融資的能力產生不利影響；並可能導致 投資者、供應商、客户、員工失去信心，減少業務發展機會。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

2024 年 3 月 28 日，我們向 提交了初步委託書，該委託書於 2024 年 4 月 8 日提交，與定於 2024 年 5 月 7 日舉行的股東特別會議有關：1) 批准對我們重述的公司章程進行修正案，以任何整股的比例對已發行普通股進行反向股票分割 數字介於一比十到一比十五之間，由董事會自行決定（“反向”股票拆分提案”）；以及 2）批准 一次或多次特別會議休會，如有必要，允許在沒有足夠的票贊成反向股票拆分提案或構成法定人數的情況下進一步徵集代理人。

反向股票拆分提案如果獲得股東批准，將減少截至2024年6月30日的三個月和十二個月的簡明合併財務報表中我們在簡明的 合併財務報表中的已發行普通股數量， 哪種減少會 提高我們的股價。我們預計，由於反向股票拆分提案， 股價上漲將使我們能夠重新遵守最低出價要求並繼續在納斯達克資本市場上交易，儘管無法保證此類行動 會實現這一目標 結果.

債務

截至2024年3月31日，我們的信貸額度有50萬美元的短期借款。截至2024年3月31日，我們沒有長期未償債務。

27
目錄
融資活動

長期融資活動

根據董事會於2022年4月29日授予的授權，我們可以在截至2025年4月29日的三年內回購最多500萬美元的已發行普通股。根據回購授權的條款，普通股回購通常由管理層自行決定。當我們 回購沒有面值的普通股時，我們在簡明的合併資產負債表上將此類股票報告為庫存股，收購價格記入庫存股。

在截至2024年3月31日的三個月和九個月期間，我們沒有回購普通股。在 截至2023年3月31日的三個月期間，我們沒有回購普通股。在截至2023年3月31日的九個月期間，根據回購授權，我們購買了約35.8萬股普通股，總價格約為 452,000美元。

經營活動和現金流

我們需要現金來為我們的運營費用和營運資金需求提供資金，包括資本支出支出。截至2024年3月31日，我們的 主要流動性來源是總額為920萬美元的現金及現金等價物，5美元的貿易應收賬款67,000，流動淨庫存為1,044萬美元，而截至2023年6月30日，現金及現金等價物總額為1,040萬美元，應收貿易賬款為38萬美元，流動淨庫存為748萬美元。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們還獲得了來自北美摩根大通銀行或摩根大通的500萬美元現金抵押信貸額度，即摩根大通信貸額度，即摩根大通信貸額度，該額度於2021年7月9日生效，經2022年7月28日修訂，並於2023年6月21日進一步修訂，生效。

在截至2024年3月31日的九個月中，我們的營運資金從2023年6月30日的1751萬美元減少了約484萬美元至1,267萬美元。如下文所述，截至2024年3月31日，營運資金的減少主要歸因於我們的現金、現金等價物和限制性現金淨減少 ，減少 在我們的預付費用和其他資產中，我們的應付賬款增加，經營租賃負債的流動部分 增加。這些因素被我們的庫存配置從長期增加到短期所部分抵消，這是由於 未來一段時期手頭庫存的預期銷售量增加、應收賬款的增加以及 減少 在我們的應計費用和其他負債中。我們用於投資活動的現金 主要用於購買財產和設備。

在截至2024年3月31日的九個月中，我們的運營中使用了約606萬澳元的現金。 我們使用現金的主要驅動因素是淨虧損約904萬美元；應收賬款增加14.5萬美元；應計費用和其他負債減少約65萬美元。 被庫存減少144萬美元、應付賬款增加108萬美元、非現金支出67.8萬美元以及預付費用和其他資產減少57.4萬美元部分抵消了這些因素。

我們不時向某些信譽良好的客户提供將傳統細分市場客户付款期限延長至90天以上，延長該期限可能不會 由於當前期間的持續銷售， 立即增加流動性。此外，我們認為，我們的競爭對手和珠寶批發行業的其他供應商已經擴大了對延期付款條款的使用，總體而言，我們認為 通過使用延期付款條款，我們在當前的全球經濟環境中為我們的市場提供了競爭對策。我們認為，我們無法估計這些行動對淨銷售額的影響，但我們認為 ，如果我們停止提供延期付款條款，那麼在此經濟時期，對於市場上一些傳統細分市場客户，我們將處於競爭劣勢，我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們分別生產了約109萬美元和508萬美元的散裝珠寶以及796萬美元和1,057萬美元的成品珠寶，其中包括散裝 珠寶的成本以及購買與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力。我們預計，我們購買的貴金屬和勞動力將與 珠寶成品業務水平一起波動。此外，在過去十年中，黃金價格大幅波動，導致黃金珠寶的零售價格上漲。由於黃金和其他貴金屬的市場價格是我們無法控制的，因此價格上漲趨勢可能會對我們製造成品珠寶時的運營現金流產生負面影響。

28
目錄
從歷史上看，我們的碳化硅晶體原材料庫存是根據與有限數量的供應商簽訂的獨家供應協議購買的。由於供應 協議僅限向我們出售這些晶體，因此供應商與我們協商了最低購買承諾，再加上購買承諾生效的前一時期的銷售水平降低， 導致庫存水平高於我們本應維持的水平。截至2024年3月31日和2023年6月30日，我們的庫存中分別有1,487萬美元和1,928萬美元被歸類為長期資產。我們製造的散裝珠寶 銷售和成品珠寶將使用目前手頭的散裝珠寶成品，以及當我們耗盡某些形狀和尺寸時，還將使用我們手頭的 110,000 美元的碳化硅晶體原材料以及我們可能根據供應協議購買的新原材料 購買的新原材料。

我們對庫存的更詳細描述包含在本 10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 的簡明合併財務報表附註5中。

截至2024年3月31日，我們所有剩餘的聯邦所得税抵免已到期或已使用，因此無法結轉 來抵消未來的所得税。截至 6 月 30 日, 2023，我們還將聯邦税 淨營業虧損結轉額約為2476萬美元，將在2034年至2037年之間到期，或者沒有到期，可用於抵消未來的聯邦應納税所得額；北卡羅來納州淨營業虧損結轉額約為2,01萬美元，將在2023年至2035年之間到期；其他各種州税淨營業虧損結轉結轉額將在2023年至2040年之間到期，可用於抵消未來的州應納税所得額。

短期資本資源

信用額度

自2021年7月7日起，我們從摩根大通獲得了500萬美元現金抵押摩根大通信貸額度。摩根大通信貸額度 可用於一般公司和營運資金用途，包括允許的收購和借款、分期付款以及資本和經營租賃債務的某些額外債務。摩根大通信貸 融資機制由摩根大通持有的金額為510萬美元的現金存款擔保，該存款作為信貸額度的抵押品。

摩根大通信貸額度自2022年7月28日起生效，除其他外，將到期日延長至2023年7月31日，並附加了我們在摩根大通信貸額度下的義務，由我們的全資子公司Charles & Colvard Direct, LLC、charlesandcolvard.com有限責任公司和moissaniteoutlet.com有限責任公司提供擔保。自2023年6月21日起，摩根大通信貸額度經進一步修訂 ，將到期日延長至2024年7月31日。

經修訂的摩根大通信貸額度下的每筆預付款的應計利率等於摩根大通月度擔保隔夜融資利率或 SOFR利率的總和，摩根大通根據美國聯邦儲備委員會確定的調整後的SOFR利率，外加每年1.25％的利率和每年0.10％的無抵押擔保利率調整。 利息按實際/360 天每月計算，並按月拖欠支付。摩根大通可選擇在違約事件中未償還的本金按超過上述利率的3％的年利率累計利息。任何 預付款均可隨時全部或部分預付。

摩根大通信貸額度由我們與摩根大通簽訂的經修訂的截至2023年6月21日的信貸協議，或摩根大通信貸協議，以及慣常的輔助文件（本金在任何時候未償還的均不超過500萬美元）和信用額度票據或摩根大通信貸額度票據（我們承諾在當天或之前付款）為證 2024年7月31日， 500萬美元或其中可能預付款和未償還的款額左右。如果發生違約，摩根大通可以選擇加快摩根大通信貸額度下未償還的預付款的到期。摩根大通 大通信貸協議和輔助文件包含習慣契約、陳述、費用、債務、或有債務、留置權、貸款、租賃、投資、合併、收購、資產剝離、子公司、關聯交易、 控制權變更以及賠償、費用報銷和保密條款。

關於摩根大通信貸額度，自2021年7月7日起，我們產生了不可退還的1萬美元發放費，這筆費用在2021年7月12日執行摩根大通信貸額度時全額支付給 摩根大通信貸額度。未就2022年7月28日和2023年6月21日修訂後的摩根大通信貸額度向摩根大通支付任何啟動費。

29
目錄
摩根大通信貸額度下的違約事件包括但不限於摩根大通信貸協議、摩根大通信貸額度票據的任何條款、摩根大通信貸額度票據或與摩根大通信貸 協議或任何協議有關的任何其他文書或文件的違約、違約事件或違約事件（待發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）我們對摩根大通的債務、負債和義務或因向我們提供信貸而產生的債務、負債和義務摩根大通。

截至2024年3月31日，摩根大通信貸額度的未清餘額為50萬美元。
 
長期資本承諾

合同協議

2014 年 12 月 12 日，我們與 Wolfspeed 簽訂了供應協議。根據供應協議，在遵守某些條款和條件的前提下，我們同意從Wolfspeed獨家採購 ，Wolfspeed同意按季度分期獨家供應我們所需的碳化硅材料，這些材料必須等於或超過規定的最低訂購量。除非雙方延長，否則供應協議的初始期限定於 2018 年 6 月 24 日到期。自2018年6月22日起，對供應協議進行了修訂，將到期日延長至2023年6月25日。經修訂的供應協議規定獨家生產我們的 優質莫桑石產品， 《永遠的我》™,並向我們提供了一種選擇，即在初始期限到期後，單方面 將供應協議的期限再延長兩年，但須遵守某些條件。此外，供應協議修正案確立了Wolfspeed可以根據我們的規格開始生產替代SiC 材料的流程，這將使我們能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料，並允許我們在有限的條件下從第三方購買一定數量的碳化硅材料。 2020年8月26日，對供應協議進行了進一步修訂，自2020年6月30日起生效，將到期日延長至2025年6月29日，經雙方同意，該到期日可能會進一步延長。除了 其他內容外，《供應協議》還修訂為：（i）在經修訂的供應協議期限內將我們在供應協議下的總購買承諾分攤約5,295萬美元；（ii）建立一個流程，根據該程序，Wolfspeed同意接受超過商定的最低購買承諾的採購訂單，但須遵守某些條件；以及（iii) 允許我們 在有限的條件下從第三方購買修訂數量的碳化硅材料。根據經修訂的供應協議，我們在2025年6月之前的總購買承諾約為5,295萬美元，截至2024年3月31日，其中約2475萬美元 仍有待購買。

在截至2024年3月31日的九個月中，我們沒有購買碳化硅晶體。在截至2023年3月31日的九個月期間，根據經修訂的供應協議條款，我們從Wolfspeed購買了約180萬美元的碳化硅晶體。

2023 年 7 月 28 日，Wolfspeed 以違約為由對我們提起了保密仲裁，要求賠償損失，外加利息、費用和律師費。Wolfspeed 聲稱我們未能履行2023財年供應協議中規定的金額為425萬美元的購買義務，也未能支付Wolfspeed交付給我們的330萬美元碳化硅晶體。Wolfspeed進一步聲稱， 我們打算違反供應協議規定的剩餘購買義務，這意味着額外損失1,850萬美元。

在公司評估Wolfspeed的索賠時，我們對索賠金額提出異議，我們打算大力捍衞自己的立場，包括維護我們在供應協議、法律和衡平法下可能擁有的權利和辯護 。聽證會定於2024年9月30日舉行。此事產生的責任的最終決定將在全面調查、發現 和仲裁程序之後作出。

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目錄
關於我們的短期資本資源，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會存檔了一份有效的上架註冊聲明， 的到期日為2024年6月2日，這使我們能夠定期單獨或以任何組合發行和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由上述類型證券的任意組合組成的單位 ，但不超過總額為2500萬美元，其中全部可用。但是，在任何十二個月期間，我們發行和出售的公開持股量不得超過其三分之一（即非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值）。我們根據現成註冊聲明發行股票證券的能力取決於市場狀況，這反過來又可能受通貨膨脹上升和對衰退的擔憂的持續影響可能造成的潛在幹擾和波動，以及如果我們 未能在納斯達克資本市場上恢復對適用的納斯達克上市規則的遵守，則可能在納斯達克資本市場退市的風險。任何籌集資金都無法保證，也可能達不到我們所能接受的條件。

我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 圍繞通貨膨脹率上升的持續不確定性以及對衰退的擔憂，這可能導致全球資本市場的進一步混亂和波動及其對我們銷售增長率的影響 ；銷售和營銷活動的擴大；為支持我們的莫桑石珠寶和實驗室培育的鑽石業務而購買散裝珠寶的原材料和勞動力購買的時間和範圍；為支持我們的珠寶成品業務而進行的貴金屬 和與珠寶生產相關的勞動力採購；資本支出的時機；以及 “風險因素” 中更詳細描述的風險因素本季度報告的第二部分第 1A 項 載於 10-Q 表及中我們 2023 年年度報告的第一部分，第 1A 項。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末 我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序， 旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能像我們的設計那樣為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在 評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本 10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們會定期審查對財務報告的內部控制，並不時進行更改，以提高我們對 財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並將酌情采取行動。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有對財務報告的內部控制做出任何修改，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，我們認為對財務報告的 內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

31
目錄
第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠。訴訟結果本質上是不確定的， 並且無法保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他 因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。

2023 年 7 月 28 日，Wolfspeed 以違約為由對我們提起了保密仲裁，要求賠償損失，外加利息、費用和律師費。Wolfspeed 聲稱我們未能履行2023財年供應協議中規定的金額為425萬美元的購買義務，也未能支付Wolfspeed交付給我們的330萬美元碳化硅晶體。Wolfspeed進一步聲稱， 我們打算違反供應協議規定的剩餘購買義務，這意味着額外損失1,850萬美元。

在公司評估Wolfspeed的索賠時，我們對索賠金額提出異議，我們打算大力捍衞自己的立場，包括主張 公司根據供應協議、法律和衡平法可能擁有的權利和辯護。聽證會定於2024年9月30日舉行。此事產生的責任的最終決定將在全面調查、 發現和仲裁程序之後作出。

第 1A 項。
風險因素

我們在截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告中討論了這些問題。除下文所述外，此類風險沒有實質性變化。

我們的業務計劃的執行可能會顯著 影響我們的流動性，我們可能無法繼續作為持續經營企業。執行我們的業務計劃以擴大我們的在線渠道細分市場和 全球市場機會，以及為我們的 Forever One™、Charles &Colvard® 的莫桑石和Caydia® 寶石創建所需的庫存，需要對我們的資源進行大量投資，這可能會降低我們的現金狀況。如果 我們未能執行業務計劃，我們可能會延遲從投資中獲得現金回報，從而導致我們的流動性減少。根據我們的500萬美元現金抵押信貸額度，或我們從北卡羅來納州摩根大通銀行獲得的、於2022年7月28日修訂並於2023年6月21日進一步修訂的摩根大通信貸 信貸額度或我們從北美摩根大通銀行獲得的摩根大通信貸 信貸額度或與摩根大通銀行相關的任何其他文書或文件中包含的契約和違約摩根大通信貸額度可能會限制我們利用此類貸款的能力。此外，我們目前向美國證券交易委員會存檔了一份關於 S-3表格的有效上架註冊聲明，允許我們定期單獨或以任何組合發行和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由上述類型證券的任意組合組成的單位 ，總額不超過2500萬美元，其中全部可用。但是，在任何12個月期間，我們發行和出售的公開持股量不得超過其三分之一（即非關聯公司持有的 我們已發行普通股的總市值）。此外，如果我們無法進入資本市場或以我們可接受的條件發行股權證券，則我們的現金、現金等價物以及 限制性現金和其他營運資金可能會受到限制，無法滿足我們的營運資金和資本支出需求。鑑於我們目前的流動性狀況，我們不太可能無法提取經修訂的摩根大通信貸 貸款，該貸款將於2024年7月31日到期。摩根大通信貸額度的條款和條件不保證延期或續期。

此外，我們的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和 償還債務。但是，在截至2024年3月31日的九個月中，我們的虧損為904萬美元，用於運營的現金流為610萬美元。這些因素使人們嚴重懷疑我們 自財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。

我們正在繼續制定為運營提供資金的計劃，通過評估我們的融資 安排，實施成本節約措施以減少現金流出，以及評估我們清算截至2024年3月31日總額為2531萬美元的現有庫存並將其轉換為現金的能力，以緩解引起重大疑慮的情況。

鑑於這些問題，持續經營取決於我們的持續運營，這反過來又取決於我們 滿足財務需求的能力和未來業務的成功。財務報表不包括對資產負債金額或分類的任何調整，如果我們不再繼續經營 ，這些調整可能是必要的。

我們認為這些計劃可能使我們 有機會履行自財務報表發佈之日起十二個月內的義務並繼續作為持續經營企業。但是，如果我們無法成功實施這些計劃，可能會對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

32
目錄
我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。 為了維護此清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023年6月12日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知信，表明我們沒有遵守納斯達克 上市規則5550（a）（2），因為我們在納斯達克資本市場上普通股的最低出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。該通知信對我們的普通股在納斯達克上市或 交易沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或者直到12月11日，2023年，重新遵守每股1.00美元的最低出價要求 。我們在 2023 年 12 月 12 日收到了來自該機構的通知 納斯達克上市資格部門這導致在 2024 年 6 月 10 日之前的 180 天期限內恢復 對 1.00 美元的最低出價的合規性 要求。

儘管我們打算努力恢復合規性，從而維持我們的上市地位，包括進行 反向股票拆分，但無法保證我們能夠在上述適用期限內恢復合規。如果我們將來未能繼續滿足所有適用的上市要求，而納斯達克 決定將我們的普通股退市，則退市可能會大大減少我們的普通股交易並對普通股的市場流動性產生不利影響；如果有 的話，我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響；並可能導致投資者、供應商、客户、員工失去信心，減少業務發展機會。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能損失部分或全部投資。

2024年3月28日，我們就 向美國證券交易委員會提交了初步委託書，該委託書於2024年4月8日提交，涉及將於2024年5月7日舉行的股東特別會議，內容涉及：1) 批准對我們重述的公司章程的修訂，以任何整股的比例對已發行普通股進行反向股票分割 數字介於一比十到一比十五之間，由董事會自行決定（“反向”股票拆分提案”）；以及 2）批准 一次或多次特別會議休會，如有必要，允許在沒有足夠的票贊成反向股票拆分提案或構成法定人數的情況下進一步徵集代理人。

反向股票拆分提案如果獲得股東批准，將減少截至2024年6月30日的三個月和十二個月的簡明合併財務報表中我們在簡明的 合併財務報表中的已發行普通股數量， 哪種減少會 提高我們的股價。我們預計，由於反向股票拆分提案， 股價上漲將使我們能夠重新遵守最低出價要求並繼續在納斯達克資本市場上交易，儘管無法保證此類行動 會實現這一目標 結果.

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券
 
時期
  
總計
數字
的股份
已購買
    
平均值
已支付的價格
每股
    
總計
的數量
已購買的股票
作為公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序(1)
    
近似
的美元價值
那年五月的股票
還沒被購買
根據計劃
或程序
  
2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日
    
-
    
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4,510,021
  
2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日
    
-
    
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-
    
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4,510,021
  
2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日
    
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4,510,021
  
總計
    
-
    
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-
      
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4,510,021
  
 
(1)
2022年5月5日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在截至2025年4月29日的三個 年度內回購價值高達500萬美元的已發行和流通普通股。
 
第 5 項。
其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

33
目錄
第 6 項。
展品

以下證物現根據第S-K號法規第601項提交，編號如下：

展品編號
描述



31.1
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證



31.2
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證



32.1
首席執行官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證



32.2
首席財務官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證



101.INS
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。



101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔


 
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔



101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔



101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔



101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔



104
封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在附錄 101 中包含的內聯 XBRL 文檔中

34
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下方經正式授權的 代表其簽署本報告。
查爾斯和科爾瓦德有限公司




來自：
/s/ 唐·奧康奈爾
2024年5月6日
唐·奧康奈爾


總裁兼首席執行官




來自：
/s/Clint J.Pete
2024年5月6日
克林特·J·皮特


首席財務官


（首席財務官兼首席會計官）


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