825 Broadway Realty, LLC、Samayabeneli RE LLC、AS 2 East 30, LLC、273 Yoco LLC 和 UBA 2 East 30, LLC

c/o Premier Equities Management, LLC 1151 百老匯，2S 套房，紐約 10001

2024年4月5日

Anheart Inc.

紐約州法拉盛40路135-15號402號套房 11354

L.L.C. 第五大道 273 號，第 40 路 135-15 號，法拉盛 402 號套房，紐約 11354

回覆：同意轉讓租約

“大樓”：紐約州紐約第五大道275號

“場所”：建築物底層、下層和二樓的特定部分，詳見租約（定義見下文）

“房東”：825 Broadway Realty, LLC、Samayabeneli RE LLC、AS 2 East 30, LLC、273 Yoco LLC 和 UBA 2 East 30, LLC，合稱 UBA 2 East 30, LLC

“轉讓人”：紐約公司 Anheart Inc.

“受讓人”：特拉華州第五大道273號有限責任公司，其所有會員權益的百分之百歸特拉華州公司HF Group Holding Corporation所有。

“租賃”：截至2018年7月2日的房東與作為租户的轉讓人之間的租約（“原始租約”），該原始租約由截至2021年1月21日的某些租賃修正案（經修訂的原始租約，“租約”）進行了修訂

“轉讓”：轉讓人和受讓人之間截至2022年8月16日簽訂的轉讓和承擔租賃協議，該協議的副本作為附錄A附於此

女士/先生們：

您已請求我們同意根據轉讓轉讓租約。特此根據本信函（以下簡稱 “協議”）中規定的條款和條件以及陳述和保證給予此類同意。

1. 轉讓人向房東陳述並保證：(a) 租約完全有效；(b) 租約未被轉讓、抵押、修改、延期或補充（除非根據轉讓）；(c) 轉讓人不知道對執行租約沒有任何抗辯或反訴；(d) 轉讓人無權減少、抵消或減免根據租約應付的租金；(e) 轉讓人沒有違反其在租約下的任何義務或承諾，也沒有違反其在租約下的任何陳述或保證；以及 (f) 房東沒有違反其在租約下的任何義務或契約。受讓人接受租約的轉讓，並假定並同意充分履行租户根據租約履行的所有租約條款、契約、條件和義務，租户應首先從轉讓中規定的日期起生效。

2. 轉讓人和受讓人分別向房東陳述並保證（a）轉讓的真實完整副本作為附錄A附於此；（b）轉讓構成轉讓人和受讓人之間關於其標的的的的的的完整和唯一的協議。受讓人向房東陳述並保證，受讓人是一家特拉華州的有限責任公司，受讓人所有會員權益的百分之百歸特拉華州的一家公司HF Group Holding Corporation所有。

3.房東在租約下的義務僅受租約和本協議的約束。房東不受轉讓中任何條款的約束或制止，包括任何旨在向房東施加任何義務的條款。此處包含的任何內容均不得解釋為房東同意、批准或批准轉讓的任何特定條款或其中提及或包含的任何計劃或圖紙。房東未審查或批准轉讓的任何條款。

4. 如果轉讓人或受讓人違反本協議的任何條款，或者如果轉讓人或受讓人在本協議中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者如果受讓人採取任何可能構成租賃違約的行動，則房東可以宣佈租約違約，並利用法律或衡平法或租約中規定的與違約有關的所有補救措施。

5. 本協議雙方明確承認並同意，受讓人也是房東的附屬公司Premier 273 Fifth, LLC作為房東與受讓人作為租户簽訂的截至2018年7月2日簽訂的某些租賃協議（“273租約”）下的租户，涉及位於紐約州紐約第五大道273號的某些土地（詳見273租約）。儘管273租約或其他地方包含任何相反的規定，但作為促使房東簽訂本協議的實質性誘因，受讓人保證、承諾並表示，它將根據273租約的條款和條件在2025年7月21日當天或之前建造和完成初始開發項目（該術語在273租約中定義）。

6. 除非本文另有明確規定，否則此處包含的任何內容均不得解釋為修改、放棄、損害或影響租賃的任何契約、協議、條款、條款或條件，也不得解釋為放棄對租賃契約、協議、條款、條款或條件的任何違約行為，或放棄房東對任何應承擔責任或承擔責任的個人、公司、協會或公司的權利，或擴大或增加房東在租約下的義務。特此共同宣佈租賃的所有契約、協議、條款、條款和條件完全生效。

7. 轉讓人和受讓人均向房東保證並陳述沒有經紀人、發現人或代理人蔘與租賃或本協議的轉讓。轉讓人和受讓人共同或單獨地向房東賠償所有權的所有費用、損害和開支，包括律師費和支出，並使其免受損害，這些費用是因任何與轉讓或取得房屋所有權有關的經紀佣金、發現人費或其他補償或可能與轉讓有關的任何房地產轉讓税而產生的。轉讓人和受讓人可以自費向房東合理接受的律師為任何此類索賠進行辯護，並自費解決任何此類索賠，但只有房東才能批准以房東名義簽訂的任何條款、和解協議、同意令、判決或法令的文本。本段的規定應在租約到期或更早終止後繼續有效。

8. 轉讓人和受讓人共同或個別地賠償房東免受因受讓人或其代理人、員工、承包商、代表、受邀人或訪客使用、佔用、經營或管理房舍或受讓人在場地的業務活動而產生的任何和所有損失、成本、支出、索賠和責任，包括但不限於合理的律師費。如果由於任何此類索賠而對房東提起任何訴訟，則轉讓人和受讓人應共同或單獨承擔房東為此產生的費用和開支（包括但不限於律師費和開支）。如果由於任何此類索賠而對房東提起任何訴訟或訴訟，轉讓人和/或受讓人應根據房東的書面通知抵制或辯護此類訴訟或訴訟，但未經房東事先書面批准，不得解決任何此類索賠，視情況而定，但未經房東事先書面批准，不得解決任何此類索賠。本款的規定應在租賃期限到期或提前終止後繼續有效。根據本款授予房東的賠償和任何權利應補充但不限於房東在租約下的權利。

9. 房東對轉讓的同意不包括同意進一步轉讓租約或房屋任何部分的任何轉租，每項轉讓都需要房東事先書面同意。如果受讓人希望房東同意任何此類其他行動，則必須明確單獨請求此類同意。

10。(a) 本協議或轉讓的執行和交付，以及房東或房東代理人對受讓人的租金或其他報酬的接受，均不得免除、修改、損害、免除或以任何方式影響轉讓人的責任或義務；(b) 轉讓人應繼續與受讓人共同和單獨承擔所有契約、協議的應有保管、履行和遵守的責任，

租户應保留、履行和遵守租約中規定的條款、條款和條件（無論是在轉讓之前還是之後出現），無論未來對租約有任何修改或修改，都需要支付固定租金、額外租金和以前、現在和/或將來根據租約支付的所有其他款項。

11.如果本協議或租賃的條款、承諾和條件與轉讓條款之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議或租賃的條款、承諾和條件為準。如果本協議與租約之間存在任何衝突或不一致之處，則此類衝突或不一致之處應為房東的利益並由房東決定。

12. 租賃和本協議構成雙方關於房東同意轉讓的完整協議。除非收費方以書面形式簽署本協議，否則不得更改本協議。

13. 房東在本協議下的權利和補救措施是對租約、法律、衡平或其他方面的所有其他權利或補救措施的補充，房東應能夠在主張其有權獲得的任何其他權利或補救措施的同時、之前或之後主張其權利和補救措施，而不會以任何方式削弱此類其他權利或補救措施。本協議任何條款的無效或不可執行性不應損害本協議任何其他條款的有效性和可執行性。

14. 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但本協議不適用於因違反租約或本協議而獲得身份的轉讓人或受讓人的任何繼承人或受讓人的利益。

15. 轉讓人和受讓人均表示其已獲得正式授權，可以代表該方執行和交付本協議，並且擁有簽訂本協議的全部權力和權限。

16.無論是房東對轉讓的同意還是本協議的任何條款，均不影響或免除HF集團控股公司（“擔保人”）根據該特定條款（i）截至2018年7月2日的擔保以及（ii）截至2018年7月2日的竣工和無留置權履約擔保（統稱為 “擔保”）下的任何契約、義務或責任，兩者均與原始租約有關而簽署。通過執行本協議，擔保人加入本協議以證明其同意本協議。擔保人代表自己、其管理人、繼承人和受讓人明確批准並重申其在擔保書下的責任、責任和義務，並批准、重申和確認擔保書完全有效。

17.轉讓人同意根據要求支付房東合理的自付費用和與本協議的起草和執行相關的支出。

18. 本協議將受紐約州法律解釋和管轄。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，它們合在一起構成相同的文書。為便於本協議的執行，雙方可以通過傳真或電子郵件（電子郵件）（包括但不限於包含本協議簽名頁對應部分的'pdf'格式的電子附件）交換對應的對應文件，無論出於何種目的，這些附件均應作為原始簽名頁有效。

19. 本協議各方在此不可撤銷和無條件地放棄對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟原因進行陪審團審判的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

請簽署隨附的本協議副本並將其退還給房東，以確認您同意本協議的條款和條件。您可以將房東的同意視為在收到本協議的完整副本後生效。

附錄 A

租賃協議的轉讓和承擔

租賃協議的轉讓和承擔

本轉讓和租賃承擔協議（“協議”）由紐約公司Anheart, Inc.（“轉讓人”）與特拉華州第五大道273號有限責任公司（“273 Fifth”）（“受讓人”）簽訂並簽訂，即2022年8月16日。

演奏會

鑑於作為租户的轉讓人和825 Broadway Realty, LLC、Samayabeneli RE LLC、S 2 East 30, LLC、273 Yoco LLC和UBA 2 East 30, LLC作為共同租户（作為 “房東”）簽訂了該特定租約（“原始租約”，以及自2021年1月21日起生效的某些租賃修正案），截至2018年7月2日的 “租約”）涵蓋了位於紐約州紐約第五大道275號的某些土地，所有土地在原始租約（“場所”）中都有更具體的描述；以及，

鑑於，房東已通過認可轉讓人向受讓人轉讓上述租約提供了書面同意；以及，

鑑於轉讓人希望將其在租約中的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人，而受讓人希望承擔轉讓人在租約下的義務。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和其他良好而寶貴的對價（特此確認已收到這些契約和法律充分性），本協議雙方達成以下協議：

1. 任務。為履行轉讓人根據《盟約》第5.2節承擔的義務、轉讓人於2019年2月23日簽訂的支持HF Group Holding Corp.的抵押品轉讓和擔保協議（以下簡稱 “契約”），以及特此確認收到的其他有價值的對價，轉讓人特此將其在租賃中的所有權利、所有權和利益，包括轉讓人的所有預付款和其他權利或權利或根據租約，但須遵守租約的所有條款、契約、條件和規定租賃。

2. 假設。自本協議生效之日起，受讓人特此承擔、承諾並同意保留和履行轉讓人在租約下的每一項義務。受讓人同意受租約每項條款的約束，就好像簽署了租約條款一樣，包括但不限於租賃第8和第9節中規定的轉讓人與第三方索賠有關的所有義務。

3.轉讓人的陳述和保證。轉讓人向受讓人陳述並保證：

(a) 除非租賃修正案和本協議另有規定，否則租約完全有效，未經修改；

(b) 轉讓人在租賃中的權益不受第三方的任何留置權、抵押或不利利益的影響；

(c) 轉讓人擁有必要的法律權力，可以按照本協議的規定轉讓其在租賃中的權益。

(d) 本協議對受讓人、房東或其各自所有者、關聯公司或受讓人提出的任何索賠、權利、要求或訴訟理由均無影響，所有此類索賠在本協議執行後繼續有效。

4. 賠償。轉讓人同意向受讓人免受在生效日期之前根據租約到期的任何和所有索賠、要求和債務，進行賠償、辯護和使受讓人免受損害，受讓人同意對根據租約在生效日期當天或之後到期的任何和所有索賠、要求和債務進行賠償、辯護和使轉讓人免受損害

5. 開支。本協議雙方將承擔與本協議及其履行有關的單獨費用。

6. 完整協議。本協議體現了本協議各方的全部理解，除非本協議以引用方式明確提及，否則雙方之間沒有與本協議標的相關的其他書面或口頭協議或諒解。本協議只能通過雙方或其正式授權代理人簽署的同等手續的文書進行修訂或修改。

7. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，對於因本協議引起的任何爭議，本協議各方均服從紐約州法院的非專屬管轄權。

8. 繼任者和受讓人。本協議及其條款對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於雙方的繼承人和受讓人的利益。

9. 律師費。如果根據本協議發生爭議，勝訴方有權收回所有合理的律師費。

10. 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。傳真簽名應視為與原件相同。

為此，本協議雙方在上述撰寫本協議的第一天簽署了本協議，房東已按照本協議的規定通過認可表示同意，以昭信守。