美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

委員會檔案編號 001-35383

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年3月30日， 6,233,510註冊人的普通股已發行和流通，每股沒有面值。

東方公司

10-Q 表格

截至2024年3月30日的季度期間

目錄

第 1 部分 — 財務信息

項目 1 — 財務報表

東方公司及其子公司

綜合收益簡明合併報表（未經審計）

東方公司及其子公司

簡明的合併資產負債表

東方公司及其子公司

簡明的合併資產負債表

東方公司及其子公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

東方公司及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

2024 年 3 月 30 日

項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論旨在重點介紹截至2024年3月30日的三個月中東方公司（及其合併子公司 “公司”、“我們” 或 “我們的”）財務狀況和經營業績的重大變化。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年12月30日的財年的合併財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在公司於3月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中，2024 年（“2023 年表格 10-K”）。

該公司的財政年度為52-53周，於最接近12月31日的星期六結束。提及2023年、2023財年或2023財年是指截至2023年12月30日的52週期間，提及2024年、2024財年或2024財年是指截至2024年12月28日的52週期間。在為期 52 周的財政年度中，每個季度有 13 周。提及2023年第一季度、2023年第一財季、2023財年第一季度或截至2023年4月1日的三個月，是指從2023年1月1日至2023年4月1日的時期。提及的2024年第一季度、2024年第一財季、2024財年第一季度或截至2024年3月30日的三個月，是指從2023年12月31日到2024年3月30日的13週期間。

前瞻性陳述的安全港

本公司10-Q表季度報告中包含的非歷史事實的陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“機會”，或這些術語的類似術語或變體或這些術語的否定詞。有許多因素會影響公司的業務及其經營業績，並可能導致未來時期的實際經營業績與目前的預期或預期存在重大差異。這些因素包括：

公司還面臨本管理層在第1A項中對財務狀況和經營業績的討論和分析中確定和討論的其他風險， 風險因素，在第 7 項中， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，2023年10-K表格，我們可能會不時在10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定這一點。

儘管公司認為自己有適當的業務戰略和運營所需的資源，但無法可靠地預測未來的收入和利潤趨勢，公司可能會改變其業務戰略以應對不斷變化的情況。此外，公司做出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這涉及應收賬款和過期庫存的估值備抵金、養老金和其他退休後福利（包括預測的未來成本增長和計劃資產回報率）、折舊準備金（估計使用壽命）、不確定的税收狀況，有時還涉及或有損失的應計費用。除非法律要求，否則公司沒有義務更新、修改或以其他方式修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

一般概述

2024年第一季度的淨銷售額從2023年同期的7,250萬美元下降了6％，至6,790萬美元。2024年第一季度的銷售額下降主要是由於對卡車配件和可回收運輸包裝產品的需求減少，但對卡車後視鏡組件的需求增加部分抵消了這一下降。截至2024年3月30日，我們的積壓訂單從2023年4月1日的7200萬美元增長了35％，至9,740萬美元，這得益於各種卡車後視鏡組件的訂單增加。

與2023年同期相比，2024年第一季度現有產品的淨銷售額下降了11％。與2023年同期相比，2024年第一季度的價格上漲和新產品淨銷售額增長了5％。新產品包括各種卡車後視鏡總成、旋轉門鎖、D 形環和後視鏡凸輪。

與2023年同期相比，2024年第一季度的產品銷售成本下降了530萬美元，下降了9％。2024年第一季度的下降主要是由於銷量下降。此外，該公司在2024年第一季度為來自中國的產品支付了約70萬美元的關税成本，而2023財年第一季度為60萬美元。對來自中國的產品徵收的大多數關税已通過提價來恢復。

2024年第一季度的毛利率佔銷售額的百分比為24％，而2023財年第一季度為21％。我們在2024年第一季度的毛利率主要反映了價格上漲對客户的影響，以彌補原材料成本的上漲和其他成本節約舉措。

由於我們繼續在埃伯哈德、Velvac和三巨頭投資新產品，2024年第一季度的產品開發費用與2023年同期相比持平。按淨銷售額的百分比計算，2024年第一季度的產品開發成本為2.0％，而2023年同期為1.9％。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的銷售、一般和管理費用減少了40萬美元，下降了4％，這主要是由於法律、專業和銷售成本以及與工資相關的費用降低。2023年第一季度，銷售、一般和管理費用包括與取消首席運營官職位和前任首席執行官離職相關的180萬美元遣散費和其他應計薪酬支出。

由於利率上升，2024年第一季度的利息支出與2023年同期相比增加了10萬美元。

與2023年同期相比，2024年第一季度其他收入和支出為0萬美元，增加了60萬美元。2024年第一季度其他收入增加60萬美元，主要是由與2023年第一季度出售格林瓦爾德業務相關的40萬美元最終營運資本調整的不利推動的。

2024財年第一季度的淨收益為190萬美元，攤薄每股收益為0.31美元，而2023年同期的淨收益為60萬美元，攤薄每股收益為0.10美元。

以下是對公司經營業績和財務狀況的更詳細分析。

運營結果

下表顯示了所示時期內簡明合併運營報表中選定的細列項目佔淨銷售額的百分比：

下表顯示了2024年第一季度與2023年第一季度相比的銷售和營業利潤的變化（千美元）：

流動性和資本來源

該公司在2024財年的前三個月從運營中產生了360萬澳元的現金，而2023財年前三個月的收入為690萬美元。與2023年同期相比，2024年前三個月的運營現金流有所降低，這主要是由於應收賬款的增加和庫存的減少，但部分被應付賬款的增加所抵消。

2024年和2023年前三個月，不動產、廠房和設備增建量分別為180萬美元和120萬美元。截至2024年3月30日，約有300萬美元的未償資本支出承付款。

下表顯示了每個指定時期結束時的關鍵財務比率：

下表顯示了截至資產負債表日為止每個指定時期或該期間的重要流動性指標（以百萬計）：

截至2024年3月30日，庫存為5,580萬美元，與2023財年末的5,930萬美元相比，下降了340萬美元，下降了5.8％，與2023財年第一季度末的5,770萬美元相比，下降了180萬美元，下降了3.1％。截至2024年3月30日，應收賬款（減去準備金）為4,290萬美元，而2023財年末為3,710萬美元，2023財年第一季度末為4,450萬美元。

2023年6月16日，公司與作為貸款人的北卡羅來納州道明銀行、富國銀行、美國銀行和M＆T銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），並根據信貸協議以定期貸款的形式承擔了本金總額為6000萬美元的債務，所得款項用於償還公司剩餘的未償定期貸款和終止與桑特的現有信貸額度安德銀行。有關信貸協議條款的更多信息，包括還款條款、利率和適用的貸款契約，請參閲附註G。根據信貸協議的條款，公司受限制性契約的約束，這些契約限制了我們承擔額外債務、支付股息或進行其他分配、合併、出售或以其他方式處置資產的能力，以及要求我們維持固定費用覆蓋率和最高優先淨槓桿率的財務契約。這些契約可能會限制我們開展業務的方式，如果出現某些違約，我們的還款義務可能會加快。截至2024年3月30日，我們遵守了所有契約，截至該日，信貸額度的循環承諾部分下沒有未償借款。

預計來自經營活動的現金、現金流和信貸協議循環信貸部分下的可用資金將足以滿足短期（即自2024年3月30日起的未來12個月）和長期（即未來12個月以後）單獨的未來可預見的營運資金需求。但是，公司無法對未來融資的可用性或可能的可用條款提供任何保證。此外，信貸協議下的借款利率因我們的高級淨槓桿率而異，信貸協議要求我們將優先淨槓桿率維持在不超過3.50比1的水平，固定費用覆蓋率不低於1.25比1。由於當前經濟狀況和通貨膨脹壓力的影響或由此對客户財務狀況造成的損害而導致的收益減少，或者為抵消收益下降而產生的債務增加，將對我們的優先淨槓桿率和固定費用覆蓋率產生負面影響，這反過來又會增加信貸協議下的借貸成本，並可能導致我們無法遵守信貸協議下的契約。

除了資金要求外，我們還可能使用可用現金來償還債務，進行投資（可能包括對公開交易證券的投資），或者進行我們認為將補充或擴大我們現有業務的收購。

截至2024年第一季度末，公司沒有任何對公司財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排。

關鍵會計估計

根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層對影響報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額的不確定性做出判斷、估計和假設。有關我們的重要會計估計的完整描述，請參閲2023年10-K表格第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。儘管我們的關鍵會計估算沒有重大變化，但我們將繼續監測此類關鍵會計估計所依據的方法和假設。

非公認會計準則財務指標

我們在本報告中提供的非公認會計準則財務指標應與根據美國公認會計原則編制的業績相輔相成，而不是作為其替代方案。

為了補充根據美國公認會計原則編制的合併財務報表，我們列報了調整後淨收益、調整後每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤，它們被視為非公認會計準則財務指標。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司提出的標題相似的非公認會計準則財務指標不同，其他公司可能不會以相同的方式定義這些非公認會計準則財務指標。這些指標不能取代其可比的美國公認會計準則財務指標，例如淨銷售額、淨收益、攤薄後每股收益或美國公認會計原則規定的其他指標，使用非公認會計準則財務指標也有侷限性。

調整後淨收益定義為淨收益，不包括在發生時我們認為不反映我們持續經營的收益或虧損，包括減值損失的影響、出售子公司、物業和設施的收益/虧損、主要與收購和剝離相關的交易費用、工廠啟動成本、工廠搬遷費用、高管遣散費和重組成本。調整後淨收益是一種工具，通過消除管理層認為不能直接反映我們基本經營業績的某些項目的影響，幫助管理層和投資者持續比較我們在不同時期的業績。

調整後的每股收益定義為每股收益，在發生時不包括我們認為不反映我們持續運營的某些每股收益或虧損，包括減值損失的影響、出售子公司、物業和設施的收益/虧損、主要與收購和資產剝離相關的交易費用、工廠啟動成本、工廠搬遷費用、高管遣散費和重組成本。我們認為，調整後的每股收益為基本經營業績提供了重要的可比性，使投資者和管理層能夠在不同時期保持一致的經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨收益，在發生時不包括我們認為不反映我們持續經營的某些虧損或收益的影響，包括減值損失、出售子公司、財產和設施的收益/虧損、主要與收購和剝離相關的交易費用、工廠啟動成本、工廠搬遷費用、高管遣散費和重組費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種工具，通過消除管理層認為不能直接反映我們基礎業務的某些項目的影響，幫助管理層和投資者持續比較我們的業績。

管理層使用此類衡量標準來評估一段時間內的業績，分析我們業務的潛在趨勢，評估我們相對於競爭對手的業績，並制定用於分配資源的運營目標和預測。不應將這些財務指標與美國公認會計原則財務指標分開考慮，也不應將其作為其替代品。

我們認為，除了美國公認會計準則財務指標外，還提供非公認會計準則財務指標，可以讓投資者提高管理層在財務和運營決策中使用的信息的透明度。我們還認為，提供這些信息可以更好地使我們的投資者瞭解我們的經營業績，並評估管理層用來評估和衡量此類業績的方法。

(1) 我們估算所確定項目的税收影響，以確定適用於税前金額的非公認會計準則年度有效税率，從而計算所得税的非公認會計準則準備金

a) 與裁撤首席運營官職位和首席執行官離職相關的應計薪酬和遣散費相關的遣散費

b) 與格林瓦爾德出售相關的營運資本調整的最終結算

a) 與裁撤首席運營官職位和首席執行官離職相關的應計薪酬和遣散費相關的遣散費

b) 與格林瓦爾德出售相關的營運資本調整的最終結算

第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條，由於公司作為小型申報公司的地位，公司無需根據本第3項提供信息。

項目 4 — 控制和程序

對披露控制和程序的評估：

截至2024年3月30日，公司在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的公司管理層的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條（e）和第15d-15（e）條）對公司披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條）的有效性進行了評估 15。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》（15 U.S.C. 78a等）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人的管理層，包括其主要執行和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。”

該公司認為，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，首席執行官和首席財務官得出結論，自2024年3月30日起，這些控制和程序在 “合理保證” 水平上有效。

財務報告內部控制的變化：

在本10-Q表季度報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

項目 1 — 法律訴訟

公司不時參與與其正常業務運營有關的各種法律訴訟。截至2024年3月30日的季度末，除第一部分第3項所述外，公司沒有任何未決的重大法律訴訟， 法律訴訟，2023年10-K表格，或已知政府當局正在考慮的任何重大法律訴訟。

第 1A 項 — 風險因素

該公司的業務面臨多種風險，其中一些風險是其無法控制的。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，公司股東還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的風險因素， 風險因素2023 年的 10-K 表格。這些風險因素可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大不利影響，並可能導致我們的經營業績在不同時期出現重大差異。截至2024年3月30日，2023年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。公司可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。公司目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年5月2日，公司現有的股票購買計劃到期，根據該計劃，公司共回購了139,716股公司普通股。2023年8月21日，公司宣佈，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司在2028年8月20日之前回購最多20萬股公司普通股。公司的新股票回購計劃並未規定其必須以任何特定的每股成本收購公司的普通股。根據該計劃，可以通過私下談判和/或公開市場交易回購股票，包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃。以下是公司根據新的股票回購計劃在2024年第一季度進行股票回購的摘要。

第 3 項 — 優先證券的違約

沒有。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

項目 5 — 其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 在2023年第四季度，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

項目 6 — 展品

* 隨函提交。

** 隨函提供

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。