女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司ServiceNow, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責該公司在本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明。註冊聲明涉及公司根據證券法（“規章制度”）頒佈的《委員會一般規則和條例》（“規章制度”）第415條不時發行和出售（i）公司面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），（ii）公司面值每股0.001美元的優先股（“優先股”），可以分成一個或多個系列發行，（iii）公司的債務證券（“債務證券”），可以分成一個或多個系列發行根據截至2020年8月11日公司與作為全國協會富國銀行繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司簽訂的契約（“契約”），該契約以引用方式列為註冊聲明及其任何補充契約的附件，(iv) 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”）”），可以根據以下規定發行

適用於公司及其中擬提名的一份或多份認股權證代理人簽訂的一項或多份認股權證協議（每份均為 “認股權證協議”），以及（v）在轉換、交換或行使任何優先股、債務證券或認股權證（包括可能發行的普通股或優先股）時可能發行的不確定數量的普通股或優先股以及不確定金額的債務證券根據發行時確定的反稀釋調整（統稱，”不確定證券”）。根據註冊聲明發行的普通股、優先股、債務證券、認股權證和不定證券在此統稱為 “證券”。

本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依賴了以下內容：

(a) 註冊聲明；

(b) 契約的簽訂副本，以引用方式併入註冊聲明的附件；

(c) 本文件發佈日期的公司祕書羅素·埃爾默的經簽發的證書（“祕書證書”）的副本；

(d) 經修訂的公司重述公司註冊證書副本，自2024年5月6日起由特拉華州國務卿認證，並根據國務卿證書進行認證；

(e) 公司重述的章程副本，該章程經修訂後自本章程發佈之日起生效，並已根據祕書證書進行認證；以及

(f) 公司董事會於2024年4月23日通過並根據祕書證書認證的某些決議的副本。

我們還審查了公司記錄以及公職人員的協議、證書和收據、公司高級管理人員或其他代表的證書和收據，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，以此作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設包括電子簽名在內的所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力和資格，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以傳真、電子、經認證或複印的形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實

我們沒有獨立證實或核實這些陳述和陳述，而是依賴於公司的高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中的陳述和陳述。

除了 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（“DGCL”）（上述所有內容均稱為 “意見法”），我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

此處使用的 “交易文件” 是指契約以及根據契約和任何適用的承保或購買協議確定債務證券條款的任何補充契約和高級管理人員證書。

下文第1至4段所述意見假定，以下所有內容（統稱為 “一般條件”）都應在其中所述證券發行之前發生：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）已根據《證券法》生效；（ii）有關此類證券的相應招股説明書補充材料或條款表已根據證券編制、交付和提交法案和適用的規則和條例；(iii)) 適用的交易文件應已由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，包括如果此類證券要根據堅定承諾承銷發行進行出售或以其他方式分銷，則包括與之相關的承銷協議或購買協議；(iv) 公司董事會，包括其任何正式授權的委員會，應採取一切必要的公司行動，批准此類證券的發行和出售及相關事宜公司高管已按照公司董事會的指示或指示採取了所有相關行動；以及 (v) 適用交易文件的條款以及此類證券的發行和銷售已根據公司的註冊證書正式確定，以免違反任何適用法律、公司註冊證書或公司章程，也不會導致任何協議的違約或違約，或對公司具有約束力的文書，以便遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況，並根據此處所述的條件和假設，我們認為：

1. 對於公司發行的任何普通股，包括構成普通股的任何不定額證券（“已發行普通股”），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 如果要對已發行普通股進行認證，則按DGCL要求的形式正式簽發和會籤，(c) 已發行普通股的股份在公司註冊的股份登記處，並在支付了商定的對價後交付，已發行普通股的股份，何時

根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分配，將獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付且不可估税，前提是其對價不低於普通股每股0.001美元。

2. 對於公司發行的任何系列優先股，包括構成該系列優先股的任何不確定證券（“已發行優先股”），在 (a) 基本條件得到滿足時，(b) 公司董事會或其正式授權的委員會已根據DGCL正式通過了所發行優先股的指定證書（“證書”），(c) 向特拉華州國務卿提交的證書已按時提交發生，（d）如果要對已發行優先股進行認證，則按DGCL要求的形式正式簽發和會籤，（e）已發行優先股的股份在公司的股票登記處登記，並在支付商定的對價後交付，在根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發時，將交付已發行優先股的股份，將得到所有必要人員的正式授權公司根據DGCL採取的公司行動，並已有效發行，已全額支付且不可估税，前提是其對價不低於每股優先股0.001美元。

3. 對於公司發行的任何系列債務證券，包括構成該系列債務證券的任何不確定證券（“已發行債務證券”），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 根據1939年《信託契約法》提交了受託人T-1表格，(c) 已發行債務證券的發行、銷售和條款及相關事項已獲得批准和確定附上適用的交易文件和 (d) 證明所發行債務證券的證書已以符合適用交易文件規定的形式發行，並已根據契約和任何其他適用交易文件的規定正式簽署和認證，並根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發。在支付了商定的對價後，所發行的債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行紐約州法律規定的相應條款。

4. 對於公司發行的任何認股權證（“已發行認股權證”），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 本公司已正式批准可行使認股權證的普通股、優先股和/或債務證券，以及 (c) 證明所發行認股權證已根據適用的認股權證協議的規定正式簽署、交付和會籤的證書認股權證，在根據以下規定發行、出售或以其他方式分發時在支付商定的交易對價後，適用交易文件的規定將構成有效和具有約束力

公司的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

此處陳述的意見必須符合以下條件：

(a) 對於任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優惠和其他普遍影響債權人權利的類似法律和政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律和命令以及一般公平原則（無論是以衡平法還是依法強制執行）的限制；

(b) 對於適用於任何交易文件或其中所設想交易的任何一方的法律、規則或法規，我們不會僅僅因為此類法律、規則或法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；

(c) 除非在此處包含的意見中明確説明，否則我們假設每份交易文件均構成該交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(d) 對於任何交易文件中包含的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、捐款、不依賴、免責、釋放、限制或排除補救措施、豁免或其他可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規則或規章的具有類似效果的條款，或者任何此類條款意圖或具有放棄效力的範圍或修改任何時效規定；

(e) 我們對任何交易文件中任何條款的可執行性不發表任何意見，只要該部分旨在約束公司受任何特定聯邦法院或法院的專屬管轄權；

(f) 我們提請您注意，無論任何交易文件的當事方達成何種協議，法院都可能以法院不方便或其他限制此類法院作為爭議解決論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，對於因任何原因或與之相關的任何訴訟，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院的屬事管轄權發表任何意見交易文件；

(g) 我們假設任何服務代理人都將接受委任為代理人以接受訴訟服務，並提請您注意，如果該代理人辭去此類任命，我們不會發表任何意見。此外，對於指定此類代理人接受訴訟服務的不可撤銷性，我們不發表任何意見；

(h) 我們假設選擇紐約法律來管轄契約及其任何補充契約是一項有效的法律條款；

(i) 我們假設將選擇紐約州的法律來管轄任何認股權證協議，並且這種選擇現在和將來都是一項有效的法律條款；以及

(j) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關，則此處陳述的意見均受限於這樣的可執行性，即在每種情況下，這種可執行性可能受到 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條中的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束；

此外，在提出上述意見時，我們假設：

(a) 公司執行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的義務，包括髮行和出售適用證券：(i) 不構成或將構成對公司或其財產所受的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約，(ii) 違反或將要違反公司受其遵守的任何政府機構的任何命令或法令或其財產受侵犯，或 (iii) 違反或將要違反任何法律、規則或公司或其財產受其約束的法規（除非我們沒有根據本條款（iii）的規定對意見法做出假設）；以及

(b) 公司執行和交付交易文件或公司履行交易文件下的義務，包括適用證券的發行和出售，均不要求或將需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規規定的任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構提交、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。我們還特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

BDP