正如 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SERVICENOW, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2225 Lawson Lane

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(408) 501-8550

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Russell S. Elmer，Esq

總法律顧問兼祕書

ServiceNow, Inc.

2225 Lawson Lane

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(408) 501-8550

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後不時由市場狀況和其他因素決定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。x

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

招股説明書

SERVICENOW, INC.

普通股

優先股

債務證券

認股證

我們可能會不時提議出售普通股、優先股、債務證券或認股權證。我們將普通股、優先股、債務證券和認股權證統稱為 “證券”。我們可能提供的證券可以轉換成其他證券，也可以行使或交換為其他證券。我們可能會以不同的類別、系列和金額單獨或一起發行證券，價格和條款將在證券發行時確定。

此外，招股説明書補充文件中列出的賣出證券持有人可能會不時提供我們的證券。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，將在本招股説明書的補充文件中列出所發行證券的具體條款和金額，以及與特定發行和出售證券持有人（如果適用）有關的任何其他信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們或任何出售證券的持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，直接向買方或通過其他方式出售這些證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的任何證券，則其名稱以及它們之間或彼此之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書補充文件中列出，也可以根據所列信息進行計算。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NOW”。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮可能包含在任何招股説明書補充文件中的 “風險因素”，或者以引用方式納入本招股説明書並在第1頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月6日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們和/或招股説明書補充文件中註明的出售證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們或賣出證券持有人（視情況而定）將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，以及賣出證券持有人（如果適用）。此外，招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書補充文件不一致，則應依賴招股説明書補充文件。

如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及此處或其中以引用方式納入的信息，僅在發佈之日準確無誤，除非該信息明確表明其他日期適用，無論本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的 “ServiceNow”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指截至本招股説明書發佈之日特拉華州的一家公司ServiceNow, Inc.，並在適當情況下指其合併子公司。

SERVICENOW, INC.

ServiceNow建立在一個簡單的前提之上：改善工作流程。我們的目標是讓世界更美好，為所有人服務。我們是數字企業的端到端智能工作流程自動化平臺。我們的智能平臺Now Platform是基於雲的解決方案，具有嵌入式人工智能和機器學習功能，可幫助各行各業的全球企業、大學和政府統一和數字化其工作流程。通過連接各自為政的組織職能和系統的工作流程，Now Platform 可實現業務成果，包括解鎖生產力、簡化流程以及改善員工和客户的體驗。

我們在Now平臺上構建的工作流程應用程序分為四個主要領域：技術、客户和行業、員工和創作者。我們的技術工作流程使信息技術部門能夠規劃、構建、運營和服務商業企業的 IT 需求。我們的客户和行業工作流程可幫助組織重新構想客户體驗並提高客户忠誠度。我們的員工工作流程可幫助客户簡化員工訪問所需服務的方式，營造消費者般的體驗

經驗。我們的 Creator 工作流程使客户能夠在 Now 平臺上快速創建、測試和部署自己的低代碼應用程序。

我們於 2004 年 6 月在加利福尼亞註冊成立 Glidesoft, Inc.，並於 2006 年 2 月更名為 Service-Now.com。2012年5月，我們在特拉華州註冊為ServiceNow, Inc.。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉勞森巷2225號95054，電話號碼是 (408) 501-8550。我們的網站是 http://www.servicenow.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 中描述的風險，並在 “第一部分，第1A項” 中進行了討論。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告和 “第二部分，第1A項” 中。風險因素” 載於我們在該10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告及其任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們可能授權與特定項目相關的任何免費書面招股説明書中提供。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“將”、“可以”、“應該”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險，包括此處以引用方式納入的 “風險因素” 部分中描述的風險。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。請注意，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，或者就任何隨附的招股説明書補充文件或文件而言，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日

以引用方式納入任何此類文件的日期。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中做出的任何其他披露，這些披露以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途；但是，我們目前沒有計劃將淨收益的任何具體用途。一般公司用途可能包括收購、償還債務、投資、增加營運資金、資本支出、普通股回購以及向我們的子公司預付款或對子公司的投資。在淨收益使用之前，我們打算將這些資金投資於投資級、計息證券或以現金形式持有。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們和任何賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此發行的證券：

•向承銷商或通過承銷商；

•在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；

•在場外交易市場上；

•在這些交易所或系統以外的交易中，或者在場外交易市場中；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•這些銷售方法中的任何一種組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入）中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體以及任何適用的補償。

證券的描述

本招股説明書包含可能不時發行和出售的普通股、優先股、債務證券和認股權證的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。每次我們通過本招股説明書發行證券時，發行條款，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，以及（如果適用）有關出售證券持有人的信息，將包含在適用的招股説明書補充文件和與此類發行相關的其他發行材料中，或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的摘要描述基於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、經修訂的我們重述的公司註冊證書和經修訂的重述章程的規定。本描述並不完整，是參照DGCL的全文（可能不時修訂）以及我們重述的公司註冊證書和重述的章程的條款進行了全面限定，每項條款都可能不時修訂，這些條款以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。本 “股本描述” 中使用的術語 “ServiceNow, Inc.”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司ServiceNow, Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括6億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權對持有的每股普通股進行一票。我們重申的公司註冊證書取消了股東為董事選舉累積選票的權利。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，並且只有在董事會可能確定的時間和金額時，我們普通股流通股的持有人才有權從合法可用的資金中獲得股息。

在我們解散、清算或清盤後，合法可分配給股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，但須事先清償所有未償債務和負債，並支付任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）。

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

本節描述了我們有權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的優先股的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些優先股的一般條款。如果與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。每次發行新系列優先股時，我們將向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交重述的公司註冊證書修正證書副本，其中包含每個新系列優先股的條款。每份此類修正證書都將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優惠和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定按照任何隨附的招股説明書補充文件中所述購買我們的優先股之前，您應該參考適用的修正證書以及我們重述的公司註冊證書。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下規定分多個系列發行多達1,000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱。

任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•該系列的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來命名；

•該系列中的股票數量；

•股息是否累積，如果是累積的，則為分紅累積的起始日期；

•任何股息的利率、支付股息的任何條件以及股息的支付日期；

•股份是否可贖回、贖回價格和贖回條款；

•如果我們解散或清算，每股應付的金額；

•股份是可轉換還是可交換，轉換或交換的價格或匯率，以及適用的條款和條件；

•對發行同一系列或任何其他系列的股票的任何限制；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；

•優先股的償債基金條款（如果適用）。

•適用於該系列優先股的投票權；以及

•此類系列的任何其他權利、優先權、偏好、限制或限制。

優先股持有人在我們進行任何清算、解散或清盤時獲得優先股付款的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。

公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效力

DGCL 的某些條款、我們重述的公司註冊證書和重述的章程可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。

特拉華州法

我們受監管公司收購的DGCL第203條的規定管轄。本節禁止包括我們在內的某些特拉華州公司在某些情況下進行業務合併，包括與任何利益股東合併或出售公司至少10％的資產，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份前三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，除非：

•在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，該交易已獲得董事會的批准；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票；或

•在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上獲得非相關股東擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的授權。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，這些條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們不打算 “選擇退出” 這些條款。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

公司註冊證書和章程條款

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括許多可能起到遏制敵意收購或推遲或阻止控制權變更的作用，包括：

•董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數僅由全體董事會多數票通過的決議確定。這些規定防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和獲得對董事會的控制權。

•股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。不允許股東為董事選舉累積選票。我們重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁召開，董事會可以根據授權董事總數的多數通過的決議行事，無論先前授權的董事職位是否存在空缺，也可以由一名或多名持有我們已發行普通股至少15％的股東至少一年。

•股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事（儘管我們重述的章程已經實施了股東代理訪問權限）。

•發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過10,000,000股的未指定優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠付出更大的困難

或阻止企圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權。

•絕大多數人投票修改公司註冊證書和章程。我們重述的公司註冊證書規定，如果我們三分之二的董事會成員批准對公司註冊證書和章程或其任何條款的修訂，則此類修訂只需要持有我們大部分有權投票的已發行普通股的股東的批准。否則，此類修正案必須得到持有我們三分之二的已發行普通股的股東的批准，有權投票。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NOW”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北美的Computershare信託公司。

債務證券的描述

我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是非次級債務證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券，也可以是有擔保或無抵押的。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。隨附的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據截至2020年8月11日我們與作為受託人富國銀行繼任者全國協會Computershare信託公司（“受託人”）簽訂的契約以一個或多個系列發行，並由我們與受託人於2020年8月11日簽訂的第一份補充契約作為補充。契約和第一份補充契約作為註冊聲明的附錄以引用方式納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件和契約條款。所有大寫術語都具有契約中規定的含義。

就本招股説明書的本節而言，提及的 “我們” 和 “我們的” 是指ServiceNow, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。證券可以分成一個或多個系列發行。除非董事會決議、補充契約或詳細説明根據董事會決議授予的授權採用該系列證券條款的高級管理人員證書中可能有規定，否則該系列的所有證券均應相同。對於不時發行的系列證券，董事會決議、官員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、規定到期日、記錄日期或計息日期）的方法。證券在任何事項上可能因系列而異，前提是所有系列證券均應平等且按比例享受契約的好處。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•債務證券的所有權和本金總額以及對該系列本金總額的任何限制；

•任何次級債務證券的任何適用的從屬條款；

•到期日或確定其到期日的方法；

•利率或確定利率的方法；

•利息的累計日期或確定利息累計日期和支付利息日期的方法，以及利息是否以現金、額外證券或其某種組合形式支付；

•債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券以及任何相關條款和條件；

•贖回或提前還款條款；

•授權面額；

•如果本金除外，則為加速時應付的債務證券本金；

•可以支付本金和利息、可以出示債務證券以及可以向公司發出通知或要求的地方；

•該系列債務證券的形式或形式，包括適用法律可能要求的圖例；

•債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的註明日期（如果不是原始發行日期）；

•債務證券是否有擔保以及此類擔保的條款；

•發行債務證券時使用的折扣或溢價金額（如果有）；

•適用於所發行的特定債務證券的任何契約；

•適用於所發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變更；

•每個系列的擔保人（如果有），以及擔保的範圍（包括與擔保的資歷、從屬關係和解除擔保有關的條款）（如果有）；

•用於支付債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•我們或債務證券持有人可以選擇付款貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•我們在償債基金、攤銷或類似條款下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•與為該系列證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的規定；

•與該系列債務證券受託人的薪酬或報銷有關的增加或變更；

•債務證券的任何受託人、存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人的姓名；

•與根據契約發行的債務證券持有人同意和未經契約持有人同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款；以及

•債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不一致，但可以修改、修改、補充或刪除與此類系列債務證券有關的任何契約條款）。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給此類存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或該存託機構的任何此類被提名人轉讓給此類存託機構的繼承人或此類繼任者的提名人。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或我們的債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，它們可能附於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如果適用）：

•發行價格；

•認股權證的購買價格和/或行使價可能以的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•提供的認股權證數量；

•行使價和行使時您將獲得的證券金額；

•行使認股權證的程序以及導致認股權證自動行使的情況（如果有）；

•我們贖回認股權證的權利（如果有）；

•認股權證行使權的開始日期和認股權證的到期日期；

•授權代理人的姓名；以及

•認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將根據適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

法律事務

除非隨附的任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將就本招股説明書下發行的證券的合法性發表意見。適用的招股説明書補充文件中將酌情指定代表任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的法律顧問。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在項目9A中）。管理層的《財務報告內部控制報告》（參照ServiceNow, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告）納入本招股説明書的依據是獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中需要包含的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦信息所在的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書發佈之日當天或之後，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除非另有説明）（根據任何當前報告 “提供” 或以其他方式 “提供” 給美國證券交易委員會的信息以及XBRL相關信息，除非另有説明）是其中的一部分：

•我們於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•我們於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•我們根據《交易法》第12條於2012年6月19日提交的8-A表格（文件編號001-35580）註冊聲明中對我們的普通股的描述，已由我們於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.5進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

如上所述，您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站獲得以引用方式納入的任何文件。您還可以通過聯繫我們位於加利福尼亞州聖克拉拉勞森巷2225號的主要執行辦公室的投資者關係部門，電話號碼 (408) 501-8550，或通過我們的網站www.servicenow.com免費獲得這些文件的副本，但這些證物除外（以引用方式特別納入此類文件的情況除外）。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理、註冊和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中的所有信息。要更全面地瞭解根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行，您應參閲S-3表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上文 “以引用方式納入的信息” 中描述的地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或者註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

SERVICENOW, INC.

普通股

優先股

債務證券

認股證

招股説明書

2024年5月6日

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分銷費用

下表列出了註冊人為發行註冊證券而應支付的估計成本和支出，承保折扣除外。

_____________________

* 根據《證券法》第456（b）和457（r）條，我們將推遲支付所發行證券的註冊費。

** 視情況通過修正案或根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中提供，並以引用方式納入此處。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會在某些情況下授予董事和高級管理人員賠償，但須遵守某些限制。《特拉華州通用公司法》第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

根據《特拉華州通用公司法》的允許，註冊人重述的公司註冊證書包含一些條款，取消了其董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•根據《特拉華州通用公司法》第174條（關於非法分紅和股票購買）；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人重述的章程規定：

•註冊人必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事和執行官進行賠償，但例外情況非常有限；

•註冊人可以根據《特拉華州通用公司法》的規定向其其他僱員和代理人提供賠償；

•註冊人必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事和執行官預付與法律訴訟有關的費用，但非常有限的例外情況除外；以及

•章程中賦予的權利不是排他性的。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，就註冊人經修訂的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。註冊人重述的公司註冊證書（經修訂）、重述的章程以及註冊人與其每位董事和執行官簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的董事和執行官根據《證券法》承擔的責任進行賠償。

註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。

項目 16。展品

以下展品是作為本註冊聲明的一部分提交的：

_____________________

* 應通過修正案提交，作為《交易法》規定的8-K表格報告的附錄或向美國證券交易委員會提交的其他適用文件提交，並以引用方式納入此處。

第 17 項。承擔

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 項要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明應視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時發行此類證券應被視為最初的善意其供應。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(8) 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在加利福尼亞州聖塔克拉拉市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

SERVICENOW, INC.

來自：

/s/ 威廉 ·R· 麥克德莫特

威廉 ·R· 麥克德莫特 首席執行官

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命 William R. McDermott 和 Gina Mastantuono，他們每人作為其真正合法的律師和代理人，每個人都有完全的替代權，可以以自己的名義、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）修正案）在表格S-3上提交本註冊聲明，並將其所有證物和文件一起提交與此相關的是，與證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其替代人或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。