年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 11 日舉行

誠邀您參加美國東部時間2024年6月11日上午10點舉行的Lovesac Company2024年年度股東大會（“年會”），該會議將通過網絡直播虛擬方式進行，請通過預先註冊進行網絡直播 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/.

代理材料

我們選擇以電子方式提供年會材料（包括本年會通知附帶的委託書）的訪問權限，以代替郵寄印刷副本。我們預計將在2024年4月25日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明、截至2024財年的10-K表年度報告（“2024年年度報告”）和委託書的説明。

提案

(1)    選舉八（8）名董事會成員，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

(2)    為公司指定執行官的2024財年薪酬提供諮詢批准；

(3)    批准第二修正和重述的2017年股權激勵計劃的第2號修正案，該修正案將根據該計劃預留髮行的股票數量增加了1,100,000股；

(4)    批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(5)    開展可能在2024年年會或其任何延續、延期或休會之前適當開展的任何及所有其他事務。

記錄日期

如果您是2024年4月18日登記在冊的股東，則可以在2024年年會上對您的股票進行投票。

投票

您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明在年會上對股票進行投票。您可以在互聯網上投票，也可以通過電話投票，也可以填寫代理卡並將其放入提供的信封中退還給我們。隨附的委託書中包含有關如何在線註冊和參加虛擬年會、在會議期間在線投票以及在會議期間在線提交問題的更多信息。即使您已通過代理人投票，如果您參加虛擬年會，您仍然可以投票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。您可以按照委託聲明中的説明在年度會議上行使代理權之前隨時撤銷其行使。在投票之前，請閲讀完整的委託聲明。

關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知：    我們的 2024 年年度報告、本通知和委託書以及代理卡可在以下網址以電子方式獲取 https://www.astproxyportal.com/ast/22259.

根據董事會的命令

梅根·C·普雷內塔
副總裁、總法律顧問兼祕書
2024年4月25日

■         如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有公司的股份：您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人提供給您。您不得直接對任何以 “街道名稱” 持有的股票進行投票；但是，作為股份的受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人已向您提供了一張投票説明卡，描述瞭如何對您的股票進行投票。如果您收到投票説明卡，則可以通過填寫並歸還投票説明卡來投票。 在歸還投票指示卡之前，請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇。根據您的投票指示，您也可以通過電話、互聯網或在年會上進行虛擬投票。請參閲您的投票説明卡中提供的説明，然後查看 “我需要做什麼才能虛擬參加年會？”以上是有關以這些方式進行投票的信息。另請參閲 “如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？”下面。

我是否擁有與面對面股東大會相同的虛擬年會參與權？

是的。如果您按照上述説明註冊參加並參加年會，則可以在年會期間進行在線投票，更改之前可能提交的投票，或者在線提問，這些問題將由發言者審查和回答。如果您想在虛擬年會期間提交問題，可以登錄 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/並在虛擬會議平臺上提問。我們的虛擬會議將受我們的行為準則約束，該準則將在虛擬會議平臺上提供。我們創建並實施了虛擬格式，通過使股東能夠在全球任何地方免費全面、平等地參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

唱片股東和街道名稱股東都將能夠通過網絡直播參加年會，在會議期間提交問題，並在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果我在虛擬年會期間遇到技術問題怎麼辦？

將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在 6 月美國東部時間上午 9:45 之前辦理登機手續 2024 年 11 月 11 日，即會議當天，因此任何技術難題都可以在年會網絡直播開始之前得到解決。如果您在檢查期間在訪問網絡直播時遇到任何困難-在內或會議時間，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937.

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為2025財年獨立註冊會計師事務所的提案。您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非的”-常規” 很重要，沒有你的指示。

我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東可以撤銷其代理權並更改其投票：

■         年會前在線。您可以使用上述互聯網投票方法更改投票，在這種情況下，只能在6月東部時間晚上 11:59 之前提交最新的互聯網代理 2024 年 10 月 10 日將計算在內。

■         通過電話。您可以使用上述電話投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在美國東部時間6月下午 11:59 之前提交的最新代理人 2024 年 10 月 10 日將計算在內。

■         通過郵件。您可以通過簽署並歸還日後日期的新代理卡或投票指示表來撤銷代理並更改投票，在這種情況下，只有在6月東部時間晚上 11:59 之前收到的最新代理卡或投票指示表 2024 年 10 月 10 日將計算在內。

■         年會期間在線。如果您通過互聯網註冊參加年會並通過虛擬網絡直播在虛擬年會上進行在線投票，則可以通過參加年會來更改投票 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/.

即使您計劃在線參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則可以通過聯繫持有您股票的機構來撤銷先前的任何投票指示。

書面撤銷通知可能會發送至位於康涅狄格州斯坦福市地標廣場二號300套房洛維薩克公司 06901，收件人：祕書。

如何記錄投票？在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們已聘請我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）作為我們的選舉檢查員，負責接收和彙總選票。Equiniti 將分別列出 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和非經紀人投票-投票。Equiniti還將對結果進行認證，並確定是否存在法定人數以及代理人和選票的有效性。我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並在表格8的當前報告中發佈最終結果-K在年會之後。

誰進行代理招標，費用是多少？

公司正在申請您的年會代理人，並將支付申請股東代理的費用。公司的董事、高級管理人員和其他關聯方可以親自或通過電話、互聯網或郵件徵集代理人，他們中的任何人均不會因其招攬工作獲得報酬。我們還可能向經紀公司、交易商、銀行、投票受託人或其他記錄持有人補償他們向普通股受益所有人轉發代理材料的合理費用。

問題和其他副本

如果您對公司或本文所述事項還有其他疑問，或者對如何提交代理人有任何疑問，或者如果您需要本委託書、我們的年度報告或免費代理卡的其他副本，則應致電 (888) 636 與我們在康涅狄格州斯坦福德地標廣場二號300套房Lovesac Company的祕書聯繫 06901-1223，或發送電子郵件至 InvestorRelations@lovesac.com 或 Secretary@lovesac.com。

提案 1

董事選舉

Lovesac 的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會決定，但須遵守我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）的條款。我們的董事會目前由八名成員組成，有權擁有不少於五名成員或不超過九名成員。我們的每位董事任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。在四月 2024 年 4 月 4 日，我們的董事會將組成整個董事會的董事人數定為八名成員。

董事會構成

提名和治理委員會（“提名委員會”）與董事會合作，根據董事會當時的需求，確定董事會成員所需的適當技能和資格。在尋找合格的董事會成員候選人時，董事會將考慮各種因素，包括專業經驗和其他個人素質和特徵，這些因素會促成董事會所代表的觀點和經驗的多樣化。

董事會成員資格要求

董事會和提名委員會要求所有董事和候選董事必須品行高尚、誠信，並有能力根據在其所屬公司擔任高度責任的領導職位上獲得的經驗指導公司。每位董事和董事候選人還必須確保其他現有和預期的未來承諾不會干擾其作為董事的服務。在決定是否推薦董事進行重組時-選舉，提名委員會還會考慮董事過去的會議出席情況、對董事會和公司活動的參與和貢獻、任期以及公司治理指南中規定的或由提名委員會制定和批准的其他資格。

董事會成員的關鍵資格和經驗

根據公司當前的業務戰略和未來的業務目標，董事會已經確定了在董事會中具有重要代表性的關鍵資格和經驗。這些資格定期進行評估和更新，以適應董事會和公司不斷變化的需求。這份清單並不詳盡，而是總結了董事會在提名和任命過程中考慮的關鍵標準。

董事候選人

肖恩·納爾遜、安德魯·海耶、約翰·格拉弗、傑克·克勞斯、莎朗·萊特、沃爾特·麥克萊特、維內特·梅赫拉和雪莉·羅米格已被提名當選董事，任期至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。我們所有的被提名人都是現任董事。每位被提名人都同意在委託書中提名，並同意在當選後擔任董事會成員。如果任何被提名人無法擔任董事，則打算通過代理人投票選舉董事會指定的替代被提名人（如果有）。董事會沒有理由相信以下提名的任何候選人如果當選將無法任職。

董事會認為，每位被提名人都有寶貴的技能和經驗，這為我們提供了提供有效監督所需的知識、判斷力和戰略願景。以下傳記反映了董事會得出結論，每位董事候選人都應在董事會任職的特定經驗、資格和技能。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉他們中的任何人為高級管理人員或董事。

肖恩·納爾遜1998 年創立了 Lovesac，目前擔任首席執行官和董事會成員。先生 Nelson 是公司專利產品的首席設計師，直接監督設計、產品開發、公共關係和投資者關係。2005 年，先生 尼爾森在福克斯贏得了理查德·布蘭森的《反叛億萬富翁》，並繼續參與正在進行的電視節目。先生。 Nelson 擁有戰略設計與管理碩士學位，曾是畢業生-級紐約市新設計學院帕森斯的講師。先生 Nelson 還精通中文，擁有猶他大學的普通話學士學位。

其他上市公司董事職位：

■         當前：沒有。

■         以前（在過去的5年中）：無。

安德魯 R. 海耶是我們董事會的主席。先生。 海耶是一位金融專業人士，在消費者和消費者投資方面擁有超過35年的經驗相關的產品和服務行業。他已經部署了超過1美元的資金 在這段時間內有數十億美元的資本，並指導了幾家上市和私營公司成為其董事會成員。先生。 海耶是Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人。Mistral Equity Partners是一傢俬募股權基金管理公司，成立於2007年，投資消費行業。在創立Mistral之前，先生 海耶曾擔任Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。在 1995 年之前，先生 海耶曾是加拿大帝國商業銀行世界市場公司的副董事長兼公司-頭CIBC Argosy 商業銀行基金的。在加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前，先生 Heyer 曾是 Argosy Group L.P. 的創始人兼董事總經理。在加入 Argosy 之前，先生 海耶曾在德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特公司擔任董事總經理，在此之前，他曾在希爾森/美國運通工作。先生 Heyer 以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得理學學士學位和工商管理碩士學位。先生 海耶目前擔任賓夕法尼亞大學和賓夕法尼亞大學衞生系統的執行委員會和董事會成員。

其他上市公司董事職位：

■         當前：OnespaWorld Holdings Limited（自2019年起）；Arko Corp.（自2020年起）；Biote Inc.（自2022年起）；以及Haymaker Acquisition Corp. 4（自2023年起）。

■         以前（在過去的5年中）：Hain Celestial集團（2012年至2019年）；XpresSpa集團有限公司（2016年至2020年）；乾草機收購公司（2017年至2019年）；乾草機收購公司III（2019年至2022年）；AF收購公司（2021年至2023年）；以及Tastemaker收購公司（2021年至2023年）。

約翰·格拉弗是我們董事會的成員。先生 格拉弗是多元化公司Satori Capital的合夥人-策略另類投資公司建立在有意識資本主義的原則之上。先生 格拉弗是Satori投資委員會成員，加速學習解決方案、Hobo、SunTree休閒食品、Formulife和Zorch International的董事會成員，阿斯彭高地的前董事會觀察員，以及加州產品公司、Longhorn Health Solutions和FWT的前董事會成員。在 2009 年加入 Satori 之前，先生 格拉弗曾在Giuliani Partners擔任高級副總裁。Giuliani Partners是一家主要的投資和諮詢公司，由前紐約市市長魯道夫·朱利安尼創立。在 2003 年加入 Giuliani Partners 之前，先生 格拉弗曾是瑞士信貸第一波士頓分公司併購小組的成員、摩根大通自營交易小組的成員，以及安永會計師事務所的團隊成員，在那裏他獲得了註冊會計師證書。 格拉弗還曾在早期為家族辦公室提供過幫助-舞臺投資可持續管理的公司，包括Honest Tea。先生。 格拉弗是當選的董事會成員和執行官

美國人爭取公平税收委員會®（公平税®) 而且以前是第一個-回合聖母大學麥克洛斯基商業計劃競賽的評委。先生。 Grafer 擁有聖母大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院金融學工商管理碩士學位。

其他上市公司董事職位：

■         當前：沒有。

■         以前（在過去的5年中）：無。

傑克·A·克勞斯是董事會成員。此前，他從 2021 年 11 月起擔任 Lovesac 的首席戰略官，直至 2023 年 6 月退休，並於 2015 年至 2021 年 11 月擔任總裁兼首席運營官。在加入Lovesac之前, 先生. 克勞斯曾擔任NBTY旗下維生素世界的總裁。他還曾擔任高級副總裁-總統2011年至2013年在Watch Station Global Retail和Skagen任職。先生 克勞斯還在2008年至2010年期間擔任北美太陽鏡小屋的總經理，並在Luxottica擔任其他高管職務。先生。 克勞斯在 Bath and Body Works 工作了 11 年，其職責越來越大，後來升任高級副總裁-總統從 2004 年到 2006 年的品牌發展。在此之前，他在Jergens和Marion消費品公司從事品牌管理工作了10年。先生。 Krause 擁有邁阿密大學工商管理理學學士學位。

其他上市公司董事職位：

■         當前：沒有。

■         以前（在過去的5年中）：無。

Sharon M. Leite是我們董事會的成員。最近，萊特女士在2023年1月至10月期間擔任Ideal Image的首席執行官兼董事會成員。此前，她曾在2018年8月至2023年1月期間擔任維他命專櫃公司的首席執行官。她還在 2017 年 10 月至 2018 年 8 月期間擔任 Godiva Chocolatier 的北美總裁。在加入Godiva之前，萊特女士在2016年2月至2017年5月期間擔任Sally Beauty北美公司（紐約證券交易所代碼：SBH）的總裁。SLY Beauty是一家國際專業零售商和專業美容產品分銷商，擁有3,000多家門店。在加入 Sally Beauty 之前，從 2007 年 8 月到 2016 年 1 月，Leite 女士在 Pier 1 Imports（紐約證券交易所代碼：PIR）擔任銷售、客户體驗和房地產執行副總裁。此外，萊特女士還曾在Bath and Body Works（L Brands）擔任過各種執行領導職務，並在其他知名人士擔任過各種銷售和運營職務

零售商包括Gap Inc.和沃爾特·迪斯尼公司。她是德克薩斯基督教大學尼利商學院的董事會成員。萊特女士曾就讀於洛約拉大學、肯特州立大學和德爾加多學院，並擁有傑克·韋爾奇管理學院的工商管理碩士學位。

其他上市公司董事職位：

■         當前：沒有。

■         以前（在過去的5年中）：坦迪皮革工廠有限公司（2017年至2022年）。

沃爾特·F·麥克萊倫是我們董事會的成員。先生 McLallen是一名金融專業人士，擁有超過35年的槓桿融資、私募股權和運營經驗。先生。 自2004年以來，麥克萊倫一直是Meritage Capital Advisors的管理成員。Meritage Capital Advisors是一家諮詢精品公司，專注於債務和私募股權交易的發起、架構和諮詢。先生 McLallen擁有豐富的董事會和組織經驗，曾在許多公司和非公司任職-利潤董事會和委員會，歷史上主要關注消費品相關的公司。

他還曾在幾位消費者的董事會任職-專注私營公司，包括消費奢侈葡萄酒品牌生產商Timeless Wine Company；消費品牌寵物用品公司Worldwise, Inc.；搜索引擎廣告商AdMarketplace；以及皮膚科診所管理公司Frontier Dermatology Partners。先生。 麥凱倫是創始人兼合夥人-主席隸屬於執法、企業培訓和風險管理公司 Tomahawk Strategic Solutions。從2006年到2015年，他擔任雷明頓户外公司的副董事長，雷明頓户外公司是他合作的户外消費平臺-成立了與一家大型投資公司合作。先生。 麥克萊倫曾於1995年至2004年在加拿大帝國商業銀行世界市場工作，在此期間他曾擔任董事總經理、債務資本市場主管和高收益分銷主管。先生 麥克萊倫的職業生涯始於德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特的併購部，他是 Argosy Group L.P. L.P. 的創始成員。 McLallen 擁有伊利諾伊大學厄巴納分校經濟學和金融雙專業學士學位-香檳.

其他上市公司董事職位：

■         當前：OnespaWorld Holdings Limited（自2017年起）；以及Haymaker收購公司4（自2023年起）。

■         以前（在過去的5年中）：Centric Brands Inc.（2016年至2020年）；AerCap Holdings N.V.（2015年至2017年）；以及Haymaker Acquisition Corp. II（2019年至2020年）。

Vineet Mehra是我們董事會的成員。自2022年6月以來，他一直擔任Chime的首席營銷官，負責監督公司的所有營銷計劃。在Chime之前, 先生. 梅赫拉在2021年3月至2022年5月期間擔任Good Eggs的首席增長和客户體驗官。從2019年2月到2021年2月，他擔任沃爾格林靴子聯盟（WBA）的全球首席客户和營銷官，負責為WBA在其整個零售和消費品牌組合中的所有營銷活動制定願景和戰略方向。從2017年1月到2019年12月，他擔任全球領先的消費者基因組學公司Ancestry.com的全球首席營銷和收入官，他的任務是實現營銷組織的現代化，將消費者基因組學引入文化主流，同時擁有Ancestry的全球收入目標。在《祖先》之前, 先生. 梅赫拉在2013年至2017年期間在強生公司擔任關鍵領導職務，包括嬰兒護理全球總裁，領導旗艦品牌組合，以及全球營銷服務總裁，負責其全球媒體預算和全球消費者洞察與分析。先生。 梅赫拉在他的整個職業生涯中獲得了無數榮譽和獎項。他被《福布斯》評為全球50大首席營銷官之一，被《廣告週刊》評為20大科技公司之一-驅動首席營銷官榮獲了《廣告時代》和寶潔校友會頒發的40歲以下40強獎項，全球媒體獎評委會主席，久負盛名的戛納國際創意節特邀演講嘉賓。《哈佛商業評論》、《福布斯》和《廣告時代》等主要出版物都引用了他的觀點和觀點。

其他上市公司董事職位：

■         當前：AdTheorent（自 2021 年起）。

■         以前（在過去的5年中）：無。

雪莉·羅米格是我們董事會的成員。自2023年6月起，羅米格女士一直擔任Techstars, LLC的首席加速器投資官。Techstars, LLC是一家全球風險投資公司，主要負責風險投資公司-種子投資者。羅米格女士在實施增長戰略和領導複雜消費者的轉型計劃方面擁有二十年的經驗-面向以及技術組織。在加入 TechStars 之前，Romig 女士是該公司-創始人在2022年2月至2022年12月期間擔任Mixo集團的首席執行官，該集團是1.7萬億美元食品市場的數字創作平臺。在此之前，羅米格女士於2019年7月至2022年2月在Lyft擔任副總裁，領導東部和加拿大的全球運營。從2017年4月到2019年4月，羅米格女士擔任集團副總裁，領導Equinox健身俱樂部的六條業務線。從2016年到2017年，羅米格女士擔任全球數字機構SapientrazorFish的零售戰略主管。從2013年到2015年，羅米格女士在滙豐銀行擔任企業戰略高級副總裁，負責在薩克斯第五大道Saks OFF 5實施增長計劃第四、洛德和泰勒和哈德森的

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，並可能成立其他委員會以促進對我們業務的監督。我們董事會委員會的職能如下所述。所有委員會僅由獨立董事組成。

我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員獨立性的要求。我們審計委員會的每位成員都符合當前上市標準的金融知識要求。此外, 我們的董事會已確定先生. 根據S條例第407（d）項的定義，麥克艾倫是審計委員會的財務專家-K根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://investor.lovesac.com.

我們的薪酬委員會收到了弗雷德裏克·庫克公司的建議。（“FW Cook”）是一家獨立的薪酬諮詢公司，就2024財年的高管薪酬決策提供意見。FW Cook與管理層合作，全年提供了各種數據和建議，從第31頁開始將對此進行進一步討論。薪酬委員會根據首席執行官的意見審查和批准我們所有高管的薪酬以及這些高管的業績。我們的首席執行官沒有就自己的薪酬提出任何建議，也沒有參與有關其薪酬的討論。薪酬委員會有權將其部分或全部職責委託給由委員會或董事會成員組成的小組委員會，但它不得委託其對任何官員薪酬的任何事項的責任，也不得根據第16b條將其職責委託給《交易法》第16（b）條規定豁免的事項-3.

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://investor.lovesac.com.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2024財年，麥克萊倫先生、格拉弗先生和羅米格女士擔任薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會中沒有任何成員曾擔任過Lovesac的執行官或合夥人。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

我們的提名委員會根據書面章程運作，該章程發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://investor.lovesac.com.

薪酬風險評估

薪酬委員會定期從風險角度審查公司高管薪酬計劃的設計和特點，以確保該計劃在不鼓勵過度或意外風險的情況下實現預期目標-服用。在2024財年，薪酬委員會審查並考慮了FW Cook進行的薪酬風險分析的結果，以及公司薪酬政策和做法的風險緩解特徵，包括：

■         公司的薪酬理念為短期和長期的現金和股權獎勵組合提供了有效的平衡-術語績效期限，公式和自由裁量權。

■         薪酬委員會有權酌情對公司薪酬計劃下的支出進行正面和負面的調整。

■         制定了管理或減輕風險的政策，例如股票獎勵的歸屬期限、股票所有權準則、內幕交易禁令（也限制未經董事會批准的套期保值和質押）、回扣政策以及薪酬委員會的獨立監督。

■         我們的設計和監督原則也適用於我們的廣泛原則基於員工薪酬計劃。

根據這項審查，薪酬委員會得出結論，公司薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

首席執行官繼任計劃

我們的提名委員會受權負責首席執行官繼任規劃。作為其職責的一部分，提名委員會認識到領導力發展和評估對我們的持續成功至關重要，確保對繼任規劃進行持續的討論。作為討論的一部分，提名委員會審查了公司首席執行官為最大限度地取得成功所需要具備的關鍵素質。提名委員會與全體董事會審查並討論其繼任規劃活動和相關注意事項，然後董事會就重要繼任提供寶貴的意見相關的行動和決策，使董事會和提名委員會之間的流程迭代，從而滿足公司的需求。

評估董事候選人的注意事項

確定董事候選人

提名委員會通過各種方式確定合格的候選人，包括董事會成員的建議、我們的管理層或第三方的建議-派對搜索公司。

我們的提名委員會將根據章程中規定的要求對股東正式推薦或提名的候選人進行評估。提名委員會在評估股東正式推薦或提名的候選人時使用的標準與評估管理層或董事會成員推薦的候選人時使用的標準相同。有關希望推薦或提名個人在我們董事會任職的股東應遵循的程序的更多信息，請參閲第65頁上的 “其他事項——2025財年年度股東大會的股東提案”。

董事提名人資格

在評估董事候選人時，包括有資格獲得連任的董事會成員-選舉，提名委員會將考慮董事會目前的規模和組成、董事會及其各自委員會的需求，以及提名委員會認為適當且符合股東最大利益的其他因素。提名委員會要求每位被提名人滿足以下董事會職位的最低資格：

■         最高水平的個人和職業道德與誠信；

■         在被提名人所在領域公認的成就和能力，以及做出合理商業判斷的能力；

■         與現有董事會技能相輔相成的技能；

■         協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力；以及

■         瞭解董事會成員需要承擔的信託責任，以及為勤奮履行這些職責所必需的時間和精力。

根據提名委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行所有董事會和適用的委員會職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名委員會在監督董事會年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，提名委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

董事會多元化聲明

董事會通過了董事會多元化聲明，以進一步推進其對公司內部多元化的承諾。董事會多元化聲明強調了多元化為實現公司目標和維持良好的治理實踐所帶來的價值和貢獻，因為它彙集了來自不同背景和經驗的具有不同觀點和想法的個人，以做出平衡而深思熟慮的決策-製作.

董事會多元化聲明指出，在確定合格的董事會提名候選人時，它尋求具有不同背景和經驗的高績效、敬業的董事，能夠支持我們業務的競爭和不斷變化的性質以及公司的戰略方向。多元化是指各種各樣的個人特徵，這些特徵共同使董事會能夠有效運作並履行其職責。除其他外，這些特徵包括專業資格、商業經驗、年齡、性別、種族和民族。

我們的董事會目前由八名董事組成，他們的背景和特徵各不相同，形成了一口井-四捨五入一羣對我們的業務和行業有深刻了解的人，他們擁有經驗豐富和全新的視角。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（“道德守則”），適用於我們公司的所有董事、高級管理人員和員工。本道德準則涵蓋了廣泛的商業行為和程序，以促進誠實和道德的行為，全面、公平、準確和及時地披露我們公司向美國證券交易委員會和公開提交的所有報告和文件，並遵守所有適用的政府法律、規章和法規。所有員工和董事都必須確認並證明遵守了道德守則，公司定期就該守則中討論的主題提供培訓，以強化其原則。我們的《道德守則》的全文發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，網址為 https://investor.lovesac.com.

董事薪酬

我們的非-員工董事根據公司的董事薪酬政策獲得薪酬，該政策支持籌集高額薪酬的目標-表演最能指導公司實現其戰略和運營目標並長期晉升的董事會-術語股東價值。薪酬委員會每年對董事會薪酬進行審查，以確保其繼續滿足董事會的總體薪酬目標和理念。薪酬委員會和提名委員會在獨立薪酬顧問FW Cook的指導下進行審查，該顧問使用用於衡量高管薪酬基準的同行羣體提供薪酬基準和諮詢服務。在2024財年，董事會根據薪酬委員會的建議，決定根據1月修訂的董事薪酬政策支付給董事的薪酬 在審查了FW Cook的董事薪酬基準研究之後，2023年27日（“DCP”）是適當的。以下是我們的董事根據DCP批准的薪酬説明。

現金補償

年度預付金

在 DCP 下，每個非-員工董事因在董事會任職而每年獲得75,000美元的現金儲備金（“年度預付金”），而我們的董事會主席將額外獲得30,000美元的預付金（“董事會主席預聘金”）。

董事會三個常設委員會的主席每年有權獲得以下額外現金儲備：

在當選董事會和支持者之後，每季度拖欠現金預付款-評級在部分時間內。一個不是-員工董事可以選擇以限制性股票的形式獲得現金儲備，限制性股票單位全額歸屬於 12-月撥款日的週年紀念日，前提是非-員工董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。限制性股票單位的數量的計算方法是將董事的年度預付金、董事會主席預付金和委員會主席預付金（如適用）的價值除以公司普通股30股的平均收盤價-天授予之日之前的交易期。

Nelson先生沒有因擔任公司董事而獲得任何報酬。2023 年 6 月 30 日，克勞斯先生從公司首席戰略官的職位上退休，並有資格以非身份獲得薪酬-獨立DCP 下的董事。克勞斯先生在2023年6月30日之前擔任首席戰略官和擔任董事的薪酬反映在第39頁的薪酬彙總表中。在2023年6月30日之前，克勞斯先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。我們會補償我們的未付款-員工董事們為了合理的出差和出差口袋裏的與參加董事會和委員會會議有關的費用。

股權補償

當選為董事會成員後，每位董事將獲得價值12.5萬美元的RSU（“年度補助金”）。年度補助金全額歸屬於-年授予之日的週年紀念日。在年度股東大會之後被任命為董事會成員的董事有權獲得專業資格-數據年度獎勵的部分基於該董事在12年的服務天數-月與最新年度獎項相關的授予期。限制性股票單位的數量的計算方法是將RSU補助金的價值除以公司30股普通股的平均收盤價-天授予之日之前的交易期。在 2023 財年，董事會取消了首次任命董事會時授予的價值 60,000 美元的 RSU 獎勵（“任命補助金”）。

允許董事推遲結算其年度税收補助金-推遲依據經修訂的2017年第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃（“2017年股權計劃”）的條款。選擇推遲和解的董事將在因任何原因從董事會 “離職” 後的六十天內獲得全股年度補助金，或者在2017年股權計劃中定義的 “控制權變更” 時獲得年度補助金。

治理功能

股東批准的獎勵限額。

2017年股權計劃限制了可以發放給任何非股權者的獎勵-員工任何財政年度的董事，以及向該非董事支付的任何現金補償-員工該財政年度提供服務的董事，總額最高為50萬美元。我們目前的非薪酬計劃-員工董事人數低於股東在2017年股權計劃中批准的上限。

董事持股指南

預計董事將擁有公司大量股票，以使其經濟利益與其他股東的經濟利益緊密相連。因此，薪酬委員會定期審查非最低持股準則-員工導演們。不是-員工董事必須在加入董事會後的五年內擁有相當於其年度現金儲備金三倍的公司普通股。首席執行官必須在受所有權要求約束後的五年內擁有相當於其年薪五倍的股份或等價物。所有董事都遵守了股票所有權準則，或者有望在指導方針規定的時間內實現合規。

季度交易窗口。

我們的董事（包括非-員工董事）只有在滿足強制性預先要求後，才能在批准的交易窗口內交易公司的普通股-清關我們的內幕交易政策下的要求。

2024 財年董事薪酬表

下表提供了關於向非僱員支付的補償金的信息-員工截至2024年2月4日的財政年度的本公司董事。Nelson先生，我們的首席執行官沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。Nelson 先生的薪酬將在本頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分中討論 26，納爾遜先生和克勞斯先生的薪酬反映在第39頁的薪酬彙總表中。

(1)     對於海耶先生、萊特女士和梅赫拉先生而言，包括雙方在2022年6月至2023年6月的服務期內選擇的RSU以代替其現金保留金的公允價值，該服務期於2024年3月2日歸屬。

(2)     反映根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。計算本專欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的方法和假設載於2024年年度報告中包含的經審計的財務報表附註7。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與服務相關的估計沒收的影響基於授予條件。

(3)     反映了2023年6月1日發放的每位董事年度補助金的公允價值，該補助金將在撥款日一週年之際全額歸還。海耶先生選擇推遲領取年度補助金。

下表列出了我們非持有的所有未償還的限制性股票單位（包括該董事延期支付股份的限制性股票單位）-員工截至二月份的董事 4, 2024.

我們的產品創新— 我們推出了Angled side，它繼續獲得份額，是我們Sactional業務中最大的雙方組合。選擇傾斜側面的客户報告説，與我們的標準側面客户相比，他們對舒適度的滿意度甚至更高。我們還與施華洛世奇水晶合作，在 Nordstrom's 獨家提供假日季豪華禮物。

我們的全渠道體驗—我們度過了強勁的一年，電子商務銷售增長了12％，並且是第四季度僅有的增長的品牌之一，比電子商務類別的趨勢高出1200多個基點。我們的CSAT分數同比提高至有記錄以來的最高水平，這尤其得益於對客户服務能力、供應鏈和數字體驗等資源和技術的戰略投資。在2024財年，我們還開設了46個新展廳，使我們的開放陳列室總數達到230個，其中包括6個售貨亭和2個移動禮賓部。

我們的基礎設施投資— 我們利用入境貨運和倉儲成本的降低以及規劃和操作簡化方面的新能力，降低了銷售成本，從而提高了材料毛利率。這使總庫存同比減少了18％-結束。我們還推出了新的訂單管理系統，我們預計該系統將進一步提高客户滿意度，改善交付指標以期望為準，並提高營運資金的效率。

我們的循環生態-系統— 我們成功測試了針對現有客户的新定位和促銷信息。媒體投資回報率同比提高，因為我們全年吸引客户訪問我們的接觸點和網站，特別關注超本地數字營銷（增量媒體投資回報率同比增長85％）。我們吸引了超過15.5萬名新客户，第一年的購買利潤率在中期上升-單身2023 財年的數字。我們的回頭客業務佔總交易的比例從2023財年末的38％增加到43％。

我們的可持續發展計劃— 我們在2023年12月發佈了第三份年度ESG報告，其中概述了到2040年實現零浪費和零排放的路線圖。我們是-目的並從廢物流中清除大量用於室內裝飾織物的塑料瓶——2024財年超過7300萬個塑料瓶，迄今為止超過2.53億個塑料瓶。

高管薪酬政策與實踐

我們的高管薪酬計劃側重於根據我們的財務和運營業績對執行官進行薪酬。我們實施了高管薪酬政策和做法，這些政策和做法強化了我們的績效薪酬理念，並符合健全的治理原則。目前，以下薪酬政策和做法已經到位：

薪酬原則和目標

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管。本節概述了我們的高管薪酬理念和目標，以及我們的高管薪酬計劃的各個組成部分。

概述

我們是一家以技術為導向的公司，通過我們專有的 “為生活而設計” 的方法設計、製造和銷售獨特、高品質的傢俱，這種方法使產品能夠終身使用，並隨着客户的生活而不斷髮展。我們目前的產品包括名為Sactionals的模塊化沙發、名為Sacs的優質泡沫沙灘椅及其相關的家居裝飾配件。創新是我們設計理念的核心，我們的所有核心產品都受到強大的實用專利組合的保護。我們通過全方位營銷和銷售我們的產品-頻道包含直接內容的平臺對消費者以我們自己的陳列室為形式的接觸點，包括我們的移動禮賓和自助服務亭，也可以直接在線 www.lovesac.com。我們認為，我們以電子商務為中心的方式，加上我們通過快遞公司交付大型軟墊產品的能力，是傢俱行業獨有的。

為了在這種環境中取得成功，我們需要吸引和留住一支具有領導技能和經驗的高管團隊，以推動我們的業務目標並提高股東價值。我們通過提供有競爭力的市場來做到這一點基於短期和長線付款套餐-術語獎勵強勁業績的激勵機會。我們認為，這種薪酬結構和 “按績效付酬” 的理念是長期的-術語我們執行官的利益與股東的利益。

展望未來，我們相信，Lovesac 對終身耐用、設計不斷髮展的產品的承諾是一種獨特而引人注目的競爭優勢。我們預計，堅持我們的 “為生命而設計” 和 “循環運營” 理念不僅將推動持續增長和盈利能力，還將幫助我們實現運營100％循環和可持續商業模式的目標，到2040年實現零浪費和零排放的目標。

我們的薪酬目標

我們高管薪酬計劃的當前目標是：

▪       招聘、激勵和留住具備發展業務所需的經驗和領導技能的高素質高管；

▪       獎勵實現我們的短期和長期財務、戰略和運營目標的高管-術語;

▪       使我們高管的利益與股東的利益保持一致；

▪       反映我們的漫長歲月吧-術語企業戰略；

▪       提倡平衡的風險方針；以及

▪       提供相對於同行和整個市場具有競爭力和合理的薪酬。

我們的薪酬委員會定期評估公司薪酬計劃的組成部分和結構，以確保其繼續實現目標並根據需要進行調整。

補償要素

我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分——基本工資、年度現金基於激勵措施和長期-術語公正基於激勵措施。我們認為，這些要素有助於吸引和留住合格的人才，將個人績效與公司業績聯繫起來，將我們的NEO和其他高管的精力集中在實現我們的兩項空缺上-術語而且很長-術語目標，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

公司將近地天體的總目標直接薪酬定為同行羣體的中位數，有機會獲得高達75％的收入第四第 35 頁討論了我們 LTPA 計劃下的拉伸性能百分位數。平均而言，我們NEO的目標直接薪酬總額（即納爾遜先生——95％，福克斯女士——86％，西格納先生、克勞斯先生和德洛莫女士74％）的很大一部分平均為-風險，這意味着只有當公司實現其業績目標或獎勵的價值取決於我們的股價時，才能獲得該獎勵。在2024財年，薪酬委員會批准了業績基於向納爾遜先生提供的股票保留補助金，其條款見第35頁。總而言之，這些要素構成了具有競爭力的薪酬待遇，實現了我們的總體薪酬目標，如下表和説明所述。

(1)     對於納爾遜先生來説，包括一個人的公允價值-時間表演基於留用獎勵將在2024財年發放，詳見第35頁。

我們還為員工，包括我們的NEO和其他高管，提供全面的福利計劃，例如醫療、牙科和視力保險、401（k）計劃、人壽和傷殘保險以及靈活的支出賬户、家庭辦公開支的每月津貼以及公司產品折扣。我們不向我們的近地天體提供額外福利。

高管薪酬計劃快照

我們的薪酬委員會定期評估我們的薪酬理念和薪酬計劃的組成部分，以確保它們能有效推動公司的戰略目標，促進強勁的業績，同時保持市場競爭力。下表總結了我們的高管薪酬計劃的組成部分。

薪酬決策

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責建立、批准和調整我們的近地天體薪酬安排，並審查和批准與這些薪酬安排相關的公司宗旨和目標。薪酬委員會還會評估我們的NEO的業績，同時考慮公司長期以來取得的成就-術語業務和財務目標。薪酬委員會由獨立董事組成，與其獨立顧問FW Cook和高級管理人員密切合作，評估公司全年高管薪酬計劃的有效性。

我們的近地天體薪酬決定是由薪酬委員會根據FW Cook在2024財年的意見下做出的。薪酬委員會審查了我們的NEO的現金和股權薪酬，目的是確保我們的執行官獲得適當的激勵，並作出其認為適當的調整。

薪酬委員會將來自同行羣體的薪酬數據視為其判斷適當薪酬水平的幾個因素之一。薪酬委員會在確定薪酬時還會考慮其他因素，包括下述因素，並最多可以支付75％第四目標直接薪酬總額中我們同行羣體的百分位數：

▪       每個 NEO 的性能和體驗；

▪       近地天體責任的範圍和戰略影響；

▪       我們過去的業務表現和未來預期；

▪       我們的漫長-術語目標和戰略；

▪       更換的難度和成本很高-表演有意思的領導者-需求技能；以及

▪       我們的近地天體之間的相對補償。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權根據履行職責的需要保留外部顧問的服務，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問。薪酬委員會聘請了FW Cook來協助指導和執行我們的高管和董事薪酬戰略，評估我們指定執行官相對於市場慣例的目標總直接薪酬機會，建立薪酬同行羣體，並就2024財年的高管薪酬決策提供建議。

除了向薪酬委員會提供的服務外，FW Cook 不向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook為薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。

對等羣體的薪酬

薪酬委員會審查我們認為與我們相似的公司的市場數據。薪酬委員會在FW Cook的協助下，根據多個因素確定了2024財年的同行羣體，包括行業分類、公司規模以及其他定性和業務相關的因素。每年，薪酬委員會都會對我們的薪酬同行羣體進行審查，以確保其繼續反映這些因素，並將根據需要進行調整。

我們在2024財年薪酬決策中的同行羣體由18家公司組成，其中大多數是消費品公司。薪酬委員會在制定基本工資、年度激勵獎勵和長期工資時參考了該同行羣體的薪酬數據-術語我們的 NEO 的激勵性獎勵決定。以下是構成我們2024財年同行集團的公司名單。

2024 財年薪酬

基本工資

我們向近地天體支付基本工資，以補償他們當天的表現每天責任並提供固定收入。薪水基於每個近地天體的經驗、領導技能和職責範圍，參照FW Cook提供的具有競爭力的市場薪酬水平。我們的薪酬委員會與FW Cook協商，每年對基本工資進行審查。可以調整基本工資以保持有競爭力的薪酬地位，反映職責的變化和其他因素。在2024財年，作為薪酬委員會年度薪酬審查的一部分，納爾遜先生、福克斯女士、克勞斯先生和德洛莫女士的基本工資增加了4％。

年度激勵計劃 (AIP) 薪酬

每個NEO的薪酬中有很大一部分與公司的業績掛鈎。我們提供年度業績基於根據與公司財務和戰略目標相關的成就，為我們的NEO提供現金激勵機會（“AIP獎勵”）。目標AIP獎勵水平基於適用的業績年度結束時我們的NEO基本工資的百分比，並以市場數據和薪酬委員會的判斷為依據。實際獎勵金額基於與薪酬委員會制定的門檻、目標、延伸和最高績效目標相關的績效。業績是在財政年度末衡量的，以及與每個 NEO 的目標 AIP 獎勵機會相關的實際支出，如下表所示：

(1)     門檻績效要求納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生支付基本工資的30％，西格納先生支付基本工資的28％，德洛莫女士基本工資的25％。目標業績將為納爾遜先生、福克斯先生和克勞斯先生支付基本工資的60％，西格納先生支付基本工資的55％，德洛莫女士支付基本工資的50％。延長的業績使納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生的薪水為基本工資的90％，西格納先生為基本工資的83％，德洛莫女士為基本工資的75％。最高績效意味着納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生的薪水上限為基本工資的120％，西格納先生的薪水上限為基本工資的110％，德洛莫女士的工資上限為基本工資的100％。克勞斯先生和德洛莫女士的AIP支出按比例分配，以反映他們在2024財年2023年6月30日之前分別擔任首席戰略官、執行副總裁兼首席財務官的任期。

2024 財年 AIP 大獎

公司績效指標

對於2024財年的AIP獎勵，薪酬委員會選擇了平衡增長指標（淨銷售額）和盈利能力的指標和權重相關的衡量標準（調整後的息税折舊攤銷前利潤）。此外，為了推動強勁的客户服務，公司制定了職位目標-購買客户滿意度（“CSAT”）調查結果是2024年AIP下最高支付資格的條件。如果未達到CSAT，則最高支付額為目標的180％（而不是目標的200％）。每個指標的績效目標基於公司的運營和財務計劃以及其他因素。

在2024財年，該公司的淨銷售業績接近門檻水平，按淨銷售指標計算，收益率為54％。淨銷售業績受到品類意外顯著下降的影響，與我們的年中期相比，同比下降了15％-單身2024財年的數字預測。低於預期的淨銷售業績也導致調整後的息税折舊攤銷前利潤表現低於調整後息税折舊攤銷前利潤指標支出所需的門檻績效水平。“非” 中顯示的金額-股權第39頁薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬” 列反映了這種績效水平。

(1)     調整後的息税折舊攤銷前利潤是非調整的-GAAP測量。有關該衡量標準的討論以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲 “非指標的對賬”-GAAP本委託書附錄A中的 “財務指標”。

(2)     實現CSAT目標是獲得最高賠付的條件。

長期激勵補償

鼓勵人們高度專注於長期-術語業績，我們的薪酬委員會授予我們的 NEOS 股票基於獎勵，其價值取決於我們的股票表現和其他業績指標。薪酬委員會通常會給予長期的獎勵-術語時間形式的激勵性薪酬基於RSU 和績效基於PSU 和 LTPA。長-術語激勵（“LTI”）獎勵通常每年發放給我們的NEO，補助金額是根據包括公司業績和市場慣例在內的各種因素確定的。

在2024財年，薪酬委員會長期裁決-術語根據我們的2017年股權計劃，以限制性股票單位、PSU和LTPA的形式向近地天體提供的激勵措施分別約佔納爾遜先生、福克斯女士和德洛莫女士的LTI目標獎勵總值的15％、15％和70％，以及（ii）克勞斯先生LTI總目標獎勵價值的34％、34％和32％。對西格納而言，這反映了他在2023年6月30日開始擔任公司首席財務官時授予的首個 RSU 和 PSU 獎勵的價值。薪酬委員會選擇這些獎勵組合是為了強調激勵性獎勵機會，這些機會取決於公司的強勁業績和留存率。限制性股票單位、PSU和LTPA的目標獎勵值是根據FW Cook提供的同行羣體數據確定的。下表顯示了長度-術語每個近地天體在2024財年的激勵目標獎勵值：

(1)     送給先生 尼爾森，不包括他一次表現的價值基於留存補助金，第 35 頁對此進行了討論。

RSU、PSU和LTPA的實際股票金額是通過將目標獎勵值除以公司30股普通股的平均收盤價來確定的-天授予之日之前的交易期。

2024 財年 PSU 和 RSU 獎項

PSU。    T薪酬委員會根據業績發放獎勵，使高管薪酬與股東利益保持一致。PSU獎勵是授予我們的NEO的，可以根據薪酬委員會在連續三個12個月的績效期結束時衡量和認證的預定義公司績效指標和目標的實現情況來獲得。薪酬委員會在每12個月的績效期開始時設定績效目標，績效目標可能會逐年變化。NEO通過實現90％的混合績效目標可以獲得目標獎勵的50％，如果績效超過此類目標的90％，則可以獲得目標獎勵的100％。如果績效低於混合績效目標的90％，則不會獲得任何報酬。一旦獲得，PSU將以公司股票的形式支付。

如果滿足給定 12 的 PSU 性能目標-月演出週期，一-第三目標PSU獎勵將在撥款日的相應週年紀念日支付給NEO，前提是該NEO在發放日受僱於該NEO。如果第一個或第二個未達到 PSU 性能目標 12-月績效期，然後是此類未賺取的 PSU（代表一個-第三如果公司在下一財年末的業績超過本財年和上一財年的業績目標總和，則有資格歸屬目標獎勵）。

▪       2024 財年 PSU.    I在2024財年，我們的NEO可以獲得三分之一的目標PSU的收入，其依據是公司在截至2024年2月4日的12個月業績期內為2024財年AIP獎項（“2024財年PSU”）設定的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標。在2024財年，公司實現了7.003億美元的淨銷售業績，相當於淨銷售指標的實現率為54％，調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,400萬美元，相當於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標的支出為0％。根據下表中顯示的業績範圍和結果，該公司的混合淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤業績未達到支出所需的目標門檻水平的90％。因此，如果達到2024和2025財年的總淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，則以下2024財年未賺取的PSU可以結轉並有資格在2025財年賺取：納爾遜先生——4,848股，福克斯女士——4,848股，西格納——3,188股，克勞斯先生——4,848股，德洛莫女士——1,844股。

(1)     調整後的息税折舊攤銷前利潤是非調整的-GAAP測量。有關該衡量標準的討論以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲 “非指標的對賬”-GAAP本委託書附錄A中的 “財務指標”。

(2)     混合淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤實現水平必須達到或超過90％的支付資格門檻水平。

▪       2022財年和2023財年PSU.    上表中顯示的截至2024年2月4日的財年的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標也適用於2023財年授予的三分之一的PSU（“2023財年PSU”）和2022財年授予的PSU（“2022財年PSU”）的三分之一，兩者均未盈利。2022財年的PSU沒有資格結轉，因為有資格歸屬的部分是三年獎勵期限中的最後一部分，福克斯女士的2022財年PSU獎勵除外，該獎勵期限為四年。如果滿足2024財年和2025財年的總淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，則以下未賺取的2023財年PSU和2022財年的PSU（僅適用於福克斯女士）可結轉並有資格在2025財年賺取：尼爾森先生—2772，福克斯女士—5,188，克勞斯先生—2,772，還有德洛莫女士— 1,054.

長-學期績效獎。    薪酬委員會發放LTPA，以獎勵表現良好的公司和個人，並用作留用工具。LTPA以基於績效的限制性股票單位計價，其中100％可以由近地天體根據委員會在指定績效期限內設定的延伸目標的業績獲得。LTPA一旦獲得，將在達到績效水平的財政年度之後分期支付。如果未實現績效目標，則不支付 LTPA。由於這些補助金是通過長期績效獲得的，因此LTPA補助金的發放金額最多可使高管的目標直接薪酬機會達到75％第四公司同行羣體的百分位數。2023年4月15日，薪酬委員會向NEO授予LTPA（“2024財年LTPA”），在實現彈性淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標後進行歸屬，該目標旨在在截至2027財年的三年業績期內實現加速業績。2024財年的LTPA屬於公司實現淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的財年，但不得遲於2026年4月15日。

在2025財年，根據對公司預測業績和宏觀經濟因素的審查，薪酬委員會批准取消向包括納爾遜先生和福克斯女士在內的某些員工發放的2022財年和2023財年的LTPA補助金。

限制性股票單位。    限制性股票單位激勵高管繼續受僱於公司以執行公司的長期戰略目標。薪酬委員會認為，限制性股票單位將薪酬與公司業績掛鈎，因為限制性股票單位的價值會隨着我們的股價而增加或減少。通常，在授予日的前三個週年紀念日，RSU每年分三次等額分期付款。既得股票在每個歸屬日以普通股結算，前提是該高管在該日仍受僱於公司。

尼爾森一次性績效保留補助金

2023年3月23日，薪酬委員會根據2017年股權激勵計劃和尼爾森的獎勵協議和撥款通知（“尼爾森PSU協議”），批准向納爾遜先生一次性發放23.5萬個基於績效的限制性股票單位的留存補助金（“尼爾森PSU補助金”）。Nelson PSU補助金將在授予之日起五週年之際歸屬，前提是，（x）在該日期或之前（視某些有限的延期而定），公司在股價和淨銷售額方面已達到規定的業績水平，並且（y）納爾遜先生在該日期之前繼續在公司擔任首席執行官；或（ii）如果規定的業績水平為就淨銷售額而言，不是在撥款之日起五週年之日或之前實現的，但其他條件是第 (i) 款的實現，即首次達到該規定的淨銷售業績水平的日期，前提是該績效是在授予之日起七週年之日當天或之前實現的，並且只要納爾遜先生在此日期之前繼續在公司工作。除下文所述外，Nelson PSU補助金將在適用的歸屬日一週年之際以公司普通股進行結算。如果納爾遜先生在公司的服務於（a）在授予之日起五週年後由公司無故終止，或（b）公司無故終止或在控制權變更（定義見2017年股權計劃）後由納爾遜先生出於正當理由終止其在公司的服務，則Nelson PSU補助金將自納爾遜先生終止服務之日起全額歸屬

並將在該歸屬日期一週年結算，但如果在控制權變更後的兩年內終止服務，則Nelson PSU補助金將在該歸屬日期立即結算。

退休金或類似福利計劃

Lovesac 公司 401 (k) 計劃

Lovesac Company 401（k）計劃旨在向所有符合條件的全額退休金提供退休金-時間還有一部分-時間同事。401（k）計劃為員工提供了通過税收為退休儲蓄的機會-受青睞基礎。401（k）計劃允許選擇性延期繳款，安全港與100％的繳款相匹配，不超過薪酬的4％，可立即歸屬，並獲利-共享捐款。我們所有的員工（均為全職）-時間還有一部分-時間)（工會會員和非工會成員除外-居民外國人）有資格從30之後的下一個月的第一天起參與401（k）計劃-天已完成服役且年齡在21歲以上。

離職後協議

有關在近地天體辭職或以其他方式終止或控制權變更時、之後或與我們的NEO簽訂的每份合同、協議、計劃或安排的實質性條款的描述，請參閲第43頁開頭的標題為 “高管僱用安排” 的章節。

其他補償政策

員工福利

我們向所有符合條件的員工（包括我們的NEO）提供福利，薪酬委員會認為這些福利是合理的，符合其總體薪酬目標，以更好地使我們能夠吸引和留住員工。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、401（k）計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户、每月家庭辦公費用津貼和公司產品折扣。沒有向我們的近地天體提供任何額外津貼。

股票所有權準則

董事會通過了我們NEO的股權準則。該指導方針要求我們的NEO在準則生效之日起五年內或受指導方針約束後的五年內（以較早者為準），累積和持有公司普通股，其價值為其年基本工資的倍數（“股票所有權要求”）。我們的NEO的股票所有權要求如下：

以下持有的股票有資格滿足股票所有權要求：

▪       NEO或其居住在同一家庭的直系親屬直接擁有的股份；

▪       由NEO實益擁有但以信託、有限合夥企業或類似實體形式持有的股份，僅供NEO或其居住在同一家庭的直系親屬受益；

▪       退休金賬户或遞延補償賬户中持有的股份，供NEO或其居住在同一家庭的直系親屬受益；以及

▪       時間基於尚未歸屬的限制性股票單位。

未行使的股票期權，無論是既得還是未歸屬，以及未獲得的業績基於獎勵不計入指導方針。如果NEO在適用的截止日期之前未滿足股票所有權要求，則薪酬委員會可能（但不必這樣做）要求NEO保留相當於行使公司股票期權或時間歸屬後獲得的全部或部分淨股份的金額基於在滿足適用的股票所有權要求之前，RSU。

截至2024年2月4日的財政年度，所有近地天體都遵守了該指導方針，或者有望在準則規定的時間內實現合規。

回扣政策

在以下情況下，董事會通過了一項回扣政策，要求公司追回或沒收從NEO那裏獲得的任何超額激勵性薪酬：(a) 由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要重報任何財務業績；(b) 審計委員會認定NEO參與了不當行為（包括但不限於欺詐或違規行為）信託責任）導致了重大違規行為。

超額激勵性薪酬是指（a）在重報前的三個已完成財政年度內支付、授予、歸屬、結算或應計的任何激勵性薪酬，以及（b）根據準確的財務信息或重報的財務業績本應向NEO支付或發放的激勵性補償之間的差額。董事會可以在其認為適當的基礎上向不同的受保人員追回或要求沒收不同的款項。重大違規行為是指欺詐或故意不遵守在向美國證券交易委員會提交的公開文件中陳述公司財務業績的任何重要報告要求。

2022年，美國證券交易委員會通過了與多德回扣有關的最終規則-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》，其中規定由證券交易所於2023年實施。除了上述公司的回扣政策外，董事會還通過了 Dodd-弗蘭克2023年6月的回扣政策，符合納斯達克提出的要求。

內幕交易、反套期保值和質押政策

我們有內幕交易政策，要求我們的董事、NEO和其他高級同事預先準備-清除與公司財務和法律部門進行普通股交易。僅允許在指定的季度公司開放交易期內進行交易。我們的NEO可以根據第10b5條訂立交易計劃-1《交易法》。這些交易計劃只能在公開交易期內簽訂，必須得到公司財務和法律部門的批准，並且必須包括根據該計劃開始交易之前的等待期。如果高管違反公司政策，允許未經預先購買或出售股票，則應承擔全部責任-清關或者當交易受到限制時。

此外，我們的政策禁止我們的董事和NEO做空-術語未經董事會事先批准，交易、賣空、買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，進行保證金交易，對衝或質押普通股作為保證金貸款的抵押品。

在2024財年，董事會修訂了內幕交易政策，納入了美國證券交易委員會通過的有關第10b5條的新規則-1與強制冷靜期、董事和高級管理人員認證、對重疊計劃和單一貿易安排的限制、真誠行事要求以及通過、修訂或終止計劃的季度和年度披露有關的交易計劃。

税務和會計注意事項

在做出高管薪酬決策時，我們將繼續考慮監管條款的影響，包括經修訂的《美國國税法》第409A條關於非高管薪酬的規定-合格遞延薪酬和經修訂的《美國國税法》第280G條的 “黃金降落傘” 條款，以及各種薪酬要素將如何影響我們的財務

結果，包括適用的股票薪酬會計規則的影響，這些規則決定了我們如何確認為換取股票工具獎勵而獲得的員工服務成本。儘管薪酬委員會將監管規定和薪酬要素對我們財務業績的影響視為決定高管薪酬的因素，但薪酬委員會認為，保持高管薪酬方法的靈活性，制定一項我們認為最能有效吸引、激勵和留住關鍵高管的計劃，符合股東的最大利益。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論和分析部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分納入本委託書中，並以引用方式納入公司的10表年度報告-K截至2024年2月4日的財政年度。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表彙總了2024財年我們每位指定執行官因向公司提供的服務而支付或獲得的總薪酬。

(1)     這個 工資一欄反映了在所示年份中支付的基本工資。對於克勞斯先生和德洛莫女士而言，反映了他們在2023年6月30日退休期間支付的基本工資。

(2)     這個 獎金專欄反映了西格納先生被任命為公司執行副總裁兼首席財務官後的簽約獎金。

(3)     這個 股票獎勵列反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的限制性股票單位、PSU和LTPA的授予日公允價值。我們在截至2024年2月4日的財政年度的2024年年度報告中包含的財務報表附註7中討論了計算這些金額的方法和假設。每種獎勵的總授予日期公允價值均假定滿足所有相關條件。如果公司要實現其績效目標，則PSU和LTPA的最高支出為目標的100％。對納爾遜先生而言，包括尼爾森業績的授予日期公允價值基於第 35 頁討論了留存補助金。

(4)     這個 非-股權激勵計劃薪酬列反映了根據公司AIP賺取的款項，其依據是與淨銷售額相關的業績、調整後的息税折舊攤銷前利潤和薪酬委員會為12年制定的CSAT目標-月業績期已於 2024 年 2 月 4 日結束。德洛莫女士免除了獲得2024財年23,970美元的AIP獎勵。

(5)     這個 所有其他補償一欄包括指定執行官的401 (k) 筆對等捐款。對於德洛莫女士，包括根據她於2023年6月30日簽訂的高級戰略顧問協議支付的35萬美元諮詢費，詳見第23頁。對於克勞斯先生來説，包括他在2023年6月30日退休後有資格作為非僱員董事獲得的31,386美元的董事費。

(6)     2023年6月30日，克勞斯先生和德洛莫女士辭去了公司的職務。克勞斯先生繼續擔任董事會成員，德洛莫女士繼續作為戰略顧問為公司提供服務。

基於計劃的獎勵的撥款

(1)     根據淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤和相對於之前目標的CSAT表現，NEO可以獲得目標的0％至200％的AIP獎勵-已建立由薪酬委員會決定。性能是在 12 結束時衡量的-月業績期將於 2024 年 2 月 4 日結束。克勞斯先生和德洛莫女士的AIP獎勵按比例分配，以反映他們在2024財年到2023年6月30日退休期間的服務。實際支付水平反映在第39頁的薪酬彙總表中。

(2)     反映了在授予之日第一、第二和第三週年分別分三次等額分期歸屬的限制性股票單位，但須在歸屬之日前繼續在公司提供服務。

(3)     反映了根據相對於淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標而可能獲得的PSU-已建立由薪酬委員會決定。NEO有資格獲得目標獎勵的50％至100％。PSU以公司普通股的形式支付，但須在歸屬之日前繼續在公司提供服務。有關更多信息，請參閲第 34 頁上的 “2024 財年 PSU 和 RSU 獎勵” 部分。

(4)     反映了性能基於授予納爾遜先生的RSU獎勵，該獎勵是在五和七年內實現某些股價和淨銷售目標後獲得的-年績效期（視情況而定）。參見 “Nelson One” 部分-時間有關其他信息，請參見第 35 頁的 “績效和留存補助金”。

(5)     反映了根據與延伸淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標相關的成就可能獲得的長期利潤-已建立由薪酬委員會決定。NEO 有資格獲得其目標獎勵的 100%。LTPA以公司普通股的形式支付，但須在歸屬之日前繼續在公司提供服務。在2025財年，根據對公司預測業績和宏觀經濟因素的審查，薪酬委員會批准取消向包括納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生在內的某些員工發放的2022財年和2023財年的LTPA補助金。請參閲 “長” 部分-學期有關更多信息，請參見第 35 頁的 “績效獎勵”。

(6)     反映根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值。有關計算所報告獎勵的授予日公允價值時使用的假設和方法的討論，請參閲公司截至2024年2月4日的財政年度的2024年年度報告中公司財務報表附註7。

(7)     由於辭去公司的工作，克勞斯先生和德洛莫女士都有權根據2024財年的AIP按比例獲得獎金。表中反映的金額不是專業的-評級。先生見第 32 頁 克勞斯和德洛莫女士的專業人士-評級獎勵目標。克勞斯先生的未償股權獎勵仍有資格歸屬，其未償還的股票期權將在他繼續擔任董事會成員期間繼續行使，德洛莫女士的未償股權獎勵仍將有資格歸屬，在她繼續向公司提供諮詢服務的同時，她的未償還股票期權仍可行使。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了每位指定執行官截至2月的財年有關其未償股權獎勵的某些信息 4, 2024.

(1)     反映了在授予日週年紀念日分三次等額的年度分期付款（僅限福克斯女士2021年11月18日的補助金每年分四次分期付款）的RSU，但須在歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

(2)     根據2024年2月2日（2024財年最後一個交易日）每股23.02美元的普通股收盤價，反映截至2024年2月4日的財年尚未歸屬的標的限制性股票單位的市值。

(3)     反映了2022財年的PSU（第三批）、2023財年的PSU（第二和第三批）和2024財年的PSU（第一、第二和第三批），這些股可能根據公司相對於之前的表現獲得-已建立薪酬委員會連續三次設定的指標和目標 12-月表演期。有關 PSU 獎項的更多信息，請參閲第 34 頁的討論。

(4)     反映了性能基於授予納爾遜先生的 RSU 留存獎勵，該獎勵是在實現某些股價和淨銷售目標後獲得的，即在五和七年內實現某些股價和淨銷售目標-年績效期（視情況而定）。參見 “納爾遜·朗” 部分-學期有關更多信息，請參見第 35 頁的 “績效獎”。

(5)     反映了2023財年和2024財年的LTPA，這些LTPA可能根據公司在擴大淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標方面的表現來獲得-年業績期分別結束於2025財年和2026財年。在2025財年，根據對公司預測業績和宏觀經濟因素的審查，薪酬委員會批准取消向包括納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生在內的某些員工發放的2022財年和2023財年的LTPA補助金。有關 LTPA 獎勵的更多信息，請參閲第 35 頁的討論。

(6)     反映截至2024年2月4日的財年截至2024年2月4日的2022財年PSU、2023財年PSU、納爾遜PSU補助金、2024財年PSU和LTPA基礎股票的市值（如適用），假設業績達到目標，並基於我們在2024年2月2日（2024財年最後一個交易日）普通股每股23.02美元的收盤價。

(7)     在他繼續擔任董事會成員期間，克勞斯先生的未償股權獎勵仍有資格歸屬，其未償還的股票期權仍可行使，而德洛莫女士在繼續向公司提供諮詢服務的同時，其未償還的股權獎勵仍有資格歸屬。她的未償還股票期權將在期權到期日之前繼續行使。

期權行使和股票歸屬

下表提供了有關2024財年行使的股票期權和授予近地天體的股票獎勵的信息。

行政人員僱用安排

我們已經與指定執行官簽訂了僱傭協議，這些協議沒有具體條款，並規定每位執行官都是-將僱員。每份僱傭協議都規定了不時調整的基本工資、目標AIP獎勵和股權薪酬。除其他外，《就業協議》還規定報銷所有合理的差旅和其他外出口袋裏的與近地天體就業、帶薪休假和崗位相關的費用-就業薪酬，從第 45 頁開始討論。以下是每個 NEO 僱傭協議的關鍵條款摘要：

▪       肖恩·納爾遜.十月生效 2017 年 26 日，公司與納爾遜先生簽訂了僱傭協議，該協議於 10 月進行了修訂 2019 年 2 月 2 日，3 月 2022 年 24 日和 3 月 2023 年 23 日，並列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.7、10.10、10.15 和 10.17。截至五月 2023年1月1日，尼爾森的年基本工資為462,900美元，他有資格獲得AIP獎勵，目標值為基本工資的60％（277,700美元），上限為基本工資的120％。他也有資格獲得年度長期合約-術語激勵獎勵的目標價值為76.5萬美元，長期收入最高為1900,000美元。根據他的《僱傭協議》，經三月份修訂和重申 2023 年 23 日，沒有-競爭而且不是-招標契約從他終止僱用後的18個月延長至24個月，相應地將他在無故或有正當理由（每種情況下，定義見經修訂和重述的僱傭協議）時有權獲得遣散補償和福利的期限從18個月延長至24個月。經修訂和重述的《僱傭協議》中的其他實質性條款和條件與他先前的《僱傭協議》中規定的條款和條件基本保持不變。

▪       瑪麗福克斯.    九月生效 2021 年 30 日，公司與福克斯女士簽訂了僱傭協議，該協議列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.14。截至五月 2023年1月1日，福克斯女士的年基本工資為462,900美元，她有資格獲得AIP獎勵，目標值為基本工資的60％（277,700美元），上限為基本工資的120％。福克斯女士也有資格獲得年度長租-術語激勵獎勵的目標價值為76.5萬美元，長期收入最高為1900,000美元。

▪       基思·西格納.    6月生效 2023 年 1 月 1 日，公司與西格納先生簽訂了僱傭協議，該協議列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.24。截至六月 2023年1月1日，西格納先生的基本工資為45萬美元，他有資格獲得AIP獎勵，目標值為基本工資的55％（247,500美元），上限為基本工資的110％。西格納先生也有資格獲得年度長期合約-術語激勵獎勵的目標價值為45萬美元，LTPA最高為60萬美元。西格納先生獲得了50,000美元的現金簽約獎金，這筆獎金是在他開始工作後的三十（30）天內支付的，還有一筆現金簽約獎金-時間RSU 補助金，撥款日期約為 450,000 美元，視時間而定基於和性能基於授予條件。

▪       傑克·克勞斯.    十月生效 2017 年 26 日，公司與克勞斯先生簽訂了僱傭協議，該協議於 10 月進行了修訂 2019 年 2 月 2 日和 11 月 2021 年 9 月 9 日，並列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.8、10.11 和 10.13。截至五月 2023年1月1日，克勞斯先生的年基本工資為462,900美元，他有資格獲得AIP獎勵，目標值為基本工資的60％（277,700美元），上限為基本工資的120％。他也有資格獲得年度長期合約-術語激勵獎勵的目標價值為76.5萬美元，長期工資最高為36萬美元。

2023年6月30日，克勞斯先生以公司首席戰略官的身份退休。克勞斯先生繼續在公司董事會任職。作為一個非人-員工董事克勞斯先生將有權根據第20頁討論的DCP獲得補償。克勞斯先生也有資格獲得職業選手-數據截至2024年2月4日的財年的現金獎勵視公司實現適用於此類獎金的績效目標而定。根據2017年股權計劃的允許，克勞斯先生還有資格在繼續擔任董事會成員期間繼續授予其未償股權獎勵。

▪       唐娜·德洛莫.    十月生效 2017 年 26 日，公司與 Dellomo 女士簽訂了僱傭協議，該協議於 10 月進行了修訂 2019 年 2 月 2 日和 3 月 2023 年 24 日，並列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.9、10.12 和 10.16。截至五月 2023年1月1日，德洛莫女士的年基本工資為433,400美元，她有資格獲得AIP獎勵，目標值為基本工資的50％（216,700美元），上限為基本工資的100％。她也有資格獲得年度長期合約-術語激勵獎勵的目標價值為29.1萬美元，長期收入最高為60萬美元。

德洛莫女士自2023年6月30日起從公司退休，並簽訂了高級戰略顧問協議，該協議包含在我們2024年年度報告的附錄10.26中，根據該協議，除非任何一方根據高級戰略顧問協議提前終止，否則她向公司提供最長十二（12）個月（“期限”）的諮詢和其他過渡服務。Dellomo女士有權獲得每月50,000美元的預付金（“月度預付金”），每週最多二十（20）個小時，工時超過八小時-六(86) 每月將按每小時600美元支付。如果公司在期限到期之前終止高級戰略顧問協議，則公司將在期限的剩餘時間內繼續向德洛莫女士支付月度預付款。德洛莫女士對高級戰略諮詢協議的任何終止都將使她有權在終止之日之前獲得月度預付款。根據2017年股權計劃的許可，德洛莫女士還有資格在繼續擔任顧問期間繼續授予其未償股權獎勵，她也有權行使自己的業績基於期權期限結束時的期權。Dellomo 女士還有資格獲得第 23 頁所述的《釋放協議》規定的應付薪酬和福利。

在參與者終止服務之前尚未失效。持有限制性股票的參與者將有權對股票進行投票並獲得支付的任何股息，但股息或其他分配將受與原始獎勵相同的歸屬條款和限制的約束。

限制性股票單位。    委員會可以根據經修訂的2017年股權計劃授予限制性股票單位，這意味着在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期獲得我們普通股的權利。委員會可以在實現一個或多個績效目標的前提下授予限制性股票單位獎勵，也可以使獎勵受歸屬條件的約束。除非委員會另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務之前未歸屬的任何限制性股票單位。在發行普通股以結算此類獎勵之前，參與者沒有投票權或獲得與限制性股票單位獎勵相關的現金分紅的權利。但是，委員會可以授予限制性股票單位，使其持有人有權獲得等值的股息權利。股息等值權利將受與原始授予相同的歸屬條件和和解條款的約束。

績效獎。    委員會可以授予績效獎勵，前提是委員會以書面形式確定並在公司與參與者之間的書面協議中規定的條件和績效目標的實現情況。這些獎勵可以指定為績效份額或績效單位。績效獎勵將規定參與者在預先確定的績效期限內實現一個或多個績效目標的前提下，可以獲得一定數量的績效份額或績效單位。在獲得的範圍內，績效獎勵可以以現金、普通股（包括需要額外歸屬的限制性股票）或兩者的任意組合進行結算。

委員會將根據公司和為財務報告目的與公司合併的每家子公司（如適用）或委員會選定的公司部門或業務部門在衡量業務或財務業績方面的特定目標水平的實現情況，制定適用於該獎項的績效目標。委員會可自行決定將績效目標建立在第二修正後的2017年股票計劃中提出的一項或多項指標或其選擇的任何其他指標之上。

這些業績計量的目標水平可以按絕對值表示，也可以相對於委員會規定的指數、預算或其他標準來表示。績效衡量標準的實現程度將根據公司的財務報表、公認會計原則（如果適用）或委員會制定的其他方法計算，但在累計或支付同一業績期內的任何績效獎勵之前，並根據委員會制定的標準，不包括委員會確定的事件的影響（無論是正面還是負面），其中可能包括會計準則的變化或任何不尋常或不經常發生的事件或在確定適用於績效獎勵的績效目標之後發生的交易。

在適用的績效期結束後，委員會將書面核證適用的績效目標的實現程度以及向參與者支付的由此產生的價值。委員會保留根據向參與者實現的業績目標增加、取消或減少本應支付的金額的自由裁量權。委員會可以規定，在績效股票歸屬的前提下，授予績效股票的參與者獲得與公司普通股現金分紅相關的股息等值權利（股息等價物受與標的獎勵相同的歸屬條款和限制）。

除非委員會另有規定，否則如果參與者在適用的業績期結束前因參與者的死亡或殘疾而終止服務，則最終獎勵價值將在業績期結束時根據在整個業績期內實現的績效目標按參與者在業績期內的服務月數按比例計算。如果參與者的服務因任何其他原因在適用的績效期結束之前終止，除非委員會另有決定，否則績效獎勵將被沒收。在適用的績效期結束之前，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售或轉讓任何績效獎勵。

現金基於獎項和其他股票基於獎項。    委員會可以發放現金基於獎勵或其他股票基於按委員會確定的金額和條款和條件進行賠償。現金基於獎勵將指定金錢付款或付款範圍，而其他股票基於獎勵將根據股份或其他權益指定股份或單位的數量相關的獎項。此類獎勵可能受基於持續服務績效的授予條件的約束，也可能以實現一個或多個績效目標為前提。獎勵的結算可以是現金或普通股。除非根據該獎勵發行股票，否則參與者對任何此類獎勵都沒有投票權。委員會可以授予其他股票的等值股息權利基於獎勵，將受與基礎獎勵相同的歸屬條款和限制的約束。參與者終止服務對此類獎勵的影響將由委員會決定，並在參與者的獎勵協議中規定。

控制權變更。    除非參與者獎勵或與公司簽訂的其他協議中另有定義，否則 “控制權變更” 發生在 (a) 個人或實體（2017年第二修正案股權計劃中描述的某些例外情況除外）成為公司50％以上有表決權股票的直接或間接受益所有人；（b）股東批准公司的清算或解散；或（c）股東發生以下任何事件：本公司在活動開始前不立即保留直接或公司、其繼任者或公司資產被轉讓實體的50％以上的有表決權證券的間接受益所有權：（i）股東在單筆交易或一系列關聯交易中出售或交換公司50％以上的有表決權股票；（ii）公司參與的合併或合併；或（iii）全部或幾乎所有資產的出售、交換或轉讓公司（向公司的一家或多家子公司出售、交換或轉讓除外）。

如果發生控制權變更，則未經任何參與者同意，尚存的、延續的、繼承的或購買的實體或其母公司可以承擔或繼續未償還的獎勵，或者用基本等同的獎勵代替其股票。如果由委員會決定，股票基於如果在控制權變更之前獲得獎勵的每股股份，其持有人有權獲得與股東因控制權變更而獲得的相同金額的對價，則該獎勵將被視為假設。任何不因控制權變更而假定或延續的或在控制權變更之前行使或結算的獎勵將自控制權變更完成之時起終止。

我們的薪酬委員會有權酌情加快與控制權變更相關的獎勵的授予。非持有的所有獎勵的歸屬-員工控制權變更後，董事會將獲得全面提速。

第二修正後的2017年股權計劃還授權委員會在未經任何參與者同意的情況下自行決定取消控制權變更後的每份或任何以股票計價的獎勵，以換取向參與者支付每股既得股份（如果委員會如此決定，則每股未歸屬股份），但取消的獎勵金額等於控制權變更中每股普通股應支付的對價的超出部分交易高於獎勵下的每股行使價（如果有）。每股行使價或購買價格等於或大於控制權變更中每股普通股應支付的對價的公允市場價值的獎勵可以在不向持有人支付對價的情況下取消。

回扣政策。    在適用法律、規則、規章或2021年9月1日頒佈的公司回扣政策的允許或要求下，根據第二修正案的2017年股權計劃授予的所有獎勵以及根據第二修正案的2017年股權計劃支付的任何款項均應接受回扣或補償，以及多德-弗蘭克6月頒佈的回扣政策 2023 年 2 月 2 日，每項內容均不時修改，包括但不限於參與者因故終止服務或任何行為而終止服務，無論是在服務終止之前還是之後，均構成服務終止原因，或任何會計重報。

修改、暫停或終止。    第二修正後的2017年股權計劃將持續有效，直至委員會終止該計劃，前提是在第二修正後的2017年股權計劃生效十週年之後，經修訂的2017年股權計劃不得授予任何獎勵。委員會可以隨時修改、暫停或終止第二修正後的2017年股票計劃，前提是未經股東批准不得進行任何修改，以增加2017年第二修正案股票計劃授權發行的最大股票總數，更改有資格獲得激勵性股票期權的人員類別，或者根據任何適用法律或公司股票上市的任何證券交易所的規則要求股東批准。除非委員會明確規定，否則2017年第二修正案股權計劃的任何修訂、暫停或終止均不得影響任何未償獎勵，並且在任何情況下，未經參與者同意，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則，包括但不限於《守則》第409A條所必需，否則未經參與者同意，不得對未償獎勵產生重大不利影響。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2017年第二修正案股票計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據特定情況描述此類參與可能產生的所有聯邦或其他税收後果或税收後果。

股票期權和股票增值權。    授予期權或股票增值權不會對參與者或公司造成任何税收後果。參與者在行使激勵性股票期權時沒有應納税所得額，除非可能適用替代性最低税。在行使激勵性股票期權以外的期權時，參與者通常必須確認的普通收入等於所收股票的公允市場價值減去行使價。在法定激勵性股票期權持有期結束之前處置通過行使激勵性股票期權獲得的股票時，參與者確認的普通收益通常等於（i）行使之日股票的公允市場價值減去行使價，或（ii）處置股票時變現的金額減去行使價中的較低值。否則，參與者處置行使期權（包括滿足激勵性股票期權持有期限的激勵性股票期權）時獲得的股票通常只會導致資本收益或損失。

其他獎項。    第二修正後的2017年股權計劃下的其他獎勵通常將在現金或股票交付時或沒收風險失效時向參與者帶來普通收入。

新計劃福利

我們沒有向任何個人或羣體發放獎勵或承諾向任何個人或羣體發放獎勵，但須經股東批准的2017年股權計劃。根據第二修正後的2017年股票計劃發放額外獎勵由委員會不時酌情決定。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2月的信息 2024 年 4 月 4 日，關於根據我們經修訂的2017年股票計劃已經發行或獲準未來發行的證券。

(1)     加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它沒有考慮我們的普通股標的限制性股票單位或績效單位的股份，它們沒有行使價。

(2)     根據第二修正後的2017年股票計劃計算。

(3)     股權獎勵根據我們 2017 年股權計劃發放，該計劃於 2017 年 8 月 26 日獲得董事會和股東的批准。在2019財年，對2017年股票計劃進行了修訂，將我們授權和預留髮行的普通股股份增加到615,066股。在2020財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，除其他外，將我們批准和預留髮行的普通股股份增加到1,414,889股。在2021財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，將我們授權和預留髮行的普通股股份增加了690,000股。在2023財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，除其他外，將授權和預留髮行的普通股增加55萬股。在2024財年，對2017年股票計劃進行了修訂和重述，將授權和預留髮行的普通股股票增加了22.5萬股，這使根據2017年股票計劃預留髮行的普通股數量增加到2,879,889股普通股。

投票要求

批准第二修正後的2017年股權計劃需要會議上或由代理人代表的多數票的贊成票，並有權對該提案進行表決。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的某些信息：

▪       僅根據我們對根據《交易法》第13（d）或13（g）條向美國證券交易委員會提交的文件的審查，我們已知的每位股東是已發行普通股5％以上的受益所有人，

▪       我們的每位現任董事、被提名人和指定執行官，以及

▪       我們所有現任執行官、董事和被提名人作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。目前可行使或可在2024年4月15日起60天內行使或可行使的受期權或限制性股票約束的普通股在計算持有此類期權或限制性股份的人的所有權百分比時被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。除本表腳註中披露的內容外，我們認為表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

表中列出的有關普通股受益所有權的信息是從指定受益人截至2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的，或者就我們現任執行官和董事而言，是由這些人向我們提供的。我們計算的受益所有權百分比為15,489,688 截至2024年4月15日，我們的已發行普通股股份。除非另有説明，否則下表中每個人或實體的地址均為康涅狄格州斯坦福德市地標廣場二號300號套房Lovesac Company 06901。

*        表示實益所有權少於百分之一 (1%)。

(1)     根據格拉納漢投資管理有限責任公司（“格拉納漢”）於2024年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息，該附表報告了截至2023年12月31日這些股票的所有權。根據附表13G/A，格拉納漢報告稱，截至2023年12月31日，它擁有1,120,619股普通股的唯一投票權，對1426,533股普通股擁有唯一的處置權。格拉納漢的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街460號套房02451。

(2)     根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月26日提交的附表13G/A中包含的信息，該附表報告了截至2023年12月31日這些股票的所有權。根據附表13G/A，貝萊德報告稱，截至2023年12月31日，它擁有1,167,298股普通股的唯一投票權，對1,174,234股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001。

(3)     根據FMR LLC（“FMR”）和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日提交的附表13G/A中包含的信息，報告了截至2023年12月31日這些股票的所有權。根據附表13G/A，FMR報告稱，截至2023年12月31日，它擁有1,018,550股普通股的唯一投票權，對1,019,561股普通股擁有唯一的處置權。FMR 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。

(4)     根據Vanguard集團（“Vanguard”）於2024年2月13日提交的附表13G中包含的信息，該附表13G報告了截至2023年12月31日這些股票的所有權。根據附表13G，Vanguard報告稱，截至2023年12月31日，它共享了22,857股普通股的投票權，801,668股普通股的唯一處置權，並共享了28,124股普通股的處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

(5)     包括LDPV Holding Trust於2018年10月1日持有的52,094股普通股，其中納爾遜的配偶是受託人，納爾遜先生擁有處置該信託持有的普通股的唯一權力。

(6)     包括納爾遜先生為獲得董事會批准的貸款而認捐的10.3萬股普通股。

(7)     根據安德魯·海耶爾先生於2023年12月29日提交的表格4中包含的信息，該表格報告了截至2023年12月27日這些股票的所有權，包括由海耶爾控制的實體MEP Co-Invest, LLC（“MEP Co-Invest”）間接持有的1,749股普通股；海耶投資管理有限責任公司持有的35,282股普通股和19,891股普通股。Heyer 2007 Associates, L.P.，每股均由海耶先生控制；為夏洛特海耶信託基金的利益購買了2,500股股票，購買了2,500股股票為了丹尼爾·海耶信託基金的利益，為埃莉諾·海耶信託基金的利益購買了2,800股股票，為喬治娜·海耶信託基金的利益購買了2,500股股票，為薩布麗娜·貝爾·海耶信託基金的利益購買了1,000股股票，為哈里斯·海耶信託基金的利益購買了2,000股股票，為詹姆斯·海耶信託基金的利益購買了2,000股股票，為彼得·賈斯汀·海耶信託基金的利益購買了2,000股股票，為威廉的利益購買了2,000股股票海耶信託（統稱為 “海耶信託”），為海耶家族基金會的利益購買了5,000股股票，為海耶慈善首席年金信託的利益購買了3,000股股票。申報人是海耶信託、海耶家族基金會和海耶慈善首席年金信託基金的受託人；根據海耶爾先生於2024年3月4日提交的表格4，申報了海耶先生直接持有的231,518股普通股的所有權。根據《交易法》第16a-1條，海耶爾先生可能被視為對MEP Co-Invest實益擁有的某些證券擁有實益所有權。

(8)     包括在限制性股票單位歸屬時收購的19,207股普通股，這些股票已延期。

(9)     根據約翰·格拉弗先生共同提交的表格4中包含的信息，Satori Capital, LLC（“Satori Capital”）、SCGPM, LLC（“SCGPM”）、Satori Capital Strategic Opportunites GP, LLC（“Satori CSO”）、Satori Capital III GP, LLC（“SCIIIGP”）、Satori Capital Strategic Opportencies GP, LLC（“SCIIIGP”），Satori Capital Strategic Opportunites, LLC（“SacTori Capital III, LP（“SCIII”）、桑尼·範德貝克和蘭迪·艾森曼（合稱 “Satori 持有人”）於2023年12月13日提交申請，報告了截至2024年12月13日這些股票的所有權。Satori CSOGP 是 Satori CSO 的普通合夥人，SCIIIGP 是 SCIII 的普通合夥人。SCGPM是Satori CSOGP和SCIIIGP的管理者，可能被視為共享Satori CSO和SCIII持有的股份的投票權和處置權。SCGPM由Sunny Vanderbeck或蘭迪·艾森曼擁有或控制的實體由Sunny Vanderbeck和Randy Eisenman全資擁有和控制，由桑尼·範德貝克或蘭迪·艾森曼擁有或控制的實體間接擁有和控制。Satori Capital、範德貝克先生和艾森曼先生實益持有的普通股數量還包括公司向Satori Capital合夥人格拉弗先生授予的某些限制性股票單位發行的普通股（RSU），該單位與其擔任董事會成員有關。

該公司的。根據Satori Capital的政策，格拉弗先生持有公司代表Satori Capital作為提名人授予他的限制性股票單位，其唯一利益是為了Satori Capital的利益。格拉弗先生否認對任何此類限制性股票單位和就其發行的任何普通股以及Satori持有人持有的任何其他證券的實益所有權。根據《交易法》第16a-1條，格拉弗先生可能被視為對Satori CSO和SCIII實益擁有的某些證券擁有實益所有權。格拉弗先生宣佈放棄對Satori CSO和SCIII擁有的證券的實益所有權。

(10)   包括在限制性股票單位歸屬時收購的已延期的10,616股普通股。

(11)   包括在限制性股票單位歸屬時收購的已延期的3,675股普通股。

(12)   包括在限制性股票單位歸屬時收購的6,490股普通股，這些股票已延期。

(13)   反映自2024年4月15日起六十天內可行使的期權和限制性股票單位的歸屬。對於海耶先生而言，包括有資格在自2024年4月15日起六十天內歸屬的4,996個已延期的限制性股票單位。

某些關係和
關聯方交易

關聯方交易政策

我們已經通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，審計委員會負責審查和批准關聯方交易。該政策適用於交易、安排和關係（包括任何債務或債務擔保）或任何一系列類似的交易、安排或關係，這些交易、安排或關係在任何財政年度中涉及的總金額將或可能超過120,000美元，我們（或我們的一家子公司）參與其中，關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。在審查潛在關聯方交易的過程中，審計委員會將考慮關聯方在交易中權益的性質；是否存在與武器相一致的標準價格、費率或收費或條款-長度與無關第三方的交易；交易對各方的重要意義；公司與關聯方進行交易的原因；交易對董事作為獨立、外部或無私的董事或委員會成員的地位的潛在影響；以及審計委員會可能認為相關的任何其他因素。

我們不知道有任何關聯方交易需要根據S條例第404項進行披露-K.

提案 4

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們公司截至2月的財政年度的財務報表 2025 年 2 月 2 日，並建議股東投票贊成批准此類任命。法律或其他方面並未要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會根據審計委員會的建議，出於良好治理考慮，將德勤的選擇提交股東批准。如果對此類批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。我們預計，德勤的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

費用

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，德勤將輪換負責公司審計的個人。

除了對公司財務報表進行審計外，德勤在2024和2023財年還提供了各種其他服務。審計委員會已確定，德勤提供的這些服務（如下所述）不會損害德勤對公司的獨立性。

下表顯示了為2024和2023財年提供的審計和其他服務而支付或應計的總費用：

(1)     2024和2023財年的審計費用包括公司年度財務報表的審計費用，包括我們在2024年年度報告中列報的經審計的財務報表、與季度10-Q表相關的審查服務以及通常與當年監管申報（包括註冊報表）相關的服務。對於2024財年，費用還包括與在此期間重報公司2023財年10-K/A表和2024財年第一季度10-Q/A表財務報表相關的費用，以及相關修正案。

(2)     2024財年的審計相關費用包括與德勤程序相關的費用以及德勤對公司提交S-8表格註冊聲明的同意。

(3)     2024和2023財年的其他費用包括會計資源庫的訂閲費。

審計委員會的政策是預先-批准全部審計，不允許-審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關的服務、税務服務和其他服務。獨立註冊會計師事務所和

管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本文件提供的服務範圍-批准, 以及迄今為止所提供服務的費用.與上表所述費用有關的所有服務均由審計委員會根據審計委員會預先的規定予以批准-批准政策。

獨立註冊會計師事務所的變動

Marcum LLP（“Marcum”）擔任截至2022年1月30日的財政年度以及截至2022年7月21日的後續中期的獨立審計師。2022年7月21日，經過審計委員會開展的競爭程序，公司告知德勤，審計委員會已選擇德勤作為截至2023年1月29日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，前提是完成德勤的標準客户受理程序和聘用書的執行。在選擇德勤方面，審計委員會於2022年7月21日解除了馬庫姆作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。

在截至2022年1月30日的財政年度以及截至2022年7月21日的後續過渡期中，沒有（1）項分歧（定義見S條例第304（a）（1）（iv）項）-K以及與Marcum就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題與Marcum的相關指示），這些分歧如果不能得到令Marcum滿意的解決，就會導致Marcum在其報告中提及分歧的主題，或 (2) 應報告的事件（定義見S條例第304 (a) (1) (v) 項-K），唯一的不同是馬庫姆告知公司，截至2022年1月30日，存在以下重大弱點：由於涵蓋所有重要賬户的信息技術和相關活動水平控制措施的設計和實施不力，公司沒有建立有效的控制環境；這種無效的部分原因是與某些信息技術系統有關的信息技術總體控制（“ITGC”）不足，以及用於支持該系統的數據的完整性等影響相關的活動級別控制。

Marcum對截至2022年1月30日的財年公司財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。截至2022年1月30日，Marcum關於財務報告內部控制有效性的審計報告不包含任何負面意見或否認意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但Marcum截至2022年1月30日的報告表明，由於重大弱點對目標實現的影響，截至2022年1月30日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制 ITGC 標準，詳情請見下文以上。審計委員會與馬庫姆討論了實質性弱點。公司授權馬庫姆全面迴應德勤有關重大缺陷的詢問。

獨立審計師的變動此前已在公司的表8最新報告中披露-K於2022年7月22日向美國證券交易委員會提起訴訟。Marcum 2022年7月22日的相關信函的副本作為該表格8的展品包括在內-K備案。

在截至一月的財政年度中 2022年30日以及截至2022年7月21日的後續過渡期，公司或任何代表德勤的人均未就 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用，或可能對公司財務報表提出的審計意見類型或財務報告內部控制的有效性向德勤諮詢，其中向公司提供的書面報告或口頭建議是德勤認為這是一個重要因素由公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定；或 (ii) 任何存在分歧的事項（定義見S條例第304 (a) (1) (iv) 項）-K和相關指示）或應報告的事件（定義見第S條例第304 (a) (1) (v) 項-K).

投票要求

批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所需要在會議上投或由代理人代表並有權對該提案進行表決的多數票的贊成票。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人將有權根據該提案自行決定對您的股票進行投票。棄權票等同於對該提案投反對票。

其他事項

審計委員會的報告

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。

審計委員會的主要目的是協助董事會監督 (i) 我們會計和財務報告流程以及財務報表審計的完整性；(ii) 我們財務報告的披露控制和內部控制體系；(iii) 我們遵守法律和監管要求的情況；(iv) 我們獨立審計師的資格和獨立性；(v) 我們獨立審計師的業績；以及 (vi) 商業慣例和公司的道德標準。審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督公司獨立審計師的工作。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述。

我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，負責我們使用的會計原則和報告政策的適當性，並負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。截至二月的年度我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所 2024 年 4 月 4 日，負責對我們 10 表年度報告中包含的財務報表進行獨立審計-K截至二月的年度 2024 年 4 月 4 日，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會已審查並與管理層討論了我們的10表格年度報告中包含的經審計的財務報表-K截至二月的年度 4, 2024.

審計委員會還審查並與德勤討論了表格10中的已審計財務報表-K。此外，審計委員會與德勤討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用標準需要討論的事項。德勤向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會還與德勤討論了其與公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在我們表10的年度報告中-K用於向美國證券交易委員會申報截至二月的年度 4, 2024.

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求董事、某些高級管理人員和百分之十的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查和/或不要求提交其他報告的書面陳述，我們認為，根據《交易法》第16條要求公司高級管理人員和董事提交的所有報告均在2024財年及時提交，但一份表格4除外，該表涉及除先生以外的每位NEO的兩筆交易。 西格納。

向共享地址的股東交付文件

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，共享相同地址的多個股東將僅收到一份年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。如果您希望選擇退出住户並在同一個地址收到代理材料的多份副本，您可以致電 (888) 636 通知我們-1223，發送電子郵件至 Secretary@lovesac.com，或郵寄至康涅狄格州斯坦福市地標廣場兩座300號套房 06901，我們將立即交付所要求的材料。

您也可以通過電話或書面形式使用相同的電話號碼、電子郵件地址或地址通知我們，索取代理材料的更多副本。如果您目前正在收到代理材料的多份副本，並且只希望在同一地址收到一份副本，那麼請通過電話或書面形式通過上述相同的電話號碼和地址通知我們。許多擁有賬户持有人的經紀公司已經設立了住户制度。一旦股東同意或收到其經紀人關於經紀人將向股東地址發放房屋材料的通知，房屋持有將一直持續到股東收到另行通知或一個或多個股東撤銷其同意為止。持有以經紀公司或銀行名義註冊股份的股東可以聯繫其經紀公司或銀行，索取有關家庭財產的信息。

2025財年年度股東大會的股東提案

根據第 14a 條的股東-8根據《交易法》，希望在定於2025年舉行的公司2025財年年度股東大會上提出提案，並希望將這些提案納入公司的委託書和委託書表格，必須在12月營業結束之前提交提案並由公司主要執行辦公室接收 2024 年 19 日。為了有資格被納入我們的2025年委託書，以此方式提交的任何事項，包括股東提名董事會候選人的提案，都必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，包括第14a條-8，並遵守我們章程的規定，並以書面形式提交給主要行政辦公室的祕書。

希望在2025財年年會之前提名董事或提出提案（但不包括在公司的代理材料中）的股東必須在2025年3月13日營業結束之前，且不早於2025年2月11日營業結束之前，在公司主要執行辦公室向公司祕書提供有關此類提案的書面通知。但是，如果公司將2025年年度股東大會的日期更改為2024財年年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則此類通知必須在不早於120財年年會營業結束之前送達第四此類年會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束第四 該年會的前一天或 10第四自公司首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天。股東還必須提供所有信息並遵守我們章程要求的程序。提交通知並不能確保該提案將在2024年年會上提出。我們不允許在2024年年會之前提交不符合上述通知要求的股東提案。