美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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時間表
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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框: |
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☐ |
初步委託書 |
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☐ |
機密,僅供委員會使用(第 14a 條允許)-6(e)(2)) |
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☒ |
最終委託書 |
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☐ |
權威附加材料 |
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☐ |
根據第 240.14a 條徵集材料-12 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
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(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
☒ |
無需付費。 |
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☐ |
事先用初步材料支付的費用。 |
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☐ |
根據《交易法》第14a條的規定,費用根據下文第25(b)項的要求按附物中的表格計算-6(i) (1) 和 0-11. |
目錄
LOVESAC 公司
地標廣場二號,300號套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
2024年4月25日
親愛的各位股東:
邀請您參加美國東部時間2024年6月11日上午10點舉行的Lovesac Company2024年年度股東大會,該會議將通過網絡直播虛擬舉行,請預先註冊 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/.
以下年度股東大會通知概述了將在虛擬的2024年年度股東大會上開展的業務。在2024年4月18日(記錄日期)營業結束時,所有登記在冊的普通股股東都有權獲得本次會議及其任何延續、延期或延期的通知並在本次會議上進行投票。
您將能夠參加虛擬的2024年股東年會,請先在以下地址註冊 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/。在會議日期之前,您將通過電子郵件收到會議邀請,其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。股東將能夠在虛擬的2024年股東年會期間聆聽、投票和提交問題。所有參加虛擬2024年年會的註冊必須在東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前收到。無論你是否期望參加,我們都敦促你儘快投票。如果您提前投票,您仍然可以決定參加虛擬的2024年年度股東大會,並在會議期間對您的股票進行投票。根據委託書中規定的程序,您的代理可以撤銷。
我謹代表Lovesac Company董事會,藉此機會感謝股東對Lovesac的持續支持。
真誠地是你的, |
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肖恩·D·納爾遜 |
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創始人兼首席執行官 |
目錄
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 11 日舉行
誠邀您參加美國東部時間2024年6月11日上午10點舉行的Lovesac Company2024年年度股東大會(“年會”),該會議將通過網絡直播虛擬方式進行,請通過預先註冊進行網絡直播 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/.
代理材料
我們選擇以電子方式提供年會材料(包括本年會通知附帶的委託書)的訪問權限,以代替郵寄印刷副本。我們預計將在2024年4月25日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知(以下簡稱 “通知”),其中包含有關如何訪問我們的委託聲明、截至2024財年的10-K表年度報告(“2024年年度報告”)和委託書的説明。
提案
(1) 選舉八(8)名董事會成員,任期至2025年年度股東大會,直至其繼任者正式當選並獲得資格;
(2) 為公司指定執行官的2024財年薪酬提供諮詢批准;
(3) 批准第二修正和重述的2017年股權激勵計劃的第2號修正案,該修正案將根據該計劃預留髮行的股票數量增加了1,100,000股;
(4) 批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及
(5) 開展可能在2024年年會或其任何延續、延期或休會之前適當開展的任何及所有其他事務。
記錄日期
如果您是2024年4月18日登記在冊的股東,則可以在2024年年會上對您的股票進行投票。
投票
您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明在年會上對股票進行投票。您可以在互聯網上投票,也可以通過電話投票,也可以填寫代理卡並將其放入提供的信封中退還給我們。隨附的委託書中包含有關如何在線註冊和參加虛擬年會、在會議期間在線投票以及在會議期間在線提交問題的更多信息。即使您已通過代理人投票,如果您參加虛擬年會,您仍然可以投票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案,並且您希望在會議上投票,則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。您可以按照委託聲明中的説明在年度會議上行使代理權之前隨時撤銷其行使。在投票之前,請閲讀完整的委託聲明。
關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知: 我們的 2024 年年度報告、本通知和委託書以及代理卡可在以下網址以電子方式獲取 https://www.astproxyportal.com/ast/22259.
查看您的代理 |
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請參閲隨附的代理材料或您的經紀人或其他登記持有人提供的信息,以瞭解您可以使用哪些投票方法。 |
互聯網 |
通過電話 |
通過郵件 |
根據董事會的命令
梅根·C·普雷內塔
副總裁、總法律顧問兼祕書
2024年4月25日
目錄
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 11 日星期二舉行
目錄
一般信息 |
1 |
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提案 1: 選舉董事 |
6 |
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董事會組成 |
6 |
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董事會成員所需的資格 |
6 |
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董事會成員的關鍵資格 |
6 |
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導演候選人 |
7 |
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投票要求 |
12 |
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公司治理 |
13 |
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治理要點 |
13 |
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導演獨立性 |
13 |
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董事會會議 |
14 |
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自我評估過程 |
14 |
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董事會領導結構 |
14 |
|
董事會在風險監督中的作用 |
14 |
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董事會委員會 |
16 |
|
薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
17 |
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首席執行官繼任計劃 |
18 |
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評估董事候選人時的注意事項 |
19 |
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董事會多元化矩陣 |
20 |
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商業行為和道德準則 |
20 |
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董事薪酬 |
20 |
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2024 財年董事薪酬表 |
22 |
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執行官員 |
23 |
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提案2:對公司2024財年指定執行官薪酬的諮詢性批准 |
25 |
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投票要求 |
25 |
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薪酬討論和分析 |
26 |
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執行摘要 |
26 |
|
非公認會計準則財務指標 |
26 |
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2024 財年業務亮點 |
26 |
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高管薪酬政策與實踐 |
27 |
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薪酬原則和目標 |
28 |
|
補償要素 |
29 |
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薪酬決策 |
30 |
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薪酬委員會的作用 |
30 |
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薪酬顧問的角色 |
31 |
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每組薪酬 |
31 |
|
2024 財年薪酬 |
32 |
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基本工資 |
32 |
|
年度激勵計劃 (AIP) 薪酬 |
32 |
i
目錄
2024 財年 AIP 獎項 |
32 |
|
長期激勵性薪酬 |
33 |
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2024 財年 PSU 和 RSU 獎勵 |
34 |
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退休或類似的福利計劃 |
36 |
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其他薪酬政策 |
36 |
|
關聯福利 |
36 |
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股票所有權準則 |
36 |
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回扣政策 |
37 |
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內幕交易、反套期保值和質押政策 |
37 |
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税收和會計注意事項 |
37 |
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薪酬委員會報告 |
38 |
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薪酬摘要表 |
39 |
|
以計劃為基礎的獎勵的發放 |
40 |
|
財政年度末的未償股權獎勵 |
42 |
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期權行使和股權歸屬 |
43 |
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行政人員僱用安排 |
43 |
|
離職後補償 |
45 |
|
終止僱傭關係時可能獲得的報酬 |
45 |
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按績效付費 |
47 |
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首席執行官薪酬比率 |
49 |
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提案3:批准第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃的第2號修正案 |
50 |
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投票要求 |
56 |
|
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
57 |
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某些關係和相關交易 |
60 |
|
關聯方交易政策 |
60 |
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提案4:批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 |
61 |
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投票要求 |
63 |
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其他事項 |
64 |
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審計委員會的報告 |
64 |
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違法行為第 16 (a) 條報告 |
65 |
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2025財年年會的股東提案 |
65 |
|
股東通信 |
66 |
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在這裏你可以找到更多信息 |
66 |
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附錄 |
A-1 |
|
非公認會計準則財務指標的對賬 |
A-1 |
|
第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃的第2號修正案 |
B-1 |
ii
目錄
一般信息
我為什麼會收到這些材料?
Lovesac Company(我們在本委託書中將其稱為 “我們”、“我們” 或 “Lovesac”)董事會向您提供這些代理材料,這些代理材料與董事會為 2024 年年度股東大會(我們稱為 “年會”)以及年會的任何休會和延期向股東徵集代理人有關。年會將在虛擬舉行 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/2024年6月11日星期二,美國東部時間上午10點開始。
我們已將代理材料的互聯網可用性通知郵寄給截至2024年4月18日,即年會的記錄日期(“記錄日期”)的所有登記在冊的股東和受益所有人。所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料,包括向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的本委託聲明,以及我們在2024年4月25日左右發佈的2024年年度報告 https://www.astproxyportal.com/ast/22259。《代理材料互聯網可用性通知》包括有關如何訪問代理材料、如何通過電話、郵件在互聯網上提交投票或如何索取代理材料紙質副本的信息。
年會的目的是什麼?
在年會上,請您和我們其他有權在年會上投票的股東對以下提案進行表決:(1) 選舉八 (8) 名董事會成員,任期至2025年年度股東大會;(2) 為公司指定執行官的2024財年薪酬提供諮詢批准;(3) 批准增加預留股份數量的2017年第二修正案股權激勵計劃第2號修正案以此為基礎發行 1,100,000 股票;(4)批准任命德勤會計師事務所為我們的2025財年獨立註冊會計師事務所;以及(5)開展可能在2024年年會或其任何延續、推遲或休會之前適當開展的任何及所有其他業務。
誰有權參加年會並在年會上投票?
只有截至記錄日營業結束時的登記股東或其有效代理人的持有人才能出席,並有權在年會以及年會的任何休會或延期上投票。截至記錄日營業結束時,15,489,688 我們的普通股已流通並有權投票。每股普通股使記錄保持者有權就年會表決的每項事項進行一票。
我需要做什麼才能虛擬參加年會?
要通過互聯網直播參加我們的虛擬2024年年會,您必須在以下地址註冊 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/美國東部時間6月星期一晚上 11:59 之前 2024 年 10 月 10 日,使用代理卡中包含的控制號碼。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票,則在註冊期間必須提供銀行或經紀人的合法代理人,並且在年會期間將為您分配一個控制號碼,以便對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來對股票進行投票,則只要您出示股票所有權證明,您仍然可以參加年會(但無法對股票進行投票)。有關如何通過互聯網連接和參與的更多説明,包括如何出示股票所有權證明,請訪問以下網址 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/.
在年會當天,如果您已正確註冊,則可以在以下地址參加年會 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/使用您通過 e 收到的密碼登錄-郵件在您的註冊確認中。僅當您在記錄之日是股東時,您才有權參加我們的年會。年會的網絡直播重播將在以下網址播出 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/直到六月初 2025 年 11 月 11 日或定於 2025 年舉行的下一次年度股東大會的日期。
1
目錄
有股東名單嗎?
我們的股東名單將在會議前十天的正常工作時間內在康涅狄格州斯坦福德的執行辦公室供審查。有興趣查看清單的股東應在任何訪問前至少48小時聯繫 InvestorRelations@lovesac.com 或 Secretary@lovesac.com。所有訪客都必須遵守公司的安全協議。
什麼構成法定人數?
必須通過虛擬網絡直播出席年會,或由有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人正式授權的代理人出席年會,才能構成年會業務交易的法定人數。
非經紀人-投票(在 “什麼是非經紀商” 中進行了解釋-投票?”)在確定2024年年會法定人數時將包括棄權票,但除批准任命德勤會計師事務所為2025財年獨立註冊會計師事務所的提案外,不會計算在內,也不會對任何事項的結果產生影響。
什麼是經紀人不投票?
非經紀人-投票當某人通過銀行或經紀人持有股票(即其股份以被提名人名義持有或通過該銀行或經紀人受益持有),沒有提供有關如何投票其股票的指示,並且不允許銀行或經紀人行使投票自由裁量權時發生。根據納斯達克全球市場(“納斯達克”)的上市規則,您的銀行或經紀商只能對常規事項行使投票自由裁量權。因此,您的銀行或經紀商只能就批准任命德勤會計師事務所為2025財年獨立註冊會計師事務所的提案4對以實益名義持有的股票進行投票,但不得就年會表決的任何其他事項進行投票。經紀人不是-投票將對提案1:董事選舉、提案2:對公司2024財年指定執行官薪酬的諮詢批准或提案3:批准第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃第2號修正案的投票沒有影響。
批准年會對每個項目進行表決需要什麼投票?
提案 1:選舉董事 — 董事選舉需要在年會上投並有權就董事選舉進行表決的多數票。這意味着,在通過遠程通信出席年會或由代理人代表的股份中獲得最多贊成票的八(8)名董事候選人將當選為董事會成員。棄權票,非經紀人-投票而標有 “保留所有被提名人的權限” 的選票對董事選舉的結果沒有法律效力。對於標有 “除所有人外” 的選票,被扣留的董事候選人選票對董事選舉結果沒有法律影響,而對所有其他董事候選人的選票將計入多數。經紀人不是-投票不會對該提案的結果產生任何影響.
提案2:諮詢批准公司2024財年指定執行官薪酬 —在諮詢基礎上,公司2024財年指定執行官薪酬的批准需要在會議上投並有權在會議上投票的多數票中投贊成票。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權表決,其效果與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀人不是-投票不會對該提案的結果產生任何影響.
提案3:批准第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃的第2號修正案 —該提案需要在會議上投並有權在會議上表決的多數票的贊成票。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權表決,其效果與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀人不是-投票不會對該提案的結果產生任何影響.
2
目錄
提案4:批准截至二月份的獨立註冊會計師事務所的任命 2, 2025 —該提案需要獲得年會多數票持有者的贊成票才能批准。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票,因此與投反對票具有同等效力。該提案被視為例行公事,如果經紀人沒有收到您的投票指示,則允許他們自行決定對您持有的股票進行投票。
董事會如何建議我投票?
我們的董事會建議您投票:
■ 提案 1:對於本委託書中提名的每位董事候選人。
■ 提案 2:對於 在諮詢的基礎上批准了公司2024財年對其指定執行官的薪酬。
■ 提案 3:對於 批准了第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃第2號修正案,該修正案將根據該計劃預留髮行的股份增加了1,100,000股 股份。
■ 提案 4:對於 批准任命德勤會計師事務所為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所。
如何對我的股票進行投票?
答案取決於截至記錄日您是否直接擁有Lovesac普通股(即您以註冊股東的名義持有股份),或者您的股票是否存放在經紀賬户中或由其他提名持有人持有。
■ 如果您直接擁有公司的股份(即您是 “註冊股東”):我們直接邀請您的代理人,您可以在年會之前通過互聯網、電話、郵件進行投票,也可以在我們的虛擬年會上在線投票。我們鼓勵您在年會之前投票,以確保您的股票有代表性。
■ 如果你想通過互聯網投票: 訪問 www.voteproxy.com然後繼續關注-屏幕説明或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時,請讓代理卡可用。互聯網投票將關閉,自美國東部時間6月晚上 11:59 起不再開放 10, 2024.
■ 如果你想通過電話投票: 撥打長途電話-免費 1-800 代理 (1-800-776-9437) 在美國或 1-718-921-8500來自國外的任何觸摸-音調打電話並按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。電話投票將關閉,自美國東部時間6月晚上 11:59 起不再可用 10, 2024.
■ 如果你想通過郵件投票:如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本,您將收到代理卡或投票説明表,您可以通過簽署、註明日期和填寫隨附的代理卡進行代理投票,然後通過郵寄方式將其放入隨附的已付郵資信封中郵寄回去。如果代理卡是在美國郵寄的,則無需支付郵費。如果您在代理卡上籤了名,但沒有説明您希望如何投票,則代理人將根據上述董事會的建議對您的股票進行投票,並自行決定是否在年會之前妥善處理任何其他事項。我們尚未收到關於可能在年會上適當提出的其他事項的通知。未簽名的代理卡將不計算在內。您的代理卡必須在 6 月美國東部時間晚上 11:59 之前收到 2024 年 10 月 10 日有待計算。
■ 如果你想在年會上投票:如果您通過互聯網註冊參加年度會議並通過虛擬網絡直播參加虛擬年會,則可以在年會上在線對股票進行投票 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/.
3
目錄
■ 如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有公司的股份:您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人提供給您。您不得直接對任何以 “街道名稱” 持有的股票進行投票;但是,作為股份的受益所有人,您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人已向您提供了一張投票説明卡,描述瞭如何對您的股票進行投票。如果您收到投票説明卡,則可以通過填寫並歸還投票説明卡來投票。 在歸還投票指示卡之前,請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇。根據您的投票指示,您也可以通過電話、互聯網或在年會上進行虛擬投票。請參閲您的投票説明卡中提供的説明,然後查看 “我需要做什麼才能虛擬參加年會?”以上是有關以這些方式進行投票的信息。另請參閲 “如果我未能及時提供指示,我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票?”下面。
我是否擁有與面對面股東大會相同的虛擬年會參與權?
是的。如果您按照上述説明註冊參加並參加年會,則可以在年會期間進行在線投票,更改之前可能提交的投票,或者在線提問,這些問題將由發言者審查和回答。如果您想在虛擬年會期間提交問題,可以登錄 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/並在虛擬會議平臺上提問。我們的虛擬會議將受我們的行為準則約束,該準則將在虛擬會議平臺上提供。我們創建並實施了虛擬格式,通過使股東能夠在全球任何地方免費全面、平等地參與,從而促進股東的出席和參與。但是,您將承擔與互聯網接入相關的任何費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
唱片股東和街道名稱股東都將能夠通過網絡直播參加年會,在會議期間提交問題,並在年會上以電子方式對股票進行投票。
如果我在虛擬年會期間遇到技術問題怎麼辦?
將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在 6 月美國東部時間上午 9:45 之前辦理登機手續 2024 年 11 月 11 日,即會議當天,因此任何技術難題都可以在年會網絡直播開始之前得到解決。如果您在檢查期間在訪問網絡直播時遇到任何困難-在內或會議時間,請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937.
如果我未能及時提供指示,我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票?
經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下,您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票:批准任命德勤會計師事務所為2025財年獨立註冊會計師事務所的提案。您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票,這些提案是 “非的”-常規” 很重要,沒有你的指示。
我退回代理卡後可以更改我的投票嗎?
登記在冊的股東可以撤銷其代理權並更改其投票:
■ 年會前在線。您可以使用上述互聯網投票方法更改投票,在這種情況下,只能在6月東部時間晚上 11:59 之前提交最新的互聯網代理 2024 年 10 月 10 日將計算在內。
4
目錄
■ 通過電話。您可以使用上述電話投票方法更改投票,在這種情況下,只有您在美國東部時間6月下午 11:59 之前提交的最新代理人 2024 年 10 月 10 日將計算在內。
■ 通過郵件。您可以通過簽署並歸還日後日期的新代理卡或投票指示表來撤銷代理並更改投票,在這種情況下,只有在6月東部時間晚上 11:59 之前收到的最新代理卡或投票指示表 2024 年 10 月 10 日將計算在內。
■ 年會期間在線。如果您通過互聯網註冊參加年會並通過虛擬網絡直播在虛擬年會上進行在線投票,則可以通過參加年會來更改投票 https://viewproxy.com/LovesacCompany/2024/.
即使您計劃在線參加年會,我們也建議您通過代理人進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份,則可以通過聯繫持有您股票的機構來撤銷先前的任何投票指示。
書面撤銷通知可能會發送至位於康涅狄格州斯坦福市地標廣場二號300套房洛維薩克公司 06901,收件人:祕書。
如何記錄投票?在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們已聘請我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC(“Equiniti”)作為我們的選舉檢查員,負責接收和彙總選票。Equiniti 將分別列出 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和非經紀人投票-投票。Equiniti還將對結果進行認證,並確定是否存在法定人數以及代理人和選票的有效性。我們計劃在年會上公佈初步投票結果,並在表格8的當前報告中發佈最終結果-K在年會之後。
誰進行代理招標,費用是多少?
公司正在申請您的年會代理人,並將支付申請股東代理的費用。公司的董事、高級管理人員和其他關聯方可以親自或通過電話、互聯網或郵件徵集代理人,他們中的任何人均不會因其招攬工作獲得報酬。我們還可能向經紀公司、交易商、銀行、投票受託人或其他記錄持有人補償他們向普通股受益所有人轉發代理材料的合理費用。
問題和其他副本
如果您對公司或本文所述事項還有其他疑問,或者對如何提交代理人有任何疑問,或者如果您需要本委託書、我們的年度報告或免費代理卡的其他副本,則應致電 (888) 636 與我們在康涅狄格州斯坦福德地標廣場二號300套房Lovesac Company的祕書聯繫 06901-1223,或發送電子郵件至 InvestorRelations@lovesac.com 或 Secretary@lovesac.com。
5
目錄
提案 1
董事選舉
Lovesac 的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會決定,但須遵守我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程(“章程”)的條款。我們的董事會目前由八名成員組成,有權擁有不少於五名成員或不超過九名成員。我們的每位董事任期至下一次年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他或她提前去世、辭職或免職。在四月 2024 年 4 月 4 日,我們的董事會將組成整個董事會的董事人數定為八名成員。
董事會構成
提名和治理委員會(“提名委員會”)與董事會合作,根據董事會當時的需求,確定董事會成員所需的適當技能和資格。在尋找合格的董事會成員候選人時,董事會將考慮各種因素,包括專業經驗和其他個人素質和特徵,這些因素會促成董事會所代表的觀點和經驗的多樣化。
董事會成員資格要求
董事會和提名委員會要求所有董事和候選董事必須品行高尚、誠信,並有能力根據在其所屬公司擔任高度責任的領導職位上獲得的經驗指導公司。每位董事和董事候選人還必須確保其他現有和預期的未來承諾不會干擾其作為董事的服務。在決定是否推薦董事進行重組時-選舉,提名委員會還會考慮董事過去的會議出席情況、對董事會和公司活動的參與和貢獻、任期以及公司治理指南中規定的或由提名委員會制定和批准的其他資格。
董事會成員的關鍵資格和經驗
根據公司當前的業務戰略和未來的業務目標,董事會已經確定了在董事會中具有重要代表性的關鍵資格和經驗。這些資格定期進行評估和更新,以適應董事會和公司不斷變化的需求。這份清單並不詳盡,而是總結了董事會在提名和任命過程中考慮的關鍵標準。
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行政領導 |
有領導和建立高職能團隊的經驗,長期發展跨學科的經驗-範圍戰略計劃, 政策制定和人員管理. |
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業務運營 |
白天體驗每天長期的運營執行-範圍計劃和目標,領導採購、分銷和運輸戰略,制定房地產戰略,評估和談判房地產租約。 |
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市場營銷和銷售 |
具有制定和執行數字營銷策略、管理客户體驗、品牌管理、制定銷售計劃和促銷以實現財務目標以及電子商務的經驗。 |
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目錄
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環境、社會和治理 |
在環境和可持續發展實踐、促進多元化和包容性文化和計劃、提供問責制和透明度以及保護股東利益方面的經驗。 |
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技術和安全 |
保護數字資產生成、傳輸和分配方面的經驗,信息管理和信息技術的戰略使用和治理方面的知識和經驗 |
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會計、財務和內部控制 |
具有評估財務報表和資本結構、監督財務報告、債務/股權市場籌資、投資者關係、評估內部控制和監管合規性以及風險估值和風險管理監督的經驗。 |
董事候選人
肖恩·納爾遜、安德魯·海耶、約翰·格拉弗、傑克·克勞斯、莎朗·萊特、沃爾特·麥克萊特、維內特·梅赫拉和雪莉·羅米格已被提名當選董事,任期至2025年年度股東大會,直到他們的繼任者當選並獲得資格。我們所有的被提名人都是現任董事。每位被提名人都同意在委託書中提名,並同意在當選後擔任董事會成員。如果任何被提名人無法擔任董事,則打算通過代理人投票選舉董事會指定的替代被提名人(如果有)。董事會沒有理由相信以下提名的任何候選人如果當選將無法任職。
董事會認為,每位被提名人都有寶貴的技能和經驗,這為我們提供了提供有效監督所需的知識、判斷力和戰略願景。以下傳記反映了董事會得出結論,每位董事候選人都應在董事會任職的特定經驗、資格和技能。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉他們中的任何人為高級管理人員或董事。
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肖恩·D·納爾遜 |
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年齡: 47 董事從那時起: 2017 獨立: 沒有 第 24 財年委員會: 沒有 |
技能和資格: 我們相信先生 尼爾森之所以有資格在我們的董事會任職,是因為他作為創始人的領導經驗、對公司的廣泛瞭解以及他作為首席執行官所提供的服務。 |
肖恩·納爾遜1998 年創立了 Lovesac,目前擔任首席執行官和董事會成員。先生 Nelson 是公司專利產品的首席設計師,直接監督設計、產品開發、公共關係和投資者關係。2005 年,先生 尼爾森在福克斯贏得了理查德·布蘭森的《反叛億萬富翁》,並繼續參與正在進行的電視節目。先生。 Nelson 擁有戰略設計與管理碩士學位,曾是畢業生-級紐約市新設計學院帕森斯的講師。先生 Nelson 還精通中文,擁有猶他大學的普通話學士學位。
其他上市公司董事職位:
■ 當前:沒有。
■ 以前(在過去的5年中):無。
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目錄
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安德魯 R. 海耶 |
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年齡: 66 董事從那時起: 2017 獨立: 是的 第 24 財年委員會:沒有 指定:董事會主席 |
技能和資格: 我們認為,海耶爾先生有資格在我們的董事會任職,因為他在消費品行業的私募股權投資方面擁有豐富的經驗,以及他在其他私營和上市公司董事會的經驗。 |
安德魯 R. 海耶是我們董事會的主席。先生。 海耶是一位金融專業人士,在消費者和消費者投資方面擁有超過35年的經驗相關的產品和服務行業。他已經部署了超過1美元的資金 在這段時間內有數十億美元的資本,並指導了幾家上市和私營公司成為其董事會成員。先生。 海耶是Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人。Mistral Equity Partners是一傢俬募股權基金管理公司,成立於2007年,投資消費行業。在創立Mistral之前,先生 海耶曾擔任Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。在 1995 年之前,先生 海耶曾是加拿大帝國商業銀行世界市場公司的副董事長兼公司-頭CIBC Argosy 商業銀行基金的。在加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前,先生 Heyer 曾是 Argosy Group L.P. 的創始人兼董事總經理。在加入 Argosy 之前,先生 海耶曾在德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特公司擔任董事總經理,在此之前,他曾在希爾森/美國運通工作。先生 Heyer 以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得理學學士學位和工商管理碩士學位。先生 海耶目前擔任賓夕法尼亞大學和賓夕法尼亞大學衞生系統的執行委員會和董事會成員。
其他上市公司董事職位:
■ 當前:OnespaWorld Holdings Limited(自2019年起);Arko Corp.(自2020年起);Biote Inc.(自2022年起);以及Haymaker Acquisition Corp. 4(自2023年起)。
■ 以前(在過去的5年中):Hain Celestial集團(2012年至2019年);XpresSpa集團有限公司(2016年至2020年);乾草機收購公司(2017年至2019年);乾草機收購公司III(2019年至2022年);AF收購公司(2021年至2023年);以及Tastemaker收購公司(2021年至2023年)。
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約翰·格拉弗 |
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年齡: 54 董事從那時起: 2017 獨立: 是的 第 24 財年委員會: • 薪酬委員會 |
技能和資格: 我們認為,格拉弗先生有資格在我們的董事會任職,因為他在私募股權投資和投資銀行業務方面的豐富經驗,他的會計專業知識以及他在其他公司董事會的經驗。 |
約翰·格拉弗是我們董事會的成員。先生 格拉弗是多元化公司Satori Capital的合夥人-策略另類投資公司建立在有意識資本主義的原則之上。先生 格拉弗是Satori投資委員會成員,加速學習解決方案、Hobo、SunTree休閒食品、Formulife和Zorch International的董事會成員,阿斯彭高地的前董事會觀察員,以及加州產品公司、Longhorn Health Solutions和FWT的前董事會成員。在 2009 年加入 Satori 之前,先生 格拉弗曾在Giuliani Partners擔任高級副總裁。Giuliani Partners是一家主要的投資和諮詢公司,由前紐約市市長魯道夫·朱利安尼創立。在 2003 年加入 Giuliani Partners 之前,先生 格拉弗曾是瑞士信貸第一波士頓分公司併購小組的成員、摩根大通自營交易小組的成員,以及安永會計師事務所的團隊成員,在那裏他獲得了註冊會計師證書。 格拉弗還曾在早期為家族辦公室提供過幫助-舞臺投資可持續管理的公司,包括Honest Tea。先生。 格拉弗是當選的董事會成員和執行官
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美國人爭取公平税收委員會®(公平税®) 而且以前是第一個-回合聖母大學麥克洛斯基商業計劃競賽的評委。先生。 Grafer 擁有聖母大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院金融學工商管理碩士學位。
其他上市公司董事職位:
■ 當前:沒有。
■ 以前(在過去的5年中):無。
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傑克·A·克勞斯 |
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年齡: 61 董事從那時起: 2021 獨立: 沒有 第 24 財年委員會: 沒有 |
技能和資格: 我們相信先生 克勞斯之所以有資格在我們的董事會任職,是因為他擁有豐富的品牌管理和營銷經驗,以及他對公司的深刻了解,曾在2021年至2023年期間擔任首席戰略官,在2015年至2021年期間擔任總裁兼首席運營官。 |
傑克·A·克勞斯是董事會成員。此前,他從 2021 年 11 月起擔任 Lovesac 的首席戰略官,直至 2023 年 6 月退休,並於 2015 年至 2021 年 11 月擔任總裁兼首席運營官。在加入Lovesac之前, 先生. 克勞斯曾擔任NBTY旗下維生素世界的總裁。他還曾擔任高級副總裁-總統2011年至2013年在Watch Station Global Retail和Skagen任職。先生 克勞斯還在2008年至2010年期間擔任北美太陽鏡小屋的總經理,並在Luxottica擔任其他高管職務。先生。 克勞斯在 Bath and Body Works 工作了 11 年,其職責越來越大,後來升任高級副總裁-總統從 2004 年到 2006 年的品牌發展。在此之前,他在Jergens和Marion消費品公司從事品牌管理工作了10年。先生。 Krause 擁有邁阿密大學工商管理理學學士學位。
其他上市公司董事職位:
■ 當前:沒有。
■ 以前(在過去的5年中):無。
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Sharon M. Leite |
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年齡: 61 董事從那時起: 2021 獨立: 是的 第 24 財年委員會: • 審計委員會 • 提名和治理委員會 |
技能和資格: 我們認為,萊特女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有豐富的綜合管理經驗,以及零售銷售、運營、數字、電子商務、房地產、銷售和營銷經驗。 |
Sharon M. Leite是我們董事會的成員。最近,萊特女士在2023年1月至10月期間擔任Ideal Image的首席執行官兼董事會成員。此前,她曾在2018年8月至2023年1月期間擔任維他命專櫃公司的首席執行官。她還在 2017 年 10 月至 2018 年 8 月期間擔任 Godiva Chocolatier 的北美總裁。在加入Godiva之前,萊特女士在2016年2月至2017年5月期間擔任Sally Beauty北美公司(紐約證券交易所代碼:SBH)的總裁。SLY Beauty是一家國際專業零售商和專業美容產品分銷商,擁有3,000多家門店。在加入 Sally Beauty 之前,從 2007 年 8 月到 2016 年 1 月,Leite 女士在 Pier 1 Imports(紐約證券交易所代碼:PIR)擔任銷售、客户體驗和房地產執行副總裁。此外,萊特女士還曾在Bath and Body Works(L Brands)擔任過各種執行領導職務,並在其他知名人士擔任過各種銷售和運營職務
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零售商包括Gap Inc.和沃爾特·迪斯尼公司。她是德克薩斯基督教大學尼利商學院的董事會成員。萊特女士曾就讀於洛約拉大學、肯特州立大學和德爾加多學院,並擁有傑克·韋爾奇管理學院的工商管理碩士學位。
其他上市公司董事職位:
■ 當前:沒有。
■ 以前(在過去的5年中):坦迪皮革工廠有限公司(2017年至2022年)。
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沃爾特·F·麥克萊倫 |
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年齡: 58 董事從那時起: 2019 獨立: 是的 第 24 財年委員會: • 審計委員會,主席 • 薪酬委員會,主席 • 提名和治理委員會 |
技能和資格: 我們相信先生 由於他豐富的消費品、運營和董事會經驗以及金融背景,麥克萊倫有資格在我們的董事會任職。 |
沃爾特·F·麥克萊倫是我們董事會的成員。先生 McLallen是一名金融專業人士,擁有超過35年的槓桿融資、私募股權和運營經驗。先生。 自2004年以來,麥克萊倫一直是Meritage Capital Advisors的管理成員。Meritage Capital Advisors是一家諮詢精品公司,專注於債務和私募股權交易的發起、架構和諮詢。先生 McLallen擁有豐富的董事會和組織經驗,曾在許多公司和非公司任職-利潤董事會和委員會,歷史上主要關注消費品相關的公司。
他還曾在幾位消費者的董事會任職-專注私營公司,包括消費奢侈葡萄酒品牌生產商Timeless Wine Company;消費品牌寵物用品公司Worldwise, Inc.;搜索引擎廣告商AdMarketplace;以及皮膚科診所管理公司Frontier Dermatology Partners。先生。 麥凱倫是創始人兼合夥人-主席隸屬於執法、企業培訓和風險管理公司 Tomahawk Strategic Solutions。從2006年到2015年,他擔任雷明頓户外公司的副董事長,雷明頓户外公司是他合作的户外消費平臺-成立了與一家大型投資公司合作。先生。 麥克萊倫曾於1995年至2004年在加拿大帝國商業銀行世界市場工作,在此期間他曾擔任董事總經理、債務資本市場主管和高收益分銷主管。先生 麥克萊倫的職業生涯始於德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特的併購部,他是 Argosy Group L.P. L.P. 的創始成員。 McLallen 擁有伊利諾伊大學厄巴納分校經濟學和金融雙專業學士學位-香檳.
其他上市公司董事職位:
■ 當前:OnespaWorld Holdings Limited(自2017年起);以及Haymaker收購公司4(自2023年起)。
■ 以前(在過去的5年中):Centric Brands Inc.(2016年至2020年);AerCap Holdings N.V.(2015年至2017年);以及Haymaker Acquisition Corp. II(2019年至2020年)。
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Vineet Mehra |
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年齡: 45 董事從那時起: 2022 獨立: 是的 第 24 財年委員會: • 審計委員會 |
技能和資格: 我們相信先生 梅赫拉有資格在我們的董事會任職,因為他在全球營銷戰略、品牌發展方面的專業知識以及對全方位的深入瞭解-頻道零售和消費品行業。 |
Vineet Mehra是我們董事會的成員。自2022年6月以來,他一直擔任Chime的首席營銷官,負責監督公司的所有營銷計劃。在Chime之前, 先生. 梅赫拉在2021年3月至2022年5月期間擔任Good Eggs的首席增長和客户體驗官。從2019年2月到2021年2月,他擔任沃爾格林靴子聯盟(WBA)的全球首席客户和營銷官,負責為WBA在其整個零售和消費品牌組合中的所有營銷活動制定願景和戰略方向。從2017年1月到2019年12月,他擔任全球領先的消費者基因組學公司Ancestry.com的全球首席營銷和收入官,他的任務是實現營銷組織的現代化,將消費者基因組學引入文化主流,同時擁有Ancestry的全球收入目標。在《祖先》之前, 先生. 梅赫拉在2013年至2017年期間在強生公司擔任關鍵領導職務,包括嬰兒護理全球總裁,領導旗艦品牌組合,以及全球營銷服務總裁,負責其全球媒體預算和全球消費者洞察與分析。先生。 梅赫拉在他的整個職業生涯中獲得了無數榮譽和獎項。他被《福布斯》評為全球50大首席營銷官之一,被《廣告週刊》評為20大科技公司之一-驅動首席營銷官榮獲了《廣告時代》和寶潔校友會頒發的40歲以下40強獎項,全球媒體獎評委會主席,久負盛名的戛納國際創意節特邀演講嘉賓。《哈佛商業評論》、《福布斯》和《廣告時代》等主要出版物都引用了他的觀點和觀點。
其他上市公司董事職位:
■ 當前:AdTheorent(自 2021 年起)。
■ 以前(在過去的5年中):無。
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雪莉·羅米格 |
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年齡: 46 董事從那時起: 2019 獨立: 是的 第 24 財年委員會: • 提名和治理委員會,主席 • 薪酬委員會 |
技能和資格: 我們認為,基於她在電子商務、數字創新、企業戰略和擴大複雜零售業務方面的專業知識,羅米格女士有資格在我們的董事會任職。 |
雪莉·羅米格是我們董事會的成員。自2023年6月起,羅米格女士一直擔任Techstars, LLC的首席加速器投資官。Techstars, LLC是一家全球風險投資公司,主要負責風險投資公司-種子投資者。羅米格女士在實施增長戰略和領導複雜消費者的轉型計劃方面擁有二十年的經驗-面向以及技術組織。在加入 TechStars 之前,Romig 女士是該公司-創始人在2022年2月至2022年12月期間擔任Mixo集團的首席執行官,該集團是1.7萬億美元食品市場的數字創作平臺。在此之前,羅米格女士於2019年7月至2022年2月在Lyft擔任副總裁,領導東部和加拿大的全球運營。從2017年4月到2019年4月,羅米格女士擔任集團副總裁,領導Equinox健身俱樂部的六條業務線。從2016年到2017年,羅米格女士擔任全球數字機構SapientrazorFish的零售戰略主管。從2013年到2015年,羅米格女士在滙豐銀行擔任企業戰略高級副總裁,負責在薩克斯第五大道Saks OFF 5實施增長計劃第四、洛德和泰勒和哈德森的
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加拿大的海灣。羅米格女士還曾擔任薩克斯公司的副總裁,領導該公司的全渠道轉型工作,並在2009年至2013年期間啟動了Saksoff5th.com以及Saks.com的多項增長計劃。在職業生涯的早期,羅米格女士曾在股票研究以及數字和戰略諮詢領域工作。Romig 女士擁有弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位和麥金太爾商學院理學學士學位。
其他上市公司董事職位:
■ 當前:MamaMancini's Holdings, Inc.(自2023年起)。
■ 以前(在過去的5年中):無。
投票要求
董事選舉需要在年度會議上投並有權投票的多數票中投贊成票。
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董事會建議股東投票 “支持” 所有八位被提名人。 |
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公司治理
我們的董事會通過了公司治理準則,作為董事會履行職責和促進公司有效治理的框架。
治理要點 |
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董事會獨立性 |
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股東權利 |
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我們 8 名董事中有 6 名以及 100% 的審計、薪酬和提名委員會是獨立的 |
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我們每年都會尋求股東批准我們的獨立註冊會計師 |
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與我們的董事和高級管理人員沒有關聯方交易 |
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股東擁有相同的投票權——每股一票 |
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獨立董事會成員定期舉行執行會議,管理層不在場 |
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我們不維持股東權益計劃或 “毒丸” |
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另一位董事會主席領導董事會活動,使我們的首席執行官能夠專注於我們的業務 |
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我們的董事會不是機密的,我們的所有董事每年都由股東選出 |
政策與程序 |
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參與度與精神煥發 |
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我們為董事和NEO制定了強有力的股票所有權準則,以進一步符合股東的利益 |
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我們的平均董事會任期為4.9年,董事會平均年齡為55歲,8名董事中有5名年齡在60歲以下 |
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我們有一份董事會多元化聲明,支持識別和任命多元化的董事會候選人 |
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董事薪酬每年由我們的薪酬和提名委員會進行審查,以確保相對於同行的競爭力 |
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我們的董事會和管理層受全球商業行為和道德準則的約束 |
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我們的董事會和每個委員會每年進行一次自我檢查-評估的性能 |
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我們的內幕交易政策將股票交易限制在季度窗口內,並要求董事和NEO進行強制性預先許可 |
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在2024財年,所有董事都參加了我們的年度股東大會以及他們所任職委員會的75%以上的會議 |
董事獨立性
我們的董事會已經審查和評估了每位董事的獨立性。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息,我們董事會已確定先生 格拉弗,先生。 海耶,萊特女士,先生 麥克萊倫,先生 梅赫拉和羅米格女士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力,也不會干擾我們每位董事候選人(先生除外)的職責 克勞斯和先生 Nelson)是 “獨立的”,因為該術語是由美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市標準定義的。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每個非董事當前和以前的關係-員工董事在我們公司擁有每位此類非營利組織對我們普通股的實益所有權-員工董事和被提名人、每位董事和被提名人的關聯實體,以及他們參與第 “某些關係和關聯方交易” 下所述的任何交易 60,以及我們董事會認為與確定其獨立性和在董事會任職資格有關的所有其他事實和情況。關於先生. 海耶,董事會還認為,隸屬於Mistral Capital Management LLC(“Mistral”)的實體,該公司是該公司的股權發起人,先生 海耶曾擔任負責人,自2021年以來持有公司不到5%的股份(0% 股票(自2024財年起),此外,根據與公司的合同協議支付的Mistral的監控費已於2021年結束。
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董事會會議
在2024財年,董事會舉行了十二次會議,沒有一位董事出席的董事會會議少於該董事任職期間舉行的董事會會議總數以及該董事任職的任何董事委員會舉行的會議總數的75%。我們鼓勵每位董事會成員參加我們的年度股東大會。然後-當前我們的董事會成員出席了2023年年度股東大會。
自我評估流程
提名委員會監督評估董事會和委員會績效的年度流程的制定和實施。在 2024 財年,董事會進行了自我管理-評估讓每位董事匿名填寫詳細的問卷,旨在徵求對各種主題的坦誠反饋,包括董事會組成和資格、公司治理慣例、薪酬、角色和責任、董事會和委員會的效率和溝通、與管理層的關係以及可能需要改進的領域。各位董事對答覆進行了審查、彙編和討論,並討論了機會領域。
董事會領導結構
我們的董事會根據其在甄選時認為對公司最有利的因素來選擇董事會主席。董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的既定政策。目前,我們的董事會認為,單獨設立董事會主席(海耶爾先生)和首席執行官(納爾遜先生)以適當平衡首席執行官和獨立董事的權力,對我們公司最有利。這種領導結構使尼爾森先生能夠專注於業務的增長和發展以及公司戰略的執行,而海耶爾先生可以監督整個董事會的運作,並充當管理層與獨立董事之間的主要聯絡人。作為董事會主席,海耶爾先生主持所有股東和董事會會議,並履行董事會不時指定的其他職責。董事會將繼續審查其領導結構,並在需要時採取變革,以最好地滿足公司的需求。
董事會在風險監督中的作用
董事會監督公司風險的管理,每個董事會委員會都支持董事會履行這一職責。董事會關注公司面臨的最重大風險,包括但不限於與供應鏈、競爭和網絡安全相關的風險,認識到這些風險將隨着時間的推移而變化,取決於各種外部和內部因素,並監督管理層對風險緩解戰略的實施。董事會力求確保公司採取的行動涉及對所有相關風險的考慮,並且根據公司的業務目標和戰略適合公司。以下是董事會委員會章程中提及的由董事會委員會監督的風險管理活動的描述。
審計委員會 |
審計委員會審查因我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制而可能產生的風險。他們還審查公司在風險評估和風險管理方面的流程和程序。他們還負責監督來自網絡安全威脅的風險。此外,審計委員會負責審查某些擬議的關聯方交易。
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薪酬委員會 |
薪酬委員會審查與公司薪酬計劃和做法相關的風險(如果有),包括這些風險是否鼓勵過度風險-服用。他們還審查了公司的關鍵薪酬政策、程序和披露內容,包括委託書中的高管薪酬披露,以確保其準確代表委員會的薪酬理念。
提名委員會 |
提名委員會負責董事會和管理層繼任以及公司整體治理事務,負責審查每個領域的風險。他們制定並通過支持強有力的公司治理的政策和程序。他們還審查可能影響董事獨立性的問題,研究監管格局和治理趨勢的變化及其對董事會和公司運作方式的潛在影響。
董事會對網絡安全事務的監督
網絡安全是我們風險管理的重要組成部分,也是我們董事會和管理層關注的領域。我們的董事會負責監督來自網絡安全威脅的風險。董事會每季度收到高級管理層的最新消息,包括來自我們的信息技術和安全、風險管理的領導人。財務和法律團隊以及我們的首席信息官負責網絡安全事宜。這包括現有和新的網絡安全風險、管理層如何處理和/或減輕這些風險的狀況、網絡安全和數據隱私事件(如果有)以及關鍵信息安全舉措的現狀。除其他外,公司董事會審計委員會監督公司內部控制的充分性和有效性,包括旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部控制。董事會作為一個整體並在審計委員會層面監督公司面臨的最重大風險以及我們識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程。審計委員會僅由獨立董事組成,已由我們的董事會指定負責監督網絡安全風險。根據公司披露控制和程序中規定的升級標準,向審計委員會通報了網絡安全威脅帶來的重大風險。
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目錄
董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,並可能成立其他委員會以促進對我們業務的監督。我們董事會委員會的職能如下所述。所有委員會僅由獨立董事組成。
審計委員會 |
2024財年將舉行7次會議 |
2024 財年 威廉·F·麥克萊倫, Sharon M. Leite |
主要監督職責 ■ 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其獨立性; ■ 監督我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師的工作,包括接收和審議此類公司的報告; ■ 監督與信息安全相關的網絡安全問題帶來的風險; ■ 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; ■ 預處理-批准全部審計,不允許-審計獨立註冊會計師事務所提供的服務; ■ 監督我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制; ■ 監督我們的內部會計職能; ■ 討論我們的風險管理政策; ■ 與我們的內部會計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面; ■ 制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘合夥人的政策,以及接收和保留會計的程序相關的投訴和顧慮; ■ 審查、批准或批准關聯方交易;以及 ■ 按照美國證券交易委員會規則的要求準備審計委員會報告。 |
我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員獨立性的要求。我們審計委員會的每位成員都符合當前上市標準的金融知識要求。此外, 我們的董事會已確定先生. 根據S條例第407(d)項的定義,麥克艾倫是審計委員會的財務專家-K根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)。我們的審計委員會根據書面章程運作,該章程發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://investor.lovesac.com.
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薪酬委員會 |
2024財年將舉行6次會議 |
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2024 財年 沃爾特·麥克萊倫, 約翰·格拉弗 |
主要監督職責 ■ 監督我們的整體薪酬理念、薪酬政策、計劃和福利計劃; ■ 審查和批准我們的執行官的年度基本工資、年度激勵獎勵、股權補償、遣散協議、僱傭安排以及任何其他福利、薪酬或類似安排 ■ 審查與風險管理實踐和風險相關的薪酬政策和做法-服用激勵措施; ■ 監督對我們高級管理人員的評估; ■ 監督和管理我們的股權激勵計劃; ■ 審查和評估薪酬顧問的獨立性; ■ 審查董事薪酬問題並向董事會提出建議; ■ 審查委託書的薪酬討論與分析,並建議董事會批准;以及 ■ 根據美國證券交易委員會規則的要求,審查和批准我們的委託書中的薪酬委員會報告。 |
我們的薪酬委員會收到了弗雷德裏克·庫克公司的建議。(“FW Cook”)是一家獨立的薪酬諮詢公司,就2024財年的高管薪酬決策提供意見。FW Cook與管理層合作,全年提供了各種數據和建議,從第31頁開始將對此進行進一步討論。薪酬委員會根據首席執行官的意見審查和批准我們所有高管的薪酬以及這些高管的業績。我們的首席執行官沒有就自己的薪酬提出任何建議,也沒有參與有關其薪酬的討論。薪酬委員會有權將其部分或全部職責委託給由委員會或董事會成員組成的小組委員會,但它不得委託其對任何官員薪酬的任何事項的責任,也不得根據第16b條將其職責委託給《交易法》第16(b)條規定豁免的事項-3.
我們的薪酬委員會根據書面章程運作,該章程發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://investor.lovesac.com.
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2024財年,麥克萊倫先生、格拉弗先生和羅米格女士擔任薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會中沒有任何成員曾擔任過Lovesac的執行官或合夥人。目前,我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職,也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。
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提名和治理委員會 |
2024財年將舉行4次會議 |
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2024 財年 雪莉·羅米格,椅子 Sharon M. Leite |
主要監督職責 ■ 制定、監督我們的治理原則並向董事會提出建議; ■ 制定、向董事會建議、實施和監督道德守則的遵守情況; ■ 審查與執行官職位相關的繼任計劃; ■ 審查董事會的組成並向董事會提供建議,併為董事會成員和每個董事委員會制定最低董事資格和標準; ■ 根據董事會批准的資格和標準,確定和評估董事會選舉候選人,並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人; ■ 至少每年審查和評估提名委員會的章程;以及 ■ 發展自我-評估董事會有效性流程並監督董事會及其委員會的評估。 |
我們的提名委員會根據書面章程運作,該章程發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://investor.lovesac.com.
薪酬風險評估
薪酬委員會定期從風險角度審查公司高管薪酬計劃的設計和特點,以確保該計劃在不鼓勵過度或意外風險的情況下實現預期目標-服用。在2024財年,薪酬委員會審查並考慮了FW Cook進行的薪酬風險分析的結果,以及公司薪酬政策和做法的風險緩解特徵,包括:
■ 公司的薪酬理念為短期和長期的現金和股權獎勵組合提供了有效的平衡-術語績效期限,公式和自由裁量權。
■ 薪酬委員會有權酌情對公司薪酬計劃下的支出進行正面和負面的調整。
■ 制定了管理或減輕風險的政策,例如股票獎勵的歸屬期限、股票所有權準則、內幕交易禁令(也限制未經董事會批准的套期保值和質押)、回扣政策以及薪酬委員會的獨立監督。
■ 我們的設計和監督原則也適用於我們的廣泛原則基於員工薪酬計劃。
根據這項審查,薪酬委員會得出結論,公司薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
首席執行官繼任計劃
我們的提名委員會受權負責首席執行官繼任規劃。作為其職責的一部分,提名委員會認識到領導力發展和評估對我們的持續成功至關重要,確保對繼任規劃進行持續的討論。作為討論的一部分,提名委員會審查了公司首席執行官為最大限度地取得成功所需要具備的關鍵素質。提名委員會與全體董事會審查並討論其繼任規劃活動和相關注意事項,然後董事會就重要繼任提供寶貴的意見相關的行動和決策,使董事會和提名委員會之間的流程迭代,從而滿足公司的需求。
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評估董事候選人的注意事項
確定董事候選人
提名委員會通過各種方式確定合格的候選人,包括董事會成員的建議、我們的管理層或第三方的建議-派對搜索公司。
我們的提名委員會將根據章程中規定的要求對股東正式推薦或提名的候選人進行評估。提名委員會在評估股東正式推薦或提名的候選人時使用的標準與評估管理層或董事會成員推薦的候選人時使用的標準相同。有關希望推薦或提名個人在我們董事會任職的股東應遵循的程序的更多信息,請參閲第65頁上的 “其他事項——2025財年年度股東大會的股東提案”。
董事提名人資格
在評估董事候選人時,包括有資格獲得連任的董事會成員-選舉,提名委員會將考慮董事會目前的規模和組成、董事會及其各自委員會的需求,以及提名委員會認為適當且符合股東最大利益的其他因素。提名委員會要求每位被提名人滿足以下董事會職位的最低資格:
■ 最高水平的個人和職業道德與誠信;
■ 在被提名人所在領域公認的成就和能力,以及做出合理商業判斷的能力;
■ 與現有董事會技能相輔相成的技能;
■ 協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力;以及
■ 瞭解董事會成員需要承擔的信託責任,以及為勤奮履行這些職責所必需的時間和精力。
根據提名委員會的判斷,董事候選人必須有足夠的時間來履行所有董事會和適用的委員會職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名委員會在監督董事會年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後,提名委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
董事會多元化聲明
董事會通過了董事會多元化聲明,以進一步推進其對公司內部多元化的承諾。董事會多元化聲明強調了多元化為實現公司目標和維持良好的治理實踐所帶來的價值和貢獻,因為它彙集了來自不同背景和經驗的具有不同觀點和想法的個人,以做出平衡而深思熟慮的決策-製作.
董事會多元化聲明指出,在確定合格的董事會提名候選人時,它尋求具有不同背景和經驗的高績效、敬業的董事,能夠支持我們業務的競爭和不斷變化的性質以及公司的戰略方向。多元化是指各種各樣的個人特徵,這些特徵共同使董事會能夠有效運作並履行其職責。除其他外,這些特徵包括專業資格、商業經驗、年齡、性別、種族和民族。
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我們的董事會目前由八名董事組成,他們的背景和特徵各不相同,形成了一口井-四捨五入一羣對我們的業務和行業有深刻了解的人,他們擁有經驗豐富和全新的視角。
董事會多元化矩陣(截至二月) 4, 2024) |
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女 |
男性 |
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董事總數 |
8 |
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第一部分:性別認同 |
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導演 |
2 |
6 |
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第二部分:人口背景 |
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亞洲的 |
1 |
1 |
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白色 |
1 |
5 |
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》(“道德守則”),適用於我們公司的所有董事、高級管理人員和員工。本道德準則涵蓋了廣泛的商業行為和程序,以促進誠實和道德的行為,全面、公平、準確和及時地披露我們公司向美國證券交易委員會和公開提交的所有報告和文件,並遵守所有適用的政府法律、規章和法規。所有員工和董事都必須確認並證明遵守了道德守則,公司定期就該守則中討論的主題提供培訓,以強化其原則。我們的《道德守則》的全文發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分,網址為 https://investor.lovesac.com.
董事薪酬
我們的非-員工董事根據公司的董事薪酬政策獲得薪酬,該政策支持籌集高額薪酬的目標-表演最能指導公司實現其戰略和運營目標並長期晉升的董事會-術語股東價值。薪酬委員會每年對董事會薪酬進行審查,以確保其繼續滿足董事會的總體薪酬目標和理念。薪酬委員會和提名委員會在獨立薪酬顧問FW Cook的指導下進行審查,該顧問使用用於衡量高管薪酬基準的同行羣體提供薪酬基準和諮詢服務。在2024財年,董事會根據薪酬委員會的建議,決定根據1月修訂的董事薪酬政策支付給董事的薪酬 在審查了FW Cook的董事薪酬基準研究之後,2023年27日(“DCP”)是適當的。以下是我們的董事根據DCP批准的薪酬説明。
現金補償
年度預付金
在 DCP 下,每個非-員工董事因在董事會任職而每年獲得75,000美元的現金儲備金(“年度預付金”),而我們的董事會主席將額外獲得30,000美元的預付金(“董事會主席預聘金”)。
董事會三個常設委員會的主席每年有權獲得以下額外現金儲備:
董事會委員會 |
委員會主席預聘者 |
審計委員會 |
15,000 |
薪酬委員會 |
10,000 |
提名和治理委員會 |
10,000 |
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在當選董事會和支持者之後,每季度拖欠現金預付款-評級在部分時間內。一個不是-員工董事可以選擇以限制性股票的形式獲得現金儲備,限制性股票單位全額歸屬於 12-月撥款日的週年紀念日,前提是非-員工董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。限制性股票單位的數量的計算方法是將董事的年度預付金、董事會主席預付金和委員會主席預付金(如適用)的價值除以公司普通股30股的平均收盤價-天授予之日之前的交易期。
Nelson先生沒有因擔任公司董事而獲得任何報酬。2023 年 6 月 30 日,克勞斯先生從公司首席戰略官的職位上退休,並有資格以非身份獲得薪酬-獨立DCP 下的董事。克勞斯先生在2023年6月30日之前擔任首席戰略官和擔任董事的薪酬反映在第39頁的薪酬彙總表中。在2023年6月30日之前,克勞斯先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。我們會補償我們的未付款-員工董事們為了合理的出差和出差口袋裏的與參加董事會和委員會會議有關的費用。
股權補償
當選為董事會成員後,每位董事將獲得價值12.5萬美元的RSU(“年度補助金”)。年度補助金全額歸屬於-年授予之日的週年紀念日。在年度股東大會之後被任命為董事會成員的董事有權獲得專業資格-數據年度獎勵的部分基於該董事在12年的服務天數-月與最新年度獎項相關的授予期。限制性股票單位的數量的計算方法是將RSU補助金的價值除以公司30股普通股的平均收盤價-天授予之日之前的交易期。在 2023 財年,董事會取消了首次任命董事會時授予的價值 60,000 美元的 RSU 獎勵(“任命補助金”)。
允許董事推遲結算其年度税收補助金-推遲依據經修訂的2017年第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃(“2017年股權計劃”)的條款。選擇推遲和解的董事將在因任何原因從董事會 “離職” 後的六十天內獲得全股年度補助金,或者在2017年股權計劃中定義的 “控制權變更” 時獲得年度補助金。
治理功能
股東批准的獎勵限額。
2017年股權計劃限制了可以發放給任何非股權者的獎勵-員工任何財政年度的董事,以及向該非董事支付的任何現金補償-員工該財政年度提供服務的董事,總額最高為50萬美元。我們目前的非薪酬計劃-員工董事人數低於股東在2017年股權計劃中批准的上限。
董事持股指南
預計董事將擁有公司大量股票,以使其經濟利益與其他股東的經濟利益緊密相連。因此,薪酬委員會定期審查非最低持股準則-員工導演們。不是-員工董事必須在加入董事會後的五年內擁有相當於其年度現金儲備金三倍的公司普通股。首席執行官必須在受所有權要求約束後的五年內擁有相當於其年薪五倍的股份或等價物。所有董事都遵守了股票所有權準則,或者有望在指導方針規定的時間內實現合規。
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季度交易窗口。
我們的董事(包括非-員工董事)只有在滿足強制性預先要求後,才能在批准的交易窗口內交易公司的普通股-清關我們的內幕交易政策下的要求。
2024 財年董事薪酬表
下表提供了關於向非僱員支付的補償金的信息-員工截至2024年2月4日的財政年度的本公司董事。Nelson先生,我們的首席執行官沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。Nelson 先生的薪酬將在本頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分中討論 26,納爾遜先生和克勞斯先生的薪酬反映在第39頁的薪酬彙總表中。
姓名 |
賺取的費用或 |
股票 |
所有其他 |
總計 |
約翰·格拉弗 |
62,500 |
125,000 |
— |
187,500 |
安德魯 R. 海耶 |
92,500 |
125,000 |
— |
217,500 |
Sharon M. Leite |
62,500 |
125,000 |
— |
187,500 |
沃爾特·F·麥克萊倫 |
86,250 |
125,000 |
— |
211,250 |
Vineet Mehra |
62,500 |
125,000 |
— |
187,500 |
雪莉·羅米格 |
72,500 |
125,000 |
— |
197,500 |
(1) 對於海耶先生、萊特女士和梅赫拉先生而言,包括雙方在2022年6月至2023年6月的服務期內選擇的RSU以代替其現金保留金的公允價值,該服務期於2024年3月2日歸屬。
(2) 反映根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。計算本專欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的方法和假設載於2024年年度報告中包含的經審計的財務報表附註7。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與服務相關的估計沒收的影響基於授予條件。
(3) 反映了2023年6月1日發放的每位董事年度補助金的公允價值,該補助金將在撥款日一週年之際全額歸還。海耶先生選擇推遲領取年度補助金。
下表列出了我們非持有的所有未償還的限制性股票單位(包括該董事延期支付股份的限制性股票單位)-員工截至二月份的董事 4, 2024.
姓名 |
的總數 |
約翰·格拉弗 |
4,996 |
安德魯 R. 海耶 |
5,452 |
Sharon M. Leite |
5,452 |
沃爾特·F·麥克萊倫 |
4,996 |
Vineet Mehra |
6,392 |
雪莉·羅米格 |
4,996 |
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執行官員
下表列出了截至2024年2月4日的公司執行官及其每位簡歷。出於我們從第 1 頁開始的 “薪酬討論和分析” 討論的目的 26,我們的指定執行官或NEO包括我們的首席執行官(納爾遜先生)、我們的總裁兼首席運營官(福克斯女士)、我們的首席財務官(西格納先生)、我們的前首席戰略官(克勞斯先生)和我們的前首席財務官(德洛莫女士)。
姓名 |
年齡 |
位置 |
肖恩·納爾遜 |
47 |
首席執行官 |
瑪麗福克斯 |
51 |
總裁兼首席運營官 |
基思·西格納 |
49 |
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
傑克·克勞斯 |
61 |
前首席戰略官 |
唐娜·德洛莫 |
59 |
前執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 |
執行管理組織
首席財務官辭職
2023年6月30日,公司首席財務官唐娜·德洛莫女士辭職,自2023年6月30日(“離職日期”)起生效。就她的辭職,公司與德洛莫女士簽訂了釋放協議,根據該協議,作為對德洛莫女士被處決和不予處決的交換-撤銷在全面公佈的索賠中,德洛莫女士有權獲得以下補助金和福利:(i) 專業人士-數據截至2024年2月4日的財年的現金獎勵視公司實現適用於此類獎金和個人業績的績效目標而定(有關2024財年AIP獎勵的討論見第32頁);(ii)自離職之日起最多十二(12)個月的COBRA補貼福利;(iii)延長德洛莫女士行使公司既得股票期權的期限從九十(90)起擬議的高級戰略諮詢協議(如下所述)結束後的幾天,直至到期日股票期權;以及(d)在離職日期之後,根據高級戰略顧問協議的條款,作為獨立承包商有限地向公司提供服務,詳見第44頁。
首席財務官的任命
2023年6月1日,基思·西格納先生被任命為公司執行副總裁兼首席財務官,自2023年6月30日起生效。西格納先生的傳記載於下一頁。
首席戰略官辭職
2023年6月30日,傑克·克勞斯先生辭去了公司首席戰略官的職務。克勞斯先生繼續在公司董事會任職。作為一個非人-員工董事克勞斯先生有資格根據DCP獲得薪酬,如第20頁所述。克勞斯先生也有資格獲得職業選手-數據截至2024年2月4日的財年的現金獎勵視公司實現適用於此類獎金的績效目標而定。有關2024財年AIP獎的討論,請參閲第32頁。
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商業經驗
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肖恩·納爾遜 1998 年創立了 Lovesac,目前擔任首席執行官和董事會成員。Nelson先生是公司專利產品的首席設計師,直接監督設計、產品開發、公共關係和投資者關係。2005年,尼爾森在福克斯贏得了理查德·布蘭森的《反叛億萬富翁》,並繼續參與正在進行的電視節目。Nelson 先生擁有戰略設計與管理碩士學位。他還精通中文,擁有猶他大學的普通話學士學位。 |
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瑪麗·福克斯 是洛維薩克公司的總裁兼首席運營官。此前,她曾於2018年至2021年11月在BIC擔任北美消費品總經理。在加入 BIC 之前,她在歐萊雅工作了六年,在美國電子商務、新業務開發和業務轉型領域擔任過各種職務。在歐萊雅之前,福克斯女士曾在沃爾瑪的美國和國際部門擔任過多個高級領導職務。在沃爾瑪擔任全球採購高級副總裁期間,Fox co.-成立了2009 年與巴塔哥尼亞聯合成立了可持續服裝聯盟 (SAC),巴塔哥尼亞現在是全球領先的服裝、鞋類和紡織品聯盟,專注於可持續生產。福克斯女士還在2021年至2023年期間擔任特殊目的收購公司AF Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼:AFAQU)的董事,並自2023年3月起擔任AF Ventures的運營顧問,AF Ventures是一家針對食品、飲料、健康、保健和美容等類別的新興州成長型企業的消費基金。2020 年 2 月至 2021 年 11 月,她還在 Lovesac Company 的董事會任職。福克斯女士畢業於英國考文垂大學,擁有製造工程和商業研究學位。 |
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基思·西格納是洛維薩克公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。此前,他從2021年4月起擔任全球領先的電子競技技術和基礎設施公司Vindex, LLC的首席財務官,直到2023年2月該公司被出售給Savvy Games Group。在此職位上,Keith領導了Vindex及其子公司的全球財務業務,其中包括電子競技引擎、Vindex Intelligence和Belong Gaming Arenas。在加入Vindex之前,他曾在百勝擔任投資者關係、併購副總裁兼財務主管2016年7月至2021年4月的品牌(紐約證券交易所代碼:YUM),其中包括領導資本市場、全球現金管理和風險融資團隊,以及多年的企業戰略經驗。在百勝之前,Keith曾在瑞銀證券擔任股票研究高級銀行高管超過15年,他曾擔任執行董事,在此之前曾在瑞士信貸任職。他的職業生涯始於安達信國際税務諮詢部。Keith 擁有威克森林大學的會計學學士和碩士學位,是一名註冊財務分析師和註冊會計師(非執業)。 |
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提案 2
對公司2024財年指定執行官薪酬的諮詢性批准
經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條要求我們為股東提供在諮詢基礎上投票批准我們指定執行官薪酬的機會,如本委託書第26頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分所披露的那樣,每三年不少於一次。除非董事會修改其顧問投票頻率政策,否則不是-綁定明年,對我們的高管薪酬計劃的諮詢投票將再次包含在我們的委託書中。
如前所述,我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們業務和戰略的關鍵高管。同時,我們的薪酬計劃獎勵強勁的業績,使指定執行官的利益與股東的利益保持一致,以最大限度地提高股東價值並促進合理的戰略規劃和決策-製作。股東應閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表和隨後的相關敍述性披露。我們的董事會和薪酬委員會認為,這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現薪酬計劃目標。
因此,我們要求股東在2024年年會上對以下決議進行投票:
“決定,Lovesac Company的股東特此在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論。”
投票要求
在諮詢基礎上,公司2024財年指定執行官薪酬的批准需要在會議上投並有權在會議上投票的多數票中投贊成票。棄權票被視為出席並有權表決,其效果與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀人不是-投票不會對該提案的結果產生任何影響.
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董事會建議股東在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的公司2024財年指定執行官薪酬。 |
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薪酬討論和分析
執行摘要
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們業務和戰略的關鍵高管。它基於績效薪酬理念,獎勵高管實現財務、運營和其他目標,並與長期目標保持一致-術語股東的利益是我們薪酬計劃設計和決策的關鍵。為此,我們提供具有市場競爭力的基本工資、與成功實現年度運營目標和個人績效相關的現金激勵薪酬機會,以及長期給予補助-術語股票獎勵旨在隨着我們股價的上漲而增加價值。
非公認會計準則財務指標
本委託書,包括薪酬討論和分析,包含非財務指標-GAAP基礎。我們的非-GAAP本文件中使用的財務指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤,我們將其定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,並根據某些非指標的影響進行了調整-現金以及我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目。這些項目包括管理費、股權基於補償費用,寫下-關閉財產和設備、遞延租金、財務費用以及我們認為不反映我們基本業務業績的某些其他費用和收益。有關該衡量標準的討論以及與最直接可比的GAAP指標的對賬,請參閲 “非標準對賬”-GAAP本委託書附錄A中的 “財務指標”。
2024 財年亮點
對於洛維薩克來説,2024財年是重要的一年。它標誌着我們成立25週年,我們取得了多項里程碑式的成就。淨銷售額超過7億美元。毛利超過4億美元,毛利率超過57%。調整後的息税折舊攤銷前利潤為54美元 百萬美元,相比之下,為5830美元 2023 財年為百萬美元。報告的淨收入為2390萬美元,比2023財年有所下降,但調整了約500萬美元的非收入-反覆出現與成功相關的費用-已解決重申,淨收入本來會超過上一年。庫存下降了18%,我們的資產負債表上有8700萬美元的現金。儘管存在品類不利因素,而且對人員、系統和產品創新的投資給運營支出帶來了壓力,這使我們能夠長期實現持續的盈利增長,但我們的業績還是穩健的-術語。下圖顯示了我們2022財年、2023財年和2024財年某些財務指標的表現。淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的年度和長期衡量標準-術語激勵計劃。
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是非調整的-GAAP測量。有關該衡量標準的討論以及與最直接可比的GAAP指標的對賬,請參閲 “非指標的對賬”-GAAP本委託書附錄A中的 “財務指標”。
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我們的產品創新— 我們推出了Angled side,它繼續獲得份額,是我們Sactional業務中最大的雙方組合。選擇傾斜側面的客户報告説,與我們的標準側面客户相比,他們對舒適度的滿意度甚至更高。我們還與施華洛世奇水晶合作,在 Nordstrom's 獨家提供假日季豪華禮物。
我們的全渠道體驗—我們度過了強勁的一年,電子商務銷售增長了12%,並且是第四季度僅有的增長的品牌之一,比電子商務類別的趨勢高出1200多個基點。我們的CSAT分數同比提高至有記錄以來的最高水平,這尤其得益於對客户服務能力、供應鏈和數字體驗等資源和技術的戰略投資。在2024財年,我們還開設了46個新展廳,使我們的開放陳列室總數達到230個,其中包括6個售貨亭和2個移動禮賓部。
我們的基礎設施投資— 我們利用入境貨運和倉儲成本的降低以及規劃和操作簡化方面的新能力,降低了銷售成本,從而提高了材料毛利率。這使總庫存同比減少了18%-結束。我們還推出了新的訂單管理系統,我們預計該系統將進一步提高客户滿意度,改善交付指標以期望為準,並提高營運資金的效率。
我們的循環生態-系統— 我們成功測試了針對現有客户的新定位和促銷信息。媒體投資回報率同比提高,因為我們全年吸引客户訪問我們的接觸點和網站,特別關注超本地數字營銷(增量媒體投資回報率同比增長85%)。我們吸引了超過15.5萬名新客户,第一年的購買利潤率在中期上升-單身2023 財年的數字。我們的回頭客業務佔總交易的比例從2023財年末的38%增加到43%。
我們的可持續發展計劃— 我們在2023年12月發佈了第三份年度ESG報告,其中概述了到2040年實現零浪費和零排放的路線圖。我們是-目的並從廢物流中清除大量用於室內裝飾織物的塑料瓶——2024財年超過7300萬個塑料瓶,迄今為止超過2.53億個塑料瓶。
高管薪酬政策與實踐
我們的高管薪酬計劃側重於根據我們的財務和運營業績對執行官進行薪酬。我們實施了高管薪酬政策和做法,這些政策和做法強化了我們的績效薪酬理念,並符合健全的治理原則。目前,以下薪酬政策和做法已經到位:
我們在做什麼 |
我們不做什麼 |
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高度重視基於績效的風險長期激勵性薪酬 |
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未經股東批准,不得對股票期權獎勵進行重新定價 |
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我們的薪酬委員會中有 100% 的獨立董事 |
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沒有税收總額向上根本不是 |
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聘請向我們的薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問 |
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沒有帖子-就業我們的 NEO 的退休金並非所有員工都可享用 |
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維持涵蓋激勵的回扣政策基於補償 |
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不向我們的 NEO 提供任何行政津貼 |
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為高管維持嚴格的股票所有權準則,確保與股東利益保持一致 |
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我們的近地天體受僱於 “-將” 根據他們的僱傭協議,並有與市場一致的遣散費 |
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薪酬原則和目標
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管。本節概述了我們的高管薪酬理念和目標,以及我們的高管薪酬計劃的各個組成部分。
概述
我們是一家以技術為導向的公司,通過我們專有的 “為生活而設計” 的方法設計、製造和銷售獨特、高品質的傢俱,這種方法使產品能夠終身使用,並隨着客户的生活而不斷髮展。我們目前的產品包括名為Sactionals的模塊化沙發、名為Sacs的優質泡沫沙灘椅及其相關的家居裝飾配件。創新是我們設計理念的核心,我們的所有核心產品都受到強大的實用專利組合的保護。我們通過全方位營銷和銷售我們的產品-頻道包含直接內容的平臺對消費者以我們自己的陳列室為形式的接觸點,包括我們的移動禮賓和自助服務亭,也可以直接在線 www.lovesac.com。我們認為,我們以電子商務為中心的方式,加上我們通過快遞公司交付大型軟墊產品的能力,是傢俱行業獨有的。
為了在這種環境中取得成功,我們需要吸引和留住一支具有領導技能和經驗的高管團隊,以推動我們的業務目標並提高股東價值。我們通過提供有競爭力的市場來做到這一點基於短期和長線付款套餐-術語獎勵強勁業績的激勵機會。我們認為,這種薪酬結構和 “按績效付酬” 的理念是長期的-術語我們執行官的利益與股東的利益。
展望未來,我們相信,Lovesac 對終身耐用、設計不斷髮展的產品的承諾是一種獨特而引人注目的競爭優勢。我們預計,堅持我們的 “為生命而設計” 和 “循環運營” 理念不僅將推動持續增長和盈利能力,還將幫助我們實現運營100%循環和可持續商業模式的目標,到2040年實現零浪費和零排放的目標。
我們的薪酬目標
我們高管薪酬計劃的當前目標是:
▪ 招聘、激勵和留住具備發展業務所需的經驗和領導技能的高素質高管;
▪ 獎勵實現我們的短期和長期財務、戰略和運營目標的高管-術語;
▪ 使我們高管的利益與股東的利益保持一致;
▪ 反映我們的漫長歲月吧-術語企業戰略;
▪ 提倡平衡的風險方針;以及
▪ 提供相對於同行和整個市場具有競爭力和合理的薪酬。
我們的薪酬委員會定期評估公司薪酬計劃的組成部分和結構,以確保其繼續實現目標並根據需要進行調整。
28
目錄
補償要素
我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分——基本工資、年度現金基於激勵措施和長期-術語公正基於激勵措施。我們認為,這些要素有助於吸引和留住合格的人才,將個人績效與公司業績聯繫起來,將我們的NEO和其他高管的精力集中在實現我們的兩項空缺上-術語而且很長-術語目標,並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
公司將近地天體的總目標直接薪酬定為同行羣體的中位數,有機會獲得高達75%的收入第四第 35 頁討論了我們 LTPA 計劃下的拉伸性能百分位數。平均而言,我們NEO的目標直接薪酬總額(即納爾遜先生——95%,福克斯女士——86%,西格納先生、克勞斯先生和德洛莫女士74%)的很大一部分平均為-風險,這意味着只有當公司實現其業績目標或獎勵的價值取決於我們的股價時,才能獲得該獎勵。在2024財年,薪酬委員會批准了業績基於向納爾遜先生提供的股票保留補助金,其條款見第35頁。總而言之,這些要素構成了具有競爭力的薪酬待遇,實現了我們的總體薪酬目標,如下表和説明所述。
元素 |
首席執行官 |
COO |
CSO/首席財務官 |
描述 |
基本工資 |
5% |
14% |
26% |
演出日的固定補償每天工作職責。根據市場競爭力、責任變化和其他因素,每年對可能的調整進行審查。 |
每年 |
3% |
8% |
14% |
年度業績基於根據與薪酬委員會制定的公司績效指標和目標相關的成就來獎勵機會。 |
長-學期 |
92%(1) |
78% |
60% |
股票獎勵旨在獎勵長期表現強勁的高管-術語績效,可作為留存工具,協調高管和股東的利益。 |
(1) 對於納爾遜先生來説,包括一個人的公允價值-時間表演基於留用獎勵將在2024財年發放,詳見第35頁。
我們還為員工,包括我們的NEO和其他高管,提供全面的福利計劃,例如醫療、牙科和視力保險、401(k)計劃、人壽和傷殘保險以及靈活的支出賬户、家庭辦公開支的每月津貼以及公司產品折扣。我們不向我們的近地天體提供額外福利。
29
目錄
高管薪酬計劃快照
我們的薪酬委員會定期評估我們的薪酬理念和薪酬計劃的組成部分,以確保它們能有效推動公司的戰略目標,促進強勁的業績,同時保持市場競爭力。下表總結了我們的高管薪酬計劃的組成部分。
類型 |
條款 |
|
工資 |
現金 |
固定金額的薪酬,每年進行審查,以根據市場競爭力、責任變化和其他因素進行可能的調整。 |
年度激勵 |
現金 |
年度業績基於獎勵機會基於公司淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤和客户滿意度表現方面的成就。 |
長-學期 |
時間基於RSU |
時間基於RSU在三年內分三次等額分期歸屬,但須在每個歸屬日期之前繼續使用。RSU 在歸屬時以公司股票的形式支付。未歸屬的限制性股票在公司解僱時將被沒收。 |
性能基於限制性股票單位(PSU) |
根據公司的淨銷售業績和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標,有資格進行歸屬-已建立由薪酬委員會在適用的業績期限內執行,但須在歸屬之日繼續僱用。一旦歸屬,PSU將以公司股票支付。未獲得的 PSU 將被沒收。 |
|
長-學期績效獎 (LTPA) |
根據公司的彈性淨銷售業績和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標,有資格進行歸屬-已建立由薪酬委員會在適用的業績期限內執行,但須在歸屬之日繼續僱用。一旦歸屬,LTPA將以公司股票支付。未獲得的 LTPA 將被沒收。 |
|
退休 |
401(k) |
一項合格的安全港401(k)計劃,為所有符合條件的公司員工(包括我們的NEO)提供延期支付部分薪酬的機會,並獲得相當於延期繳款的100%的公司配套繳款,最高可達總工資的4%。 |
薪酬決策
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責建立、批准和調整我們的近地天體薪酬安排,並審查和批准與這些薪酬安排相關的公司宗旨和目標。薪酬委員會還會評估我們的NEO的業績,同時考慮公司長期以來取得的成就-術語業務和財務目標。薪酬委員會由獨立董事組成,與其獨立顧問FW Cook和高級管理人員密切合作,評估公司全年高管薪酬計劃的有效性。
30
目錄
我們的近地天體薪酬決定是由薪酬委員會根據FW Cook在2024財年的意見下做出的。薪酬委員會審查了我們的NEO的現金和股權薪酬,目的是確保我們的執行官獲得適當的激勵,並作出其認為適當的調整。
薪酬委員會將來自同行羣體的薪酬數據視為其判斷適當薪酬水平的幾個因素之一。薪酬委員會在確定薪酬時還會考慮其他因素,包括下述因素,並最多可以支付75%第四目標直接薪酬總額中我們同行羣體的百分位數:
▪ 每個 NEO 的性能和體驗;
▪ 近地天體責任的範圍和戰略影響;
▪ 我們過去的業務表現和未來預期;
▪ 我們的漫長-術語目標和戰略;
▪ 更換的難度和成本很高-表演有意思的領導者-需求技能;以及
▪ 我們的近地天體之間的相對補償。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權根據履行職責的需要保留外部顧問的服務,包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問。薪酬委員會聘請了FW Cook來協助指導和執行我們的高管和董事薪酬戰略,評估我們指定執行官相對於市場慣例的目標總直接薪酬機會,建立薪酬同行羣體,並就2024財年的高管薪酬決策提供建議。
除了向薪酬委員會提供的服務外,FW Cook 不向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會評估了FW Cook的獨立性,並得出結論,FW Cook為薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。
對等羣體的薪酬
薪酬委員會審查我們認為與我們相似的公司的市場數據。薪酬委員會在FW Cook的協助下,根據多個因素確定了2024財年的同行羣體,包括行業分類、公司規模以及其他定性和業務相關的因素。每年,薪酬委員會都會對我們的薪酬同行羣體進行審查,以確保其繼續反映這些因素,並將根據需要進行調整。
我們在2024財年薪酬決策中的同行羣體由18家公司組成,其中大多數是消費品公司。薪酬委員會在制定基本工資、年度激勵獎勵和長期工資時參考了該同行羣體的薪酬數據-術語我們的 NEO 的激勵性獎勵決定。以下是構成我們2024財年同行集團的公司名單。
▪ |
Boot Barn Holdings, Inc |
▪ |
GoPro, Inc. |
▪ |
洛基品牌有限公司 |
▪ |
Carparts.com, Inc. |
▪ |
Holley Inc. |
▪ |
Snap ONE 控股公司 |
▪ |
克拉魯斯公司 |
▪ |
Inter Parfums, Inc. |
▪ |
Sonos, Inc. |
▪ |
e.l.f. Beauty, Inc. |
▪ |
約翰遜户外用品公司 |
▪ |
RealReal, Inc. |
▪ |
伊桑·艾倫室內設計公司 |
▪ |
紫色創新有限公司 |
▪ |
Vivint 智能家居有限公司 |
▪ |
Funko, Inc. |
▪ |
Revolve Group, Inc. |
▪ |
XPEL, Inc. |
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目錄
2024 財年薪酬
基本工資
我們向近地天體支付基本工資,以補償他們當天的表現每天責任並提供固定收入。薪水基於每個近地天體的經驗、領導技能和職責範圍,參照FW Cook提供的具有競爭力的市場薪酬水平。我們的薪酬委員會與FW Cook協商,每年對基本工資進行審查。可以調整基本工資以保持有競爭力的薪酬地位,反映職責的變化和其他因素。在2024財年,作為薪酬委員會年度薪酬審查的一部分,納爾遜先生、福克斯女士、克勞斯先生和德洛莫女士的基本工資增加了4%。
年度激勵計劃 (AIP) 薪酬
每個NEO的薪酬中有很大一部分與公司的業績掛鈎。我們提供年度業績基於根據與公司財務和戰略目標相關的成就,為我們的NEO提供現金激勵機會(“AIP獎勵”)。目標AIP獎勵水平基於適用的業績年度結束時我們的NEO基本工資的百分比,並以市場數據和薪酬委員會的判斷為依據。實際獎勵金額基於與薪酬委員會制定的門檻、目標、延伸和最高績效目標相關的績效。業績是在財政年度末衡量的,以及與每個 NEO 的目標 AIP 獎勵機會相關的實際支出,如下表所示:
基於績效水平的 AIP 支付級別(1) |
||||||||
閾值 |
目標 |
伸展 |
最大值 |
|||||
姓名 |
性能 |
支付 |
性能 |
支付 |
性能 |
支付 |
性能 |
支付 |
肖恩·納爾遜 |
138,870 |
277,740 |
416,610 |
555,580 |
||||
瑪麗福克斯 |
的 50% |
138,870 |
100% 的 |
277,740 |
的 150% |
416,610 |
的 200% |
555,480 |
基思·西格納 |
123,750 |
247,500 |
371,250 |
495,000 |
||||
傑克·克勞斯 |
68,484 |
136,968 |
205,452 |
273,936 |
||||
唐娜·德洛莫 |
53,533 |
106,866 |
160,299 |
213,732 |
(1) 門檻績效要求納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生支付基本工資的30%,西格納先生支付基本工資的28%,德洛莫女士基本工資的25%。目標業績將為納爾遜先生、福克斯先生和克勞斯先生支付基本工資的60%,西格納先生支付基本工資的55%,德洛莫女士支付基本工資的50%。延長的業績使納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生的薪水為基本工資的90%,西格納先生為基本工資的83%,德洛莫女士為基本工資的75%。最高績效意味着納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生的薪水上限為基本工資的120%,西格納先生的薪水上限為基本工資的110%,德洛莫女士的工資上限為基本工資的100%。克勞斯先生和德洛莫女士的AIP支出按比例分配,以反映他們在2024財年2023年6月30日之前分別擔任首席戰略官、執行副總裁兼首席財務官的任期。
2024 財年 AIP 大獎
公司績效指標
對於2024財年的AIP獎勵,薪酬委員會選擇了平衡增長指標(淨銷售額)和盈利能力的指標和權重相關的衡量標準(調整後的息税折舊攤銷前利潤)。此外,為了推動強勁的客户服務,公司制定了職位目標-購買客户滿意度(“CSAT”)調查結果是2024年AIP下最高支付資格的條件。如果未達到CSAT,則最高支付額為目標的180%(而不是目標的200%)。每個指標的績效目標基於公司的運營和財務計劃以及其他因素。
32
目錄
在2024財年,該公司的淨銷售業績接近門檻水平,按淨銷售指標計算,收益率為54%。淨銷售業績受到品類意外顯著下降的影響,與我們的年中期相比,同比下降了15%-單身2024財年的數字預測。低於預期的淨銷售業績也導致調整後的息税折舊攤銷前利潤表現低於調整後息税折舊攤銷前利潤指標支出所需的門檻績效水平。“非” 中顯示的金額-股權第39頁薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬” 列反映了這種績效水平。
指標 |
重量 |
性能等級 |
結果 |
加權 |
||
淨銷售額 |
40% |
閾值: |
$697M = |
50% |
$700.3M |
54% |
(增長指標) |
目標: |
$755M = |
100% |
|||
伸展: |
$787M = |
150% |
||||
|
最大: |
$819M = |
200% |
|||
調整後 EBITDA(1) |
40% |
閾值: |
$65M = |
50% |
$54M |
0% |
(與盈利能力相關的衡量標準) |
目標: |
$72M = |
100% |
|||
伸展: |
$79M = |
150% |
||||
|
最大: |
$86M = |
200% |
|||
CSAT(2) |
20% |
目標: |
84.9% |
84.1% |
不適用 |
|
(客户滿意度衡量標準) |
||||||
總支付百分比 |
27% |
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是非調整的-GAAP測量。有關該衡量標準的討論以及與最直接可比的GAAP指標的對賬,請參閲 “非指標的對賬”-GAAP本委託書附錄A中的 “財務指標”。
(2) 實現CSAT目標是獲得最高賠付的條件。
長期激勵補償
鼓勵人們高度專注於長期-術語業績,我們的薪酬委員會授予我們的 NEOS 股票基於獎勵,其價值取決於我們的股票表現和其他業績指標。薪酬委員會通常會給予長期的獎勵-術語時間形式的激勵性薪酬基於RSU 和績效基於PSU 和 LTPA。長-術語激勵(“LTI”)獎勵通常每年發放給我們的NEO,補助金額是根據包括公司業績和市場慣例在內的各種因素確定的。
在2024財年,薪酬委員會長期裁決-術語根據我們的2017年股權計劃,以限制性股票單位、PSU和LTPA的形式向近地天體提供的激勵措施分別約佔納爾遜先生、福克斯女士和德洛莫女士的LTI目標獎勵總值的15%、15%和70%,以及(ii)克勞斯先生LTI總目標獎勵價值的34%、34%和32%。對西格納而言,這反映了他在2023年6月30日開始擔任公司首席財務官時授予的首個 RSU 和 PSU 獎勵的價值。薪酬委員會選擇這些獎勵組合是為了強調激勵性獎勵機會,這些機會取決於公司的強勁業績和留存率。限制性股票單位、PSU和LTPA的目標獎勵值是根據FW Cook提供的同行羣體數據確定的。下表顯示了長度-術語每個近地天體在2024財年的激勵目標獎勵值:
2024 財年長期激勵目標值 |
RSU |
PSU |
LTPA |
總價值 |
肖恩·納爾遜(1) |
382,500 |
382,500 |
1,900,000 |
2,665,000 |
瑪麗福克斯 |
382,500 |
382,500 |
1,900,000 |
2,665,000 |
基思·西格納 |
450,000 |
— |
— |
450,000 |
傑克·克勞斯 |
382,500 |
382,500 |
360,000 |
1,125,000 |
唐娜·德洛莫 |
145,500 |
145,500 |
600,000 |
891,000 |
(1) 送給先生 尼爾森,不包括他一次表現的價值基於留存補助金,第 35 頁對此進行了討論。
33
目錄
RSU、PSU和LTPA的實際股票金額是通過將目標獎勵值除以公司30股普通股的平均收盤價來確定的-天授予之日之前的交易期。
2024 財年 PSU 和 RSU 獎項
PSU。 T薪酬委員會根據業績發放獎勵,使高管薪酬與股東利益保持一致。PSU獎勵是授予我們的NEO的,可以根據薪酬委員會在連續三個12個月的績效期結束時衡量和認證的預定義公司績效指標和目標的實現情況來獲得。薪酬委員會在每12個月的績效期開始時設定績效目標,績效目標可能會逐年變化。NEO通過實現90%的混合績效目標可以獲得目標獎勵的50%,如果績效超過此類目標的90%,則可以獲得目標獎勵的100%。如果績效低於混合績效目標的90%,則不會獲得任何報酬。一旦獲得,PSU將以公司股票的形式支付。
如果滿足給定 12 的 PSU 性能目標-月演出週期,一-第三目標PSU獎勵將在撥款日的相應週年紀念日支付給NEO,前提是該NEO在發放日受僱於該NEO。如果第一個或第二個未達到 PSU 性能目標 12-月績效期,然後是此類未賺取的 PSU(代表一個-第三如果公司在下一財年末的業績超過本財年和上一財年的業績目標總和,則有資格歸屬目標獎勵)。
▪ 2024 財年 PSU. I在2024財年,我們的NEO可以獲得三分之一的目標PSU的收入,其依據是公司在截至2024年2月4日的12個月業績期內為2024財年AIP獎項(“2024財年PSU”)設定的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標。在2024財年,公司實現了7.003億美元的淨銷售業績,相當於淨銷售指標的實現率為54%,調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,400萬美元,相當於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標的支出為0%。根據下表中顯示的業績範圍和結果,該公司的混合淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤業績未達到支出所需的目標門檻水平的90%。因此,如果達到2024和2025財年的總淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標,則以下2024財年未賺取的PSU可以結轉並有資格在2025財年賺取:納爾遜先生——4,848股,福克斯女士——4,848股,西格納——3,188股,克勞斯先生——4,848股,德洛莫女士——1,844股。
|
指標 |
重量 |
性能範圍 |
結果 |
成就 |
||
淨銷售額 |
50% |
閾值: |
$697M = |
50% |
$700.3M |
54% |
|
(增長指標) |
目標: |
$755M = |
100% |
||||
調整後 EBITDA(1) |
50% |
閾值: |
$65M = |
50% |
$54M |
0% |
|
(盈利能力指標) |
目標: |
$72M = |
100% |
||||
混合成就百分比 |
|
54% |
|||||
總支付百分比(2) |
0% |
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是非調整的-GAAP測量。有關該衡量標準的討論以及與最直接可比的GAAP指標的對賬,請參閲 “非指標的對賬”-GAAP本委託書附錄A中的 “財務指標”。
(2) 混合淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤實現水平必須達到或超過90%的支付資格門檻水平。
34
目錄
▪ 2022財年和2023財年PSU. 上表中顯示的截至2024年2月4日的財年的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標也適用於2023財年授予的三分之一的PSU(“2023財年PSU”)和2022財年授予的PSU(“2022財年PSU”)的三分之一,兩者均未盈利。2022財年的PSU沒有資格結轉,因為有資格歸屬的部分是三年獎勵期限中的最後一部分,福克斯女士的2022財年PSU獎勵除外,該獎勵期限為四年。如果滿足2024財年和2025財年的總淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤表現,則以下未賺取的2023財年PSU和2022財年的PSU(僅適用於福克斯女士)可結轉並有資格在2025財年賺取:尼爾森先生—2772,福克斯女士—5,188,克勞斯先生—2,772,還有德洛莫女士— 1,054.
長-學期績效獎。 薪酬委員會發放LTPA,以獎勵表現良好的公司和個人,並用作留用工具。LTPA以基於績效的限制性股票單位計價,其中100%可以由近地天體根據委員會在指定績效期限內設定的延伸目標的業績獲得。LTPA一旦獲得,將在達到績效水平的財政年度之後分期支付。如果未實現績效目標,則不支付 LTPA。由於這些補助金是通過長期績效獲得的,因此LTPA補助金的發放金額最多可使高管的目標直接薪酬機會達到75%第四公司同行羣體的百分位數。2023年4月15日,薪酬委員會向NEO授予LTPA(“2024財年LTPA”),在實現彈性淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標後進行歸屬,該目標旨在在截至2027財年的三年業績期內實現加速業績。2024財年的LTPA屬於公司實現淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的財年,但不得遲於2026年4月15日。
在2025財年,根據對公司預測業績和宏觀經濟因素的審查,薪酬委員會批准取消向包括納爾遜先生和福克斯女士在內的某些員工發放的2022財年和2023財年的LTPA補助金。
限制性股票單位。 限制性股票單位激勵高管繼續受僱於公司以執行公司的長期戰略目標。薪酬委員會認為,限制性股票單位將薪酬與公司業績掛鈎,因為限制性股票單位的價值會隨着我們的股價而增加或減少。通常,在授予日的前三個週年紀念日,RSU每年分三次等額分期付款。既得股票在每個歸屬日以普通股結算,前提是該高管在該日仍受僱於公司。
尼爾森一次性績效保留補助金
2023年3月23日,薪酬委員會根據2017年股權激勵計劃和尼爾森的獎勵協議和撥款通知(“尼爾森PSU協議”),批准向納爾遜先生一次性發放23.5萬個基於績效的限制性股票單位的留存補助金(“尼爾森PSU補助金”)。Nelson PSU補助金將在授予之日起五週年之際歸屬,前提是,(x)在該日期或之前(視某些有限的延期而定),公司在股價和淨銷售額方面已達到規定的業績水平,並且(y)納爾遜先生在該日期之前繼續在公司擔任首席執行官;或(ii)如果規定的業績水平為就淨銷售額而言,不是在撥款之日起五週年之日或之前實現的,但其他條件是第 (i) 款的實現,即首次達到該規定的淨銷售業績水平的日期,前提是該績效是在授予之日起七週年之日當天或之前實現的,並且只要納爾遜先生在此日期之前繼續在公司工作。除下文所述外,Nelson PSU補助金將在適用的歸屬日一週年之際以公司普通股進行結算。如果納爾遜先生在公司的服務於(a)在授予之日起五週年後由公司無故終止,或(b)公司無故終止或在控制權變更(定義見2017年股權計劃)後由納爾遜先生出於正當理由終止其在公司的服務,則Nelson PSU補助金將自納爾遜先生終止服務之日起全額歸屬
35
目錄
並將在該歸屬日期一週年結算,但如果在控制權變更後的兩年內終止服務,則Nelson PSU補助金將在該歸屬日期立即結算。
退休金或類似福利計劃
Lovesac 公司 401 (k) 計劃
Lovesac Company 401(k)計劃旨在向所有符合條件的全額退休金提供退休金-時間還有一部分-時間同事。401(k)計劃為員工提供了通過税收為退休儲蓄的機會-受青睞基礎。401(k)計劃允許選擇性延期繳款,安全港與100%的繳款相匹配,不超過薪酬的4%,可立即歸屬,並獲利-共享捐款。我們所有的員工(均為全職)-時間還有一部分-時間)(工會會員和非工會成員除外-居民外國人)有資格從30之後的下一個月的第一天起參與401(k)計劃-天已完成服役且年齡在21歲以上。
離職後協議
有關在近地天體辭職或以其他方式終止或控制權變更時、之後或與我們的NEO簽訂的每份合同、協議、計劃或安排的實質性條款的描述,請參閲第43頁開頭的標題為 “高管僱用安排” 的章節。
其他補償政策
員工福利
我們向所有符合條件的員工(包括我們的NEO)提供福利,薪酬委員會認為這些福利是合理的,符合其總體薪酬目標,以更好地使我們能夠吸引和留住員工。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、401(k)計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户、每月家庭辦公費用津貼和公司產品折扣。沒有向我們的近地天體提供任何額外津貼。
股票所有權準則
董事會通過了我們NEO的股權準則。該指導方針要求我們的NEO在準則生效之日起五年內或受指導方針約束後的五年內(以較早者為準),累積和持有公司普通股,其價值為其年基本工資的倍數(“股票所有權要求”)。我們的NEO的股票所有權要求如下:
級別 |
股票所有權要求 |
首席執行官 |
基本工資的 5 倍 |
總裁兼首席運營官 |
基本工資的三倍 |
首席戰略官 |
基本工資的三倍 |
執行副總裁兼首席財務官 |
基本工資的 2 倍 |
以下持有的股票有資格滿足股票所有權要求:
▪ NEO或其居住在同一家庭的直系親屬直接擁有的股份;
▪ 由NEO實益擁有但以信託、有限合夥企業或類似實體形式持有的股份,僅供NEO或其居住在同一家庭的直系親屬受益;
▪ 退休金賬户或遞延補償賬户中持有的股份,供NEO或其居住在同一家庭的直系親屬受益;以及
▪ 時間基於尚未歸屬的限制性股票單位。
36
目錄
未行使的股票期權,無論是既得還是未歸屬,以及未獲得的業績基於獎勵不計入指導方針。如果NEO在適用的截止日期之前未滿足股票所有權要求,則薪酬委員會可能(但不必這樣做)要求NEO保留相當於行使公司股票期權或時間歸屬後獲得的全部或部分淨股份的金額基於在滿足適用的股票所有權要求之前,RSU。
截至2024年2月4日的財政年度,所有近地天體都遵守了該指導方針,或者有望在準則規定的時間內實現合規。
回扣政策
在以下情況下,董事會通過了一項回扣政策,要求公司追回或沒收從NEO那裏獲得的任何超額激勵性薪酬:(a) 由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求,公司需要重報任何財務業績;(b) 審計委員會認定NEO參與了不當行為(包括但不限於欺詐或違規行為)信託責任)導致了重大違規行為。
超額激勵性薪酬是指(a)在重報前的三個已完成財政年度內支付、授予、歸屬、結算或應計的任何激勵性薪酬,以及(b)根據準確的財務信息或重報的財務業績本應向NEO支付或發放的激勵性補償之間的差額。董事會可以在其認為適當的基礎上向不同的受保人員追回或要求沒收不同的款項。重大違規行為是指欺詐或故意不遵守在向美國證券交易委員會提交的公開文件中陳述公司財務業績的任何重要報告要求。
2022年,美國證券交易委員會通過了與多德回扣有關的最終規則-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》,其中規定由證券交易所於2023年實施。除了上述公司的回扣政策外,董事會還通過了 Dodd-弗蘭克2023年6月的回扣政策,符合納斯達克提出的要求。
內幕交易、反套期保值和質押政策
我們有內幕交易政策,要求我們的董事、NEO和其他高級同事預先準備-清除與公司財務和法律部門進行普通股交易。僅允許在指定的季度公司開放交易期內進行交易。我們的NEO可以根據第10b5條訂立交易計劃-1《交易法》。這些交易計劃只能在公開交易期內簽訂,必須得到公司財務和法律部門的批准,並且必須包括根據該計劃開始交易之前的等待期。如果高管違反公司政策,允許未經預先購買或出售股票,則應承擔全部責任-清關或者當交易受到限制時。
此外,我們的政策禁止我們的董事和NEO做空-術語未經董事會事先批准,交易、賣空、買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券,進行保證金交易,對衝或質押普通股作為保證金貸款的抵押品。
在2024財年,董事會修訂了內幕交易政策,納入了美國證券交易委員會通過的有關第10b5條的新規則-1與強制冷靜期、董事和高級管理人員認證、對重疊計劃和單一貿易安排的限制、真誠行事要求以及通過、修訂或終止計劃的季度和年度披露有關的交易計劃。
税務和會計注意事項
在做出高管薪酬決策時,我們將繼續考慮監管條款的影響,包括經修訂的《美國國税法》第409A條關於非高管薪酬的規定-合格遞延薪酬和經修訂的《美國國税法》第280G條的 “黃金降落傘” 條款,以及各種薪酬要素將如何影響我們的財務
37
目錄
結果,包括適用的股票薪酬會計規則的影響,這些規則決定了我們如何確認為換取股票工具獎勵而獲得的員工服務成本。儘管薪酬委員會將監管規定和薪酬要素對我們財務業績的影響視為決定高管薪酬的因素,但薪酬委員會認為,保持高管薪酬方法的靈活性,制定一項我們認為最能有效吸引、激勵和留住關鍵高管的計劃,符合股東的最大利益。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論和分析部分。基於此次審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分納入本委託書中,並以引用方式納入公司的10表年度報告-K截至2024年2月4日的財政年度。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交:
薪酬委員會 |
||
沃爾特·麥克萊倫,主席 |
38
目錄
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表彙總了2024財年我們每位指定執行官因向公司提供的服務而支付或獲得的總薪酬。
名稱和 |
年 |
工資 |
獎金 |
股票 |
選項 |
非股權 |
所有其他 |
總計 |
肖恩·納爾遜 |
2024 |
476,996 |
— |
8,526,949 |
— |
74,990 |
14,000 |
9,092,935 |
首席執行官 |
2023 |
440,229 |
— |
2,472,858 |
— |
267,060 |
24,536 |
3,204,682 |
警官 |
2022 |
405,450 |
— |
732,744 |
— |
489,060 |
12,842 |
1,640,096 |
瑪麗福克斯 |
2024 |
476,996 |
— |
2,369,660 |
— |
74,990 |
14,000 |
2,935,647 |
總裁兼首席執行官 |
2023 |
440,404 |
— |
2,472,858 |
— |
667,060 |
12,227 |
3,592,548 |
運營官員 |
2022 |
72,692 |
500,000 |
1,640,839 |
— |
489,060 |
768 |
2,703,359 |
基思·西格納 |
2024 |
300,000 |
50,000 |
515,607 |
— |
66,825 |
1,500 |
933,932 |
執行副總裁兼首席執行官 |
||||||||
財務官員 |
||||||||
傑克·克勞斯(6) |
2024 |
226,859 |
— |
1,218,717 |
— |
30,724 |
43,844 |
1,520,144 |
前首長 |
2023 |
440,229 |
— |
1,537,620 |
— |
267,060 |
24,536 |
2,269,444 |
戰略官員 |
2022 |
405,450 |
— |
732,744 |
— |
489,060 |
12,462 |
1,639,716 |
唐娜·德洛莫(6) |
2024 |
205,725 |
— |
965,241 |
— |
0 |
362,506 |
1,533,472 |
前執行副總裁兼首席執行官 |
2023 |
412,304 |
— |
727,391 |
— |
208,350 |
23,891 |
1,371,936 |
財務官員 |
2022 |
380,109 |
— |
279,188 |
— |
381,544 |
10,735 |
1,051,576 |
(1) 這個 工資一欄反映了在所示年份中支付的基本工資。對於克勞斯先生和德洛莫女士而言,反映了他們在2023年6月30日退休期間支付的基本工資。
(2) 這個 獎金專欄反映了西格納先生被任命為公司執行副總裁兼首席財務官後的簽約獎金。
(3) 這個 股票獎勵列反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的限制性股票單位、PSU和LTPA的授予日公允價值。我們在截至2024年2月4日的財政年度的2024年年度報告中包含的財務報表附註7中討論了計算這些金額的方法和假設。每種獎勵的總授予日期公允價值均假定滿足所有相關條件。如果公司要實現其績效目標,則PSU和LTPA的最高支出為目標的100%。對納爾遜先生而言,包括尼爾森業績的授予日期公允價值基於第 35 頁討論了留存補助金。
(4) 這個 非-股權激勵計劃薪酬列反映了根據公司AIP賺取的款項,其依據是與淨銷售額相關的業績、調整後的息税折舊攤銷前利潤和薪酬委員會為12年制定的CSAT目標-月業績期已於 2024 年 2 月 4 日結束。德洛莫女士免除了獲得2024財年23,970美元的AIP獎勵。
(5) 這個 所有其他補償一欄包括指定執行官的401 (k) 筆對等捐款。對於德洛莫女士,包括根據她於2023年6月30日簽訂的高級戰略顧問協議支付的35萬美元諮詢費,詳見第23頁。對於克勞斯先生來説,包括他在2023年6月30日退休後有資格作為非僱員董事獲得的31,386美元的董事費。
(6) 2023年6月30日,克勞斯先生和德洛莫女士辭去了公司的職務。克勞斯先生繼續擔任董事會成員,德洛莫女士繼續作為戰略顧問為公司提供服務。
39
目錄
基於計劃的獎勵的撥款
姓名 |
授予日期 |
|
|
所有其他 |
格蘭特 |
||||
閾值 |
目標 |
最大值 |
閾值 |
目標 |
最大值 |
||||
肖恩·納爾遜 |
|||||||||
AIP |
|
138,870 |
277,740 |
416,610 |
— |
— |
— |
— |
— |
RSU(2) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
14,544 |
414,359 |
PSU(3) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
7,272 |
14,544 |
— |
— |
414,359 |
PSU2(4) |
03/27/2023 |
— |
— |
— |
— |
235,000 |
— |
— |
5,640,000 |
LTPA(5) |
04/15/2023 |
— |
72,244 |
— |
— |
2,052,232 |
|||
瑪麗福克斯 |
|||||||||
AIP |
|
138,870 |
277,740 |
416,610 |
— |
— |
— |
— |
— |
RSU(2) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
14,544 |
414,359 |
PSU(3) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
7,272 |
14,544 |
— |
— |
414,359 |
LTPA(5) |
05/26/2023 |
— |
— |
— |
— |
72,244 |
— |
— |
1,540,943 |
基思·西格納 |
|||||||||
AIP |
|
123,750 |
247,500 |
495,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
RSU(2) |
06/30/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
9,566 |
257,804 |
PSU(3) |
06/30/2023 |
— |
— |
— |
4,783 |
9,566 |
— |
— |
257,804 |
傑克·克勞斯(7) |
|||||||||
AIP |
|
138,870 |
277,740 |
416,610 |
— |
— |
— |
— |
— |
RSU(2) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
14,544 |
414,359 |
PSU(3) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
7,272 |
14,544 |
— |
— |
414,359 |
LTPA(5) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
13,689 |
— |
— |
390,000 |
唐娜·德洛莫(7) |
|||||||||
AIP |
|
108,350 |
216,700 |
433,400 |
— |
— |
— |
— |
— |
RSU(2) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
5,533 |
157,635 |
PSU(3) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
2,767 |
5,533 |
— |
— |
157,635 |
LTPA(5) |
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
22,814 |
— |
— |
649,971 |
(1) 根據淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤和相對於之前目標的CSAT表現,NEO可以獲得目標的0%至200%的AIP獎勵-已建立由薪酬委員會決定。性能是在 12 結束時衡量的-月業績期將於 2024 年 2 月 4 日結束。克勞斯先生和德洛莫女士的AIP獎勵按比例分配,以反映他們在2024財年到2023年6月30日退休期間的服務。實際支付水平反映在第39頁的薪酬彙總表中。
(2) 反映了在授予之日第一、第二和第三週年分別分三次等額分期歸屬的限制性股票單位,但須在歸屬之日前繼續在公司提供服務。
(3) 反映了根據相對於淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標而可能獲得的PSU-已建立由薪酬委員會決定。NEO有資格獲得目標獎勵的50%至100%。PSU以公司普通股的形式支付,但須在歸屬之日前繼續在公司提供服務。有關更多信息,請參閲第 34 頁上的 “2024 財年 PSU 和 RSU 獎勵” 部分。
(4) 反映了性能基於授予納爾遜先生的RSU獎勵,該獎勵是在五和七年內實現某些股價和淨銷售目標後獲得的-年績效期(視情況而定)。參見 “Nelson One” 部分-時間有關其他信息,請參見第 35 頁的 “績效和留存補助金”。
(5) 反映了根據與延伸淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標相關的成就可能獲得的長期利潤-已建立由薪酬委員會決定。NEO 有資格獲得其目標獎勵的 100%。LTPA以公司普通股的形式支付,但須在歸屬之日前繼續在公司提供服務。在2025財年,根據對公司預測業績和宏觀經濟因素的審查,薪酬委員會批准取消向包括納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生在內的某些員工發放的2022財年和2023財年的LTPA補助金。請參閲 “長” 部分-學期有關更多信息,請參見第 35 頁的 “績效獎勵”。
40
目錄
(6) 反映根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值。有關計算所報告獎勵的授予日公允價值時使用的假設和方法的討論,請參閲公司截至2024年2月4日的財政年度的2024年年度報告中公司財務報表附註7。
(7) 由於辭去公司的工作,克勞斯先生和德洛莫女士都有權根據2024財年的AIP按比例獲得獎金。表中反映的金額不是專業的-評級。先生見第 32 頁 克勞斯和德洛莫女士的專業人士-評級獎勵目標。克勞斯先生的未償股權獎勵仍有資格歸屬,其未償還的股票期權將在他繼續擔任董事會成員期間繼續行使,德洛莫女士的未償股權獎勵仍將有資格歸屬,在她繼續向公司提供諮詢服務的同時,她的未償還股票期權仍可行使。
41
目錄
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了每位指定執行官截至2月的財年有關其未償股權獎勵的某些信息 4, 2024.
|
|
期權獎勵 |
股票獎勵 |
||||||
姓名 |
格蘭特 |
的數量 |
的數量 |
選項 |
選項 |
的數量 |
市場 |
公平 |
公平 |
肖恩·納爾遜 |
06/05/2019 |
330,244 |
— |
38.10 |
06/05/2029 |
— |
— |
— |
— |
06/07/2021 |
— |
— |
— |
— |
1,458 |
33,563 |
1,458(3) |
33,563 |
|
04/15/2022 |
— |
— |
— |
— |
5,544 |
127,623 |
5,544(3) |
127,623 |
|
04/15/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
35,848(5) |
825,221 |
|
03/27/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
235,000(4) |
5,409,700 |
|
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
14,544 |
334,803 |
14,544(3) |
334,803 |
|
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
72,244(5) |
1,663,057 |
|
瑪麗福克斯 |
11/18/2021 |
— |
— |
— |
— |
4,833 |
111,257 |
4,832(3) |
111,233 |
04/15/2022 |
— |
— |
— |
— |
5,544 |
127,623 |
5,544(3) |
127,623 |
|
04/15/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
35,848(5) |
825,221 |
|
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
14,544 |
334,803 |
14,544(3) |
334,803 |
|
05/26/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
72,244(5) |
1,663,057 |
|
基思·西格納 |
06/30/2023 |
— |
— |
— |
— |
9,566 |
220,209 |
9,566(3) |
220,209 |
傑克·克勞斯(7) |
06/05/2019 |
110,081 |
— |
38.10 |
06/05/2029 |
— |
— |
— |
— |
06/07/2021 |
— |
— |
— |
— |
1,458 |
33,563 |
1,458(3) |
33,563 |
|
04/15/2022 |
— |
— |
— |
— |
5,544 |
127,623 |
5,544(3) |
127,623 |
|
04/15/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
16,000(5) |
368,320 |
|
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
14,544 |
334,803 |
14,544(3) |
334,803 |
|
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
13,689(5) |
315,121 |
|
唐娜·德洛莫(7) |
06/05/2019 |
55,041 |
— |
38.10 |
06/05/2029 |
— |
— |
— |
— |
06/07/2021 |
— |
— |
— |
— |
556 |
12,799 |
556(3) |
12,799 |
|
04/15/2022 |
— |
— |
— |
— |
2,110 |
48,572 |
2,110(3) |
48,572 |
|
04/15/2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
9,109(5) |
209,689 |
|
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
5,533 |
127,370 |
5,533(3) |
127,370 |
|
04/15/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
22,814(5) |
525,178 |
(1) 反映了在授予日週年紀念日分三次等額的年度分期付款(僅限福克斯女士2021年11月18日的補助金每年分四次分期付款)的RSU,但須在歸屬日期之前繼續為公司提供服務。
(2) 根據2024年2月2日(2024財年最後一個交易日)每股23.02美元的普通股收盤價,反映截至2024年2月4日的財年尚未歸屬的標的限制性股票單位的市值。
(3) 反映了2022財年的PSU(第三批)、2023財年的PSU(第二和第三批)和2024財年的PSU(第一、第二和第三批),這些股可能根據公司相對於之前的表現獲得-已建立薪酬委員會連續三次設定的指標和目標 12-月表演期。有關 PSU 獎項的更多信息,請參閲第 34 頁的討論。
42
目錄
(4) 反映了性能基於授予納爾遜先生的 RSU 留存獎勵,該獎勵是在實現某些股價和淨銷售目標後獲得的,即在五和七年內實現某些股價和淨銷售目標-年績效期(視情況而定)。參見 “納爾遜·朗” 部分-學期有關更多信息,請參見第 35 頁的 “績效獎”。
(5) 反映了2023財年和2024財年的LTPA,這些LTPA可能根據公司在擴大淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標方面的表現來獲得-年業績期分別結束於2025財年和2026財年。在2025財年,根據對公司預測業績和宏觀經濟因素的審查,薪酬委員會批准取消向包括納爾遜先生、福克斯女士和克勞斯先生在內的某些員工發放的2022財年和2023財年的LTPA補助金。有關 LTPA 獎勵的更多信息,請參閲第 35 頁的討論。
(6) 反映截至2024年2月4日的財年截至2024年2月4日的2022財年PSU、2023財年PSU、納爾遜PSU補助金、2024財年PSU和LTPA基礎股票的市值(如適用),假設業績達到目標,並基於我們在2024年2月2日(2024財年最後一個交易日)普通股每股23.02美元的收盤價。
(7) 在他繼續擔任董事會成員期間,克勞斯先生的未償股權獎勵仍有資格歸屬,其未償還的股票期權仍可行使,而德洛莫女士在繼續向公司提供諮詢服務的同時,其未償還的股權獎勵仍有資格歸屬。她的未償還股票期權將在期權到期日之前繼續行使。
期權行使和股票歸屬
下表提供了有關2024財年行使的股票期權和授予近地天體的股票獎勵的信息。
期權獎勵 |
股票獎勵 |
|||
姓名 |
的數量 |
價值 |
的數量 |
價值 |
肖恩·納爾遜 |
— |
— |
47,509 |
1,136,100 |
瑪麗福克斯 |
— |
— |
10,376 |
247,051 |
基思·西格納 |
— |
— |
— |
— |
傑克·克勞斯 |
— |
— |
47,509 |
1,136,100 |
唐娜·德洛莫 |
— |
— |
31,875 |
757,764 |
行政人員僱用安排
我們已經與指定執行官簽訂了僱傭協議,這些協議沒有具體條款,並規定每位執行官都是-將僱員。每份僱傭協議都規定了不時調整的基本工資、目標AIP獎勵和股權薪酬。除其他外,《就業協議》還規定報銷所有合理的差旅和其他外出口袋裏的與近地天體就業、帶薪休假和崗位相關的費用-就業薪酬,從第 45 頁開始討論。以下是每個 NEO 僱傭協議的關鍵條款摘要:
▪ 肖恩·納爾遜.十月生效 2017 年 26 日,公司與納爾遜先生簽訂了僱傭協議,該協議於 10 月進行了修訂 2019 年 2 月 2 日,3 月 2022 年 24 日和 3 月 2023 年 23 日,並列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.7、10.10、10.15 和 10.17。截至五月 2023年1月1日,尼爾森的年基本工資為462,900美元,他有資格獲得AIP獎勵,目標值為基本工資的60%(277,700美元),上限為基本工資的120%。他也有資格獲得年度長期合約-術語激勵獎勵的目標價值為76.5萬美元,長期收入最高為1900,000美元。根據他的《僱傭協議》,經三月份修訂和重申 2023 年 23 日,沒有-競爭而且不是-招標契約從他終止僱用後的18個月延長至24個月,相應地將他在無故或有正當理由(每種情況下,定義見經修訂和重述的僱傭協議)時有權獲得遣散補償和福利的期限從18個月延長至24個月。經修訂和重述的《僱傭協議》中的其他實質性條款和條件與他先前的《僱傭協議》中規定的條款和條件基本保持不變。
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目錄
▪ 瑪麗福克斯. 九月生效 2021 年 30 日,公司與福克斯女士簽訂了僱傭協議,該協議列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.14。截至五月 2023年1月1日,福克斯女士的年基本工資為462,900美元,她有資格獲得AIP獎勵,目標值為基本工資的60%(277,700美元),上限為基本工資的120%。福克斯女士也有資格獲得年度長租-術語激勵獎勵的目標價值為76.5萬美元,長期收入最高為1900,000美元。
▪ 基思·西格納. 6月生效 2023 年 1 月 1 日,公司與西格納先生簽訂了僱傭協議,該協議列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.24。截至六月 2023年1月1日,西格納先生的基本工資為45萬美元,他有資格獲得AIP獎勵,目標值為基本工資的55%(247,500美元),上限為基本工資的110%。西格納先生也有資格獲得年度長期合約-術語激勵獎勵的目標價值為45萬美元,LTPA最高為60萬美元。西格納先生獲得了50,000美元的現金簽約獎金,這筆獎金是在他開始工作後的三十(30)天內支付的,還有一筆現金簽約獎金-時間RSU 補助金,撥款日期約為 450,000 美元,視時間而定基於和性能基於授予條件。
▪ 傑克·克勞斯. 十月生效 2017 年 26 日,公司與克勞斯先生簽訂了僱傭協議,該協議於 10 月進行了修訂 2019 年 2 月 2 日和 11 月 2021 年 9 月 9 日,並列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.8、10.11 和 10.13。截至五月 2023年1月1日,克勞斯先生的年基本工資為462,900美元,他有資格獲得AIP獎勵,目標值為基本工資的60%(277,700美元),上限為基本工資的120%。他也有資格獲得年度長期合約-術語激勵獎勵的目標價值為76.5萬美元,長期工資最高為36萬美元。
2023年6月30日,克勞斯先生以公司首席戰略官的身份退休。克勞斯先生繼續在公司董事會任職。作為一個非人-員工董事克勞斯先生將有權根據第20頁討論的DCP獲得補償。克勞斯先生也有資格獲得職業選手-數據截至2024年2月4日的財年的現金獎勵視公司實現適用於此類獎金的績效目標而定。根據2017年股權計劃的允許,克勞斯先生還有資格在繼續擔任董事會成員期間繼續授予其未償股權獎勵。
▪ 唐娜·德洛莫. 十月生效 2017 年 26 日,公司與 Dellomo 女士簽訂了僱傭協議,該協議於 10 月進行了修訂 2019 年 2 月 2 日和 3 月 2023 年 24 日,並列為我們 2024 年年度報告的附錄 10.9、10.12 和 10.16。截至五月 2023年1月1日,德洛莫女士的年基本工資為433,400美元,她有資格獲得AIP獎勵,目標值為基本工資的50%(216,700美元),上限為基本工資的100%。她也有資格獲得年度長期合約-術語激勵獎勵的目標價值為29.1萬美元,長期收入最高為60萬美元。
德洛莫女士自2023年6月30日起從公司退休,並簽訂了高級戰略顧問協議,該協議包含在我們2024年年度報告的附錄10.26中,根據該協議,除非任何一方根據高級戰略顧問協議提前終止,否則她向公司提供最長十二(12)個月(“期限”)的諮詢和其他過渡服務。Dellomo女士有權獲得每月50,000美元的預付金(“月度預付金”),每週最多二十(20)個小時,工時超過八小時-六(86) 每月將按每小時600美元支付。如果公司在期限到期之前終止高級戰略顧問協議,則公司將在期限的剩餘時間內繼續向德洛莫女士支付月度預付款。德洛莫女士對高級戰略諮詢協議的任何終止都將使她有權在終止之日之前獲得月度預付款。根據2017年股權計劃的許可,德洛莫女士還有資格在繼續擔任顧問期間繼續授予其未償股權獎勵,她也有權行使自己的業績基於期權期限結束時的期權。Dellomo 女士還有資格獲得第 23 頁所述的《釋放協議》規定的應付薪酬和福利。
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離職後補償
我們的2017年公平計劃和獎勵協議中的就業協議和條款提供了職位-就業在某些情況下對近地天體的補償,幷包含適用於終止後相應時期的限制性條款。下表描述了在上述終止情景下應向近地天體支付的補償和福利。近東救濟金不在死亡、自願終止僱用或因故解僱時向其支付增量補助金。
死亡 |
殘疾 |
終止 |
終止日期 |
NEO 的終止 |
|
工資延續 |
— |
4 個月 |
▪ 首席執行官任期 24 個月 ▪ 其他近地天體為12個月 |
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AIP 大獎 |
— |
— |
有資格獲得按比例計算的AIP獎勵 |
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健康和 |
— |
— |
▪ 首席執行官任期 24 個月 ▪ 其他近地天體為12個月 |
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公平(2) |
▪ 未歸屬的 RSU、PSU 和 LTPA 被沒收 ▪ 既得股票期權可在終止之日起12個月後行使,但不得遲於到期日 |
▪ 未歸屬的 RSU 和 PSU 全部歸屬 ▪ 未歸屬的 LTPA 被沒收 |
▪ 未歸屬的 RSU 和 PSU 全部歸屬 ▪ 未歸屬的 LTPA 被沒收 |
▪ 未歸屬的 RSU 和 PSU 全部歸屬 ▪ LTPA根據從授予之日到終止日期的服務月數按比例分配 |
(1) “現有投資者資產處置” 僅涉及2022財年的RSU和PSU撥款,是指(A)Mistral Equity Partners、LP、Mistral Equity Partners QP 和 MEP Co.-投資一方面,有限責任公司(“Mistral實體”),另一方面,Satori Strategic Opportunities、LP、Satori Capital III、LP及其各自的關聯公司(“Satori實體” 和Mistral的 “現有投資者”)以一定的總價值出售其一定比例的權益,或(B)在現有投資者出售其在公司的全部權益的同時或之後,“控制權變更” 發生。“控制權變更” 是指董事會根據其合理的自由裁量權決定,以單一或一系列關聯交易的形式發生的以下任何事件,其結果是:(a) 出售公司及其子公司的全部或基本全部資產,或 (b) 出售公司50%以上的已發行普通股(無論是通過合併、資本重組、合併、重組、合併還是其他方式),但以全額決定的攤薄後,歸任何獨立第三方或獨立第三方集團。
(2) 上述終止情景下的股權待遇受2017年股權計劃和相關獎勵協議條款的約束。
終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款
下表顯示了在公司無故解僱NEO、高管出於正當理由解僱以及由於殘疾或與控制權變更有關而被解僱的情況下,他們可能向他們支付的款項。在每種終止情形下向近地天體發放的補助金和福利應根據其每份僱傭協議、2017年股權計劃和相關獎勵協議的條款支付。除非第頁上的 “行政人員僱傭安排” 部分另有説明 43,克勞斯先生或德洛莫女士在2023年6月30日從公司退休後,將不向他們支付任何福利。下表假設如下:
▪ 終止僱傭、控制權變更或現有投資者資產處置(如適用)發生在2月 2024 年 4 月 4 日,即 2024 財年的最後一天;
▪ 就計算AIP獎勵和股權獎勵而言,公司的表現達到了目標水平;以及
▪ NEO 在其《僱傭協議》允許的最長時間內選擇了 COBRA 福利。
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姓名 |
殘疾 |
終止 |
NEO 的終止 |
肖恩·納爾遜 |
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現金遣散費 |
154,300 |
925,800 |
925,800 |
AIP 獎 |
— |
277,740 |
277,740 |
健康和人壽福利 |
— |
62,892 |
62,892 |
公平 |
— |
6,401,678 |
8,889,956 |
總計 |
154,300 |
7,668,110 |
10,156,388 |
瑪麗福克斯 |
|||
現金遣散費 |
154,300 |
462,900 |
462,900 |
AIP 獎 |
— |
277,740 |
277,740 |
健康和人壽福利 |
— |
24,015 |
24,015 |
公平 |
— |
1,147,340 |
3,635,595 |
總計 |
154,300 |
1,911,995 |
4,400,250 |
基思·西格納 |
|||
現金遣散費 |
150,000 |
450,000 |
450,000 |
AIP 獎 |
— |
247,500 |
247,500 |
健康和人壽福利 |
— |
23,475 |
23,475 |
公平 |
— |
440,419 |
440,419 |
總計 |
150,000 |
1,161,394 |
1,161,394 |
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目錄
薪酬與績效
本披露是根據美國證券交易委員會在S條例第402(v)項中的薪酬與績效規則編制的-K根據1934年法案(“第402(v)項”),不一定反映近地物體實際實現的價值。下表和相關披露提供了有關 (i) 我們的首席執行官(“PEO”)和非首席執行官的總薪酬(“SCT Total”)的信息-PEONEO(統稱為 “其他近地天體”),如第頁上的 “補償彙總表” 所示 39,(ii)根據第402(v)項計算的向我們的專業僱主組織和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬”(“上限”),(iii)公司在做出薪酬決策時使用的某些財務業績指標,以及(iv)CAP與這些財務績效指標的關係。
年(1) | 摘要 | 補償 | 平均值 | 平均值 |
| 網 | 公司 | |
總計 | 同行小組 | |||||||
24 財年 | | | | | | | | |
23 財年 | | ( | | | | | | |
22 財年 | | ( | | | | | | |
21 財年 | | | | | | | | |
(1)
(2)
(3)
(4)
年 | SCT | 減去 | 再加上 | 減去 | 加號(減號) | 加號(減號) | 再加上公平 | 加號(減號) | 減去 | 增值服務 | 計算得出的上限 |
PEO | |||||||||||
2024 | $ |
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| $ | $ | $( |
| $( |
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| $ |
2023 | $ | | | $ | $ | $( | | $( | | | $( |
2022 | $ | | | $ | $ | $( | | $ | | | $( |
2021 | $ | | | $ | $ | $ | $ | $ | | | $ |
非 PEO 近地天體的平均值 | |||||||||||
2024 | $ |
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| $ | $ | $( |
| $( |
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| $ |
2023 | $ | | | $ | $ | $( | | $( | | | $ |
2022 | $ | | | $ | $ | $( | | $ | | | $ |
2021 | $ | | | $ | $ | $ | $ | $ | | | $ |
“SCT” — 薪酬彙總表;“CAP” — 實際支付的薪酬;“EOY” — 年底;“BOY” — 年初
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目錄
上述股票估值如下:股票期權公允價值是根據每個測量日期的蒙特卡羅模擬計算得出的。性能基於限制性股票的公允價值是假設授予日的目標表現計算的。隨後的估值反映了每個衡量日期的可能結果以及歸屬後的實際結果。所有時間-既得限制性股票的公允價值是根據授予時的估值假設確定的。
財務績效衡量標準
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣,公司的高管薪酬計劃由多個薪酬要素組成,這些要素反映了公司的績效薪酬理念,包括股權薪酬。將實際支付給公司指定執行官的薪酬與公司2024財年的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額。
實際支付的薪酬與公司業績的關係
下圖顯示了向我們的專業僱主組織和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 與(i)公司調整後的息税折舊攤銷前利潤表現(非)之間的關係-GAAP)、(ii)公司的淨收益表現,以及(iii)公司和羅素2000指數在截至2021、2022年、2023年和2024財年的股東總回報率(“TSR”)。
根據第402(v)項,CAP的計算除其他外,反映了本年度對股權獎勵公允價值的調整。影響股票獎勵公允價值的因素包括年底我們普通股的價格,以及業績目標的預計和實際實現情況。
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目錄
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定,公司將提供2024財年的以下信息:
▪ 不包括首席執行官在內的中位員工的總薪酬為29,624美元
▪ 首席執行官的年總薪酬為9,092,935美元
▪ 首席執行官總薪酬與員工總薪酬中位數的比例:307比1
我們的首席執行官薪酬比率信息是合理的真誠估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的薪酬比率規則和披露方法。
為了確定員工中位數,公司審查了截至2023年12月31日僱用的所有員工(不包括我們的首席執行官)在2023年日曆年度的第二季度工資。在確定之日,我們的員工人數為1,941人,全部位於美國。這個人口由我們的全部人口組成-時間,部分-時間,季節性和臨時員工。在確定員工中位數時,不考慮員工除外情況。我們的員工中位數是去年確定的同事,他們仍然公平地代表了我們的中位員工。我們的員工中位數是小時工,每小時工資為15.6美元,工作部分-時間。我們的那一部分-時間員工也有資格參加現場激勵計劃。
確定員工中位數後,我們根據S法規第402(c)(2)(x)項的要求,合併了2023財年員工薪酬中位數的所有要素,確定了員工總薪酬中位數-K並將這樣的總薪酬與薪酬彙總表中報告的首席執行官的總薪酬進行了比較。2024 財年的總薪酬包括-時間向首席執行官發放基於績效的留用補助金。
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目錄
提案 3
批准第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃的第二修正案
我們的 2017 年股權激勵計劃於 2017 年 8 月 26 日首次獲得董事會和股東的批准。2018年,對2017年股票計劃進行了修訂,將根據2017年股票計劃授權和預留髮行的普通股增加到615,066股。在2019年、2020年和2022年,對2017年股票計劃進行了修訂和重述,除其他外,將根據該計劃授權和預留髮行的普通股分別增加到1,414,889股、2,104,889股和2,654,889股。2023年,對2017年股票計劃進行了修訂,將根據該計劃授權和預留髮行的普通股股份增加到2,879,889股。
我們在一個充滿挑戰的市場中運營,在這個市場中,我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住員工、董事和其他最高水準的服務提供商的能力。我們董事會認為應對這些人力資源挑戰必不可少的工具之一是競爭性股權激勵計劃。目前,我們估計,2017年股權計劃沒有足夠的儲備股份來留住實現目標所需的人才員工。
由於我們向符合條件的個人發放股權激勵薪酬的能力是我們薪酬做法以及我們吸引和留住員工、董事和其他服務提供商的能力不可分割的一部分,因此我們請求股東批准修改2017年股權計劃,在2017年股權計劃的股票儲備中增加1,100,000股。將按照本委託書附錄B所附的2017年股票計劃第2號修正案(“經修訂的2017年股權計劃”)的規定對2017年股票計劃進行修訂。
第二修正後的2017年股權計劃摘要
2017年第二修正股權計劃的以下摘要完全受2017年第二修正股權計劃的具體措辭的限制。
將軍。 2017年第二修正股權計劃的目的是通過提供激勵計劃來促進公司及其股東的利益,使公司能夠吸引和留住員工、顧問和董事,併為他們提供公司增長和盈利能力的股權。這些激勵措施是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他股票來提供的基於獎勵和現金基於獎項。
授權股份。 根據第二修正後的2017年股權計劃,授權發行的最大股票總數為3,979,889股 股票,假設股東批准增加1,100,000股 股票存入儲備。鑑於大約 316,654 截至2024年4月1日,股票仍可供授予,如果獲得批准,我們將有1,416,654股 第二修正後的2017年股權計劃獲得批准後,可供新增補助的股份。
份額計數。 如果根據第二修正後的2017年股權計劃授予的任何獎勵在未行使或結算的情況下因任何原因到期或以其他方式終止,或者如果公司沒收或回購的股票被公司沒收或以不超過參與者的收購價格回購,則重新收購或受終止獎勵約束的任何此類股票將再次根據經修訂的2017年股票計劃發行。股票將不被視為根據經修訂的2017年股權計劃發行的股票,因此,在獎勵以現金結算的範圍內,不會減少可供發行的股票數量。公司為履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務而扣留或重新收購的股票,或為支付期權行使價而投標的股票,將無法獲得新的獎勵
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目錄
第二份經修訂的2017年股權計劃。根據第二經修訂的2017年股權計劃,公司為履行預扣税義務而扣留或重新收購的股票將再次可供發行 “全值” 獎勵的歸屬或結算。
資本結構變化的調整。 將對第二修正後的2017年股票計劃下批准的股票數量、下述特定類型獎勵的數量上限,以及如果我們的普通股通過合併、合併、重組、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票分割、分割、反向股票分割、拆分,將對未償獎勵進行適當和按比例的調整-up,分裂關閉,旋轉關閉、股票組合、股票交換或資本結構的類似變化,或者我們以普通股(不包括定期、定期的現金分紅)以外的形式向股東進行分配,這種分配會對普通股的公允市場價值產生重大影響。在這種情況下,根據第二修正後的2017年股權計劃,薪酬委員會還有權酌情調整未付獎勵的其他條款。
非僱員董事獎勵限額。 在公司任何財政年度授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值,加上該年度因非僱員服務而獲得的任何現金補償-員工董事不會超過500,000美元。
對某些獎勵的授予限制。 根據第二修正後的2017年股權計劃授予的任何獎勵均不得在該計劃的最低歸屬期之前行使或歸屬-年授予之日的週年紀念日,但以下情況除外:(i) 任何交易中假定的替代獎勵;(ii) 向非授予的獎勵-員工在年度股東大會當天或其前後授予的董事,以及(iii)以代替全額收益的非股權而交付的股票-員工董事現金薪酬義務。這些限制不適用於根據第二修正後的2017年股權計劃授予的獎勵,金額等於計劃限額的百分之五(5%)。
行政。 第二修正後的2017年股權計劃通常將由薪酬委員會管理,儘管董事會保留任命其另一個委員會來管理第二修正案的2017年股權計劃或管理第二修正案的2017年股權計劃(此類正式任命的委員會或董事會,即 “委員會”)的權利。根據第二修正後的2017年股權計劃的規定,委員會決定獎勵的發放對象和時間、獎勵的類型和規模及其所有條款和條件。在遵守第二修正後的2017年股權計劃的前提下,委員會可以修改、取消或續訂任何獎勵,解釋和管理第二修正後的2017年股權計劃和任何獎勵協議,放棄適用於任何獎勵的任何限制或條件,並加快、繼續、延長或推遲任何獎勵的歸屬。
經第二修訂的2017年股權計劃規定,在遵守某些限制的前提下,公司對任何董事、高級管理人員或僱員進行賠償,以支付因該人為管理第二修正後的2017年股權計劃而採取的任何法律訴訟所產生的所有合理費用,包括律師費。根據第二修正後的2017年股權計劃授予的所有獎勵都將由公司與參與者之間達成的協議來證明,該協議具體規定了獎勵的條款和條件,該協議符合經第二修訂的2017年股權計劃的要求。委員會將解釋第二修正後的2017年股票計劃及其授予的獎勵,委員會的所有決定通常都是最終的和具有約束力的。
禁止期權和特區重新定價。 經第二修訂的2017年股權計劃明確規定,未經股東會議親自或代理人投票的多數票的批准,委員會不得就水下期權或股票增值權作出以下任何規定:在授予期權後立即降低每股行使價或股票升值的基準價格;在每股價格超過期權的公允市場價值時取消期權或股票增值權股票份額以換取現金或其他獎勵(除與控制權變更有關外),或就股票上市的美國國家證券交易所的規章制度將視為重新定價的期權或股票增值權採取任何其他行動。
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目錄
資格。 獎勵可以授予公司或公司任何現有或未來的母公司或子公司或其他關聯實體的員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予截至授予時為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的員工。截至四月 2024 年 18 月 18 日,我們有大約 2,000 名員工,其中七名非員工-員工董事和大約15名顧問,他們每人都有資格獲得第二經修訂的2017年股權計劃下的獎勵。
股票期權。 委員會可准予不要-法定股票期權、激勵性股票期權或它們的任意組合。每種期權的行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。但是,授予在授予時擁有擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10%以上的個人(“10%股東”)的任何激勵性股票期權的行使價必須等於授予之日普通股公允市場價值的至少110%。
除非參與者已為與行使期權相關的聯邦、州、地方和外國税費(如果有)做了充足的準備金,包括在公司允許或要求的情況下,通過參與者向公司交出部分期權股份,否則不得行使任何期權。
期權將在此類時間或此類事件中歸屬和行使,並受委員會規定的條款、條件、績效標準或限制的約束。根據第二修正後的2017年股權計劃授予的任何期權的最長期限為十年,前提是授予10%股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五年。除非委員會另行允許,否則期權通常可在參與者終止服務後的三個月內繼續行使,前提是如果期權因參與者死亡或殘疾而終止,則該期權通常可行使12個月,但無論如何,該期權必須不遲於到期日行使,並且前提是期權將在參與者因故終止後立即終止(定義見2017年第二修正股權計劃))。
股票增值權。 委員會可以與相關期權(“串聯SAR”)同時授予股票增值權,也可以獨立於任何期權(“獨立股權”)授予股票增值權。Tandem SAR要求期權持有人在行使普通股標的期權或放棄期權和行使相關股票增值權之間做出選擇。Tandem SAR只能在相關股票期權可行使的時間和範圍內行使,而獨立特別股權可以在此類時間或此類事件中行使,並受委員會規定的條款、條件、績效標準或限制的約束。每股增值權的行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。
行使任何股票增值權後,參與者有權獲得一筆金額,金額等於行使該權利的標的普通股的公允市場價值超過此類股票的總行使價。在行使Tandem SAR時只能以行使日的公允市場價值等於付款金額的普通股支付該金額。委員會可酌情決定在行使獨立特別行政區時以現金或普通股支付這筆款項。根據第二修正後的2017年股權計劃授予的任何股票增值權的最長期限為十年。
限制性股票獎勵。 委員會可以根據第二修正後的2017年股票計劃授予限制性股票獎勵,其形式可以是限制性股票購買權,賦予參與者立即購買普通股的權利,也可以以限制性股票獎勵的形式發放限制性股票獎勵,即發行股票以換取參與者向公司提供的服務。委員會確定根據限制性股票購買獎勵應支付的收購價格,該價格可能低於我們普通股當時的公允市場價值。根據委員會規定的服務或績效標準,限制性股票獎勵可能受歸屬條件的約束。根據限制性股票獎勵收購的股份在歸屬之前不得由參與者轉讓。除非委員會另有規定,否則參與者將沒收任何受歸屬限制的限制性股票
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目錄
在參與者終止服務之前尚未失效。持有限制性股票的參與者將有權對股票進行投票並獲得支付的任何股息,但股息或其他分配將受與原始獎勵相同的歸屬條款和限制的約束。
限制性股票單位。 委員會可以根據經修訂的2017年股權計劃授予限制性股票單位,這意味着在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期獲得我們普通股的權利。委員會可以在實現一個或多個績效目標的前提下授予限制性股票單位獎勵,也可以使獎勵受歸屬條件的約束。除非委員會另有規定,否則參與者將沒收在參與者終止服務之前未歸屬的任何限制性股票單位。在發行普通股以結算此類獎勵之前,參與者沒有投票權或獲得與限制性股票單位獎勵相關的現金分紅的權利。但是,委員會可以授予限制性股票單位,使其持有人有權獲得等值的股息權利。股息等值權利將受與原始授予相同的歸屬條件和和解條款的約束。
績效獎。 委員會可以授予績效獎勵,前提是委員會以書面形式確定並在公司與參與者之間的書面協議中規定的條件和績效目標的實現情況。這些獎勵可以指定為績效份額或績效單位。績效獎勵將規定參與者在預先確定的績效期限內實現一個或多個績效目標的前提下,可以獲得一定數量的績效份額或績效單位。在獲得的範圍內,績效獎勵可以以現金、普通股(包括需要額外歸屬的限制性股票)或兩者的任意組合進行結算。
委員會將根據公司和為財務報告目的與公司合併的每家子公司(如適用)或委員會選定的公司部門或業務部門在衡量業務或財務業績方面的特定目標水平的實現情況,制定適用於該獎項的績效目標。委員會可自行決定將績效目標建立在第二修正後的2017年股票計劃中提出的一項或多項指標或其選擇的任何其他指標之上。
這些業績計量的目標水平可以按絕對值表示,也可以相對於委員會規定的指數、預算或其他標準來表示。績效衡量標準的實現程度將根據公司的財務報表、公認會計原則(如果適用)或委員會制定的其他方法計算,但在累計或支付同一業績期內的任何績效獎勵之前,並根據委員會制定的標準,不包括委員會確定的事件的影響(無論是正面還是負面),其中可能包括會計準則的變化或任何不尋常或不經常發生的事件或在確定適用於績效獎勵的績效目標之後發生的交易。
在適用的績效期結束後,委員會將書面核證適用的績效目標的實現程度以及向參與者支付的由此產生的價值。委員會保留根據向參與者實現的業績目標增加、取消或減少本應支付的金額的自由裁量權。委員會可以規定,在績效股票歸屬的前提下,授予績效股票的參與者獲得與公司普通股現金分紅相關的股息等值權利(股息等價物受與標的獎勵相同的歸屬條款和限制)。
除非委員會另有規定,否則如果參與者在適用的業績期結束前因參與者的死亡或殘疾而終止服務,則最終獎勵價值將在業績期結束時根據在整個業績期內實現的績效目標按參與者在業績期內的服務月數按比例計算。如果參與者的服務因任何其他原因在適用的績效期結束之前終止,除非委員會另有決定,否則績效獎勵將被沒收。在適用的績效期結束之前,除非根據遺囑或血統和分配法,否則不得出售或轉讓任何績效獎勵。
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目錄
現金基於獎項和其他股票基於獎項。 委員會可以發放現金基於獎勵或其他股票基於按委員會確定的金額和條款和條件進行賠償。現金基於獎勵將指定金錢付款或付款範圍,而其他股票基於獎勵將根據股份或其他權益指定股份或單位的數量相關的獎項。此類獎勵可能受基於持續服務績效的授予條件的約束,也可能以實現一個或多個績效目標為前提。獎勵的結算可以是現金或普通股。除非根據該獎勵發行股票,否則參與者對任何此類獎勵都沒有投票權。委員會可以授予其他股票的等值股息權利基於獎勵,將受與基礎獎勵相同的歸屬條款和限制的約束。參與者終止服務對此類獎勵的影響將由委員會決定,並在參與者的獎勵協議中規定。
控制權變更。 除非參與者獎勵或與公司簽訂的其他協議中另有定義,否則 “控制權變更” 發生在 (a) 個人或實體(2017年第二修正案股權計劃中描述的某些例外情況除外)成為公司50%以上有表決權股票的直接或間接受益所有人;(b)股東批准公司的清算或解散;或(c)股東發生以下任何事件:本公司在活動開始前不立即保留直接或公司、其繼任者或公司資產被轉讓實體的50%以上的有表決權證券的間接受益所有權:(i)股東在單筆交易或一系列關聯交易中出售或交換公司50%以上的有表決權股票;(ii)公司參與的合併或合併;或(iii)全部或幾乎所有資產的出售、交換或轉讓公司(向公司的一家或多家子公司出售、交換或轉讓除外)。
如果發生控制權變更,則未經任何參與者同意,尚存的、延續的、繼承的或購買的實體或其母公司可以承擔或繼續未償還的獎勵,或者用基本等同的獎勵代替其股票。如果由委員會決定,股票基於如果在控制權變更之前獲得獎勵的每股股份,其持有人有權獲得與股東因控制權變更而獲得的相同金額的對價,則該獎勵將被視為假設。任何不因控制權變更而假定或延續的或在控制權變更之前行使或結算的獎勵將自控制權變更完成之時起終止。
我們的薪酬委員會有權酌情加快與控制權變更相關的獎勵的授予。非持有的所有獎勵的歸屬-員工控制權變更後,董事會將獲得全面提速。
第二修正後的2017年股權計劃還授權委員會在未經任何參與者同意的情況下自行決定取消控制權變更後的每份或任何以股票計價的獎勵,以換取向參與者支付每股既得股份(如果委員會如此決定,則每股未歸屬股份),但取消的獎勵金額等於控制權變更中每股普通股應支付的對價的超出部分交易高於獎勵下的每股行使價(如果有)。每股行使價或購買價格等於或大於控制權變更中每股普通股應支付的對價的公允市場價值的獎勵可以在不向持有人支付對價的情況下取消。
回扣政策。 在適用法律、規則、規章或2021年9月1日頒佈的公司回扣政策的允許或要求下,根據第二修正案的2017年股權計劃授予的所有獎勵以及根據第二修正案的2017年股權計劃支付的任何款項均應接受回扣或補償,以及多德-弗蘭克6月頒佈的回扣政策 2023 年 2 月 2 日,每項內容均不時修改,包括但不限於參與者因故終止服務或任何行為而終止服務,無論是在服務終止之前還是之後,均構成服務終止原因,或任何會計重報。
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修改、暫停或終止。 第二修正後的2017年股權計劃將持續有效,直至委員會終止該計劃,前提是在第二修正後的2017年股權計劃生效十週年之後,經修訂的2017年股權計劃不得授予任何獎勵。委員會可以隨時修改、暫停或終止第二修正後的2017年股票計劃,前提是未經股東批准不得進行任何修改,以增加2017年第二修正案股票計劃授權發行的最大股票總數,更改有資格獲得激勵性股票期權的人員類別,或者根據任何適用法律或公司股票上市的任何證券交易所的規則要求股東批准。除非委員會明確規定,否則2017年第二修正案股權計劃的任何修訂、暫停或終止均不得影響任何未償獎勵,並且在任何情況下,未經參與者同意,除非為遵守任何適用的法律、法規或規則,包括但不限於《守則》第409A條所必需,否則未經參與者同意,不得對未償獎勵產生重大不利影響。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為參與2017年第二修正案股票計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南,並不試圖根據特定情況描述此類參與可能產生的所有聯邦或其他税收後果或税收後果。
股票期權和股票增值權。 授予期權或股票增值權不會對參與者或公司造成任何税收後果。參與者在行使激勵性股票期權時沒有應納税所得額,除非可能適用替代性最低税。在行使激勵性股票期權以外的期權時,參與者通常必須確認的普通收入等於所收股票的公允市場價值減去行使價。在法定激勵性股票期權持有期結束之前處置通過行使激勵性股票期權獲得的股票時,參與者確認的普通收益通常等於(i)行使之日股票的公允市場價值減去行使價,或(ii)處置股票時變現的金額減去行使價中的較低值。否則,參與者處置行使期權(包括滿足激勵性股票期權持有期限的激勵性股票期權)時獲得的股票通常只會導致資本收益或損失。
其他獎項。 第二修正後的2017年股權計劃下的其他獎勵通常將在現金或股票交付時或沒收風險失效時向參與者帶來普通收入。
新計劃福利
我們沒有向任何個人或羣體發放獎勵或承諾向任何個人或羣體發放獎勵,但須經股東批准的2017年股權計劃。根據第二修正後的2017年股票計劃發放額外獎勵由委員會不時酌情決定。
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根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2月的信息 2024 年 4 月 4 日,關於根據我們經修訂的2017年股票計劃已經發行或獲準未來發行的證券。
(a) |
(b) |
(c) |
|
計劃類別 |
的數量 |
加權- |
的數量 |
股東批准的股權補償計劃(2)(3) |
1,567,306 |
$38.10 |
996,749 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
— |
— |
— |
總計 |
1,567,306 |
$38.10 |
996,749 |
(1) 加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它沒有考慮我們的普通股標的限制性股票單位或績效單位的股份,它們沒有行使價。
(2) 根據第二修正後的2017年股票計劃計算。
(3) 股權獎勵根據我們 2017 年股權計劃發放,該計劃於 2017 年 8 月 26 日獲得董事會和股東的批准。在2019財年,對2017年股票計劃進行了修訂,將我們授權和預留髮行的普通股股份增加到615,066股。在2020財年,對2017年股票計劃進行了修訂和重述,除其他外,將我們批准和預留髮行的普通股股份增加到1,414,889股。在2021財年,對2017年股票計劃進行了修訂和重述,將我們授權和預留髮行的普通股股份增加了690,000股。在2023財年,對2017年股票計劃進行了修訂和重述,除其他外,將授權和預留髮行的普通股增加55萬股。在2024財年,對2017年股票計劃進行了修訂和重述,將授權和預留髮行的普通股股票增加了22.5萬股,這使根據2017年股票計劃預留髮行的普通股數量增加到2,879,889股普通股。
投票要求
批准第二修正後的2017年股權計劃需要會議上或由代理人代表的多數票的贊成票,並有權對該提案進行表決。
|
董事會建議股東投票 “贊成” 批准第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃的第2號修正案。 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的某些信息:
▪ 僅根據我們對根據《交易法》第13(d)或13(g)條向美國證券交易委員會提交的文件的審查,我們已知的每位股東是已發行普通股5%以上的受益所有人,
▪ 我們的每位現任董事、被提名人和指定執行官,以及
▪ 我們所有現任執行官、董事和被提名人作為一個整體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。目前可行使或可在2024年4月15日起60天內行使或可行使的受期權或限制性股票約束的普通股在計算持有此類期權或限制性股份的人的所有權百分比時被視為已流通,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,不被視為已流通。除本表腳註中披露的內容外,我們認為表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
表中列出的有關普通股受益所有權的信息是從指定受益人截至2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的,或者就我們現任執行官和董事而言,是由這些人向我們提供的。我們計算的受益所有權百分比為15,489,688 截至2024年4月15日,我們的已發行普通股股份。除非另有説明,否則下表中每個人或實體的地址均為康涅狄格州斯坦福德市地標廣場二號300號套房Lovesac Company 06901。
姓名 |
的數量 |
股票標的 |
總計 |
的百分比 |
5% 股東: |
||||
格拉納漢投資管理有限責任公司(1) |
1,426,533 |
— |
1,426,533 |
9.21% |
貝萊德公司(2) |
1,174,234 |
— |
1,174,234 |
7.58% |
FMR LLC(3) |
1,019,561 |
— |
1,019,561 |
6.58% |
先鋒集團(4) |
829,792 |
— |
829,792 |
5.36% |
執行官、董事和被提名人: |
||||
肖恩·納爾遜(5)(6) |
236,140 |
339,322 |
575,462 |
3.64% |
瑪麗福克斯 |
18,958 |
7,620 |
26,578 |
* |
基思·西格納 |
— |
— |
— |
— |
傑克·A·克勞斯 |
194,011 |
119,159 |
313,170 |
2.01% |
安德魯 R. 海耶(7)(8) |
318,540 |
4,996 |
323,536 |
2.09% |
約翰·格拉弗(9)(10) |
620,894 |
4,996 |
625,890 |
4.04% |
Sharon M. Leite(11) |
11,162 |
4,996 |
16,158 |
* |
沃爾特·F·麥克萊倫(12) |
14,544 |
4,996 |
19,540 |
* |
Vineet Mehra |
5,940 |
4,996 |
10,936 |
* |
雪莉·羅米格 |
9,269 |
4,996 |
14,265 |
* |
所有執行官、董事和被提名人合為一組(10 人) |
1,429,458 |
496,077 |
1,925,535 |
12.33% |
* 表示實益所有權少於百分之一 (1%)。
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(1) 根據格拉納漢投資管理有限責任公司(“格拉納漢”)於2024年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息,該附表報告了截至2023年12月31日這些股票的所有權。根據附表13G/A,格拉納漢報告稱,截至2023年12月31日,它擁有1,120,619股普通股的唯一投票權,對1426,533股普通股擁有唯一的處置權。格拉納漢的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街460號套房02451。
(2) 根據貝萊德公司(“貝萊德”)於2024年1月26日提交的附表13G/A中包含的信息,該附表報告了截至2023年12月31日這些股票的所有權。根據附表13G/A,貝萊德報告稱,截至2023年12月31日,它擁有1,167,298股普通股的唯一投票權,對1,174,234股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德哈德遜廣場 50 號,紐約,紐約 10001。
(3) 根據FMR LLC(“FMR”)和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日提交的附表13G/A中包含的信息,報告了截至2023年12月31日這些股票的所有權。根據附表13G/A,FMR報告稱,截至2023年12月31日,它擁有1,018,550股普通股的唯一投票權,對1,019,561股普通股擁有唯一的處置權。FMR 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。
(4) 根據Vanguard集團(“Vanguard”)於2024年2月13日提交的附表13G中包含的信息,該附表13G報告了截至2023年12月31日這些股票的所有權。根據附表13G,Vanguard報告稱,截至2023年12月31日,它共享了22,857股普通股的投票權,801,668股普通股的唯一處置權,並共享了28,124股普通股的處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
(5) 包括LDPV Holding Trust於2018年10月1日持有的52,094股普通股,其中納爾遜的配偶是受託人,納爾遜先生擁有處置該信託持有的普通股的唯一權力。
(6) 包括納爾遜先生為獲得董事會批准的貸款而認捐的10.3萬股普通股。
(7) 根據安德魯·海耶爾先生於2023年12月29日提交的表格4中包含的信息,該表格報告了截至2023年12月27日這些股票的所有權,包括由海耶爾控制的實體MEP Co-Invest, LLC(“MEP Co-Invest”)間接持有的1,749股普通股;海耶投資管理有限責任公司持有的35,282股普通股和19,891股普通股。Heyer 2007 Associates, L.P.,每股均由海耶先生控制;為夏洛特海耶信託基金的利益購買了2,500股股票,購買了2,500股股票為了丹尼爾·海耶信託基金的利益,為埃莉諾·海耶信託基金的利益購買了2,800股股票,為喬治娜·海耶信託基金的利益購買了2,500股股票,為薩布麗娜·貝爾·海耶信託基金的利益購買了1,000股股票,為哈里斯·海耶信託基金的利益購買了2,000股股票,為詹姆斯·海耶信託基金的利益購買了2,000股股票,為彼得·賈斯汀·海耶信託基金的利益購買了2,000股股票,為威廉的利益購買了2,000股股票海耶信託(統稱為 “海耶信託”),為海耶家族基金會的利益購買了5,000股股票,為海耶慈善首席年金信託的利益購買了3,000股股票。申報人是海耶信託、海耶家族基金會和海耶慈善首席年金信託基金的受託人;根據海耶爾先生於2024年3月4日提交的表格4,申報了海耶先生直接持有的231,518股普通股的所有權。根據《交易法》第16a-1條,海耶爾先生可能被視為對MEP Co-Invest實益擁有的某些證券擁有實益所有權。
(8) 包括在限制性股票單位歸屬時收購的19,207股普通股,這些股票已延期。
(9) 根據約翰·格拉弗先生共同提交的表格4中包含的信息,Satori Capital, LLC(“Satori Capital”)、SCGPM, LLC(“SCGPM”)、Satori Capital Strategic Opportunites GP, LLC(“Satori CSO”)、Satori Capital III GP, LLC(“SCIIIGP”)、Satori Capital Strategic Opportencies GP, LLC(“SCIIIGP”),Satori Capital Strategic Opportunites, LLC(“SacTori Capital III, LP(“SCIII”)、桑尼·範德貝克和蘭迪·艾森曼(合稱 “Satori 持有人”)於2023年12月13日提交申請,報告了截至2024年12月13日這些股票的所有權。Satori CSOGP 是 Satori CSO 的普通合夥人,SCIIIGP 是 SCIII 的普通合夥人。SCGPM是Satori CSOGP和SCIIIGP的管理者,可能被視為共享Satori CSO和SCIII持有的股份的投票權和處置權。SCGPM由Sunny Vanderbeck或蘭迪·艾森曼擁有或控制的實體由Sunny Vanderbeck和Randy Eisenman全資擁有和控制,由桑尼·範德貝克或蘭迪·艾森曼擁有或控制的實體間接擁有和控制。Satori Capital、範德貝克先生和艾森曼先生實益持有的普通股數量還包括公司向Satori Capital合夥人格拉弗先生授予的某些限制性股票單位發行的普通股(RSU),該單位與其擔任董事會成員有關。
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目錄
該公司的。根據Satori Capital的政策,格拉弗先生持有公司代表Satori Capital作為提名人授予他的限制性股票單位,其唯一利益是為了Satori Capital的利益。格拉弗先生否認對任何此類限制性股票單位和就其發行的任何普通股以及Satori持有人持有的任何其他證券的實益所有權。根據《交易法》第16a-1條,格拉弗先生可能被視為對Satori CSO和SCIII實益擁有的某些證券擁有實益所有權。格拉弗先生宣佈放棄對Satori CSO和SCIII擁有的證券的實益所有權。
(10) 包括在限制性股票單位歸屬時收購的已延期的10,616股普通股。
(11) 包括在限制性股票單位歸屬時收購的已延期的3,675股普通股。
(12) 包括在限制性股票單位歸屬時收購的6,490股普通股,這些股票已延期。
(13) 反映自2024年4月15日起六十天內可行使的期權和限制性股票單位的歸屬。對於海耶先生而言,包括有資格在自2024年4月15日起六十天內歸屬的4,996個已延期的限制性股票單位。
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目錄
某些關係和
關聯方交易
關聯方交易政策
我們已經通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策,審計委員會負責審查和批准關聯方交易。該政策適用於交易、安排和關係(包括任何債務或債務擔保)或任何一系列類似的交易、安排或關係,這些交易、安排或關係在任何財政年度中涉及的總金額將或可能超過120,000美元,我們(或我們的一家子公司)參與其中,關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。在審查潛在關聯方交易的過程中,審計委員會將考慮關聯方在交易中權益的性質;是否存在與武器相一致的標準價格、費率或收費或條款-長度與無關第三方的交易;交易對各方的重要意義;公司與關聯方進行交易的原因;交易對董事作為獨立、外部或無私的董事或委員會成員的地位的潛在影響;以及審計委員會可能認為相關的任何其他因素。
我們不知道有任何關聯方交易需要根據S條例第404項進行披露-K.
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目錄
提案 4
批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所(“德勤”)為獨立註冊會計師事務所,負責審計我們公司截至2月的財政年度的財務報表 2025 年 2 月 2 日,並建議股東投票贊成批准此類任命。法律或其他方面並未要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是,董事會根據審計委員會的建議,出於良好治理考慮,將德勤的選擇提交股東批准。如果對此類批准投反對票,審計委員會將重新考慮其選擇。我們預計,德勤的代表將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並將隨時回答適當的問題。
費用
我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策,德勤將輪換負責公司審計的個人。
除了對公司財務報表進行審計外,德勤在2024和2023財年還提供了各種其他服務。審計委員會已確定,德勤提供的這些服務(如下所述)不會損害德勤對公司的獨立性。
下表顯示了為2024和2023財年提供的審計和其他服務而支付或應計的總費用:
|
2024 財年 |
2023 財年 |
審計費(1) |
$ 1,834,000 |
$ 883,743 |
與審計相關的費用(2) |
15,000 |
— |
税費 |
— |
— |
所有其他費用(3) |
1,914 |
1,914 |
費用總額 |
$ 1,850,914 |
$ 885,657 |
(1) 2024和2023財年的審計費用包括公司年度財務報表的審計費用,包括我們在2024年年度報告中列報的經審計的財務報表、與季度10-Q表相關的審查服務以及通常與當年監管申報(包括註冊報表)相關的服務。對於2024財年,費用還包括與在此期間重報公司2023財年10-K/A表和2024財年第一季度10-Q/A表財務報表相關的費用,以及相關修正案。
(2) 2024財年的審計相關費用包括與德勤程序相關的費用以及德勤對公司提交S-8表格註冊聲明的同意。
(3) 2024和2023財年的其他費用包括會計資源庫的訂閲費。
審計委員會的政策是預先-批准全部審計,不允許-審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關的服務、税務服務和其他服務。獨立註冊會計師事務所和
61
目錄
管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本文件提供的服務範圍-批准, 以及迄今為止所提供服務的費用.與上表所述費用有關的所有服務均由審計委員會根據審計委員會預先的規定予以批准-批准政策。
獨立註冊會計師事務所的變動
Marcum LLP(“Marcum”)擔任截至2022年1月30日的財政年度以及截至2022年7月21日的後續中期的獨立審計師。2022年7月21日,經過審計委員會開展的競爭程序,公司告知德勤,審計委員會已選擇德勤作為截至2023年1月29日的財年的公司獨立註冊會計師事務所,前提是完成德勤的標準客户受理程序和聘用書的執行。在選擇德勤方面,審計委員會於2022年7月21日解除了馬庫姆作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。
在截至2022年1月30日的財政年度以及截至2022年7月21日的後續過渡期中,沒有(1)項分歧(定義見S條例第304(a)(1)(iv)項)-K以及與Marcum就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題與Marcum的相關指示),這些分歧如果不能得到令Marcum滿意的解決,就會導致Marcum在其報告中提及分歧的主題,或 (2) 應報告的事件(定義見S條例第304 (a) (1) (v) 項-K),唯一的不同是馬庫姆告知公司,截至2022年1月30日,存在以下重大弱點:由於涵蓋所有重要賬户的信息技術和相關活動水平控制措施的設計和實施不力,公司沒有建立有效的控制環境;這種無效的部分原因是與某些信息技術系統有關的信息技術總體控制(“ITGC”)不足,以及用於支持該系統的數據的完整性等影響相關的活動級別控制。
Marcum對截至2022年1月30日的財年公司財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。截至2022年1月30日,Marcum關於財務報告內部控制有效性的審計報告不包含任何負面意見或否認意見,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改,但Marcum截至2022年1月30日的報告表明,由於重大弱點對目標實現的影響,截至2022年1月30日,公司沒有對財務報告保持有效的內部控制 ITGC 標準,詳情請見下文以上。審計委員會與馬庫姆討論了實質性弱點。公司授權馬庫姆全面迴應德勤有關重大缺陷的詢問。
獨立審計師的變動此前已在公司的表8最新報告中披露-K於2022年7月22日向美國證券交易委員會提起訴訟。Marcum 2022年7月22日的相關信函的副本作為該表格8的展品包括在內-K備案。
在截至一月的財政年度中 2022年30日以及截至2022年7月21日的後續過渡期,公司或任何代表德勤的人均未就 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用,或可能對公司財務報表提出的審計意見類型或財務報告內部控制的有效性向德勤諮詢,其中向公司提供的書面報告或口頭建議是德勤認為這是一個重要因素由公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定;或 (ii) 任何存在分歧的事項(定義見S條例第304 (a) (1) (iv) 項)-K和相關指示)或應報告的事件(定義見第S條例第304 (a) (1) (v) 項-K).
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目錄
投票要求
批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所需要在會議上投或由代理人代表並有權對該提案進行表決的多數票的贊成票。如果您通過經紀人持有股票,但沒有指示經紀人如何投票,則您的經紀人將有權根據該提案自行決定對您的股票進行投票。棄權票等同於對該提案投反對票。
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董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為我們的2025財年獨立註冊會計師事務所。 |
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目錄
其他事項
審計委員會的報告
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的,根據美國證券交易委員會的規定,任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入,除非公司特別以引用方式納入了這些信息,否則不會被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。
審計委員會的主要目的是協助董事會監督 (i) 我們會計和財務報告流程以及財務報表審計的完整性;(ii) 我們財務報告的披露控制和內部控制體系;(iii) 我們遵守法律和監管要求的情況;(iv) 我們獨立審計師的資格和獨立性;(v) 我們獨立審計師的業績;以及 (vi) 商業慣例和公司的道德標準。審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督公司獨立審計師的工作。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述。
我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性,負責我們使用的會計原則和報告政策的適當性,並負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。截至二月的年度我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所 2024 年 4 月 4 日,負責對我們 10 表年度報告中包含的財務報表進行獨立審計-K截至二月的年度 2024 年 4 月 4 日,並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。
審計委員會已審查並與管理層討論了我們的10表格年度報告中包含的經審計的財務報表-K截至二月的年度 4, 2024.
審計委員會還審查並與德勤討論了表格10中的已審計財務報表-K。此外,審計委員會與德勤討論了根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用標準需要討論的事項。德勤向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會還與德勤討論了其與公司的獨立性。
根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在我們表10的年度報告中-K用於向美國證券交易委員會申報截至二月的年度 4, 2024.
審計委員會 |
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沃爾特·麥克萊倫,主席 |
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目錄
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求董事、某些高級管理人員和百分之十的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查和/或不要求提交其他報告的書面陳述,我們認為,根據《交易法》第16條要求公司高級管理人員和董事提交的所有報告均在2024財年及時提交,但一份表格4除外,該表涉及除先生以外的每位NEO的兩筆交易。 西格納。
向共享地址的股東交付文件
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序,根據該程序,共享相同地址的多個股東將僅收到一份年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知(如適用)的副本,除非我們收到一位或多位股東的相反指示。如果您希望選擇退出住户並在同一個地址收到代理材料的多份副本,您可以致電 (888) 636 通知我們-1223,發送電子郵件至 Secretary@lovesac.com,或郵寄至康涅狄格州斯坦福市地標廣場兩座300號套房 06901,我們將立即交付所要求的材料。
您也可以通過電話或書面形式使用相同的電話號碼、電子郵件地址或地址通知我們,索取代理材料的更多副本。如果您目前正在收到代理材料的多份副本,並且只希望在同一地址收到一份副本,那麼請通過電話或書面形式通過上述相同的電話號碼和地址通知我們。許多擁有賬户持有人的經紀公司已經設立了住户制度。一旦股東同意或收到其經紀人關於經紀人將向股東地址發放房屋材料的通知,房屋持有將一直持續到股東收到另行通知或一個或多個股東撤銷其同意為止。持有以經紀公司或銀行名義註冊股份的股東可以聯繫其經紀公司或銀行,索取有關家庭財產的信息。
2025財年年度股東大會的股東提案
根據第 14a 條的股東-8根據《交易法》,希望在定於2025年舉行的公司2025財年年度股東大會上提出提案,並希望將這些提案納入公司的委託書和委託書表格,必須在12月營業結束之前提交提案並由公司主要執行辦公室接收 2024 年 19 日。為了有資格被納入我們的2025年委託書,以此方式提交的任何事項,包括股東提名董事會候選人的提案,都必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的要求,包括第14a條-8,並遵守我們章程的規定,並以書面形式提交給主要行政辦公室的祕書。
希望在2025財年年會之前提名董事或提出提案(但不包括在公司的代理材料中)的股東必須在2025年3月13日營業結束之前,且不早於2025年2月11日營業結束之前,在公司主要執行辦公室向公司祕書提供有關此類提案的書面通知。但是,如果公司將2025年年度股東大會的日期更改為2024財年年會週年紀念日之前或之後的30天以上,則此類通知必須在不早於120財年年會營業結束之前送達第四此類年會的前一天,不遲於90年中較晚的營業結束第四 該年會的前一天或 10第四自公司首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天。股東還必須提供所有信息並遵守我們章程要求的程序。提交通知並不能確保該提案將在2024年年會上提出。我們不允許在2024年年會之前提交不符合上述通知要求的股東提案。
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目錄
除了滿足上述提前通知要求外,為了遵守《交易法》規定的通用代理規則,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司公司祕書發出通知,説明第14a條所要求的信息-19根據交易法,不遲於四月 12, 2025.
提案應提交給洛維薩克公司,收件人:康涅狄格州斯坦福市地標廣場二號300套房公司祕書,06901。
股東通訊
股東和利益相關方可以通過寫信直接與董事會、董事會委員會、集團獨立董事或任何個人董事進行溝通:董事會、副祕書,Two Landmark Square, Suite 300, 康涅狄格州 06901,或發送電子郵件至 Secretary@lovesac.com。祕書審查發送給董事會的所有信函,並定期向董事會提供與董事會或董事會委員會職能有關或需要董事會注意的其他信函摘要。某些與董事會職責和責任無關的項目將不會轉交給董事會,包括但不限於商業招標、廣告和調查;捐款和贊助申請;求職申請或簡歷;產品查詢和投訴;主動提出的想法和商業提案;或任何具有威脅性、非法性或與董事會職責無關的材料。與董事會或委員會職能相關的其他通信將酌情提供給董事會或個別董事。與會計、內部會計控制或審計事項相關的問題將直接提交給審計委員會主席。
在哪裏可以找到更多信息
我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供, https://investor.lovesac.com,我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息,以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案。我們的《公司治理準則》、《道德守則》和董事會委員會章程也可以在我們的網站上查閲。美國證券交易委員會的互聯網網站, www.sec.gov,還包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們。
關於前瞻性信息的警示性説明
此處包含的某些陳述包含前向陳述-看着1995年《私人證券訴訟改革法》(“PSLRA”)所指的聲明,包括有關我們的治理目標、承諾和戰略以及我們的高管薪酬計劃的聲明。向前-看着陳述受已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響,這些因素可能導致實際結果與本文中的陳述存在重大差異。本委託書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為正向陳述-看着聲明。你可以向前識別-看着因為它們與歷史或當前事實不完全相關的陳述。這些陳述可能包括 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“應該”、“可以”、“可以”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”、“應該”、“可以”、“可以”、“應該”、“可以”、“可以”、“應該”、“可以”、“可以”、“應該”、“可以”” 其否定詞和其他類似表達。
全部向前-看着這些警示性聲明對聲明進行了明確的全部限定。一些可能導致業績與公司預期存在重大差異的因素包括我們的表格10第一部分第1A項中披露的風險和不確定性-K在 “風險因素” 標題下以及我們最近提交的10號表定期報告中-K和表格 10-Q以及隨後的證券交易委員會文件。
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目錄
前鋒-看着此處包含的聲明僅截至本文發佈之日作出。我們沒有義務公開更新任何前瞻信息-看着因新信息、未來事件或其他原因而產生的聲明,除非法律另有規定。如果我們確實向前更新一個或多個-看着聲明,不應推斷我們將對這些聲明或其他前瞻性聲明進行更多更新-看着聲明。
其他事項
如果本委託聲明以引用方式納入Lovesac根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件,則除非在美國證券交易委員會規則允許的範圍內,本委託書中標題為 “薪酬委員會報告”、“審計委員會報告” 和 “薪酬與績效披露” 的部分將不被視為已納入此類申報中,除非文件中另有明確規定。此外,此類章節不應被視為為徵集與年會有關的代理人而徵集材料。
本委託聲明中包含的所有網站地址均為非活動地址,僅供文字參考。本委託書中提及的任何網站(包括Lovesac網站)上或可通過其訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分,也未以引用方式納入本委託聲明。
__________________
我們目前知道2024年年會沒有其他事項需要表決。如果有任何其他事項適當地提交會議,則以委託書形式提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。對此類其他事項的自由裁量權是通過執行代理來授予的。
根據董事會的命令 |
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67
目錄
附錄 A
非公認會計準則財務指標的對賬
調整後的息税折舊攤銷前利潤被定義為非-GAAP美國證券交易委員會(“SEC”)制定的財務指標,是衡量財務業績的補充指標,未按公認會計原則要求或按公認會計原則列報。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,並根據某些非盈利因素的影響進行了調整-現金以及我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目。這些項目包括管理費、股權基於補償費用,寫下-關閉財產和設備、遞延租金、融資費用以及我們認為不反映我們基本業務業績的某些其他費用和收益。我們已經調和了這個不是-GAAP財務指標,其中包含本文所附附表中最直接可比的GAAP財務指標。
我們認為這些不是-GAAP財務措施不僅為其管理層提供用於內部財務分析的可比財務數據,而且還為投資者提供有意義的補充信息。具體而言,這些非-GAAP財務指標使投資者能夠更好地瞭解我們的業務表現,便於對我們一段時期內的實際業績進行更有意義的比較-一段時間內為更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢奠定基礎。我們提供這些信息是為了評估我們持續經營的業績以及毛利、營業收入(虧損)和淨收益(虧損)等公認會計原則指標。我們行業中的其他公司對這些項目的計算方式可能與我們不同。這些不是-GAAP不應將衡量標準視為根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的替代品,例如作為財務業績衡量標準的淨收益(虧損)或每股淨收益(虧損)、作為流動性衡量標準的經營活動現金流或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標。不是-GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性,投資者不應孤立地考慮這些指標,也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。
下表顯示了非對賬情況-GAAP本委託書中使用的財務指標與最直接可比的GAAP財務指標。
LOVESAC 公司
非公認會計準則財務指標的對賬
(未經審計)
(金額以千計) |
十四 |
十三 |
五十三 |
五十二 |
淨收入 |
$ 30,952 |
$ 26,215 |
$ 23,861 |
$ 26,488 |
利息(收入)支出,淨額 |
(786) |
16 |
(1,747) |
117 |
所得税支出 |
10,218 |
10,246 |
7,962 |
10,361 |
折舊和攤銷 |
3,456 |
2,646 |
12,603 |
10,842 |
EBITDA |
43,840 |
39,123 |
42,679 |
47,808 |
基於股權的薪酬(a) |
1,092 |
7,536 |
4,461 |
10,570 |
資產處置損失(b) |
73 |
4 |
235 |
45 |
其他非經常性支出(福利)(c) |
3,361 |
— |
6,645 |
(105) |
調整後 EBITDA |
$ 48,366 |
$ 46,663 |
$ 54,020 |
$ 58,318 |
(a) 代表與RSU股權歸屬和行使相關的支出,例如與授予我們的員工和董事會的股票期權和限制性股票單位相關的薪酬支出和僱主税。僱主税作為營業報表中銷售、一般和管理費用的一部分包括在內。
(b) 指處置財產和設備時的損失。
(c) 其他非-反覆出現十四和五十年代的支出(福利)-三截至2024年2月4日的周為與重報先前發佈的財務報表、遣散費、終止租約的收益和法律和解相關的專業費用。其他非-反覆出現五十年代受益-三截至2024年2月4日的周內還包括從保險和解中獲得的商業損失收益。其他非-反覆出現五十年代受益-二截至2023年1月29日的幾周是法律和解。
A-1
目錄
附錄 B
第2號修正案
到 Lovesac 公司
第二次修訂和重述
2017 年股權激勵計劃
本修正案第 2 號(”修正案”)轉至洛維薩克公司第二次修訂和重述的2017年股權激勵計劃(”計劃”)由特拉華州的一家公司 Lovesac Company 製造(”公司”),自公司股東在公司2024年年度股東大會上批准之日起生效。
該修正案於4月獲得公司董事會的批准 4, 2024.
1. 對第 4.1 節的修正。本計劃的第4.1節已刪除,取而代之的是以下內容:
4.1 最大可發行股票數量。在股東批准本計劃的第二修正案後,根據第4.2和4.3節的規定進行調整,根據本計劃可發行的最大股票總數將增加1,100,000股 股份,使根據本計劃可能發行的股票總數等於3,979,889股 股份,應包括已授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合。
2. 持續效果。除非本計劃另有規定,否則本計劃將保持不變並完全有效,股票期權獎勵協議、限制性股票單位獎勵協議和本計劃下任何未兑現的獎勵協議的形式應視情況有效採用本協議中的修正案。
B-1
目錄
美國東部時間2024年6月11日上午10點舉行LOVESAC公司年度股東大會。GO GREEN電子同意書使實現無紙化變得容易。藉助電子同意,您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件,同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知:10-K表上的會議通知、委託聲明、代理卡和年度報告可在以下網址獲取:http://www.astproxyportal.com/ast/22259 請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。20830303000000000000 2 061124 董事會建議對董事選舉投票 “贊成”,“贊成” 提案 2、3 和 4。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票,如下所示 1.董事選舉:被提名人:對於所有被提名人,除了(參見下方説明)約翰·格拉弗安德魯·海耶傑克·克勞斯·沙龍·萊特沃爾特·麥克拉倫·維內特·梅赫拉·納爾遜·雪莉·羅米格指示:要保留對任何個人被提名人的投票權,請標記 “除外的所有人”,然後填寫你想保留的每位被提名人旁邊的圓圈,如下所示:2。為公司2024財年的指定執行官薪酬提供諮詢批准。3.批准第二修正和重述的2017年股權激勵計劃的第2號修正案,該修正案將根據該計劃預留髮行的股票數量增加1,100,000股。4.批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權代理人有權酌情就年會前可能討論的其他事項進行投票。該委託書如果執行得當,將由下列簽署的股東按此處的指示進行投票。如果沒有做出任何指示,則該代理將在提案1中被選為 “適用於所有被提名人”,而提案2、3和4中的 “贊成” 代理將被選為 “贊成” 提案。要更改您的賬户地址,請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意,對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。股東簽名日期:股東簽名注意:請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時,每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時,請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司,請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱,並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業,請由授權人員登錄合作伙伴名稱。