附件10.11


顧問協議
 
本諮詢協議(“協議”)自2019年6月2日起生效，由編號為514330604的以色列公司Entera Bio Ltd.(“公司”)和根據以色列國法律成立的 公司(“顧問”)A2Z Finance Ltd.(“顧問”)簽署。

鑑於，
顧問同意在公司聘用新的公司首席財務官之前的過渡期內提供服務；以及
 
鑑於，
顧問已準備好、有資格、願意並有能力根據本協議履行其對公司的義務和承諾；以及
 
鑑於，
服務將由顧問作為獨立承包商提供，按照顧問和指定服務提供商出於對顧問和指定服務提供商個人的考慮和利益而提出的具體願望和要求，即服務應由顧問以獨立承包商的方式向公司提供，而公司與顧問或指定服務提供商之間沒有僱傭關係；以及
 
鑑於，
本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件調整其關係。
 
因此，現在，考慮到上述情況，雙方同意如下：
 
1.加強服務業的參與度。

1.1.顧問應向公司CFO提供服務，包括但不限於附件A中所述的職責清單(“服務”)，其範圍和職位已在附件A中明確説明。顧問應忠實、勤勉地履行服務，並盡其所能。本合同項下的約定不是排他性的，不應限制公司聘請第三方提供與服務相同或相似的服務。

1.2.根據本協議的 條款，服務提供商將根據本協議的條款，提供自2019年6月2日(“生效日期”)起至本協議終止為止的服務。本協議第1.2節、第2節和第4至第9節的規定在本協議終止後無限期繼續有效。本協議終止後或在公司指示的其他時間，顧問應立即將顧問擁有或控制的屬於公司或已委託給公司的所有資產返還給公司。顧問不得對該等資產擁有或保留任何所有權權益或留置權。

1.3.根據本協議，本協議自生效之日起生效，直至任何一方按以下規定終止為止。任何一方在提前30天書面通知另一方後，均可立即終止本協議，而無需任何理由。

1.4.儘管有上述規定，但在以下情況下，公司仍有權終止本協議：(I)顧問行為不誠實，違反其對公司和/或其子公司(集團)的責任(包括忠誠義務)，或違反本協議的條款，或與公司達成的有關所有權保密、所有權或保護的其他協議，如果顧問或指定的服務提供商被聘為公司的僱員，顧問的非徵求或非貶低或任何行為或不作為將使公司合法地有權解僱顧問，而無需支付全部或部分遣散費；或(Ii)本公司已聘用新財務總監(“新財務總監”)(為免生疑問，本公司有權由本公司全權酌情決定於新財務總監開始出任本公司日期起終止本協議。

1.5、中國政府、中國政府和指定服務提供商。顧問承諾，在本協議的整個期限內，所有服務均由Dana Yaacov(“指定服務提供商”)獨家提供，除非公司另有書面約定。

1.6.企業審批。儘管本協議有任何相反規定，但顧問同意並理解，本協議受本協議的約束，並且只有在收到公司所有法人機構根據適用法律(由公司自行決定)要求的批准後才能生效。

2.中國沒有提出任何交涉和義務。顧問的保證和承諾如下：

2.1.該顧問有能力、經驗、專業知識和資源提供服務並履行其在本協議項下的所有義務。顧問應 以最高程度的專業精神、忠誠度和令公司完全滿意的態度履行本協議項下的所有職責和義務。顧問可根據本協議中包含的條款自由地向公司提供服務，並且沒有任何法律、商業或合同限制阻止顧問全面履行本協議項下的所有職責。指定服務提供商是諮詢公司(“僱主”)的僱員。顧問 代表擔保和契諾，即顧問履行本協議項下的義務不會也不會違反指定服務提供商與僱主或任何其他方達成的任何協議的條款。任何顧問或指定服務提供商均不得接受任何保密信息(定義見下文第5.1節)，前提是顧問或指定服務提供商根據其與僱主的僱傭協議，認為接受此類信息可能會損害其履行研究和發佈職責的能力。

2.2.首席顧問應根據公司首席執行官或 指示的其他人的指示，向公司提供服務。

2.3.如果發生或引起本公司注意到任何可能或可能阻止本公司按本公司要求的水平提供服務的情況，本公司的顧問應立即通知本公司。在此情況下，公司可立即終止本協議，而無需事先通知，顧問無權獲得除終止前向公司提供的服務的費用 (定義如下)以外的任何損害賠償或付款。如果顧問發現其在公司業務中擁有或可能在未來某個時候擁有任何個人利益，或因服務或與服務相關而產生的利益衝突，則顧問應在發現後立即以書面形式通知公司。在不減損本協議或法律規定的任何其他權利的情況下，公司可要求顧問停止任何此類個人利益或利益衝突(視情況而定)，或立即終止本協議，如第1.4節所述。

2.4.服務顧問應負責自費獲得提供服務所需的所有設備，如汽車、電話、計算機或 其他通信設備。

2.5.該顧問應遵守本公司不時生效的所有政策，並承認本公司是一家上市公司，此外 表示該顧問應始終遵守所有適用的法律，包括任何適用的證券法。

2.6.我們同意，在本協議有效期內，顧問擁有並將擁有根據任何法律所需的所有批准、許可和許可證，以便根據本協議提供服務(如果需要)。

- 2 -
2.7.根據協議，顧問不得直接或間接接受任何與本集團有或可能與顧問提供的服務有任何業務關係的人士以現金或實物形式收取的任何佣金、回扣、折扣或酬金。

3.我們需要更多的考慮

3.1.根據顧問履行本協議項下義務的情況，並視顧問履行服務的情況而定，公司應向顧問支付附件A(且僅如附件A)中明確規定的總服務費(以及費用報銷，如果適用)。公司將在收到顧問開具的有效税務發票後30天內支付費用。

3.2.根據第2.4條的規定，在不減損第2.4條的前提下，公司將向顧問報銷與其在本協議項下的職責相關的、以 書面形式預先批准的合理自付費用(由公司全權酌情決定)，所有這些費用均受公司可能不時生效的任何政策的約束，且不得提供適當的收據。為免生疑問，茲 澄清，本公司不會根據本第3.2節的規定向顧問補償任何汽車費用或其他類似費用。

3.3.根據協議，除非本協議另有規定，否則顧問無權獲得與服務相關的任何進一步賠償。

4.取消税收，取消税收。顧問應承擔可能與根據本協議支付給顧問和/或指定服務提供商的任何對價或 應收福利相關的任何和所有税款和國民保險繳費(視情況而定)。諮詢公司聲明，它根據適用法律保存財務賬簿，並在所得税、增值税和國家保險當局(如果適用)進行了正式登記。顧問應承擔並負責因提供服務或與此相關的報酬而需要向任何適用的國家保險機構、税務機構或其他第三方支付的所有款項，並應賠償公司並使其不受損害。儘管有上述規定，如果任何適用法律要求從源頭扣繳向顧問支付的任何税款和強制付款，則公司應在源頭扣繳所有税款和強制付款。

5.《公約》規定了締約方的地位

5.1.調查顯示，諮詢公司與指定服務提供商之間存在關係，按照諮詢公司的要求，公司是委託人和獨立承包人之一。顧問聲明，他根據適用法律保存財務賬簿，並且已在所得税、增值税和國家保險當局正式登記，他必須並繼續採取一切法律行動，以建立和保持其作為擁有獨立企業的獨立承包人的地位。雙方明確聲明，公司與顧問和/或指定服務提供商之間不存在僱傭關係。

5.2.根據本協議，即使本協議中有任何規定，任何人仍可要求或司法當局裁定，顧問和/或指定服務提供商作為本協議的僱員提供了本協議下的服務，則以下規定應適用：
 

 (a)
在聲稱或確定本公司與顧問之間存在僱傭關係的期間(“相關期間”)，顧問無權獲得費用，但只能獲得60% 的費用(“減收費用”)。
 

 (b)
減少的費用應構成支付給顧問的全額費用，作為與上述僱傭關係有關的工資，任何社會福利將在此基礎上計算--根據任何第三方當局將顧問重新歸類為僱員的決定，此類社會福利必須支付給顧問或與顧問有關。
 
- 3 -
 

 (c)
有鑑於此，雙方應進行會計核算，顧問應立即退還並向公司支付超過相關期間減收費用的所有款項，以及從公司向顧問支付每筆款項之日起至顧問實際退還和支付資金之日起的聯繫差額和利息，所有這些都以相關日期已知的消費者價格指數為基礎，並根據1961年《利息裁決和聯繫法》的規定。
 
5.3.此外，如本公司與顧問之間的關係被任何第三方(包括任何政府、司法或税務機關)聲稱、視為或裁定為僱傭關係，則顧問應在本公司收到該等要求後的七天內，向本公司償還及賠償因此而由本公司產生或要求本公司支付的任何開支及付款。

5.4.根據本協議，公司有權從本協議項下支付給顧問的任何款項中抵銷根據本第5條應支付給公司的任何款項。

6、中國政府負責知識產權的保密和分配。每位顧問和指定服務提供商均應簽署並遵守作為附件B的公司標準專有信息和發明協議，該協議要求將顧問和指定服務提供商在公司提供諮詢服務和指定服務提供商服務期間做出的任何知識產權的權利轉讓給該公司，並且不得披露專有信息。

7.
競業禁止和競業禁止。
 

 7.1.
在本協議有效期內以及終止後的十二(12)個月內，顧問和指定服務提供商不得：
 

 7.1.1.
直接或間接以任何身份(不論獨立或作為股東、僱員、顧問、高級職員或任何管理身份)經營、成立、擁有、管理、控制或營運、受僱、從事或 於全球任何地方與本集團構成競爭或擬與本集團競爭的業務。
 

 7.1.2.
直接或間接地(I)以任何方式提出、招攬或試圖招攬、引誘或試圖引誘或試圖引誘任何與本集團任何成員有或曾經或將作為顧問、許可人、合資企業、供應商、客户、分銷商、代理商或承包商的任何性質的合同或商業關係的人終止與本協議終止之日或之前存在或正在談判的任何性質的關係，或以其他方式幹預該集團成員與該人士之間的關係，或(Ii)與任何該等人士有任何業務往來。
 

 7.1.3.
以任何方式直接或間接(I)以任何方式要約、招攬或試圖招攬受僱或其他聘用，或以其他方式簽約或尋求籤約本協議終止之日受僱於本集團任何成員或受聘於(不論直接或間接)本集團任何成員的任何個人，或誘使或誘使或試圖誘使或誘使該等個人放棄該受僱或其他聘用，或以其他方式幹預其與本集團任何成員的關係。
 

 7.2.
顧問承認其根據本節承擔的義務是合理的，因為它知道它將獲得集團的保密信息，並且它在本條款下收到的對價除其他外是作為其在本節下的承諾的對價支付的。
 
- 4 -

8.
沒有相互衝突的義務。未經顧問和指定服務提供商事先書面同意，顧問和指定服務提供商在本協議期限內的任何時候，不得以可能違反顧問對任何第三方(包括對顧問和指定服務提供商的任何其他僱主或其他客户)的任何保密或其他義務的方式使用或披露任何商業祕密或專有或機密信息。
 
9.
將軍。本協議符合本協議雙方及其允許的受讓人和繼承人的利益，不會使任何第三方(如指定的服務提供商)受益。未經公司事先書面同意，顧問 不得轉讓其在本合同項下的任何權利和義務，任何這樣做的嘗試均屬無效。本協議應根據以色列國的法律進行解釋、解釋、管轄和執行，而不受任何法律衝突條款的影響。以色列特拉維夫的主管法院對任何此類爭議擁有專屬管轄權，其他法院對此類爭議均無任何管轄權。本協議包含雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，並取代此前在這方面的所有討論、協議、陳述和諒解。除非以書面形式並由公司和顧問簽署，否則對本協議條款或條件的任何修改或修改均無效。一方根據本協議向另一方發出的每一份通知應以書面形式發出，地址正確，地址如下(除非已根據本條款通知了另一地址)，並將被視為已在當面送達(或拒絕接收)或收到電子郵件時立即生效。在通過傳真發送後的下一個工作日(即以色列銀行向公眾開放的一天)(以及電子確認收據)，在向一級掛號或記錄遞送郵局投遞後的三個工作日，或通過隔夜快遞員投遞後的第二個工作日。在不減損公司根據任何法律和/或協議有權獲得的任何救濟的情況下，公司可從顧問有權從公司從任何來源獲得的任何款項中抵銷根據本協議欠公司的任何金額和/或任何其他來源。本協議任何一方的行為均不應被視為放棄本協議規定的任何權利，和/或放棄或同意任何違反本協議任何條款的行為，或對任何條款的更改、無效或補充，除非以書面形式明確提出。顧問特此聲明，本協議是在顧問根據任何法律檢查其根據本協議產生的所有權利和義務並根據本協議對公司的所有權利進行調查後，應其要求籤署的。
 
[後續簽名頁]
 
- 5 -

 
茲證明，雙方已簽署本諮詢協議，自上文第一次寫明的日期起生效。本諮詢協議可簽署任何 份副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，這些副本應共同構成一份相同的文書。
 
公司：
 
英達生物有限公司
 
作者：/S/_Phillip Schwartz
首席執行官菲利普·施瓦茨擔任首席執行官。
 
 
地址：
哈大沙醫療中心，基亞特·哈達薩，信箱12117，耶路撒冷，以色列
注意：首席執行官
電子郵件：phillip@enterabio.com
 
 
顧問：
 
撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利
A2Z金融有限公司
 
 
地址：
特拉維夫，Haplech 7
以色列
 
電郵：dana@a2z-finance.co.il
 

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關於上述可能不時修訂的諮詢協議，簽署人在此不可撤銷地同意並承諾代表顧問(如其中所界定的)專門履行本協議項下的服務，並遵守本諮詢協議的規定並受其約束，如同本協議的一方一樣。
 
指定服務提供商：
 
撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利
達納·雅各布-加貝利

[諮詢協議簽名頁/2019年6月]
 
- 6 -
《諮詢協議》第1號修正案
 
本諮詢協議修正案(“修正案”)於2020年6月25日由Entera Bio Ltd.(“本公司”)和A2Z Finance Ltd.(“本顧問”)共同完成。公司和顧問中的每一方均應稱為“一方”，並統稱為“各方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有《諮詢協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
 
鑑於，
公司和顧問簽訂了日期為2019年6月2日的經修訂的特定諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，指定服務提供商 向公司提供CFO服務；
 
鑑於，
公司已根據本修正案的條款合法批准對諮詢協議的修改；以及
 
鑑於，
雙方同意按照本修正案的規定修改《諮詢協議》，自2020年1月1日(《生效日期》)起生效；
 
因此，雙方特此達成如下協議：
 
1.
費自生效日期起，諮詢協議附件A中提及的顧問費用應修改為14，000美元，另加增值税。
 
2.
除非本文另有明確規定，否則諮詢協議的所有其他條款和條件仍然完全有效，並且本修訂應被視為諮詢協議的組成部分對所有人來説 意圖和目的。
 
3.
如果本修正案的條款與諮詢協議的條款之間存在任何衝突或不一致，以本修正案為準。
 
4.
除雙方簽署的書面文件外，本修正案不得進行修改。
 
[後續簽名頁]
 
- 7 -
自本協議之日起，雙方已促使其正式授權的代表簽署並交付本修正案，以資證明。
 
公司：
 
/s/約納坦·馬爾卡
英達生物有限公司
  
姓名：Yonatan Malca
  
標題：董事

顧問：
 
撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利
A2Z金融有限公司
  
姓名：達納·雅各布-加貝利
  
職位：合作伙伴
 
指定服務提供商：
 
撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利
達納·雅各布-加貝利

- 8 -
諮詢協議第2號修正案
 
諮詢協議的本修正案（“修正案”）由Entera Bio Ltd.（“公司”）和A2 Z Finance Ltd.（“顧問”）於2021年10月4日簽訂。公司和顧問均應被稱為“一方”和 統稱為“各方”。本文中使用但未定義的大寫術語應具有諮詢協議中賦予它們的含義（定義如下）。
 
鑑於，
公司和顧問簽訂了日期為2019年6月2日的經修訂的特定諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，指定服務提供商 向公司提供CFO服務；
 
鑑於，
公司已根據本修正案的條款合法批准對諮詢協議的修改；以及
 
鑑於，
雙方共同同意根據本修正案的條款修改諮詢協議，自 起生效 2021年1月1日（“生效日期”）;
 
因此，雙方特此達成如下協議：
 
5.
費自生效日期起，諮詢協議附件A中提及的顧問費用應修改為16，100美元，另加增值税。
 
6.
除非本文另有明確規定，否則諮詢協議的所有其他條款和條件仍然完全有效，並且本修訂應被視為諮詢協議的組成部分對所有人來説 意圖和目的。
 
7.
如果本修正案的條款與諮詢協議的條款之間存在任何衝突或不一致，以本修正案為準。
 
8.
除雙方簽署的書面文件外，本修正案不得進行修改。
 
[後續簽名頁]
 
- 9 -

自本協議之日起，雙方已促使其正式授權的代表簽署並交付本修正案，以資證明。
 
公司：
 
/s/約納坦·馬爾卡
英達生物有限公司
  
姓名：Yonatan Malca
  
標題：董事

顧問：
 
撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利
A2Z金融有限公司
  
姓名：達納·雅各布-加貝利
  
職位：合作伙伴
 
指定服務提供商：
 
撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利
達納·雅各布-加貝利


- 10 -

《諮詢協議》第3號修正案
 
本諮詢協議修正案(“修正案”)於2024年1月22日由Entera Bio Ltd.(以下簡稱“公司”)和A2Z Finance Ltd.(以下簡稱“顧問”)共同簽署。本公司和顧問中的每一方均應稱為“一方”，並統稱為“雙方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有《諮詢協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
 
鑑於，
公司和顧問簽訂了日期為2019年6月2日的特定諮詢協議，經修訂(“諮詢協議”)，根據該協議，指定服務提供商向公司提供CFO服務；
 
鑑於，
公司已根據本修正案的條款合法批准了對諮詢協議的修改及
 
鑑於，
雙方同意根據本修正案的規定修改《諮詢協議》，自2024年1月1日起生效。(“生效日期”)；
 
因此，雙方特此達成如下協議：
 
1.
費用。自生效之日起，中提到的諮詢費諮詢協議及其修訂案的附件A應修改為18，750美元，另加增值税。
 
2.
除非本文另有明確規定，否則諮詢協議的所有其他條款和條件仍然完全有效，並且本修訂案應被視為 不可分割的一部分 出於所有意圖和目的的諮詢協議。
 
3.
如果本修正案的條款與諮詢協議的條款之間存在任何衝突或不一致，以本修正案為準。
 
4.
除雙方簽署的書面文件外，本修正案不得進行修改。
 
   [後續簽名頁]

- 11 -
 
自本協議之日起，雙方已促使其正式授權的代表簽署並交付本修正案，以資證明。
 
 
公司：
 
/S/米蘭達·託萊達諾
 
英達生物有限公司
 
姓名：米蘭達·託萊達諾
 
頭銜：首席執行官

 
顧問：
 
撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利
 
A2Z金融有限公司
 
姓名：達納·雅各布-加貝利
 
職位：合作伙伴

 
 
指定服務提供商：
 
撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利
 
達納·雅各布-加貝利
 

 


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