英泰生物有限公司- 1638097

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_到_的過渡期。

佣金文件編號001-38556

英達生物有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

以色列	00-0000000
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

基亞特·哈達薩

Minrav大樓-五樓

耶路撒冷, 以色列 9112002

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

972-2-532-7151

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0000769新謝克爾		ENTX		納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒：沒有☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是的沒有 ☒

註冊人非附屬公司持有的已發行有投票權股票的總市值約為美元20.7截至2023年6月30日，百萬。

截至2024年3月1日，註冊人擁有35,481,341普通股，每股面值0.0000769新謝克爾（“普通股”）。

引用成立為法團的文件

沒有。

目錄表

		頁面
第一部分：		6
第1項。	商業領域	6
第1A項。	風險因素：	35
項目1B。	未解決的員工評論。	75
項目1C。	網絡安全	75
第二項。	物業：	75
第三項。	法律訴訟程序：	75
第四項。	煤礦安全信息披露：	75

第二部分：		76
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	76
第六項。	[已保留]	76
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	76
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露。	85
第八項。	財務報表和補充數據：	86
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	112
第9A項。	控制和程序：	112
項目9B。	其他信息：	112
項目9C	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	112

第三部分：		113
第10項。	董事、高管和公司治理	113
第11項。	高管薪酬。	121
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	130
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	132
第14項。	首席會計費及服務費	133

第四部分：		134
第15項。	展品、財務報表明細表	134
項目16	表格10-K摘要：	135

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含“前瞻性陳述”，根據1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。本報告中的各種陳述都是PSLRA和其他美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。此外，科學研究以及臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不保證未來研究或試驗的結論不會不同，本年度報告中提到的歷史結果可能會根據其他研究和臨牀及臨牀前試驗結果做出不同的解釋。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要是基於管理層目前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，並基於我們管理層目前掌握的信息。諸如但不限於“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“將會”、“將會”、“尋求”、“應該，“目標”，或這些術語的否定或類似的表達或詞語，識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測的大不相同。這些因素包括本年度報告“第1A項--風險因素”中所述的因素。可能導致實際結果不同的有意義的因素包括但不限於以下因素：

•

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在開發和商業化過程中產生額外的成本和延遲，或者無法開發或商業化我們當前和未來的候選產品；

•

美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害；

•

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響；

•

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果可能不能預測未來的結果。我們的任何臨牀試驗的初步陽性結果可能並不代表試驗完成或在後期試驗中獲得的結果；

•

我們的候選產品，如治療骨質疏鬆症的EB613和治療甲狀旁腺功能減退症的EB612或其他口服多肽的開發範圍、進度和成本可能會隨着時間的推移而變化，這些因素包括法規要求、合作協議、競爭環境以及來自臨牀前和臨牀研究的新數據；

•

我們對費用、資本需求、現金資源的充分性和額外融資需求的估計的準確性；

•

在沒有流動性來源的情況下，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力；

•

我們有能力籌集更多資金或完善戰略合作伙伴關係，以抵消實現我們的業務目標所需的額外資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得這筆額外資本，或不能完善戰略合作伙伴關係，可能會推遲、限制或減少我們的產品開發和其他業務；

•

即使當前或未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度；

•

我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和第三方付款人在多大程度上建立了足夠的覆蓋範圍、補償水平和定價政策；

•

如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的補償，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力；

•

如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響；

•

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，資本增值將是您唯一的收益來源；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗，並依賴第三方供應商供應或生產我們的候選產品；

•

我們對FDA反饋和指南的解釋，以及這些指南可能如何影響我們的臨牀開發計劃；

•

我們有能力使用和擴展我們的藥物輸送技術（“N-Tab™”）以擴展到其他候選產品;

•

我們的運營是一家發展階段的公司，運營歷史有限，有運營虧損的歷史，而且我們有能力為未來的運營提供資金;

•

我們相對於市場上或正在開發的用於治療骨質疏鬆症、甲狀旁腺功能減退症、短腸綜合徵、肥胖症、代謝疾病和我們追求的其他疾病類別的其他產品的競爭地位;

•

我們建立和維護開發和商業化合作的能力;

•

我們有能力製造和供應足夠的材料來支持我們的臨牀試驗和任何潛在的未來商業需求；

•

我們可能瞄準的任何市場的大小，以及我們的候選產品(如果獲得批准)的醫生和患者採用情況；

•

我們有能力獲得、維護和保護我們的知識產權，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權的情況下運營我們的業務；

•

我們留住關鍵人員和招聘更多合格人員的能力；

•

我們有能力遵守目前適用於我們在以色列、美國和國際業務的法律和法規；

•

我們管理增長的能力；以及

•

正在進行的以色列-哈馬斯戰爭的持續時間和強度及其對我們的業務和勞動力的影響，包括我們的研發和臨牀試驗。

本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警告性陳述明確地對其整體進行限定。我們提醒投資者不要過於依賴我們所作或代表我們所作的前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們沒有義務，也明確不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何年度、季度或當前報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

我們鼓勵您閲讀本年度報告中對我們的財務狀況和綜合財務報表的討論和分析。我們還鼓勵您閲讀本年度報告中題為“風險因素”的第1A項和本年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”，以進一步討論與我們業務相關的風險和不確定因素。不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。因此，不能保證這些前瞻性陳述和估計中所述的結果一定會實現。

第一部分

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“Entera”、“我們”、“我們”和“我們”均指以色列公司Entera Bio Ltd.，包括其合併子公司。

第1項。生意場

概述

Entera是一家臨牀階段公司，專注於開發一流的多肽或蛋白質替代療法的口服片劑形式。我們專注於服務不足的慢性疾病，口服蛋白質療法有可能顯著改變治療範式。

目前，大多數蛋白質療法是通過頻繁的靜脈注射、皮下注射或肌肉注射來進行的。在患者需要持續治療的慢性病中，這些繁瑣、往往痛苦和昂貴的注射可能會造成重大的治療缺口。

從技術角度來看，口服治療蛋白具有挑戰性，因為胃腸道內的酶降解，以及由於蛋白質的極性和分子量而難以吸收到血流中。我們利用我們的N-™口服給藥技術，該技術旨在同時穩定胃腸道中的多肽，並促進其在血液中的吸收。

管道

下面的圖表總結了我們每個候選口服多肽的當前開發階段。

口語PTH(1-34)節目

我們最先進的候選產品EB613口服甲狀旁腺素(1-34)正在開發中，作為第一種口服、骨合成(骨形成)片劑，每天一次，適用於絕經後骨密度低(“BMD”)和高危骨質疏鬆症且既往無骨折的婦女。一項安慰劑對照的劑量範圍為2期的EB613片劑研究(n=161)符合初級終點(藥效學/骨轉換生物標記物)和次級終點(BMD)。在與美國食品和藥物管理局(FDA)完成C型和D型會議後，我們宣佈FDA同意以Total Hip BMD為主要終點的為期兩年的安慰劑對照第三階段(註冊)研究可以支持EB613的新藥申請(NDA)。2023年11月，我們報道了美國骨與礦物研究學會(ASBMR)宣佈，SABRE(推進BMD作為監管終點的戰略)項目團隊已向FDA提交了其完整的資格計劃，以在未來的抗骨質疏鬆新藥試驗中使用BMD作為骨折的替代終點。我們相信EB613是第一個潛在利用ASBMR-SABRE BMD終端的程序。

EB612計劃正在開發，作為第一個口服PTH(1-34)片肽替代片劑治療甲狀旁腺功能低下症。關於我們的EB612計劃，我們目前正在使用裸甲狀旁腺素(1-34)肽測試我們的新一代N-™技術，以評估每天一到兩次給藥方案的有效性，並與第三方合作開發該領域的另一種肽。

到目前為止，Entera公司的專利甲狀旁腺素片劑已經在第一階段研究中安全地應用於102名健康受試者，在第二階段研究中安全地給予了153名骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退症患者。在目前的治療標準下，這兩種疾病仍然得不到足夠的治療，而且對女性的影響不成比例。我們相信，如果這些候選產品獲得批准，將有可能成為骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退症患者的標準護理。

我們能夠以簡單的迷你片劑形式提供我們的口服PTH(1-34)肽，具有可重複性、劑量依賴的藥代動力學和跨性別、年齡和健康狀況的快速生物反應，作為ASBMR 2023年會兩個海報會議的一部分得到了強調。我們相信，到目前為止，我們的工作已經為我們的口服PTH(1-34)片劑奠定了基礎，可以潛在地治療不同的患者羣體，包括有應力性骨折風險的年輕男女運動員。我們正在探索使用我們的PTH(1-34)片劑治療運動員的應力性骨折，並期待與研究人員贊助的這一領域的研究合作。這項研究的更多細節預計將在2024年下半年公佈。

與OPKO生物製品公司合作的口服GLP-2和口服GLP-1/胰高血糖素計劃

2023年5月，我們的口服GLP-2計劃的結果發表在《國際多肽研究和治療雜誌》上，題為《口服給藥技術實現胃黏膜吸收胰高血糖素樣肽-2類似物(特杜魯肽)--一種免注射治療短腸綜合徵的新方法》。我們相信，GLP-2代表了我們N-™技術的有力候選者，並保證進一步發展成為患有短腸綜合徵和其他胃腸道疾病的患者的免注射替代品，而GLP-2在這些疾病中發揮了作用。

2023年9月，我們與OPKO Health，Inc.(“OPKO”)的子公司OPKO Biologics，Inc.簽訂了一項研究合作協議。根據該協議的條款，OPKO已同意提供其專有的長效GLP-2多肽和某些Oxyntomodlin類似物，用於使用我們專有的N-Tab™技術開發口服片劑配方。

氧合酶調節蛋白(OXM)是一種天然存在於結腸中的多肽類激素，具有抑制食慾和誘導體重減輕的雙重活性。Opko已經開發了幾種專利的、經過修改的OXM類似物，作為治療肥胖症的潛在候選藥物，其中包括一種可注射的聚乙二醇化多肽，在2/2B期研究中，這種多肽在430多名患者中顯示出顯著的減肥作用和血漿甘油三酯水平的降低。

我們預計2024年口服GLP-2片劑計劃和口服OXM片劑計劃的體內PK/PD數據。我們和OPKO各自同意負責這兩種口服多肽的特定階段的開發，直到演示體內可行性。

我們的戰略

我們的目標是開發一流的口服療法，用於治療服務不足的慢性疾病，對於這些疾病，片劑多肽或多肽替代療法有可能顯著改變治療模式。我們正在開發我們的候選產品，有可能成為第一種口服、每日片劑多肽或多肽替代療法，旨在讓患者在積極管理慢性病的同時無需注射即可生活。我們渴望繼續在各種額外的高價值治療蛋白上驗證我們的平臺。我們實現這些目標的戰略包括：

•

EB613，潛在的第一個每日合成代謝PTH(1-34)片進入第三階段，用於治療絕經後低骨量和骨質疏鬆症婦女：我們為期6個月的安慰劑對照的EB613第二階段雙盲劑量範圍試驗，在161名患有低骨量和骨質疏鬆症的患者中同時達到了主要和次要終點，並被選為2021年美國骨礦研究學會(ASBMR)年會上的口頭陳述。根據我們2022年10月與FDA舉行的C型會議的結果，我們認為EB613可能是FDA允許的第一個骨質疏鬆症計劃，以進行安慰劑對照的BMD終點註冊第三階段研究，以支持NDA。我們認為這一結果證明瞭治療缺口和對治療數百萬骨質疏鬆症患者的可行替代方案的需求尚未得到滿足，儘管目前的指導方針和高效的合成代謝藥物可用，但他們不願每天或每月注射。我們正在準備根據FDA對定量骨密度終點的資格啟動EB613的第三階段註冊研究，預計將於2024年進行。

•

推進甲狀旁腺激素(1-34)首日替代片劑治療甲狀旁腺功能減退症2015年，我們在19名甲狀旁腺功能減退症患者中成功完成了為期四個月的2a期試驗，顯示出臨牀益處，包括在整個研究期間，鈣補充量顯著減少，甲狀旁腺功能減退症患者的鈣水平保持在較低的目標水平以上(>7.5 mg/dL)，以及在第一次服藥後兩小時血磷中值顯著下降，並在整個研究期間保持這一水平。FDA和歐洲藥品管理局(EMA)已批准EB612為治療甲狀旁腺功能減退症的孤兒藥物。關於我們的EB612計劃，我們目前正在使用裸甲狀旁腺素(1-34)肽測試我們的新一代N-™技術，以評估每天一到兩次給藥方案的有效性，以及與第三方合作開發該領域的另一種肽。

•

建立精選的全球和區域發展和商業夥伴關係：我們的N-TAB™技術平臺和知識產權旨在生成各種治療適應症的候選產品管道。我們打算探索機會，以資本高效的方式多樣化和縮短這些候選公司的臨牀前和臨牀開發，包括有選擇地與具有特定領域專業知識的生物製藥公司以及具有已被證明的商業足跡的生物製藥公司建立研究和臨牀開發夥伴關係，以降低我們的後期計劃的風險。

•

與我們的GLP-2和Oxyntomodrin計劃等戰略合作伙伴合作，識別和開發潛在的高價值口服多肽：我們打算利用我們的N-™技術平臺，將其應用於開發額外的、目前獲得批准的可注射多肽和治療性蛋白，這些多肽和治療蛋白的作用機制已知，並已建立安全概況。我們相信，這將使我們能夠在研究和臨牀開發週期中更有效、更可預測地推進我們的候選產品。例如，與OPKO合作，我們正專注於開發第一種口服OXM，一種雙靶向GLP1/胰高血糖素多肽，以片劑形式用於治療肥胖，以及第一種口服GLP-2多肽片劑，作為患有罕見吸收不良疾病(如短腸綜合徵)的患者的免注射替代品。這兩種多肽都具有良好的臨牀前PK/PD特徵和毒理學特徵。

第PTH

甲狀旁腺激素(PTH)是一種由84個氨基酸組成的激素，調節體內鈣磷平衡和骨代謝。在健康人中，甲狀旁腺素一般在很低的基礎水平下產生，血液濃度為15 - 25pg/ml。在基礎甲狀旁腺素水平之上，每天有兩到三次生理脈衝，導致甲狀旁腺素水平短暫上升，最高可達65pg/ml。甲狀旁腺激素分泌的變化是對血液中的電離鈣濃度的反應，這是由於腸道營養物質中的鈣進入腸道和骨中的鈣被吸收所致。

甲狀旁腺激素與骨質疏鬆症

甲狀旁腺素對骨骼的影響取決於暴露的時間。生理脈衝通過激活成骨細胞和破骨細胞來幫助促進骨週轉，成骨細胞和破骨細胞是負責骨重建的兩種主要細胞類型。在缺乏足夠的甲狀旁腺功能產生這些脈衝的情況下，身體很難調節體內平衡過程，繼而可能發生骨質疏鬆症。人甲狀旁腺激素(1-34)肽PTH的合成類似物Forteo^®(Teriparatide)，已在美國和歐盟(Forsteo)獲得批准^®)，自2002年和2003年以來，一直是治療骨質疏鬆症患者的主要合成代謝(骨形成)療法。FORTEO®需要每天皮下注射。

EB613：治療骨質疏鬆症的首個每日骨合成代謝迷你片

EB613是第一個每日一次的hPTH(1-34)片劑配方，與Forteo具有相同的氨基酸序列^®(Teriparatide每日皮下注射)，這是一種領先的合成代謝藥，在專利到期前實現了17億美元的年銷售額峯值。

骨質疏鬆症是一種以骨量減少和骨組織結構惡化為特徵的疾病，導致骨骼更脆弱，骨折風險增加。骨質疏鬆症最常與女性的更年期、女性和男性的衰老以及糖皮質激素的使用(超過三個月)有關。骨重建週期可分為兩個不同的過程：(I)骨吸收，稱為破骨細胞的細胞在礦化組織的吸收中發揮作用；(Ii)骨形成，稱為成骨細胞的細胞負責骨基質的合成和隨後的骨骼礦化。在健康的個體中，骨吸收與新骨形成相匹配。骨質疏鬆症的發生是由於破骨細胞的骨吸收和成骨細胞的骨形成之間的平衡得不到維持，形成的骨組織不足，導致骨骼脆弱和容易骨折。

患病率

骨健康和骨質疏鬆症基金會估計，大約有1000萬美國人患有骨質疏鬆症，另有4400萬人骨量不足。美國每年發生200多萬與骨質疏鬆症相關的骨折，其中70%以上發生在女性身上。在55歲及以上的美國女性中，住院負擔，包括骨質疏鬆性骨折的住院費用，比心肌梗死、中風或乳腺癌的住院負擔更大。此外，報告估計，到2025年，美國因骨質疏鬆症而導致的骨折數量將上升到300萬例，每年造成的成本估計為253億美元。根據國際骨質疏鬆症基金會(IOF)的數據，在全球範圍內，骨質疏鬆症大約影響2億女性，每年導致超過890萬人骨折，相當於大約每三秒就發生一次骨質疏鬆性骨折。IOF估計，全球每年發生160萬例髖部骨折，到2050年，這一數字可能達到400萬至600萬。IOF估計，到2050年，僅在歐洲，骨質疏鬆性骨折的年成本就可能超過760億歐元。

當前骨質疏鬆症的治療範式

骨質疏鬆症的藥物治療的目標是維持或增加骨量和強度，並在患者的一生中防止骨折。確定哪些患者有明顯的骨質丟失是至關重要的。強烈建議脊柱、股骨頸、全髖關節或1/3橈骨BMD T評分在-2.5或以下的患者進行藥物治療。

目前的骨質疏鬆症藥物可分為兩類：抗吸收藥物和合成代謝藥物。抑制骨吸收(或骨降解)的藥物包括口服和注射的藥物，如雌激素(用於絕經後婦女)、口服和靜脈注射雙膦酸鹽、選擇性雌激素受體調節劑(SERM)、RANK配體抑制劑(Denosumab)和(鮭魚)降鈣素。根據美國臨牀內分泌學協會(AACE)2020指南，可注射合成代謝藥，如Teriparatide、abaloparatide或romosozumab，可被視為具有非常高骨折風險的患者(包括患有多發性脊柱骨折或髖部骨折的女性以及T評分非常低的高風險患者)的初始治療方案，以及對抗吸收治療反應不足的患者。對於正在接受治療的患者，脊柱和髖部骨密度穩定或增加表明療效滿意。目前批准的三種刺激骨形成的骨合成代謝藥物都需要每天或每月皮下注射：Teriparatide(hPTH[1-34])；abaloparatide(一種甲狀旁腺素相關蛋白類似物)；以及romosozumab(一種抑制硬化素，也抑制骨吸收的抗體)。據估計，目前接受治療的骨質疏鬆症患者中，只有不到10%的人同意注射骨合成代謝治療，儘管指南建議，其療效與抗吸收藥相比，以及低成本仿製藥的批准。

目前還沒有FDA批准的口服合成代謝藥物治療骨質疏鬆症。EB613有可能成為第一個每日一次的骨合成代謝迷你片劑，用於治療患有高危絕經後骨質疏鬆症且以前沒有骨折的女性。

口服PTH(1-34)片劑計劃的第一階段安全性、PK和PD數據

我們的口服甲狀旁腺素(1-34)製劑，包括EB613和EB612，已在三個第一階段研究中集體應用於102名健康受試者。在一項正在進行的第一階段研究中，評估了目前的EB613配方、Forteo以及EB613和EB612的新配方，在2023年完成的前兩個隊列中，30名健康受試者服用了不同劑量的甲狀旁腺素(PTH(1-34)1.5 mg-2.5 mg)片劑和口服甲狀旁腺素(qd或bid)。未報告與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)，4名受試者報告了4種輕微不良事件(AEs)：噁心(N=1)、心悸(N=1)和頭痛(N=2)。這些血管緊張素轉換酶與報道的注射甲狀旁腺素類似物的結果一致。

在第一階段研究中，EB613每日片劑的PK特徵是血漿hPTH(1-34)水平迅速上升，藥物濃度在服藥後30分鐘內達到峯值，此後迅速下降。人甲狀旁腺素(1-34)在人體內的血液半衰期不到5分鐘(見Forteo®USPI)。由於這種很短的消除時間和短的吸收階段，hPTH(1-34)水平在給藥後兩小時內降至定量限度以下。因此，每天服用一次片劑預計不會出現藥物積聚。

絕經後骨量減少和骨質疏鬆症婦女的EB613二期研究

EB613的第二階段臨牀試驗是一項劑量範圍、安慰劑對照的雙盲研究，在以色列四個領先的醫療中心進行，對161名患有骨質疏鬆症或低骨密度的絕經後婦女進行研究。這項試驗評估了每天0.5 mg至2.5 mg的片劑對骨密度、藥效學骨標誌物，包括P1NP和骨鈣素骨形成標誌物、CTX-骨吸收標誌物和各種安全終點的影響。

安全問題

報告的最常見的與藥物相關的不良反應是頭痛、噁心、頭暈和暈厥。沒有治療緊急高鈣血癥的不良事件，一系列的血清化學評估發現，服用EB613 2.5 mg/d片劑的患者的平均鈣水平沒有增加，鈣的變化也沒有超過預定的限制。

沒有與毒品有關的SAE的報告。所有不良反應的強度均為輕度或中度。

骨生物標誌物(PD效應)

達到了第二階段臨牀研究的主要骨生物標記物終點--3個月時P1NP的變化。1個月時P1NP(關鍵合成代謝標誌物)顯著升高(P

基於皮下每日注射甲狀旁腺素的歷史結果，EB613每日片劑導致的骨吸收(CTx)的減少是意想不到的，並且表明EB613甲狀旁腺素(1-34)片潛在的雙重作用機制，似乎誘導骨形成和減少骨吸收，具有較低的骨轉換率。

骨礦物質密度

在全髖部(TH)、股骨頸(FN)和腰椎(LS)部位也觀察到了與劑量相關的變化，線性迴歸顯示所有部位都有統計學上顯著的劑量反應；TH(p=0.008)、FN(p=0.001)和LS(p=p

服用2.5mgEB613每日片劑滴定組的TH(2.07%)和FN(2.92%)骨密度增加大於之前報道的服用Forteo®6個月時的骨密度增加(0.1%和0.3%)(Leder，2015)。在EB613每日片劑治療6個月後，股骨近端骨密度(TH和FN)和皮質骨的增加是意想不到的，因為報道的Forteo®皮下注射增加通常很小，在6個月時不明顯。

第二階段研究的結果支持選擇2.5毫克劑量和滴定方案，用於擬議的EB613關鍵第三階段研究。

FDA第二階段會議結束(EOP2)

在成功完成EB613的第二階段劑量範圍研究後，我們在2021年底與FDA舉行了第二階段結束會議，討論我們非臨牀和臨牀開發計劃的各個方面。會議集中討論了一項為期12個月的非劣勢正面研究與Forteo®第3階段研究設計的潛在用途，以支持505(B)(2)監管途徑下的NDA。

我們要求與FDA再舉行一次EOP2會議，以尋求就藥物物質、藥物產品和輔料的規格和控制達成一致，以支持第三階段研究和最終的產品註冊。會議請求獲得批准，我們在2022年第一季度末收到FDA的書面答覆，確認藥物物質、輔料和藥品的規格似乎合理，並將在NDA審查期間對建議的輔料和藥品規格的充分性做出最終決定。FDA還就EB613的擬議工藝放大、工藝鑑定方法和穩定性計劃提供了指導。

早在2022年第一季度初，Entera就從FDA那裏獲得了額外的EOP2分鐘，這表明與Forteo®3期設計相比，非劣勢的面對面研究可能不利於研究的成功和EB613口服甲狀旁腺素片劑的潛在批准，因為EB613‘PK特徵、PD(生物標記物)特徵和第二階段的骨密度結果不同。FDA還評論了最近發表的被認為與降低骨折風險相關的安慰劑對照3期研究和潛在的全髖骨密度終點的可能性。

關於ASBMR-FNIH軍刀

美國國立衞生研究院(FNIH)生物標記物聯盟骨質量項目成立於2013年，收集了超過15萬名參與者的數據，涉及50多種抗骨質疏鬆藥物的臨牀試驗。項目團隊重新評估了這些現有數據，以瞭解哪些測量可以預測治療減少骨折的能力。研究發現，通過低劑量X射線成像技術測量的骨密度增加，是治療降低骨折風險程度的有力預測因素。因此，骨密度的變化可以用於未來的臨牀試驗，以確定骨質疏鬆症藥物的有效性。通過與ASBMR的合作，FNIH擴展並繼續支持最初的研究，更名為SABRE，以尋求FDA批准替代生物標記物作為骨折結果的替代。

FDA C型會議

2022年10月，我們宣佈與FDA的C型會議圓滿結束，FDA同意，一項以骨密度為終點的3期安慰劑對照研究可以支持EB613口服甲狀旁腺素片劑的NDA提交。FDA還同意(I)骨密度可以作為EB613在絕經後女性骨質疏鬆症患者中進行註冊研究的主要終點，(Ii)採用擬議的2：1隨機化(EB613與安慰劑)設計，以及(Iii)暴露於EB613的400名患者將足以支持NDA的安全性和有效性評估。此外，美國食品藥品監督管理局同意我們的建議，即根據≤-2.5至-3.0BMDT值和無重大骨折病史診斷為骨質疏鬆症的絕經後女性。這一患者羣體與我們的EB613第二階段六個月劑量範圍研究期間所研究的一致，該研究滿足所有主要和關鍵的生化和骨密度二級終點。

FDA D類會議

2023年2月，我們宣佈FDA已經接受了D類會議協議審查，以在2023年3月30日之前提供迴應。這項關鍵的第三階段研究方案的標題是：一項為期24個月的第三階段隨機、雙盲、全球多中心研究，比較口服hPTH(1-34)的效果(EBP05[EB613]每日片劑與安慰劑對絕經後骨質疏鬆症婦女骨密度(BMD)的影響D類會議審查的目的是確認該方案符合FDA的期望，包括對主要終點的分析和人羣PK評估，在可能啟動第三階段研究之前。

2023年4月，我們報告了FDA不會反對Entera在擬議的FNIH BQP途徑下啟動第三階段研究，該公司提議的PK抽樣方案似乎是合理的。同一天，我們宣佈，我們計劃繼續與FDA對話，等待ASBMR-FNIH Sabre BQP標準的最終資格及其對我們的BMD終點的統計評估指南，然後啟動EB613的第三階段研究。

2023年11月，我們宣佈SABRE項目團隊已經向FDA提交了其完整的資格計劃，以便在未來的抗骨質疏鬆新藥試驗中使用與治療相關的BMD變化作為骨折的替代終點。

BMD是FDA根據21世紀治療法案獲得資格的第一個替代終點，該法案於2016年12月13日簽署成為法律，旨在幫助加快醫療產品開發，併為需要它們的患者更快、更高效地帶來新的創新和進步。預計將在2024年更新此終端的資格。

EB612：治療甲狀旁腺功能減退症的首個每日甲狀旁腺激素替代療法藥片

甲狀旁腺功能減退症是一種罕見的情況，在這種情況下，身體不能產生足夠數量的甲狀旁腺素，或者產生的甲狀旁腺素缺乏正常的生物活性。甲狀旁腺激素缺乏的個體可能表現為低鈣血癥和高磷血癥。低鈣血癥會導致虛弱、肌肉痙攣、過度緊張、頭痛以及無法控制的抽搐和手足抽搐。高磷血癥可導致軟組織鈣沉積，這可能導致嚴重問題，包括對循環系統和中樞神經系統的損害。與骨質疏鬆症相比，甲狀旁腺激素在血漿中持續時間更長是治療甲狀旁腺功能減退症的理想特性。在這裏，激素替代療法是有必要的。

患病率

據估計，美國、歐盟和日本約有20萬人患有甲狀旁腺功能減退症，其中約43%的病例屬於輕度，39%屬於中度，18%屬於重度。

甲狀旁腺功能減退症現有治療方法的侷限性

從歷史上看，治療甲狀旁腺功能減退症的方法有鈣補充劑、維生素D補充劑和磷酸鹽。雖然鈣和維生素D可以幫助緩解低血鈣症，但長期使用它們可能會導致許多嚴重的副作用。甲狀旁腺功能低下的患者通常需要全天服用大劑量的鈣，以維持血鈣接近正常範圍的下限。此外，普通的維生素D通常是不夠的，因為人體不能產生足夠數量的1，25-二羥基維生素D，這是從維生素D中提取的活性激素。必須經常開骨化三醇和阿法骨化醇等藥物來刺激鈣的吸收。如果多餘的鈣被吸收，它就會落到腎臟上來處理多餘的鈣。內源性甲狀旁腺激素正常調節腎鈣排泄，但甲狀旁腺功能減退症患者的這種調節是有缺陷的。經過多年的治療，腎結石可能會發展，腎衰竭最終可能是由於腎結石或腎組織中磷酸鈣的沉積(稱為腎鈣質沉着症)。儘管使用了鈣和維生素D補充劑以及其他藥物，許多甲狀旁腺功能減退症患者仍會繼續出現身體和認知症狀。

一種全長人甲狀旁腺素(1-84)的注射形式，以Natpara®的名稱上市，於2015年被批准用於治療甲狀旁腺功能減退症。然而，它在2019年因塑料顆粒而被召回，並將在2024年底之前在全球範圍內永久淘汰。甲狀旁腺功能減退症有兩種可注射的候選甲狀旁腺激素：Ascendis Pharma公司開發的TransconPTH和Amolyt Pharma公司開發的甲狀旁腺激素受體1(™)激動劑Eneboparatide。TRACON™甲狀旁腺激素和依波帕拉肽都需要每天皮下注射。

EB612

我們的甲狀旁腺功能減退症候選產品EB612是以片劑形式開發的甲狀旁腺激素(1-34，Teriparatide)激素替代治療的第一個口服配方。FDA和EMA已批准EB612為治療甲狀旁腺功能減退症的孤兒藥物。我們認為，與注射形式相比，EB612可能具有固有的優勢，因為這是一種需要長期使用的蛋白質替代療法，我們相信患者更喜歡口服藥物，我們的片劑可能會使滴定更靈活，治療更個性化。

2a期臨牀試驗

2015年，我們成功完成了EB612治療甲狀旁腺功能減退症患者的多中心2a期臨牀試驗。這項研究證明瞭EB612對甲狀旁腺功能減退症患者的安全性和耐受性，每天四次，持續16周。在這項研究中，根據每個受試者的白蛋白調整血清鈣(ACA)和補充治療方案，患者被滴定到每天最多12片EB612 0.75 mg(每日總劑量9 mg)。在19名登記的患者中，有17人完成了試驗。沒有報告與藥物相關的嚴重不良事件，而且大多數不良事件都不被認為與研究藥物有關。這項研究實現了主要和次要目標，包括減少鈣補充劑，減少血清磷和24小時尿鈣排泄，將ACA維持在參考範圍內，以及改善生活質量。這項試驗的具體結果包括：

2期PK/PD臨牀試驗

2014年，我們啟動了分兩部分的PK/PD階段試驗。這項試驗的目的是在我們已完成的2a期試驗和我們計劃的未來臨牀試驗之間架起一座橋樑，該試驗是在Natpara獲得上市批准之前進行的，並使我們能夠更好地瞭解我們的產品與當時上市的產品Natpara相比的相對強度和劑量。PK/PD試驗的相關終點包括甲狀旁腺素(1-34)、甲狀旁腺素(1-84)(納帕拉)、血鈣、血磷、尿鈣和尿磷水平的檢測。

2018年11月，我們宣佈完成這項第二階段PK/PD試驗的第一部分，結果顯示：(I)血清鈣平均比基線增加約0.3 mg/dL，並在24小時內保持這種上升；(Ii)血清磷平均比基線降低0.5 mg/dL，並在24小時內保持這種下降；(Iii)治療當天血清活性維生素D的平均水平比基線增加約90%；以及(Iv)與基線相比，治療當天24小時尿鈣平均水平下降了約30%。口服甲狀旁腺素(1-34)後，血中甲狀旁腺素(1-34)的濃度足以產生觀察到的藥效學效應，且不會引起高鈣血癥。沒有嚴重不良反應的報道。

PK/PD試驗的第二部分評估了高劑量和低劑量EB612以及Natpara的各種劑量治療方案，患者還接受了鈣補充劑和阿法骨化醇或骨化三醇。試驗中沒有出現高鈣血癥的治療緊急不良事件，也沒有報告治療緊急嚴重不良事件。2019年9月，我們在美國骨與礦物研究學會(ASBMR)年會上公佈了第二部分的結果。

計劃中的額外臨牀開發和調控途徑

自那以後，我們基於N-™技術的新知識產權開發了一種改進的EB612配方，我們設計該技術以優化其PK配置文件，並減少每日劑量的可能性。我們在2023年5月啟動了一項PK研究，該研究正在基於我們的新平臺測試各種潛在的候選藥物，包括幾種可以開發用於治療甲狀旁腺功能低下症的藥物。此外，我們還與第三方合作，將我們的N-™技術與另一種治療甲狀旁腺功能減退症的多肽結合起來。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們候選產品、技術和專有技術的專有性質；在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們尋求通過在美國和某些其他司法管轄區為我們的候選產品和我們認為對我們的業務發展重要的其他技術尋求專利保護等方法來保護我們的專有地位，如果有這種保護的話。我們相信，我們的成功在一定程度上將取決於我們為自己的知識產權獲得專利保護的能力。我們還打算依靠商業祕密保護、技術訣竅和利用許可內機會來發展我們的專有地位。

專利權

截至2024年3月1日，我們的全球專利組合包括以下專利和專利申請：

已在美國、澳大利亞、日本、香港、以色列、加拿大、新西蘭和俄羅斯頒發了要求含有蛋白質、吸收促進劑和蛋白酶抑制劑的組合物以及口服具有酶活性的蛋白質的方法的專利，並已由歐洲專利局(EPO)授予，並在比利時、法國、德國、英國、愛爾蘭、意大利、列支敦士登、盧森堡、荷蘭、西班牙、瑞典和瑞士進行了相應的驗證。相關專利申請正在歐洲專利局(EPO)以及美國、香港、巴西和印度等待處理。專門涵蓋PTH的專利已在美國、香港、以色列、澳大利亞、俄羅斯和日本授予，並已由歐洲專利局授予，並在比利時、法國、德國、英國、愛爾蘭、意大利、列支敦士登、盧森堡、荷蘭、西班牙、瑞典和瑞士生效。此外，專門涉及PTH的專利申請目前正在香港、巴西和印度等待批准。假設所有年金和贍養費都已支付，這項已發佈的專利以及任何可能從未決專利申請中發佈的專利目前預計將於2029年8月到期。這些專利和專利申請的權利是根據與Oramed的專利轉讓協議轉讓給我們的。

在不同司法管轄區提交的三個專利系列，我們相信，如果作為包含與申請中的權利要求基本相同的專利發佈，將涵蓋某些口頭給藥技術。所述技術包括利用吸收促進劑的組合物，以使治療活性物質能夠以受控方式吸收。我們相信，這些專利申請中包含的某些未決權利要求，如果以基本上相同的形式發佈，將涵蓋EB612和EB613的配方。已向歐洲專利局以及美國、加拿大、香港、以色列和墨西哥提交了涉及具有受控吸收輪廓的某些製劑的專利申請(在以色列提交的申請已成熟為專利，並在那裏提交了分部申請)。其他專利申請涉及某些製劑與抗酸劑和/或蛋白水解酶抑制劑共同管理和/或聯合制劑，已向歐洲專利局以及美國、加拿大和香港提交(在美國的申請已成熟為專利，並已在那裏提交分部申請)。假設所有年金和贍養費都已支付，從這些專利申請中頒發的任何專利預計將於2036年2月到期。涉及某些配方和療法的專利申請已向歐洲專利局以及美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、新加坡、南非和韓國提交(在新西蘭和印度提交的申請已成熟為專利；在以色列提交的申請最近獲得批准)。假設所有年金和贍養費都已支付，本專利申請頒發的任何專利預計將於2037年8月到期。

在不同的司法管轄區提交了三個專利系列，我們認為，如果作為與申請中的權利要求基本相同的專利發佈，這些專利系列將包含治療方法權利要求，涵蓋使用口服甲狀旁腺素治療骨質疏鬆症(向歐洲專利局提交，並在美國、加拿大、中國、香港、以色列和日本提交；在日本、加拿大、中國和以色列的申請已成熟為專利，在日本、以色列和中國提交分部申請)、甲狀旁腺功能減退(向歐洲專利局以及美國、巴西、加拿大、香港、以色列和日本提交；在日本、巴西和以色列的申請已經成熟為專利、骨折和相關疾病(向歐洲專利局以及美國、加拿大和香港提交)。從這些專利申請中頒發的任何專利預計將於2036年2月到期，假設所有年金和贍養費都已支付，並且在適用時不考慮延長專利期限。

2023年2月提交了七項PCT國際專利申請，我們相信，如果這些專利作為與申請中的權利要求基本相同的專利發佈，將涵蓋口頭遞送大分子的新發現。從這些專利申請中頒發的任何專利預計將於2043年2月到期，假設所有年金和贍養費都已支付，同時在適用時不考慮延長專利期限。

美國已於2023年8月提交了兩項臨時專利申請，如果作為與申請中的權利要求基本相同的專利發佈，我們相信將涵蓋更多口頭遞送大分子的新發現。從這些專利申請中頒發的任何專利預計將於2043年8月到期，假設所有年金和贍養費都已支付，同時在適用時不考慮延長專利期限。

美國已於2023年11月提交了兩項臨時專利申請，如果作為包含與申請中的權利要求基本相同的專利發佈，我們相信將涵蓋使用EB613進行的臨牀研究期間發現的特徵。從這些專利申請中頒發的任何專利預計將於2043年11月到期，前提是所有年金和贍養費都已支付，同時在適用時不考慮延長專利期限。

個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般是從適用國家的非臨時專利申請的最早提出申請之日起20年。在美國，在某些情況下，專利的期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利權人因美國專利商標局(USPTO)在審查和授予專利時的行政延誤而進行的補償，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則可以縮短專利期限。《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期限在美國專利到期後延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中丟失的有用專利期(如果有)的部分補償。然而，專利期限的延長不能延長專利的剩餘期限，從產品獲得FDA批准之日起總共不能超過14年。專利期延長期一般為IND生效日期和產品的NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。只有那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。此外，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。歐盟和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。然而，任何延期的長度，如果獲得批准，可能會比我們要求的要短。

商業祕密

除了專利權，我們還依靠未獲專利的商業祕密和專有技術來保護我們的專有技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術，部分是通過與我們的員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者和受贊助的研究人員、我們的董事會成員(“董事會”)、技術審查委員會和其他顧問簽訂保密協議。這些協議一般規定，在個人與我們的關係期間開發或向其透露的所有機密信息都應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。我們通常還要求任何將接收我們機密信息的公司簽署保密協議或材料轉移協議。就僱員、顧問和承包商而言，協議還一般規定，個人在為我們提供服務時構思的所有發明都應作為我們的專有財產轉讓給我們。然而，我們不能保證我們已經與所有適用的各方簽訂了協議，我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署，或者如果他們簽署了，我們不會違反此類協議，我們將對任何違反行為有足夠的補救措施，或者我們的非專利商業祕密或專有技術不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立開發。此外，如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。關於這一點以及關於與我們的知識產權有關的風險的更全面的討論，見“項目1A--風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。

商業化戰略

我們擁有我們內部開發的所有候選產品(包括EB613和EB612)的全球權利，這為我們提供了在不同地區或世界各地獨立擴大我們的內部流水線或向我們的候選產品授權選定權利的選項。我們的目標是通過建立內部銷售和營銷組織在一個或多個主要地區獨立地將我們的產品商業化，或者通過尋求與具有商業化基礎設施的第三方合作來最大化我們候選產品的價值，在任何一種情況下，都需要獲得適用的監管部門的批准。

競爭

我們經營的醫療和製藥行業競爭激烈，並受到快速和重大的技術變化和實踐變化的影響。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括大型製藥、專業製藥、生物技術和仿製藥公司以及學術和政府機構。我們相信，對於骨質疏鬆、甲狀旁腺功能減退症和我們開發的任何其他候選產品，影響我們口服甲狀旁腺素候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、劑量的便利性、產品標籤、價格以及政府和其他第三方的報銷可用性。如果我們的競爭對手擁有在這些類別中的一個或多個方面更好的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。

我們預計，如果獲得批准，我們針對骨質疏鬆症、甲狀旁腺功能減退症和我們開發的其他候選產品的口服甲狀旁腺素產品將與許多現有產品競爭。此外，我們認為在我們的口服藥物輸送平臺N-™方面，我們面臨競爭，因為我們相信其他非侵入性醫療藥物輸送技術，包括替代口服輸送系統以及經皮貼片，正在由其他方開發。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、商業和人力資源，在候選產品的發現、開發和監管批准以及這些產品的商業化方面也有明顯更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA對候選產品的批准，並獲得廣泛的市場接受。見“項目1A--風險因素--與我們的候選產品商業化有關的風險”。

以色列創新局(IIA)撥款

我們已從國際投資局獲得約50萬美元的贈款，用於為我們的研究和開發提供部分資金。根據第5744-1984號《工業研究、開發和技術創新產業鼓勵法》和《國際工業協會條例》(我們統稱為《研究法》)，這些贈款受到一定的要求和限制。一般來説，在贈款連同利息償還之前，應向以色列政府支付3%的版税，用於銷售全部或部分使用IIA贈款開發的產品或服務，包括EB613、EB612和我們可能開發的任何其他口頭PTH產品候選產品。對於我們實現銷售額超過7000萬美元的任何一年後提交的經批准的申請，版税税率可能會提高到5%。

必須償還的金額可以增加到收到的贈款金額加上利息的六倍。如果用贈款開發的產品的製造轉移到以色列國以外的地方，特許權使用費的比率可能會加快，特許權使用費責任可能會增加(最高可達贈款金額和利息的三倍)。截至2023年12月31日，該公司應向IIA支付的未計利息和付款的特許權使用費總額約為46萬美元。截至2023年12月31日，我們已向IIA支付了83,000美元的特許權使用費，涉及一項合作協議和其他材料轉讓協議(“MTA”)。截至2023年12月31日，我們欠IIA 13,000美元，於2024年2月支付。

除了支付任何到期的特許權使用費外，我們還必須遵守與根據《研究法》獲得此類贈款相關的其他限制，即使在向IIA償還之後，這些限制仍繼續適用。這些限制可能會削弱我們外包製造、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的“專有技術”(根據“研究法”的含義)轉讓到以色列境內或境外的能力，並可能要求我們就某些行動和交易獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的特許權使用費和其他金額。我們可能得不到任何擬議轉讓所需的批准，即使收到，我們也可能被要求向IIA支付我們在向非以色列實體轉讓此類技術時收到的代價的一部分，最高可達贈款金額和利息的600%。此外，正如在“製造”中披露的那樣，我們已經與一家總部位於英國的合同製造組織簽署了一份合同，為全球範圍內進行的試驗生產和供應平板電腦。我們認為，由於生產不是為商業目的進行的，因此在英國簽訂生產協議不會影響向IIA支付的特許權使用費。如果IIA不接受這一立場，則向IIA支付的最高特許權使用費將是贈款和利息的三倍。此外，本公司普通股的任何控制權變更或所有權變更，如會導致非以色列公民或居民成為研究法所界定的利害關係方(包括持有本公司已發行股份5%或以上的任何人士)，均須向IIA發出書面通知。這種非以色列利害關係方必須向國際投資協定簽署一份承諾書，承諾遵守《研究法》。如果我們不遵守《研究法》，我們可能被迫退還補助金和/或向IIA支付其他款項、罰款和/或刑事指控。

《專利轉讓協議》

2010年，作為D.N.A Biomedical Solutions Ltd.(“D.N.A Biomedical”)與Oramed PharmPharmticals，Inc.的子公司Oramed Ltd.(“Oramed”)的合資企業，我們與Oramed簽訂了一項專利許可協議，根據該協議，Oramed根據某些Oramed專利權授予我們一項全球性的、有版税的、獨家的、不可撤銷的、永久的和可分許可的許可，針對我們和Oramed指定的某些適應症(糖尿病、肥胖症和流感除外)開發、製造和商業化產品。2011年2月，D.N.A Biomedical和Oramed就Oramed向D.N.A Biomedical出售我們在2011年2月交易時47%的普通股達成股份購買協議。關於這項交易，我們於2011年2月與Oramed簽訂了專利轉讓協議，以取代最初的2010年許可協議。

根據專利轉讓協議的條款，Oramed將其在以前許可的專利權中的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，作為回報，我們根據所轉讓的專利權向Oramed授予了全球範圍內的、免版税、獨家、不可撤銷、永久和可再許可的許可，以開發、製造和商業化產品或以其他方式利用糖尿病和流感領域的此類專利權。此外，我們同意不直接或間接參與糖尿病和流感領域的任何活動。作為此類轉讓的代價，我們同意支付相當於我們直接或間接利用轉讓專利權產生的淨收入的3%的Oramed使用費，包括轉讓專利權的銷售、租賃或轉讓，或轉讓專利權涵蓋的產品或服務的銷售。任何一方都可以在45天的書面通知後終止另一方未治癒的實質性違約的專利轉讓協議(如果違約是無法治癒的，則立即發出書面通知)，或者如果另一方經歷了某些與破產有關的事件。強加給我們的專利使用費義務將在專利轉讓協議終止後繼續存在。

製造業

我們不擁有或運營用於大規模產品製造、儲存和分銷或測試的設施，我們也不希望在未來擁有或運營這些設施。我們目前的設施僅限於用於臨牀研究的中小型材料和口服藥物配方的製造、儲存和分銷。我們的工廠擁有以色列標準協會的ISO：9001：2015質量管理體系認證，用於生產和開發臨牀試驗中使用的功能性輔料和口服藥物配方。該設施包括用於片劑生產的專用D級潔淨室和專為滿足ISO 8規格而設計的專用化學合成室。

我們的製造活動包括在我們的工廠中化學合成我們的一種非活性但有功能的藥物成分。此外，我們還與一家合同製造機構簽訂了一項合同，為全球範圍內的試驗生產和供應片劑，包括最終藥物的配方和生產、包裝、儲存和分銷。該製造商的工廠是經過FDA/EMA檢查的GMP工廠，我們預計未來對我們的口服PTH(1-34)片劑的臨牀研究以及潛在的商業供應(如果獲得批准)將由同一分包商提供。這份合同不是排他性的，我們可以再簽訂一些合同。我們的研發團隊支持製造活動，並開發/優化合同製造商使用的分析方法，以滿足我們臨牀試驗的法規要求。藥物配方中包括的各種材料和為化學合成而採購的材料可從各種經認可的供應商處購得。我們沒有與所有這些供應商簽訂供應合同，目前也不受任何特定供應商的約束。然而，我們打算在商業製造活動的預期中完成這些合同，以便如果獲得批准，我們將有這樣的合同到位。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、定價、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

美國的藥品審查和審批

在美國，我們的候選產品受FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)、《公共衞生服務法》(Public Health Service Act)或PHSA以及FDA實施的法規作為藥品進行監管。在產品開發過程中的任何時候，包括臨牀前測試、臨牀測試、批准過程或批准後過程，如果未能遵守適用的要求，申請人可能會在進行臨牀試驗、監管審查和批准和/或行政或司法制裁方面受到延誤。這些制裁可能包括但不限於：FDA拒絕允許申請人繼續進行臨牀試驗、拒絕批准未決的申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、不良宣傳、客户通知、產品召回、產品扣押、拒絕批准進出口批准、完全或部分暫停生產或分銷、同意法令、禁令、罰款，以及FDA或司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

FDA在新藥或生物藥物可以在美國上市之前所需的過程通常包括令人滿意地完成以下每個步驟：

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臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究都是根據FDA的良好實驗室操作規程進行的；

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向FDA提交最初的新藥或IND的人體臨牀試驗申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

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在啟動每個臨牀試驗之前，由代表每個臨牀地點的獨立審查委員會或IRB批准；

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進行充分和良好控制的臨牀試驗，以確定每個建議使用的適應症的候選產品的安全性和有效性，並根據良好臨牀實踐或GCP要求進行；

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提交支持安全性和有效性的數據，以及關於臨牀開發中產品的製造和成分的詳細信息和建議的標籤；

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準備並向FDA提交新藥申請，或保密協議，或生物製品許可證申請，或BLA；

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在適當的情況下或在適用的情況下，由FDA諮詢委員會對產品進行審查；

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令人滿意地完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施(包括第三方)的一次或多次檢查，以評估符合當前良好製造規範或cGMP標準的情況，並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度；

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令人滿意地完成FDA對非臨牀和臨牀試驗地點的任何審計，以確保符合GCP要求，並確保支持NDA或BLA的臨牀數據的完整性；

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支付使用費，並確保FDA批准擬議的適應症的NDA或BLA；以及

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遵守任何批准後的要求，包括風險評估和緩解戰略，或REMS，以及FDA要求的任何批准後研究。

臨牀前研究和探索性新藥應用

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估療效和毒性潛力的動物研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物配方必須符合聯邦法規和要求。臨牀前試驗的結果以及生產信息和分析數據作為研究新藥(IND)申請的一部分提交給FDA。即使在提交IND申請後，一些臨牀前試驗仍可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗的產品或進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究志願者將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。

因此，提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始，或允許臨牀試驗按照發起人在IND中最初指定的條款開始。如果FDA在最初的30天期間或IND過程中的任何時候提出擔憂或問題，它可以選擇實施部分或全部臨牀擱置。FDA發佈的這一命令將推遲擬議的臨牀試驗，直到所有懸而未決的問題得到充分解決，FDA已通知該公司，調查可能會繼續進行。這可能會導致及時完成計劃中的臨牀試驗的重大延誤或困難。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求，在合格的首席研究人員的監督下，將研究產品候選給健康志願者或疾病患者進行治療。臨牀試驗是根據試驗方案進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以，但不需要，獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果在美國境外的臨牀試驗不是根據IND進行的，只要臨牀試驗的進行符合GCP和國際臨牀研究道德行為指南《赫爾辛基宣言》和/或進行臨牀試驗的一個或多個國家的法律法規，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持NDA，以為臨牀試驗的參與者提供更大的保護。

此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每個機構的IRB集中或單獨審查和批准。委員會會考慮多項事宜，包括臨牀試驗設計、病人知情同意、倫理因素、受試者的安全，以及在適當情況下保障受試者的私隱。IRB的運作必須符合FDA的規定。FDA、IRB、臨牀試驗贊助商或首席研究人員可隨時出於各種原因暫停或中止臨牀試驗，包括髮現臨牀試驗未按照FDA要求進行，或受試者或患者面臨不可接受的健康風險。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP規則和知情同意的要求。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據和安全監測委員會或委員會。該小組可以建議按計劃繼續臨牀試驗，改變臨牀試驗的進行方式，或根據對臨牀試驗的某些數據的訪問，在指定的檢查點停止臨牀試驗。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。批准後可能需要進行額外的研究。

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階段1臨牀試驗最初是在有限的人羣中進行的，以測試候選產品的安全性，包括不良反應、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和在健康人體中的藥效學。對於一些治療嚴重或危及生命的疾病的產品，特別是如果產品毒性太大而不能給健康的人使用，最初的臨牀試驗可能會在患有特定疾病的個人身上進行，根據測試產品的指示使用該特定疾病。

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第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行，以確定可能的不良反應和安全風險，評估候選產品對特定靶向適應症的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。贊助商可以進行多個2期臨牀試驗，以便在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前獲得信息。

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第三階段如果第二階段臨牀試驗證明候選產品的一定劑量範圍潛在有效，並具有可接受的安全性，則臨牀試驗將繼續進行。進行第三階段臨牀試驗是為了在更多的患者中進一步評估藥物劑量，提供臨牀療效的實質性證據，並在多個地理上分散的臨牀試驗地點對擴大和多樣化的患者羣體進行進一步的安全性測試。一項控制良好、統計穩健的3期試驗可能旨在提供監管機構將用來決定是否批准以及如果批准如何適當標記藥物的數據：這樣的3期研究被稱為“關鍵”。

在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的NDA或BLA，但要求贊助商進行額外的臨牀試驗，以在NDA或BLA批准後進一步評估該藥物的安全性和有效性。這種批准後的試驗通常被稱為4期臨牀試驗。這些研究被用來從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的數據，並在根據加速審批條例批准的藥物的情況下證明臨牀益處。如果FDA批准了一種產品，而一家公司正在進行不需要批准的臨牀試驗，公司可以使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何4期臨牀試驗的全部或部分要求，或者請求更改產品標籤。未能在進行4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。

遵守現行的良好製造規範要求

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施完全符合cGMP要求，並能夠確保產品在所要求的規格下一致生產。PHSA強調了對屬性無法精確定義的生物製品等產品進行製造控制的重要性。

製造商和其他參與產品製造和分銷的人也必須向FDA和某些州監管機構登記他們的工廠。美國和非美國的製造企業在首次參與制造過程時，都必須註冊並向FDA提供額外信息。由未經註冊的工廠製造或進口的任何產品，無論是美國還是非美國的，都被認為是FDCA下的錯誤品牌。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP和其他法律。檢查必須遵循“基於風險的時間表”，這可能會導致某些機構被更頻繁地檢查。製造商可能還必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。推遲、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被認為是摻假的。

一項新藥申請和生物製品許可證申請的審批

候選產品開發、臨牀前測試和臨牀試驗的結果，包括否定或不明確的結果以及陽性發現，作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。保密協議或BLA還必須包含廣泛的製造信息，以及關於產品組成和擬議標籤的詳細信息，以及支付使用費。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個NDA或BLA必須伴隨着FDA每年調整的使用費。在某些情況下，可以免除或減免費用，例如，小企業首次提出申請時，可以免除申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不評估NDA或BLA的使用費，除非該產品具有非孤兒使用適應症。

FDA在提交申請後有60天的時間進行初步審查，以根據該機構確定其足夠完整以允許進行實質性審查的門檻來確定是否足以接受申請。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對申請進行深入審查。根據PDUFA的目標和政策，FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人，有六個月的時間對申請進行優先審查。對於標準和優先應用，FDA並不總是達到其PDUFA目標日期。FDA對補充信息或澄清的要求往往會大大延長審查過程。如果FDA提出請求，或者申請人在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供額外信息或對提交材料中已提供的信息作出澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

根據FDCA和PHSA，如果FDA確定產品是安全、純淨和有效的，並且生產該產品的設施符合旨在確保其繼續安全、純淨和有效的標準，則FDA可以批准NDA或BLA。

根據FDA對申請的評估和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可能會發出批准函或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。如果申請不被批准，FDA將發佈一份完整的回覆信，其中將包含確保申請最終獲得批准所必須滿足的條件，並在可能的情況下，概述贊助商可能採取的建議行動，以獲得申請的批准。收到完整回覆信的贊助商可以向FDA提交代表對FDA確定的問題的完整回覆的信息。根據PDUFA，這類重新提交分為1類或2類。重新提交的分類是基於申請人在答覆行動函時提交的信息。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有兩個月的時間審查1類重新提交，有6個月的時間審查2類重新提交自收到之日起。在完整的回覆信中確定的問題得到解決之前，FDA不會批准申請。

FDA還可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應該批准申請。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

如果FDA批准了一種新產品，它可能會限制該產品的批准適應症。它還可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能會要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估該產品在批准後的安全性。該機構還可能要求測試和監督計劃，以在產品商業化後對其進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，包括REMS，以幫助確保產品的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和專利登記處的使用。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

Hatch-Waxman Act在FDCA中增加了第505(B)(2)條，允許一家公司提交一份NDA申請，該申請依賴於不是由該申請進行的或為該申請而進行的臨牀試驗數據，例如以前發表的科學文獻和FDA先前對另一家公司的藥物的安全性和有效性的發現。根據第505(B)(2)條提出的保密協議申請通常用於申請產品修改或改進導致新藥產品的謂詞藥物時。因為根據第505(B)(2)條的申請可以依賴於先前的臨牀試驗數據和出版的科學文獻，FDA的批准通常比正常的NDA申請更快。然而，如果斷言藥物仍處於專利或排他性保護之下，根據第505(B)(2)條提出的申請也可能被推遲。

審批後規例

一旦獲得了產品上市的監管批准或現有產品的新適應症，贊助商將被要求遵守批准後的監管要求，包括FDA可能作為批准條件強加的任何批准後的要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關廣告和促銷標籤要求的要求。藥品製造商及其某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的法規要求，包括cGMP法規，這些法規對藥品製造商施加了某些程序和文件要求。因此，贊助商及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP法規和其他法規要求。

產品還可能需要正式批次發佈，這意味着製造商在產品發佈之前，必須對產品的每一批產品進行某些測試。如果產品需要正式發佈，製造商必須向FDA提交每個批次的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。此外，FDA可能還會對一些產品的批次進行某些驗證性測試，然後才會放行這些批次進行分銷。最後，FDA將進行與藥品的安全性、純度、效力和有效性有關的實驗室研究。

批准後，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；

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對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；

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拒絕FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑，或暫停或吊銷產品許可證批准；

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扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

孤兒藥物名稱

美國的孤兒藥物指定是為了鼓勵贊助商開發針對罕見疾病或疾病的藥物。在美國，根據法律規定，罕見疾病或疾病的定義是在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，並且沒有合理的預期可以從在美國的藥物銷售中收回開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本。

被指定為孤兒藥物的公司有資格獲得税收抵免，免除NDA使用費，如果被FDA批准，可以在藥物上市批准之日起七年內授予市場排他性，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有這種名稱的疾病的第一次FDA批准，則可以授予市場排他性。這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括在七年內銷售相同藥物甚至同一適應症的不同配方的NDA，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准該產品上市的申請之前的任何時間提出。根據監管規定提出的可接受的保密要求，當產品獲得FDA孤兒產品開發辦公室(OOPD)的孤兒藥物指定時，該產品即成為孤兒產品。然後，該產品必須像任何其他產品一樣通過審查和批准程序。

贊助商可以要求將以前未經批准的產品指定為孤兒藥物，或為已經上市的產品申請新的孤兒適應症。此外，與已獲批准的孤兒藥物相同的產品的贊助商，如果能夠提出可信的假設，即其產品可能在臨牀上優於第一個獲得批准的產品，則可以為隨後的產品尋求並獲得相同罕見疾病或疾病的孤兒藥物稱號。多個贊助商可能會因相同的罕見疾病或疾病獲得同一產品的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交一份完整的指定申請，並且只有第一個獲得該藥物的孤兒適應症批准的贊助商才能獲得市場排他性，從而有效地阻止FDA批准同一藥物和相同適應症的競爭對手正在開發的產品，除非競爭對手能夠證明正在開發的產品在臨牀上優於批准的產品，或者批准的產品沒有足夠的數量可用。為了允許FDA結束另一家制造商的孤兒排他期，FDA必須確定該製造商已經通過證明後一種藥物更安全、更有效或在其他方面對患者護理做出了重大貢獻來展示了臨牀優勢。

專營期從FDA批准上市申請之日開始，僅適用於該產品指定的適應症。FDA可以批准同一產品的第二次申請用於不同的用途，或批准隨後的不同藥物的相同適應症的申請。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

美國以外的監管

為了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區在質量、安全性和有效性方面的眾多不同監管要求，這些要求管轄着臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷等。無論產品是否獲得FDA的批准，該公司都需要獲得類似非美國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。審批過程最終因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

歐盟的監管和營銷授權

EMA是歐盟或歐盟的科學機構，負責協調藥物和生物製品等新的和批准的藥品的評估和監測。它負責對歐盟上市許可申請進行科學評估，以及制定技術指南並向申辦者提供科學建議。

歐盟藥品審批流程大致遵循與美國相同的流程，同樣通常涉及令人滿意地完成以下每一項：

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臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究均按照適用的歐盟良好實驗室操作規程進行；

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向歐盟成員國的相關監管機構或國家當局提交每項臨牀試驗的臨牀試驗申請或MTA，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前獲得批准;

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進行充分和良好控制的臨牀試驗，以確定產品對每個擬定適應症的安全性和有效性；

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向相關國家當局提交上市授權申請，或MAA，其中包括支持安全性和有效性的數據以及關於臨牀開發和擬議標籤的產品的製造和成分的詳細信息；

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有關國家當局滿意地完成了對生產產品的一個或多個製造設施的檢查，包括第三方的檢查，以評估cGMP的遵守情況；

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可能對產生支持MAA的數據的非臨牀和臨牀試驗地點進行審計；以及

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在對產品進行任何商業營銷、銷售或發貨之前，由MAA的相關國家當局進行審查和批准。

臨牀前研究

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物身上評估潛在療效和毒性的研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物的配方必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果，連同相關的製造信息和分析數據，在尋求批准開始臨牀試驗時作為CTA的一部分提交，在尋求營銷授權時作為MAA提交。

臨牀試驗批准

在歐盟進行臨牀試驗的要求，包括CGCP，在當前的臨牀試驗指令2001/20/EC和GCP指令2005/28/EC中執行。根據修訂後的第2001/20/EC號指令和第2005/28/EC號指令，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗批准制度。根據這一制度，必須獲得計劃進行試驗的主管國家當局的批准，或者如果臨牀試驗要在多個成員國進行，則必須在多個成員國獲得批准。為此，必須提交一份CTA，它必須有研究用藥品檔案或IMPD，以及第2001/20/EC號指令和第2005/28/EC號指令規定的進一步支持信息以及其他適用的指導文件的支持。此外，只有在主管倫理委員會對該國的臨牀試驗申請發表了積極的意見後，才能開始臨牀試驗。

2022年1月31日，臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號取代了現行的臨牀試驗指令2001/20/EC。為了確保臨牀試驗的規則在整個歐盟都是相同的，通過了臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，作為一項直接適用於所有歐盟成員國的條例。然而，自《臨牀試驗規例》生效之日起計三年內，《臨牀試驗指令2001/20/EC》仍將適用於(I)在申請前提交的臨牀試驗申請，以及(Ii)如發起人選擇舊系統，則在申請後一年內提交的臨牀試驗申請。

(歐盟)第536/2014號條例旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的審批。該條例的主要特點包括：

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通過稱為臨牀試驗信息系統的單一入口點簡化申請程序；

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為申請編寫和提交的一套文件以及簡化的報告程序，這將使贊助者不必單獨向不同的國家當局提交大致相同的資料；

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評估臨牀試驗申請的統一程序，分為兩部分；

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嚴格界定評估臨牀試驗申請的期限；以及

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道德委員會根據有關成員國的國家法律，但在第536/2014號條例規定的總時限內，參與評估程序。

營銷授權

在歐盟成員國銷售產品的授權是通過以下四種程序之一進行的：集中程序、相互承認程序、分散程序或國家程序。

集中程序

集中化程序使申請者能夠基於單一申請獲得在所有歐盟成員國有效的營銷授權。某些醫藥產品，包括通過生物技術方法開發的產品，必須接受銷售授權的集中授權程序，如果歐盟委員會根據EMA的意見批准，則該程序在所有歐盟成員國自動有效。贊助商可以選擇通過其他類別產品的集中程序提交MAA。

集中程序對某些類型的產品是強制性的，例如來自生物技術過程的藥物，如基因工程藥物，高級治療藥物，如基因療法或組織工程藥物，孤兒藥物，以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的含有新活性物質的醫藥產品。如果其他醫藥產品含有新的活性物質，如果申請人證明相關醫藥產品構成了重大的治療、科學或技術創新，或者批准的批准符合歐盟的公共利益，則集中授權程序是可選的。

行政程序

在集中程序下，EMA的人類醫藥產品委員會(CHMP)是代表EMA就人用醫藥產品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會。CHMP由每個成員國的國家藥品主管部門提名的專家組成，其中一人被任命為評估協調報告員，可能的話還會有另一名委員會成員擔任聯合報告員。經批准後，報告員(S)繼續對該產品的整個生命週期進行監測。CHMP有210個有效天數來通過關於是否應該授予營銷授權的意見。如果請求更多信息，這一過程通常需要更長的時間，這會觸發程序時間表中的時鐘停止。這一過程很複雜，涉及與成員國監管當局和一些專家進行廣泛磋商。如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，就一種具有重大意義的藥物提出上市授權申請，申請人可根據第14(9)條(歐共體)第726/2004號條例，請求加快評估程序。如果CHMP接受這一請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到中央程序的標準時限。一旦程序完成，就會產生一份歐洲公共評估報告，即EPAR。如果意見是否定的，則提供關於得出這一結論的理由的信息。在CHMP意見通過後，歐盟委員會必須在諮詢歐盟成員國後通過關於MAA的決定，這總共可能需要60多天的時間。在一種藥物獲得授權並推出後，必須對與其質量、安全性和有效性有關的所有方面進行審查，這是維持上市授權的條件。

有條件批准

在特定情況下，歐盟立法(關於人用藥品有條件上市授權的(EC)第726/2004號第14(7)條和(EC)第507/2006號條例)允許申請人在獲得申請全面上市授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件上市授權。如果 (1)產品的風險-效益平衡為正，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)產品滿足未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則可以對產品(包括被指定為孤兒藥物產品的藥物)給予有條件的批准。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

授權期和續期

營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或國家當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少九個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全和功效的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權將在無限期內有效，除非歐盟委員會或國家當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權之後，如果沒有在授權後三年內將藥物實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上，則將失效，即所謂的“日落條款”。

孤兒藥物的指定和排他性

歐盟委員會可以對贊助商能夠確定其用於診斷、預防或治療的產品授予孤兒藥品稱號，這些產品包括：(1)威脅生命或慢性衰弱的疾病，其影響不超過歐盟每10,000人中的5人；或(2)歐盟地區危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，贊助商必須證明歐盟沒有批准的診斷、預防或治療這種疾病的其他令人滿意的方法，或者如果存在這樣的方法，建議的孤兒藥物將對患者有重大好處。

孤兒藥物指定提供了許多好處，包括費用降低、監管援助和申請歐盟集中營銷授權的可能性(見“政府監管和產品批准-美國境外監管-集中授權程序”)，以及在營銷授權後10年的市場排他性。在這一市場排他期內，EMA、歐盟委員會或成員國都不能接受申請，也不能對含有與經授權的孤兒藥物中所含的一種或多種類似活性物質的藥物授予銷售授權，該藥物用於相同的治療適應症。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒藥物指定標準，包括證明該產品的利潤足夠，不足以證明維持市場排他性是合理的，則授權治療適應症的市場專營期可縮短至六年。此外，在市場獨佔期結束之前，競爭對手的類似藥品可以獲得授權，包括如果證明該藥品比已經批准的孤兒藥物更安全、更有效或在臨牀上更好，或者如果已經批准的孤兒藥物的上市授權持有人無法供應足夠數量的產品。

如果被指定為孤兒藥物的醫藥產品的MAA包括按照商定的PIP進行的所有研究的結果，並且隨後在授予的上市授權中包含相應的聲明，則十年的市場專營期將延長至十二年。

監管數據保護

歐盟立法還規定了一套監管數據和市場排他性制度。在獲得營銷授權後，根據完全獨立的數據包批准的新化學實體將受益於八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨家。數據排他性防止歐盟監管當局參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似(縮寫)應用程序。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似藥的上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥或生物相似藥品都不能上市。如果在這10年的頭8年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多11年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估中被認為與現有的療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，創新者能夠獲得數據排他期，但另一家公司也可以銷售該藥物的另一版本，前提是該公司獲得了基於MAA的營銷授權，該MAA具有完整的獨立數據包，包括藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗。然而，被指定為孤兒藥品的產品在獲得銷售許可後，享有為期10年的孤兒市場專營權(另見“政府法規和產品審批--歐洲聯盟的法規和銷售授權--孤兒藥品指定和專營權”)。根據歐盟營銷授權流程的時間和持續時間，產品可能有資格獲得最長五年的補充保護證書或SPC。這種SPC延長了該藥物基本專利下的權利。

獲得營銷授權後的監管要求

如果我們在歐盟獲得醫藥產品的授權，我們將被要求遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求：

藥物警覺及其他規定

例如，我們將必須遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。

例如，其他要求涉及按照良好製造實踐標準制造產品和活性藥物成分(“原料藥”)。歐盟監管機構可能會進行檢查，以驗證我們是否符合適用的要求，我們將不得不繼續花費時間、金錢和精力來保持合規。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致歐盟的重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人數據的要求也可能導致重大處罰和制裁。如果我們不遵守當地適用的要求，個別歐盟成員國也可能實施各種制裁和處罰。

製造業

授權藥品的生產必須有單獨的製造商許可證，必須遵守藥品管理局的cGMP要求和其他國家主管部門的類似要求，這些要求規定了藥品生產、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制措施，以確保其安全性和身份。EMA通過對設施進行強制登記和檢查來執行其cGMP要求。EMA可在這些檢查方面發揮協調作用，而執行這些檢查的責任則由製造商所屬的成員國主管當局負責。不遵守這些要求可能會中斷供應並導致延誤、意外成本和收入損失，並可能使申請者面臨潛在的法律或監管行動，包括但不限於警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的民事和刑事處罰。

市場營銷與促銷

歐盟對授權藥品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和針對藥物處方者和/或普通公眾的廣告，都有嚴格的監管。適用的法規旨在確保營銷授權持有者提供的有關其產品的信息真實、平衡，並準確反映EMA或授權成員國的國家當局授權的安全性和有效性聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

以色列的臨牀試驗

為了在以色列進行人體臨牀試驗，必須事先獲得計劃進行臨牀試驗的機構的醫療董事(即董事醫院)的授權。所有臨牀試驗必須首先獲得機構審查委員會/獨立倫理委員會的批准，該委員會可根據根據以色列公共衞生條例(人體臨牀試驗)(5740-1980)實施的、不時修訂的《人類受試者臨牀試驗指南》的要求，向以色列衞生部(IMOH)申請額外的事先批准。根據《以色列公共衞生條例》，除其他事項外，除非有關機構道德委員會事先批准了試驗，並且試驗符合《赫爾辛基宣言》規定的標準，否則一般不能給予這種授權。

機構審查委員會/獨立道德委員會和國際教育、科學及文化組織優先考慮參與者的安全、權利和福祉，以及除其他事項外，評估該項目可能產生的預期效益，以確定該項目是否證明對參與的人類主體造成的風險和不便是合理的。該機構還可以進行審計，以確保所有國際GCP和IMOH指南得到遵守，以保持在臨牀測試過程中收集的信息的正確進行和準確性。

其他醫保法

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束。在美國，根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，此類限制包括：

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聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦某人，(Ii)提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；此外，違反聯邦反回扣法規所產生的物品或服務可能構成虛假或欺詐性索賠；

•

聯邦《虛假索賠法》對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體實施民事處罰，並規定對舉報人或實體提起民事訴訟；

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1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)對實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述規定了刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；

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聯邦虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

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HIPAA，經《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法》修訂，該法管理某些電子保健交易的進行，並保護以電子方式存儲或傳輸的受保護保健信息的安全和隱私；

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根據《平價醫療法案》創建的《醫生支付陽光法案》及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付的特定藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生支付款項或其他“價值轉移”有關的信息。所有這類報告的信息都是公開的；

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類似的州和非美國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於任何付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務；州法律，要求製藥公司遵守行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律，要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵守工作複雜化；以及

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醫療保險和醫療補助服務中心的監管以及美國衞生與公眾服務部監察長辦公室或美國司法部的執法。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們將來的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。確保我們與第三方的業務安排符合適用的法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的業務削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

環境、健康和安全

我們還受制於多個司法管轄區與環境、健康和安全事項有關的各種外國、國家、聯邦、州和地方法律和法規，其中包括：(I)化學品、廢物和污水的使用、儲存、登記、處理、排放和處置；以及(Ii)化學、空氣、水和地面污染、空氣排放和受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品、廢物和污水而導致泄漏造成的任何污染。我們在耶路撒冷研發設施的業務使用化學品，併產生廢物和污水。我們的活動需要各政府當局的許可，包括地方市政當局、環境保護部和衞生部。環境保護部和衞生部、地方當局和市政自來水和污水處理公司可進行定期檢查，以審查和確保我們遵守各種規定。

雖然我們不認為我們會被要求與這些法律法規相關的重大運營或資本支出，但我們可能會被要求在未來為遵守這些法律和法規而產生重大成本，遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。此外，我們不遵守此類法律法規可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響，導致我們產品的開發或製造中斷或延遲，或者增加我們產品的開發或製造成本。

此外，與環境、健康和安全事項有關的法律和法規往往會發生變化。如果發生任何變化或新的法律或法規，我們可能會受到新的合規措施或以前允許的活動的處罰。例如，以色列於2011年頒佈了關於向下水道系統排放工業污水的條例。這些規定規定了向污水系統排放違禁或不規範的污水的新的、潛在的鉅額費用。

藥品定價和報銷

對於我們計劃尋求監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。我們的任何候選產品的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、商業健康保險公司和管理型醫療保健組織。美國國會議員和政府都表達了對藥品定價的擔憂。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與確定一旦保險獲得批准後付款人將為藥品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方集上的特定藥物產品，其中可能不包括特定適應症的所有批准的藥物。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA、EMA或其他類似監管批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。第三方報銷可能不足以使我們維持足夠高的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

控制醫療成本已成為各國政府的優先事項，而藥品價格一直是這一努力的重點。第三方付款人正在越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並審查醫療產品的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會承保我們的產品(如果根據他們的計劃獲得批准)，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們銷售我們的產品以盈利。美國政府、州立法機構和非美國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。採取此類控制和措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對藥品(如我們正在開發的候選產品)的付款，並可能對我們的淨收入和業績產生不利影響。

不同國家的定價和報銷方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。進行這樣的研究可能是昂貴的，並導致我們的商業化努力的延誤。歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的藥品的範圍，並控制供人使用的醫藥產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，或者轉而對將藥品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口商品施加了競爭壓力，可能會降低一國國內的定價。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。覆蓋政策、第三方報銷費率和藥品定價規定可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國，已經並將繼續有許多重要的立法倡議來控制醫療成本。《平價醫療法案》於2010年3月在美國頒佈，其中包含的條款可能會降低藥品的盈利能力，例如，增加受聯邦醫療補助藥品回扣計劃約束的藥品的回扣，將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃，對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制提供折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。

此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括從2013年4月1日起將向提供者支付的醫療保險總金額削減2%，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些削減將持續到2027年，除非國會採取額外行動；然而，根據CARE法案和後續立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減從2020年5月1日到2022年3月31日暫停。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，最近政府加強了對製造商為其商業產品定價的方式的審查。美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。FDA於2020年9月24日發佈了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，但國會已經表示，它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

此外，CMS發佈了一項最終規則，於2019年7月9日生效，該規則要求處方藥和生物製品的直接面向消費者的廣告，如果每月供應或通常療程的批發價等於或大於35美元，則在廣告中包括通過或根據聯邦醫療保險或醫療補助付款的處方藥和生物製品的批發採購成本或標價。違反這些要求的處方藥和生物製品廣告將被列入公開名單。

如果獲得批准，任何採用的醫療改革措施都可能降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。

我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，以及外國政府的法律改革，其中任何一項都可能限制政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

員工

截至2023年12月31日，我們共有19名員工，其中17名全職員工均在以色列(包括我們的首席執行官和首席運營官)，以及一名駐以色列的兼職顧問擔任我們的首席財務官。此外，我們還在美國、英國和歐洲聘請了許多專業的外部顧問和專家顧問，包括我們的首席醫療官、關鍵臨牀顧問和我們的監管團隊。下表列出了我們全職員工按主要活動領域的分佈情況：

	員工
活動範圍：
研究與開發		15
一般和行政		2
總計		17

以色列勞動法規定工作日和每週的工作時間、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前解僱通知、向國家保險機構支付費用以及其他就業條件，幷包括平等機會法和反歧視法。雖然我們不是任何集體談判協議的締約方，我們的員工也不是任何集體談判協議的締約方，但以色列總工會和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些條款根據以色列經濟部的命令適用於我們在以色列的員工。這些規定主要涉及所有僱員的養卹金福利、工傷保險、休養費和旅費。我們通常會為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，並相信我們與員工的關係是良好的。

設施

有關我們設施的更多信息，請參閲本年度報告中的“項目2-物業”。

法律訴訟

有關法律程序的更多信息，請參閲本年度報告所載的“第3項--法律程序”。

附加信息

我們的網站是www.enterabio.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內，儘快在“美國證券交易委員會備案”項下的“投資者關係”欄目免費提供這些材料，包括我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的那些報告的任何修訂。我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考包含在本報告中。我們網站上包含的或通過本網站獲得的信息不會以參考方式併入本報告，也不會作為本報告的一部分。

第1A項. 風險因素

您應仔細考慮下列風險以及本年度報告中包含的其他信息，包括合併財務報表及其附註和“第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

對我們證券的任何投資都有很高的風險。閣下在作出投資本公司普通股的決定前，應仔細考慮本年報所載下列因素及所有其他資料。如果發生以下任何負面事件，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。本項目1A稍後將更全面地討論這些風險，包括但不限於以下風險：

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我們自成立以來已蒙受重大虧損，並預計未來幾年將繼續蒙受重大虧損；

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管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑；

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我們所有的候選產品，包括EB613和EB612，都處於臨牀前或臨牀開發階段，我們尚未成功完成任何候選產品的開發；

•

如果在我們的候選產品的開發過程中發現了嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，可能會推遲上市審批或我們可能需要放棄此類候選產品的開發，如果在監管部門批准後發現了此類副作用，任何批准的產品標籤可能會受到限制，或者我們可能會受到其他重大負面後果的影響；

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臨牀試驗的開始和完成可因多種原因而推遲或阻止；

•

以前臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們在一種候選產品的試驗中的進展可能不能表明其他候選產品的試驗進展，我們的試驗可能不能支持監管部門的批准；

•

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的政府監管。如果我們不遵守當前和未來適用的法律和政府法規，可能會推遲或阻止我們產品的促銷、營銷或銷售；

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醫療保健立法改革可能會損害我們的業務和未來前景；

•

我們面臨着製造風險，這可能會大幅增加我們的成本，限制我們產品的供應；

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我們高度依賴我們籌集額外資本或與合作者簽訂協議來開發、商業化和營銷我們的產品的能力；

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我們可能無法建立、維護、捍衞和執行與我們的技術有關的知識產權；

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我們普通股的價格可能會波動，我們普通股的持有者可能會損失他們的全部或部分投資；

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您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任；以及

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中東的安全、政治和經濟不穩定可能損害我們的業務，包括正在進行的以色列-哈馬斯戰爭的持續時間和強度及其對我們的業務和勞動力的影響。

與我們的財務狀況有關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，並預計未來幾年我們將繼續遭受重大虧損。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中2023年淨虧損890萬美元，2022年淨虧損1310萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.044億美元。我們預計未來幾年將繼續遭受重大虧損，隨着我們繼續開發EB613和EB612並可能尋求監管部門的批准，以及可能開發未來的候選產品，包括我們與OPKO合作的GLP-2和OXM候選產品，我們預計這些虧損將會增加。我們預計未來幾年我們的淨虧損和累計赤字將是巨大的，因為我們正在進行我們計劃的運營。根據我們目前的計劃，我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，直至2025年第二季度。這假設了為我們的持續業務提供資金所需的資金，包括研發和完成與新一代平臺相關的第一階段研究，以及我們正在與OPKO進行的GLP-2/OXM合作研究。這還不包括資助我們提議的EB613在骨質疏鬆症中的第三階段關鍵研究所需的資金。在獲得額外資本或達成戰略合作以利用EB613第三階段計劃方面的延遲將導致該計劃的延遲。因此，除其他因素外，這些因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生極大的懷疑。我們的預期是基於管理層目前的假設、臨牀開發計劃和監管提交時間表，這可能被證明是錯誤的，我們可能會以比目前預期更快的速度使用可用的財務資源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測開發和臨牀費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現或保持盈利。此外，如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前或臨牀研究或試驗，或者如果我們在完成臨牀試驗或EB613或任何其他候選產品的開發和潛在商業化方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。我們未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們的支出金額和時機、我們創造收入的能力以及我們籌集額外資本的能力。這些淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

管理層已經對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力進行了分析。此外，我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業提出了很大的疑問。

根據其評估，管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其隨附經審計綜合財務報表的報告中對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重懷疑。截至2024年3月1日，我們擁有約980萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的計劃，我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，直至2025年第二季度。這假設了為我們的持續運營提供資金所需的資金，包括研發、與新一代平臺相關的第一階段研究的完成以及我們正在與OPKO進行的GLP-2/OXM合作研究。這還不包括資助我們提議的EB613在骨質疏鬆症中的第三階段關鍵研究所需的資金。我們的預期是基於管理層目前的假設、臨牀開發計劃和監管提交時間表，這可能被證明是錯誤的，我們可能會以比目前預期更快的速度使用可用的財務資源。我們繼續經營下去的能力將取決於我們獲得額外資金的能力。該公司不斷評估各種融資方案的選擇，包括公共或私人股本發行、債務融資和戰略合作，以資助未來的臨牀試驗，包括EB613在骨質疏鬆症、研究和開發活動以及一般和管理費用方面的第三階段關鍵研究。持續經營的意見可能會削弱我們通過公開或私募股權發行、債務融資或這些資金來源中的一個或多個的組合來為我們的運營融資的能力。任何額外的股權或債務融資都可能極大地稀釋我們目前的股東。我們可能無法以合理的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，我們可能被要求推遲、終止或大幅削減我們的業務，或者與合作伙伴或其他人達成協議，要求我們放棄對我們候選產品的某些方面的權利，或者我們本來不會放棄的潛在市場。如果我們無法獲得資金，我們的業務，包括我們進行研究和開發產品候選產品的能力將受到威脅，我們可能無法繼續運營。

由於我們有限的資源和獲得資金的途徑，我們必須而且在過去已經決定優先開發某些候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們當前和任何潛在的未來收入產生不利影響。

因為我們只有有限的資源和資金來資助我們的運營，我們必須決定追求哪些候選產品以及分配給每個候選產品的資源數量。因此，我們目前專注於開發五個差異化的一流口服多肽項目，預計到2025年進入臨牀開發的不同階段，包括與OPKO合作協議下的兩個項目。我們最先進的計劃是EB613和EB612，分別用於治療骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退症。我們關於將研究、合作、管理和財政資源分配給特定化合物、候選產品或治療領域的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們當前或潛在就某些產品開發計劃推遲、終止或與第三方合作的決定也可能是次優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果沒有，可能需要我們推遲、減少或停止我們的產品開發活動和運營。

我們目前正在通過臨牀開發推出我們最先進的候選產品EB613。開發治療方法，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，費用高昂。我們將需要大量的額外資金來完成研究和開發、臨牀試驗，向包括FDA和EMA在內的監管機構提交文件，確保我們候選產品的商業製造供應並實現商業化。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在任何時候進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，我們的費用將進一步增加，超出我們目前的預期，未來任何臨牀開發活動和潛在監管批准的預期時間可能會推遲，具體取決於我們分配的資源和可用的資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們不能及時或按可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者推遲、限制、減少或終止我們建立製造、銷售和營銷能力或其他可能是將我們的候選產品商業化所必需的活動。

我們預計，我們將需要籌集更多資金來支持我們長期增長戰略的執行，包括潛在的EB613第三階段試驗，EB612的額外非臨牀和臨牀研究，以及進一步開發我們的N-TAB™技術平臺和臨牀前候選產品。我們不能保證及時、以我們可以接受的條件或根本不能提供額外的資金。由於我們的候選產品的成功開發還不確定，我們無法估計完成研究和開發以及將我們的候選產品商業化所需的實際資金數額。我們需要的資金數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

•

研究、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、時間、成本和結果；

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與我們的候選產品的註冊戰略和潛在的NDA或BLA批准相關的成本、時間和結果，以及尋求和獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准；

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與製造我們的候選產品相關的成本，以及在沒有商業合作伙伴的情況下可能建立銷售、營銷和分銷能力的成本；

•

與獲得、維護、擴大、捍衞和執行我們的知識產權組合範圍相關的成本，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間；

•

我們在多大程度上獲得或許可其他產品或技術；

•

我們達成或可能在未來達成的任何合作、許可或其他安排的經濟和其他條款、時間和成功情況，包括實現里程碑的時間和根據這些協議收到任何里程碑或特許權使用費的時間；

•

我們需要和有能力僱用更多的管理、科學和醫療人員；

•

競爭產品的影響可能會限制我們候選產品的市場滲透率；

•

我們未來獲得上市批准的任何候選產品的商業銷售收入(如果有)的金額和時間；以及

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我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統，以支持我們作為上市公司目前的運營。

其中許多因素都不是我們所能控制的。根據我們目前預期的運營支出水平，我們相信我們將能夠為2025年第二季度的運營提供資金。這假設了為我們的持續運營提供資金所需的資金，包括研發、與新一代平臺相關的第一階段研究的完成以及我們正在與OPKO進行的GLP-2/OXM合作研究。這還不包括資助我們提議的EB613在骨質疏鬆症中的第三階段關鍵研究所需的資金。在獲得額外資本或達成戰略合作以利用EB613第三階段計劃方面的延遲將導致該計劃的延遲。我們的預期是基於管理層目前的假設、臨牀開發計劃和監管提交時間表，這可能被證明是錯誤的，我們可能會以比目前預期更快的速度使用可用的財務資源。如果開發項目支出有任何意外增加，或與我們無法控制的情況相關的其他意外支出增加，包括但不限於與訴訟或其他法律程序相關的費用、僱用更多顧問和人員或採購更多原材料的費用，這一期限可能會縮短。我們現有的現金和現金等價物將不足以獲得監管機構對我們的任何候選產品的批准。因此，我們繼續需要大量額外資本。為了滿足我們未來的資本需求，我們可能會通過股權或債務融資、發展合作安排、信貸額度或其他來源尋求額外資金。這些條件使人對我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，我們將被要求籌集更多資金，尋求其他財政支持手段，包括戰略夥伴關係，或兩者兼而有之，以繼續運營。所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。如果我們無法籌集到必要的資金，我們將需要推遲啟動核心活動，減少或停止行動。

我們未來為獲得更多資金而進行的籌款努力將使我們的管理層從日常活動中分流出來，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能被要求大幅推遲、減少或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化，或者縮減我們的業務，這將對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們的經營歷史有限，沒有後期臨牀研究和藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景，並使我們的普通股投資不適合許多投資者。

我們於2010年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員，開發我們的藥物輸送技術N-Tab™，以及我們候選產品的早期臨牀開發。我們尚未證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗、獲得上市批准、生產商業規模的產品或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化藥品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，這些融資或與股東的糾紛可能會限制我們的運營，或要求我們放棄大量權利或導致意想不到的法律或其他成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公開或私人股本發行、債務融資和戰略合作的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源，我們將需要籌集更多資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資，如果可以的話，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。此外，我們在尋求未來資本和/或融資的過程中可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本，這些努力可能會分散我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會損害我們開發和營銷我們的候選產品的能力。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，如可轉換票據和認股權證，這可能導致我們的運營業績按季度波動。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能向您保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是非加速申請者之後。

作為一家上市公司，我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和監管要求非常耗時，會增加我們的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們須遵守《交易法》的報告要求，以及經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在實施程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。如果我們不能及時證明我們履行了上市公司的義務，或者無法及時或準確地編制財務報表，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

作為一家非加速申報機構，我們一直能夠利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求及其下的美國證券交易委員會規則和規定。我們無法預測或估計由於不再是非加速申請者而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。此外，未來可能會實施美國或以色列有關公司治理和公開披露等事項的不斷變化的法律、法規和標準，這可能會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，由於我們是一家在美國上市的公司，並且受美國規章制度的約束，我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

與我們的業務和我們的候選產品開發相關的風險

我們所有候選產品都處於臨牀前或臨牀開發中，我們尚未成功完成任何候選產品的開發。

我們是一家臨牀階段的公司，專注於開發口服多肽和蛋白質療法，以治療未得到滿足的醫療需求。我們於2010年開始運營，運營歷史有限。自成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到N-TAB™技術平臺的開發、我們候選產品的臨牀和臨牀前發展、相關知識產權的創建、許可和保護，以及為這些業務提供一般和行政支持。我們尚未在任何司法管轄區獲得任何候選產品的監管批准，也未從任何產品銷售中獲得任何收入。如果我們當前或未來的任何候選產品在臨牀試驗或臨牀前開發中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們的候選產品在監管部門批准後(如果有)沒有獲得市場認可，我們可能永遠無法盈利或保持盈利。

我們開始了我們的口服甲狀旁腺素候選藥物治療骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退症的第一次臨牀試驗，我們在開發產品方面的運營歷史有限，可以根據這些產品來評估我們的業務和前景。此外，我們的EB613治療骨質疏鬆症的第二階段臨牀試驗是我們迄今進行的最大規模的臨牀試驗，我們從未進行過需要監管批准的規模的臨牀試驗。此外，我們還沒有展示出成功克服公司在快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性的能力，例如口服蛋白質療法。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列僅處於初步階段的具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發候選產品，完成此類候選產品的臨牀前和臨牀試驗，獲得監管部門的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

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完成EB613、EB612或其他候選產品的未來開發工作；

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獲得繼續開發EB613或任何其他候選產品可能需要的額外資金；

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為EB613、EB612和我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀開發、製造和商業化獲得所需的監管和營銷批准；

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對於任何可能商業化的產品，如果獲得批准，從第三方付款人那裏獲得足夠的補償；

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由於準備監管申報文件、潛在的監管批准、擴大生產規模和潛在的商業化而導致成本和支出增加，管理我們的支出；

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繼續建立和維護我們的知識產權組合；

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招聘和留住合格的行政管理人員和其他人員；

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自行或通過第三方建立和維護適當的研發、臨牀、監管、銷售、製造、財務報告、分銷和營銷能力；

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為我們的候選產品贏得市場認可；

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發展和維護成功的戰略關係和合作關係；

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為任何經批准的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，並與第三方保持供應和製造關係，以支持我們候選產品的臨牀開發和市場需求(如果獲得批准)；

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獨立或與戰略合作伙伴合作，在美國和歐盟建立銷售、營銷和分銷能力；

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使我們的任何候選產品獲得市場認可，如果有的話，作為可行的治療選擇；

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應對任何相互競爭的技術和市場發展；

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在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；以及

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吸引、聘用和留住人才。

如果我們不能成功地實現這些目標中的任何一個，我們就可能無法開發候選產品、籌集資金、擴大業務或繼續運營。由於醫藥產品開發存在許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，將降低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的候選產品依賴於臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們不能在臨牀試驗中招募足夠數量的志願者或患者，我們的研究和開發工作可能會受到實質性的不利影響。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們在早期研究中招募足夠的志願者，或者在以後的試驗中招募足夠的特定疾病患者。由於登記時間比預期長或受試者退出，試驗可能會受到延遲的影響。招募取決於許多因素，包括患者羣體的規模和性質、試驗的資格標準、患者離臨牀地點的距離、臨牀方案的設計、競爭臨牀試驗的數量、臨牀試驗正在調查的適應症批准的藥物的可用性，以及臨牀醫生和患者對正在研究的產品相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。我們最先進的計劃EB613和EB612可能會與市場上的藥物競爭，如Forteo®、Tymlos®、Evenity®，以及治療骨質疏鬆症的臨牀開發藥物和甲狀旁腺功能減退症的臨牀開發藥物，如TransconPTH或Eneboparatide。此外，EB612在美國和歐盟有孤兒藥物稱號，這意味着潛在的患者人數有限。這些因素可能會使我們很難招募足夠的受試者來及時和具有成本效益地完成臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和任何潛在的批准，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

我們在將我們的藥物輸送技術N-™用於其他候選產品的努力中可能不會成功。

我們戰略的一個要素是將我們的N-™技術平臺與各種多肽和治療性蛋白質相結合，以建立一個候選產品管道，並通過臨牀開發來改進這些候選產品，用於治療各種不同類型的疾病。我們打算使用N-Tab™ 技術與已知的API相結合，以驗證我們的平臺，並潛在地將風險和開發時間表降至最低。

我們最初的候選產品將我們的口服給藥技術N-TAB™與甲狀旁腺素結合在一起，甲狀旁腺素是一種多年來一直以注射形式用於治療骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退症的激素。我們的業務在很大程度上取決於我們能否及時完成我們的口腔PTH候選產品的開發、獲得監管部門的批准併成功地將其商業化。如果我們不能用我們的第p個候選產品驗證N-Tab™技術，特別是我們的領先候選產品EB613，我們可能不能成功地利用我們的N-Tab™技術與其他API一起使用。此外，我們還對口服甲狀旁腺素的配方進行了改進，以開發用於甲狀旁腺功能減退症和其他適應症的新制劑。如果我們不能成功地優化甲狀旁腺素候選產品的形成以獲得更多適應症，或者如果我們不能以其他方式獲得監管部門的批准或成功地將它們商業化，我們的業務和前景可能會受到嚴重限制。

此外，我們的技術利用了合成的生物工程成分。儘管我們的候選產品使用了一種具有已知作用機制的合成甲狀旁腺素分子，但它們可能會導致患者表現出與甲狀旁腺產生的人類蛋白質的生物效應不匹配的安全或免疫反應。這樣的反應可能會導致加強監管審查，延誤或其他阻礙我們計劃的開發或公眾對我們產品的接受和商業化。即使我們成功地將我們的藥物輸送技術擴展到用於其他適應症的其他原料藥，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，只要它們被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准和獲得市場接受的產品。我們可能永遠不會成功地將我們的技術與其他原料藥一起開發或商業化，這可能會限制我們的業務和前景。

如果在我們候選產品的開發過程中發現了嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，上市審批可能會被推遲，或者我們可能需要放棄此類候選產品的開發，如果在監管部門批准後發現此類副作用，任何批准的產品標籤可能會受到限制，或者我們可能會受到其他重大負面後果的影響。

我們所有的候選產品仍處於臨牀或非臨牀開發階段，儘管我們的候選產品已經或將接受安全測試，但並非所有藥物的不良反應都是可以預測或預期的。我們的任何候選產品的不可預見的副作用可能會在臨牀開發期間或如果此類副作用很少，在我們的候選產品獲得監管機構批准並已批准的產品上市後被發現，從而導致更多患者暴露。雖然到目前為止，我們的口服甲狀旁腺素計劃在我們的臨牀試驗中還沒有表現出嚴重的藥物相關不良事件，但未來的臨牀試驗結果可能會顯示，我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得FDA、EMA和其他監管機構的上市批准，或者導致FDA、EMA和其他監管機構的上市批准帶有限制性標籤警告或潛在的產品責任索賠。

此外，FDA和外國監管機構的規定要求，如果我們的產品可能導致或促成了這些不良事件，我們必須報告有關這些不良事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、民事罰款或沒收我們的產品。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：

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監管部門可能會要求我們將這些產品下架；

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監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報；

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我們可能會被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；

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我們可能會在如何推廣產品方面受到限制；

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該產品的銷量可能大幅下降；

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我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

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我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或任何潛在的合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得大量收入。

我們與少數擁有深厚職能領域專業知識的員工和關鍵顧問一起管理我們的業務和開發我們的技術，如果他們失去或不可用，我們可能無法增長我們的業務或開發我們的產品並將其商業化。

我們高度依賴生物製藥研發、臨牀、監管、CMC和這些領域的核心高管團隊和關鍵顧問的戰略專業知識，包括首席執行官Miranda Toledano、首席運營官Hillel Galitzer和研發主管Gregory Bushtein。我們的成功有賴於這些高級管理人員、員工和顧問的持續貢獻，他們中的許多人在我們的監管、臨牀開發和技術平臺方面擁有豐富的科學和技術經驗，並對我們的平臺起到了重要作用。此外，招募和留住新的管理人才和合格的科學人員來進行未來的研究和臨牀開發工作將是我們成功的關鍵。技能人才競爭激烈，離職率高，吸引和留住人才的能力可能有限。如果我們的任何關鍵員工和顧問在任何重要時間內失去或無法獲得服務，或者我們無法吸引和留住合格的技術人員，都可能對我們的業務、技術、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不為我們的任何員工維持“關鍵人物”人壽保險。

我們預計將發展我們的組織，以補充和擴大我們的高級管理、臨牀開發和監管能力以及營銷基礎設施，我們可能會在管理這些變化和這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們戰略、臨牀開發和研發計劃的發展，我們希望補充和擴大我們的員工基礎，負責臨牀開發、監管、運營、業務開發、財務和其他能力，並擁有常駐美國或具有豐富美國上市公司經驗的高級管理人員。這些變化可能導致重大的責任轉移或關鍵人員的更換。需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工和高級管理層成員，包括高級管理人員，預計這將使我們的高級管理人員承擔重大責任，並可能將他們的注意力從我們的日常活動中轉移到不成比例的地方。隨着時間的推移，這些員工和經理的增加可能會對我們做出的決定產生影響。

隨着這些員工和高級管理人員的加入，我們打算髮展我們的公司。由於我們的財務資源和管理團隊的規模有限，我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的戰略。我們未來的財務業績以及我們開發我們的候選產品並有效地與行業內其他公司競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。此外，根據以色列法律和納斯達克規則，我們已經任命了獨立董事，這可能會導致公司隨着時間的推移而改變方向。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據，我們的內部計算機系統，或我們的合作者、第三方臨牀研究組織或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的發展夥伴、第三方臨牀研究組織、數據管理組織和其他承包商和顧問的系統很容易受到服務中斷或破壞、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。此外，此類系統還會受到內部威脅的影響，例如員工、第三方服務提供商和其他合法訪問我們系統的第三方的盜竊、濫用、未經授權訪問或其他不當行為。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們可能無法對所有網絡安全事件進行預測、發現、適當反應和迴應，或實施有效的預防措施。我們的主要業務合作伙伴面臨類似的風險，他們的系統安全漏洞可能會對我們的安全態勢產生不利影響。

雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致資產損壞或毀壞、危及業務系統，或以其他方式導致我們的計劃和業務運營的實質性中斷。安全漏洞進一步構成了敏感數據，包括知識產權、臨牀數據、商業祕密或個人信息可能被未經授權的人或公眾暴露、更改或丟失的風險。例如，我們任何候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會推遲我們報告此類數據的能力，導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致與我們的技術或候選產品相關的數據或應用程序或其他數據或應用程序的丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任、損害或損害我們的聲譽，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。我們目前不維持網絡保險單，因此，成功地就入侵或其他與網絡安全相關的事項向我們提出一項或多項大額索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們依賴於電子郵件和其他與我們的運營相關的消息服務。我們可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或通過我們的網絡、計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們做出了努力，例如通過各種控制和非電子檢查來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的業務並增加我們的成本。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

到目前為止，我們定期聘請顧問來評估我們的內部網絡安全計劃和合規性，並在評估過程中實施了我們認為合適的各種網絡安全防禦措施。然而，我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範、響應和恢復任何潛在的、企圖的或現有的網絡安全事件。隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救努力可能不會成功。此外，可能會有關於任何網絡安全事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。不能保證我們的努力將防止服務中斷，或發現我們系統中的漏洞，這些漏洞可能對我們的業務和運營產生不利影響，和/或導致關鍵或敏感信息丟失或向未知人員非法轉移資金，這可能導致財務、法律、商業或聲譽損害，並可能損害我們與第三方的關係。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或外國監管機構的規定，不向監管機構提供準確的信息，不遵守我們建立的製造標準，不遵守美國和國外的聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，向我們披露未經授權的活動，或不遵守我們自己的內部公司政策。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成損害。我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

此外，在我們的運營過程中，我們的董事、高管和員工可能會接觸到關於我們的業務、我們的運營結果或我們正在考慮的潛在交易的重要的非公開信息。我們可能無法阻止董事、高管或員工根據或在獲得重要的非公開信息的同時交易我們的普通股。如果董事的一名高管或員工因內幕交易而受到調查，或對董事的一名高管或員工提起訴訟，可能會對董事的聲譽和股價產生負面影響。這樣的説法，無論是否合理，也可能導致大量的時間和金錢支出，並將我們管理團隊的注意力從對我們業務成功至關重要的其他任務上轉移開。

我們受制於有關個人信息的收集、使用、處理和跨境轉移的限制性數據隱私法規的風險。

在我們的正常業務過程中，我們可能會在我們的數據中心和網絡中收集、處理、使用、存儲或傳輸敏感數據，包括知識產權、專有業務信息(包括我們和我們客户、供應商和業務合作伙伴的信息)以及個人身份信息，包括與進行臨牀試驗相關的信息。我們在美國、英國、歐盟、以色列和我們開展業務的其他司法管轄區遵守嚴格的數據隱私法律和法規，並遵守有關收集、傳輸、存儲和使用個人信息的合同義務。數據隱私和保護的立法和監管格局在世界各地繼續發展並日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，包括HIPAA、歐盟一般數據保護條例((EU)2016/679)或GDPR、以色列5741-1981年隱私保護法以及其他管理數據收集、使用、披露和傳輸的法律和法規。在可預見的未來，這些法律和條例的執行實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

例如，在美國，各個聯邦和州監管機構已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法，或CCPA，增加了加州居民的隱私權，並要求處理他們個人信息的公司承擔義務，於2020年1月1日生效。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們很可能會成為該法的主體。

此外，在美國以外，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體地説，GDPR的要求包括有法律依據處理與可識別個人有關的個人信息並將這類信息轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括美國和其他國家，向這些個人提供有關處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估和記錄保存。GDPR對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，並授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。英國已經將GDPR轉變為國內法，其版本的GDPR於2021年1月1日生效，這可能會讓我們面臨兩個平行的制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為處以類似的罰款。因此，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。

所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施更多保護技術、培訓工作人員和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這樣的要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力，或者將資源從其他倡議和項目中轉移出來。任何未能或被認為未能遵守隱私法律法規的要求，包括歐盟和英國成員國的CCPA、GDPR和相關的國家數據保護法，都可能導致我們的聲譽和我們與客户的關係受到損害，以及政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、懲罰或判決，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們產生負面影響，並可能放大影響我們業務的某些風險。

2023年期間，創紀錄的通脹水平導致全球經濟大幅波動和中斷。為了應對不斷上升的通脹，我們運作的市場的中央銀行，包括美國聯邦儲備委員會，已經收緊了貨幣政策並提高了利率，如果通脹持續加劇，這些措施可能會繼續下去。更高的利率和金融市場的波動可能會導致額外的經濟不確定性或衰退。不斷上升的通貨膨脹率增加了我們和我們供應商的運營成本，包括勞動力成本、原材料成本、製造成本、運費成本和研發成本。除了通脹上升，全球經濟還受到匯率波動和地緣政治緊張局勢的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，這刺激了能源成本上漲，並加劇了新冠肺炎疫情以及政府和社會應對疫情對全球供應鏈造成的中斷。供應鏈中斷可能會繼續導致我們的研發和臨牀計劃的延遲。由於我們有大量的國際業務，我們經營的貨幣之間的匯率波動可能增加我們的運營成本並對我們的運營結果產生不利影響，以及現金流。這種宏觀經濟發展的持續時間和程度是不確定的，我們無法準確預測我們是否能夠有效和及時地減輕它們對我們業務的影響。

與監管部門批准我們的候選產品相關的風險

臨牀藥物開發是昂貴、耗時和不確定的。開發計劃受到監管要求、意外延遲的影響，我們最終可能無法獲得監管部門對我們候選產品商業化的批准。

我們最先進的候選產品是口服片劑配方，它是人甲狀旁腺素的前34個氨基酸的合成形式。我們正在開發治療骨質疏鬆症的EB613和治療甲狀旁腺功能減退症的EB612。這些候選產品尚未達到後期臨牀開發階段，並受到監管評估和藥物開發固有的失敗風險的影響。我們候選產品的臨牀開發、製造、質量保證、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、藥物警戒、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似機構的廣泛監管。在我們獲得FDA或任何其他國家/地區的NDA或BLA批准之前，我們不被允許在美國銷售我們的候選產品，直到我們獲得這些國家/地區適用監管機構的營銷批准。我們還沒有為我們的任何候選產品提交營銷申請或獲得營銷批准，在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗有限。獲得監管批准的過程成本高昂，通常需要多年時間，而且可能會根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症而有很大差異。審批政策或法規可能會發生變化，監管機構在產品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。獲得保密協議、BLA或任何其他營銷申請的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。

FDA或類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

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這些權威機構可能不同意我們的臨牀試驗或我們合作者的任何臨牀試驗的數量、設計、規模、實施或實施；

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我們或我們的任何開發合作伙伴可能無法向FDA或其他監管機構證明候選產品對於任何適應症都是安全有效的；

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臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他監管機構要求批准的統計意義或臨牀意義水平；

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這些主管機構不得接受在臨牀設施或在護理標準可能不同於其管轄範圍的國家進行的試驗的臨牀數據；

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從我們候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交監管批准申請；

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臨牀試驗結果可能不能證明有關部門批准所需的安全性或有效性；

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我們或我們的任何未來開發合作伙伴可能無法證明候選產品的臨牀和其他好處超過其安全風險；

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這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，也可能不同意使用研究結果作為我們當前或未來候選產品的前體；

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這些主管部門可能會發現我們的製造工藝或設施或與我們或我們未來的任何發展夥伴簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷；

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FDA可能要求開發REMS作為批准的條件；以及

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這些機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們或我們任何未來開發合作伙伴的臨牀數據不足以獲得批准。

我們的每一種口腔甲狀旁腺素候選產品，包括EB613和EB612，仍處於臨牀開發階段，面臨各種風險和不確定性，包括：

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未來的臨牀試驗結果可能顯示我們的口服甲狀旁腺素無效，包括如果我們的藥物輸送技術無效、我們的候選產品無效、我們的臨牀試驗設計有缺陷，或者臨牀試驗研究人員或受試者不遵守試驗方案；

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我們的候選產品可能耐受性不佳或可能導致負面副作用；

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我們是否有能力為我們的預期用途完成口服甲狀旁腺素的開發和商業化，這可能在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和保持經驗豐富且忠誠的合作者，以幫助我們獲得臨牀和監管部門的批准，以及口腔甲狀旁腺素的製造、營銷和分銷；

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即使我們的口服PTH被證明對其預期目的是安全有效的，我們在以合理的價格獲得或生產足夠數量的產品方面可能會面臨重大或不可預見的困難，或者根本不會；

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即使我們的口腔PTH成功開發、商業化生產並獲得所有必要的監管批准，也不能保證市場會接受；

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即使我們的口服甲狀旁腺激素被成功開發、商業化生產並獲得治療骨質疏鬆症的所有必要的監管批准，也不能保證我們將成功地開發和商業化用於其他適應症，包括甲狀旁腺功能減退和延遲癒合骨折；以及

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我們的競爭對手可能會開發出比我們更好或成本更低的療法或其他療法，結果是，即使我們的產品成功地開發、製造和批准，也可能不會產生可觀的收入。

如果我們未能成功應對任何這些風險，或者如果我們或潛在合作伙伴無法成功地將我們的口腔PTH或我們未來可能開發的任何其他候選產品商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在我們提交美國監管批准申請之前，我們必須進行一項關鍵試驗，該試驗將比我們已完成的骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退的第二階段試驗(使用較早的EB612配方)廣泛得多。即使之前的臨牀試驗是成功的，第三階段臨牀試驗也經常產生不令人滿意的結果。因此，即使我們第二階段試驗的結果是成功的，我們進行的其他試驗的結果也可能成功也可能不成功。此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在第三階段臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA或其他監管機構可能要求我們在考慮或重新考慮申請之前，在計劃的基礎上進行額外的臨牀、非臨牀、生產驗證或藥物產品質量研究，並提交此類試驗的數據。根據這些或任何其他研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。FDA、EMA或其他監管機構也可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不夠充分。如果這些結果中的任何一個發生，我們的口服甲狀旁腺素片劑或我們未來可能開發的其他候選產品將不會獲得批准。

此外，FDA、EMA或其他監管機構也可能批准的候選產品的適應症少於或超過我們的要求，可能會對某些年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症施加重大限制，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或風險緩解要求的表現而批准。FDA、EMA或其他監管機構也可能不接受我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。

由於多種原因，臨牀試驗的開始和完成可能會被推遲或阻止。

EB613於2021年完成了一項為期6個月的安慰劑對照2期雙盲劑量範圍試驗。2021年12月，我們與美國食品和藥物管理局舉行了一次第二階段結束會議，以審查六個月的第二階段結果和擬議的與Forteo®相比的面對面非劣勢第三階段研究方案，我們的非臨牀和臨牀開發計劃，並使用骨密度而不是骨折發生率作為支持無損評估的主要終點。在我們與FDA的第二階段會議結束後，根據FDA的擔憂，面對面研究的第三階段設計可能不利於支持EB613的NDA，我們根據FDA探索安慰劑對照試驗的建議重新設計了EB613的關鍵第三階段研究。2022年下半年與FDA就Entera擬議的第三階段註冊研究舉行了C型會議，2022年10月，該公司結束了C型會議，FDA同意一項單一的第三階段安慰劑對照研究可以支持EB613的NDA提交(口服hPTH(1-34)，Teriparatide片劑)。FDA還同意，總骨密度可以作為絕經後骨質疏鬆症患者註冊研究的主要終點。2023年2月，我們宣佈FDA已經接受了D類會議協議審查。D類會議審查的目的是確認該方案完全符合FDA的期望，包括對主要終點的分析和人羣PK評估，在可能啟動第三階段研究之前。2023年4月3日，我們報道了FDA不會反對Entera在擬議的FNIH BQP途徑下啟動第三階段研究，該公司提議的PK抽樣方案似乎是合理的。同一天，我們宣佈，我們計劃繼續與FDA對話，等待FNIH-BQP標準的最終資格及其對我們的BMD終點的統計評估指南，然後啟動EB613的第三階段研究。

此外，關於EB612，自那以後，我們基於新的知識產權開發了我們認為可能是EB612的改進配方，以優化其PK配置文件和減少每日劑量的可能性。我們在2023年5月啟動了一項PK研究，該研究正在基於我們的新平臺測試各種潛在的候選藥物，包括幾種可以開發用於治療甲狀旁腺功能低下症的藥物。我們還在利用我們的N-標籤™技術合作開發一種用於這種適應症的未披露的多肽。

藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗，原因包括：

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難以獲得開始臨牀試驗的監管批准或遵守監管機構就臨牀試驗的範圍或期限施加的條件；

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延遲與預期合同研究組織或CRO、合同製造組織和試驗場地就可接受的條款達成協議或未能就可接受的條款達成協議，這些組織的條款可能需要進行廣泛的談判，並可能存在重大差異；

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我們的第三方承包商，如CRO和合同製造組織，或我們的調查人員未能及時遵守法規要求或以其他方式履行合同義務；

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進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足或不充分；

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難以獲得機構審查委員會或倫理委員會的批准，無法在預期的地點進行臨牀試驗；

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FDA、EMA或其他監管機構可能要求更改我們的任何試驗設計、臨牀前策略或生產計劃；

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招募和招募受試者參與臨牀試驗的各種挑戰，包括受試者羣體的規模和性質、受試者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、預算限制、試驗方案的性質、醫生的患者轉介做法、受試者自願參加試驗的準備情況的變化、相關疾病獲得批准的有效治療方法以及類似適應症的其他臨牀試驗方案的競爭；

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與退出試驗的受試者保持聯繫困難，導致數據不完整；

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政府或監管拖延以及監管要求、政策和指導方針的變化；

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FDA或其他監管機構可以強制實施臨牀擱置，或者我們或我們的調查人員、IRBs或倫理委員會可以選擇暫停或終止臨牀研究或試驗；

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FDA和外國監管機構對數據的不同解釋；以及

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我們對FDA對我們候選產品的臨牀和監管路徑的指導的解釋不準確。

如果監管要求和指南發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀試驗方案或向適當的監管機構提交新的臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們與CRO或研究人員重新談判條款，或重新向IRBs或倫理委員會提交臨牀試驗方案以進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。我們的臨牀試驗可能在任何時候被FDA(對於在美國進行的試驗)、其他監管機構(對於在美國以外進行的試驗)、監督任何給定臨牀試驗的IRB/倫理委員會、我們與該地點相關的任何臨牀試驗站點或我們，由於多種因素而暫停或終止，包括：

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未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；

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未能建立FDA和其他監管機構可接受的臨牀終點；

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食品藥品監督管理局或者其他監管部門對臨牀試驗作業或者試驗點的檢查結果；

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不可預見的問題，包括與候選產品相關的嚴重不良事件，或缺乏有效性，或任何確定臨牀試驗存在不可接受的健康風險；

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由於不可預見的費用或其他商業決定，缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗；以及

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如果當前或未來的合作伙伴違反或遵守任何協議的條款，或出於任何其他原因，這些合作伙伴對我們的任何候選產品的臨牀開發負有責任。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，包括醫生支付陽光法案，我們被要求向FDA和其他監管機構報告其中一些關係。FDA和其他監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了調查人員的試驗行為。因此，FDA和其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA和其他監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。

如果我們不能成功地進行和管理我們的非臨牀開發活動或臨牀試驗，或不能獲得監管部門的批准，我們可能無法將我們的候選產品商業化，或者可能會顯著推遲商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以前臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們對一個候選產品的試驗進展可能不能表明其他候選產品的試驗進展，我們的試驗可能不能支持監管部門的批准。

我們目前沒有批准銷售的產品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的產品。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何合作者可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀或非臨牀測試。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能獲得監管部門對其商業銷售的批准。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗也將成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA和其他監管機構滿意，儘管已通過初步臨牀試驗。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。同樣，非臨牀試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。一個候選產品的試驗進展並不意味着我們將在該候選產品的額外試驗或我們的其他候選產品的試驗中取得類似的進展。製藥行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。

臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准。我們可能無法設計和/或執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。在臨牀試驗進展良好或完成之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能不會變得明顯。此外，我們或我們的研究人員可能幾乎無法控制受試者是否遵守臨牀試驗方案的重要方面。特別是，在我們的口服甲狀旁腺素試驗中，如果受試者在服用我們的候選產品前後不遵守飲食限制，那麼藥物與胃腸道中的食物之間的相互作用或“食物效應”可能會降低受試者的生物利用度，增加給藥對象的可變性，這可能會對療效產生負面影響。

在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的堅持、在整個開發過程中對配方的修改以及臨牀試驗參與者的輟學率。雖然到目前為止，我們的臨牀試驗中還沒有出現任何被認為與我們的口服甲狀旁腺素候選產品有關的嚴重不良事件，但我們可能需要改變未來的試驗設計，以應對未來臨牀開發過程中發生的不良事件。我們不知道我們或我們的任何合作者可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的政府監管。如果我們不遵守當前和未來適用的法律和政府法規，可能會推遲或阻止我們產品的促銷、營銷或銷售。

即使我們的候選產品獲得了市場批准，監管機構仍可能對產品的適應症、使用條件、分銷或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的上市後監測、批准後研究或臨牀試驗提出持續要求，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們產品商業化的能力。我們的產品還將遵守有關標籤、包裝、儲存、廣告、分銷、促銷、記錄保存和提交安全和其他上市後信息(包括不良事件)的持續要求，以及對經批准的產品、產品標籤或製造過程的任何更改。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP、要求和其他法規。

如果我們、我們的藥品或我們藥品的生產設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

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發出警告信、無標題函或採取類似執法行動的；

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尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；

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暫停或者撤銷上市審批；

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暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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拒絕批准待決的申請或對申請的補充；

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暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；

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扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，將產品排除在聯邦醫療保健計劃之外，或請求我們啟動產品召回；或

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拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，遵守此類監管可能代價高昂，並消耗大量財政和管理資源。如果我們或任何未來的營銷協作者或合同製造商緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或無法保持監管合規性，可能會推遲或阻止我們產品的推廣、營銷或銷售，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

醫療保健立法的變化可能會損害我們的業務和未來的前景。

過去10年，醫療成本大幅上升。在全球範圍內，各國政府在實施醫療成本控制措施方面正變得越來越積極。如果某些提案獲得通過，我們將對我們正在開發的產品收取的價格或政府機構或第三方付款人為這些產品提供的報銷金額施加限制。這些限制反過來可能會減少我們未來從產品銷售和技術許可中獲得的收入。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。MMA將門診藥物購買的聯邦醫療保險覆蓋範圍擴大到新的D部分下的聯邦醫療保險覆蓋範圍，並根據聯邦醫療保險B部分醫生管理的藥物的平均銷售價格引入了新的報銷方法。此外，MMA授權的Medicare Part D處方藥計劃限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。由於這項立法和聯邦政府對藥品覆蓋範圍的擴大，我們預計將會有更多的壓力來控制和降低成本。這些降低成本的舉措和MMA的其他條款可能會降低我們獲得批准的任何產品的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們未來的業務前景。雖然這項法律只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷比率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，而且這項法律導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

2010年3月，經《保健和教育協調法》修訂的《平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，ACA增加了製造商必須向Medicaid計劃支付的回扣，解決了計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射藥物的回扣的新方法，建立了新的Medicare Part D保險覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須為D部分覆蓋的產品提供75%的銷售點折扣，並實施支付系統改革，包括全國支付捆綁試點計劃，以鼓勵醫院、醫生和其他提供商通過捆綁支付模式改善某些醫療服務的協調性、質量和效率。此外，ACA向生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。制定了大量影響合規的新條款，這可能會影響我們與醫療從業者的業務做法。ACA似乎可能繼續對藥品定價施加壓力，也可能增加我們的監管負擔和運營成本。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年，美國國會頒佈了《2011年預算控制法》，或稱《預算控制法》，其中包括旨在削減聯邦赤字的條款。預算控制法案導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2%，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將在沒有國會額外行動的情況下一直有效到2027年。然而，根據CARE法案和隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減從2020年5月1日到2022年3月31日暫停。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。如果政府支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響FDA等相關機構繼續在當前水平上運作的能力，這可能會影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售任何候選產品的能力。此外，任何可能實施的影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或可能對我們徵收的任何重大税收或費用，作為任何更廣泛的赤字削減努力的一部分或《預算控制法案》的立法替代，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。

ACA的某些方面已經發生了變化和修改，我們預計這種變化和修改將繼續下去。2017年，美國國會頒佈了減税和就業法案，或2017年税法，取消了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人施加的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。2018年兩黨預算法(BBA)等修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以彌補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口。2018年7月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院訴訟的結果，涉及CMS確定此風險調整的方法。ACA的變化和修改可能會繼續下去，帶來不可預測和不確定的結果。

最近，政府加強了對製造商為其商業產品定價的方式的審查。美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。2020年9月24日，FDA發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

2020年11月20日，衞生和公眾服務部監察長辦公室敲定了對聯邦反回扣法規的進一步修改。根據最終規則，HHS監察長辦公室在反回扣法規下增加了針對臨牀醫生、提供者和其他人之間某些協調護理和基於價值的安排的安全港保護，但刪除了對D部分下的藥品製造商到計劃贊助商的降價的安全港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。該規則(有例外情況)於2021年1月19日生效。我們將繼續評估這些規則將對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。CMS發佈了一項最終規則，於2019年7月9日生效，該規則要求處方藥和生物製品的直接面向消費者的廣告，如果每月供應或正常療程的批發價等於或大於35美元，則在廣告中包括通過或根據聯邦醫療保險或醫療補助付款的處方藥和生物製品的批發採購成本或標價。違反這些要求的處方藥和生物製品將被列入公開名單。如果獲得批准，任何採用的醫療改革措施都可能降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。

在歐盟提供醫療服務，包括建立和運營醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們將任何獲得營銷批准的產品商業化的能力。在美國和歐盟，都提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈更多的立法變化，或法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。

我們與客户和付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中，醫療保健提供者、醫生和其他人將發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，主要是在美國，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的醫療法律和法規的限制包括：

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聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦某人，(Ii)提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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聯邦醫生自轉診法，或“斯塔克法”，除其他外禁止醫生(定義為包括內科醫生或骨科醫生、牙科外科醫生或牙科醫生、足科醫生、驗光醫生或脊椎按摩師)不得將醫療保險和醫療補助患者轉介到與醫生或醫生的任何直系親屬有經濟關係的特定類型的實體，除非符合法律禁止的例外情況。此外，政府可以斷言，就《虛假索賠法》而言，包括因違反《斯塔克法》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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HIPAA對執行詐騙任何醫療福利計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

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聯邦虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

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根據ACA創建的醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付的特定藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生支付款項或其他“價值轉移”有關的信息。所有這類報告的信息都是公開的；

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類似的州和非美國的法律和法規，例如某些州的反回扣和虛假索賠法律，它可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務；州法律，要求製藥公司遵守行業的自願合規指南和適用的合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵守工作複雜化；以及

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CMS的監管和HHS監察長辦公室或美國司法部的執法。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們將來的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及我們的業務削減或重組。如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們可能會面臨激烈的競爭，如果我們競爭對手的產品比我們的更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。我們的主要候選產品如果獲得批准，將與現有產品競爭。

我們的行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。雖然我們相信我們的技術、候選藥物、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括大型製藥、專業製藥、生物技術和仿製藥公司以及學術和政府機構。這些組織可能比我們擁有更多的資源，進行類似的研究，尋求並獲得專利保護，這可能會影響我們的運營自由，併為與我們的候選產品競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立合作安排。我們相信，影響我們的口服甲狀旁腺素候選產品和我們開發的任何其他候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、給藥的便利性、產品標籤、價格以及政府和其他第三方的報銷可用性。如果我們的競爭對手擁有在這些類別中的一個或多個方面更好的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，我們的競爭對手可能會開發和商業化更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理的產品，更快地獲得監管批准，建立優越的專有地位，獲得更多的製造能力，實施更有效的銷售和營銷方法，或形成更有利的戰略聯盟。

我們的主要創新是開發了一種口服給藥技術，N-™，用於小片形式的多肽、治療性蛋白質替代療法。如果另一家公司開發出一種替代技術，以小片的形式口服這種分子，與我們的技術相當或更好，我們可能無法競爭。

骨質疏鬆症市場已經有各種競爭產品提供服務。其中許多現有的產品已經在治療骨質疏鬆症的醫生、患者和付款人中獲得了廣泛的接受。我們預計，如果獲得批准，我們的候選產品EB613將與其他骨合成代謝藥物競爭，如每日皮下注射Forteo®、每日皮下注射仿製藥Teriparatide、每日皮下注射Tymlos®和每月注射的EVENITY®，以及其餘治療骨質疏鬆症的藥物治療，其中包括抗吸收藥物，如雙膦酸鹽和普羅利亞®。這些產品中的許多都是在仿製藥的基礎上提供的，EB613可能沒有向醫生和患者證明足夠的額外臨牀益處，或者價格足以支持報銷。在許多情況下，保險公司或其他第三方付款人，特別是聯邦醫療保險，尋求鼓勵使用仿製藥產品。此外，我們在這個市場上的競爭對手是大型製藥公司，替代藥物已經在市場上上市多年，並得到了廣泛的市場接受。

Ascendis Pharma開發了一種用於治療甲狀旁腺功能減退症的長效口服前藥甲狀旁腺素製劑，該製劑於2023年11月在歐盟獲得批准，FDA的PDUFA日期為2024年5月14日。我們認為，我們治療甲狀旁腺功能減退症的主要競爭對手包括™甲狀旁腺激素和甲狀旁腺素，這是一種處於第三階段開發的多肽，這兩種多肽都需要每天皮下注射。如果我們獲得監管部門對EB612的批准，它可能會與Transcon™甲狀旁腺素和埃博帕肽競爭，到那時，這兩種藥物可能已經上市數年，並可能具有廣泛的市場接受度，可能很難克服。此外，儘管我們已經獲得了用於治療甲狀旁腺功能減退症的EB612的孤兒藥物指定，但我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

我們面臨着製造風險，這些風險可能會大幅增加我們的成本，限制我們產品的供應。

我們產品的製造過程複雜、監管嚴格，並受到幾個風險的影響，包括：

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我們沒有在商業規模生產我們的候選產品方面的經驗。我們可能不會成功地擴大我們的最終制造工藝。我們可能需要一個比我們計劃的更大規模的口服甲狀旁腺素生產工藝，這取決於將在未來的研究中確定的劑量和方案。我們的製造流程因規模擴大而發生的任何變化都可能導致需要獲得額外的監管批准。實現商業規模生產的困難或由於擴大規模而需要額外的監管批准，可能會推遲我們候選產品的開發和監管批准，並最終影響我們的成功。合同製造商可能沒有足夠的專業知識來生產含有大分子原料藥的幹口服制劑，在這種情況下，我們可能不得不建立自己的商業製造能力，這可能是昂貴的，並推遲候選產品的推出。

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與其他藥物相比，大分子的製造過程更加複雜，受到更大的監管。製造大分子的過程，如我們的候選產品，極易受到產品損失的影響，原因包括污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性不穩定以及生產過程難以擴展。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類製造設施很長一段時間以調查和補救污染。

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製造我們候選產品的製造設施可能會受到設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障、傳染病爆發(如正在進行的以色列-哈馬斯戰爭的持續時間和強度)、其他地緣政治緊張局勢(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)以及許多其他因素的不利影響。

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我們和我們的合同製造組織，或CMO，必須遵守適用的cGMP法規和指南。我們和我們的CMO在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會遇到合格人員短缺的情況。我們和我們的CMO受到FDA和其他司法管轄區類似機構的檢查，以確認是否符合適用的法規要求。任何不遵守cGMP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致的我們候選產品的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力，包括導致臨牀試驗藥物供應的重大延誤，或臨牀試驗的終止或擱置，或者我們候選產品營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽。如果我們不能保持法規遵從性，我們可能不被允許銷售我們的候選產品和/或可能受到產品召回、扣押、禁令或刑事起訴。

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任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。

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我們已生產並儲存以供以後使用的候選產品可能會降級、受到污染或出現其他質量缺陷，這可能會導致受影響的候選產品不再適合用於臨牀試驗或其他開發活動。如果不能及時更換有缺陷的候選產品，我們的開發計劃可能會出現重大延誤，從而對此類候選產品的價值產生不利影響。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們合作營銷和銷售任何經批准的產品，我們的收入可能會降低，我們將依賴第三方的努力。

我們沒有成熟的銷售、營銷或分銷業務。如果我們的候選產品獲得批准，我們要將這些產品商業化，這樣的活動將是昂貴和耗時的。如果我們選擇自己資助和從事商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。此外，建立銷售和營銷業務的成本可能會在我們的候選產品獲得批准之前發生。此外，我們可能無法聘用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。

或者，我們可以考慮進行合作，在全球或選定的地區將我們的口語PTH候選人商業化。任何這樣的合作者都可以負責或大力支持我們的口服甲狀旁腺素候選產品的後期臨牀試驗，以及監管批准和註冊。這些安排通常是複雜和耗時的談判。就我們在營銷、銷售或分銷方面達成的合作協議而言，我們的產品收入可能低於我們直接營銷和銷售任何經批准的產品。此外，我們獲得的任何收入都將全部或部分取決於這些第三方合作者的努力，而這些努力可能不會成功，通常也不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

即使獲得批准，如果我們的任何候選產品沒有獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入也將是有限的。

我們候選產品的商業成功將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

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已批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；

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我們的任何候選產品的目標適應症護理標準的變化；

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我們的候選產品在批准的臨牀適應症方面的限制；

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與其他產品相比，證明瞭臨牀安全性和有效性；

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無明顯不良反應；

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銷售、市場營銷和分銷支持；

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管理保健計劃和其他第三方付款人的可獲得性和覆蓋範圍及補償；

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推出市場的時機和競爭產品的感知有效性；

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我們候選產品的性價比程度；

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提供類似或更低成本的替代療法，包括仿製藥和非處方藥；

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候選產品在多大程度上被批准納入醫院和第三方付款人(包括管理醫療組織)的處方中；

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根據醫生的治療指南，該產品是否被指定為治療特定疾病的一線療法或二線或三線療法；

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對本公司候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；

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我們產品的便利性和易管理性；以及

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潛在的產品責任索賠。

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫學界足夠接受的水平，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

即使我們在美國或歐盟等主要醫藥市場對我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能永遠不會在其他主要市場獲得批准或將我們的產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在一個國家或地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守這些國家或地區關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在所有主要市場尋求監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並維持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。

我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和第三方付款人建立足夠的覆蓋範圍、補償水平和定價政策的程度。

我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府和衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的產品提供保險和補償的程度。為了管理醫療成本，許多政府和第三方付款人越來越多地審查新技術的定價，並要求在擴大覆蓋範圍之前，更多地提供有利的臨牀結果和成本效益的證據。鑑於價格面臨的這些挑戰，以及新技術所需的益處和臨牀結果的證據越來越多，我們不能確保我們的口服多肽候選產品(如果獲得批准)或我們商業化的任何其他候選產品都可以覆蓋，如果有的話，報銷率是否足夠。如果我們不能為我們的候選產品獲得足夠的保險和報銷水平，他們的市場將受到負面和實質性的影響。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。此外，第三方付款人可能會對報銷提出嚴格要求，以限制價格更高的藥物的非標籤使用。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

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在其健康計劃下有保障的福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定專利的；

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具有成本效益；以及

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既不是試驗性的，也不是調查性的。

第三方付款人可能會完全否認特定藥品的承保範圍和報銷狀態，或者承保該產品，但將價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。由於承保範圍和報銷政策可能會頻繁變化，在某些情況下，即使在有利的承保和報銷情況下，未來也可能發生變化，對有利的狀態產生不利影響。此外，如果目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。

第三方保險和報銷的不可獲得性或不足可能會對我們的候選產品的市場接受度以及我們預期從這些候選產品獲得的未來收入產生實質性的不利影響。此外，我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療行業或第三方保險和報銷相關的額外法律或法規，或者這些法律或法規將對我們的業務產生什麼影響。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果獲得批准，我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確定報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法將我們的候選產品商業化，即使獲得批准，也無法盈利或根本無法商業化。

我們可能面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時，還是在商業階段；我們的產品責任保險可能不涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨着製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用固有的潛在產品責任和專業賠償風險。目前我們沒有已批准商業銷售的產品;但是，我們當前和未來在臨牀試驗中使用候選產品，以及未來銷售任何已批准的產品，可能會使我們面臨責任索賠。這些聲明可能由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或其他銷售此類產品的人提出。任何針對我們的索賠，無論其優點如何，辯護都可能很困難且成本高昂，並且可能對我們候選產品的市場或我們候選產品的商業化前景產生重大不利影響。無論優點或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

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對我們開發的任何候選產品或產品的需求減少;

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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退出臨牀試驗參與者或取消臨牀試驗；

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相關訴訟的辯護費用，即使辯護成功，也可能只能收回部分費用；

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轉移管理層的時間和資源；

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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

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監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；

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收入損失；以及

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無法將我們開發的任何產品商業化。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。

雖然我們為我們的候選產品提供有限的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們高度依賴我們與合作伙伴達成協議的能力，以開發、商業化和營銷我們的產品。

我們可能會與我們認為可以為我們提供資金、研究支持和其他里程碑式付款的第三方進行合作。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、EMA或類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可用於協作的類似指示，以及對於我們的候選產品，這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，並且無法以其他方式籌集補充資金，我們可能不得不推遲、縮減候選產品的開發、減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃、推遲候選產品的潛在商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識自行開展必要的開發或商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的技術平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們進行的任何協作都可能帶來許多風險，包括：

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合作者可能有很大的自由裁量權來決定他們將應用於這些合作的努力和資源；

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合作者可能無法按預期履行其義務；

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合作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

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與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

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合作者可能無法適當地獲取、維護、辯護或執行我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發可能危及或破壞我們的知識產權或專有信息的訴訟，或使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，包括挑戰我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟。

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合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們的候選產品或我們與其合作的研究項目的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將該知識產權或該等候選產品或研究項目商業化的獨家權利；

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合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

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合作者在為我們提供服務時可能不遵守適用的法律、規則或法規，這可能會使我們面臨法律訴訟和潛在的責任；以及

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合作可能會被合作者為了方便而終止，如果終止，我們可能會遭受負面宣傳，我們可能會發現更難吸引新的合作者。

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以色列-哈馬斯戰爭可能會導致我們無法在合同規定的最後期限內與我們的合作伙伴合作，或者以其他方式使我們與目前的合作者或其他商業夥伴的關係緊張。

如果我們進行合作以開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的合作者選擇不行使根據協議授予的權利，或者如果我們或我們的合作者無法成功地將候選產品整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。此外，如果我們與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或要求我們完全停止開發此類候選產品。我們也可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本年度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們未來計劃合作者的任何活動。

我們可能無法確保和維持研究機構進行臨牀試驗。

我們依靠研究機構進行臨牀試驗。具體地説，與候選藥品有關的中心數量有限，這增加了我們對此類研究機構的依賴。我們對包括醫院和診所在內的研究機構的依賴，使我們對臨牀試驗的時間和成本以及招募受試者的能力缺乏控制。如果我們無法以可接受的條款與合適的研究機構達成協議，如果任何由此產生的協議被終止，如果研究機構因我們無法控制的原因而被公共當局關閉，或者如果我們無法履行合同承諾，我們可能無法以可接受的條款迅速以另一家合格的機構取代該研究機構。此外，我們可能無法確保和維持合適的研究機構來進行我們的臨牀試驗。

我們聘請來進行臨牀試驗的獨立臨牀研究人員和CRO可能不會在我們的臨牀試驗上投入足夠的時間或注意力，或者無法重複他們過去的成功。

我們預計將繼續依賴獨立的臨牀調查人員和CRO來進行臨牀試驗。CRO還可協助我們收集和分析數據。專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會非常困難、耗時，並可能導致我們開發計劃的延遲。這些研究人員和CRO將不是我們的員工，除合同外，我們將無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或損害我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗的標準和GCP要求，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗受試者的權利、完整性和機密性。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。臨牀研究人員或CRO未能履行對我們的義務或遵守GCP程序可能會對我們的候選產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。

如果協助我們進行臨牀試驗的第三方或顧問未履行其合同職責或義務、工作中斷、未在預期截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或與替代第三方達成新的安排，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法獲得或延遲獲得在此類試驗中測試的候選產品的監管批准，並且將無法或可能延遲我們將這些候選產品成功商業化的努力。

我們與第三方簽訂合同，供應用於臨牀測試的藥物配方材料，並期望與第三方簽訂合同，生產我們用於大規模測試的候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們預計，隨着我們將候選產品推向臨牀開發並完成臨牀開發，我們將繼續與第三方合作，提供我們的臨牀供應。我們預計未來將使用第三方來製造我們的候選產品，用於臨牀測試以及商業生產。我們計劃與幾家製造商簽訂商業用品的長期供應協議。我們可能無法與製造我們候選產品的合同製造商就令人滿意的條款達成協議。此外，在FDA、EMA或其他監管機構批准保密協議或授予在該工廠生產的候選產品的營銷授權之前，製造我們候選產品的設施必須經過令人滿意的檢查。我們將依賴這些第三方製造商來遵守FDA和EMA對我們成品的製造要求。我們不控制合同製造商的生產過程，並且完全依賴合同製造商遵守cGMP。如果我們的製造商不能成功地生產符合我們的規格以及FDA、歐盟委員會和其他監管機構cGMP要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准，我們可能會對已經上市的產品採取召回或執法行動。

我們未能或我們的第三方分包商和供應商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們可能開發的候選產品的供應造成重大和不利影響。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

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第三方因我方無法控制的因素而違反制造協議的可能性；

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供應不足或延遲的可能性；

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第三方可能進入油田並尋求競爭並可能不再願意繼續供應的風險；

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在我們能夠安排合格的替代第三方製造商之前，第三方終止或不續訂協議的可能性；以及

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我們可能無法及時以令人滿意的條件獲得製造商或製造能力，以滿足我們的製造需求。

這些因素中的任何一個都可能導致我們候選產品的審批或商業化延遲，導致我們產生更高的成本，或者阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，而合同製造商未能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的成品，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的數量和質量並及時生產的替代製造商，我們可能無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。可能需要幾年時間才能為我們的候選產品建立替代供應來源，並使任何此類新來源獲得FDA、EMA或任何其他相關監管機構的批准。

我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。

我們的部分現金可能存在美國銀行機構的賬户中。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。超過保險限額和其他方面的損失風險在所有金融機構中都有所增加。我們未來可能遇到的任何損失都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生實質性的不利影響，並可能需要我們將賬户轉移到其他銀行，這可能會導致向供應商和員工以及其他交易對手付款的延遲，並導致其他業務和運營中斷。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能建立、維護、捍衞和執行與我們的技術有關的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維持對我們的知識產權和專有技術的保護的能力。我們的候選產品利用我們的專有技術和與口服大分子給藥相關的訣竅，用於口服甲狀旁腺素和其他靶向多肽治療某些疾病。我們尋求通過在美國和某些外國司法管轄區提交與我們的候選產品和對我們業務重要的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。這一過程昂貴、複雜、耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。如果我們不充分獲取、維護、保護和執行我們的技術專有權，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

對於我們的候選產品和技術，我們的專利保護有限。我們已經獲得了一項專利，其權利要求一般針對包含蛋白質、吸收促進劑和蛋白酶抑制劑的組合物，以及美國、澳大利亞、加拿大、日本、新西蘭、中國、以色列和俄羅斯中每一個國家口服具有酶活性的蛋白質的方法。相關專利申請正在美國、歐盟、香港、巴西和印度待審。我們還提交了源自不同司法管轄區的六個專利家族的專利申請，這些專利目前包含針對口服給藥技術的權利要求，包括使用吸收促進劑的組合物和藥物輸送裝置，以及口服甲狀旁腺激素治療骨質疏鬆症、甲狀旁腺功能減退症和骨折及相關疾病的方法。其中一些專利申請已經在美國、以色列、印度、中國、加拿大、新西蘭、巴西和日本成熟為專利。其他申請正在起訴中。我們最近還提交了另外七項國際專利申請(專利族)，要求涉及一種新型口服給藥平臺，權利要求涉及包含蛋白質、吸收促進劑和鹼性聚合物的組合物以及這些組合物的口服給藥方法。我們不能確定是否會就我們任何未決或未來的專利申請頒發或授予專利，或者已頒發或授予的專利不會在以後被發現是無效或不可強制執行的。製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的，可能會發生變化。例如，關於製藥或生物技術專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。即使我們正在處理的專利申請作為專利頒發，這些專利也可能不包括我們在美國或其他國家/地區的候選產品。因此，我們無法預測保護我們的技術的額外專利是否會在美國或非美國司法管轄區頒發，或者確實頒發的任何專利是否會具有足夠的範圍來為我們提供競爭優勢。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化與我們相似或相同的技術和產品的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國和大多數外國司法管轄區，專利的自然失效時間通常是其有效申請日期後20年。可能有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，《哈奇-瓦克斯曼法案》允許在美國專利到期後延長最多五年的專利期，作為對FDA監管審查過程中丟失的有用專利期的部分補償。然而，專利期限的延長不能使專利的剩餘期限從該產品獲得FDA批准之日起總共延長14年，只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延長，並且只有那些涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能被延長。我們可能不會被批准延期，因為我們可能無法滿足適用的要求，即使我們被批准延期，適用的時間段或提供的專利保護範圍也可能比我們要求的要短。此外，如果我們在獲得監管部門批准方面遇到延誤，我們可以縮短銷售受專利保護的產品的時間。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦這些專利到期，我們也可能容易受到類似或仿製藥產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們不能保證我們的任何已頒發專利或未來可能向我們頒發的任何專利將為我們的技術或候選產品提供足夠的全部或部分保護，或將有效防止競爭對手將類似或相同的技術和產品商業化。

我們已頒發的專利可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，競爭對手和其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。我們還可能在我們的知識產權下授予許可，這可能會限制我們利用此類知識產權的能力。例如，我們是與Oramed簽訂的專利轉讓協議的締約方，根據該協議，我們向Oramed授予了獨家的、全球範圍的、免版税的、不可撤銷的和永久的許可，根據我們的某些專利權，我們有權再許可在糖尿病和流感領域開發、製造和商業化所涵蓋的產品或以其他方式利用此類專利權，並且我們同意不直接或間接地從事糖尿病和流感領域的任何活動。即使終止了這樣的協議，Oramed也將保留其在此類專利權下的獨家許可。

在未來，我們可能會與第三方簽訂額外的協作協議或許可協議，這可能會使我們承擔必須履行的義務，並要求我們管理與第三方的複雜關係。如果我們無法根據這些協議履行我們的義務或管理我們與合作者的關係，我們的收入可能會下降。從我們未來戰略合作伙伴的角度來看，我們可以授予許可的知識產權的實力可能是這些關係價值的決定因素。如果我們無法確保、保護和執行我們的知識產權，我們可能更難吸引戰略合作伙伴。我們知識產權的損失或減損也可能導致未來的第三方合作伙伴決定終止與我們的協議。此外，這些協定可能很複雜，可能包含可能引起法律糾紛的條款，包括關於此類協定規定的知識產權和數據的財務義務或所有權的潛在糾紛。此類糾紛可能導致漫長、昂貴的訴訟或仲裁，要求我們將管理時間和資源轉移到此類糾紛上。任何此類發展都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的所有權的訴訟程序，這可能是昂貴和耗時的，最終可能不會成功。

競爭對手或其他第三方可能侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或其他違規行為，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，包括指控我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。在任何知識產權訴訟中，即使我們勝訴，我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。第三方也可能向美國或國外的行政機構提出對我們專利主張的有效性的質疑，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、贈款後審查和各方間審查程序和外國司法管轄區的同等程序，如反對程序。如果第三方在美國準備並提交了專利申請，而該專利申請也聲稱擁有我們有權擁有的技術，則我們可能不得不參與美國專利商標局的干涉程序，為2013年3月16日之前提交的專利申請確定發明優先權，或參與派生程序以確定在該日期之後提交的專利申請的發明權。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的候選產品或為我們提供任何競爭優勢。

此外，我們可能會因獨家擁有我們的知識產權而受到第三方的挑戰。如果第三方成功挑戰我們對任何知識產權的獨家所有權，我們可能會失去使用此類知識產權的權利，該第三方可能會將此類知識產權許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，並且第三方可以銷售與之競爭的產品和技術。

此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。我們可能會面臨侵犯他人知識產權的指控。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或其他專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、出售或進口我們的候選產品和未來批准的產品或損害我們的競爭地位的能力。我們可能會面臨索賠，包括來自直接競爭對手的索賠，聲稱我們的技術的商業使用侵犯或以其他方式侵犯了他人的知識產權。我們不能確定我們的技術和工藝沒有侵犯其他國家的知識產權。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。我們預計，隨着我們的候選產品接近商業化，以及我們作為一家上市公司獲得更大的知名度，我們可能會越來越多地受到此類指控的影響。我們可能不知道所有這些可能與我們的候選產品及其用途相關的知識產權。因此，我們不能肯定地知道我們的口服PTH(1-34)片劑或任何其他候選產品，或我們的商業化，沒有也不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

如果我們被發現侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能面臨實施變通方案的鉅額成本，並且我們不能保證任何此類變通方案將可用或在技術上與我們當前的技術相同。在這種情況下，我們可能需要許可第三方的知識產權，而這些所需的許可可能不會以可接受的條款提供，或者根本不存在。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會使我們承擔類似的責任，並對我們的業務產生類似的負面影響。

製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的或可預測的。在生物技術和製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，這些訴訟可能非常耗時和昂貴。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張或專利主張無效，而我們可能無法成功做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並分散管理層為這些訴訟辯護的時間和注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的協議規定，我們將為我們的供應商、服務提供商、未來的戰略合作伙伴或任何其他方就與此類供應商、服務提供商、戰略合作伙伴或其他方使用我們的技術有關的任何涉嫌侵犯第三方知識產權的行為向他們提出索賠，我們將為他們辯護和賠償，我們可能會在此類索賠的範圍內為這些當事人辯護和賠償他們的鉅額費用。任何針對我們、任何供應商、服務提供商、未來的戰略合作伙伴或任何由我們賠償的其他方的索賠，如果指控我們侵犯了他人的知識產權，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護和執行我們的知識產權。

我們目前對我們的候選產品和技術的專利保護有限，在世界各地申請、起訴、維護和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。此外，我們可能不會在所有主要市場尋求或獲得專利保護。此外，一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止對我們其他知識產權的侵犯。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向某些第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

競爭對手可能會在我們沒有獲得或無法充分執行專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發或商業化他們自己的產品。這些產品可能會與我們未來的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。在此類司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得足夠的保護和執行我們的知識產權的能力。

美國專利法的變化可能會降低我們未來專利的價值，如果發佈，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此，獲得和實施藥品專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈了範圍廣泛的專利改革立法，其中包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，並將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“第一發明人提交”制度。目前尚不清楚這些立法將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及未來可能向我們頒發的任何美國專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議裁決和其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們候選產品或未來產品、服務或知識產權的感知價值可能會降低，我們普通股的市場價格可能會因此下跌。此外，這種負面宣傳可能會嚴重削弱我們與主要商業合作伙伴達成未來協議的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有的專利和/或應用程序以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，應向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或應用程序的政府費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中受益。此外，我們的以色列僱員可能有權要求賠償他們的發明，無論他們與我們簽訂了合同協議。

我們與員工和主要顧問的協議一般包括競業禁止條款。這些條款禁止此類員工和關鍵顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們的員工和顧問工作所在司法管轄區的法律執行這些規定，而且我們可能很難限制我們的競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作期間培養的專業知識中獲益。例如，以色列法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明這些利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前的員工或顧問的專業知識中受益，我們保持競爭力的能力可能會減弱。此外，我們的很大一部分知識產權是由我們的員工和顧問在與我們的僱傭或諮詢關係中開發的。根據以色列專利法(5727-1967)，僱員或顧問在其受僱或諮詢公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”。即使我們與我們的僱員和顧問的協議包括關於轉讓和放棄在他們受僱期間或與我們的諮詢關係期間創造的發明，包括職務發明的額外補償權利的條款，我們也不能保證以色列法院將支持這些條款，因為以色列法律對此類條款的效力存在不確定性。如果我們被要求支付額外的賠償或面臨與服務發明有關的糾紛，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法保護我們的技術的機密性，如果這些技術被傳播，可能會對我們的行動計劃產生負面影響。

除了尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護可能無法申請專利的專有技術、難以獲得和/或執行專利的工藝以及我們技術的其他要素。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成果，這將損害我們的競爭地位。雖然我們努力維持系統和程序以保護我們的商業祕密和技術訣竅的機密性，但這些系統和程序可能無法提供足夠程度的保護。例如，雖然我們通常與我們的員工、顧問、顧問和其他合作者簽訂協議，限制披露和使用商業祕密、技術訣竅和機密信息，但我們不能保證這些協議足以防止未經授權使用或披露我們的商業祕密和技術訣竅，不能保證這些協議不會被違反，或者我們已經與可能訪問我們專有信息的各方執行了協議。在違反任何此類協議的情況下，我們可能沒有足夠的補救措施，我們的競爭對手或其他人可能獨立開發實質上同等或更高級的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或專有技術。對未經授權使用和披露知識產權的行為進行監測和監管是困難的。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權，或者如果我們的競爭對手或其他第三方獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前與為我們進行研究和開發活動的不同顧問建立了關係，而不是我們僱用的顧問，我們未來可能會建立更多這種性質的關係。我們對這些顧問的活動的控制有限，只能指望他們有限的時間專門用於我們的活動。這些人可能與其他實體有諮詢、僱傭或諮詢安排，這可能與他們對我們的義務相沖突或相互競爭。我們通常要求我們的顧問簽署協議，要求這些顧問將我們的專有信息和研究結果保密。然而，對於每一種此類關係，我們可能無法對我們的技術保密，因為這些技術的傳播可能會損害我們的競爭地位和運營結果。如果我們的科學顧問獨立開發可能適用於我們的候選產品的發明或過程，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，我們可能會在此類糾紛中花費大量資源，而我們可能無法贏得這些糾紛。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們或我們的員工、顧問或承包商挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的某些員工、顧問和承包商之前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或這些員工、顧問或承包商使用或披露了任何此類員工、顧問或承包商的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是針對這些索賠進行辯護所必需的，即使我們成功地為自己辯護，也可能導致我們的鉅額成本或分散我們管理層的注意力。如果我們在任何此類索賠方面沒有勝訴，除了支付金錢損害賠償和可能的持續使用費外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，此類轉讓協議可能不是自動執行的，可能範圍不足或可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果與我們的候選產品相關的商標和商品名稱得不到足夠的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前正在為我們的口服藥物輸送平臺技術在全球範圍內註冊N-™商標。將來，我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或客户的知名度。任何未經授權使用這些商標的行為都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外，我們對第三方侵權者或違規者的執法可能過於昂貴和耗時，結果可能是補救措施不足。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，我們普通股的持有者可能會損失他們的全部或部分投資。

上市的新興生物製藥和藥物發現和開發公司的證券價格一直波動性很大，未來可能會保持高度波動性。我們納斯達克普通股的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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我們的臨牀試驗結果以及公佈這些結果的時間；

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我們的現金資源數量和我們獲得額外資金的能力；

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宣佈我們或我們的競爭對手的研究活動、業務發展、技術創新或新產品、或收購或擴張計劃；

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我們的研發項目或競爭對手的項目的成功或失敗；

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我們建立或終止戰略關係；

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法律或政府規章的變化；

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我們和競爭對手的經營業績和財務狀況的實際或預期波動；

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監管發展和監管當局關於批准或拒絕新的或修改的產品和臨牀開發計劃的決定；

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我們主要人員的離開；

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與知識產權和專有權利有關的糾紛，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得知識產權保護的能力；

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我們的出售，或我們的大股東在未來出售普通股或其他證券；

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公眾對我們正在開發的產品或方法的安全性、有效性或其他方面的關注；

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我們行業的市場狀況以及對我們市場未來規模和增長率的估計的變化；

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我們的產品被市場接受；

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我們銷售的產品和我們提供的相關服務的組合；

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我們的被許可人在開發、批准我們的許可產品並將其商業化方面的成功或失敗，我們有權獲得或有付款和版税；

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發表EB613、EB612或我們可能開發的任何其他口服多肽產品的臨牀前或臨牀試驗結果，包括我們與OPKO共同開發的口服GLP-2和OXM計劃；

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我們未能實現公開宣佈的里程碑；

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我們開發和營銷新的或改進的產品的支出與從這些產品產生的銷售之間的延遲；

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我們用於開發、獲取或許可新產品、新技術或新業務的金額的變化；

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我們用於推廣產品的支出發生變化；

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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

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我們普通股的交易量有限；以及

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總體經濟和市場狀況，包括與我們的行業或經營業績無關的因素，如正在進行的以色列-哈馬斯戰爭的持續時間和強度，以及其他地緣政治緊張局勢。

此外，股票市場最近普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對公司股票的市場價格產生實質性影響，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。

我們不知道我們普通股的市場是否會持續下去，因此，我們普通股的持有者可能很難出售他們的證券。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱我們普通股持有人在他們希望出售普通股的時間或以他們認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們普通股的價值，並可能導致我們普通股的交易價格更加波動。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購其他公司的能力。.

我們的股票價格可能會繼續波動，在股票價格波動期間，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。雖然本公司目前並無該等股東訴訟待決或受到威脅，但若對本公司提起該等訴訟，可能會導致鉅額費用及轉移我們管理層的注意力及資源。

我們股東未來的出售可能會對我們的股價和我們通過新股發行籌集資金的能力產生不利影響。

在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。出售也可能使我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售股權證券或股權相關證券變得更加困難。我們的大部分已發行普通股不受轉售限制。如果出售股東提供的普通股出售，我們普通股的價格可能會下降，這種下降可能是實質性的。

我們普通股的市場價格可能會受到未來證券銷售的負面影響。

如果我們的股東，特別是我們的董事或高管及其關聯公司在公開市場上出售大量普通股，或者如果公眾認為這些出售可能在未來發生，我們普通股的市場價格可能會下降。公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。此外，我們出售額外普通股或其他類似證券以籌集資本，可能會對我們普通股的股價產生類似的負面影響。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資本的能力，並可能導致我們普通股的持有者損失部分或全部投資。

我們從未支付過，目前我們不打算支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為運營提供資金，並擴大我們的業務，因此，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。此外，以色列法律可能會限制我們申報或支付股息，並可能要求我們的股息繳納以色列預扣税。

我們可能沒有足夠的保險來支付我們在當前或未來任何訴訟索賠中的責任，無論是由於承保範圍的限制，還是由於保險公司試圖拒絕承保此類索賠。

我們可能會面臨各種與訴訟相關的責任風險。我們修訂的公司章程或章程、其他適用的協議和/或以色列法律可能要求我們賠償(並預付費用給)我們的現任和前任董事、高級管理人員和員工與他們因向我們服務而引起的任何訴訟的辯護相關的合理費用，包括在其他情況下賠償是可酌情決定的。雖然我們的董事和高級管理人員都在董事及高級管理人員責任險中，但在某些情況下，我們的保險覆蓋的範圍包括我們的所有董事和高級管理人員，但我們的保險範圍並不涵蓋我們的所有賠償義務，可能不足以支付任何賠償或其他針對我們的索賠。此外，我們目前承保的保險人可能會根據各自保單的條款，在某些情況下設法避免承保。如果我們產生的責任超出了我們的董事和高級職員保單的承保範圍，或者產生了我們的保險不包括的負債，我們將不得不自籌資金支付欠我們的董事和高級職員的任何賠償金額，在這種情況下，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，如果D&O保險在未來變得昂貴得令人望而卻步，我們可能無法按經濟條件續簽此類保險，或者根本無法續簽此類保險。缺乏D&O保險可能會使我們難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員為我們的公司服務，這可能會對我們的業務造成不利影響。

對於任何課税年度的美國聯邦所得税而言，我們可能是一家被動的外國投資公司，這通常會給我們的美國投資者帶來某些不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，我們都有可能被視為被動的外國投資公司，或稱PFIC。對於像我們這樣的公司，PFIC規則的適用受到不確定因素的影響，出於下文所述的原因，我們不能就我們在本納税年度或未來任何納税年度是否將成為PFIC表示意見。一般而言，非美國公司在任何應課税年度是指在(I)75%或以上的總收入包括被動收入或入息審查，或(Ii)其平均資產價值的50%或以上由產生或為產生被動收入或資產審查而持有的資產(一般按季度釐定)的任何應課税年度。一般來説，被動收入包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益，現金通常被視為產生被動收入的被動資產，用於PFIC目的。我們資產負債表上顯示的資產主要由現金和現金等價物組成，在可預見的未來，預計將繼續包括現金和現金等價物。因此，我們能否滿足本年度或未來任何納税年度的資產測試，將在很大程度上取決於我們商譽的季度價值以及我們在業務中使用現金的速度。由於(I)我們商譽的價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，鑑於我們業務的性質和早期階段，普通股的市場價格已經並可能繼續波動，(Ii)我們持有並預計將繼續持有大量現金，以及(Iii)只有在每個納税年度結束後，公司的年度PFIC地位才能確定，我們不能就本納税年度或未來任何納税年度我們是否將成為PFIC表示意見。此外，目前還不清楚如何將收入測試應用於像我們這樣的公司，該公司仍在開發其關鍵的無形資產，其研究活動的總體損失大大超過其收入(包括被動收入)。如果我們的研究和開發活動的損失在收入測試中被忽略，如果我們相關年度的總收入(根據美國聯邦所得税目的確定)的75%或更多來自利息和金融投資，我們可能在任何納税年度被列為PFIC。因為我們財務報表上顯示的收入不是根據美國税收原則計算的，而且在任何納税年度，我們可能沒有足夠的(或任何)非被動收入，因此在任何納税年度的收入測試下，我們可能會成為或成為PFIC。如果我們是美國投資者持有我們普通股的任何納税年度的PFIC，該美國股東通常將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置普通股和某些分配的收益增加的納税義務，以及向美國國税局提交年度報告的要求。美國投資者應就PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問，因為這些規則可能與對我們公司的投資有關。

我們是一家較小的申報公司和非加速申報公司，我們遵守適用於較小申報公司和非加速申報公司的降低的申報和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並可能使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

我們有資格成為一家“較小的報告公司”，我們預計將利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。此外，我們有資格成為“非加速申請者”，我們預計將利用適用於其他非加速申請者的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，由於我們作為一家規模較小的報告公司和非加速申報公司而獲得的各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的報告不如行業內其他公司的報告透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能保持對納斯達克持續上市標準的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

除其他要求外，納斯達克還規定了繼續上市的標準，包括最低出價要求。我們的普通股價格必須等於或高於1.00美元，才能符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。2022年11月21日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的通知(“通知”)，指出本公司普通股未能按照“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條的規定，以該通知日期前連續30個營業日普通股的收盤價為基準，遵守該公司普通股繼續在納斯達克上市的1.00美元最低買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180公曆日的初步合規期，或至2023年5月22日，以重新遵守最低投標價要求。

2023年3月23日，納斯達克通知我們，鑑於我們普通股的收盤價在2023年3月3日至2023年3月22日連續14個交易日在1.00美元或以上，我們已重新遵守最低投標價格要求。

在……上面2023年6月29日此外，本公司接獲納斯達克發出額外通知(“額外通知”)，指出本公司普通股於額外通知日期前連續30個營業日未能遵守以普通股收市價為基礎的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180公曆日的初步遵從期，以重新遵守最低投標價要求。2023年12月27日，我們收到納斯達克的延期180個歷日，或至2024年6月24日，以重新遵守最低投標價格要求。2024年3月1日，納斯達克通知我們，鑑於我們普通股的收盤價在2024年2月15日至2024年2月29日連續10個交易日在1.00美元或以上，我們已重新遵守最低競價要求。

然而，不能保證我們未來會繼續遵守1.00美元的最低投標價格要求，或遵守納斯達克的其他持續上市標準。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐等目標。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能使我們受到監管機構的審查和制裁，削弱我們籌集收入的能力，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們被要求披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是非加速申報機構，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有控制權，他們也沒有承諾要寫關於我們的研究報告。如果證券或行業分析師不開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果追蹤我們的一名或多名分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能發佈有關我們的定期報告，購買我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與我們在以色列的註冊成立和地點有關的風險

我們收到的用於研究和發展支出的以色列政府贈款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力，並要求我們滿足特定的條件。如果我們未能滿足這些條件，我們可能被要求退還以前收到的贈款以及利息和罰款，或根據相關法律規定的公式支付其他金額。

我們的研究和開發工作的資金部分來自我們從IIA獲得的贈款。根據這些撥款，我們必須遵守《研究法》的要求。在贈款連同利息償還之前，使用IIA贈款全部或部分開發的產品或服務的銷售收入，包括EB612、EB613和我們可能開發的任何其他口頭PTH產品候選產品，應向IIA支付3%的版税。對於我們實現銷售額超過7000萬美元的任何一年後提交的經批准的申請，版税税率可能會提高到5%。

根據《研究法》，未經特別批准，我們不得在以色列境外生產使用這些贈款開發的產品。我們可能不會收到任何擬議的製造活動轉移所需的批准。即使我們確實獲得了在以色列境外生產政府撥款開發的產品的批准，版税費率也可能會提高，我們可能被要求支付高達贈款金額和利息三倍的費用，具體取決於在以色列境外進行的製造數量。這一限制可能會削弱我們外包製造或從事我們自己對這些產品或技術的製造操作的能力。更多信息，見“項目1--商業--以色列創新局贈款”。

此外，根據《研究法》，我們被禁止以任何方式(包括許可的方式)將IIA資助的技術和相關權利(包括專有技術和其他知識產權)轉移到以色列國境內或境外，除非在有限的情況下，並且只有在IIA批准的情況下才能轉讓。我們可能得不到任何擬議轉讓所需的批准，即使收到，我們也可能被要求向IIA支付我們在向非以色列實體轉讓此類技術時收到的代價的一部分，最高可達贈款金額和利息的600%。在計算向國際投資局支付的款項時，將考慮所收到的國際投資局支持的範圍、我們已向國際投資局支付的特許權使用費、專有技術或其他知識產權轉讓之日與收到國際投資局贈款之日之間的時間長短。向以色列國居民轉讓技術還需要獲得批准，而且只有在接受者遵守適用法律的規定，包括對技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務的情況下，才能在特定情況下予以批准。不能保證，如果提出要求，任何此類轉讓都會得到批准。未經IIA批准將專有技術或權利轉移到以色列以外的國家是刑事犯罪。

這些限制可能會削弱我們出售我們的技術資產或在以色列境外進行或外包製造、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術訣竅轉移到以色列境外的能力，並可能要求我們就某些行動和交易獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的特許權使用費和其他金額。此外，我們普通股的任何控制權變更或所有權變更將使非以色列公民或居民成為經修訂的以色列證券法(5728-1968)界定的利害關係方，均需向IIA發出書面通知，而我們未能遵守這一要求可能會導致罰款。這些非以色列利害關係方，包括5%的股東和有權任命董事進入董事會的股東，必須向國際投資局簽署一份承諾書，承諾遵守研究法。在我們的IPO中購買普通股的股東將不需要簽署這樣的承諾書。

即使我們已全數償還助學金和利息，這些限制仍將繼續適用。如果我們未能滿足《研究法》的條件，我們可能被要求退還以前連同利息和罰款一起收到的補助金，以向IIA支付其他款項，或者受到刑事指控。

以色列的立法發展可能會對公司的業務產生不利影響。

以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，包括投資銀行、投資者和主要經濟學家在內的一些主要國際金融機構提出了若干令人關切的理由，其中包括，如果這些擬議的改變被採納，可能會導致以色列的主權信用評級和以色列的國際地位下降，這將對我們開展業務的宏觀經濟條件產生不利影響，並有可能阻礙外國對以色列或以色列公司的投資，如果我們的管理層和董事會認為有必要，這可能會阻礙我們籌集更多資金的能力。

中東的安全、政治和經濟不穩定可能損害我們的業務，包括正在進行的以色列-哈馬斯戰爭的持續時間和強度及其對我們的業務和勞動力的影響。

我們的主要研發設施設在以色列。此外，我們的一些關鍵員工、官員和董事都是以色列居民。因此，中東的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了多起武裝衝突。

雖然我們有幾個僱員在服現役，但與哈馬斯正在進行的戰爭自一開始就沒有對我們的業務或行動產生實質性影響。此外，我們預計我們的任何項目都不會因為這種情況而延遲。然而，我們目前無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的強度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響我們的商業和業務或以色列的整體經濟。

此外，中東其他國家的政治起義、社會動盪和暴力，包括以色列的鄰國敍利亞，正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列與某些國家之間存在的政治關係惡化，並引起人們對該區域安全和可能發生武裝衝突的關切。此外，伊朗還威脅要攻擊以色列。伊朗也被認為在敍利亞政府、哈馬斯和真主黨中擁有強大的影響力。這些局勢今後可能升級為可能影響以色列和我們的更暴力事件。這些局勢，包括涉及對以色列各地平民目標進行導彈襲擊的衝突，過去對以色列的商業條件產生了負面影響。

涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的業務產生重大不利影響。雖然此類敵對行動過去沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但我們不能保證敵對行動不會再次發生，並在未來產生這樣的影響。以色列的政治和安全局勢可能導致與我們有合同的各方聲稱，根據不可抗力條款，他們沒有義務履行根據這些協定所作的承諾。這些或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的業務和產品開發。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。如果與這種衝突有關的行為對我們的設施造成任何嚴重損害，我們可能會受到幹擾。此外，一些國家以及某些公司和組織繼續限制與以色列和以色列公司的業務往來，這可能對我們今後的業務和財務狀況產生不利影響。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因與中東安全局勢相關的事件而可能發生的損失(如果有的話)，並且我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的行動可能會因人員服兵役的義務而中斷。

我們在以色列的僱員，包括執行幹事，一般可被要求履行最多42天(在某些情況下更多)的年度預備役，直到他們一般年滿45歲(或在某些情況下更大)，並在緊急情況下可被徵召現役。為應對日益加劇的緊張局勢和敵對行動，自2000年9月以來，偶爾有預備役軍人應徵入伍，包括2006年中期黎巴嫩戰爭以及2008年12月、2012年11月和2014年7月與哈馬斯的衝突。2023年10月，哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部，發射數千枚火箭彈，對以色列發動大範圍恐怖襲擊。結果，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役。到目前為止，有幾名員工被召回值班，但未來可能會有更多或更長時間的軍事預備役召喚，這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，以及我們可能採取的必要緩解措施，如加班和第三方外包，這可能會對我們的運營、業務和運營結果產生實質性不利影響。我們的行動還可能因大量與服兵役有關的僱員缺席或我們的一名或多名關鍵僱員因其他軍事和安全事務而長期服兵役而中斷。

我們的業務受到貨幣兑換風險的影響，美元與其他貨幣之間的波動可能會對我們的收益和經營業績產生負面影響。

美元既是我們的職能貨幣，也是我們的報告貨幣。因此，我們的運營結果可能會受到美元與新謝克爾之間匯率波動的不利影響。與我們的以色列行動有關的費用，包括與人員和設施有關的費用，有很大一部分是在新伊斯蘭國發生的。因此，以色列的通貨膨脹將增加我們在以色列的業務成本，除非及時通過新謝克爾對美元的貶值來抵消這一影響。此外，如果美元對新謝克爾貶值，我們的收益可能會受到負面影響。此外，在我們開展業務、進行臨牀試驗或開展業務的以色列以外的國家，貨幣匯率的波動也可能對我們的收益和運營結果產生負面影響。我們無法預測以色列通貨膨脹率或通貨緊縮的未來趨勢，也無法預測新謝克爾對美元的貶值或升值速度。如果我們在以色列的行動的美元成本增加，我們以美元衡量的行動結果將受到不利影響。例如，2023年，新謝克爾對美元的價值貶值了3.1%，這可能是根據以色列3%的通貨膨脹率計算出來的。2022年，新謝克爾兑美元貶值了13.3%，這可能是根據以色列5.5%的通貨膨脹率計算出來的。由於這些波動，我們以新謝克爾計價的支出受到了影響。

未來潛在的收入可能來自海外，包括美國以外的地區。因此，我們的業務和股價可能會受到與這些其他貨幣的匯率波動的影響，這也可能對我們報告的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。外匯波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或者可能以未來可能不一定會重複的方式對我們的經營業績產生積極影響。

可能很難執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的美國判決，很難在以色列主張美國證券法索賠，或者向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們、我們的董事和官員以及以色列專家(如果有的話)送達程序文件，其中相當一部分人居住在美國境外，可能很難在美國國內獲得這些程序文件。此外，由於我們的大多數資產和投資以及我們的幾名董事、官員和此類以色列專家(如果有的話)都在美國境外，在美國獲得的任何針對我們或其中任何人的判決可能很難在美國境內收集。此外，以色列法院不得強制執行此類判決。

此外，投資者可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，我們普通股的持有者可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。

以色列法律和我們條款的規定可能會產生扣留義務或延遲、阻止或使控制權變更變得困難，從而壓低我們的股票價格。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股份的要約，要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這些類型的交易有關的其他事項。例如，根據目前修訂的以色列第5759-1999號《公司法》或《公司法》，在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果法院得出結論認為，由於合併而存續的公司將無法履行合併任何一方的義務，法院可推遲或阻止合併。此外，只有在收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對一家公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購方將持有公司98%以上的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間向以色列法院申請更改收購的對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東不具吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，這使延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，除某些例外情況外，限制出售和處置參與公司的股份。此外，就某些換股交易而言，遞延繳税在時間上是有限制的，當時間屆滿時，即使沒有實際出售股份，仍須繳交税款。

我們的章程規定，我們的董事是在交錯的基礎上選舉產生的，因此潛在的收購者不能在單一的股東大會上輕易地取代我們的整個董事會。

這些條款可能導致我們的普通股交易價格低於第三方可能願意為獲得我們控制權而支付的價格。由於以色列法律和我們的條款的這些規定，原本願意支付高於現行市場價格以獲得對我們的控制的第三方可能不能或不願意這樣做。

您作為股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們的條款和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面與典型的美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司中的權力，除其他外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的利害關係方交易等事項進行表決。此外，知道自己有權決定股東投票結果或任命或阻止任命董事或公司高管的股東，有責任在此類投票或任命方面對公司公平。只有有限的判例法可以幫助我們理解這些規範股東行為的條款的含義，這些條款可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

維權股東的行動可能會對我們的業務造成負面影響，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。

近年來，在美國交易所上市的某些以色列發行人一直面臨維權股東提出的與治理相關的要求、主動提出的收購要約和代理權競爭。對維權股東的這類行動做出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，並轉移了管理層和員工的注意力。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。此外，在我們的年度會議上選舉董事的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。對於我們未來方向的感知不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

項目1B. 未解決的員工評論。

沒有。

項目1C. 網絡安全。

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險除其他外包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。

識別和評估網絡安全風險已納入我們的整體風險管理系統和流程。與我們的業務、技術運營、隱私和合規問題相關的網絡安全風險通過多方面的方法識別和解決，包括第三方評估、內部IT審計、IT安全、治理、風險和合規審查。我們的IT政策、流程和實踐基於我們的外部IT服務提供商建立的公認框架和其他適用的行業標準。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

作為上述流程的一部分，我們定期聘請顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的遵守情況。

作為我們網絡安全防禦措施的一部分，我們強制使用以下安全系統：

•

EDR系統(終端檢測和響應)

•

電子郵件(Office 365)和雲存儲信息的雙因素身份驗證

•

我們使用(郵件中繼系統)保護我們的郵件系統免受垃圾郵件、網絡釣魚、欺騙和惡意軟件的攻擊。

此外，我們還強制實施實時威脅通知機制，並激活備份系統中的故障警報和報告。

我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，這些風險合理地可能對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。我們還描述了已識別的網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，是否以及如何對我們產生了實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，標題為“我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據，我們的內部計算機系統，或我們的合作者、第三方臨牀研究組織或其他承包商或顧問的系統，可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。”作為我們風險因素披露的一部分，包括在本年度報告的表格10-K第1A項中。

我們的董事會審計委員會負責監督網絡安全風險，並定期向我們的董事會通報這類問題的最新情況。審計委員會定期收到管理層關於網絡安全事項的最新情況，並在更新期間收到關於任何新的重大網絡安全威脅或事件的通知。

管理層負責對相關部門的全公司網絡安全戰略、政策和標準進行運營監督，以評估和幫助我們做好應對網絡安全風險的準備。

第2項.

屬性。

我們在以色列的設施位於以色列耶路撒冷，這些設施包括我們的研發以及某些生產和管理職能。我們的大部分臨牀開發、臨牀運營和監管職能都位於美國。根據與Unihead BioPark Ltd.的租賃協議，我們租用了大約622平方米的辦公和實驗室空間，該協議將持續到2028年。我們可以選擇在2024年12月初和2026年6月終止租約。本租期的平均租金為每年18萬美元。

我們相信，我們目前在以色列的辦公室和實驗室空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們開展業務。我們相信日後如有需要，可按商業上合理的條件，提供適當的額外空間。

第3項.

法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

項目4.

煤礦安全信息披露。

不適用。

第II部

第5項.	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為ENTX。

截至2024年3月1日，我們的普通股約有89名登記持有者。這一數字不包括其股票在代名人名下或通過經紀商的“街頭名號”賬户中持有的人數。

分紅

本公司從未宣佈或支付其普通股的現金股息，也無意在可預見的未來支付任何現金股息。該公司目前計劃保留未來的收益(如果有的話)，為其業務發展和其他公司目的提供資金。

未來分紅的實際金額、時間和頻率(如果有的話)將由董事會自行決定，並將根據各種因素宣佈，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

如果公司決定分配現金股息，屬於個人的以色列居民一般應按25%或30%的税率繳納以色列所得税，如果這種股息的接受者在分配時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，除非現金股息是從因根據第5719-1959年資本投資法獲得“經批准的企業”地位而免税的收入支付的，在這種情況下，公司將按當時根據以色列法律關於現金股息金額的有效税率繳納公司税，此外，以色列股東，公司或個人，將對這種現金股利分配徵收20%的税率。此外，以色列居民公司對我們普通股支付的股息通常可以免徵以色列公司税。根據經修訂的美國政府和以色列政府關於所得税的公約(“美國-以色列税收條約”)，支付給我們普通股持有者的股息的最高税率為25%或15%，如果股息是從“經批准的企業”的利潤中支付的，則該持有者符合美以税收條約的含義。此外，“經批准的企業”在股息支付日期之前的一段時間內，以及在上一納税年度(如有)期間，向持有我們已發行投票權至少10%的美國公司支付的股息，通常按12.5%的税率徵税，但須受某些條件的限制。

項目6.	[已保留]

第7項.	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本年度報告包含PSLRA、證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性聲明，有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略和前景的預期、信念或意圖。你可以通過這些陳述與歷史或當前事件無關的事實來識別前瞻性陳述。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本年度報告“第1A項--風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”中所載的因素。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港規定。這些前瞻性陳述僅反映我們截至發表之日的觀點。

概述

從技術角度來看，口服治療蛋白具有挑戰性，因為胃腸道內的酶降解，以及由於蛋白質的極性和分子量而難以吸收到血流中。我們利用我們的N-™口服給藥技術，旨在同時穩定胃腸道中的多肽，並促進其在血液中的吸收。

我們最先進的候選產品EB613(口服PTH(1-34)，Teriparatide)正在開發中，作為第一種口服、骨合成(骨形成)片劑，適用於絕經後低骨密度和高風險骨質疏鬆症且既往無骨折的婦女。一項安慰劑對照的劑量範圍為2期的EB613片劑研究(n=161)符合初級終點(藥效學/骨轉換生物標記物)和次級終點(BMD)。在與美國食品和藥物管理局(FDA)完成C型和D型會議後，我們宣佈FDA同意以Total Hip BMD為主要終點的為期兩年的安慰劑對照第三階段(註冊)研究可以支持EB613的新藥申請(NDA)。

EB612計劃正在開發，作為第一個口服PTH(1-34)片肽替代片劑治療甲狀旁腺功能低下症。關於我們的EB612計劃，我們目前正在測試我們的新一代N-Tab™技術與裸PTH(1-34)肽，以評估每天一到兩次給藥方案的有效性，並與該領域的第三方合作開發另一種肽。到目前為止，Entera公司的專利甲狀旁腺素片劑已經在第一階段研究中安全地應用於102名健康受試者，在第二階段研究中安全地給予了153名骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退症患者。在目前的治療標準下，這兩種疾病仍然得不到足夠的治療，而且對女性的影響不成比例。我們相信，如果這些候選產品獲得批准，將有可能成為骨質疏鬆症和甲狀旁腺功能減退症患者的標準護理。此外，我們正在探索使用我們的PTH(1-34)片劑治療運動員的應力性骨折，並期望與研究人員贊助的這一領域的研究合作。我們預計在2024年下半年啟動這一適應症的第二階段試驗。

2023年9月，我們與OPKO簽署了一項研究合作協議。根據該協議的條款，OPKO已同意提供其專有的長效GLP-2多肽和某些Oxyntomodlin類似物，用於使用我們專有的N-Tab™技術開發口服片劑配方。氧合酶調節蛋白(OXM)是一種天然存在於結腸中的多肽類激素，具有抑制食慾和誘導體重減輕的雙重活性。Opko已經開發了幾種專利的、經過修改的OXM類似物，作為治療肥胖症的潛在候選藥物，其中包括一種可注射的聚乙二醇化多肽，在2/2B期研究中，這種多肽在430多名患者中顯示出顯著的減肥作用和血漿甘油三酯水平的降低。我們預計2024年口服GLP-2片劑計劃和口服OXM片劑計劃的體內PK/PD數據。我們和OPKO各自同意負責這兩種口服多肽的特定階段的開發，直到演示體內可行性。

自成立以來，我們通過公共和私人股本發行、贈款以及期權和認股權證的行使，總共籌集了9130萬美元。自成立以來，我們遭受了重大損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的運營虧損分別為890萬美元和1300萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續產生重大支出和虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.044億美元。我們的虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間、我們在研發活動上的支出，以及我們可能參與的任何未來合作的付款。

由於我們經常性的運營虧損、負現金流和缺乏流動資金，管理層認為，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的財務報表報告中包含了一段解釋性段落，表達了對我們作為一家持續經營企業繼續存在的能力的極大懷疑。本文所包括的經審計綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。如果我們無法籌集到必要的資金，我們將需要推遲某些項目的啟動，削減或停止運營。見“項目1A--風險因素--與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險”。

截至2023年12月31日，我們擁有1100萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金資源將足以滿足我們到2025年第二季度的預計運營需求，其中包括為我們的持續運營提供資金所需的資金，包括研發、與新一代平臺相關的第一階段研究的完成，以及我們正在與OPKO進行的GLP-2/OXM合作研究。然而，這還不包括資助我們提議的EB613在骨質疏鬆症中的第三階段關鍵研究所需的資金。我們目前沒有足夠的資金來進行這項第三階段的研究，我們需要額外的資金才能開始這項研究，這些資金可能無法以合理的條件提供，或者根本沒有。任何延誤或我們無法獲得此類資金，都將推遲或阻止這項研究的開始。

為了為進一步的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本。我們可以通過各種方式籌集這些資金，包括私募或公開發行、債務融資、戰略合作和許可安排。當我們需要時，可能無法獲得額外的融資，或者可能無法以對我們有利的條款獲得融資。

專利轉讓、許可協議和撥款

《專利轉讓協議》

2011年，我們與Oramed簽訂了專利轉讓協議，據此，Oramed將Oramed最初成立時向我們許可的專利權的所有權利、所有權和權益轉讓給了我們，但必須遵守根據所轉讓的專利權授予Oramed的全球、免版税、獨家、不可撤銷、永久和可再許可的許可，以開發、製造和商業化產品或以其他方式利用該等糖尿病和流感領域的專利權。此外，我們同意不直接或間接參與糖尿病和流感領域的任何活動。根據《專利轉讓協議》的條款，我們同意向Oramed支付相當於我們直接或間接利用轉讓專利權產生的淨收入的3%的使用費，包括轉讓專利權的銷售、租賃或轉讓，或轉讓專利權涵蓋的產品或服務的銷售。

以色列創新局授予

我們已從國際投資局獲得約50萬美元的贈款，用於為我們的研究和開發提供部分資金。這些補助金受《研究法》的某些要求和限制。一般來説，在贈款連同利息償還之前，應向以色列政府支付3%的版税，用於銷售全部或部分使用IIA贈款開發的產品或服務，包括EB613、EB612和我們可能開發的任何其他口頭PTH產品候選產品。對於我們實現銷售額超過7000萬美元的任何一年後提交的經批准的申請，版税税率可能會提高到5%。

必須償還的金額可以增加到收到的贈款金額和利息的六倍。如果用贈款開發的產品的製造轉移到以色列國以外的地方，特許權使用費的比率可能會加快，特許權使用費責任可能會增加(最高可達贈款金額和利息的三倍)。此外，在向非以色列實體轉讓任何由內審局資助的專有技術時，可能需要支付收到贈款的最高600%。我們與一家總部位於英國的合同製造組織簽署了一份合同，為全球範圍內進行的試驗生產和供應藥片。我們相信，由於這項製作並非作商業用途，因此不會影響向國際保險業協會支付的專利權費。如果IIA成功地採取相反的立場，將向IIA支付的最高特許權使用費約為150萬美元，是原來贈款金額的三倍(還將增加三倍的利息)。根據之前於2023年5月相互終止的合作協議，從2019年至2023年3月31日，我們根據ASC 606(與客户的合同收入)確認了與合作協議產生的收入相關的總計170萬美元的收入。在合作協議終止之前，我們被要求向IIA支付根據合作協議向我們支付的每筆款項的5.38%，最終負債最高可達所收到贈款的600%，外加利息。截至2023年12月31日，我們已向IIA支付了83,000美元的特許權使用費，涉及一項合作協議和其他材料轉讓協議(“MTA”)。截至2023年12月31日，我們欠IIA 13,000美元，於2024年2月支付。

除了支付任何到期的特許權使用費外，我們還必須遵守根據《研究法》獲得此類贈款的其他相關限制，這些限制在向IIA償還後繼續適用。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有從銷售我們的產品中獲得任何收入，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准併成功地將我們的產品商業化。

收入根據ASC 606“與客户的合同收入”確認。

根據ASC 606，履約義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。不明確的商品和服務與合同中的其他商品或服務捆綁在一起，直到形成一組不同的商品或服務。向客户承諾的貨物或服務是獨特的，如果客户能夠單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開識別。授予客户的期權不向客户提供物質權利，而客户在沒有簽訂合同的情況下不會獲得這些權利，則不會產生履約義務。

根據ASC 606，我們在實現合同里程碑時有權獲得的對價，取決於未來發生的發展和商業進步事件，是一種可變對價形式。在評估交易價格中與里程碑相關的對價部分(如果有的話)時，我們首先評估每個里程碑最有可能的結果，並排除與里程碑相關的考慮因素，這些里程碑的發生不被認為是最有可能的結果。然後，我們評估在第一步中確定的任何變量考慮是否受到約束。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。我們沒有確認任何來自里程碑付款的收入。

實體應確認僅在發生以下較後一種情況時(或發生時)承諾的基於銷售或基於使用的使用費的收入，以換取知識產權許可：

•

隨後發生的銷售或使用；以及

•

已分配部分或全部基於銷售或基於使用的特許權使用費的履約義務已得到滿足(或部分滿足)。

研究和開發費用

我們主要專注於我們的研究和開發活動。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着我們將EB613、EB612和其他候選產品推進到臨牀開發的後期階段，並投資於更多的臨牀前候選產品，我們的研究和開發費用在未來將大幅增加。

研究和開發費用包括開發我們的藥物輸送技術和我們的候選產品所發生的成本，包括：

•

與員工有關的費用，包括研發職能部門員工和服務提供者的工資、獎金和股份薪酬費用；

•

運營我們的實驗室所產生的費用，包括我們的小規模製造設施；

•

根據與CRO和進行臨牀試驗的研究地點達成的協議而發生的費用；

•

與外包和訂約承辦服務有關的費用，如外部實驗室、諮詢和諮詢服務；

•

與臨牀試驗材料有關的供應、開發和製造成本；以及

•

與臨牀前和臨牀活動相關的其他費用。

我們的研發費用可能會因研發活動的時間不同而有很大差異，包括啟動臨牀試驗的時間和患者參加臨牀試驗的時間。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的研發費用分別為450萬美元和580萬美元。截至2023年和2022年12月31日止年度的研發費用主要用於開發EB613、EB612和我們的新一代平臺。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成我們的任何候選產品開發所需的努力的性質、時間和估計成本，或可能開始大量現金淨流入的時期(如果有的話)。這是由於與開發藥物相關的許多風險和不確定性，包括：

•

我們的臨牀試驗、非臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本的不確定性；

•

為我們的候選產品和我們可能開發的任何產品製造臨牀用品和建立商業用品的成本；

•

我們追求的候選產品的數量和特點；

•

監管審批的成本、時間和結果；

•

建立任何銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；以及

•

我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間，包括據此支付的任何里程碑和特許權使用費。

在EB613、EB612或我們可能開發的任何其他候選產品的開發方面，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀前或臨牀研究，而不是我們目前預期的開發所需的研究，如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，或者如果我們在生產臨牀用品方面遇到困難，那麼我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括董事及執行及財務職能人員的薪金、福利、以股份為基礎的薪酬及有關費用。其他一般和行政費用包括D&O保險和其他保險、通訊費用、法律和會計服務的專業費用、與維護和起訴我們的知識產權組合相關的費用以及業務發展費用。

我們預計，隨着我們增加員工人數和擴大行政職能以支持我們的運營，未來我們的一般和行政費用將會增加。

財務支出(收入)，淨額

財務費用(收入)，淨額主要由銀行存款利息收入和某些貨幣對本幣的匯率差組成。

所得税支出(福利)

我們自成立以來沒有產生過應税收入，截至2023年12月31日，我們的結轉税收損失為7580萬美元。我們預計，我們將能夠無限期地將這些税收損失結轉到未來的納税年度。因此，我們預計在充分利用我們的結轉税收損失後獲得應税收入之前，我們不會在以色列納税。我們就與本公司該等結轉虧損相關的遞延税項資產提供全額估值準備。

根據美國税法，該公司的子公司Entera Bio，Inc.需要單獨徵税。截至2023年12月31日，Entera Bio Inc.結轉的税收損失為15.6萬美元。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

	截至的年度十二月三十一日，						增加(減少)
	2023			2022			$			%
	(單位為千，百分比信息除外)
收入	$	-		$	134		$	(134	)		(100	)%
收入成本	$	-		$	101			(101	)		(100	)%
運營費用：
研發費用	$	4,510		$	5,848		$	(1,338	)		(22.8	)%
一般和行政費用	$	4,430		$	7,253		$	(2,823	)		(38.9	)%
其他收入	$	(49	)	$	(51	)	$	2			(3.9	)%
營業虧損	$	8,891		$	13,017		$	(4,126	)		(31.6	)%
財務收入，淨額	$	(31	)	$	(83	)	$	52			(62.6	)%
所得税費用	$	29		$	137		$	(108	)		(78.8	)%
淨虧損	$	8,889		$	13,071		$	(4,182	)		(32.0	)%

收入

截至2022年12月31日的年度收入主要歸因於根據我們先前終止的合作協議提供的臨牀前研發服務。我們沒有確認該年度的任何收入截至2023年12月31日止年度由於合作協議終止，於2023年5月2日生效。

收入成本

截至2022年12月31日止年度的收入成本主要來自根據我們先前終止的合作協議提供的臨牀前研發服務。如上所述，成本減少是由於截至2023年12月31日的年度沒有收入。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度的研發費用為450萬美元，而截至2022年12月31日的年度為580萬美元。減少130萬美元的主要原因是臨牀前活動和材料費用減少了150萬美元，僱員薪酬減少了60萬美元，其中包括根據離職協議條款向一名前僱員支付的一次性付款。我們第一階段PK研究的臨牀費用增加了80萬美元，這與我們的新一代平臺和EB612的新配方有關，部分抵消了這一減少.

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為440萬美元，而截至2022年12月31日的年度為730萬美元。減少280萬美元的主要原因是僱員補償減少110萬美元，包括根據離職協議條款向前僱員一次性支付的款項、作為專業費用和其他顧問費用重組的一部分而減少80萬美元、由於董事會沒收2023年第三季度和第四季度的費用而減少20萬美元以及D&O保險成本減少70萬美元。

財務收入，淨額

截至2023年12月31日的一年，財務收入淨額為3.1萬美元，而截至2022年12月31日的一年為8.3萬美元。我們2023年的財務收入主要由銀行存款利息收入和某些貨幣與我們的功能貨幣(即美元)的匯率差異組成。

流動性與資本資源

自成立以來，我們遭受了重大損失。由於我們經常性的運營虧損、運營活動的負現金流以及缺乏流動性，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財務報表報告中加入了一段説明，表達了對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為890萬美元和1300萬美元。我們預計，在未來幾年，隨着我們通過開發來推進我們的產品，併為我們的運營提供行政支持，我們將繼續招致鉅額費用和虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.044億美元。自成立以來，我們總共籌集了9130萬美元，其中2530萬美元是通過市場上的自動取款機(ATM)計劃籌集的，6600萬美元在我們2023年12月的私募(定義如下)中，我們在2019年12月的私募中獲得了1430萬美元，2018年我們的首次公開募股(IPO)中獲得了1120萬美元，在我們首次公開募股之前，我們通過授予、行使期權和認股權證以及私募普通股、優先股和債務獲得了總計3390萬美元的資金。此外，截至2023年12月31日，我們已收到約1.7億美元的根據我們之前終止的合作協議，

截至2023年12月31日，我們擁有1100萬美元的現金和現金等價物。我們現金的主要用途一直是為研究和開發、一般、行政和營運資本要求提供資金，我們預計這些將繼續是我們現金的主要用途。

股權發行

於2022年9月2日，吾等與SVB Securities LLC(作為銷售代理)訂立銷售協議，以實施自動櫃員機計劃，根據該計劃，吾等可不時根據本公司現行有效的S-3表格登記聲明及構成其中一部分的相關招股章程副刊發售及出售最多5,000,000股普通股(“SVB ATM計劃”)。銷售代理有權獲得毛收入總額3%的固定佣金以及費用的報銷。截至2023年12月31日，我們根據SVB ATM計劃出售了4,030股股票，扣除發行成本後，總收益為5,000美元。

於2023年12月20日，吾等與若干投資者(“買方”)訂立證券購買協議，規定向買方配售合共7,916,879個單位(統稱“單位”)的私募(“2023年12月私募”)，每個單位包括(I)一股普通股(或一份用以購買一股普通股的預資金權證(“預資金權證”))及(Ii)一份認股權證以購買一股普通股(“普通股認股權證”)，總收益約6,600,000元(或每單位0.835元，這相當於納斯達克2023年12月20日的收盤價加上每股普通股認股權證0.125美元的總和)。根據納斯達克的適用規則，此次私募在市場上定價，並於2023年12月22日完成。

每股普通股認股權證的行使價為每股1.00美元(較每股普通股在納斯達克2023年12月20日的收市價溢價41%)，可立即行使，自發行之日起五年屆滿，並須受股息、分拆、合併及基本交易(例如本公司合併)的慣常調整所規限。所有認股權證均不包含任何“棘輪”、“重置”或其他與財務反攤薄有關的調整。

如果所有普通股認股權證都以現金形式行使，那麼公司將獲得大約790萬美元的額外收益。不能保證普通權證的持有者行使各自的認股權證以換取現金，或者根本不行使。

資金需求

我們相信，我們現有的現金資源將足以滿足我們到2025年第二季度的預計運營需求，其中包括為我們的持續運營提供資金所需的資金，包括研發、與新一代平臺相關的第一階段研究的完成，以及我們正在與OPKO進行的GLP-2/OXM合作研究。然而，這還不包括資助我們提議的EB613在骨質疏鬆症中的第三階段關鍵研究所需的資金。我們目前沒有足夠的資金來進行關鍵的第三階段研究，我們要開始這項研究將需要額外的資金，這些資金可能無法以合理的條件提供，或者根本沒有。任何延誤或我們無法獲得此類資金，都將延誤或阻止這些研究的開始。

我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可能會比目前預期更快地使用可用的資本資源。由於與我們候選產品的開發相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能與第三方合作開發這些或其他候選產品的程度，我們無法估計與完成當前和未來候選產品的開發相關的增加資本支出和運營費用的金額。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

●

我們的五項臨牀試驗以及監管審查的成本、時間和結果口服肽項目，包括 EB 613和EB 612以及我們可能開發的任何其他候選產品;

●

我們可能追求的任何其他候選產品的開發活動成本;

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；以及

●

我們在有利條件下建立合作的能力，如果有的話。

我們正在評估公共或私募股權市場的各種融資選擇，或通過合作或研究合作將我們的N-Tab™技術許可給更多的外部各方，因為我們將需要通過籌資為未來的研發活動、一般和行政費用以及營運資金提供資金。然而，我們是否有能力獲得這種資金並不確定。

除SVB自動櫃員機計劃外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們當時現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對我們現有股東作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能包括持有最低資金水平的要求。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或研究項目的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法通過股權或債務融資或合作籌集更多資金，在需要時，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的口腔PTH候選產品和任何其他我們希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分，注意到截至該日期，我們作為持續經營企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑；我們的獨立註冊會計師事務所在與本報告所包括的經審計綜合財務報表一起的報告中包括一段説明，説明我們經營中的經常性虧損和我們經營活動中的現金流出使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。這意味着我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所對我們在不從外部來源額外注入資本的情況下繼續運營的能力表示了極大的懷疑。經審核的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並不包括在我們無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。如果我們無法為我們的運營提供資金，我們的業務將處於危險之中，我們可能無法繼續運營，可能不得不清算我們的資產。在這種情況下，投資者獲得的收益可能低於這些資產在我們財務報表上的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。

現金流

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途：

	(經審計) Year ended December 31,
	2023			2022
	(單位：千)
經營活動中使用的現金淨額	$	(7,310	)	$	(12,499	)
用於投資活動的現金淨額		(17	)		(102	)
融資活動提供的現金淨額		6,036			13
現金和現金等價物淨減少	$	(1,291	)	$	(12,588	)

經營活動中使用的現金淨額

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為$7.3百萬美元，主要包括我們890萬美元的運營虧損和增加了#0.2100萬美元的營運資金，但這部分資金被大約$1.8以股份為基礎的薪酬和折舊費用為百萬美元。

截至2022年12月31日止年度，營運活動中使用的現金淨額為1,250萬美元，主要包括營運虧損 1,300萬美元及營運資本增加1,800,000美元，但這部分被約2,300,000美元的股份薪酬及折舊開支所抵銷。

美元的減幅5.2 與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度在經營活動中使用的現金為100萬美元，主要原因是減少了#美元4.1我們的運營虧損為100萬美元，減少了$1.6週轉資金100萬美元，主要原因是向供應商和服務提供商付款，但減少#美元部分抵消了這一減少額0.5以股份為基礎的薪酬和折舊費用為100萬美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要包括購買物業和設備。

融資活動提供的現金淨額

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要反映了2023年12月私募發行單位的淨收益580萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要反映了行使購買普通股期權的淨收益1.3萬美元。

合同義務

下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同義務和承諾，這些義務和承諾將影響我們未來的流動性：

	按期間到期的付款
合同義務	總計		少於 1年		1 - 3年		3 - 5年		多過 5年
	(單位：千)
設施的經營租賃	$	454	$	184	$	270	$	-	$	-
總計	$	454	$	184	$	270	$	-	$	-

遣散義務

我們對遣散費負有長期債務，根據以色列法律計算，一般是根據有關僱員的最新工資乘以工作年數，達到我們的固定繳款計劃定期存款所不涵蓋的程度。截至2023年12月31日，我們的遣散費淨額無關緊要。由於任何此類付款的時間不是固定和可確定的，我們沒有將這些負債包括在上表中。

或有事件

我們也有義務向第三方支付未來在實現某些里程碑時到期並應支付的款項。我們沒有在我們的財務狀況表或上表中包括這些承諾，因為這些里程碑的實現和時間不是固定和可確定的。這些潛在的未來承諾包括根據我們與Oramed之間的專利轉讓協議的條款，承諾向Oramed支付相當於我們淨收入3%的專利使用費，以及承諾向IIA支付專利使用費。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計原則或GAAP編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助股東和閲讀綜合財務報表的投資者充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

基於股份的薪酬

2013年和2018年，我們對員工、董事和服務提供商採取了基於股份的薪酬計劃。我們於2013年採用的基於股份的薪酬計劃適用於首次公開募股之前的股權激勵獎勵的發放，而於2018年採用的基於股票的薪酬計劃適用於首次公開募股結束後的股權激勵獎勵的發放。作為計劃的一部分，我們不時授予員工、董事和服務提供商購買我們的普通股和限制性股票單位的選擇權。作為授予期權的交換而獲得的服務的公允價值在我們的全面損失表中確認為費用，並在我們的財務狀況表中對權益進行相應的調整。總金額在期權服務期內按比例確認為費用，服務期是所有歸屬條件預計將得到滿足的期間。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計我們向員工、董事和服務提供商提供的基於股票的薪酬的公允價值，該模型要求輸入高度主觀的假設，包括(A)我們股票的預期波動性，(B)預期獎勵期限，(C)無風險利率，(D)預期股息和(E)授予日我們普通股的公允價值。

下表彙總了我們基於股份的薪酬費用的分配情況：

	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
	(單位：千)
收入成本	$	-	$	14
研發		424		708
一般和行政		1,265		1,525
總計	$	1,689	$	2,247

近期發佈的會計公告

本年度報告其他地方包含的綜合財務報表註釋2中討論了某些最近發佈的會計公告。

第7A項.

關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第八項。

財務報表和補充數據

Entera Bio Ltd.

合併財務報表

截至2023年12月31日

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1309)	87
合併財務報表：
合併資產負債表	88
合併業務報表	89
合併股東權益變動表	90
合併現金流量表	91
合併財務報表附註	92

獨立註冊會計師事務所報告

發送到 Entera Bio Ltd.的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Entera Bio Ltd.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1C所述，本公司在經營活動中遭受經常性虧損，經營活動中出現現金流出，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1c。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整.

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ 凱塞爾曼和凱塞爾曼

註冊會計師(LSR.)

普華永道國際有限公司會員事務所

特拉維夫，以色列

2024年3月8日

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Entera Bio Ltd.
合併資產負債表

(美元以千為單位，股票數據除外)

A s s e t s	12月31日
流動資產：	2023			2022
現金和現金等價物		11,019			12,309
應收賬款		-			246
其他流動資產		238			294
流動資產總額		11,257			12,849

非流動資產：
財產和設備，淨額		100			139
經營性租賃使用權資產		388			90
遞延所得税		14			43
與僱員退休後權利有關的基金		6			6
非流動資產總額		508			278
總資產		11,765			13,127

法律和股東權益
流動負債：
應付帳款		83			17
應計費用和其他應付款		874			1,233
經營租賃當前到期情況		134			91
流動負債總額		1,091			1,341

非流動負債:
經營租賃負債		256			-
退休時僱員權利的法律責任		32			32
非流動負債總額		288			32
總負債		1,379			1,373
承付款和或有事項

股東權益：
普通股，NIS0.0000769面值：授權-截至2023年12月31日和 2022年12月31日，140,010,000股票;截至2011年已發行和發行 2023年12月31日和2022年12月31日， 35,476,341和28,809,922 分別為股票		1			*
額外實收資本		114,730			107,210
累計其他綜合收益		41			41
累計赤字		(104,386	)		(95,497	)
股東權益總額		10,386			11,754
總負債和股東權益		11,765			13,127

* 代表少於一千美元的金額

附註是綜合財務報表的組成部分。

Entera Bio Ltd.

合併業務報表

(U.S.以千美元計，不包括股份和每股數據）

	截至十二月三十一日止的年度
	2023			2022

收入		-			134
收入成本		-			101
毛利		-			33
運營費用：
研發		4,510			5,848
一般和行政		4,430			7,253
其他收入		(49	)		(51	)
總運營費用		8,891			13,050
營業虧損		8,891			13,017
財務收入，網絡		(31	)		(83	)
所得税前虧損		8,860			12,934
所得税費用		29			137
淨虧損		8,889			13,071

基本每股虧損和稀釋後每股虧損		0.31			0.45

用於計算每股基本損失和稀釋損失的加權平均股數		29,007,794			28,808,090

附註是綜合財務報表的組成部分。

Entera Bio Ltd.

合併股東權益變動表
(U.S.以千美元計，不包括股份和每股數據）

	普通股
	發行股數		金額		額外實收資本		累積其他全面收益		累計赤字			總計
2022年1月1日的餘額		28,804,411		*		104,950		41		(82,426	)		22,565
淨虧損		-		-		-		-		(13,071	)		(13,071	)
行使普通股期權		5,511		*		13		-		-			13
基於股份的薪酬		-		-		2,247		-		-			2,247
2022年12月31日的餘額		28,809,922		*		107,210		41		(95,497	)		11,754
淨虧損		-		-		-		-		(8,889	)		(8,889	)
發行普通股、認購證和預融資認購證由於私募，扣除發行成本		6,662,389		1		5,826		-		-			5,827
ATM計劃下的股票發行，扣除發行成本		4,030		*		5		-		-			5
基於股份的薪酬		-		-		1,689		-		-			1,689
2023年12月31日餘額		35,476,341		1		114,730		41		(104,386	)		10,386

* 代表少於一千美元的金額。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Entera Bio Ltd.

合併現金流量表

(美元以千為單位)

	截至十二月三十一日止的年度
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨虧損		(8,889	)		(13,071	)
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整：
折舊		56			64
遞延所得税		29			174
基於股份的薪酬		1,689			2,247
財務收入，淨額					(78	)
經營性資產和負債變動：
應收賬款減少(增加)		246			(63	)
其他流動資產減少(增加)		56			(40	)
應付帳款增加(減少)		66			(149	)
應計費用和其他應付款減少		(563	)		(1,568	)
合同負債減少		-			(15	)
用於經營活動的現金淨額		(7,310	)		(12,499	)
投資活動產生的現金流：
有關員工退休權利的基金		-			(55	)
購置財產和設備		(17	)		(47	)
用於投資活動的現金淨額		(17	)		(102	)
融資活動的現金流：
通過ATM程序發行股票的收益，扣除發行成本		5			-
因私募發行普通股和認購證		6,611			-
發行成本		(580	)
行使股票期權		-			13
融資活動提供的現金淨額		6,036			13
現金、現金等值和限制存款減少		(1,291	)		(12,588	)
年初的現金、現金等價物和受限存款		12,376			24,964
年終現金、現金等價物和受限存款		11,085			12,376
綜合資產負債表上的金額對賬：
現金和現金等價物		11,019			12,309
計入其他流動資產的限制性存款		66			67
現金及現金等價物和受限存款總額		11,085			12,376
現金流量交易的補充披露：
收到的利息		18			-
本年度以現金形式繳納的所得税		-			165
關於不涉及現金流的投資和融資活動的補充資料：
發行成本		470			-
經營租賃使用權以新的經營租賃負債換取的資產		449			-

附註是綜合財務報表的組成部分。

Entera Bio有限公司.

合併財務報表附註

(U.S.美元（千美元），除股份和每股金額外）

注1--總則

Entera Bio Ltd.(統稱為“公司”)成立於2009年9月30日，並於2010年6月1日開始運營。2018年1月8日，該公司在美國特拉華州成立了其全資子公司Entera Bio Inc.。該公司專注於開發一流的多肽或蛋白質替代療法的口服片劑形式。該公司專注於治療服務不足的慢性疾病，口服蛋白質療法有可能顯著改變治療模式。

該公司最先進的候選產品EB613口服甲狀旁腺素(1-34)正在開發中，作為第一種每日一次的口服骨合成(骨形成)片劑，適用於絕經後骨密度低(“BMD”)和高風險骨質疏鬆症且既往無骨折的婦女。

該公司正準備根據FDA的定量骨密度終點資格啟動EB613的第三階段註冊研究。EB612計劃正在開發，作為第一個口服PTH(1-34)片肽替代療法，治療甲狀旁腺功能減退症。此外，該公司還打算將其N-Tab™技術授權給生物製藥公司與其專有化合物一起使用。

公司普通股，NIS0.0000769每股票面價值(以下簡稱普通股)，自2018年7月起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ENTX”。

由於該公司從事研究和開發活動，它沒有從其活動中獲得大量收入，並累計產生了#美元的赤字。104.4截至2023年12月31日，運營活動的現金流為負。公司管理層認為，截至2023年12月31日的可用資金將使公司能夠按照目前的計劃運營到2025年第二季度。這假設使用公司的資本為其持續的業務提供資金，包括研究和開發、完成與新一代平臺有關的第一階段研究以及公司正在與OPKO Health Inc.(以下簡稱OPKO)的子公司OPKO Biologics，Inc.進行的GLP-2/OXM合作研究。該公司目前的資本資源不包括為該公司擬議的EB613治療骨質疏鬆症的第三階段研究提供資金所需的資本。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層正在評估上市和私募股權市場的各種融資選擇、債務融資和戰略合作，因為公司將需要通過籌集資金為未來的研發活動、一般和行政費用以及營運資本提供資金。然而，該公司是否有能力獲得此類資金尚不確定。這些合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯發動軍事行動。雖然該公司有幾名僱員在服現役，但自公司成立以來，與哈馬斯的持續戰爭並未對該公司的業務或業務產生實質性影響。此外，該公司預計其任何計劃都不會因這種情況而出現任何延誤。然而，該公司目前無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的強度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響其業務和運營或以色列的總體經濟。

ENTA BIO LTD.NOTES合併財務報表

美元(千美元，不包括每股和每股金額)

附註2--重要會計政策

財務報表的列報基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

b.	在編制財務報表時使用估計數

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

功能貨幣

本位幣和列報貨幣

本公司財務報表中包含的項目使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。美元是公司開展業務所處的主要經濟環境的貨幣。合併財務報表以美元列報。

子公司的本位幣為美元。

交易記錄和餘額

最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。非美元貨幣的餘額分別使用非貨幣餘額和貨幣餘額的歷史和當前匯率換算成美元。對於非美元交易和損益表中的其他項目(如下所示)，使用以下匯率：(I)交易--交易日期的匯率或平均匯率；(Ii)其他項目(源自非貨幣資產負債表項目，如折舊和攤銷)--歷史匯率。貨幣交易損益酌情在財務收入(費用)中列報。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司Entera Bio Inc.的賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。

ENTA BIO LTD.NOTES合併財務報表

美元(千美元，不包括每股和每股金額)

附註2--重要會計政策(續)

現金和現金等價物

本公司將所有短期、高流動性投資視為現金等價物，包括自購買之日起原始到期日為三個月或以下的短期銀行存款，不受取款或使用限制，並可隨時兑換為已知金額的現金。

銀行存款

原始到期日超過三個月但不到一年的銀行存款計入短期存款。該等短期存款於截至2023年12月31日止年度的平均年利率約為6%。

期限超過一年的銀行存款被視為長期存款。

受限現金

存入有息儲蓄賬户的受限現金，用作公司辦公室租金和信用卡的抵押。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司將現金存放在以色列和美國主要銀行的金融機構的支票賬户和存款中。管理層相信，本公司目前的金融機構不會面臨重大的信用風險，但將繼續定期監測，並在必要時進行調整，以降低風險。該公司制定了關於其投資及其到期日多樣化的指導方針，旨在維持本金和最大限度地提高流動性。到目前為止，該公司還沒有經歷過與這一信用風險相關的任何損失，並仍然相信這一風險敞口並不大。

公允價值計量

本公司計量公允價值，並披露金融資產和負債的公允價值計量。公允價值乃基於於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格。會計準則建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，如下所述：

第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。

第2級：可觀察到的投入，其基礎是沒有在活躍的市場上引用，但得到市場數據證實的投入。

級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。

ENTA BIO LTD.NOTES合併財務報表

美元(千美元，不包括每股和每股金額)

附註2--重要會計政策(續)

僱員離職福利

根據1963年《以色列遣散費支付法》，公司必須在以色列僱員被解僱或在某些其他情況下終止僱用時支付遣散費。對以色列境內僱員的遣散費債務(根據服務年限和最新月薪--受僱每一年一個月的工資)列在公司資產負債表的“退休後僱員權利負債”項下。該負債按在每個資產負債表日按未貼現基礎支付的方式入賬。

根據1963年《以色列遣散費支付法》第14節的規定，公司定期向某些保險公司存入由每個適用僱員控制的賬户，以確保僱員的退休福利義務。在代表員工支付遣散費後，公司將完全免除與每位此類員工有關的任何遣散費責任。於有關協議日期，與該等僱員有關的應計負債及撥款額並未反映於公司資產負債表內，因為撥款額並非由本公司控制及管理，而退休金或遣散費支付風險已不可撤銷地轉移至適用的保險公司(“供款計劃”)。

在2013年12月之前的期間，負債的部分資金來自購買保險單或設立養恤基金，並在基金中存有專用存款。用於為這些負債提供資金的數額列在資產負債表“與僱員退休後權利有關的資金”項下。這些保單是本公司的資產。

遣散費支出金額為$。128及$132截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

該公司預計將向保險公司貢獻約$128截至2024年12月31日的年度，與該年度的預期遣散費責任有關。

ENTA BIO LTD.NOTES合併財務報表

美元(千美元，不包括每股和每股金額)

附註2--重要會計政策(續)

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。與經營租賃有關的餘額計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產及流動及非流動經營租賃負債。

淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃條款將包括在合理確定本公司將行使或不行使續訂或終止租約的選擇權時，延長或終止租約的選項。

租賃的貼現率是租賃中隱含的利率，除非該利率無法輕易確定。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的估計遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

轉租收入在預期租賃期內按直線確認，並計入我們綜合經營報表中的其他收入。

財產和設備

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。

本公司的財產和設備在估計使用年限內採用直線折舊法折舊，折舊方式與使用方式相似，具體如下：

		年份

計算機設備		3-5
辦公傢俱		10
實驗室設備		7-10

租賃改進按直線法按(I)預期租賃期和(Ii)改進的估計使用年限中較短者攤銷。

ENTA BIO LTD.NOTES合併財務報表

美元(千美元，不包括每股和每股金額)

附註2--重要會計政策(續)

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法再收回時，本公司便會測試長期資產的減值情況。長期資產的可回收性是通過比較長期資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未確認其長期資產的減值損失。

基於股份的薪酬

本公司向其僱員、董事及非僱員授予購股權及限制性股份單位(“RSU”)(統稱“以股份為基礎的薪酬”)，作為提供服務的代價。

本公司按授予日期的公允價值，將基於股份的薪酬獎勵分類為股權獎勵，包括基於股票的期權獎勵和RSU。本公司確認獎勵的價值為在必要的服務期內的費用。

本公司適用ASU 2018-07(主題718)，將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的薪酬交易。根據修正案的規定，該公司向非僱員計算股份補償的方式與向僱員計算股份補償的方式相同。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日計算基於股票的期權獎勵的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。預期波動率的計算以本公司普通股的歷史波動率為基礎。由於本公司認為其過往行使購股權的經驗並不能為估計預期購股權條款提供合理基礎，故預期購股權期限乃採用簡化方法計算。在預期授予期限內的利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。該公司的預期股息率為零，因為公司目前不會為其股票支付現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。

本公司選擇確認授予僅以繼續服務為條件的員工和董事的補償成本，這些員工和董事具有分級歸屬時間表，採用基於多重期權獎勵方法的加速法。該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。

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附註2--重要會計政策(續)

研發費用

研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本，包括工資成本、基於股份的薪酬支出、工資税和其他員工福利、實驗室費用、消耗性設備和諮詢費。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

收入確認

2018年12月10日，公司與安進公司簽訂研究合作和許可協議(“安進協議”)，將公司的口服給藥平臺用於炎症性疾病和其他嚴重疾病領域。根據安進協議，公司和安進已同意使用公司的專有藥物輸送平臺，為安進選擇的一個臨牀前大分子方案開發口服制劑。此外，該公司還根據安進公司與其藥物輸送技術相關的某些知識產權授予了安進公司獨家的、全球範圍的、可再許可的許可證，以開發、製造和商業化適用的產品。

於2023年5月2日，本公司與安進同意根據其條款終止安進協議，並於該日期生效。雙方均未因終止安進協議而招致任何終止罰款或費用。

在終止之前，公司根據ASC 606“與客户的合同收入”確認了安進協議的收入。在簽訂安進協議之前，公司沒有確認任何收入。

ASC 606與客户的合同收入介紹了確認與客户合同收入的五步模型，如下所示：

1.與客户確認合同。

2.明確合同中的履約義務。

3.確定交易價格。

4.將交易價格分攤到合同中的履約義務。

5.在實體履行業績義務時(或作為)確認收入。

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附註2--重要會計政策(續)

所得税

遞延税金

遞延所得税採用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。如果遞延税項在可預見的將來更有可能無法實現，則確認估值備抵。

所得税的不確定性

該公司在確認和衡量不確定的税務狀況時遵循兩步法。第一步是通過確定現有證據是否表明根據技術優點更有可能維持税收狀況來評估待確認的税務狀況。如果達到這一門檻，第二步是將税收狀況衡量為最終結算時變現可能性超過50%的最大金額。

每股虧損

每股基本虧損是在淨虧損的基礎上計算的，淨虧損進行了調整，以確認在觸發下一輪特徵時的影響，期間除以期間已發行普通股的加權平均數量。

每股攤薄虧損以攤薄時普通股和普通股等價物的加權平均數為基礎。普通股等價物包括已發行的股票期權和認股權證，當攤薄時，這些期權和認股權證根據庫存股方法計入。每股攤薄虧損的計算不包括期權和認股權證，可行使的總金額為7,458,542股票和6,255,235分別是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股價，因為這將是反稀釋的效果。

法律和其他或有事項

管理層在評估或有事項造成的損失時，適用美國會計準則450-20“或有事項損失”中的指導意見。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債在公司的合併財務報表中計入應計費用。

與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

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附註2--重要會計政策(續)

t.	認股權證本公司發行獨立票據時，首先分析ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)的規定，以確定該票據是否應被歸類為負債，隨後的公允價值變動將在各期間的綜合經營報表中確認。如果該工具不在ASC 480的範圍內，本公司將進一步分析ASC 815-10的規定，以確定該工具是否被視為與實體自己的股票掛鈎，並有資格在權益中進行分類。本公司發行的所有認股權證均在股東權益內歸類為“額外實收資本”。

u.	新發布和最近通過的會計公告：

最近發佈的會計聲明，尚未採用

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。本指導意見旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過改變在美國和外國司法管轄區支付的税率調節和所得税的披露來解決投資者對增強所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財政年度生效。允許及早採用，並可以選擇追溯應用該標準。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表披露產生的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告：對可報告分部披露的改進”。本指引主要通過要求披露定期向首席運營決策者提供幷包括在每個報告的分部損益計量中的重大分部支出、其他分部項目的金額和構成説明以及應報告的中期披露，擴大了公共實體的分部披露。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表披露產生的影響。

附註3--營運租約

該公司根據多項協議租賃辦公和研發空間。每年的租賃對價總計為$172並與以色列消費者物價指數掛鈎。於2023年4月，本公司將租賃協議期再延長五年，至2028年6月30日到期，並有兩項可供本公司在通知期內提早終止的選擇。每年的租賃對價總計為$180.

公司按預期期限內租賃付款的現值記錄了相關資產和債務，並使用承租人的增量借款利率進行貼現。13.84%。*公司租賃協議沒有提供易於確定的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，估計了用於貼現租賃付款的增量借款利率。

截至2023年12月31日，公司提供的銀行擔保金額約為52總體而言，以確保其履行租賃協議下的義務。

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附註3--營運租約 (續)

該公司已就其員工使用的車輛簽訂了運營租賃協議。租賃期一般為三年，付款與以色列消費者物價指數掛鈎。為了確保租賃協議的條款，公司向租賃公司支付了一定的押金，相當於大約三個月的租賃付款。每年的租賃對價總計為$22.

租賃成本如下：

		截至的年度 2023年12月31日				截至的年度 2022年12月31日
經營租賃成本			196				197

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

		截至的年度 2023年12月31日				截至的年度 2022年12月31日
來自經營租賃的經營現金流			196				197

與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：

	2023年12月31日			2022年12月31日
經營租約
經營性租賃使用權資產		388			90

流動租賃負債		134			91
非流動租賃負債		256
租賃總負債		390			91

加權平均剩餘租賃年限(年)		2.5			0.52
加權平均貼現率		14	%		16	%

截至2023年12月31日，我們不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日為$390將在2024-2026年間支付。

截至2023年12月31日，我們不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日如下：

2024	184
2025	184
2026	86
未來最低租賃付款總額	454
減去：利息	(64	)
經營租賃負債現值	390

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附註4--承諾和或有事件

向以色列政府支付版税的承諾

本公司承諾向以色列創新管理局(“IIA”)支付產品銷售收益的特許權使用費，而政府為此類產品的研發提供了贈款。在收到贈款時，並沒有假定相關項目的成功開發。如果由國際投資機構提供部分資金的項目失敗，公司沒有義務支付任何此類特許權使用費。

根據公司從國際投資協會獲得的資助的條款，從國際投資協會資助的項目開發的產品的銷售應支付特許權使用費，金額為3在收入開始後的前三年內佔銷售額的百分比，4在隨後的三年內5從第七年開始，最高為本公司收到的贈款金額的100%(與美元掛鈎)，外加基於SOFR的年度利息。這筆利息是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的，後來改為SOFR。如果用贈款開發的產品的製造轉移到以色列國以外，必須償還的金額可增加到收到贈款金額的三倍，特許權使用費的比率可能會加快。此外，如果公司在以色列境內或境外變更控制權或以其他方式轉讓技術“專有技術”(根據“研究法”的定義)，必須償還的金額將增加至多六倍。

截至2023年12月31日，在上述利息和潛在增加之前，公司應向國際投資協會支付的特許權使用費總額約為#美元。460。這些贈款在前幾個時期用於研究和開發。

在簽署《安進協定》之後，內審局認定該公司必須支付5.38公司根據協議從安進收到的每筆款項的%，金額最高為收到贈款的六倍。截至2023年12月31日，該公司共支付了$83對IIA。截至2023年12月31日，我們的負債為131000美元給IIA，於2024年2月支付。

2010年6月1日，D.N.A.生物醫學解決方案有限公司(“D.N.A.”)與Oramed Ltd.(“Oramed”)訂立合資協議(“合資協議”)，成立Entera Bio Ltd.。根據合資協議，D.N.A.和Oramed各自收購50佔公司普通股的百分比。DN.A投資了$600於本公司，Oramed與本公司訂立專利許可協議，據此，Oramed向本公司授權Oramed的一項專利(“知識產權研發”)。

二零一一年二月二十二日，Oramed與本公司訂立專利轉讓協議(“專利轉讓協議”)，以取代專利許可協議，根據該協議，Oramed於二零一零年向本公司轉讓其於二零一零年獲Oramed許可的專利的所有權利、所有權及權益，並在若干條件下轉讓予本公司。根據本協議，該公司有義務支付相當於3其淨收入的%(如專利轉讓協議中所定義)。

2023年9月，該公司與OPKO的子公司OPKO Biologics，Inc.簽訂了一項研究合作協議。*根據這項協議的條款，OPKO已同意提供其專有的長效GLP-2多肽和某些Oxyntomodlin(OXM)類似物，用於使用該公司專有的口服給藥技術開發口服片劑配方。該公司和OPKO各自同意負責這兩種口服多肽的特定階段的開發，以證明其在體內的可行性。該協議項下的工作於2023年第四季度開始；因此，截至2023年12月31日，沒有任何實質性的財務影響。

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附註5-股本

公司普通股的權利

每股普通股有權一票。普通股的持有者也有權在資金合法可用時、在董事會宣佈時獲得股息。

普通股持有人亦有權在本公司清盤時收取相當於該等股份面值的款項，如每股仍有盈餘，亦有權收取該等盈餘，但須受日後可能發行的任何類別股份所賦予的權利所規限。自成立以來，本公司從未宣佈任何股息。

股本變動：

關於本公司於2018年7月首次公開發售(“IPO”)，本公司發行1,400,000首次公開募股認購權證700,000該等認股權證為普通股，於2018年8月12日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易。新股認股權證可即時行使，初始行權價為$。8.40每股普通股，期限為五年，除非本公司按認股權證協議所述較早前回購。按照原條款，該批新股認股權證已於2023年7月2日到期，納斯達克將其摘牌。

2022年9月2日，公司與作為銷售代理的SVB Securities LLC簽訂了一項銷售協議，以實施自動取款機計劃，根據該計劃，公司可不時提供和出售5,000,000普通股(“SVB ATM計劃”)。

在.期間截至2023年12月31日止年度，本公司發行4,030根據SVB ATM計劃發行的普通股，淨收益為$5以加權平均價$1.16每股普通股。

於2023年12月20日，本公司與若干現有及新投資者(包括本公司董事會主席及行政總裁(統稱“投資者”))訂立一項與私募有關的證券購買協議(“2023管道”)，以供私募7,916,879單位，買入價為$0.835每單位包括(I)一股普通股及(Ii)一股認股權證以購買一股普通股(每份為“投資者認股權證”)。公司收到的總收益約為#美元。6.6未扣除費用的百萬美元。某些投資者選擇收取預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)以代替普通股，因為如果該等認股權證持有人實益擁有的普通股總數超過4.99%或9.99%(視何者適用而定)在緊接其行使後。

2023年管道於2023年12月22日關閉，公司發佈。6,662,389普通股，1,254,490預先供資認股權證及 7,916,879投資者有認股權證。

每個預先出資的權證都有一個新謝克爾的行權價0.0000769每股普通股，可即時行使及可於任何時間行使，並無到期日，並須按慣例作出調整。

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附註5--股本(續)

每份投資者認股權證的行使價為$1.00每股，立即可行使，併到期五年自簽發之日起生效，並可根據慣例進行調整。本公司將投資者認股權證作為永久股本的一部分，作為額外實繳資本的一部分。投資者認股權證被視為一項獨立的工具，並根據ASC 815的規定與實體本身的股票掛鈎。

董事會主席和首席執行官以與所有其他投資者相同的條件和條件參與了2023年的PIPE。

就此，本公司與一家註冊美國經紀交易商(“經紀”)訂立配售代理協議，根據該協議，該經紀有權獲得下列代價：

現金手續費等於10經紀介紹的認購人支付的總收益的百分比。

現金手續費等於 5參與定向增發的其他認購人支付的總收益的百分比。

五年制購買認股權證487,496普通股，相當於經紀向認購人發行的普通股的10%，每股行使價為$0.71(“經紀認股權證”)。

此外，該公司與一個非美國的私人發現者(“發現者”)簽訂了一項發現者協議，根據該協議，發現者有權獲得相當於5由Finder介紹的訂户支付的總收益的百分比，以及五年制購買認股權證179,640普通股，相當於由Finder介紹向認購人發行的普通股的10%，每股行使價為$0.71(“搜索令”)。

這個預融資認股權證、投資者認股權證、經紀認股權證及搜尋者認股權證(統稱為“認股權證”)被分類為永久權益的組成部分，並根據ASC 815的撥備計入額外實收資本。認股權證是獨立的金融工具，可在法律上與發行認股權證的普通股分開並單獨行使，可立即行使，不體現公司回購其股份的義務，並允許投資者在行使時獲得固定數量的普通股.

該公司的交易成本約為$1.0100萬美元，其中267這是由於發行經紀權證和Finder認股權證而產生的基於股票的薪酬支出。

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附註6--基於股份的薪酬

基於股份的薪酬計劃

2013年3月17日，公司董事會批准了股權激勵計劃(《2013計劃》)。根據2013年計劃，本公司預留一定數量的普通股，用於分配給2013年計劃中授予員工和非員工的股票期權(每股一個“期權”)、限制性股票單位、限制性股票獎勵和基於業績的獎勵。對於一股普通股，每一項期權都可以行使。

根據2013年計劃授予的任何期權，如果在可行使之日起六年內未予行使，將失效。自採納2018年計劃(定義見下文)以來，本公司未根據2013年計劃授予任何獎項。

2018年7月2日，公司董事會和股東通過了新的股權激勵計劃(《2018年計劃》)，並保留1,371,398分配給員工和非員工的普通股，用於根據2018年計劃發行的股票期權(每個，一個“2018計劃期權”)、限制性股票單位、限制性股票獎勵和基於業績的獎勵。每一2018年計劃期權可行使一股普通股。

自授予之日起10年內未行使的任何2018年計劃選擇權將到期。

授予僱員的2018年計劃期權受《以色列所得税條例》(下稱《條例》)第102(B)(2)節規定的條款約束。根據該等條文，本公司不得就已授出的購股權申索入賬予僱員作為資本收益利益的款項作為税務開支。

授予關聯方或本公司非僱員的2018年計劃期權受該條例第3(I)節或無限制購股權(“NSO”)所管限。本公司將被允許在關聯方或非僱員行使購股權入股的年度為税務目的報銷。

截至2023年12月31日，638,598根據2018年計劃，普通股仍可用於未來的授予。

2024年1月1日，公司董事會批准增發1,773,817股普通股，根據公司2018年計劃的條款，可根據2018年計劃發行普通股。

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注6--以股份為基礎的薪酬(續)

向僱員和董事發放基於股份的薪酬：

	a)	下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內向員工和董事授予的期權：

期間	被授權者	數量選項	行權價格	歸屬期間	公允價值在授予日期	有效期
截至2023年12月31日止的年度	員工和行政人員	1,201,000	$0.80	(1)	$629	10年份
	董事	534,246	$ 0.73	一年內每季度	$ 253	10年份
	董事	33,638	$ 0.89	三年內每季一次	$ 15	10年份
	顧問	30,000	$ 0.80	立馬	$ 17	10年份
截至2022年12月31日止的年度	員工和行政人員	1,455,000	$ 1.40- $2.86	(1)	$1,462	10年份
	董事	250,964	$ 2.815	一年內每季度	$ 455	10年份
	董事	752,899	$ 2.815	三年內每季一次	$ 1,365	10年份

(1)25%於授出日期一週年時歸屬，其餘75%於授出日期一週年後分十二個等額季度分期付款歸屬。

一旦發生觸發事件(定義如下)，並經董事會批准，我們的CEO將被授予額外的購買選擇權200,000普通股。行權價格將在董事會批准時確定。

“觸發事件”是指以下事件中較早的一個：(I)公司與戰略合作伙伴簽署具有約束力的戰略或合作伙伴協議，為公司的FDA第三階段試驗提供資金；或(B)籌集足夠的資金，以完成公司的FDA第三階段試驗，在每種情況下，此類事件都得到董事會的批准。

截至2023年12月31日，這些事件均未發生。

	c)	2022年7月15日，公司與公司前首席執行官賈馬斯博士簽訂了相互離職協議。根據分居協議，賈馬斯博士獲得了以下福利：(1)一次性支付13個月的年度基本工資，總額為#美元412(Ii)根據授予的原有條款，延長於2021年1月4日授予的期權既有部分的行權期，總計為492,832普通股，通過一個結束的兩年制從2022年7月15日開始。自2022年7月15日起，在終止與Jamas博士的僱傭協議後，剩餘的821,386未獲授權的期權被沒收，並確認為#美元費用的沖銷。457一般和行政費用。

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注6--以股份為基礎的薪酬(續)

於2022年6月15日，本公司與本公司前執行總裁Phillip Schwartz博士訂立離職協議，根據協議，Schwartz博士同意繼續為本公司提供服務，直至2022年7月21日(“離職日期”)為止。根據本公司股東於2022年9月7日批准的分居協議條款，Schwartz博士收到了截至分居日他的未授予期權的全面加速購買68,7502021年4月授予的普通股，否則將被沒收。這些選項與31,250已於2021年4月授予的既得期權，以及357,5002017年授予的購買普通股的既有選擇權，將在10從它們各自的初始贈款之日算起數年。

上述加速被確認為“第III類”修訂；因此，在股東批准日，公司根據該日期權的公允價值確認未歸屬期權的增量成本。此外，延長既得獎勵的行使期限被確認為“第一類”修改。總支出金額為11.2萬美元，在研究和開發費用中列為基於股份的額外薪酬成本。

此外，離職協議還規定向Schwartz博士支付以下款項，否則根據以色列法律或其現有僱用協議，所有這些款項都應支付：一筆金額相當於537 600新謝克爾(約156美元)的一次性現金離職付款，以及關於所有其他持續應計福利的額外付款737 771新謝克爾(約214美元)，但須進行任何強制性扣除。上述付款已在研究和開發費用中確認。

授予的每一項期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並採用以下加權平均假設：

	2023		2022
行權價格		$0.73-$0.89		$1.40-$2.86
股息率		-		-
預期波動率		74%-76%		69%-70.2%
無風險利率		3.58%-4.37%		1.35%-3.36%
預期壽命--年數		5.3-6.11		5.5-6.5

	2023					2022
	選項數量			加權平均行權價		選項數量			加權平均行權價
年初未清償債務		5,733,087		$	3.30		4,316,859		$	3.63
授與		1,798,884			0.78		2,458,863			2.29
已鍛鍊		-			-		(5,511	)		2.14
被沒收		(34,313	)		2.27		(902,009	)		1.41
過期		(392,244	)		4.97		(135,115	)		3.80
年終未償還款項		7,105,414		$	2.57		5,733,087		$	3.30
年底可收回		4,208,325		$	3.26		3,165,677		$	4.06

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注6--以股份為基礎的薪酬(續)

下表總結了截至2023年12月31日有關尚未行使和可行使期權的信息（按可行使期權的普通股計算）：

2023年12月31日
未償還期權						可行使的期權
		數量		加權		數量		加權
		選項		平均值		選項		平均值
鍛鍊		傑出的		剩餘		可操練		剩餘
價格每		在結束時		合同		在結束時		合同
份額(美元)		年		生命		年		生命
	0.73		534,244		9.01		400,684		9.01
	0.79		1,223,000		9.32		-		-
	0.89		33,638		9.43		-		-
	1.24		492,831		0.54		492,831		0.54
	1.40		600,000		8.54		187,500		8.54
	2.02		500,000		8.37		187,500		8.37
	2.14		379,900		6.26		356,155		6.26
	2.53		33,638		5.89		33,638		5.89
	2.57		187,500		8.33		68,562		8.33
	2.815		1,003,863		8.01		690,155		8.01
	2.86		135,000		8.25		52,187		8.25
	3.15		345,000		7.30		184,375		7.30
	3.61		237,368		7.27		155,306		7.27
	3.68		147,290		3.26		147,290		3.26
	3.97		232,552		5.05		232,552		5.05
	6.31		1,019,590		3.95		1,019,590		3.95
			7,105,414				4,208,325

截至2023年12月31日，未行使和可行使期權總額的總內在價值為美元0.

下表説明瞭股份薪酬對經營報表的影響：

	2023		2022
收入成本		-		14
研發費用		424		708
一般和行政		1,265		1,525
		1,689		2,247

108

ENTA BIO LTD.NOTES合併財務報表

美元(千美元，不包括每股和每股金額)

注7 -所得税

企業税率

1)以色列的普通應税收入適用的企業税率為 23%.

2)該公司的子公司Entera Bio，Inc.根據美國税法單獨徵税，税率為 29%（聯邦和州税）

B.	結轉至未來年度的税務損失

截至2023年12月31日和2022年12月31日的結轉損失餘額約為美元75.8 百萬美元和美元67.1分別為100萬美元。

根據以色列税法，税收損失結轉沒有到期日。

評税

該公司及其子公司的税務評估被認為是截至2018財年的最終評估。

D.	所得税前損失（收入）由以下內容組成：

	截至十二月三十一日止的年度
	2023			2022
英達生物有限公司		8,868			12,997
英達生物公司		(8	)		(65	)
税前虧損總額		8,860			12,934

所得税支出：

	截至十二月三十一日止的年度
當前：	2023		2022
子公司：		-		(37	)
當期所得税總額		-		(37	)
遞延所得税-子公司		29		174
遞延所得税總額		29		174
所得税總支出		29		137

109

ENTA BIO LTD.NOTES合併財務報表

美元(千美元，不包括每股和每股金額)

注7 -所得税（續）

遞延所得税

	十二月三十一日，
遞延税項資產：		2023		2022
營業淨虧損結轉		17,427		15,428
研發		983		1,225
基於股份的薪酬		855		877
其他		220		158
減值前遞延税項資產淨值		19,485		17,688
估值免税額		(19,471	)	(17,645	)
遞延税項淨資產		14		43

在評估實現遞延税項資產的可能性時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異和結轉虧損成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。基於以色列的應税虧損，管理層認為遞延税項資產很有可能不會在以色列實現，並認為美國子公司更有可能實現遞延税項資產。

估值免税額的前滾：

2022年1月1日的餘額			15,025
加法			2,620
2023年1月1日的餘額			17,645
加法			1,826
2023年12月31日的餘額			19,471

H.	理論税費與實際税費的對賬

本公司法定税率與實際税率之間的主要差異實際上是由於該等税收優惠實現的不確定性而導致的結轉税項虧損和研發費用的估值免税額的變化。

不確定的税收狀況

截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無就現有不確定税務狀況計提不確定税務狀況撥備，因為根據技術優點，這些不確定税務狀況不太可能持續下去。

110

ENTA BIO LTD.NOTES合併財務報表

美元(千美元，不包括每股和每股金額)

注8 -補充財務報表信息：

資產負債表：

	十二月三十一日，
	2023		2022
應計費用和其他應付款：
員工和員工相關		159		154
休假經費		215		146
應計費用		500		933
		874		1,233

注9 -後續事件

2024年1月1日，總計 758,331向七名非執行董事會成員授予購買普通股的期權，行使價為美元 0.60每股。這些期權將從2024年1月1日開始，分四個季度分期付款，為期一年。該授予於2021年10月4日獲得公司股東批准。

2024年2月1日，公司簽訂諮詢協議。根據協議條款，公司同意每月支付美元的費用5並頒發顧問 25,000RSU。從2024年2月1日開始，RSU將在五個月內分五次平均每月分期付款。

2024年2月15日，公司簽訂投資者關係諮詢協議。根據協議條款，公司同意向顧問發出 50,000RSU。從2024年2月15日開始，RSU在五個月內分五個月等額分期付款。

111

項目9.	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項.

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：

•

與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關；

•

提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表；

•

提供合理保證，確保收入和支出只按照管理層和董事會(視情況而定)的授權進行；以及

•

提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2023年12月31日，我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）根據Treadway委員會（COSO）贊助組織委員會（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，COSO）的內部控制綜合框架（2013）所確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。

基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在上一財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.

其他信息

截至2023年12月31日的季度，我們的管理人員或董事通過或已終止購買或出售我們證券的任何合同、指示或書面計劃，旨在滿足《交易法》下規則10 b5 -1（c）或任何“非”的肯定抗辯條件規則10B5-1交易安排”，如S-K法規第408項所定義。

項目9C.

披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

112

第三部分

第10項.

董事、行政人員和公司治理

截至本年度報告日期，我們的董事和執行人員的姓名以及他們各自的年齡、職位和簡歷如下。

名字	年齡	職位
行政人員
米蘭達·託萊達諾 ⁽⁵⁾	47	董事首席執行官兼首席執行官
達納·雅各布-加貝利	40	首席財務官
希勒爾·加利策博士	45	首席運營官
亞瑟·桑托拉博士	73	首席醫療官

非僱員董事
傑拉爾德·利伯曼 ⁽¹⁾	77	董事，董事會主席
羅傑·J·加索博士 ⁽⁵⁾	70	科學諮詢委員會主任、主席
羅恩·梅龍 ^{(1) (2)}	60	董事、薪酬委員會主席
傑拉爾德·M·奧斯特羅夫^{(1) (2) (3)}	74	董事、審計委員會主席
Sean Ellis ^{(1) (3) (4)}	49	董事
哈亞泰特爾^{(1) (5)}	61	董事
約納坦·馬爾卡^{(1)(2) (3) (4) (5)}	57	董事，提名和公司治理委員會主席

(1)按照適用於我們的《美國證券交易委員會》法規和《納斯達克規則》要求獨立辦理。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 審計委員會委員。

(4) 該委員會成員提名和企業管治委員會。

(5) 科學諮詢委員會成員。

行政人員

米蘭達·託萊達諾曾擔任本公司的首席執行官，或CEO，自2022年7月以來。在被任命為首席執行官之前，託萊達諾女士曾在2022年5月至6月期間擔任公司的首席業務官、首席財務官和企業戰略主管。自2018年以來，託萊達諾女士一直擔任我們的董事會(“董事會”)成員，並自2022年2月以來擔任科學諮詢委員會成員。Toledano女士在生物技術領域擁有超過20年的C級領導、本金投資和華爾街/資本市場經驗。此前，米蘭達曾在2018年8月至2021年6月被Compass Treeutics(納斯達克股票代碼：CMPX)收購之前，擔任TRIGR Treateutics的首席運營官、首席財務官和董事，TRIGR Treeutics是一家專注於腫瘤學的臨牀階段雙特異性抗體公司。在TRIGR，米蘭達負責主導資產TR009(現為CTX-009)的臨牀開發，並領導戰略執行，包括價值1.17億美元的中國許可交易和被CMPX收購。此前，託萊達諾曾擔任MLV&Co.(被B.Riley FBR&Co.收購)的醫療保健投資銀行業務主管，在那裏她完成了總計超過40億美元的生物技術股權融資(IPO、ATM和後續融資)。在職業生涯早期，託萊達諾女士於2004年至2010年在皇室醫藥(納斯達克：RPRX)投資組擔任總裁副總裁。託萊達諾女士還是納斯達克(JD：DEM)和納斯達克(NEXGL.O：NXGL)的董事會成員。託萊達諾女士擁有塔夫茨大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院金融與創業MBA學位。

達納雅科夫-加貝利自2022年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，雅科夫-加貝利女士在2019年6月至2022年7月期間擔任我們駐以色列的首席財務官。雅科夫-加貝利女士擁有超過15年的首席財務和會計經驗。她之前曾在普華永道以色列公司擔任高級經理，負責監督對上市公司和私營公司的審計。她在根據美國GAAP、IFRS和PCAOB標準為上市跨國公司進行財務規劃、運營管理、外部和內部審計方面擁有豐富的經驗。雅科夫-加貝利也是A2Z-Finance的合夥人，這是一家提供金融和會計服務的公司。雅科夫-加貝利女士擁有會計和商業管理學士學位，以及管理學院和學術研究學院的財務管理MBA學位。雅科夫-加貝利女士是以色列的註冊公共會計師。

113

希勒爾·加利策博士自2014年2月起擔任董事首席運營官，在此之前，他從2012年7月起擔任董事科學發展部部長。加里策博士在醫學研究和分子生物學方面有十多年的經驗。在2010年8月至2014年2月期間，加里策博士是哈達西生物控股有限公司的分析師兼首席運營官，該公司是在特拉維夫證券交易所(TASE：HDST)和場外交易市場上市的公司。他是Optivasive Inc.的聯合創始人和前首席運營官。他在同行評議的期刊上撰寫了大量論文，並在國際會議和大學中發表過演講。加利策博士在耶路撒冷的希伯來大學醫學院獲得博士學位，在那裏他得到了兩位甲狀旁腺激素和鈣調節領域的世界知名研究人員的指導，一位是以色列巴伊蘭大學的工商管理碩士，另一位是醫學學士。來自耶路撒冷的希伯來大學醫學院。

亞瑟·桑托拉博士。自2018年9月以來一直擔任我們的首席醫療官。桑托拉博士在生物製藥行業擁有30多年的經驗。1989年6月至2017年4月，他在默克公司的臨牀研究團隊中度過了職業生涯的大部分時間，在那裏，他是首席臨牀研究醫生，負責福善美(阿侖磷酸鈉)的大部分臨牀開發，®是世界上處方最多的骨質疏鬆症治療藥物之一。他密切參與了默克公司每週一次的Fosamax Plus D(阿倫磷酸鈉/維生素D3聯合片劑)的臨牀開發，這是美國第一個藥物/維生素聯合片劑。在2017年終止服務之前，他在默克的職位是臨牀研究科學助理總裁，在那裏他直接負責FOSAMAX/FOSAMAX PLUS D的所有臨牀研究的技術和科學支持，併為許多其他骨質疏鬆症和內分泌上市和研究藥物的開發做出了貢獻。在加入默克之前，他曾在美國FDA擔任醫療官，隨後在底特律韋恩州立大學醫學院擔任教員。桑托拉博士是新澤西州新不倫瑞克市羅格斯大學羅伯特·伍德·約翰遜醫學院臨牀學院的臨牀副教授。桑托拉博士在貝塞斯達的美國國立衞生研究院完成了內分泌學的臨牀研究，並在亞特蘭大的埃默裏大學獲得了生物化學的醫學博士學位，並在那裏接受了內科的研究生培訓。

非僱員董事

傑拉爾德·利伯曼自2014年4月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2019年7月成為我們的主席。利伯曼先生也是Teva製藥工業有限公司(紐約證券交易所和TASE市場代碼：Teva)的董事會成員。Teva製藥工業有限公司是製藥領域的全球領先者，也是世界上最大的仿製藥開發商和製造商，他擔任審計委員會主席，並在人力資源和薪酬委員會以及財務委員會任職。他還擔任DosentRx，Ltd.的董事會主席，DosentRx，Ltd.是一家數字健康公司，開發了一種個性化的、由患者控制的藥物輸送設備。他目前也是Revience Capital Partners的特別顧問，這是一家專注於中端市場金融服務業的私人投資公司。2000年至2009年，Lieberman先生在Alliance Bernstein L.P.擔任高管，2004年至2009年擔任總裁兼首席運營官，2003年至2004年擔任首席運營官，2000年至2003年擔任執行副總裁總裁，負責財務和運營。1998年至2000年，他在桑福德·伯恩斯坦公司擔任財務和行政主管高級副總裁，直到2000年該公司被聯合資本公司收購，成立了聯合伯恩斯坦公司。在此之前，他曾在富達投資公司和花旗集團擔任過各種高管職位。在加入花旗集團之前，他是安達信會計師事務所的註冊會計師。他曾於2011年至2014年擔任森林實驗室有限責任公司董事會成員，2010年至2012年擔任ComputerShare有限公司董事會成員，2004年至2009年擔任Alliance Bernstein L.P.董事會成員。利伯曼先生獲得了康涅狄格大學頒發的商業榮譽學士學位。本公司董事會認為，根據利伯曼先生在其他製藥公司董事會的經驗以及他在醫療保健和製藥公司多年的工作經驗，利伯曼先生有資格擔任董事。

羅傑·加索博士自2016年3月起擔任我們的董事會成員，並於2020年8月至2021年1月4日擔任我們的臨時首席執行官。Garceau博士還在2016年12月至2021年12月期間擔任我們的首席發展顧問(不包括他擔任我們臨時首席執行官的期間)。加索博士擁有30多年廣泛的製藥行業經驗。自2016年12月以來，他一直是Enterome SA的董事成員，自2019年1月以來，他一直是Protara治療公司的董事成員。在加入Entera之前，Garceau博士分別於2008年12月和2013年1月擔任NPS製藥公司的首席醫療官和執行副總裁總裁，直到2015年2月，當時在納斯達克上市的NPS製藥公司被夏爾公司收購。(納斯達克：SHPG)。在此之前，加索博士曾在2002年至2008年期間擔任賽諾菲-安萬特公司(紐約證券交易所代碼：SNY)的多個管理職位，並於1986年至2002年期間在Pharmacia公司擔任過多個管理職位。加索博士是一名獲得董事會認證的兒科醫生，也是美國兒科學會的院士。加索博士擁有康涅狄格州費爾菲爾德大學的生物學學士學位和馬薩諸塞大學醫學院的醫學博士學位。本公司董事會認為，根據加索博士在本公司的經驗以及他在醫療保健和製藥公司多年的工作經驗，加索博士有資格擔任董事。

114

羅恩·梅龍自2021年4月以來一直是我們董事會的成員，是一名全球醫療專家，曾在以色列許多公立和私營製藥和醫療設備公司的董事會任職，其中包括InnoCan Pharma Ltd.、IceCure Medical Ltd.、BioLight Life Science Investments Ltd.、IR-Med Inc.、G-Med Ltd.、Kaizen Bio Tec Ltd.和Simplivia Ltd.。他之前在DNA Biomedical Solutions Ltd.、Kadimastem，Ltd.的董事會任職，2020年12月至2023年12月。WizePharma Inc.(現為茂森基礎設施集團公司(納斯達克：MIGI))從2015年4月到2018年11月，NurExone生物公司從2021年12月到2023年8月。*他之前的管理經驗包括幾個領導職位，最終在2009年至2013年擔任Teva以色列和非洲公司的首席執行官，從1999年到2007年擔任S.L.E的首席執行官。梅隆先生在醫療保健領域的專業知識包括併購、整合和實施、全球業務發展、全球運營和供應鏈管理。他獲得了理科學士學位。從本古裏安大學畢業，從特拉維夫大學獲得工商管理碩士學位，並參加了法國楓丹白露歐洲工商管理學院和波士頓麻省理工學院的多個項目。我們的董事會認為，基於梅龍先生在製藥行業從運營到首席執行官職位的多個職位的經驗，以及他在以色列多家制藥和醫療器械公司董事會的經驗，他有資格擔任董事公司的職務。

傑拉爾德·M. Ostrov自2019年1月以來一直擔任本公司董事會成員。奧斯特羅夫先生在醫療設備和消費產品領域為新技術提供諮詢和投資。奧斯特羅夫目前在幾家私人持股公司的董事會任職，其中包括與行業巨頭合作的天然產品公司Synergio，創新技術公司Addon Optics，以及為醫院和家庭開發下一代嬰兒和母親健康監測的Nuvo Group Ltd.。2008年至2010年，他擔任博士倫董事長兼首席執行官。在那裏，奧斯特羅夫領導了博士倫私有化交易後的穩定、精簡和管道建設工作。1998年至2006年，奧斯特羅夫先生成功地擔任了強生全球視力護理業務的集團董事長。1991年至1998年，奧斯特羅夫先生為強生工作，並迅速晉升為北美消費者和個人護理業務的公司集團董事長。1982-1991年任詞霸消費製藥公司總裁。1976年至1982年，在強生保健科工作。1973年至1976年，奧斯特羅夫在寶潔工作。奧斯特羅夫擁有康奈爾大學的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。本公司董事會認為，根據奧斯特羅夫先生在醫療保健相關公司的多年投資經驗，他有資格擔任董事的工作。

Sean Ellis 自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。埃利斯對生命科學行業和美國金融市場都有廣泛的瞭解，在資產管理方面有着悠久的歷史。埃利斯是Centillion Fund的基金經理，該基金是一家致力於以色列投資的風險投資基金，主要專注於生物技術和醫療保健行業的投資。Centillion是Entera Bio最早的投資者之一，也是最大的股東。他擁有紐約大學的學士學位和哥倫比亞大學的MBA學位。本公司董事會認為，根據埃利斯先生在醫療保健相關公司的多年投資經驗，他有資格擔任董事的工作。

約納坦·馬爾卡自2011年以來一直擔任我們的董事會成員。馬爾卡先生目前擔任NanoGohst有限公司的首席執行官兼董事公司。2009年至2021年，他擔任DNA Biomedical Solutions Ltd.(多倫多證券交易所代碼：DNA)的首席執行官兼董事公司。馬爾卡先生還是Jungo Connectivity Ltd.(多倫多證券交易所代碼：JNGO)和獨角獸技術公司(Unicorn Technologies)(多倫多證券交易所股票代碼：UNCT)的董事合夥人，這兩家公司都是以色列的上市公司。他還擔任私營醫療器械公司BeamMed Ltd.的董事。他之前曾擔任下一代生物科技有限公司的董事。(多倫多證券交易所股票代碼：NXGN)，2018年7月至2019年4月，Arko Holdings Ltd.，2014年8月至2020年12月，Tamda Ltd.，2016年7月至2020年9月。馬爾卡先生擁有巴伊蘭大學經濟學和統計學學士學位，以及以色列巴伊蘭大學經濟學和金融學碩士學位。我們的董事會認為，根據馬爾卡先生在製藥行業擔任高管的經驗以及他在多家制藥公司董事會的經驗，他有資格擔任董事公司的董事。

哈亞泰特爾於2023年6月獲委任為本公司董事會成員。泰特爾女士擁有超過30年的全球C級生物製藥商業和戰略執行經驗。她目前擔任賽諾菲全球移植特許經營權的負責人，負責增加特許經營權的增長和盈利。在加入賽諾菲之前，泰特爾曾擔任卡蒙製藥有限責任公司的首席商務官，從2013年到2021年11月該公司被賽諾菲以19億美元的價格收購之前，她參與了Rezurock®的推出。Taitel女士還領導了Kadmon董事會的執行商業廣告委員會審議階段。從1997年開始，泰特爾女士在強生公司擔任了多個商業領導職位，資歷不斷提升，涉及多個治療領域，包括腫瘤學、免疫學、神經病學和女性保健。Taitel女士擁有坦普爾大學的理學、藥理學碩士學位，以及以色列耶路撒冷希伯來大學藥學院的理科、藥學和生物學學士學位。董事會認為，基於泰特爾女士豐富的生物製藥行業經驗和在女性健康方面的特定商業領域的專業知識，她有資格擔任董事。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

我們的董事和高管並不參與任何重要的法律程序。

115

董事會的總體角色和董事會領導結構

根據1999年以色列《公司法》及其頒佈的條例(統稱為《公司法》)，我們的董事會負責制定我們的一般政策並監督管理層的業績。本公司董事會可行使所有權力，並可採取並非公司法或本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則(“章程細則”)特別授予本公司股東或管理層的所有行動。我們的行政人員負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。所有其他執行官員也由我們的董事會任命。

根據我們的條款，董事會必須由至少三人至不超過十人組成。目前，我們的董事會由八名董事組成。我們的董事會分為三個級別，每年都會選舉一個級別的交錯三年任期。第I類董事的任期將於2024年於本公司的年度股東大會屆滿，而第II類及第III類董事的任期將分別於本公司於2025年及2026年的年度股東大會屆滿。截至本協議之日，各班級的成員如下：

•

一級導演是米蘭達·託萊達諾、羅傑·加索和羅恩·梅倫；

•

第二類董事是約納坦·馬爾卡和哈亞·泰特爾；

•

第三類董事是傑拉爾德·利伯曼、傑拉爾德·M·奧斯特羅夫和肖恩·埃利斯先生。

在每屆年度股東大會上，將選舉董事接替任期屆滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般而言，股東需要至少召開兩次年度股東大會，才能實現董事會多數成員的變動。

根據《公司法》和我們的章程，董事候選人也可以由任何持有至少1%(1%)尚未行使投票權的股東提名。然而，任何該等股東只可在向本公司行政總裁發出書面通知表示有意提名候選人的情況下，才可提名候選人。在符合《公司法》的任何要求的情況下，此類請求必須以親身或掛號郵寄的方式交付，並預付郵資，並在公司辦公室收到，(I)如果是年會，則不少於前一年年會一週年的日期前六十(60)天，也不超過120(120)天，但條件是：如果年會日期提前或推遲超過上一年度年會週年日三十(30)天或推遲三十(30)天，股東為及時發出通知，必須不早於年會召開前120天營業結束，也不遲於年會召開前九十天或第十(10)日營業結束。^這是)首次公佈該會議日期的翌日；及(Ii)如屬特別大會的公司股東大會，則不早於該特別大會召開前120天，但不遲於該特別大會召開前六十天或第十(10)日(以較遲者為準)收市^這是)第一次公開宣佈會議日期的次日，但須受適用法律的限制。任何此類通知必須包括某些信息，其中包括：提名股東與推薦的董事被提名人和任何其他人之間的所有安排的描述，提名股東根據這些安排進行提名的情況；推薦的董事被提名人如果當選將充當董事的同意；以及被提名人簽署的聲明，聲明根據公司法沒有限制阻止他/她當選，並且已經提供了根據公司法必須向我們提供的與這種選舉相關的所有信息。

我們的董事會還被授權任命董事來填補空缺。我們的每一位董事將從當選或任命之日起任職，直到下一屆年度股東大會，該類別的董事將被連任。一般情況下，要罷免我們的任何董事(根據公司法任命的外部董事除外，以當時在任的範圍為限)，通常需要獲得公司至少多數投票權的批准。

根據《公司法》，我們的董事會還必須確定必須具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在決定具備這類專業知識所需的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模，以及其業務的範圍和複雜程度。董事會決定，我們需要一名具有會計和財務專業知識的董事。本公司董事會已確定Gerald M.Ostrov先生和Yonatan Malca先生各自擁有根據《公司法》頒佈的條例所界定的財務和會計專業知識。

116

除了我們同時擔任高管或員工的董事外，我們與我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解，規定終止作為我們公司董事的服務後的福利。有關與擔任高管或員工的董事的薪酬安排的信息，請參閲標題為“第11項。高管薪酬”和 “第13項。某些關係和關聯方交易” 包括在本年度報告中。

候補董事

吾等的細則規定，在公司法許可下，任何董事可委任另一名合資格獲委任為董事且非董事或替代董事的人士為其替任董事，但須獲董事會過半數成員批准(不包括該董事)。候補董事的任期可由委任的董事或吾等的董事會隨時終止，並會在以下情況下終止：根據吾等的細則，任何董事的任期將於委任的董事的任期終止時終止或自動終止。《公司法》規定，除非常有限的情況外，外部董事不得指定替代董事。替補董事具有與董事相同的權利和責任，只是有權指定替補董事。

董事會領導結構

董事會目前將董事會主席和首席執行官的職責分開。我們相信，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性，更有利於對管理層業績的客觀評估和監督，增加管理層的問責，並提高董事會監督管理層的行動是否符合本公司及其股東的最佳利益的能力。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。本公司董事會亦獲管理層就其對公司事項及重大交易的一般監督及審批事宜，就特定的風險管理事宜作出彙報。董事會的獨立監督職能進一步得到加強，因為所有董事都可以完全接觸管理層，董事會及其委員會可以保留各自的顧問。

董事獨立自主

我們的董事會對每一個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、職業及關聯關係的資料，本董事會認定董事會符合美國證券交易委員會適用規則及規例所訂的獨立性標準及納斯達克的上市標準。董事會已確認下列董事於本年度報告日期為“獨立”董事，一如納斯達克上市標準所界定：傑拉爾德·利伯曼、羅恩·梅隆、傑拉爾德·M·奧斯特羅夫、肖恩·埃利斯、約納坦·馬爾卡和哈亞泰特爾。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及本年度報告中題為“第13項.某些關係和關聯方交易，以及董事的獨立性”一節所述的涉及他們的交易。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官，或執行類似職能的其他人員。商業行為和道德準則的全文可在我們的網站www.enterabio.com上找到。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。如果我們對《商業行為和道德準則》進行任何修改，或批准對道德準則條款的任何豁免，包括任何默示放棄，我們將按照美國證券交易委員會的規則和規定在我們的網站上披露此類修改或豁免的性質。

117

董事會委員會

我們的董事會成立了以下委員會：

審計委員會

作文

根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事須具備財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識，並符合S-K條例第407(D)(5)項對“審計委員會財務專家”的定義。

我們的審計委員會由傑拉爾德·M·奧斯特羅夫組成，他也是主席該委員會的成員、約納坦·馬爾卡和肖恩·埃利斯。董事會已確定，我們的審計委員會的每一名成員均為獨立的董事公司，並另外滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用規則下對審計委員會服務的更高標準。我們審計委員會的所有指定成員都符合適用的《納斯達克規則》和《美國證券交易委員會條例》對金融知識的要求。我們的董事會已經確定Gerald M.Ostrov是審計委員會的財務專家。

角色、責任和程序

我們的審計委員會協助董事會履行其在涉及我們的會計、審計、財務報告、網絡安全、內部控制和法律合規職能方面的法律和受託責任，其中包括預先批准我們的獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計做法的報告。我們的審計委員會也監督我們的獨立會計師的審計工作，並採取它認為必要的行動，以確保會計師獨立於管理層。

本公司董事會已通過一份審計委員會章程，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和規定，闡明審計委員會的職責以及根據公司法對該委員會的要求，包括(A)監督我們的獨立註冊會計師事務所，並根據公司法向董事會建議本公司獨立註冊會計師事務所的聘用、薪酬或終止聘用；(B)建議聘用或終止本公司內部審計師；(C)建議由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的條款，供本公司董事會預先批准；(D)找出本公司在業務管理上的不足之處，包括徵詢本公司內部核數師或獨立核數師的意見，並就如何糾正該等做法向董事會提出建議；。(E)檢討及考慮批准關聯方交易；。(F)決定關聯方交易根據《公司法》是否屬特別或重大的交易，包括根據《公司法》界定的職務持有人(包括董事、行政總裁、其他行政人員及任何直接從屬於行政總裁的任何其他經理)在《公司法》下擁有“個人利益”的交易，以及是否批准該等交易；。(G)為與控股股東或控股股東擁有“個人利益”的某些交易確立審批程序；。(H)審查和批准內部審計師的工作計劃，但可酌情作出任何修改；。(I)審查我們的內部審計控制和內部審計師的表現，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責；。(J)審查我們的審計師的工作範圍和薪酬，並提交對我們的董事會或股東的建議，這取決於他們考慮任命我們的審計師；。(K)訂立處理僱員對本公司業務管理的投訴及向該等僱員提供保障的程序；及(L)與管理層及獨立核數師檢討本公司的年度經審核財務報表及季度財務報表，包括在“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節下對本公司的披露進行檢討。

審計委員會約章的副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.enterabio.com.

公司法下的“個人利益”包括任何人在公司的訴訟或交易中的利益，但不包括僅因持有公司股票而產生的任何利益，但包括該人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後裔、兄弟姐妹或父母或其中任何人的配偶的個人利益，以及該人士或其上述親屬擔任董事或首席執行官的任何實體的個人利益。擁有該實體5%或以上的流通股或投票權，或有權任命一名或多名董事或首席執行官。此外，就委託投票的人而言，“個人利益”包括委託書持有人或授予委託書的股東的個人利益，而不論委託書持有人是否有權酌情決定如何投票。

118

薪酬委員會

作文

我們有一個薪酬委員會，成員是羅恩·梅倫，他也是主席該委員會的成員、傑拉爾德·奧斯特羅夫和約納坦·馬爾卡。根據納斯達克規則，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的。

角色、責任和程序

本公司董事會通過了一項章程，規定了薪酬委員會的作用和責任，其中包括：(A)根據《公司法》，建議董事會批准並隨後提交股東批准的關於公職人員聘用條款的薪酬政策，並不時審查這一政策；(B)向董事會建議定期更新薪酬政策，以及薪酬政策是否應每三年繼續有效；(C)評估薪酬政策的執行情況；(D)在董事會授權的範圍內，審查和批准授予期權、限制性股票單位或RSU以及其他獎勵獎勵；(E)檢討、評估及就非執行董事的薪酬及福利提出建議；。(F)決定是否批准及建議董事會及股東批准與董事及股東之間有關薪酬條款的交易，以符合公司法的規定；。(G)決定本公司行政總裁的薪酬條款是否有重大改變，以及有關改變是否須呈交股東批准；。(H)監督美國證券交易委員會的合規報告規定；。(I)決定是否建議董事會採納董事及執行董事的股權政策；。以及(J)執行可能需要的其他活動。

薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.enterabio.com.

根據公司法，薪酬政策必須由董事會在考慮薪酬委員會的建議後採納，然後呈交本公司股東批准。

補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償以及與僱用或聘用有關的任何貨幣支付和支付義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司的目標、公司的業務計劃及其長期戰略，以及為公職人員創造適當的激勵措施。除其他外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和業務性質。

報酬政策還必須考慮其他因素，如：(A)有關任職人員的知識、技能、專門知識和成就；(B)任職人員的作用和責任以及與他或她的先前報酬協定；(C)所提供的條件與公司其他僱員，包括通過人力資源公司僱用的僱員的平均報酬之間的比率；(D)薪金差距對公司工作關係的影響；(E)董事會酌情決定減少可變報酬的可能性；(F)關於可變薪酬，對非現金可變股權薪酬的行使價值設定上限的可能性；和(G)關於遣散費，任職人員的服務期限，其在服務期間的薪酬條款，公司在該服務期間的業績，個人對公司實現其目標和利潤最大化的貢獻，以及終止服務的情況。

薪酬政策還必須包括下列原則：(A)可變薪酬與長期業績和可計量標準之間的聯繫；(B)可變薪酬和固定薪酬之間的比率，以及可變薪酬價值的上限；(C)如果後來證明，薪酬所依據的數據不準確，需要在公司財務報表中重述，則要求工作人員償還向其支付的薪酬的條件；(D)包括獎金在內的基於股權的可變薪酬的最短持有或歸屬期限；(E)遣散費的最高限額。

根據《公司法》，我們必須每三年獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准，才能繼續我們現有的薪酬政策或採用新的薪酬政策。我們的薪酬政策在我們的薪酬委員會推薦並由我們的董事會批准後，於2021年10月4日最後一次獲得股東批准，因此需要在2024年重新批准、修訂或由新政策取代。

我們的薪酬委員會可對其職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見。薪酬委員會直接負責其聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的任命、薪酬和監督工作，費用由公司承擔。薪酬委員會可以選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬委員會其他顧問的建議，但內部法律顧問除外，只有在對顧問的獨立性進行評估和確定之後，包括顧問的工作是否引起任何獨立性或利益衝突的問題之後，薪酬委員會才可以選擇或接受薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，考慮到交易所法案、納斯達克規則中規定的因素以及委員會認為相關的任何其他因素。

119

在2021年和2023年，在確定某些非執行董事的薪酬和確定我們的薪酬政策時，薪酬委員會聘請了薪酬顧問公司Brightman Almagor Zohar&Co.在德勤Touche Tohmatsu有限公司的網絡中，對這類公職人員的薪酬進行比較調查。2021年和2023年的比較研究包括：(1)高管薪酬基準分析，其中包括公司高管薪酬相對於以色列同行集團公司的比較數據；(2)高管薪酬基準分析，其中包括公司高管薪酬相對於美國同行集團公司的比較數據。

提名和公司治理委員會

作文

我們的提名和公司治理委員會由兼任委員會主席的約納坦·馬爾卡和肖恩·埃利斯組成。根據納斯達克規則，我們提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。

角色、責任和程序

本公司董事會已通過提名和公司治理委員會章程，其中規定了提名和治理委員會的職責，符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定，包括(A)協助尋找、招聘和在適當的情況下面試填補董事會職位的候選人，包括由股東或其他人建議的人；(B)建立股東在向董事會候選人提交推薦(在適當的情況下)時應遵循的程序；(C)審查被視為董事候選人的個人的背景和資格，同時考慮候選人的經驗、技能、專長、多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、考慮到其他承諾、奉獻精神、利益衝突和委員會認為在董事會需要的情況下適當的其他相關因素，(D)按照董事會不時確定的董事遴選標準推薦董事會提名人供股東選舉或由董事會任命，(E)審查每名董事會成員作為董事繼續服務的適宜性，當董事的任期屆滿時，以及董事地位發生變化時(包括但不限於，(F)就每個委員會的規模和組成向董事會提出建議；及(G)監察管理局的整體表現。

提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.enterabio.com上查閲。

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應具備某些最低資格，包括足夠的科學和/或醫學專業知識，以適當審查和評估公司的臨牀計劃、研發計劃和許可機會。

科學諮詢委員會

我們的科學諮詢委員會由兼任委員會主席的羅傑·加索以及約納坦·馬爾卡、米蘭達·託萊達諾和哈亞·泰特爾組成。

本公司董事會通過了一份科學諮詢委員會章程，其中規定了科學諮詢委員會的職責，包括(A)審查、評估並向董事會報告公司臨牀計劃、許可活動和研發活動的戰略、計劃和目標以及進展和業績，(B)與公司的研發和許可團隊會面，評估公司臨牀計劃和研發項目的計劃、目標和表現，並根據委員會的意見向董事會提出建議，以實現公司的戰略目標，(C)確定和討論重要的新興法規，研究和科學問題以及趨勢和競爭活動，包括它們對任何與其許可機會、臨牀計劃和研發活動相關的公司計劃、計劃或政策的潛在影響。(D)評估委員會的表現，包括審查委員會對其章程的遵守情況，以及審查和重新評估章程，並將任何建議的更改提交董事會審議和批准；(E)成立外部諮詢小組，協助委員會審查當前或計劃的具體研發計劃；及(F)董事會可能不時分配給委員會的其他職責和責任。

科學諮詢委員會章程的副本可在我們的網站www.enterabio.com上查閲。

120

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第16（a）條及其規定要求我們的董事和執行官以及實際擁有我們註冊股票證券類別10%以上的人員（統稱為“報告人員”）向SEC提交有關其股份所有權和此類所有權變化的報告。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據我們對舉報人提交的文件副本或書面陳述的審查，我們認為所有舉報人都及時提交了截至2023年12月31日的年度根據《交易法》第16（a）條要求的所有報告，但Taitel女士除外，她的表格3提交較晚。

項目11.

高管薪酬

補償政策

我們的薪酬政策是在我們的薪酬委員會推薦並由我們的董事會批准後，於2021年10月4日由我們的股東採納的，因此，根據公司法，我們的薪酬政策需要在不遲於2024年重新批准、修改或被新政策取代，之後每三年重新批准、修訂或取代一項新政策。薪酬政策除《公司法》規定的其他事項外，還包括確定董事和高級管理人員任期和僱用期限的框架，以及關於高級管理人員浮動薪酬結構的準則。

目標

我們的薪酬政策旨在使我們的目標和工作計劃與我們的高級管理人員和董事的適當目標和目標保持一致，並確保實現公司及其股東的總體財務和戰略目標。我們認識到，強有力和有效的領導對我們的持續增長和成功至關重要。因此，我們的薪酬政策將在競爭激烈的勞動力市場中吸引、留住、獎勵和激勵有才華的高級管理人員和董事作為首要目標。

高級船員薪酬

關於我們的高級管理人員或“高級管理人員”(包括我們指定的高級管理人員，定義如下)，我們的薪酬政策旨在提供一系列薪酬組合，以獎勵高級管理人員的個人和公司業績，並使他們的利益與股東的利益保持一致。我們還設計了我們的薪酬政策，以提供靈活性。它必須考慮到這樣一個事實，即適當的報酬組合可能因期間和幹事的不同而有所不同。為了達到適當獎勵公務員的目標，我們的薪酬政策一般包括：(I)短期獎勵，例如每年的基本薪金、福利和額外津貼；(Ii)短期至中期獎勵，例如根據目標和高於目標的工作表現而發放的年度花紅；及(Iii)中長期獎勵，例如以股權為基礎的薪酬和退休福利。

基本工資

基薪是對人員履行標準職責的補償，反映了每個人員的教育、技能、資歷、專門知識、專業經驗和成就，以及這些人員的職位、領域和職責範圍。薪酬委員會和聯委會定期審查對基本工資的調整。

獎金

現金獎金一般每年支付一次，旨在根據公司的業績和他們的個人貢獻來獎勵高級管理人員。每名幹事的目標獎金數額以及業績衡量和目標由薪酬委員會和審計委員會在每年年初確定，每年年初可支付獎金。此外，首席執行官有權決定除她自己以外的所有官員的年度獎金業績衡量標準和目標。

領取年度獎金的業績衡量和目標應是可衡量和可量化的，可包括但不限於：(1)目標，如資本投資、相對於股本的現金餘額、獲得目標市場當局的批准等；(2)根據幹事的職位分別為每個幹事確定的關鍵業績指標。年度獎金還包括一項不可計量的質量部分，最高可達幹事年度獎金的20%，其依據是根據年度獎金補助金中規定的質量衡量標準對該幹事進行的評估。

121

除了年度獎金外，薪酬委員會和董事會可選擇根據不可計量的標準(例如，標準或里程碑不是基於可量化的衡量標準)向每位高級管理人員支付特別獎金，以表彰或完成一項任務，如完成一項重大交易或實現對我們的業務具有重大影響的重大里程碑。根據我們的薪酬政策，除我們的首席執行官外，特定官員的特別獎金限制為每月基本工資的六倍，而首席執行官的特別獎金限制為每月基本工資的三倍，這是由不可衡量的標準確定的。

基於股權的薪酬

我們的薪酬政策還包括股權激勵部分，旨在留住高管，協調高管和股東的利益，並激勵高管在不承擔不合理風險的情況下取得業務成就，根據該部分，公司可授予高管購買股票、股票增值權、限制性股票、受限股份單位、業績獎勵或其他基於股票的獎勵(統稱為“股權獎勵”)的期權。股權獎勵由我們的薪酬委員會和董事會單獨決定，並根據每位高管的以下因素不時授予：(A)對公司業績的貢獻；(B)影響公司未來和業績的能力；以及(C)高管的技能、資歷、經驗、角色和個人責任。此外，薪酬委員會和董事會根據薪酬組成部分的理想組合和股權獎勵的組合，以及期望的競爭水平和攤薄或池限制，授予基於股權的薪酬。

我們的薪酬政策將授予人員的股權獎勵的年價值限制在適用的授予日期，不得超過該人員每月基本工資的18倍。這些股權獎勵必須規定不少於一年的歸屬期限，並可在授予日期後不超過10年的期限內授予期權。對於期權授予和股份增值權，行使價格應不低於授予日相關普通股的公允市場價值，並受適用法律的限制。

套期保值和質押

根據我們的薪酬政策和內幕交易政策的條款，高級管理人員和董事不得對衝或質押他們的股權獎勵和任何其他公司證券。無套期保值政策適用於每一位董事及其高級職員，直至該董事任期終止或該高級職員終止僱用後一年為止。此外，除非獲得薪酬委員會和董事會的批准，否則高級管理人員和董事不得質押或使用他們持有的股權獎勵或任何其他公司證券作為貸款抵押品。

福利和額外津貼

根據薪酬政策，我們的人員有權享有某些附帶福利，我們相信這些福利通常會提供給同業職位相若的行政人員。這些好處使我們能夠爭奪人才，因此對我們吸引和留住最高管理層的能力非常重要。這包括休假、帶薪病假，以及其他福利，如但不限於醫療保險、公司汽車和手機、公司提供的醫療保險和餐飲。

對於居住在以色列的軍官，這些福利還可包括根據以色列法律向養恤基金、公積金或保險單繳款，向教育基金繳款，相當於軍官月薪的7.5%，以及適用法律規定的休養工資。‘教育基金’是一種中期儲蓄計劃，它利用以色列法律給予的獨特税收減免，根據這一計劃，公司對該基金的捐款(儘管名稱有誤導性，但可被僱員用於任何目的)以及因這種捐款而積累的所有資本收益，在以下情況下是免税的：(A)公司向該基金捐款的數額相當於僱員工資的7.5%，但不得超過某一限額，並且僱員還自費貢獻其工資的2.5%，(B)基金自第一次繳款之日起至少六年內未提取。雖然根據以色列法律，其中一些捐款和福利不是強制性的，但向我們的以色列官員提供的福利的性質和數額是以色列高科技和生物製藥市場的慣例和普遍現象，特別是在管理人員中。非以色列官員可在他們受僱的管轄區獲得類似的、可比的或習慣的福利。

122

終端

我們的人員還有權獲得某些解僱金和福利。公務員有權獲得提前通知期、遣散費以及退休和解僱金。退休及離職補償須經薪酬委員會及董事會批准，並只可在以下情況下提供：(A)在某些與控制權變更有關的情況下；(B)如行政總裁於其受僱期間對本公司業務的發展作出特別貢獻(由薪酬委員會釐定)；或(C)就行政總裁以外的行政人員而言，如行政總裁已建議授予退休獎金。

董事薪酬

薪酬政策規定，非僱員董事的薪酬方案根據公司法的規定，根據公司的目標，通過提供公平和具有競爭力的薪酬方案，吸引和留住具有優秀教育背景、資歷、技能、專業知識、專業經驗和成就的有才華的董事。我們的非僱員董事可能有資格獲得年度董事會會員費、年度委員會會員費和基於股權的薪酬。非僱員董事也可能有權獲得保險、賠償和釋放安排。根據適用法律的規定，董事會主席和董事會委員會主席也可因以此類身份提供服務而獲得額外的年度現金付款。

2021年5月，我們選擇豁免《公司法》關於我們任命外部董事的要求，或以其他方式遵守《公司法》關於審計委員會和薪酬委員會組成的要求。吾等是否有資格獲得豁免乃以下列條件為條件：(I)吾等的普通股須繼續在納斯達克資本市場(或少數精選的非以色列證券交易所之一)上市；(Ii)根據公司法，吾等並無公司的控股股東；及(Iii)吾等遵守納斯達克對以下人士組成的要求：(A)吾等董事會須保持獨立董事的多數席位；及(B)審計及薪酬委員會須只由獨立董事組成(至少三名及兩名成員)。在決定豁免本公司遵守“董事”外部要求時，本公司董事會已確定本公司符合豁免遵守“董事”外部要求的條件。截至本文發佈之日，我們繼續滿足豁免外部董事要求的條件。

由於我們選擇豁免遵守《公司法》關於外部董事的要求，我們沒有一名董事被歸類為外部董事；因此，有關外部董事的要求和限制(包括某些與薪酬相關的條款)並不適用。

退還政策

2023年11月30日，董事會通過了一項執行幹事追回政策(“追回政策“)符合《交易法》中的規則10D-1和適用的納斯達克規則。在會計重述的情況下，追回政策、董事會或董事會指定的另一個委員會，被要求追回支付給公司高管的某些基於激勵的薪酬，但須符合追回政策，只要這種基於獎勵的補償超過了根據重述的財務狀況本應支付的補償。追回期限在重述前延長三年。這個追回政策是對2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會命令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年因不當行為而被要求重述的獎金和基於激勵的薪酬，並將這些資金償還給發行人。一份退還政策現作為本年度報告的附件97存檔。

薪酬彙總表

下表和摘要概述了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們被任命的高管(“被任命的高管”)獲得的薪酬。作為一家“較小的報告公司”，我們被要求提供以下個人的高管薪酬信息：(I)在上一個完成的財政年度內擔任公司首席執行官(“PEO”)的所有個人，無論薪酬如何；(Ii)在上一個完成的財政年度結束時擔任公司高管的兩名薪酬最高的高管(PEO除外)，他們的總薪酬超過10萬美元；以及(Iii)在上一個完整財政年度擔任行政主任(首席行政主任除外)，但在該財政年度結束時並未擔任該職位的額外兩名人士(如果他們的總薪酬高於前一組中其他兩名獲提名的行政主任中的任何一人)。

123

以下數字以千為單位表示。

名稱和主要職位	年	薪金(元)		獎金(美元)		選擇權裁決 ($)(1)		所有其他補償 ($)		總計(美元)
米蘭達·託萊達諾(2)	2023		338		-		532		80		950
董事首席執行官兼首席執行官	2022		231		-		382		66		679
希勒爾·加利策博士	2023		245		-		163		51		459
首席運營官	2022		287		63		234		37		621
達納雅科夫-加貝利	2023		193		-		118		-		311
首席財務官	2022		193		32		156		-		381

(1)	反映在我們的財務報表中記錄的相關年度費用，其依據的是授予日期授予的基於股份的薪酬的公允價值，以換取根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的董事和高級管理人員服務，薪酬--股票薪酬(“ASC主題718”)。本年度報告所載本公司截至2023年12月31日的經審計財務報表附註6討論了計算該金額時使用的假設。公允價值金額於期權歸屬期間確認為開支(須受該期間任何適用的會計調整所規限)。

(2)	Toledano女士於2022年5月被任命為我們的首席商務官、首席財務官和企業戰略主管。2022年7月，託萊達諾女士被任命為我們的首席執行官。從2022年1月到2022年5月的薪酬代表她作為非僱員董事會成員的薪酬。

124

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日對我們被任命的高管的未償還股權獎勵。

	證券數量潛在的未行使的期權					選擇權期滿
名字	可操練		不能行使			日期
米蘭達·託萊達諾		33,638		-		17/1/2029
董事首席執行官兼首席執行官		35,852		-		1/1/2031
		62,741		44,816(1	)	1/1/2031
		187,500		312,500(2	)	16/05/2032
		187,500		412,500(3	)	15/07/2032
		-		350,000(4	)	24/04/2033
希勒爾·加里策博士		164,062		10,937(5	)	16/3/2030
首席運營官		78,125		46,875(6	)	21/4/2031
		26,250		33,750(7	)	24/3/2032
		-		210,000(8	)	24/04/2033
達納·雅各布-加貝利		32,812		2,188(9	)	25/06/2030
首席財務官		75,000		45,000(10	)	21/04/2031
		10,938		24,062(11	)	31/03/2032
		-		190,000(12	)	24/04/2033

(1)	截至2023年12月31日的44,816份不可行使期權將從2024年1月1日開始分成五個等額的季度分期付款。

(2)	截至2023年12月31日的312,500份不可行使期權將從2024年2月16日開始分成10個等額的季度分期付款。

(3)	截至2023年12月31日的412,500份不可行使期權將從2024年3月9日開始分成11個等額的季度分期付款。

(4)	在截至2023年12月31日的350,000份不可行使期權中，25%歸屬於授予日期一週年的2024年4月24日，其餘75%歸屬於隨後三年的12個等額季度分期付款。

(5)	截至2023年12月31日的10,937個不可行使期權將於2024年3月16日授予。

(6)	截至2023年12月31日的46,875份不可行使期權將從2024年1月20日開始分成6個等額的季度分期付款。

(7)	截至2023年12月31日的33,750份不可行使期權將從2024年3月30日開始分成9個等額的季度分期付款。

(8)	在截至2023年12月31日的210,000份不可行使期權中，25%將於2024年4月24日，即授予日期的一週年，其餘75%將在接下來的三年內分12次等額按季度分期付款。

(9)	截至2023年12月31日的2188個不可行使期權將於2024年3月16日授予。

(10)	截至2023年12月31日的4.5萬份不可行使期權將從2024年1月20日開始分成六個等額的季度分期付款。

(11)	截至2023年12月31日的24,062項不可行使期權將從2024年3月8日開始分成11個等額的季度分期付款。

(12)	在截至2023年12月31日的19萬份不可行使期權中，25%將於2024年4月24日，也就是授予日的一週年，其餘75%將在接下來的三年內分12次等額按季度分期付款。

125

董事薪酬表

根據《公司法》，我們的董事可以就他們作為董事的服務獲得報酬，只要這些報酬符合公司在薪酬委員會、我們的董事會和我們的股東以普通多數批准後採取的薪酬政策，或者如果他們的薪酬偏離我們的薪酬政策，在必要時在薪酬委員會、我們的董事會和我們的股東以特殊多數批准之後，惟(I)大多數投票權包括非本公司控股股東或對支付予董事並參與表決的薪酬並無個人利益的股東的全部投票權中最少過半數，或(Ii)上文第(I)款所述股東的反對票總數不超過本公司所有投票權的2%。

下表概述了非僱員董事在截至2023年12月31日的財年中獲得的薪酬，包括以現金形式賺取的費用和為以董事形式提供的服務授予的期權。為了幫助公司維持足夠的現金用於運營，所有非僱員董事同意放棄收取2023年第三季度和第四季度應支付給他們的所有現金費用。

名字	費用掙來或已支付在現金中 ($)		選擇權獎項 ($)(1)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
傑拉爾德·利伯曼		40,000		90,966		-		130,966
約納坦·馬爾卡		34,000		90,966		-		127,854
傑拉爾德·M·奧斯特羅夫		30,000		90,966		-		120,966
Sean Ellis		26,500		90,966		-		117,466
羅傑·J·加索博士		25,000		90,966		-		115,966
羅恩·梅龍		25,000		102,864		-		127,966
哈亞泰特爾		3,091		5,523		-		8,613

(1)	反映在我們的財務報表中記錄的相關年度費用，其依據的是授予日期授予的基於股份的薪酬的公允價值，以換取根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的董事和高級管理人員服務，薪酬--股票薪酬(“ASC主題718”)。本年度報告所載本公司截至2023年12月31日的經審計財務報表附註6討論了計算該金額時使用的假設。公允價值金額於期權歸屬期間確認為開支(須受該期間任何適用的會計調整所規限)。

126

下表列出了截至2023年12月31日已發行的每一位非員工董事的股票期權總數：

名字	股票期權
傑拉爾德·利伯曼		266,088
羅傑·J·加索博士		588,780
約納坦·馬爾卡		266,088
羅恩·梅龍		266,088
傑拉爾德·M·奧斯特羅夫		266,088
Sean Ellis		266,088
哈亞·泰特爾		33,638

僱傭協議

我們已經與我們指定的執行官員簽訂了僱傭協議。與我們每一位被任命的執行官員簽訂的這些協議的實質性條款摘要如下。以下對僱傭協議和離職協議的描述(視情況而定)僅為摘要，參考作為本年度報告證物存檔的適用協議全文，對全文有保留意見。

米蘭達·託萊達諾

關於Toledano女士於2022年5月被任命為公司首席業務官、首席財務官和企業戰略主管，Toledano女士與公司簽訂了僱傭協議(“原始僱傭協議”)，規定每年僱主費用350,000美元，包括以色列法律規定的基本工資、養老金、遣散費和傷殘福利。此外，根據本公司2018年股權激勵計劃，Toledano女士有權按每股2.02美元的行使價，購買500,000股本公司普通股普通股，即購股權獲董事會批准當日普通股的收市價。期權在四年內授予，其中25%的期權在2023年5月16日授予，其餘75%的期權在剩餘三年內按季度遞增授予，前提是託萊達諾繼續受僱。此外，託萊達諾有資格獲得相當於其年度基本工資50%的年度獎金。根據最初的《就業協議》，Toledano女士還同意遵守慣例的保密和競業禁止公約。

127

關於任命Toledano女士為首席執行官，2022年7月15日，Toledano女士與本公司簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“A&R僱傭協議”)，該協議修訂並重述了原僱傭協議。原《就業協議》的實質條款保持不變，但《A&R就業協議》規定：(1)託萊達諾女士擔任首席執行官，(2)每年僱主費用380,000美元，包括以色列法律規定的基本工資、養卹金、遣散費和傷殘津貼，(3)有資格領取相當於託萊達諾女士年度基本工資60%的年度獎金，(Iv)一筆總額為12個月的薪金的一次性離職付款，以及將既有期權的行權期延長至多兩年(終止後最多兩年)，每次均為本公司因任何原因終止Toledano女士的僱用(定義見A&R僱傭協議)；。(V)根據本公司2018年股權激勵計劃額外授予購股權(“購股權”)，以按行使價1.40美元購買600,000股普通股。於董事會批准該等購股權授予當日普通股的收市價及(Vi)於本公司達到若干業績或財務里程碑時，授予根據本公司2018年股權激勵計劃額外購買200,000股普通股的購股權(“額外購股權”)，行使價相等於董事會批准該等購股權授予當日普通股的收市價。期權將在四年內授予，其中25%的期權將在2023年7月15日授予，其餘75%的期權將在剩下的三年內以季度遞增的方式授予，條件是託萊達諾繼續受僱。額外期權將在四年內授予，其中25%在授予日一週年時授予，其餘75%在剩餘三年期間按季度遞增授予，前提是託萊達諾女士繼續受僱。

於2023年4月24日，薪酬委員會及董事會投票通過，並於2023年9月13日，本公司股東批准及確認(I)Toledano女士加薪，據此，其年度僱主成本將增至480,000美元；及(Ii)根據本公司2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，一次性授予購入350,000股普通股的購股權，購股權行使價為每股普通股0.795美元，董事會認為兩者均在本公司薪酬政策所設定的範圍內。為了良好的公司治理，本公司和託萊達諾女士於2024年1月簽署了對託萊達諾女士的僱傭協議的修正案，根據該修正案，加薪於2024年1月1日生效。

希勒爾·加里策

2014年3月，我們與首席運營官Hillel Galitzer博士簽訂了僱傭協議。根據其僱用條件，並在董事會獲得的酌處權範圍內，加利策博士有權在2022年和2023年獲得230 725美元的年度基薪毛額，這比董事會核準的僱用協議的原始條款有所增加。2024年，董事會批准增加Galitzer博士的年薪，他目前有權獲得246 000美元的年基薪毛額。此外，根據僱傭協議的條款，Galitzer博士有資格參加公司不時提供的標準全職僱傭福利，目前包括短期傷殘福利和養老基金福利。Galitzer博士通常還有權獲得差旅和其他商務費用以及其他福利的報銷，包括假期、假期、公司用車和病假。根據適用法律，Galitzer博士也在我們的D&O保險單範圍內。根據他的僱傭協議的條款。根據公司現有和未來的激勵計劃，加里策博士有資格獲得股權獎勵。根據僱傭協議的條款，Galitzer博士還同意遵守慣例的保密和競業禁止公約。

達納·雅各布-加貝利

2019年6月，我們與A2Z Finance Ltd.(“A2Z”)簽訂了一項諮詢協議，有關任命Yaacov-Garbeli女士為我們的首席財務官，該協議於2020年6月、2021年10月和2023年4月進一步修訂(經修訂，即(“諮詢協議”))。根據諮詢協議的條款，雙方可在提前30天通知的情況下以任何理由終止協議。此外，本公司有權在發生某些有限的情況時立即終止協議，例如違約。2022年和2023年，根據諮詢協議的條款，雅科夫-加貝利女士有權獲得193 200美元的年薪。雅科夫-加貝利在2024財年的年薪提高到了22.5萬美元。此外，還向雅科夫-加貝利女士報銷與其擔任首席財務官職務有關的事先以書面核準的合理自掏腰包費用。根據諮詢協議的條款，雅科夫-加貝利女士還同意了慣例的保密和競業禁止公約。

128

員工股權激勵計劃

2013年度股權激勵計劃

2013年3月17日，我們的董事會批准了我們的2013年計劃，授予股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和基於業績的獎勵，以激勵我們的員工、董事、顧問和/或服務提供商。截至2023年12月31日，1,166,880股普通股在行使2013年計劃下的未償還獎勵時可發行，加權平均行權價為每股5.98美元。截至2023年12月31日，上述所有未償還期權均已歸屬於2013年計劃。2013年度計劃由本公司董事會或由本公司董事會委任的委員會管理。首次公開招股完成後，2013年度計劃剩餘的預留普通股被註銷，未來可供授予我們的員工、董事、顧問和服務提供商的唯一預留普通股是2018年計劃(如下所述)下的預留普通股。

2018年股權激勵計劃

2018年7月2日，隨着我們首次公開募股的完成，我們的董事會批准了我們的2018年計劃，目的是通過增強我們吸引、留住和激勵個人在最高級別表現的能力來促進我們股東的利益。2018年計劃管理在我們首次公開募股結束時和之後發放的股權激勵獎勵。根據2018年計劃授予的股權激勵獎勵，初始可供發行的普通股最高數量不能超過採納時已發行普通股總數的12%。於2019年1月1日及其後每個歷年1月1日，相當於該日已發行普通股總數5%的額外股份數目(或本公司董事會決定的任何較低數目的股份)已經並將可根據2018年計劃供發行。在2022年9月7日召開的股東大會上，我們的股東批准了2018年計劃的修正案，將根據2018年計劃可發行的普通股數量一次性增加576,188股。截至2023年12月31日，根據2018年計劃，共有638,598股普通股可供根據2018年計劃發行，佔截至該日流通股總數的1.8%。於2024年1月1日，根據年度常青條款，並經本公司董事會批准，可根據2018年計劃額外發行1,773,817股普通股，相當於截至2024年1月1日總流通股的5%。

股權激勵獎可能授予我們的員工、非員工董事、顧問或其他顧問，以及我們未來可能收購的公司授予股權薪酬獎勵的持有者。《2018計劃》獎勵可採取期權、股份增值權、限售股、限售股單位、業績獎勵或其他以股份為基礎的獎勵形式。期權和股票增值權的行使價格將由管理人確定，但這不低於授予之日相關普通股的公平市場價值。

截至2023年12月31日，5,938,534股普通股在行使2018年計劃下的未償還獎勵時可發行，加權平均行權價為每股1.9 美元。在上述未償還獎勵中，截至2023年12月31日，根據2018年計劃已授予購買總計3,078,715股普通股的期權，加權平均行權價為每股美元3.63美元。

2018年計劃下授予的歸屬條件將由管理人確定，對於限制性股票和限制性股份單位，將在適用的授予文件中列出。

在參與者終止僱用的情況下，管理人可酌情決定股權獎勵的行使、結算、授予、支付或沒收的程度。如果公司的控制權發生變化(如2018年計劃所界定)，薪酬委員會可酌情對2018年計劃下的懸而未決的獎勵採取若干行動，包括：(I)繼續獎勵或將此類獎勵轉換為對繼承人或尚存公司的股票的獎勵或權利；(Ii)立即授予和解決獎勵(或在期權和股票增值權的情況下，前提是此類獎勵將完全可行使)；(Iii)免費取消未歸屬獎勵；(Iv)終止或取消獎勵，以換取現金支付；以及(V)規定獎金可由繼承人或尚存的法團以現金、證券、權利或其他財產承擔、交換、取代或繼續。倘若本公司結構發生變動(即於緊接交易前本公司股份被轉換或交換為至少佔尚存法團股本多數的股份的交易，例如本公司的迴歸或股份倒賣)，未償還獎勵將按適用的交換比率交換或轉換為獎勵，以收購本公司(如其為尚存法團)或繼任公司的股份。

129

2018年計劃由董事會管理，條件是董事會可將其管理2018年計劃的權力授權給薪酬委員會。

2018年計劃規定遵照條例第102條的規定授予獎勵，該條款規定，非本公司控股股東(定義見該條例)且為以色列居民的本公司僱員、董事及高級職員，可享有以股份或股權獎勵(視何者適用而定)形式發給資本收益軌道下的受託人以使有關僱員、董事或高級職員受益的潛在税務優惠待遇，但須遵守該税務軌道的條款及條件。在資本利得項下，任何與授予或發行該等股份或獎勵有關的會計開支，如與作為資本利得課税的收益有關，則不得在税務上予以扣除。

項目12.

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們所知的截至2024年3月1日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們所知的實益擁有我們發行在外普通股5%或以上的每個個人或實體；

•

我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

本公司普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權通常包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。就表格及相關腳註而言，除非腳註內另有説明，根據目前可行使的購股權或認股權證發行的普通股，將於2024年3月1日後60天內可行使，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，吾等並不視其為未償還普通股，但就全體行政人員及董事作為一個集團的擁有權百分比而言，則屬例外。實益擁有的普通股百分比是基於截至2024年3月1日的35,481,341股已發行普通股。以下提供的實益所有權數據僅基於本公司可獲得的信息，如果大股東不是高級管理人員或董事，則未經進一步核實。除另有指示外，吾等根據該等擁有人向吾等提供的資料，相信以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

除非下文另有説明，否則各股東的地址為：c/o Entera Bio Ltd.，Kiryat Hadosa，Minrav Building-5樓，以色列耶路撒冷。

130

名字	數量和百分比普通股
	數		百分比
5%或以上股東（董事及行政人員除外）
D.N.A生物醫學解決方案有限公司(1)		3,732,540		10.5	%
Gakasa Holdings LLC。(2)		3,524,275		9.9	%
百分基金(3)		2,396,953		6.8	%
行政人員和董事：
米蘭達·託萊達諾(4)		853,612		2.4	%
羅傑·J·加索博士(5)		593,914		1.7	%
傑拉爾德·利伯曼(6)		541,995		1.5	%
希勒爾·加里策博士(7)		385,356		1.0	%
肖恩·埃利斯(8)		368,382		1.0	%
傑拉爾德·M·奧斯特羅夫(9)		276,282		*
約納坦·馬爾卡(10分)		273,514		*
羅恩·梅倫(11歲)		273,282		*
達娜·雅科夫-加貝利(12歲)		246,580		*
亞瑟·桑托拉博士(13歲)		381,421		*
Haya Taitel(14)		53,493		*
全體董事及行政人員(11人)(15人)		3,984,266		10.26	%

*低於1%

(1)	D.N.A Biomedical Solutions Ltd.S持有的普通股為3,762,960股。D.N.A的地址是以色列特拉維夫西蒙·哈塔西43街。

(2)	實益所有權包括3,534,275股普通股。這包括：(I)3,534,275股普通股；(Ii)347,604股普通股；及(Iii)1,197,604股普通權證。由Gakasa Holdings LLC實益擁有的預融資權證及普通股認股權證，如在行使該等權力後，持有人(包括其實益擁有權應歸屬於持有人的任何人士)將超過9.99%，則禁止行使該等認股權證。

(3)	根據百分基金公司2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表，説明其截至2022年8月31日的持股情況。Centilion Fund Inc.的地址是聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號，郵編：LC04,101

(4)	由(I)110,752股普通股及(Ii)23,952股普通股基礎認股權證組成(Iii)718,908股普通股基礎期權收購普通股

(5)	包括 (I)4,940股普通股及(Ii)588,974股普通股收購普通股的相關期權。

(6)	包括(I)251,761股普通股及(Ii)23,952股普通股相關認股權證以收購普通股(Iii)266,282股普通股以收購普通股相關期權

(7)	包括(I)34,106股普通股及(Ii)351,250股普通股，作為收購普通股的相關購股權。

(8)	包括(I)102,100股普通股和(Ii)266,282股普通股收購普通股的基本選擇權

(9)	包括(I)10,000股普通股及(Ii)266,282股普通股作為收購普通股的優先認購權。

(10)	包括(I)7,232股普通股及(Ii)266,282股普通股，作為收購普通股的相關購股權。

(11)	包括(I)7,000股普通股及(Ii)266,282股普通股作為收購普通股的基本認購權。

(12)	包括(I)56,580股普通股及(Ii)190,000股普通股以收購普通股的相關購股權。

(13)	由83,750股普通股組成，包括收購普通股的基本期權。

(14)	包括：(I)18,000股普通股；(Ii)35,493股普通股；(Ii)收購普通股的基本期權。

(15)	包括(I)602,471股普通股(Ii)47,904股普通股以收購普通股及(Iii)收購3,299,785股普通股之購股權。

131

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日我們的股權補償計劃的某些信息，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行：

計劃類別	行使未償還期權、RSU、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 (#)		未償還期權的加權平均行權價，RSU，認股權證及權利 ($)		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(#)
	(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
2013年計劃		1,166,880	$	5.98		-
2018年計劃		5,938,534	$	1.9		638,598
未經證券持有人批准的股權補償計劃		-		-		-
總計		7,105,414	$	2.57		638,598

第13項.

若干關係及關聯方交易及董事獨立性

以下是自2022年1月1日以來發生的任何交易，以及本公司參與並參與的任何當前擬議的交易：

•

所涉金額超過或將超過 (I)120,000美元和(Ii)公司最近兩個完整會計年度年底總資產平均值的百分之一，兩者中較小者為準；以及

•

董事高管、持有本公司已發行股本超過5%的人士或該人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

與董事簽訂的賠償協議

我們的條款規定，我們可以在公司法允許的最大程度上對我們的每一位董事和高級管理人員進行賠償。因此，吾等已與各董事訂立標準彌償協議，據此吾等已承諾預先賠償各有關董事因其代表本公司在某些情況及事件中因其作為或不作為而可能蒙受或招致的損失、損害、成本或開支，惟須受彌償協議所載條款、條件及限制的規限。

關聯方交易的審批

《公司法》要求，公司的辦公室持有人必須及時披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息。

132

根據《公司法》，與職務持有人的任何交易或職務持有人在其中擁有個人利益的任何交易都必須提交審計委員會，以確定這種交易是否屬於特別交易(如《公司法》所界定的)。

根據《公司法》、我們的章程和Entera的書面政策，如果審計委員會確定交易不是非常交易，交易將只需要審計委員會的批准；然而，如果被確定為非常交易，也需要董事會批准，在某些情況下還可能需要股東批准。這樣的交易只有在被確定為符合Entera的最佳利益的情況下才能獲得批准。

與該事項有個人利益關係的人士一般不得出席正在審議該事項的董事會或若干委員會的會議，如為董事會或委員會成員，則一般不得就該事項投票。

與控股股東的交易

根據公司法，與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易，以及與控股股東或控股股東的親屬就向公司提供服務或他們的任期和僱用條款或他們的僱用(如果他們不是任職人員)的任何接觸，一般都需要得到審計委員會(或關於任期和僱用條款，薪酬委員會)、董事會和股東的批准。如果需要，股東批准必須包括：(I)至少大多數在交易中沒有個人利益並出席會議並參與投票的股東(棄權不予考慮)，或(Ii)投票反對交易的無利害關係股東的總持股不超過公司投票權的2%。三年以上的交易一般需要每三年按照上述程序報批一次。就上述目的而言，持有一家公司25%或以上投票權的股東，如果沒有其他股東持有超過50%的投票權，則被視為控股股東。如果兩個或兩個以上的股東是同一交易的利害關係方，則將他們的持股合併以計算百分比。

獨立董事

我們的董事會對每一個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、職業及所屬公司的資料，本董事會認定董事會符合美國證券交易委員會適用規則及規例及納斯達克上市標準所規定的獨立性標準。董事會已確認下列董事於本年度報告日期為“獨立”董事，定義見納斯達克上市標準：傑拉爾德·利伯曼、羅恩·梅隆、傑拉爾德·M·奧斯特羅夫、肖恩·埃利斯、約納坦·馬爾卡及哈亞·泰特爾。在作出此等決定時，吾等董事會已考慮每位非僱員董事目前及過往與本公司的關係，以及董事會認為與確定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每位非僱員董事實益擁有吾等股本，以及本第13項所述涉及彼等的交易。

項目14.

主要會計費用及服務

Kesselman&Kesselman(普華永道國際有限公司的成員事務所)在2023年和2022年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的服務；以及(Ii)在此期間提供的與税務合規、税務建議和税務規劃有關的服務。

	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
審計費(1)	$	157,500	$	194,000
税費(2)		6,700		7,500
總費用	$	164,200	$	201,500

(1)	包括與審計我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表相關的專業服務，以及與某些註冊報表相關的服務。

(2)

税務諮詢服務。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的審計和非審計服務。在我們的審計委員會成立後，獨立審計師向我們提供的所有非審計服務都得到了審計委員會的預先批准。

133

第四部分。

項目15.

展品、財務報表明細表。

(a)

作為本報告一部分提交的文件：

(1)

財務報表

見本年度報告所列財務報表項目8。

(2)

財務報表明細表

沒有。

(3)

展品：見下文。

證物編號：		描述
3.1		修訂和重新修訂的Entera Bio Ltd.公司章程(通過引用於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件1.1而併入)。
4.1		根據1934年證券交易法第12節登記的每一適用證券類別的權利描述(通過參考2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件2.2併入)。
4.2		普通股證書樣本表格(參考2017年11月9日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-221472)附件4.1併入)
4.3		預融資認股權證表格(參考2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2併入)
4.4		普通股認股權證表格(參照2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3併入)
4.5		配售代理授權書(和尋找人授權書)(通過引用附件10.4併入2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格)
10.1		註冊人與Oramed Ltd.之間的專利轉讓協議，日期為2011年2月22日(通過參考2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-221472)附件10.1合併)
10.2		Entera Bio之間的銷售協議，日期為2022年9月2日。有限公司和SVB Securities LLC(註冊成立於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1)
10.3		Entera Bio Ltd.與買方之間的證券購買協議，日期為2023年12月20日(通過引用2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併)
10.4		Entera Bio Ltd.及其買方之間的註冊權協議，日期為2023年12月22日(通過引用2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.5合併)
10.5†		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考2017年11月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-221472號文件)附件10.12併入)
10.6†		Entera Bio Ltd.股票激勵計劃(參考2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-221472)附件10.4併入)
10.7†		2018年股權激勵計劃(參照2018年9月24日向美國證券交易委員會備案的S-8表格(檔號333-227488)登記説明書附件99納入)
10.8†		2018年股權激勵計劃下的股票期權獎勵協議表格(參考2019年3月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-38556)附件4.25併入)
10.9†		Entera Bio Ltd.和Miranda Toledano之間於2022年7月15日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併)

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10.10†*		Entera Bio Ltd.和Miranda Toledano之間於2024年1月30日簽署的僱傭協議修正案。
10.11†*		Entera Bio Ltd.和Dana Yaacov Garbeli(通過A2Z Finance Ltd.)之間的諮詢協議，日期為2019年6月2日，經修訂。
10.12†*		Entera Bio Ltd.和Hillel Galitzer博士之間的僱傭協議，日期為2014年6月8日，經修訂。
21.1*		附屬公司名單
23.1*		Kesselman&Kesselman，以色列一家獨立的註冊公共會計師事務所，普華永道國際有限公司的成員。
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證Entera Bio Ltd.
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證Entera Bio Ltd.首席財務和會計幹事
32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證Entera Bio Ltd.首席執行官
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證Entera Bio Ltd.首席財務和會計幹事
97*		Entera Bio Ltd.執行總裁追回政策，自2023年11月30日起生效

101.INS		內聯XBRL實例文檔
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		本年度報告封面頁的Inline MBE，包含在附件101 Inline MBE文檔集中。

_____________________

†管理合同或補償計劃或安排。

*現送交存檔。

**隨函提供。

項目16.

表格10-K摘要

不適用。

135

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年3月8日	Entera Bio Ltd.

	發信人：	/S/米蘭達·託萊達諾
		米蘭達·託萊達諾
		首席執行官和董事

謹以此等身分通知所有人士，下列簽署人分別組成並委任米蘭達·託萊達諾和達納·雅科夫-加貝利，或他們中的任何一人，各自單獨行事，作為其真正合法的事實受權人和代理人，並有充分權力以其名義、地點和代理，以任何和所有身分代替該人簽署本年度報告，並將本年度報告連同其中的所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述單獨行事的事實受權人和代理人，完全有權作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，現批准及確認任何該等事實受權人及代理人，或其一名或多於一名的代理人，可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字	標題	日期

/S/米蘭達·託萊達諾	董事首席執行官兼首席執行官	2024年3月8日
米蘭達·託萊達諾	(首席行政主任)

撰稿S/達娜·雅科夫-加貝利	首席財務官	2024年3月8日
達納·雅各布-加貝利	(首席財務會計官)

/S/傑拉爾德·利伯曼	董事	2024年3月8日
傑拉爾德·利伯曼

/s/羅傑·J·加索	董事	2024年3月8日
羅傑·J·加索

/s/羅恩·梅倫	董事	2024年3月8日
羅恩·梅龍

/s/約納坦·馬爾卡	董事	2024年3月8日
約納坦·馬爾卡

/s/肖恩·埃利斯	董事	2024年3月8日
Sean Ellis

/s/傑拉爾德·M. Ostrov	董事	2024年3月8日
傑拉爾德·M. Ostrov

/s/ 哈亞泰特爾	董事	2024年3月8日
哈亞泰特爾

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