附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
PLANO HOLDCO，Inc.，
PLANO BIDCO，Inc.
和
PERFICATION，Inc.
日期截至2024年5月5日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
已定義術語索引 | 17 | ||||
| 1.3 |
某些解釋 | 19 | ||||
| 第二條合併 |
21 | |||||
| 2.1 |
合併 | 21 | ||||
| 2.2 |
有效時間 | 21 | ||||
| 2.3 |
閉幕式 | 21 | ||||
| 2.4 |
合併的效果 | 22 | ||||
| 2.5 |
公司註冊證書及附例 | 22 | ||||
| 2.6 |
董事及高級人員 | 22 | ||||
| 2.7 |
對股本的影響 | 22 | ||||
| 2.8 |
對股權獎勵的處理 | 24 | ||||
| 2.9 |
交換證書 | 26 | ||||
| 2.10 |
公司普通股沒有更多的所有權 | 29 | ||||
| 2.11 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 29 | ||||
| 2.12 |
所需預提 | 29 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
29 | |||||
| 3.1 |
組織；良好的聲望 | 29 | ||||
| 3.2 |
公司權力；可執行性 | 30 | ||||
| 3.3 |
公司董事會批准；公平意見；反收購法 | 30 | ||||
| 3.4 |
必要的股東批准 | 31 | ||||
| 3.5 |
不違反規定 | 31 | ||||
| 3.6 |
必要的政府批准 | 31 | ||||
| 3.7 |
公司資本化 | 32 | ||||
| 3.8 |
附屬公司 | 33 | ||||
| 3.9 |
公司美國證券交易委員會文檔 | 34 | ||||
| 3.10 |
公司財務報表；內部控制 | 34 | ||||
| 3.11 |
沒有未披露的負債 | 35 | ||||
| 3.12 |
未作某些更改 | 35 | ||||
| 3.13 |
材料合同 | 36 | ||||
| 3.14 |
不動產 | 36 | ||||
| 3.15 |
環境問題 | 37 | ||||
| 3.16 |
知識產權 | 37 | ||||
| 3.17 |
税務事宜 | 39 | ||||
| 3.18 |
員工福利 | 41 | ||||
| 3.19 |
勞工事務 | 42 | ||||
| 3.20 |
遵守法律 | 43 | ||||
| 3.21 |
數據隱私;網絡安全 | 43 | ||||
| 3.22 |
法律程序；命令 | 44 | ||||
| 3.23 |
保險 | 44 | ||||
i
| 3.24 |
制裁;反腐敗合規 | 45 | ||||
| 3.25 |
經紀人 | 45 | ||||
| 3.26 |
公司信息 | 46 | ||||
| 3.27 |
關聯方交易 | 46 | ||||
| 3.28 |
政府合同 | 46 | ||||
| 3.29 |
沒有其他陳述或保證 | 46 | ||||
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
47 | |||||
| 4.1 |
組織；良好的聲望 | 47 | ||||
| 4.2 |
公司權力；可執行性 | 47 | ||||
| 4.3 |
不違反規定 | 47 | ||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 47 | ||||
| 4.5 |
法律程序；命令 | 48 | ||||
| 4.6 |
公司普通股或公司可轉換票據的所有權 | 48 | ||||
| 4.7 |
經紀人 | 48 | ||||
| 4.8 |
母公司和合並子公司的運營 | 48 | ||||
| 4.9 |
無需家長投票或批准 | 48 | ||||
| 4.10 |
擔保 | 49 | ||||
| 4.11 |
融資 | 49 | ||||
| 4.12 |
股東和管理層安排 | 51 | ||||
| 4.13 |
償付能力 | 51 | ||||
| 4.14 |
不依賴公司的估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃 | 52 | ||||
| 4.15 |
母公司和合並子公司信息 | 52 | ||||
| 4.16 |
沒有其他陳述或保證 | 52 | ||||
| 第五條公司的臨時經營 |
53 | |||||
| 5.1 |
平權義務 | 53 | ||||
| 5.2 |
忍耐之約 | 53 | ||||
| 5.3 |
沒有懇求 | 57 | ||||
| 5.4 |
不能控制對方的業務 | 62 | ||||
| 第六條附加公約 |
62 | |||||
| 6.1 |
所需的行動和忍耐;努力 | 62 | ||||
| 6.2 |
反壟斷、外國投資和監管事項 | 63 | ||||
| 6.3 |
委託書 | 67 | ||||
| 6.4 |
公司股東大會 | 68 | ||||
| 6.5 |
融資 | 69 | ||||
| 6.6 |
融資合作 | 72 | ||||
| 6.7 |
反收購法 | 75 | ||||
| 6.8 |
訪問 | 75 | ||||
| 6.9 |
第16(B)條豁免 | 76 | ||||
| 6.10 |
董事及高級職員的免責、賠償及保險 | 77 | ||||
| 6.11 |
員工事務 | 79 | ||||
| 6.12 |
合併附屬公司的責任 | 81 | ||||
| 6.13 |
某些事宜的通知 | 81 | ||||
II
| 6.14 |
公開聲明和披露 | 81 | ||||
| 6.15 |
交易訴訟 | 82 | ||||
| 6.16 |
證券交易所退市；註銷註冊 | 82 | ||||
| 6.17 |
其他協議 | 82 | ||||
| 6.18 |
家長投票 | 82 | ||||
| 6.19 |
某些安排 | 82 | ||||
| 6.20 |
可轉換票據;對衝交易 | 82 | ||||
| 第七條合併的條件 |
84 | |||||
| 7.1 |
雙方達成合並的義務的條件 | 84 | ||||
| 7.2 |
母公司與兼併子公司義務的構成要件 | 84 | ||||
| 7.3 |
公司完成合並的義務的條件 | 85 | ||||
| 第八條終止、修改和放棄 |
86 | |||||
| 8.1 |
終端 | 86 | ||||
| 8.2 |
終止的方式及通知；終止的效力 | 88 | ||||
| 8.3 |
費用及開支 | 88 | ||||
| 8.4 |
修正案 | 92 | ||||
| 8.5 |
延期；豁免 | 92 | ||||
| 第九條總則 |
92 | |||||
| 9.1 |
申述、保證及契諾的存續 | 92 | ||||
| 9.2 |
通告 | 92 | ||||
| 9.3 |
賦值 | 94 | ||||
| 9.4 |
保密性 | 95 | ||||
| 9.5 |
完整協議 | 95 | ||||
| 9.6 |
第三方受益人 | 95 | ||||
| 9.7 |
可分割性 | 95 | ||||
| 9.8 |
補救措施 | 96 | ||||
| 9.9 |
治國理政法 | 97 | ||||
| 9.10 |
對司法管轄權的同意 | 98 | ||||
| 9.11 |
放棄陪審團審訊 | 99 | ||||
| 9.12 |
沒有追索權 | 99 | ||||
| 9.13 |
公司披露函參考資料 | 100 | ||||
| 9.14 |
同行 | 101 | ||||
| 9.15 |
為融資來源關聯方開脱責任 | 101 | ||||
展品
| 附件A |
公司註冊成立證書 |
三、
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2024年5月5日由Plano HoldCo， Inc.，特拉華州公司(母公司)，Plano Bidco，Inc.，特拉華州公司和母公司全資子公司Plano Bidco，Inc.以及特拉華州公司(母公司)Perfent，Inc.簽訂並於2024年5月5日簽訂。母公司、合併子公司和本公司在本協議中有時被稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語都具有本協議中賦予它們的各自含義。
獨奏會
A.公司董事會一致認為(I)符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，根據本協議的條款和條件，根據特拉華州公司法(DGCL)的條款和條件，合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，公司是合併中倖存的公司；(Ii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行其契諾及本協議項下的其他義務，以及根據本協議所載條款及條件完成合並；(Iii)決議建議本公司股東根據DGCL採納本協議；及(Iv)指示本協議的採納須提交本公司股東於股東大會上審議。
B.母公司董事會和合並子公司董事會已(I)宣佈簽訂本協議是可取的；以及(Ii)批准簽署和交付本協議，履行各自的契約和本協議項下的其他義務，並根據本協議的條款和條件完成合並 。
C.在簽署和交付本協議的同時，作為促使公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司和合並子公司已交付了BPEA私募股權基金VIII，L.P.的擔保(BPEA Private Equity Fund VIII，L.P.是根據開曼羣島法律組織的豁免有限合夥企業)、BPEA Private Equity Fund VIII，SCSP，一家特別有限合夥企業(SOIétéen commandite spé恰萊)根據盧森堡大公國和沃布魯克私人公司的法律組織和存在。有限公司，一家新加坡私人有限公司(統稱為擔保人)，以公司為受益人，根據該協議，擔保人根據本協議中包含的條款和條件，擔保母公司和合並子公司在本協議中的某些付款義務。
D.母公司、合併子公司和本公司希望(br})(I)就本協議和合並作出某些陳述、保證、契諾和協議；以及(Ii)就完成合並規定某些條件。
1
協議書
因此，考慮到上述前提和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1 某些定義。對於本協議的所有目的和根據本協議，下列大寫術語具有以下 各自的含義：
(A)2025年可換股票據指本公司根據2025年可換股票據契約發行的2025年到期的S 1.250可換股優先票據。
(B)2025年可轉換票據契約是指公司和受託人之間的契約，日期為2020年8月14日 。
(C)2026年可換股票據指S公司根據2026年可換股票據契約發行的2026年到期的0.125可換股優先票據。
(D)2026年可轉換票據契約是指公司和受託人之間於2021年11月9日簽署的契約。
(E) 《可接受保密協議》指(I)自本協議日期起生效或(Ii)於本協議日期後簽署、交付及生效的任何保密協議，其所包含的條款在任何重大方面對本公司的有利程度不低於保密協議所載條款，惟該等保密協議無須包含任何停頓條款或類似條款，或以其他方式禁止提出、 或修訂任何收購建議。為免生疑問，任何加入可接受保密協議的第三方同意受可接受保密協議條款約束的協議應為可接受保密協議。
(F)收購建議是指進行收購交易的任何要約或建議(母公司或合併子公司的要約或建議除外)。
(G)收購交易是指任何 涉及以下事項的單一交易或一系列相關交易(合併除外)：
(I)任何個人或集團或該等個人或集團的股東(無論是從本公司或任何其他人士(S))直接或間接購買或其他 收購完成該等購買或其他收購後，相當於已發行公司普通股20%以上的公司普通股的股份，包括根據任何個人或集團的投標要約或交換要約，如按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該要約或交換要約後，受益地擁有公司已發行普通股的20%以上；
(Ii)任何人士或集團直接或間接購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司作為整體的綜合資產、淨收入或淨收入(按公司董事會真誠釐定的公平市價衡量)的20%以上，包括S公司任何附屬公司的股本或其他股權或有投票權的權益；
2
(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併、股份交換、資本重組、重組、清盤、解散或其他交易，而根據該等交易，任何人士或集團或任何該等人士或集團的股東將在交易完成後直接或間接持有本公司或該交易尚存實體或產生的實體超過20%的股權；或
(Iv)上述各項的任何組合。
(H)就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、受 控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制)一詞，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式的合夥或其他所有權權益。為免生疑問，(A)就母公司而言，聯營公司一詞不應包括由EQT AB或其任何聯營公司或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解)贊助或建議的任何投資基金、投資工具或客户，或任何此類投資基金、投資工具或客户的其他投資，以及(B)GIC投資者或母公司的任何其他共同投資者均不被視為母公司的聯屬公司；但這些限制不適用於(I)母公司相關方的定義和(Ii)第4.6節。
(I)反腐敗法是指任何適用司法管轄區內與賄賂、腐敗、回扣、敲詐勒索、欺詐或其他不正當支付有關的法律，包括但不限於1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
(J)反托拉斯法是指1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵法案》、1914年的《聯邦貿易委員會法》，以及任何司法管轄區內的所有其他法律，無論是國內的還是國外的，在任何適用於合併的情況下，其目的或意圖都是為了禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易的目的或效果的行為，或重大阻礙或減少競爭，或通過合併或收購建立或加強支配地位。
(K)經審計的公司資產負債表是指公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的S公司10-K表格中所載的公司及其合併子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表(及其附註)。
(L)營業日是指週六或週日以外的任何日子，或者法律授權或要求商業銀行在紐約關閉的日子。
(M)《章程》是指公司第二次修訂和重新修訂的章程。
3
(N)《憲章》是指本公司修訂和重新頒發的公司註冊證書。
(O)《税法》係指1986年的《國內税法》。
(P)公司董事會是指公司董事會。
(Q)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(R)公司可轉換票據是指2025年可轉換票據和2026年可轉換票據。
(S)公司可轉換票據契約是指2025年可轉換票據契約和2026年可轉換票據契約。
(T)公司信用協議是指日期為2023年3月29日的某些第二次修訂和重新啟動的信用協議，其中國際託兒所，本公司作為借款人、富國銀行、全美銀行協會作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人、美國銀行、北卡羅來納州銀行和美國銀行全國協會作為辛迪加代理、摩根大通銀行作為文件代理、富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司和美國銀行全國協會作為聯合安排人和聯合簿記管理人以及與其相關的所有質押、擔保和其他協議和文件。
(U)公司 ESPP指的是Perfient，Inc.員工股票購買計劃。
(V)公司財務顧問是指美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司。
(W)公司負債是指公司信貸協議項下的所有未償債務。
(X)公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。
(Y)公司的IT資產是指公司及其子公司擁有或使用的所有信息技術資產，包括計算機、服務器、網絡、軟件、應用程序、數據庫、網站、工作站、路由器、集線器、交換機和數據通信線路。
(Z)公司重大不利影響是指對公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、影響、發展、發生或事實狀態。提供以下 不會被視為或構成公司重大不利影響，也不會被視為或構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時被考慮在內(受以下所述限制的限制)：
(1)總體經濟狀況，或全球、國際或區域經濟總體狀況，包括通貨膨脹的變化、供應鏈中斷和勞動力短缺；
4
(Ii)美國或世界上任何其他國家或地區的股票、信貸、債務、金融、貨幣或資本市場的情況，包括(A)美國或世界上任何其他國家或地區的利率或信用評級的變化；(B)美國或世界上任何其他國家或地區貨幣的匯率變化；或(C)任何證券交易所或任何其他國家或地區的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的普遍暫停交易。非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場；
(Iii)公司及其子公司開展業務所在行業的情況，或在美國或公司或其任何子公司開展業務的任何其他國家或地區的情況，或其中的變化；
(4)任何政治或地緣政治狀況、敵對行動的爆發、武裝衝突、戰爭行為(不論是否宣佈)、叛亂、叛亂、內亂、國外或國內社會抗議或社會動亂(不論是否暴力)、破壞、網絡攻擊、恐怖主義(包括網絡恐怖主義)或軍事行動，包括在美國或世界上任何其他國家或地區的上述行為的任何升級或惡化或其任何威脅；
(V)地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事故或其他自然或人為災害、天氣狀況、停電或停電，以及其他不可抗力事件，包括美國或世界上任何其他國家或地區政府當局針對上述任何事項而發佈的任何法律或制裁、強制令、指令、公告、準則或建議的任何升級或惡化；
(Vi)本協議的談判、簽署、交付或履行，或本協議的宣佈，或交易的懸而未決或完成，包括對公司及其子公司與客户、供應商、貸款人、出租人、業務或合資夥伴、員工(包括任何員工流失)、監管機構、政府當局、供應商或任何其他第三方的合同關係或其他關係的影響(應理解，本條(Vi)不適用於旨在解決簽署和交付本協議後果的任何陳述、擔保或成交條件，本協議的公告或交易的懸而未決或完成)；
(Vii)任何締約方遵守本協議的明示條款，包括根據本協議的明示條款採取或不採取的任何行動，在每種情況下，第5.1條所要求或預期的除外；
5
(Viii)在每種情況下，父母在本協議日期後明確批准或書面同意採取或不採取的任何行動；
(Ix)GAAP或其他會計準則、任何適用法律(或執行或解釋前述任何事項)或任何法規或立法條件的變更或擬議變更，包括任何政府當局或由此授權或任命的任何小組或諮詢機構通過、實施、廢除、修改、重新解釋或提出任何法律或政策(或其執行或解釋)；
(X)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆發或 公共衞生事件(包括任何政府當局為迴應上述任何事項而強制或建議實施的檢疫限制)，包括在美國或世界上任何其他國家或地區的上述情況的任何升級或惡化；
(Xi)公司普通股或公司可轉換票據的價格或交易量的任何變化，或S公司信用評級本身的任何變化(有一項理解，即在確定公司是否已經發生或合理預期發生重大不利影響時，這些變化的根本原因可能會被考慮在內)；
(Xii)本公司及其子公司未能滿足(A)本公司對S公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營業績的任何內部或公開估計或預期；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(不言而喻，在前述條款(A)和(B)的情況下，在確定公司是否已經發生或合理地預期發生重大不利影響時，可考慮任何此類失敗的根本原因，僅在本條款未排除的範圍內)；
(Xiii)母公司、合併子公司或其各自關聯公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；
(Xiv)任何交易訴訟或任何要求或法律程序，以評估公司普通股的任何股份的公允價值 根據DGCL與本協議相關；
(xv)擔保人、母公司、併購子公司或其各自關聯公司作為公司收購方的身份或與之相關的任何事實或情況、上述各方的各自融資來源或投資者、或上述各方的各自計劃或意圖，與公司或其業務有關的任何事實或情況;和
(Xvi)母公司或合併子公司違反本協議；
6
除非在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)及(X)條的每一項情況下，該等改變、事件、影響、發展、發生或事實狀態對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響，在此情況下，在釐定本公司及其附屬公司是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例不利影響。
(Aa)公司影子股票獎勵是指參照根據任何公司股票計劃授予的公司普通股股票 衡量的每筆獎勵。
(Bb)公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.001美元。
(Cc)公司股票單位是指根據任何受業績歸屬條件約束的公司股票計劃發放的每個公司限制性股票單位獎勵。
(Dd)公司註冊的知識產權是指公司或其任何子公司擁有的所有註冊知識產權。
(Ee) 公司限制性股票是指根據任何公司股票計劃發行的每一份公司限制性股票獎勵。
(Ff)公司股票單位是指根據任何公司股票計劃授予的、不受任何基於業績的歸屬條件約束的公司限制性股票單位獎勵 。
(Gg)公司股票計劃是指第三次修訂和重申的Perficient，Inc.2012年長期激勵計劃，Perfent，Inc.2022年First Plus Soft S.A.U，Perfent，Inc.員工影子股票計劃2007年國民影子股票計劃S，Perfent， Inc.2015年Perfent India Private Limited，Perfent，Inc.員工影子股票計劃2021年Productora de Software S.A.S.，Talos Digital S.A.S.和Overactive S.A.S.，Perfent，Inc.2022幻影股票 Inc.拐點公司員工幻影股票計劃，Izmul S.A.、倫多爾貿易公司和Soft OA S.R.L.員工2022幻影股票計劃，Perficient，Inc.羅馬尼亞分公司員工2024年幻影股票計劃。
公司股東是指公司普通股的持有者。
(2)公司解約費是指相當於81,318,944美元的金額。
(Jj)？保密協議是指公司與EQT Partners之間生效的某些保密協議。有限公司(連同其任何接縫)。
7
(Kk)持續僱員是指在緊接生效時間之前為公司或其任何子公司的僱員(包括休假、病假、產假、服兵役、下崗、傷殘或其他帶薪休假或休假的人)，並在緊接生效時間之後繼續為母公司或其子公司之一(包括尚存公司)的僱員的每一名個人。
(Ll)合同是指任何具有法律約束力的合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、再許可或其他協議。
(Mm)？可轉換票據對衝期權意味着：
(I)與2025年可換股票據有關而訂立的看漲期權，證明如下：(A)本公司與野村環球金融產品公司之間日期為2020年8月11日的看漲期權確認；(B)本公司與瑞士信貸資本有限責任公司之間日期為2020年8月11日的看漲期權確認；(C)本公司與加拿大皇家銀行之間日期為2020年8月11日的看漲期權確認；(D)本公司與傑富瑞國際有限公司於2020年8月11日發出的看漲期權確認；(E)本公司與傑富瑞國際有限公司之間日期為2020年8月11日的看漲期權確認；(F)本公司與瑞士信貸資本有限責任公司於2020年8月12日發出的看漲期權確認書，(G)本公司與加拿大皇家銀行於2020年8月12日發出的認購期權確認書，及(H)本公司與傑富瑞國際有限公司於2020年8月12日發出的經不時修訂、重述或以其他方式修改的認購期權確認書；和
(Ii)與2026年可換股票據有關而訂立的認購期權，以 (A)本公司與加拿大皇家銀行於2021年11月4日的認購期權確認書、(B)本公司與野村環球金融產品公司於2021年11月4日的認購期權確認書、(C)本公司與摩根士丹利資本產品有限責任公司於2021年11月4日的認購期權確認書、(D)本公司與巴克萊銀行於2021年11月4日的認購期權確認書為證。(E)本公司與傑富瑞國際有限公司於2021年11月4日的認購期權確認書，(F)本公司與加拿大皇家銀行於2021年11月5日的認購期權確認書，(G)本公司與野村環球金融產品公司於2021年11月5日的認購期權確認書，(H)本公司與摩根士丹利資本產品有限責任公司於2021年11月5日的認購期權確認書，(I)本公司與巴克萊銀行的認購期權確認書，日期為2021年11月5日，及(J)本公司與Jefferies International Limited於2021年11月5日訂立的認購期權確認書，經不時修訂、重述或以其他方式修改。
(Nn)新冠肺炎是指冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠狀病毒(新冠肺炎)疾病的任何演變、突變或變異，以及由此引起的任何進一步的流行病或大流行。
(O)網絡安全措施是指公司及其子公司為應對網絡安全攻擊、入侵或類似事件而在保護其信息技術或任何存儲的個人身份信息所需的範圍內，本着善意並遵守適用法律，在臨時基礎上採取的任何合理的緊急措施或合理的緊急業務變更。
8
(Pp)美國司法部是指美國司法部或其任何繼承者。
(Qq)員工計劃是指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)， 是否受ERISA約束，以及其他獎金、佣金、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、影子股權、股票購買或其他基於股權、激勵性薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、殘疾、保險、休假、遞延薪酬、就業、個人諮詢、遣散費、離職、離職、保留、控制權變更、留任獎金和其他類似計劃、計劃、(I)本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者的利益而發起、維持或作出貢獻或規定作出貢獻的協議或安排，或(Ii)與本公司或其任何附屬公司負有任何現行或潛在責任的協議或安排，但由政府當局或任何多僱主計劃贊助的任何該等計劃、計劃或安排除外。
(Rr)環境法是指與公眾或工人的健康或安全(在與危險物質有關的範圍內)、保護環境(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)或污染方面的任何法律。
(Ss)《僱員退休收入保障法》係指1974年《僱員退休收入保障法》。
(Tt)ERISA關聯方是指與本公司或其任何子公司處於共同控制之下的任何人，或與本公司或其任何子公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何人。
《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》。
(Vv)融資來源是指代理人、安排人、賬簿管理人、承銷商、貸款人和其他承諾根據債務承諾書和據此或相關訂立的任何聯合協議、契據或信貸協議提供或安排債務融資的人，以及承諾提供或以其他方式提供任何替代債務融資的每個其他人，在每種情況下，連同他們的關聯方和參與債務融資或任何替代債務融資的代表以及他們的繼承人和受讓人。
外國投資法是指任何適用的法律，包括任何州、國家或多個司法管轄區的法律， 旨在禁止、限制或監管外國人在國內股票、證券、實體、資產、土地或權益中獲取權益或控制的行為或交易。
(Xx)聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼任者。
(Yy)？GAAP是指在美國被普遍接受的會計原則，持續適用並不時生效。
9
(ZZ)？GIC Investor？意思是Wallbrook Pte。新加坡私人有限公司 。
(Aaa)政府合同是指任何(A)主合同、分包合同、任務訂單或交付訂單，其中 是(I)公司或其任何子公司與政府當局之間的合同，或(Ii)公司或其任何子公司作為分包商(在任何層級)訂立的，以提供與另一實體與政府當局之間的合同有關的產品或服務。
(Bbb)政府權力機構是指任何政府、政治分區、政府、行政、自律或監管實體或機構、部門、委員會、董事會、機構或機構，或其他立法、行政或司法政府實體，以及任何法院、法庭、司法或仲裁機構，在每個案件中，無論是聯邦、國家、多國、州、縣、市、省或地方機構，無論是國內的還是國外的。
(Ccc)？政府授權是指任何政府當局發出或獲得的任何授權、批准、許可證、特許、許可、許可、證書、放棄、同意、豁免、變更、到期和終止任何等待期要求，以及任何政府當局發出或獲得的任何通知、備案、註冊、資格、聲明和指定。
(DDD)集團是指《交易法》第13(D)節中使用的集團。
危險物質是指任何有毒或危險的物質、物質或廢物，包括因其危險或危險的性質或特徵而被環境法定義或管制的任何物質、物質或廢物。
(Fff)高鐵法案 指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
知識產權是指全球範圍內的所有知識產權，包括：(1)所有專利及其申請(專利)；(2)所有著作權、版權註冊及其申請(版權)；(3)所有商標、服務標記、域名、社交或移動媒體識別符、商業外觀權利、標識和類似的原產地名稱和權利，以及註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽(商標)；(4)所有技術訣竅、方法、流程、商業祕密和機密信息的權利，以及(5)所有註冊、申請、續簽、補發、續簽、部分續集，對上述任何一項的分派、臨時、延期和複審。
(Hhh)對任何人而言，負債是指在確定之日：(I)該人對借款的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，包括其應累算的利息，(Iii)該人在其簿冊和記錄上資本化的所有租賃債務，(Iv)通過對該人擁有或獲得的財產或資產的留置權擔保的其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已被承擔，(V)為該人士的賬户發行的所有信用證或履約保證金(以提取的範圍為限)，及(Vi)該人士對任何其他人士(該人士的全資附屬公司除外)的任何債務的所有擔保。
10
(iii) 幹預事件是指（i）公司董事會在本協議簽訂之日未知或合理可預見的任何積極變化、事件、影響、 發展或情況（或者，如果公司董事會知道，截至本協議之日， 公司董事會尚不知道或合理預見其後果）並且（ii）與（A）任何收購提案或（B）無關公司滿足或超過任何內部或已發佈的財務預測、 對截至本協議日期或之後的任何期間的收入、盈利或其他財務或運營指標的預測、估計或預測，或本協議之日後公司普通股市場價格或交易量的變化 （據瞭解，可以考慮並考慮本條款（iii）中任何上述情況的根本原因）。
(JJJ)對本公司的瞭解，就任何有關事項而言，指本公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問和首席會計官S在每種情況下經合理適當查詢後的實際知識。
法律是指任何聯邦、國家、多國、州、縣、市、省或地方的法律，無論是國內的還是外國的、成文法、憲法、普通法、條例、法典、法令、命令、判決、裁定、規則、規章、法令、命令、判決、裁定、規則、條例、規章、裁決或要求，由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，以及對爭議或訴訟的當事人和標的具有管轄權的仲裁員或仲裁小組的任何裁決、命令或決定。
(11)法律程序是指由任何政府當局、仲裁員、調解人或其他法庭提起或待決的任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟、調查、審計、查詢、仲裁或其他類似的法律程序。
(MMM) 留置權是指任何質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔、許可證、優先購買權、社區財產權和擔保或不利所有權利益。
(Nnn)材料合同是指以下任何合同(公司股票計劃和員工計劃除外)，公司或其任何子公司作為當事方，或公司或其任何子公司或其各自的資產、權利、財產或業務受以下合同約束或約束：
(I)本公司須向美國證券交易委員會提交的任何重要合同(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定，S-K條例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排除外)；
(Ii)與本公司或其任何附屬公司在正常業務過程之外處置或收購股權或資產的任何合同，根據該合同，本公司或其附屬公司有重大的持續義務；
11
(Iii)與本公司或其任何附屬公司的任何客户簽訂的任何合同，而在截至2023年12月31日的年度內，該客户是本公司及其附屬公司的二十五(25)個最大收入來源之一(每個客户均為主要客户)，按已支付或應付的金額計算(不包括在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單、工作説明書和發票)；
(Iv)與本公司或其任何子公司的任何供應商簽訂的任何合同，而在截至2023年12月31日的一年中，該供應商是本公司及其子公司的二十(20)個最大的付款義務來源之一，根據已支付或應付的金額(不包括在正常業務過程中輸入的任何採購訂單、工作説明書和發票)，作為一個整體(每個供應商都是一個供應商)；
(V)任何包含任何契諾或條款的任何合約或條款(A)限制本公司或其任何附屬公司(或在合併完成後，母公司、尚存的公司或其任何附屬公司)從事任何業務或與任何人或任何地區的任何人競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司或其任何附屬公司與任何人從事任何業務或為此徵收罰款、收費或其他付款，但任何此類合同除外，該合同可在收到通知後九十(90)天或更短時間內取消，而不會對公司或其子公司承擔重大責任，並且不是與重要客户、材料供應商或其他對公司及其子公司整體具有重大意義的合同；
(Vi)任何包含在任何實質性方面限制本公司或其任何附屬公司(或在合併完成後，母公司、尚存的公司或其任何附屬公司)設計、開發、交付、使用、營銷、分發、許可或以其他方式利用公司任何知識產權(或在其他方面授予任何知識產權專有權)的任何契諾或條款的任何合同；
(Vii)包含最惠國、排他性、排他性或類似條款的任何合同，但可在九十(90)天或更短時間通知後取消而不對公司或其子公司承擔重大責任且不是與重要客户、材料供應商或對公司及其子公司作為整體的其他材料的任何此類合同除外；
(Viii)公司或其附屬公司在本協議日期後有超過5,000,000美元的持續付款義務的任何合同，包括盈利、賠償或其他或有付款義務，但不包括基於截至2023年12月31日的年度合理預期不會超過該金額的任何收入份額、剩餘或類似債務；
(Ix) 任何合同，根據該合同，(A)公司或其任何子公司向第三方授予許可或其他權利，以使用在截至2024年3月31日的連續四個財政季度內支付的使用費超過2,500,000美元的任何公司知識產權，或在其他方面對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義(但在正常業務過程中向客户授予的非獨家許可除外，包括與任何產品或服務的銷售或許可有關的許可，或授予第三方S附帶的非獨家許可(br}向公司或其任何子公司提供產品或服務)，或(B)第三方授予公司或其任何子公司對或使用任何知識產權的許可或其他權利
12
由該第三方擁有，在截至2023年12月31日的年度內，涉及個別或總計超過2,500,000美元的付款，或作為一個整體對公司及其子公司 具有重大意義(不包括任何壓縮包裝、商用軟件包、單擊通過許可證或 現成的在截至2023年12月31日的年度內，按標準條款獲得商業軟件許可，個人或總付款低於2500,000美元)；
(X)規定公司或其任何子公司向任何高級管理人員、董事、員工、顧問或獨立承包商提供賠償的任何合同，但以下情況除外：(A)以與公司或其子公司基本相同的格式簽訂的合同，以及(B)公司及其子公司的組織文件；
(Xi)本公司及其附屬公司在截至2023年12月31日的年度內支付或收受 付款的任何合同：(A)支付給本公司的款項總額超過7,500,000美元；(B)本公司在截至2023年12月31日的年度內支付或收取的款項總額超過5,000,000美元；
(Xii)與任何政府當局簽訂的任何合同，而根據該合同，本公司及其附屬公司在截至2023年12月31日的年度內已收到超過1,000,000美元的付款(不包括任何無形的附件或附表)；
(Xiii)授予任何優先購買權或首次要約權或類似權利的任何合同，或限制或意在限制本公司或其任何附屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何重大資產或業務的能力的任何合同；
(Xiv)任何有關或證明本公司或本公司任何附屬公司的債務超過3,000,000美元的合約(不包括本公司與其任何附屬公司之間或本公司任何附屬公司之間的公司間借款)；
(Xv)這是一項解決糾紛的協議，該糾紛自本協議之日起對本公司或其任何子公司施加重大義務；
(Xvi)與聯屬公司或其他人的交易，而根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項的規定，該交易必須予以披露；
(Xvii)任何涉及重大合資企業、合夥企業、有限責任公司、利潤分享或類似協議的合同，本公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的年度內從該合同中確認的收入超過5,000,000美元；以及
(Xviii)本公司及其子公司在截至2023年12月31日的年度內收到超過500,000美元付款的任何政府合同。
(Ooo)納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。
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(PPP)命令是指 任何有管轄權的政府機構(臨時、初步或永久性)在每個案件中登錄、發佈或作出的任何命令、判決、司法決定、法令(包括任何同意法令或類似的商定命令或判決)、禁令、裁決、裁決、和解、裁定、規定、令狀或裁決，無論是民事、刑事還是行政命令。
(Qqq)組織文件是指與法人實體的創建、成立或組織有關的公司註冊證書、章程、成立證書、合夥協議、有限責任公司協議以及與創建、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書。
允許留置權是指下列任何 留置權：(I)尚未到期或應支付的税收、評估和政府收費或徵費留置權，或正在善意地通過適當程序提出爭議，並已根據《公認會計原則》的最新財務報表為其建立適當準備金的留置權；(Ii)技工、承運人、工人S、倉庫技工S、維修工S、物料工S或在業務正常運作過程中產生或產生的其他留置權或擔保權益 該等留置權或擔保權益是尚未到期或須支付的，或正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，並已根據公認會計準則為其設立足夠的準備金；。(Iii)適用的 法律施加的留置權(與税務有關的法律除外)；。(Iv)為保證根據《工人賠償法》或類似法律承擔的義務或為保證公共或法定義務而作出的抵押或存款；。(V)保證 在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的質押和保證金；(Vi)所有權、押記、地役權、契諾和通行權以及其他類似的記錄留置權和分區、建築物和其他類似規則或限制的瑕疵、瑕疵或不規範，在每種情況下均不在任何實質性方面對適用的租賃不動產或受其約束的有形個人財產的當前使用或佔用造成不利影響；(Vii)與任何在正常業務過程中訂立的知識產權有關的任何非排他性許可、選擇權、契諾或類似的合同義務；(Viii)根據任何公司債務而享有的留置權；(Ix)確保尚未到期的付款的法定、普通法或合同留置權，包括業主根據任何租賃條款享有的留置權，或針對任何租賃不動產的房東或所有者的利益的留置權，除非是由公司或其任何子公司引起的；(X)對租賃不動產進行準確調查將披露的事項 對適用租賃不動產的當前使用或佔用不產生任何重大不利影響的事項；或(Xi)不對適用租賃不動產或受其影響的其他資產的當前使用或佔用產生任何重大不利影響的非貨幣留置權 。
(Sss) 個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司、政府當局或其他企業、協會、組織或實體。
(Ttt) 個人信息是指能夠或可以合理地使擁有個人信息的人能夠識別自然人的任何信息，或者根據適用法律被認為是個人身份信息、個人信息、個人數據或任何其他類似術語的任何信息。
14
(UUU)隱私要求是指所有(I)數據保護法和 (Ii)公司或其任何子公司適用的公開發布的政策和具有約束力的行業標準，在任何相關司法管轄區，在每種情況下都與個人信息保護或處理、數據隱私或網絡安全或電子通信隱私有關。
註冊知識產權是指所有 (I)專利；(Ii)商標；和(Iii)版權。
(Www)報銷義務是指根據第6.6(F)節和第6.6(G)節規定的家長S的義務。
(Xxx)[br}對於任何人而言，代表是指S關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、融資來源和代理人及其他顧問和代表。
(YYY)指(I)經審計的公司合併財務報表，包括截至截止日期前至少90天的公司三個會計年度中每個年度的資產負債表，以及截至截止日期前至少90天的公司三個會計年度中每個會計年度的損益表和現金流量表，以及(Ii)由資產負債表組成的未經審計的公司綜合財務報表，截至根據第(I)款提交的最近完成的財務報表(以及上一財年的相應財務季度)之後的每個已完成的財政季度的最後一天的損益表和現金流量表，以及在截止日期前至少45天結束的損益表和現金流量表，但也是財政年度結束的任何季度末除外。
(Zzz)受制裁國家指在任何時間，本身是任何全面制裁對象或目標的任何國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、赫森、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞地區)。
(Aaaa)受制裁個人是指：(I)列在任何適用的制裁相關名單上；(Ii)在受制裁國家居住、在該國經營或根據該國法律組織；(Iii)由上述條款第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何一人或多人擁有或控制的50%或以上；或(Iv)以其他方式成為任何制裁的對象或目標。
制裁是指由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟及其成員國、英國財政部S財政部或任何其他適用的制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
(CCCC)《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
15
《證券法》是指1933年的《證券法》。
(Ffff)附屬公司就任何人士而言，指任何其他人士(自然人除外)，而該等人士的證券或其他所有權權益(Br)當時直接或間接由該第一人直接或間接擁有或控制，(I)具有普通投票權以選舉董事會或經理的多數成員，或其他執行類似職能的人士，或(Ii)代表該等證券或所有權權益50%以上的人士。
(GGGG) 高級建議書是指任何未經請求的善意的按本公司董事會真誠決定(經諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)的條款提出的書面收購建議，從財務角度而言對本公司股東較合併更為有利(已考慮(I)母公司根據第5.3(D)條就本協議條款提出的任何更改及(Ii)任何法律、監管、財務、時間、融資、提出建議人士的身份，以及本公司董事會真誠地認為與該等建議有關的其他方面)。就本定義中對收購建議的引用而言，在收購交易的定義中對20%的引用應被視為對50%的引用。
(Hhhh)税務是指任何政府當局徵收的任何美國聯邦、州、地方和非美國税收、評税 或類似的費用、費用、徵税或徵收(包括基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用或職業、增值税、從價税、轉讓、欺詐或無人認領的財產、特許經營權、預扣税、工資税、就業税、消費税和財產税的任何利息、罰款和附加税為基礎或衡量的税)。
(Iiii)納税申報單是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、聲明、退款申索、信息申報單或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。
(Jjjj)交易訴訟是指針對一方或其任何附屬公司(和/或其各自的董事、成員、經理、合作伙伴或高級管理人員)或以其他方式與該一方或其任何附屬公司或關聯公司有關、涉及或影響的任何法律程序，在每一種情況下，與交易有關、因交易而引起或與交易有關的任何法律程序，但以下法律程序除外：(I)在所有或部分當事人之間以及(Ii)與本協議或融資信函有關的任何法律程序。
(Kkkk)交易是指本協議所考慮的合併和其他交易。
(Ll)《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。
(Mm Mm)受託人是指美國銀行全國協會。
《2019年美國公司透明度法》是指《美國法典》第31編第5336節和任何實施條例、規則、命令或要求。
16
(OOOO)認股權證意味着：
(I)就2025年可換股票據發行的認股權證，證明如下：(A)本公司與瑞士信貸資本有限責任公司於2020年8月11日的權證確認書，(B)本公司與野村環球金融產品公司於2020年8月11日的權證確認書，(C)本公司與加拿大皇家銀行於2020年8月11日的權證確認書，(D)本公司與傑富瑞國際有限公司於2020年8月11日的權證確認書，(E)日期為2020年8月12日的權證確認書，本公司與瑞士信貸資本有限責任公司之間的確認書，(F)本公司與野村全球金融產品公司之間於2020年8月12日發出的權證確認書，(G)本公司與加拿大皇家銀行於2020年8月12日發出的認股權證確認書，以及(H)本公司與Jefferies International Limited於2020年8月12日發出的認股權證確認書，每一份均經不時修訂、重述或以其他方式修改；和
(Ii)就2026年可換股票據發行的認股權證，證明如下：(A)本公司與加拿大皇家銀行於2021年11月4日的權證確認書，(B)本公司與野村環球金融產品公司於2021年11月4日的權證確認書，(C)本公司與傑富瑞國際有限公司於2021年11月4日的權證確認書，(D)本公司與巴克萊銀行有限公司於2021年11月4日的權證確認書，(E)日期為2021年11月4日的權證確認書，(F)本公司與加拿大皇家銀行於2021年11月5日的權證確認書；(G)本公司與野村環球金融產品有限公司於2021年11月5日的權證確認書；(H)本公司與傑富瑞國際有限公司於2021年11月5日的權證確認書；(I)本公司與巴克萊銀行於2021年11月5日的權證確認書；及(J)2021年11月5日的權證確認書。本公司與摩根士丹利資本產品有限責任公司之間的協議，經不時修訂、重述或以其他方式修改。
（pppp）故意和重大違約是指違約方因違約方實際知道採取或不採取此類行為將導致或構成對本協議的重大違反而實施的行為或不作為而造成的違約行為。
1.2 已定義術語索引.以下大寫術語具有本協議中與以下大寫術語相對的相應 部分中賦予它們的各自含義：
| 術語 |
部分參考 | |
| 收購提案通知期 | 5.3（c）（ii）（2） | |
| 附屬公司安排 | 6.20 | |
| 協議 | 前言 | |
| 替代債務融資 | 6.5(d) | |
| 替代收購協議 | 5.3(a) | |
| 向前推進獎項 | 2.8（e）（i） |
17
| 術語 |
部分參考 | |
| 繁重的條件 | 6.2(c) | |
| 資本化日期 | 3.7(a) | |
| 合併證書 | 2.2 | |
| 證書 | 2.9(c) | |
| CFIUS | 6.2(c) | |
| CFIUS批准 | 6.2(c) | |
| 美國外國投資委員會通知 | 6.2(c) | |
| 選定的法院 | 9.10(a) | |
| 結業 | 2.3 | |
| 截止日期 | 2.3 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司董事會推薦 | 3.3(a) | |
| 公司董事會建議變更 | 5.3(D)(I) | |
| 公司公開信 | 第三條 | |
| 公司幽靈股票獎勵考慮 | 2.8(a) | |
| 公司NSO考慮因素 | 2.8(d) | |
| 公司關聯方 | 8.3(e) | |
| 公司限制性股份對價 | 2.8(d) | |
| 公司RSU考慮事項 | 2.8(b) | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 | 第三條 | |
| 公司證券 | 3.7(c) | |
| 公司股東大會 | 6.4(a) | |
| 版權 | 1.1（hhh） | |
| D&O保險 | 6.10(c) | |
| 數據保護法 | 3.21(c) | |
| 債務承諾書 | 4.11(a) | |
| 債務融資 | 4.11(a) | |
| DGCL | 獨奏會 | |
| 持異議的公司股份 | 2.7(c) | |
| 直接轉矩 | 2.9(d) | |
| 有效時間 | 2.2 | |
| 電子交付 | 9.14 | |
| 可執行性例外 | 3.2 | |
| 股權獎勵考慮因素 | 2.8(d) | |
| 股權獎獲得者 | 2.8(e) | |
| 股權承諾書 | 4.11(a) | |
| 股權融資 | 4.11(a) | |
| 費用信 | 4.11(a) | |
| 融資 | 4.11(a) | |
| 融資信件 | 4.11(a) | |
| 資金來源關聯方 | 8.3(e) | |
| 資金來源 | 8.4 | |
| 融資來源保護規定 | 8.4 |
18
| 術語 |
部分參考 | |
| 外國員工計劃 | 3.18(h) | |
| 擔保 | 獨奏會 | |
| 擔保人 | 獨奏會 | |
| 獲彌償的人 | 6.10(a) | |
| 中間事件通知期 | 5.3（c）（i）（1） | |
| 租賃 | 3.14(a) | |
| 租賃不動產 | 3.14(a) | |
| 馬克斯 | 1.1（hhh） | |
| 最高保費 | 6.10(c) | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併子 | 前言 | |
| 多僱主計劃 | 3.18(b) | |
| 新計劃 | 6.11(d) | |
| 舊計劃 | 6.11(d) | |
| 其他獲彌償保障的人 | 6.10(e) | |
| 其他要求的公司備案 | 6.3(b) | |
| 自有公司股份 | 2.7(A)(Iii) | |
| 父級 | 前言 | |
| 母材不良影響 | 7.3(a) | |
| 母公司關聯方 | 8.3(e) | |
| 父母終止費 | 8.3(c) | |
| 聚會 | 前言 | |
| 專利 | 1.1（hhh） | |
| 支付代理 | 2.9(a) | |
| 付款基金 | 2.9(b) | |
| 付款信 | 6.6（c）（i） | |
| 每股價格 | 2.7(A)(Ii) | |
| 委託書 | 6.3(a) | |
| 補救行動 | 6.2(b) | |
| 必要的股東批准 | 3.4 | |
| 部721 | 6.2(c) | |
| 倖存的公司 | 2.1 | |
| 尾部策略 | 6.10(c) | |
| 終止日期 | 8.1(c) | |
| 未經認證的股份 | 2.9(c) | |
| 非既得股權獎勵 | 2.8(e) | |
| 既得股權獎勵考慮 | 2.8(e) | |
| 既得股權獎 | 2.8(e) |
1.3 某些解釋.
(A)在本協定中提及某一條款或一節時，除非另有説明，否則指的是本協定的某一條款或一節 ，而凡提及第(1)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款，則指的是該節或小節中的段落或條款。除非另有説明，否則在本協議中提及附表或附件時，此類引用即指本協議的附表或附件(視情況而定)。
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(b)在本文中使用時，（i）詞語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，除非另有説明，將被解釋為指的是整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款;和（ii）詞語“包括”、“包括”和“包括”在內的詞語在每種情況下都將被視為後面跟隨“無限制”字樣。
(C)除文意另有所指外，？既不是，也不是？任何，？？和？或？都不是排他性的。
(D)短語中的擴展範圍一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。
(E)在本協議中使用時，對美元的引用即為對美元的引用。
(F)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中對單詞或短語進行定義的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。
(G)當提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方時，此類提及包括此類S方的繼承人和經允許的受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。
(H)除文意另有所指外，本協議中對一人子公司的所有提及應被視為包括該人的所有直接和間接子公司。
(I)除文意另有所指外，對任何法律或任何法律條文的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或修改的法律，包括通過繼承可比的繼承法，以及提及根據該等法律或根據該等法律頒佈的規則及條例。
(J)凡提及任何協議或合同，即指經不時修訂、修改或補充(包括放棄或同意)的該協議或合同。
(K)本文中使用的所有會計術語將根據公認會計準則進行解釋。
(L)本協議中的目錄和標題僅供參考，不會也不被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
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(M)就本協定而言，衡量一個月或一年的期間應為開始日期所對應的下一個月或年的 日。如果不存在相應的日期，則被測量期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如， 2月18日之後的一個月是3月18日，3月31日之後的一個月是5月1日)。除另有説明外，凡提及起自或起至任何日期，分別指自幷包括或至幷包括該日期。
(N)雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表他們 ，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。
(O)如果該等文件、信息或材料已(I)張貼至由本公司管理的名為Project Blue的虛擬資料室(www.intralinks.com)；或(Ii)以其他方式交付或提供給母公司或其附屬公司或其各自的代表，則該等文件、 信息或材料將被視為已由公司提供，在本協議簽署和交付前12小時內的任何時間。
(P) 除非另有説明，否則所有對時間的引用均指紐約市時間。
第二條
合併
2.1 合併。根據本協議所載條款及在本協議及本公司適用條文的規限下，於完成日期(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(B)合併附屬公司的獨立 法人地位隨即終止；及(C)本公司將繼續作為合併後的尚存法團及母公司的全資附屬公司。公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為倖存公司。
2.2 有效時間。根據條款並受本協議所述條件的約束，母公司、合併子公司和公司應在截止日期按照DGCL的適用條款(特拉華州州務卿提交併接受備案的時間，或母公司、合併子公司和公司書面商定並在合併證書中規定的較晚時間)向特拉華州州務卿提交符合慣例形式和實質的合併證書(合併證書)，從而根據DGCL完成合並。在此被稱為有效時間)。
2.3 閉幕式。合併的完成將在紐約市時間上午8：00結束(關閉)進行，通過交換文件和簽名(或其電子副本)，在母公司、合併子公司和公司商定的日期，不遲於最後一個滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)滿足或放棄第七條規定的條件(根據條款必須在關閉時滿足的條件除外)後的第二個工作日，完成合並。
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(br}在滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)該等條件的前提下)；或(B)母公司、合併子公司和本公司共同書面同意的其他時間、地點和日期；但除非母公司另有書面同意，否則在任何情況下，結束交易均不要求在本協議日期後60天之前完成。關閉日期為 ，稱為關閉日期。
2.4 合併的效果。在生效時， 合併的效果將按照本協議和DGCL的適用條款的規定生效。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，(A)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任。
2.5 公司註冊證書及附例.
(a) 公司註冊證書。於生效時，本公司的公司註冊證書須予修訂及重述 以閲讀本文件所附附件A所載內容，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據DGCL的規定予以修訂，以及該等公司註冊證書(須受第6.10(A)節規限)。
(b) 附例。在生效時間內，緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應成為尚存公司的章程，但對合並附屬公司的所有提及應自動修訂，並應成為對尚存公司的提及，直至其後根據DGCL、公司註冊證書及該等章程的規定進行修訂(須受第6.10(A)節規限)。
2.6 董事及高級人員。雙方應採取一切必要行動，使緊接生效時間之前的合併子公司的董事將成為緊隨生效時間之後的尚存公司的董事，而緊接生效時間之前的本公司高管將成為緊隨生效時間後的尚存公司的高級管理人員，在每種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或其較早的死亡、辭職或免職，在每種情況下，均符合尚存公司的組織文件和適用法律的規定。
2.7 對資本的影響庫存.
(a) 資本庫存。根據本協議規定的條款和條件，在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或本節2.7所述任何證券的持有人在沒有采取任何行動的情況下，將發生以下情況：
(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股，合併子公司每股面值0.001美元，將自動註銷，並轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股；
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(Ii)根據第2.9節的規定(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.11節的規定，如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.11節的規定，在有效時間之前發行和發行的每股公司普通股(或如屬遺失、被盜或銷燬的證書，則根據第2.11節的規定)將被自動註銷、終絕並轉換為金額相當於76.00美元的現金，並轉換為獲得現金的權利，不計入利息(如果是遺失、被盜或銷燬的證書，如有需要，還包括債券) ；以及
(Iii)於緊接生效日期前，於各情況下，由本公司作為庫存股持有或(B)由母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司)持有的每股公司普通股(統稱為已擁有的公司股份)將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或支付代價。
(b) 調整至每股 股價。每股價格將進行適當調整，以反映在本協議日期或之後、生效時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股的任何股息或其他證券分配)、重組、資本重組、重新分類、拆分、合併、換股或其他與公司普通股相關的類似變化的影響。
(c) 法定評價權。儘管本協議有任何相反規定，但如果DGCL要求(但僅限於本協議要求的範圍)，在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司普通股(擁有的公司股票除外)，由該公司普通股的持有人持有，且該持有者沒有投票贊成通過本協議或就本協議以書面同意，並且已經(或實益所有人)(根據本第2.7節的定義，在DGCL第262(A)節中)已根據DGCL第262條(A)適當行使了對其的評估權，且已(且在適用範圍內，受益所有人已)遵守DGCL第262條關於該公司普通股股份(統稱為持異議的公司股份)的權利將不會轉換為根據本第2.7條收取每股價格的權利，而該持不同意見公司股份的持有人及實益擁有人將有權根據DGCL第262條的規定收取有關持不同意見公司股份的公平價值的付款，除非及直至任何該等 持有人(或在適用範圍內，該實益擁有人)未能完善或有效地撤回或喪失其根據該公司持不同意見的公司股份的評估及付款權利。若在生效時間後，任何該等持有人(或在適用範圍內，該 實益擁有人)未能完善或有效撤回或喪失有關任何持不同意見公司股份的該等權利，則該等持不同意見公司股份將隨即被視為已於生效時間轉換為收取每股價格而不計利息的權利，而尚存公司仍有責任按照本協議就該等持不同意見公司股份支付每股價格而不計利息。於 生效時間，持不同意見公司股份的任何持有人或實益擁有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但《公司條例》第262條及上一句所規定的權利除外。公司應 向母公司(I)合理地及時(無論如何在三個工作日內)通知公司收到的評估公司普通股的任何要求、撤回
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該等要求及本公司就持不同意見本公司股份而收到的根據DGCL送達的任何其他文書及(Ii)有機會就該等要求指示所有談判及 法律程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。除經本公司事先書面同意外，母公司不得要求本公司在關閉前就任何評估要求支付任何款項。
2.8股權獎勵的處理。
(a) 公司幽靈股票獎。在生效時間，在緊接生效時間之前的每個公司影子股票獎勵，無論是歸屬的還是非歸屬的，將自動取消，而不需要母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，並根據 第2.8(E)條轉換為獲得現金金額的權利，不包括利息和適用的預扣税，等於(I)每股價格與(Ii)公司普通股總數的乘積 參考該公司影子股票獎勵在緊接生效日期前的計算(公司影子股票獎勵對價)。
(b) 公司RSU。在生效時間，在生效時間之前未償還的每個公司RSU，無論是已歸屬的還是未歸屬的，將自動取消，而無需母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，並將有權根據第2.8(E)條 獲得現金，不計利息，並繳納適用的預扣税。等於(I)每股價格與(Ii)於緊接生效日期前受該公司RSU約束的公司普通股股份總數(公司RSU對價)的乘積。
(c) 公司限售股. 於生效時間，於緊接生效時間前已發行的每股公司限制股，不論歸屬或未歸屬，將自動註銷及轉換為現金，並有權根據第2.8(E)條收取相等於每股價格 (本公司限制股份代價)的現金金額，不論歸屬或未歸屬。
(d) 公司PSU。在生效時間，在緊接生效時間之前未償還的每個公司PSU ，無論是已歸屬還是未歸屬，並被確定為假設任何基於業績的歸屬條件達到的水平，使得該等公司PSU的100%的公司普通股被認為是未償還的，母公司、合併子公司、公司或其持有人將自動註銷並轉換為現金，並將有權根據第2.8(E)節收取現金，不計利息，並受適用的預扣税的約束。等於每股價格(公司PSU對價加上公司幻影股票對價、公司RSU對價和公司限制性股票對價、股權獎勵對價)。
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(e) 付款程序。在交易結束時或之前，母公司應通過電匯方式向公司存入(或安排存入)公司影子股票獎勵、公司RSU、公司限制性股票和公司PSU持有人(統稱為股權獎勵持有人，以及該等持有人、股權獎勵持有人)持有的該等股權獎勵持有者持有的既得股權獎勵對價總額。 除非公司披露函件第5.2(C)節另有規定，向股權獎獲得者支付股權獎的對價如下：
(I)(A)與(X)根據適用於該等股權獎勵的現行條款及條件於生效時間歸屬的股權獎勵有關的100%股權獎勵對價，(Y)計劃於生效時間後六個月期間按一般程序授予的股權獎勵，以及(Z)由董事會非僱員成員持有的股權獎勵和(B)計劃在生效時間的六個月至第一週年期間授予的股權獎勵對價的50%(第(B)款所述的股權獎勵)(第2.8(E)(I)節所述的股權獎勵(或其部分)，統稱為既得股權獎勵)將由公司或尚存的公司通過其薪資系統或薪資提供者授予並支付給適用的股權獎勵持有人，減去根據第2.12節要求的任何扣繳，在有效時間(第(A)款和第(B)款中描述的股權獎勵對價、既得股權獎勵對價)後，在合理可行的情況下儘快支付。
(Ii)待本公司、尚存的 公司或適用的股權獎勵持有人的附屬公司持續受僱至適用歸屬日期後，其餘50%的結轉獎勵將由本公司或尚存公司透過其薪酬系統或薪酬提供者在合理可行的情況下儘快歸屬及支付予適用的股權 獎勵持有人，減去根據第2.12節所規定的任何所需扣繳款項，以有效時間 及適用的股權獎勵持有人S的合資格終止(定義見本公司披露函件第2.8節)較早者為準。
(Iii)在本公司、尚存公司或適用股權獎勵持有人的附屬公司持續受僱至適用歸屬日期的情況下，上文第(I)或(Ii)款中未描述的股權獎勵代價100%將歸屬(為免生疑問，包括就本公司PSU支付的股權獎勵代價)，並由本公司或尚存公司通過其薪酬系統或薪酬提供者支付予適用股權獎勵持有人，減去根據第(br}2.12條所規定的任何必要扣留，在有效時間及適用股權獎勵持有人S符合資格終止一週年後，在合理可行的情況下儘快作出決定。
(f) 淺談公司ESPP的處理。在本協議日期後，公司董事會(或，如果適用，則為管理公司ESPP的任何委員會)應在合理可行的情況下儘快採取可能需要採取的行動(在本協議日期之前尚未採取的範圍內)，以規定：(I)本協議日期後的參與應僅限於符合以下條件的員工
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在緊接本協議簽署和交付之前參與公司ESPP，(Ii)參與者不得在緊接本協議簽署和交付之前有效的 基礎上增加其工資扣減或購買選擇，(Iii)在本協議簽署和交付後不得開始新的要約期，也不得延長任何現有的要約期，(br}(四)S根據公司特別提款權購買公司普通股的流通權應於生效日期的前一天終止(如未根據公司特別提款權條款提前終止)(提供(V)本公司股東特別提款權不得遲於緊接生效時間前終止(但須視乎合併事項的完成而定)。
(g) 公司行為。在生效時間前，本公司董事會(或其有必要授權的委員會)應採取必要或適宜的 行動(包括通過決議)，以批准、規定或實施本第2.8條擬進行的交易，並授權和指示本公司S高級管理人員和員工採取必要和適當的行動以使交易生效，包括徵得任何其他人士的同意。在通過任何此類決議之前，公司應向母公司提供所有此類決議的草稿和審查的合理機會。
2.9 交換證書.
(a) 支付代理。在本協議日期後，在實際可行的範圍內，在任何情況下，至少在交易結束前十(10)個工作日，母公司應(I)選擇一家本公司合理接受的國家認可銀行或信託公司作為合併的付款代理(付款代理)，讓公司 普通股持有人收取根據第2.7條該等持有人有權獲得的合併代價；及(Ii)以本公司合理接受的形式及實質，與該付款代理訂立付款代理協議。
(b) 付款基金。在交易結束時或之前，母公司應通過電匯方式向支付代理存入(或促使存入)即時可用資金，以根據第2.7條向公司普通股持有人(持異議的公司股票持有人除外)支付相當於該等公司普通股持有人根據第2.7條有權獲得的總對價的現金金額；提供本公司應應母公司的書面要求， 在交易結束時，從該請求中指定的本公司或其任何子公司的美國銀行賬户中以美元計價的現金中，向支付代理存入該總對價的該部分，在向支付代理存入該等資金後，母公司應被視為已將該等資金存入支付代理。在根據本協議的條款和條件支付之前，此類現金應由支付代理按母公司或尚存公司的合理指示進行投資(此類現金及其任何收益，即支付基金)；然而，前提是，這種現金的任何投資應限於(I)美國政府的直接短期債務，或由美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務，或(Ii)評級為A-1的商業票據債務
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或P-1或更好的分別由穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司。在以下範圍內：(A)支付基金的任何投資存在任何損失；(B)支付基金因任何原因減少，低於支付代理人迅速支付第2.7節所述現金金額所需的水平；或(C)由於任何原因，母公司(或代表母公司的付款代理)無法迅速支付第2.7條規定的現金金額的全部或任何部分，在上述(A)至(C)條款中，母公司應或應促使尚存的公司迅速更換或恢復付款基金中的現金金額，以確保付款基金在所有 次都完全可供分配，並維持在付款代理足以支付第2.7條規定的付款的水平。支付基金的任何投資收益將按照母公司的指示支付給母公司或 尚存公司。除第2.7節所述向公司普通股持有人支付款項外，支付基金不得用於任何其他目的。
(c) 付款程序。在生效時間之後(無論如何在三個工作日內)，母公司和尚存的公司應促使付款代理將在緊接生效時間之前的一份或多份公司普通股(持不同意見的公司股票、持異議的公司股份、公司限制性股票和公司PSU除外) 在緊接生效時間之前發行的和已發行的公司普通股(持有的公司股票、持異議的公司股份、公司限制性股票和公司PSU除外)的一份或多份證書郵寄給在緊接生效時間之前的每個記錄持有人。(br}如適用)(如適用)(I)按慣例格式發出的傳送函(將指明只有在將證書交付給付款代理後，才會交付證書，且證書的損失和所有權風險將會轉移)，及(Ii)關於交出證書以換取根據第2.7節第2.7節以前代表的公司普通股的每股應付價格的指示。於向付款代理交回供註銷的股票，連同按照該等證書的指示妥為填寫及有效籤立的遞交書，該等股票的持有人將有權獲得相當於(A)該等股票所代表的公司普通股股份總數乘以(B)每股 股票價格所得乘積的現金，而交回的股票將隨即註銷。儘管本協議有任何相反規定，公司普通股(持有的公司股份、持不同意見的公司股份、公司限制性股份和公司PSU，視情況而定)(未證明股份)的記錄持有人將不會被要求向付款代理交付證書或籤立的轉讓書，以收取該持有人根據第2.7節有權就該等未證明股份收取的 付款。取而代之的是，該記錄持有人在收到支付代理的S報文(或支付代理合理要求的其他轉移證據(如有))後，將有權獲得相當於以下乘積的現金數額：(1)該記錄持有人代表的公司普通股總數乘以(2)每股價格，S無證書股份將被註銷。根據本第2.9(C)條，股票及無證書股份持有人將不會就交回該等股票及轉讓無證書股份時應付的每股價格支付或累算利息。直至如此交回或轉讓為止， 已發行股票及無證書股份自生效日期起及之後將被視為只證明有權收取每股價格而不計利息，並根據 第2.7節就該等股份支付。
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(d) DTC付款。在生效日期前，母公司和本公司應與付款代理和託管信託公司(DTC)合作建立程序，目標是付款代理應在截止日期以現金形式向DTC或其代名人電匯立即可用資金，其數額等於(I)DTC或該代名人在緊接生效日期之前登記在冊的公司普通股(擁有的公司股份、持異議的公司股份、公司限制性股票和公司PSU以外的股份)數量乘以(Ii)每股價格。
(e) 所有權的轉讓。如果將每股價格 支付給以其名義登記交回的股票或轉讓的無證股份的人，付款的條件是：(I)提出轉讓請求的人出示轉讓的適當證據，或以適當的形式轉讓；(Ii)要求付款的人應已向該股票的登記持有人以外的其他人支付因支付每股價格所需的任何轉讓和其他税款 已交出或已向尚存公司合理滿意地證明該等税款已經繳納或不適用。
(f) 不承擔任何責任。在適用法律的約束下，即使本協議有任何相反規定，代理人、母公司、尚存公司或任何其他方不向公司普通股持有者支付根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何金額。
(g) 將付款基金分配給家長。支付基金的任何部分在有效時間後一年內仍未分配給證書或無證書股票的持有者，將應要求交付給母公司(或按母公司指示的倖存公司)，而任何於緊接合並前已發行及尚未發行的公司普通股股份持有人，如至今尚未交出或轉讓其股票或相當於該等公司普通股股份的無證書股份以供交換 第2.9節，則該持有人其後應尋求就該等股票或無證書股份所代表的公司普通股股份支付每股應付價格予母公司(受遺棄財產、欺詐或類似法律規限)，以取得該等持有人根據第2.7節可能有權獲得的每股價格申索。任何該等證書或無證股份持有人在生效日期五年後，或在緊接該等款項以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局財產之前的較早日期，仍未申索的任何款項，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，不受任何該等持有人(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)先前有權享有的任何索償或利益的影響。
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2.10 中沒有更多所有權公司共用庫存。自 起及生效時間後，將不會在緊接生效時間前已發行及尚未發行的尚存公司普通股股份有限公司的記錄上作進一步的轉讓登記，但根據慣例結算程序反映在生效時間前已進行的交易的轉讓除外。如在生效日期後，因任何原因向尚存公司出示股票或無證書股份，則該等股票或無證書股份將根據本細則第二條的規定予以註銷及交換(須遵守第2.9(C)節的兑換程序)。
2.11 證書遺失、被盜或銷燬。如有任何股票遺失、被盜或損毀，代理人須在持有人就該事實作出誓章後，按第2.7節就該股票支付的每股價格作為交換。母公司或付款代理可行使其合理酌情權，並作為支付該等每股價格的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀股票的擁有人按其指示的合理金額交付保證金，以補償因被指已遺失、被盜或損毀的股票而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索賠。
2.12 所需預提。付款代理、母公司、本公司、合併子公司和尚存公司(無重複)及其各自的關聯公司和代理，均有權從根據本協議或與本協議相關的任何金額中扣除或扣繳根據任何法律就適用的税金而需要從中扣除或扣繳的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給支付此類金額的人，以履行本協議項下的相應義務。
第三條
公司的陳述和保證
對於本條III的任何部分，除非(A)在本公司於2021年12月31日或之後以及在本協議日期之前至少兩個工作日向美國證券交易委員會提交或提供的招股説明書、招股説明書、登記説明書和其他文件(美國證券交易委員會文件)中披露(I)該公司美國證券交易委員會文件的風險因素部分中包含的任何披露，但包含事實和/或歷史陳述的信息除外，(Ii)在美國證券交易委員會相關文件中的任何具有推測未來發展性質的前瞻性陳述中)，但有一項理解，即就第3.1、3.2、3.3、3.4、3.7和3.25節而言，美國證券交易委員會相關文件中披露的任何事項不應被視為已披露；或(B)在符合第9.13節的條款的前提下，公司於本協議日期向母公司和合並子公司提交的披露函件(公司披露函件)中規定，公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：
3.1 組織；良好的聲望。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所需的公司權力及授權，以開展其目前正在進行的業務，並擁有、租賃或營運其物業、權利及資產，除非未能擁有該等權力或授權尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司適時
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在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內，該公司具備經營業務的資格且信譽良好(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)，除非未能具備上述資格或信譽不具備且合理地預期不會對公司造成重大或整體的不利影響 。本公司沒有在任何實質性方面違反其組織文件。
3.2 企業 權力；可執行性。本公司擁有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行本協議項下的義務；以及(C)在獲得必要的股東批准後，完成交易。本協議已由公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付，本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但(A)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律一般影響到債權人的權利或與債權人權利有關，(B)具體履行的衡平救濟和強制令及其他形式的衡平救濟可受衡平抗辯和法院的裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟(第(A)款和第(B)款中的例外情況、可強制執行的例外情況)。
3.3 公司董事會批准；公平意見；反收購法.
(a) 公司董事會批准。本公司董事會一致認為(I)本公司及其股東符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈按本協議規定的條款和條件訂立和完成本協議是可取的；(Ii)批准本公司簽署和交付本協議， 本公司履行本協議項下的契諾和其他義務，並根據本協議規定的條款和條件完成交易；(Iii)決定建議本公司股東根據DGCL採納本協議；及(Iv)指示將本協議的通過提交本公司股東在其會議上審議(統稱為公司董事會的建議)，截至本協議發佈之日，公司董事會的建議尚未被撤回、撤銷或修改。
(b) 公平意見。本公司董事會已收到各公司財務顧問於本協議日期之意見，大意為於該日期，根據及受制於其中所作之各項假設、遵循之程序、所考慮事項及所載限制及資格，根據本協議向公司普通股(適用意見所載若干除外股份除外)持有人支付之每股價格，從財務角度而言對該等持有人而言屬公平。截至本協議之日，上述意見 未作任何撤回、撤銷或修改。公司收到每個意見後，將立即向母公司提供簽署的、正確的、完整的意見副本，僅供參考。
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(c) 反收購法。假設第4.6節規定的母公司和合並子公司陳述的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，使得DGCL第203條和任何其他適用的反收購法或憲章任何規定中規定的對企業合併的限制將不適用於交易。
3.4 必備的 S托克持有者批准。有權於公司股東大會上投票的公司普通股過半數流通股持有人(親自或委派代表)以贊成票通過本協議(所需的股東批准)是根據適用法律、章程或附例為採納本協議及完成交易 所需的本公司任何股本持有人的唯一表決或批准。
3.5 不違反規定。公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成交易不(A)違反或牴觸《憲章》或《章程》的任何規定；(B)假設公司信貸協議在截止日期或之前終止並全額償還，違反、衝突、導致違反、構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致 終止，或加速履行，或根據任何重大合同導致終止或加速履行的權利；(C)假設獲得了第3.6節中提到的政府授權，並且在合併完成的情況下，在獲得必要的股東批准的情況下，違反或衝突了適用於公司或其任何子公司的任何法律或隱私要求；或 (D)導致在本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產上產生任何留置權(準許留置權除外)，但第(B)、(C)及(D)項中的每項違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權的情況除外，而該等違反、衝突、違約、違約、加速或留置權無法合理預期(I)個別或合計對本公司造成重大不利影響或(Ii)防止、重大延遲或 重大損害本公司完成本協議所擬進行的交易的能力。
3.6 必需的 政府批准。公司不需要就以下方面獲得政府授權：(A)公司簽署和交付本協議；(B)公司履行其契諾和本協議項下的其他義務；或(C)公司完成交易，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向政府當局提交此類文件，以滿足公司及其子公司有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括 向美國證券交易委員會提交委託書並遵守交易法的任何適用要求；(Iii)遵守納斯達克的任何適用要求；(Iv)遵守高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法的任何適用要求；(V)適用的外國投資法要求的備案和批准；及(Vi)如未能取得該等其他政府授權，合理地預期不會 (A)對本公司造成個別或整體的重大不利影響，或(B)阻止、重大延遲或實質損害本公司完成本協議所述交易的能力。
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3.7 公司資本設置.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)100,000,000股公司普通股；及(Ii)8,000,000股公司優先股。截至紐約市時間2024年5月3日下午5點，(A)已發行35,160,410股公司普通股且已發行(為免生疑問，包括已發行及已發行的任何公司限制性股份)；及(B)未發行及已發行任何公司優先股；及(C)公司持有19,377,485股公司普通股 。公司普通股的所有已發行和已發行股票均為有效發行、全額支付、無需評估且沒有任何優先購買權。
(b) 庫存預訂和獎勵。截至資本化日期，共有(I)已發行的公司影子股票獎勵 參考至多34,569股公司普通股計算，(Ii)已發行的公司普通股2,280股的已發行公司股票獎勵，(Iii)已發行和已發行的691,845股公司限制性股票，(Iv)已發行的 公司已發行股票 公司已發行股票10,842股，(V)332,546股根據公司特別提款權保留供發行的公司普通股及(6)(A)2025年可轉換債券本金總額2,330萬美元(截至資本化日期的轉換率相當於每1,000美元本金19.3538股公司普通股，可根據2025年可轉換債券契約進行調整)和(B)3.8億美元2026年可轉換債券的本金總額(截至資本化日期的轉換率相當於每1,000美元本金相當於5.2100股公司普通股，須受2026年可轉換債券契約規定的調整)。
(c) 公司證券。除第3.7(A)節和第(Br)(B)節所述外，截至本協議日期，(I)除在資本化日期 之後和本協議日期之前已發行的股本或其他股權或有表決權的權益外，本公司並無已發行和流通股，須於第3.7(B)節規定的資本化日期發行；(Ii)本公司或其任何附屬公司有義務(A)發行、轉讓或出售本公司任何股本或其他股本或有投票權權益的任何股份，或發行、轉讓或出售可兑換為 或可交換或可行使該等股份或股本或有投票權權益的證券(各情況下本公司或其附屬公司除外)的未償還期權、認股權證、催繳、可兑換或可交換證券或其他權利或具約束力的安排；(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換、可行使或可交換證券，或與本公司任何股本或其他股權或有投票權權益有關的其他類似權利、協議或承諾；及(Iii)並無已發行的限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、履約股份、或有價值權利、影子股份或類似證券，或直接或間接基於本公司任何 股本或本公司其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利(第(I)、(Ii)及(Iii)條所述項目，統稱為本公司證券)。
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(d) 其他權利。本公司或其任何附屬公司並無(I)有表決權的信託、委託書或類似的 安排或諒解，或本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權或有投票權的權益進行表決時受其約束的安排或諒解；(Ii)除本公司可轉換票據外，本公司有權就公司普通股持有人有權投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債券、債權證、票據或其他債務；或(Iii)本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束的任何性質的義務或具約束力的承諾 (A)限制轉讓本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權或有投票權的權益，或(B)根據任何公司證券的價格或價值支付款項或(C)授予有關任何公司證券的任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利。自本協議之日起，本公司並不是任何有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的一方。公司普通股的任何流通股都沒有應計和未支付的股息。
3.8 附屬公司.
(A)本公司各附屬公司(I)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，及(Ii)擁有所需的公司權力及授權以按其現時的方式經營其業務，並擁有、租賃及營運其物業、權利及資產，除非在每一情況下尚未或合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。本公司的每家附屬公司均具備開展業務的正式 資格，並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質使(就承認良好聲譽的概念的司法管轄區而言)需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的聲譽，但如未能具備上述資格或良好的聲譽尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。
(B)本公司每家附屬公司的所有已發行股本或其他股權或有表決權的權益已獲正式授權、有效發行，並已悉數支付及不可評税。本公司或本公司的全資附屬公司擁有本公司各直接或間接附屬公司的100%股本及任何其他股權或有表決權的權益。截至本協議日期，(I)並無未償還期權、認股權證、催繳股款、可轉換、可行使或可交換證券或其他權利或具約束力的安排，迫使本公司任何附屬公司發行、轉讓或出售任何股本股份或本公司任何附屬公司的其他股本或有投票權的權益，或可轉換為或可交換或可行使該等股份或股本或有投票權的權益的證券(在每個 情況下，本公司或其附屬公司除外)；(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、可轉換、可行使或可交換證券，或與本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有投票權權益有關的其他類似權利、協議或承諾，但就第(A)條而言，本公司可換股票據除外；及(Ii)不包括已發行的限制性股份、限制性股份單位、股票 增值權、履約股份、或有價值權、影子股票或類似證券或衍生自或直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格而衍生或提供經濟利益的權利。
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(C)本公司並不直接或間接擁有本公司附屬公司以外任何人士的任何股本或其他股本或 投票權權益，或可轉換或交換為或可行使股本或其他股本或投票權權益的任何其他證券。本公司並無任何附屬公司擁有本公司的任何股份、股本或其他權益、投票權權益或其他證券。
3.9 美國證券交易委員會公司文件。 自2021年12月31日以來，公司已在適用的基礎上及時提交或提供在本 協議日期之前根據適用法律要求其提交或提供的所有《美國證券交易委員會》材料文件。每個公司美國證券交易委員會文件在其提交或提交日期(或如果在本協議日期之前被提交或提交文件修訂或取代，則在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求)，各自在提交或提供該公司美國證券交易委員會文件之日(或如果在本協議日期之前由提交或提交文件或提交文件修訂或取代)有效。自其備案或提交之日起(或者，如果在本協議日期之前被備案或提交所取代，則在該等修訂或取代備案或提交之日)，並且，就登記聲明或其修正案而言，截至該等登記聲明或修正案生效之日，每個公司美國證券交易委員會文件不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、招股説明書、註冊聲明或文件。在本公司或其律師從美國證券交易委員會收到的評議函或其他通信中，並無對本公司或本公司美國證券交易委員會文件的未決未解決評論。據本公司所知，目前尚無(I)美國證券交易委員會對本公司的正式或非正式調查或(Ii)上市公司會計監督委員會對本公司財務報表的審計 檢查。
3.10 公司財務 報表；內部控制.
(a) 公司財務報表。提交給美國證券交易委員會公司的公司合併財務報表(包括任何相關的附註和附表)：(I)根據對當時終了期間一致適用的公認會計準則編制(除附註中可能指明的情況外，或就未經審計的財務報表而言，除表格10-Q允許的關於表格10-Q中的任何財務報表外)；及(Ii)在所有重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(就 未經審核財務報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，該等調整不論個別或整體對本公司及其附屬公司整體而言均不會構成重大影響)。
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(b) 披露控制和程序。本公司已建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制(每種情況下的定義均根據《交易法》頒佈的規則13a-15和規則15d-15定義)。本公司S披露控制及程序經合理設計以確保所有(Br)本公司根據證券交易法提交或提供之報告及其他文件中須予披露之重大資料於美國證券交易委員會規則及表格所指定時間內予以記錄、處理、彙總及報告；及(Ii)該等重大資料已累計並於適當時傳達予本公司S管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906條作出所需證明。本公司並無發生任何事件、事實或情況以致本公司管理層不能在下一次評估後完成對S先生根據薩班斯-奧克斯利法第404節的規定對本公司財務報告進行內部控制的有效性的評估，並在評估後斷定該制度有效。自2021年12月31日以來，公司的主要高管和主要財務官已獲得《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(包括第302和906條)所要求的所有認證。本公司及其主要行政人員或主要財務官 均未收到任何政府當局的通知，質疑或質疑截至本協議簽署之日此類證書的準確性、完整性、形式或方式。本公司管理層在S對截至2022年12月31日及截至本年度的年度的內部控制評估中並無發現重大弱點或重大的 缺陷(自該日起至本報告日期亦未發現任何該等重大弱點)。自2021年12月31日以來，本公司或據本公司所知，本公司及據本公司所知的獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(A)本公司或其任何附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點其後仍未得到補救；或(B)涉及本公司管理層或在本公司或其任何附屬公司的財務報表編制或財務報告內部控制方面有重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否涉及 重大材料)。
3.11 沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無任何負債(不論應計負債、絕對負債、已定負債、或有負債或其他負債，亦不論是否到期或將到期負債)須在根據公認會計準則或其附註編制的資產負債表中反映或預留，但在本 協議日期前提交的公司美國證券交易委員會文件所載的經審計公司資產負債表或本公司及其附屬公司的合併財務報表(包括其附註)中反映或預留的負債除外；(B)因交易或現有合同或適用法律下的義務而產生的；(C)在正常業務過程中產生的；或(D)尚未或合理地預期不會對本公司產生個別或整體重大不利影響的。
3.12 缺少特定的 更改.
(A)自2023年12月31日起至本協議日期止，除與交易有關外，本公司及其附屬公司的業務在所有重大方面均於正常業務過程中進行。
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(B)自2022年12月31日至本協議日期，未發生任何 已單獨或總體上對公司造成重大不利影響的變化、事件、發展、影響或事件。
(C)自2023年12月31日至本協議日期為止，未發生任何事件、事件或行動，如果在本協議日期之後和截止日期之前採取 需要根據第5.2節(除第5.2(C)節(公司證券)、 第5.2(G)節(員工計劃；第5.2(N)節(資本支出)、第5.2(O)節(材料合同)和第5.2(U)節(Br)(協議)(在與上述行動有關的範圍內)。
3.13 材料合同.
(a) 列表材料合同。公司披露函第3.13(A)節包含一份真實、 正確、完整的清單，其中列出了公司或其任何子公司參與簽訂的截至本協議日期有效的所有重要合同。
(b) 效度。每份重要合約(根據其條款已到期的任何重大合約除外)均對本公司或作為合約一方並具十足效力及效力的本公司或其適用附屬公司具約束力，但如未能有效及具約束力並具十足效力及效力的情況除外， 未有亦不會合理地預期 會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，任何其他訂約方已履行其根據每份重要合同須履行的所有義務，除非未能全面履行尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，根據任何其他訂約方的任何重大合約，在發出通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無事件構成該等違約或失責行為，但 尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的該等違約或失責行為除外。據本公司所知，自經審計公司資產負債表日期起至本公告日期止，本公司並無 收到重大合約任何訂約方或其代表發出的任何通知，表明該訂約方有意終止或不續訂與該訂約方的任何重大合約。
3.14 不動產.
(A)本公司或其任何附屬公司均無任何不動產。除非沒有，也不會合理地預期 對公司產生重大不利影響，(A)公司及其子公司在其租賃的所有不動產中擁有良好和有效的租賃權益，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)；(B)關於本公司或其附屬公司作為承租人或分承租人租賃、特許、分租或以其他方式使用的不動產(租賃不動產)的每份租賃、許可、分租和佔用協議(每個，一份租賃)有效，對本公司或其附屬公司有效，對本公司或其附屬公司具有約束力，並對本公司或其附屬公司具有十足效力和效力，據本公司所知，對其他各方有效和具有約束力，並可對其強制執行；及 (C)本公司或其任何附屬公司在任何租約項下並無違約或違約
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適用的寬限期。公司披露函第3.14節列出了所有租賃不動產的真實和完整的地址清單。本公司及其附屬公司(如適用)並無(I)轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利，或(Ii)附帶轉讓或授予任何其他擔保 該租賃的權益或其中的任何權益。在本合同生效之日起，每份租賃不動產的每份租約的真實、正確和完整的副本已在本合同生效日期之前提供給母公司。
(B)租賃不動產包括本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的所有不動產。據本公司所知，租賃不動產所包括的所有樓宇、構築物、改善工程、固定裝置、建築系統、機械及設備及其他有形個人財產及其所有組件，在各重大方面均處於良好狀況及維修(已妥為考慮其樓齡及使用年限，普通損耗除外)，並足以開展本公司及其附屬公司目前進行的業務 。據本公司所知，在徵用權方面沒有任何懸而未決或受到威脅的判決、徵收或其他程序，影響到任何租賃不動產的重要部分。
3.15 環境問題。本公司及其子公司自2021年12月31日以來一直遵守所有適用的環境法及其要求的所有政府授權， (B)本公司或其任何子公司未收到任何關於實際或據稱違反任何環境法或根據環境法承擔責任的書面通知、報告或其他書面信息，其實質內容尚未得到解決，(C)公司或其任何子公司沒有收到任何關於實際或據稱違反環境法或根據環境法產生的責任的書面通知、報告或其他書面信息，其實質尚未得到解決，(C)公司及其子公司自2021年12月31日以來一直遵守所有適用的環境法和根據環境法所需的所有政府授權， (B)公司或其任何子公司未收到任何書面通知、報告或其他書面信息，其實質內容尚未得到解決，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因違反環境法或根據環境法承擔任何責任而受到書面威脅，且 (D)並無任何人排放或處置、污染或接觸任何有害物質(包括本公司或其任何附屬公司在本公司或其任何附屬公司經營的租賃不動產上)，以致根據任何環境法對本公司或其任何附屬公司產生任何責任(或有或有)。
3.16 知識產權.
(A)公司披露函第3.16(A)節包含一份真實、正確和完整的公司註冊知識產權清單。本公司在正常業務過程中按照合理的商業慣例維護本公司註冊的所有知識產權，但未能維護的除外，且合理地預計 不會單獨或總體上對本公司造成重大不利影響。除非尚未或不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響，否則註冊的知識產權仍然存在，且據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的。
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(B)除非自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司(視情況而定)獨家擁有本公司的所有知識產權，且已獲得許可或以其他方式擁有充分的權利使用目前在其各自業務中使用的所有其他知識產權，否則本公司或其任何子公司自2021年12月31日以來尚未單獨或在 總體上不會對本公司產生重大不利影響；提供,然而，第3.16(B)節中的陳述和擔保不得構成或被視為或 解釋為本公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何知識產權的任何陳述或擔保，該陳述和擔保將在下文第3.16(E)節中闡述。
(C)除非尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則參與公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司創造或開發知識產權的所有僱員和承包商，已簽署並向公司或其任何附屬公司提交一份有效且可強制執行的協議，規定(I)該人不披露公司及其附屬公司的任何機密信息，及(Ii)該人士將其因受僱於本公司或其附屬公司或與其訂立合約而創造或發展的所有知識產權轉讓予本公司或其其中一間附屬公司。
(D)除非自2021年12月31日以來尚未發生，也不會合理地預期對公司產生重大不利影響， 自2021年12月31日以來，沒有任何人對公司或其任何子公司提起訴訟，指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯該人的任何知識產權，或質疑任何公司知識產權的所有權、有效性或可執行性，或(Ii)公司或其任何子公司對任何聲稱侵權的人提起訴訟，或(Ii)公司或其任何子公司對任何聲稱侵權的人提起訴訟。該人挪用或侵犯任何公司知識產權。
(E)除非 沒有，也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，(I)本公司及其子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或違反，自2021年12月31日以來，沒有侵犯、挪用或違反任何人的專利(據本公司所知，任何專利除外)和(Ii)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或違反，或自2021年12月31日以來，沒有任何人侵犯、挪用或違反，任何公司的知識產權。
(F)本公司或其任何附屬公司分發或提供給他人的專有軟件不得包含、基於或鏈接至受開放源碼或類似許可管轄的任何軟件，且在每種情況下均不得以要求本公司或其任何附屬公司在此類情況下許可或向他人提供其任何專有源代碼的方式 ， 除非本公司或其任何子公司尚未單獨或合計預期會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司不得包含、基於或鏈接至受開放源碼或類似許可管轄的任何軟件。除非尚未、也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，否則任何人目前或或有任何權利訪問或擁有本公司或其任何子公司的任何專有源代碼，但為本公司或其附屬公司提供服務的員工和承包商除外，在每種情況下，僅與該等服務的執行相關，並受合理保密義務的約束。
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(G)本公司及其附屬公司自二零二一年十二月三十一日起已採取且自二零二一年十二月三十一日起已採取商業合理措施，以保護及維持本公司資訊科技資產的安全、完整、宂餘及持續運作，以及本公司或其任何附屬公司所擁有的商業祕密的保密性，但尚未或不會因此而合理預期會對本公司或其任何附屬公司的整體或整體造成重大不利影響。除非尚未、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則公司的IT資產將按照其文檔運行，處於良好的工作狀態，足以滿足S及其子公司當前的業務需求，且 不存在任何惡意軟件、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、臭蟲、缺陷或其他腐蝕物。
3.17 税務事宜.
(A)除非尚未或合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響：
(I)本公司及其附屬公司已及時提交(考慮到有效延期)其須提交的所有報税表，且所有該等報税表均屬真實、正確及完整。
(Ii)本公司或其任何附屬公司目前均非 任何延長提交報税表時間的受益者，但自動延長在正常業務過程中取得的時間除外。
(Iii)本公司及其各附屬公司已根據公認會計原則支付或已在其財務報表上充分預留應付的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示為應付)。
(Iv)本公司及其附屬公司已就其股東、債權人、僱員、獨立承包人及其他人士及時支付或扣繳所有須繳或預扣的税款，並已在適用法律規定的時間內，以適用法律規定的方式，就該等預扣款項向適當的政府當局繳交。
(V)本公司或其任何附屬公司並無就任何税項簽署任何訴訟時效豁免或延長評税或徵收期限，而該等豁免或延期仍然有效。
(Vi)本公司或其任何附屬公司的税務審核、審查、調查、爭議、申索或其他法律程序目前並無進行或已受到書面威脅。
(Vii)並無向本公司或其任何附屬公司申報或以書面評估任何未支付或未提取的税款。
(Viii)本公司及其各附屬公司已收取所有須徵收的銷售及使用、增值、貨品及服務及類似税項，並已或將會及時將該等款項滙往有關政府當局，或 已獲提供填妥的豁免證明書，並已按所有適用法律規定的方式保存所有該等記錄及證明文件。
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(Ix)在本公司或其任何附屬公司未提交任何類型的納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面申索，聲稱該公司須或可能須繳納該司法管轄區徵收的税款，而該申索仍未解決。
(X)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項留置權。
(Xi)過去兩年，本公司或其任何附屬公司均未根據守則第355節的規定成立分銷公司或受控公司分銷擬享有免税待遇的股票。
(Xii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司及其任何附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。
(Xiii)本公司及其任何附屬公司(A)均不是任何税收分擔、分配或賠償協議的一方或受其約束，或目前不承擔任何責任，但在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的任何此類協議除外；(B)就税務目的而言，一直是關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員(不包括共同母公司為本公司或本公司任何 附屬公司且僅包括本公司及其附屬公司的集團)或(C)根據財務法規第(1.1502-6)款(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，對除本公司及其附屬公司以外的任何人負有任何税務責任。
(Xiv)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因如下：(I)在截止日期或之前結束的應納税期間，在截止日期或之前的應納税期間改變會計方法；(Ii)在截止日期或之前結束的應税期間使用不適當的會計方法；(Iii)《守則》第7121節所述的結束協議(或任何相應或類似的國家規定，(V)結算前發生的分期付款銷售或未平倉交易處置，(V)在結算前進行或達成的交易所產生的任何遞延公司間收益或超額虧損賬户(或任何相應或類似的州、當地或非美國所得税法的規定)，(Vi)在結束或(Vii)根據《守則》第965(H)條進行選擇之前，在正常業務過程之外收到的預付金額或遞延收入。
(Xv)本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第(Br)款第1.6011-4(B)(2)款所述的上市交易。
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(Xvi)本公司或其任何附屬公司均無常設機構(如任何適用税務條約所界定)或其他固定營業地點，或在其組織所在國家以外的國家設有税務居民。
3.18 員工優勢.
(a) 員工計劃。公司披露信函的第3.18(A)節列出了真實、正確和完整的所有重大員工計劃列表。就每個重大員工計劃而言，本公司已向母公司提供或提供以下內容的最新、準確和完整的副本：(I)當前計劃文件及其任何修訂(或，對於任何非書面計劃，其重要條款的書面描述)；(Ii)與任何員工計劃及其修訂相關的任何信託協議或其他資金安排；(Iii)當前概要計劃描述及其所有重大修改摘要；(Iv)最近計劃年度的表格5500、年度報告、財務報表和/或精算報告以及(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢信函。
(b) 缺乏某些計劃。在過去六年中，本公司或其任何子公司均未就(I)多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)節)(多僱主計劃)、(Ii)多僱主計劃(定義見ERISA第4063節或第4064節)、(Ii)多僱主計劃(定義見ERISA第4063節或第4064節)維持、贊助、參與、貢獻(或被要求貢獻)或承擔任何責任(包括任何ERISA關聯公司)或 義務。(Iii)一項多僱主福利安排(定義見《僱員補償及補償條例》第3(40)節)，或(Iv)受守則第412節、《僱員補償及補償條例》第302節或《僱員補償及補償條例》第四章規限的計劃。 除非尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司均不會因在任何時間被視為守則第414節所指的單一僱主而與任何其他人士承擔任何責任或義務。
(c) 合規性。除非 沒有、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則每個員工計劃都是按照其條款和所有適用的法律(包括ERISA和守則的適用條款)維護、資助、運營和管理的。每個員工計劃旨在成為守則第401(A)節所指的合格計劃，已收到由美國國税局發出的有利決定函，或可能依賴美國國税局發出的有利意見信，且據公司所知，未發生任何合理預期會導致任何此類員工合格狀態被撤銷的事件 。與每個員工計劃有關的所有在結賬日或之前到期的繳款已在所有實質性方面作出或適當應計。
(d) 員工計劃法律程序。除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外，並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，截至本協議日期，除例行的福利索償外，並無代表或針對任何員工計劃或其任何受託或服務提供者的法律程序受到威脅。
41
(e) 沒有離職後福利計劃。任何屬於福利計劃的僱員計劃(如《僱員權利和責任法案》第3(1)節所界定)均不向任何人提供解僱後或退休人員的重大人壽保險或健康福利，除非《守則》第4980B節或任何類似法律可能要求如此。
(f) 無加速。除公司披露函第3.18(F)節所述外，簽署和交付本協議、股東或其他批准或完成合並不會單獨或與其他事件一起，(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或其他個人服務提供商有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，(Ii)加快支付或歸屬任何現任或前任員工的時間或大幅增加應付給任何現任或前任員工的補償金額，例如董事、本公司或其任何附屬公司的高級行政人員或其他個別服務提供者(Iii)直接或間接要求本公司轉讓或預留任何資產，以支付任何員工計劃下的任何福利，或(Iv)限制或限制在生效日期或之後合併、修訂、終止或轉讓任何員工計劃資產的權利。
(g) 部分 280G. 本協議的簽署和交付或交易的完成不應導致公司或其任何子公司支付的任何款項或利益被描述為守則第280G節所指的超額降落傘付款，但公司披露函第3.18(G)節所述除外。
(h) 外國員工計劃。 《公司披露函》第3.18(H)節列出了在美國司法管轄區之外維護且主要受美國以外司法管轄區法律約束的每個重要員工計劃，並涵蓋在美國境外居住或工作的任何員工(此類員工計劃，即外籍員工計劃)。除非(I)根據美國以外任何司法管轄區的適用法律，每項外籍僱員計劃必須由任何政府當局登記或批准，且已如此登記和批准，並且根據政府當局的適用要求一直保持良好的信譽，(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，目前沒有發生任何情況或事件 可以合理預期會對此類外籍員工計劃的特殊税收待遇產生不利影響，以及(Iii)根據適用法律的要求，每個擬提供資金和/或保留賬簿的外籍員工計劃都得到了相應的資助和/或賬面保留。
3.19 勞工事務s.
(A)本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或其他勞動協議(每個均為CBA)的一方，本公司或其任何附屬公司的僱員均無工會、工會或類似勞工組織代表受僱於本公司或其附屬公司。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何工會就本公司或其任何子公司的任何員工在本公司或其任何子公司的僱傭事宜組織任何員工的積極程序。到 瞭解
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本公司不存在針對本公司或其任何附屬公司的罷工、停工、協調減速或停工，除非該等罷工、停工、協調減速或停工尚未對本公司或其任何附屬公司造成、也不會合理地預期對公司造成個別或整體重大不利影響。
(B)本公司及其附屬公司目前及自2021年12月31日以來一直全面遵守有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有適用法律 ，除非該等不遵守行為尚未或不會對本公司造成個別或整體的不利影響 。
(C)據本公司所知，自2021年12月31日以來，並無針對本公司或其附屬公司的管理層僱員、高級職員或董事的性騷擾指控 ，除非尚未或合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
3.20 遵守法律.
(A)本公司及其附屬公司，自2021年12月31日以來，一直遵守適用於本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司進行業務或營運的所有法律，但該等不符合規定並未或不合理地預期會對本公司造成重大不利影響的 除外。
(B)除非尚未、也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，否則(I)本公司及其子公司擁有目前進行的業務所有權和運營所需的所有政府授權，且每個此類政府授權完全有效；(Ii)本公司及其子公司正在並自2021年12月31日以來一直遵守其業務所有權和運營所需的所有政府授權的條款；和 (Iii)自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，指控其違反任何此類政府授權，但其實質尚未得到解決。
3.21 數據隱私;網絡安全.
(A)本公司及其子公司遵守所有隱私要求，包括有關收集、使用和披露由本公司或其任何子公司存儲或處理的個人信息的所有適用法律，但尚未或不會對本公司或其任何子公司產生重大不利影響，且自2021年12月31日以來一直遵守所有隱私要求。自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司並無因本公司或其任何附屬公司或其代表所儲存或處理的個人資料遭違反、違反、未經授權取用、遺失、銷燬或披露而發生任何違反、違反本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司存儲或處理的個人資料的違反、違規、未經授權取用、遺失、銷燬或披露的情況，但個別或整體而言，亦不會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響。
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(B)本公司及其附屬公司自2021年12月31日起已實施並自2021年12月31日起維持商業上合理的有形、技術、組織及行政安全措施、程序及政策，包括旨在保護本公司及其附屬公司或其代表所維護、儲存或處理的個人資料免受損失及防止未經授權訪問、使用或披露的安全措施，(Ii)本公司及其任何附屬公司已實施並自2021年12月31日起維持並維持商業上合理的有形、技術、組織及行政安全措施，包括旨在保護由本公司及其附屬公司或其代表維護、存儲或處理的個人資料免受損失及防止未經授權訪問、使用或披露的安全措施，否則，(I)本公司及其附屬公司已實施並自2021年12月31日起維持並維持商業上合理的有形、技術、組織及行政安全措施、程序及政策，包括旨在保護由本公司及其附屬公司或其代表維護、儲存或處理的個人資料免受損失及防止未經授權的訪問、使用或披露的安全措施。據公司所知，截至本協議簽訂之日，威脅提起法律訴訟，指控 在任何重大方面不遵守隱私要求，以及(Iii)據公司所知，交易不會在任何重大方面違反任何適用的隱私要求。
(C)自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未(I)發生網絡安全事故，導致未經授權獲取、披露或泄露任何個人信息，或 其他濫用個人信息的情況，但自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未發生，亦不會合理預期會個別或整體對公司造成重大不利影響的情況。已導致對本公司或其任何子公司負有責任，或本公司或其任何子公司有義務根據任何相關司法管轄區有關保護或處理個人信息、數據隱私或網絡安全或電子通信隱私的所有適用法律(數據保護法)通知受影響的個人或任何其他人士，或(Ii)收到任何關於任何重大違反適用數據保護法的待決或威脅的法律程序的任何書面通知(包括任何執行通知)。對於本公司收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、使用或以其他方式處理任何個人信息，沒有法律程序懸而未決，或據本公司所知，存在針對本公司或與本公司有關的書面威脅。
3.22 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。除尚未或不可合理預期(I)對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響或(Ii)阻止、重大延遲或重大損害本公司完成本協議所擬進行的交易的能力，且除在本協議日期後提出的任何交易訴訟外，並無任何法律訴訟待決或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司構成威脅。
(b) 沒有訂單。除非自二零二一年十二月三十一日起，本公司及其任何附屬公司並無、亦不會合理預期(I)個別或整體對本公司造成重大不利影響，或(Ii)不會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力或本公司根據本協議全面履行其契諾及義務的能力，否則本公司或其任何附屬公司均不會或一直不受任何命令的約束。
3.23 保險。本公司及其附屬公司擁有承保本公司及其附屬公司及其任何僱員、財產或資產的所有重大保單，包括人壽保險、財產保單、火災保單、工人補償保單、產品責任保單、董事及高級職員責任保單及其他傷亡及責任保險(不包括任何與任何僱員計劃有關的保單)，這些保單通常由從事類似業務的人士承保。
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本公司及其子公司的 。截至本協議日期，所有此類保單均已完全生效，未收到取消通知，也不存在因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成本協議項下任何被保險方違約的現有違約或事件，除非此類違約沒有、也不會合理地預期對公司造成重大不利影響。
3.24 制裁;反腐敗合規。自2019年12月31日以來，本公司、其任何子公司、或代表本公司或其子公司行事時的任何高管、董事，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何員工或代理人：
(A)(I)將公司或其子公司的任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Ii)從公司或其子公司的資金中向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款或回扣或任何其他非法付款，或直接或知情地向任何政府僱員提供或同意給予任何非法禮物或類似福利；(Iii)在上述第(I)-(Iii)款的情況下，為推進要約、提供、付款或承諾直接或間接向任何政府官員支付任何有價值的東西而採取任何非法行動，以影響任何公司或其子公司的官方行動或獲得不正當的商業優勢，或(br}違反適用的反腐敗法律或(Iv)採取其他行動將違反適用的反腐敗法律；
(B)(I)從事將構成違反或違反的任何活動、做法或行為，(Ii)未採取任何 所要求的行動，以致違反或違反任何制裁或《2019年美國公司透明度法》；
(C)是或曾經是受制裁的人；或
(D)據本公司所知，正在或曾經接受任何與政府當局有關的調查，或收到政府當局的任何書面通信，表明或聲稱其違反或可能違反或可能受到與任何實際或據稱違反任何反腐敗法、美國《2019年公司透明度法》或制裁有關的調查或調查。
3.25 經紀人。除本公司財務顧問外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者或代理人有權獲得與交易有關的任何財務顧問S、投資銀行、經紀、發現者S或其他類似費用或佣金。公司已向母公司提供公司與公司財務顧問之間有關交易的任何聘書或其他合同的真實、正確和完整的副本。
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3.26 公司信息。 本公司提供或將提供以供納入委託書的資料，在首次向本公司S股東散發委託書時或在本公司股東大會時，將不會包含任何關於重大事實的失實陳述，或 根據作出該等陳述的情況而遺漏須在其內陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且不具誤導性，惟本公司並無根據母公司或合併附屬公司提供的資料就其內作出的陳述作出陳述或擔保 。
3.27 關聯方交易。除董事或在正常業務過程中作出的僱員賠償、補償或其他僱傭安排外，本公司或其任何附屬公司概無參與根據交易所法令頒佈的S-K法規第404項規定須予披露且未予披露的與任何人士或為任何人士的利益而須予披露的任何協議、承諾或交易。
3.28 政府合同 。自2021年12月31日以來，本公司及其子公司已建立並維護合理的內部控制，以遵守其每份政府合同，並且所有提交的與任何政府合同相關的發票在提交時在所有重要方面都是有效、準確和完整的。自2021年12月31日以來，本公司及其任何子公司均未(I)被任何 政府當局暫停或禁止簽訂政府合同；(Ii)就任何政府合同接受審計或據本公司所知，由任何政府當局進行調查；(Iii)就政府合同項下或與政府合同有關的任何指稱或潛在的違規、誤報或遺漏，進行或發起任何內部調查，或自願或強制向任何政府當局或其他人士披露；(Iv)從任何政府 當局收到任何政府合同違約、補救、提出原因或違約的書面通知，在每個情況下，該通知均未得到補救；或(V)任何政府當局因違約或 未能履行而終止任何政府合同。
3.29 沒有其他陳述或保證。除本公司在本章程第三條或根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均未根據法律 就本公司的任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況作出或已作出任何形式的明示或默示的陳述或擔保，儘管有關上述任何一項或多項的任何文件、預測或其他資料已交付或披露予母公司及合併附屬公司或其任何聯屬公司或其代表。在不限制前述一般性的情況下，除本公司在第三條中或在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均未或已經就以下事項向母公司、合併子公司或其各自代表作出任何明示或默示的陳述或擔保 ：(A)與公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計或預算，或(B)在對公司進行盡職調查過程中提交給母公司、合併子公司或其各自代表的任何口頭或書面信息。本協議的談判或交易過程。除條款第(Br)IV條明確規定的陳述和擔保外，本公司特此承認，母公司、合併子公司或任何其他人士均未就母公司、合併子公司或其任何子公司或其各自的業務或運營作出或已經作出或正在作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括向本公司或其任何代表提供或提供的任何信息，或本公司或其任何代表開發的任何信息。
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司和合並子公司在此共同及分別向公司做出如下聲明和保證：
4.1 組織；良好的聲望。母公司(A)根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好；及(B)擁有必要的權力和權力，以開展目前正在進行的業務，並擁有、租賃或運營其財產和資產。合併子公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；以及(Ii)擁有必要的公司權力和權力，以開展目前正在進行的業務，並擁有、租賃或運營其 財產和資產。母公司和合並子公司都沒有違反其組織文件。
4.2 企業力量； 可執行性。母公司和合並子公司均擁有必要的公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行其在本協議項下的義務；以及(C)完成交易。本協議 已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設經本公司適當授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司各自的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自執行。
4.3 不違反規定母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行各自的契約和本協議項下的其他義務，交易的完成不違反或與母公司或合併子公司組織文件的任何規定相沖突；(B)違反、牴觸、導致違反任何合同或其他文書的任何條款、條件或規定，或根據母公司或合併子公司為當事一方或母公司、合併子公司或其任何財產或資產可能受其約束的任何合同或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或導致終止或加速履行所要求的權利或加速履行的權利；(C)假設第4.4節中提及的政府授權是 獲得、違反或與適用於母公司或合併子公司的任何法律相沖突；或(D)導致對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但第(Br)、(C)和(D)條中的每個條款的情況除外，因為此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會單獨或整體對母公司產生重大不利影響。
4.4 必要的政府批准。母公司、合併子公司或其任何關聯公司在以下方面不需要政府授權：(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議；(B)母公司和合並子公司各自履行其在本協議下的契約和其他義務；或 (C)母公司和合並子公司完成交易，但(I)提交
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與特拉華州州務卿合併；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守交易法的任何適用要求；(Iii)遵守高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法的任何適用要求；(Iv)適用的外國投資法要求的備案和批准；以及 (V)此類未能單獨或整體獲得不會對母公司產生重大不利影響的其他政府授權。
4.5 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。除在本協議日期後提起的任何交易訴訟外，沒有任何法律訴訟懸而未決 ，或者，據母公司或其任何關聯公司所知，截至本協議日期，沒有針對母公司或合併子公司的威脅，這些訴訟將單獨或總體地對母公司產生重大不利影響。
(b) 沒有訂單。母公司及合併附屬公司均不會受制於任何種類或性質的命令，以致妨礙或重大延遲完成交易或母公司及合併附屬公司全面履行各自在本協議下的契諾及其他義務的能力。
4.6 擁有權公司共用股票或公司可轉換票據。於本協議日期前三年內，母公司、合併附屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員，或(據母公司所知，母公司或合併附屬公司的任何聯屬公司或僱員)概無擁有任何公司普通股或任何本金金額的公司可換股票據；或(B)現時或 一直是本公司擁有權益的股東(定義見DGCL第203條)。
4.7 經紀人。並無任何財務顧問、投資銀行家、經紀、發現人、代理人或其他人士被 聘用或獲授權代表母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司行事，而此等人士有權享有本公司於完成合並前應支付的任何財務顧問S、投資銀行、經紀、發現人S或其他費用或佣金 。
4.8 母公司和合並子公司的運營。合併子公司的法定股本僅由1,000股普通股組成，每股面值0.001美元，均為有效發行和流通股。母公司及合併附屬公司各自僅為從事交易的目的而組成，在生效時間 之前，母公司及合併附屬公司不得從事任何其他業務活動，亦不得產生融資函件、擔保及本協議所述以外的責任或義務。母公司實益擁有並記錄在案的所有已發行股本以及合併子公司的其他股權和投票權，且沒有任何留置權。
4.9 無需家長投票或批准。批准本協議或合併不需要母公司任何股本或其他股權的持有者投票或同意，也不需要有投票權。母公司以贊成票或同意通過本協議，是合併子公司的股本或其他股權的持有者根據適用法律或其組織文件通過本協議並完成交易所必需的唯一投票或同意。
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4.10 擔保。在簽署本協議的同時，擔保人已分別向公司提交了一份真實、正確、完整的擔保副本，由擔保人以公司為受益人正式簽署。自本協議之日起，每項擔保均完全有效 ，並構成各自擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。截至本協議日期，未發生任何事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將構成或可合理預期構成任何擔保人在其各自擔保下的違約或違約或未能滿足條件。
4.11 融資.
(a) 融資信件。截至本協議日期，母公司已向公司交付真實、正確和完整的 (I)在本協議日期已正式簽署的母公司與每一擔保人之間的股權承諾書(股權承諾書)，根據該承諾書，擔保人承諾在符合其中的條款和條件的情況下，直接或間接投資於母公司，以資助本協議擬進行的交易的一部分，從而(股權融資)；和 (Ii)母公司與融資來源方之間於本協議日期正式簽署的債務承諾書(包括可根據本協議條款修改或修改的所有證物、時間表、條款説明書及其附件，統稱為債務承諾函，與股權承諾書和下文提及的費用信函一起，融資來源承諾書)，據此，提供承諾的融資來源已承諾遵守其中的條款和條件，為本協議所載目的(包括為擬進行的交易的一部分提供資金(包括償還、預付或清償未償還的公司債務和公司可轉換票據))(連同任何替代債務融資、債務融資和 連同股權融資、融資)。母公司還向公司交付了一份真實、正確和完整的已簽署的費用函(可僅針對費用和與債務承諾書(任何此類信函、費用函)相關的其他慣常編輯的經濟條款(包括慣常的市場靈活條款)進行編輯)的副本。《股權承諾書》規定，本公司是明示的第三方受益人。
(b) 沒有任何修改。於本協議日期，(I)融資函件及 融資條款並未在任何方面作出修訂或修改，且除僅為在與融資相關的債務承諾書中加入額外貸款人、代理、安排人、賬簿管理人或經理的任何修訂外， 在母公司所知下，並無考慮作出該等修訂或修改；及(Ii)融資函件所載各項承諾並未在任何方面被撤回、終止、更換或撤銷，而據母公司所知，亦不會考慮撤回、終止、更換或撤銷該等承諾。於本協議日期，除融資函及任何有關債務融資的慣常聘書或慣常費用函件外，除於本協議日期前送交本公司的融資函中明文規定外，並無任何其他合約或附帶函件與母公司、合併子公司或其各自的任何聯屬公司 在成交時為全數融資或投資(視何者適用而定)有關的其他合同或附帶函件訂立，但於本協議日期前送交本公司的融資函明確載明者除外。
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(c) 資金充足。假設滿足第7.1節和第7.2節中規定的條件，融資的總收益足以：(I)完成本協議中與完成本協議中規定的條款和條件相關的交易，並支付本協議中預期的所有款項(包括支付與合併相關或作為合併結果的第二條規定的所有應付款項)； (Ii)償還、預付或清償(基本上與合併同時)本協議所預期的本公司債務及本公司可換股票據的本金及利息，以及所有其他未償還的債務，包括使母公司能夠根據本公司可換股票據契約的條款結算本公司可換股票據的轉換(包括與此有關的任何變現，而不影響根據任何相應對衝安排收到的任何付款) 及根據本公司可換股票據契約第4.02節的規定回購本公司可換股票據；及(Iii)支付本公司、母公司或合併附屬公司於完成交易時須支付的與合併及融資有關的所有費用及開支。
(d) 效度. 於本協議日期，《融資函》(採用母公司向本公司提交的格式)對母公司及(據母公司所知)其他各方(如適用)完全有效，並構成母公司及(據母公司所知)其他各方的法律、有效及具約束力的義務，並假設融資函的每一方均妥為及有效地簽署，可根據其條款 對母公司及(據母公司所知)其他各方(如適用)強制執行(受可執行性例外情況的限制除外)。除《債務承諾函》和《股權承諾函》中明確規定的情況外，不存在任何先決條件或其他與融資金額相關的條件或其他或有事項，以完成本協議根據任何與該擔保人、母公司、合併子公司或其各自關聯公司為一方的融資有關的協議而擬進行的交易。截至本 協議日期，假設滿足第7.1節和第7.2節規定的條件，母公司和合並子公司均無理由相信其將無法及時 滿足融資函件中適用於其的任何條款或條件。截至本協議日期，未發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將不會或合理地預期(A)母公司或(據母公司所知)任何其他各方根據融資函件構成違約或違約；(B)導致融資的任何條件失效；或(C)在其他情況下導致部分融資(融資總額將低於完成交易所需的金額)在成交日期對母公司不可用。截至本協議日期，假設滿足第7.1節和第7.2節中規定的條件，母公司沒有理由相信完成本協議預期的交易所需的融資金額將不會在截止日期或之前提供給母公司。截至本協議日期，母公司和合並子公司已全額支付或導致全額支付根據融資信函的條款在本協議日期或之前到期和應付的所有承諾或其他費用和金額。
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(e) 沒有排他性安排。擔保人、母公司、合併子公司或其各自的任何聯營公司均未訂立任何禁止或試圖禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在債務融資提供者向任何人士提供或尋求提供債務融資的合同，在任何情況下均與與本公司或其任何附屬公司有關或與合併有關的交易有關。
4.12 S托克持有者和管理安排。截至本協議日期，擔保人、母公司、合併子公司或彼等各自的任何關聯公司均不是任何合同的一方，也未授權、訂立或訂立、或承諾或同意與任何股東(擔保人或其關聯公司的任何現有有限合夥人或其他股權融資來源除外)、董事、高管、員工或其他關聯公司與(I)本協議或合併事項(A)有關的任何正式或非正式協議、安排或其他諒解(不論是否具有約束力，亦不論是否口頭或書面)；(Ii)本公司；或(Iii)自生效日期起及之後，尚存的公司或其任何附屬公司、業務或業務(包括繼續受僱)；或(B)據此，(I)公司普通股的任何持有人將有權 獲得與該持有人的S公司普通股的每股價格不同的金額或性質的對價(包括通過與交易有關的現有股權的任何展期)；(Ii)公司普通股的任何持有人已同意批准本協議或投票反對任何更優越的提議；或(Iii)除擔保人外，本公司的任何股東、董事、高級職員、僱員或其他聯營公司(或擔保人或其任何聯營公司的任何現有有限合夥人或其他股權融資來源)已同意直接或間接向母公司、合併附屬公司或本公司提供股權投資，為合併的任何部分提供資金(任何有關合約、協議、安排或諒解、指明安排)。
4.13 償付能力。截至生效時間，假設(I)第7.1節和第7.2節規定的條件得到滿足或豁免，以及(Ii)本協議中包含的本公司的陳述和擔保在合併生效時和緊隨合併生效後在所有重要方面都是真實和正確的(包括支付根據第二條與合併相關或因合併而應支付的所有金額，以及母公司、合併子公司、公司及其各自子公司與此相關的所有相關費用和支出)，(A)尚存公司及其附屬公司資產的公平可出售價值(在綜合基礎上)將超過(1)尚存公司及其附屬公司的所有負債(在綜合基礎上)的價值，包括或有負債和其他負債；及(Ii)當尚存公司及其附屬公司的現有債務(包括或有負債)變為絕對及到期時，就該等債務(包括或有負債)可能須支付的金額；(B)尚存公司及其 附屬公司(以綜合基礎)將不會有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的運作；及(C)尚存公司及其附屬公司(以綜合基礎)將有能力在到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。母公司、合併子公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司沒有進行任何財產轉移(或計劃進行)，母公司、合併子公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司也不會因交易(或任何一系列相關交易或與交易密切相關的任何其他交易)(A)意圖阻礙、拖延或欺詐而產生(或正在考慮發生)任何義務
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尚存公司、母公司、合併子公司或其各自關聯公司的現有或未來債權人；(B)可合理預期將導致尚存公司、母公司、合併子公司或其任何關聯公司破產的情況；或(C)截至本協議日期，有理由預計將對尚存公司、母公司、合併子公司或其各自關聯公司的長期財務可持續性產生重大不利影響的情況。
4.14 不依賴公司的估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃。關於母公司和合並子公司對本公司的盡職調查，母公司和合並子公司已經並可能繼續從本公司收到關於本公司及其子公司及其各自業務和 運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務和戰略計劃信息。母公司和合並子公司特此承認，試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及此類業務和戰略計劃存在固有的不確定性，母公司和合並子公司中的哪一方熟悉，母公司和合並子公司應承擔全部責任，對向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性進行自己的評估(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)，並且，除條款III明確規定的陳述和擔保外，母公司和合並子公司不依賴該等信息或本公司或其代表提供的任何其他陳述或擔保(明示或暗示)、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息，且不會就此向本公司或其任何子公司或其各自的代表提出任何索賠，除非根據本 協議的明示條款，包括因違反本協議所述的任何陳述、擔保、契諾或協議。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併附屬公司各自承認並同意，除本公司在本條第三條或根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未就向母公司、合併附屬公司或其各自代表提供的任何估計、預測、預測或其他前瞻性資料(包括在某些數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他預期或與交易相關的形式)作出或已向 作出任何陳述或保證。
4.15 母公司和 合併子信息。 母公司或合併附屬公司提供或將提供以納入委託書的資料，在委託書首次分發予本公司股東時或在本公司股東大會的 時間，將不會包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而非誤導性。
4.16 沒有其他陳述或保證。除了母公司和合並子公司在本條款第四條中或在根據本協議交付的任何證書中明確作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人均未就母公司或合併子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)做出或已作出任何明示或暗示的法律或衡平法上的任何陳述或擔保。
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向本公司或其任何關聯公司或代表披露與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息。除條款III明確規定的陳述及保證外，母公司及合併附屬公司特此確認，本公司或其任何附屬公司或任何其他人士均未就本公司或其任何附屬公司或其各自的業務或營運作出或已作出或正在作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括向母公司、合併附屬公司或其各自代表提供或提供的任何資料，或母公司、合併附屬公司或其各自代表所開發的任何資料。
第五條
公司的臨時運營
5.1 平權義務。除非(I)本協議明確規定，(Ii)公司披露函件第5.1節所述，(Iii)適用法律要求，(Iv)在構成網絡安全措施的範圍內(在可行的範圍內，在與母公司進行合理的事先協商之後)；但未經母公司事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)或(V)經母公司書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在本協議簽署和交付期間至根據第八條終止本協議和生效時間之前的期間，此類網絡安全措施不得涉及超出公司披露函件第5.1(Iv) 節規定的金額的向第三方支付的任何款項或類似支出，公司應：並應促使其各子公司以其商業上合理的努力(A)在正常業務過程中開展其所有重要方面的業務，以及(B)在與其正常業務過程中的運營相一致的範圍內，在所有重大方面完好無損地保留其當前的業務組織及其與員工、政府當局、第三方、主要客户和主要供應商的關係，在每一種情況下，這些關係對本公司及其 子公司整體而言都是重要的；提供公司或其子公司對第5.2條任何條款具體涉及的事項的任何作為或不作為均不應被視為違反本 句，除非此類作為或不作為將構成違反第5.2條相關條款的行為。
5.2 忍 聖約。除非(I)本協議明確規定，(Ii)公司披露函件第5.2節規定，(Iii)適用法律要求，或(Iv)構成網絡安全措施的範圍內(在可行範圍內，在與母公司進行合理的事先協商之後)，但此類網絡安全措施不得涉及未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)在正常業務過程之外向第三方支付任何款項或類似支出，(V)經母公司書面批准(不得無理扣留、有條件或延遲批准)，在本協議簽署和交付至根據第八條終止本協議的較早時間和生效時間為止的期間內，公司不得、也不得允許其任何子公司(無論直接或間接，或通過合併、合併、 拆分、轉換、法律實施或其他方式)：
(A)修訂或廢除本公司或其任何附屬公司的組織文件，或採納任何此類新的組織文件或其規定(對其任何附屬公司的組織文件進行非實質性更改除外)；
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(B)提出或通過完全或部分清算、解散、合併、合併、轉換、分拆、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(C)發行、出售、交付或同意或承諾發行、出售、交付或同意發行、出售或交付任何公司證券，但以下情況除外：(I)根據任何未完成的401(K)計劃的條款，或根據公司股票計劃項下授予協議的現有條款，(Ii)發行公司普通股股票，涉及在本協議日期已發行的公司RSU、公司限制性股票或公司PSU的任何結算，或根據公司披露函件第5.2(C)節允許在本協議日期後授予的。(Iii)根據公司ESPP的條款和本協議第2.8(F)條出售或發行公司普通股，或(Iv)根據在本協議日期生效的公司可轉換票據契約條款發行公司證券；
(D)除僅在本公司及其附屬公司之間或僅在本公司附屬公司之間進行的交易外，將任何公司普通股重新分類、拆分、合併、細分或贖回、回購、購買或以其他方式直接或間接收購或修訂任何 公司普通股的條款，但(I)本公司收購與沒收該等獎勵有關的公司RSU、公司限制性股票或公司PSU除外，在每一種情況下，根據其現有條款或如 在本協議日期生效，或(Ii)扣留公司普通股股份，以履行與任何公司RSU、公司限制性股票或公司PSU歸屬或結算相關的税收義務， 根據其在本協議日期有效的現有條款；
(E)(I)(I)就任何股本或其他股本或有表決權權益的任何股份(不論以現金、股份或財產或其任何組合)宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派，但本公司的任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司作出的現金股息除外；(Ii)修改其股本或其他股本或有表決權的任何股份的條款；或(Iii)質押或保留其股本或其他股本的任何股份或有表決權的權益；
(F)招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務，但以下情況除外：(I)在本公司於本協議日期生效的S信貸安排(包括本公司信貸協議)下或在取代、續期、延期、再融資或退款該等現有信貸安排下的正常業務過程中的借款 (包括償還或再融資相關費用及開支而產生的債務)；不言而喻，母公司將有權根據第5.2(O)節同意任何此類新貸款，條件是：(Ii)公司或其任何子公司對公司或其任何子公司的債務提供擔保或信用支持，但在本協議之日此類債務已存在或因遵守第5.2(F)條而產生的債務；(Iii)在正常業務過程中籤訂的履約保證金和保證保證金；(Iv)本公司與其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間的任何 債務，及(V)本公司或其任何附屬公司在任何時間發生的總額不超過10,000,000美元的任何額外借款債務 ，但根據第(I)至(Iv)條的規定除外；
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(G)(I)在任何實質性方面訂立、採納、修訂或修改或終止任何重大員工計劃；(Ii)增加應付或支付予本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或個人服務提供者的年度基本工資或工資、花紅或其他激勵性薪酬；(Iii)向任何董事、高級管理人員或僱員支付任何物質遣散費或解僱金，但第(I)、(Ii)和(Iii)、(A)項中的每一項除外，該等遣散費或解僱金是在正常業務過程中支付的，且與過去的慣例一致；(B)在適用法律要求的範圍內，或在本協議生效之日生效的任何員工計劃所規定的範圍內，並在公司披露函件第3.18(A)節規定的範圍內；或(C)與新員工的招聘、晉升以及工作崗位或地位的變化一起，在正常業務過程中並與過去的做法一致，在正常業務過程中作出 年基本薪酬低於(或受僱時預計低於)225,000美元的任何現任員工；(Iv)僱用或終止任何員工的僱用或服務(非因由)， 董事、高級管理人員或個人服務提供商，其年基本薪酬為225,000美元或以上；(V)採取任何行動以加速任何限制的歸屬或支付或撤銷，或以任何其他方式確保支付任何員工計劃下的補償或福利；(Vi)根據公司股票計劃授予任何贈款；或(Vii)授予公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或個人服務提供商根據守則第409A條或第499條產生的任何税項的報銷、賠償或付款權利；
(H)加入任何CBA，或承認或證明任何工會、工會、工會或其他勞工組織為公司或其子公司的任何員工的談判代表；
(I)實施或宣佈任何工廠關閉、大規模裁員、休假或其他將觸發《美國工人調整和再培訓通知法》和任何類似法律的通知要求的事件 ；
(J)和解、免除、放棄或妥協任何未決或威脅的法律程序，金額超過1,000,000美元，但(Br)(I)本公司或其任何附屬公司已支付或將支付的金額由本公司或其任何附屬公司維持的保險覆蓋的任何和解，及(Ii)任何法律程序的和解，金額不超過本公司資產負債表(或其附註)中反映或預留的金額(如有)；
(K) 實質性改變本公司或其子公司的財務會計方法、原則或慣例或年度會計期間，除非公認會計準則、交易所條例S-X(或其任何解釋)或任何政府當局或適用法律另有要求；
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(L)對S或其子公司的任何隱私政策或任何公司IT資產的安全或運營造成重大不利影響，適用法律另有要求的除外；
(M)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用、更改或撤銷任何重大税務會計方法或期間，結算或妥協任何重大税務申索或評税；(Ii)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限；(Iii)提交可合理預期大幅增加本公司或其附屬公司應繳税款的經修訂報税表；(Iv)放棄任何申索重大退税的權利；(V)請求政府當局或與政府當局訂立關於税收的任何裁決；或(Vi)與任何政府當局就任何實質性税額訂立最後協議；
(N)招致或承諾招致的任何資本支出總額超過5,500,000美元，但與公司披露函件第5.2(N)節規定的2024財年資本支出預算一致的金額除外；
(O)訂立、在任何實質性方面修改或終止(按照其條款到期的任何實質性合同除外)任何實質性合同，但在每種情況下，在正常業務過程中除外； 提供第1.1(Ooo)(Ii)節中所述定義所描述的任何實質性合同應僅受第5.2(P)節所述的管轄，以及(Ii)第1.1(Ooo)(Xiv)節中所述的定義所述的(Ii)應受5.2(F)節所述的唯一管轄；
(P)收購任何人士的任何部門、資產、物業、業務或股本證券(或以其他方式作出任何投資)(包括以合併、合併或收購股額或資產的方式)，代價合共超過10,000,000元，但(I)在本公司的任何全資附屬公司或從本公司的任何全資附屬公司或(Ii)在通常業務運作中的資產除外；
(Q)出售、轉讓、轉讓、許可、允許S或其子公司的任何資產、權利或財產(包括公司知識產權)失效、放棄或以其他方式處置，但(I)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可或根據其法定條款登記的知識產權期滿，(Ii)在正常業務過程中出售資產、權利或財產或處置資產，或(Iii)銷售、轉讓、收購價格不超過1,500,000美元或合計3,000,000美元的轉讓或其他處置，或(4)僅本公司與其全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間的轉讓或其他處置；
(R)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他 個人進行根據第404項須予披露的任何交易或訂立任何協議、安排或諒解；
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(S)(A)購買任何房地產；(B)與 訂立任何新的租賃協議，涉及截至本合同日期尚未由本公司或其一家子公司租賃的房地產，該協議規定本公司或其一家子公司每年支付的租金超過500,000美元，或合計1,000,000美元；或(C)對於在本合同日期生效的任何房地產租賃，(1)在任何實質性方面修改或修改其條款，或(2)延長其有效期限，但市場條款延期除外，如果不這樣做將在一定程度上導致該房地產租賃期限屆滿；
(T)向任何其他人士提供任何貸款、墊款或出資，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向客户提供信貸；(Ii)向董事、高級管理人員及其他僱員墊款以支付差旅及其他與業務有關的開支，每次貸款、墊款或出資是為了遵守S公司或其附屬公司的相關政策；(Iii)向本公司的任何直接或間接全資附屬公司提供貸款、墊款或出資；(4)根據S公司或其子公司各自組織文件的賠償條款向董事和高級管理人員預付的款項，以及(V)如果第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條未予涵蓋的預付款，在任何給定時間的未清償總額低於250,000美元；
(U)採取任何行動，導致公司可轉換票據的兑換率從第3.7(B)節規定的兑換率改變，但因交易而發生的任何改變除外；或
(V)同意、解決或承諾採取本第5.2節禁止的任何行動。
5.3 沒有懇求.
(a) 沒有懇求或談判。根據第5.3(B)節的規定，自本協議之日起至本協議根據第八條終止之日和生效時間(以較早發生者為準)，公司及其子公司不得、也不得授權或允許代表其行事的任何代表直接或間接(I)徵求、發起、提議或知情地誘導提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可合理預期導致收購提議的任何詢價、提議或要約。包括提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許訪問本公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或人員，在任何此類情況下，意圖故意誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵或知情促進 任何構成或合理預期會導致收購提案的提案或要約；(Ii)參與或參與、進入、繼續或以其他方式參與與 任何人(及其各自的代表，包括該人的潛在融資來源)就任何收購提案(或可合理預期導致收購提案的任何其他努力或嘗試)進行的任何討論或談判，在每一種情況下，除了告知這些人存在本第5.3節所載的規定，並聯系提出收購建議的人，以便 澄清(但不參與談判或提供非公開信息)收購建議中任何必要的模糊條款和條件，以確定收購建議是否構成或將合理地預期導致上級
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(Br)建議；(Iii)以其他方式配合、協助、參與或促進任何收購建議的提出，包括根據任何先前存在的停頓或類似條文給予豁免、修訂或免除，以容許向本公司或公司董事會提出收購建議或對收購建議的修訂；(Iv)批准、認可或推薦收購建議；或(V)批准、推薦或訂立、或提議批准、建議訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同(包括任何清潔團隊或類似安排)，但可接受的保密協議除外(任何此等意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購交易有關的其他合同、備選收購協議)。在符合本第5.3(A)節的以下兩句話和第5.3(B)節的條款的前提下，(X)本公司應要求在本協議日期後合理迅速(無論如何在兩個工作日內)退還或銷燬本公司或其子公司迄今提供給在本協議日期之前的任何時間就收購建議與其訂立保密協議的任何此等人士(母公司、擔保人、融資來源及其各自的代表和關聯公司除外)的所有非公開信息。以及(Y)公司應並將促使其每一子公司並盡其合理最大努力使其及其各自的代表：(A)停止與任何人(各方及其各自的代表除外)就該人的收購提案(或可合理預期導致收購提案的提案或要約)進行的任何討論、溝通或談判；(B)禁止任何人(當事人及其各自的代表除外)進入本公司維持的與交易有關的任何電子數據室。自本協議之日起至本協議根據第八條終止之日起至生效時間(以較早者為準)為止，本公司將被要求執行任何禁止或看來禁止向本公司董事會提出建議的停頓條款或類似條款的任何條款，且不得放棄、終止或修改該條款，除非公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
(b) 更好的建議。儘管本協議有任何相反規定，但自本協議之日起至本協議根據第八條終止之日起，直至S公司收到必要的股東批准為止，公司和公司董事會可通過其一名或多名代表直接或間接參與與公司或其任何子公司的討論或談判，向其提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許其訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄或人員。根據可接受的保密協議，向在本協議日期後向本公司提出、續訂或向本公司提交收購建議的任何人士或該等人士提供本公司或其任何附屬公司的S代表，並以其他方式協助該等收購建議或協助該人士(及該人士S的代表及融資來源)實施該等收購建議 如該人士提出要求，在每種情況下，均就本公司董事會真誠決定的收購建議(A)與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，構成上級提案或可合理預期導致上級提案，以及(B)在諮詢其外部法律顧問後，未能這樣做
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可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；提供在符合適用法律和任何適用的清潔團隊或類似安排的情況下，公司應向母公司和合並子公司提供任何非公開信息或數據，而這些信息或數據是在母公司或合併子公司獲得該信息或數據之前或之後未向母公司或合併子公司提供該信息或數據之前或之後(無論如何在24小時內)提供給該人的。
(c) 公司董事會 建議更改；進入替代收購協議。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議根據第八條終止和 S收到必要的股東批准之前：
(I)如果公司董事會善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能這樣做將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會可根據中間事件(符合公司董事會建議變更定義第(A)款的含義)實施公司董事會建議變更。提供公司董事會不得實施這樣的公司董事會建議變更，除非：
(1)公司已提前至少四個工作日(該通知期，包括根據本條款第5.3(C)(I)條對其進行的任何 延長，即其間的事件通知期)事先向母公司發出書面通知，表明公司董事會打算實施公司董事會建議變更，該通知應具體説明公司董事會建議變更的依據；以及
(2)在實施公司董事會建議變更之前，公司及其代表在通知期間，公司已與母公司及其代表進行了真誠的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對本協議和融資信函的條款和條件進行調整，從而消除了對公司董事會建議變更的需要；提供如果此後本條款適用的中間事件在任何重大方面發生變化，公司將被要求向母公司交付新的書面通知，並遵守第5.3(C)(I)節關於該新書面通知的要求，但有一項諒解，即關於該新書面通知的中間事件通知期限為三個工作日；以及
(3)在事件通知期結束時，在採取任何此類行動之前，公司董事會已真誠地考慮了母公司關於修訂本協議和融資信函條款的任何此類建議，並真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果母公司提出的此類變更生效，未能實施公司的董事會建議變更將繼續合理地與公司董事會的S信託責任相牴觸；或
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(Ii)如果公司收到的收購建議不是由於 非-極小的違反本第5.3條，且公司董事會真誠地認定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)構成一項上級建議，則公司董事會可(A)就該收購建議更改公司董事會的建議；或(B)導致公司根據第8.1(H)條(上級建議)終止本協議，以便同時就該收購建議訂立替代收購協議；提供公司董事會不得采取上述條款(A)和(B)所述的任何行動 ，除非：
(1)公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果不這樣做，將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
(2)(I)公司已提前至少四個工作日(該通知期，包括根據第5.3(C)(Ii)(2)節的任何延期，收購建議通知期)事先向母公司發出書面通知，表明公司董事會打算採取第5.3(C)(Ii)節(A)或(B)款所述的行動，包括提出該收購建議的個人或集團的身份。與該收購提案有關的所有實質性相關協議(包括任何替代收購協議)的實質性條款和副本；以及(Ii)在實施公司董事會的建議變更或終止之前，公司及其代表在收購建議通知期內與母公司及其代表進行真誠的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對本協議和融資信函的條款和條件進行此類調整，從而消除對公司董事會建議變更或終止的需要；提供如果該收購建議發生任何重大修改(應理解，該建議的財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)或其他重大條款的任何更改應被視為重大修改)，公司將被要求向母公司發出新的書面通知，並遵守本第5.3(C)(Ii)(2)節關於該新書面通知的要求，但有一項理解是，該新書面通知的收購建議通知期限為三個工作日；以及
(3)於收購建議通知期結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已真誠地考慮母公司就修訂本協議條款及融資函件而提出的任何該等建議，並(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)真誠地決定(I)該等收購 建議仍構成較上級建議，及(Ii)倘未能採取該等行動，將繼續合理地可能與本公司董事會認為S受信責任相牴觸(如母公司提出的該等變更生效)。
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(d) 不改變公司董事會的建議或進入備選 收購協議。除第5.3(C)節或第5.3(F)節允許外，公司董事會不得：
(I)(A)扣留、撤回、修改或修改，或公開提議扣留、撤回、修改或修改公司董事會的建議；(B)通過、批准、推薦、背書或以其他方式宣佈可取的收購建議，或公開提議通過、批准或向公司股東推薦收購建議；(C)未將公司董事會的建議包括在委託書中；(D)未能在公開披露收購建議後十個工作日內(下列(E)款所述類型除外) 與母公司和合並子公司以外的任何人公開重申公司董事會的建議(但如果公司股東大會計劃在公開披露之日起三個工作日以上但不到十個工作日舉行，則在任何 事件中，在計劃舉行公司股東大會的日期之前一個工作日)，(E)不建議：在《交易法》附表14D-9上的徵求/推薦聲明中，對符合根據交易法頒佈的第14D條規定的收購要約或交換要約的任何收購提議，在該收購要約或交換要約開始(符合交易法第14D-2條的含義)後十個工作日內反對該收購要約或交換要約(前提是如果公司股東大會計劃在該公開披露之日起三個工作日以上但不到十個工作日舉行，在計劃召開公司股東大會日期的前一個工作日之前)或(F)決議、同意或公開 提議執行上述任何一項(第(A)至(F)款所述的任何行動，公司董事會建議變更)；提供為免生疑問，(1)公司對收到收購建議的準確披露，(2)公司董事會認定收購建議構成上級建議，或(3)公司向母公司交付第5.3(C)條規定的任何 通知，均不構成公司董事會建議的變更；或
(ii)促使或 允許公司或其任何子公司簽訂替代收購協議。
(e) 告示。自 本協議日期起至本協議根據第VIII條終止之日起至生效日期(以較早者為準)，如本公司或其任何代表收到任何 收購建議或任何可合理預期會導致收購建議的要約或建議，本公司應在合理可行範圍內儘快(無論如何，在48小時內)通知母公司。該等通知必須包括(I)提出該等收購建議或該等要約或建議的人士或集團的身分；及(Ii)任何該等收購建議的主要條款及條件的摘要(為免生疑問，包括代價的形式及金額及建議的融資安排)及(如適用)任何該等收購建議或該等要約或建議的副本。此後，本公司必須及時合理地告知母公司任何該等收購建議的狀況和主要條款(包括對該等建議的任何修訂、修訂或其他更改)以及任何相關討論或談判的狀況。
(f) 某些披露。本協議中包含的任何內容均不禁止本公司或公司董事會(I)採取並向公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則 14d-9或規則14e-2(A)預期的立場，或制定慣例 ？停止-看-聽？根據《交易法》第14d-9(F)條向公司股東傳達或 (Ii)僅在適用證券法要求的範圍內就交易或收購建議向公司股東作出事實披露(僅針對第(Ii)條，只要任何
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此類披露不包括構成或不構成公司董事會建議變更的任何陳述；提供前述規定不得以任何方式(A)消除或修改該等披露在本協議下所具有的效力或(B)凌駕於本公司根據第5.3(D)條承擔的S責任)，而本公司或本公司董事會根據本第5.3(F)條並在其明確允許的範圍內作出的任何該等通訊或 披露，均不得被視為公司董事會建議更改。
5.4 無法控制另一方的業務。雙方承認並同意，本協議中規定的限制並非旨在賦予母公司或合併子公司或本公司直接或間接在 生效時間之前的任何時間控制或指導另一方的業務或運營的權利。在生效時間之前，母公司、合併子公司和本公司應按照本協議的條款、條件和限制對其自身業務和 運營實施完全控制和監督。
第六條
附加契諾
6.1 所需的行動和忍耐;努力.
(a) 合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件(包括第6.1(A)節)以及本協議就任何契約或義務規定的任何不同標準(包括第5.1(A)節、第5.3(C)節和第6.2節)，母公司和合並子公司一方面應(並應促使其各自的關聯公司，如果適用)，另一方面應盡其各自的合理最大努力採取(或促使採取)所有行動；(Ii)做(或導致做)所有事情；以及(Iii)協助並配合其他各方做(或導致做)所有根據適用法律或其他方式適宜的事情，或在合理可行的情況下儘快完成並使合併和交易生效，包括(A)使第七條所列條件得到滿足，以及(B)(I)獲得政府當局的所有同意、豁免、批准、命令和授權；以及(Ii)向政府當局進行所有登記、申報和備案，在每一種情況下，這些登記、申報和備案都是完成交易所必需的或可取的。
(b) 不收取同意費。儘管第6.1節或本協議其他部分有任何相反規定，母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何子公司將不需要同意(或，如果是本公司或其子公司，則在未經母公司S同意的情況下)同意(I)支付同意費用、利潤分享付款或其他對價(包括增加或加速支付)或(Ii)提供額外擔保(包括 擔保)，在每種情況下，與合併相關，包括與根據任何重大合同獲得任何同意有關。
(c) 侷限性。第6.1(A)節不適用於根據反壟斷法或外國投資法提交的申請， 應受下文第6.2節規定的義務管轄。
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6.2 反壟斷、外商投資和監管事務.
(a) 根據反壟斷法和外商投資法提交申請。一方面，母公司和合並子公司應(以及母公司和合並子公司應 促使其各自的關聯公司或其他適用的最終母公司實體或其他類似的控制實體，如果適用)，另一方面，公司(及其關聯公司，如果適用)應在所需的範圍內(I)在本協議之日起二十(20)個工作日內，向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交與本協議和合並有關的通知和報告表；以及(Ii)在本協議簽署之日後，在實際可行的情況下，無論如何在本協議簽署之日後二十(20)個工作日內，按照公司披露函件第7.1(B)節所列司法管轄區的其他適用反壟斷法和外國投資法的要求，向任何政府當局提交與合併有關的通知文件、表格和提交文件，包括需要預先通知的任何政府當局。母公司和公司的每一方應(A)合作和協調(並應促使其各自的附屬公司或其他適用的最終母公司或其他類似的控制實體合作和協調)進行此類備案；(B)向另一方提供(或促使另一方被提供)進行此類備案所需的任何信息；(C)提供(或促使提供)聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用司法管轄區的政府當局可能要求或要求的任何其他信息；和 (D)盡合理最大努力對母公司、合併子公司及其各自的子公司(如果適用)以及公司及其子公司採取一切必要、適當或可取的行動(如適用)，以(1)根據《高鐵法案》和適用於本協議或合併的任何其他反壟斷法或外國投資法，終止或終止適用的等待期；以及(2)根據適用於本協議或合併的任何反壟斷法或外國投資法，獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、不採取行動和其他授權，在每種情況下，均應在終止日期前至少五個工作日，在實際可行的情況下儘快取得。母公司和合並子公司的每一方一方面應(並應促使其各自的關聯公司，如適用)，另一方面，本公司(及其關聯公司)， 應迅速通知另一方任何政府當局就與該等申報有關的合併的任何實質性溝通。如果一方或其任何關聯公司收到任何政府當局根據《高鐵法案》或適用於合併的任何其他反壟斷法或外國投資法就合併提出的任何意見或要求提供額外信息或文件材料，則該締約方應在實際可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快對該請求作出適當迴應；提供母公司應控制有關各方的戰略、溝通和時間安排，以在真誠考慮公司的所有意見和建議後， 獲得任何政府當局的任何必要或明智的許可、批准、豁免、行動、不採取行動、授權、同意、命令或聲明，或完成交易(包括合併)所需的任何適用等待期的屆滿或終止。母公司和合並子公司應單獨負責支付與根據《高鐵法案》和任何其他反托拉斯法和外國投資法提交的申請有關的所有備案費用。
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(b) 避免障礙。為促進但不限於本第6.2節中的其他契約，如果並在必要範圍內獲得許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或根據適用於合併的任何其他反托拉斯法的其他授權，並在可行的情況下儘快避免或消除適用於合併的高鐵法案和任何反壟斷法下的每一障礙，在任何情況下，母公司和子公司應(並應促使其各自的關聯公司，如果適用)在終止日期前至少五個工作日提出要約，根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法，根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法，談判、承諾和實施單獨的命令或其他方式，並對母公司、合併子公司及其各自的子公司(如果適用)以及公司及其子公司採取一切必要的行動，以避免或消除每一個障礙並獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權，包括(I)出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有(通過建立信託或以其他方式)，母公司、合併子公司及其各自子公司(如適用)以及本公司及其子公司的任何和所有股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形或無形的)、權利、財產、產品或業務；(Ii)終止、修改或轉讓母公司、合併子公司及其各自子公司(如果適用)和本公司及其子公司的現有關係、合資企業、合同或義務；(Iii)修改母公司、合併子公司及其各自子公司(如果適用)以及本公司及其子公司未來運營的任何行為過程；以及(Iv)對母公司、合併子公司及其各自子公司以及本公司及其子公司活動的任何其他限制，包括母公司、合併子公司及其各自子公司(如果適用)以及本公司及其子公司對其各自的一個或多個運營、部門、業務、產品線、客户、資產或權利或利益的行動自由，或對根據本協議收購的資產、財產或業務的行動自由(第(I)至(Iv)項中的每一項)。《補救行動》)；在每一種情況下，以便在可行的情況下儘快完成合並，並在任何情況下至少在終止日期前五個工作日完成合並。即使本協議中包含任何相反的規定，本第6.2節或本協議的任何其他條款均不得(I)要求母公司對任何母公司S關聯公司採取或同意採取任何補救措施，包括EQT AB、與EQT AB或其關聯公司、或由EQT AB或其關聯公司或任何投資組合公司管理或建議的任何投資工具或投資工具(該術語在私募股權行業中通常被理解為此類術語)、EQT AB或任何此類投資基金或投資工具的投資或其中的權益，在每種情況下，除與本公司或其任何附屬公司有關或(Ii)要求母公司或合併附屬公司或任何母公司S聯屬公司取代任何擔保人成為股權融資的提供人 。母公司、合併子公司和本公司均應反對任何要求、進入任何政府當局的命令，並尋求撤銷或終止任何可能限制、阻止或延遲任何必要的 同意、許可、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或適用於合併的其他授權的命令，包括通過訴訟抗辯任何人在任何法院或任何政府當局提出的任何 行動，並用盡所有上訴途徑，包括適當地對任何政府當局的任何不利決定或命令提出上訴。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得要求公司或其任何子公司或關聯公司與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構簽訂不以關閉為條件的任何協議或同意法令。
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(c) CFIUS批准。一方面，母公司和合並子公司(以及母公司和合並子公司應促使其各自的關聯公司，如適用，以及GIC投資者)，另一方面，本公司(及其關聯公司，如適用)應：(I)在本協議之日之後，在實際可行的情況下，無論如何在本協議之日後20個工作日內，編制並提交或安排提交CFIUS通知草案；(Ii)在從CFIUS收到的關於CFIUS通知草案的所有問題和評論得到解決後，在可行的情況下儘快提交，根據31 C.F.R.Part 800第E部分向CFIUS提交CFIUS最終通知，(Iii)合作並盡合理最大努力採取或促使採取一切必要措施以獲得CFIUS批准， 包括在適用法規規定的時間內或CFIUS以其他方式規定的時間內，提供CFIUS或美國政府任何其他機構或部門要求提供的與CFIUS審查或交易調查相關的任何信息，以及(Iv)確保所提供的任何此類信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的。儘管本協議有任何其他規定，但如果CFIUS以書面形式通知各方：CFIUS(A)已完成其審查或調查，或已確定不再需要更多時間進行審查或調查，並且(B)打算向美國總裁發送報告，建議 總裁採取行動暫停或禁止本協議擬進行的交易，則雙方均無進一步尋求CFIUS批准的義務，任何一方均可酌情要求撤回CFIUS通知，而不會對本協議的其他各方承擔任何責任。外國投資委員會是指美國外國投資委員會，包括S的任何組成政府部門和機構，以及根據1950年《國防生產法》第721節，《美國聯邦法典》第50編第4565節(修訂本) (第721節)進行任何調查或程序的任何其他政府實體。？CFIUS的批准意味着CFIUS對交易的任何審查或調查應已結束，並且(A)CFIUS應已提供書面通知， (I)交易不構成第721條下的涵蓋交易，或(Ii)第721條下的所有訴訟已完成，且沒有懸而未決的國家安全顧慮，或(B)CFIUS應已向美國總裁發送報告，請求總裁和S做出決定，總裁應已宣佈決定，不採取任何行動暫停、禁止或對擬進行的交易施加任何限制，否則，法律允許採取這種行動的時間已過。CFIUS通知是指各方根據31 C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交的關於本協議擬進行的交易的通知 。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定不得被解釋為要求GIC投資者或其任何關聯公司或其投資組合、EQT AB或其任何關聯公司、EQT AB關聯或由其管理或建議的任何投資基金或投資工具、或EQT AB的任何投資組合或投資或任何此類投資基金或投資工具或其中的權益，或母公司或合併子公司或投資組合公司或投資的任何其他直接或間接投資者(每個投資者方)就獲得CFIUS批准採取任何行動，以導致任何協議、行動、承諾、條款、條件、責任、義務、承諾、制裁或其他措施，要求(1)採取任何法律行動，或遵守或實施任何措施 (為避免懷疑，包括任何緩解措施)，但在類似情況下該投資者方先前與相關政府當局商定的類型或程度除外，(2)通過以下方式持有公司的直接或間接所有權權益
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代理持有人或有投票權的信託基金，(3)承擔該投資者方S或其任何關聯公司(母公司、合併子公司、本公司和子公司除外)或其其他投資組合公司或投資業務、產品線或資產或其中的任何權益的任何出售、剝離或處置，或(4)提供有關該投資者方或其任何相應關聯公司或其其他投資組合公司或投資的任何非公開 財務信息(不包括以前根據類似保密標準向外國投資委員會提供的類型或程度的信息)(任何此類要求，第(1)至(4)款中的承諾、義務、限制、要求、條件或其他行動(負擔沉重的條件)。
(d) 合作。為推進但不限於前述規定，本公司、母公司和合並子公司應(I)在符合適用法律的任何 限制的情況下，(I)迅速通知其他各方，如果是以書面形式，則向其他各方提供該人從政府當局收到的與合併有關的任何實質性通信的副本(或在口頭溝通的情況下，將其內容告知其他各方)，並向其他各方提供合理的時間，以提前審查和討論(並真誠地考慮其他各方就任何擬議通知草案提出的任何意見)，與合併有關的正式通知、備案、提交或其他實質性書面或口頭溝通(以及提交的任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、通信或其他文件)；(Ii)讓其他各方(迅速)瞭解與合併有關的向任何政府當局提交的任何此類文件和文件的狀況，以及與任何政府當局就此進行的任何進展、會議或討論，包括：(A)收到任何不採取行動、行動、清除、同意、批准、放棄或其他授權；(B)任何等待期屆滿或終止；(C)根據適用法律開始或提議或威脅開始任何調查、訴訟、行政或司法行動或 程序；包括由私人當事人發起的任何程序，以及(D)任何政府當局就合併提出或提議或威脅提出的任何反對的性質和地位；以及 (3)在沒有給予其他各方合理的事先通知的情況下，不得獨立參與與任何政府當局或在任何政府當局面前就合併舉行的任何會議、聽證、程序或實質性討論(無論是親自、通過電話、視頻或其他方式)，除非該政府當局禁止，否則不得有機會出席或參與；提供根據第 節要求提供的材料可進行編輯：(A)刪除與公司估值有關的引用；(B)根據需要遵守合同安排；(C)根據適用法律；以及(D)根據需要解決合理的特權或保密問題，包括任何擔保人的任何此類問題；如果進一步提供，一方當事人可以合理地將根據第6.2(D)節提供給另一方的任何競爭敏感材料指定為僅限外部法律顧問，或直接向適用的政府當局提供任何此類信息。本第6.2(D)節中的上述義務應 受保密協議和任何律師-委託人、工作產品或其他特權的約束。
(e) 其他行動。未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得，霸菱亞洲私募股權基金VIII L.P.不得(I)收購(以股票購買、合併、合併、購買資產、許可證或其他方式)，或(Ii)訂立或同意訂立任何收購合同或安排(以股票購買、合併、合併、
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合併、購買資產、許可或其他方式)任何人的任何所有權權益、股權、資產或權利，而這些權益、股權、資產或權利合理地預期會單獨或合計：(A)阻止、實質性延遲或實質性阻礙獲得母公司及其關聯公司，或在任何重大方面對母公司及其關聯公司獲得任何許可、批准、豁免、行動、不採取行動、任何政府當局的授權、同意、命令或聲明，或完成交易所需的任何適用等待期的到期或終止，包括合併 ，或(B)大幅增加任何政府當局下令禁止完成交易(包括合併)的風險，或(C)導致母公司、合併子公司或本公司須根據與合併有關的任何法律獲得任何 額外的許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權，以及其他將阻止、重大延遲或實質性阻礙完成合並的交易。
6.3委託書。
(a) 委託書。於本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快(在母公司及合併附屬公司的協助及合作下，按本公司的合理要求)編制及向美國證券交易委員會提交一份有關本公司股東大會的初步委託書(經修訂或補充，即委託書)。在符合第5.3節的規定下，公司應在委託書中包括公司董事會的推薦。
(b) 其他要求的公司備案s。如果根據適用法律，本公司需要向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書以外的任何文件(該文件經修訂或補充，為公司必須提交的其他文件)，則本公司應(在本公司 合理要求的母公司和合並子公司的協助與合作下)迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的公司備案文件。本公司應盡其合理的最大努力，使委託書和任何其他所需的公司備案文件在所有實質性方面都符合交易所法案以及美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。在實際可行的情況下，公司不得在沒有為母公司及其律師提供合理機會對其進行審查和評論的情況下向美國證券交易委員會提交委託書或任何其他要求的公司備案文件，公司應適當考慮其他各方或其各自律師就此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。
(c) 提供信息。以本公司及母公司及合併子公司為一方面，每一方均應按另一方就編制及向美國證券交易委員會提交委託書及任何其他所需的公司備案而可能合理地要求提供有關其及其聯營公司的所有 資料(如適用)。如果在公司股東大會之前的任何時間，本公司、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司應發現與公司、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司有關的任何信息，則應在委託書的修正案或補充文件或任何其他規定的公司備案文件(視情況而定)中闡述該等信息，以便此類備案文件不包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的任何重大事實
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如果這些信息是在何種情況下做出的，且沒有誤導性，那麼發現該信息的一方應立即通知另一方，並應由適當的一方迅速編制描述該信息的適當修正案或補充文件，由適當的一方提交美國證券交易委員會，並在適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員要求的範圍內，向公司股東傳播。
(d) 在某些通信之前進行諮詢。一方面，本公司及其聯屬公司以及母公司、合併子公司及其各自的聯營公司應為另一方提供合理的機會，以審查和評論與美國證券交易委員會或其員工就委託書或任何其他所需的公司備案文件(視情況而定)而進行的任何書面溝通，每一方均應充分考慮其他各方或其各自律師就此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。
(e) 通告。一方面，本公司及其母公司和合並子公司應在收到有關通知後，立即通知另一方：(I)美國證券交易委員會或其員工收到要求修改或修改委託書或任何其他公司備案文件的請求；(Ii)收到美國證券交易委員會或其員工對委託書或任何其他必需公司備案文件的評論；或(Iii)美國證券交易委員會或其工作人員收到提供與上文第(I)和(Ii)款所述項目有關的補充資料的任何請求 。
(f) 委託書的傳播.根據適用法律，在向SEC提交委託書並得到SEC確認不會審查、 或已完成對委託書的審查後，公司應盡合理的最大努力，在合理可行的範圍內儘快向公司股東傳播委託書，無論如何不得超過四個工作日，如果SEC未在晚上11：59之前肯定通知公司，則該確認將被視為已發生，紐約市時間，在向SEC提交此類文件後的第十個日曆日 SEC將或不會審查代理聲明。
6.4 公司的托克持有人會議.
(a) 公司S的召喚托克持有人會議。在符合第5.3節的規定下，在美國證券交易委員會批准委託書後，公司應在將委託書郵寄給 公司股東之後，在合理可行的情況下儘快召開股東會議(公司股東大會)，以便獲得必要的股東批准；提供, 然而，，在任何情況下，本公司均不需要在委託書郵寄後的第二十個營業日 之前召開公司股東大會。
(b) S公司的休會托克持有人會議。儘管 本協議有任何相反規定，但本公司不得阻止本公司推遲或延期公司股東大會：(I)允許額外徵集投票以獲得必要的股東批准； (Ii)出席公司股東大會或由受委代表出席公司股東大會構成法定人數的公司普通股持有人人數不足；(Iii)如果適用法律要求公司推遲或延期公司股東大會
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(br}或美國證券交易委員會或其工作人員的請求；或(Iv)為了讓公司股東有足夠的時間評估本公司已向本公司股東發送或以其他方式向本公司股東提供的任何信息或披露，如果根據公司董事會的善意判斷(在諮詢外部法律顧問後)，未能這樣做將合理地可能與其根據適用法律或適用的聯邦證券法承擔的信託義務相牴觸)；但在前述第(Iv)款的情況下，推遲或延期不得超過十個工作日；此外， 在任何情況下，(X)本公司股東大會不得延期或延期至終止日期前三個營業日之後，或(Y)一旦公司董事會確定，本公司股東大會的記錄日期應在未經母公司事先書面同意的情況下更改(無論是否與任何該等延期或延期有關)(不得無理扣留、附加條件或延遲)。在此 協議條款的約束下，公司將根據交易法規則14a-13進行經紀人搜索，以便能夠設定公司股東會議的記錄日期，以便在委託書生效後合理地迅速召開公司股東大會。
6.5 融資.
(a) 對融資信函沒有任何修改。在交易結束前，未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司均不得同意或允許根據融資函件或與融資有關的最終協議作出的任何撤回、撤銷、修訂、替換、補充或修改，或根據融資函件或與融資有關的最終協議放棄任何規定或補救，如果該等撤回、撤銷、修訂、替換、補充、修改、同意或豁免將會或合理地預期，(I)將融資總額(或可從融資中獲得的現金收益)減至完成本協定所設想的交易所需的金額以下；(Ii)在融資之前附加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修正或修改融資的任何現有條件；(Iii)以合理預期的方式擴大、修正或修改融資的任何其他條款，以損害、阻止或實質性推遲完成本協議所設想的交易所需的融資金額的完成和籌資；或(Iv)對母公司或合併子公司(視情況而定)針對融資函件或與此相關的最終協議的其他各方執行其權利的能力造成任何實質性的不利影響(前提是(在遵守本第6.5(A)條的其他規定的情況下)，母公司和合並子公司可修改債務承諾書，以增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的額外貸款人、安排人、賬簿管理人、經理或代理人)。母公司應及時向公司提供與融資信函有關的任何修訂、替換、補充、修改、同意或豁免的真實完整副本，或與融資有關的任何最終協議。根據第6.5(A)節對債務承諾書進行任何修改、補充或修改時，對融資信函和債務承諾函的提及應包括根據第6.5(A)節允許修改、補充或修改的文件，對債務承諾函和債務融資的提及應包括根據第6.5(A)節允許修改、補充或修改的債務承諾函預期的融資。
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(b) 採取必要行動。根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司的每一方應盡其合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力，促使其代表採取、採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當和可取的事情，以便及時安排、完成和獲得融資(或，如果任何部分或全部債務融資變得不可用，則為替代債務融資)，但在任何情況下，不得遲於根據第2.3節要求進行的關閉時間。根據融資信函中規定的條款和條件(在要求的範圍內，包括在任何收費信函中充分行使任何市場靈活條款)，包括，盡其合理最大努力(I)按照融資信函中的條款並在符合條件的情況下保持融資信函的效力；(Ii)按照債務承諾函和相關費用函中所列的條款和條件(包括相關費用函中的任何市場靈活條款)，或按從對母公司的條件性和可執行性角度來看(整體而言)並不比債務承諾函中所述的條款和與條件和可執行性(作為整體)有關的條件和條件(整體而言)對母公司有利的其他條款，就債務承諾函和相關費用函中所設想的債務融資及時談判、訂立、簽署和交付最終協議。在相關市場彈性條款要求的範圍內)，受第6.5(A)節允許的任何修正、修改或補充，或替換或豁免的限制；(Iii)及時滿足(或獲得豁免)債務承諾書和與此相關的最終協議以及股權承諾函中包含的適用於母公司或子公司的所有條件，在根據第2.3條要求關閉時或之前，最大限度地滿足該等條件在其控制範圍內；(Iv)如果《融資函件》和任何相關最終協議中包含的所有條件都已得到滿足(除按其性質將在收盤時滿足的條件外)或放棄，則在收盤時或之前完成融資；(V)在所有重要方面遵守融資函件和與融資有關的最終文件所規定的適用於母公司和合並子公司的契諾或其他義務， 在根據第2.3節要求進行收盤時或之前的條款和條件；以及(Vi)在交易結束時或之前，根據融資函執行其權利。
(c) 信息。母公司應及時、合理、詳細地向公司通報其盡最大努力合理安排融資的情況。在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司應立即向公司發出書面通知(但無論如何應在發生或發現後三個工作日內)：(I)與融資有關的融資信函或最終協議的任何一方的任何重大違約或違約(或任何事件或情況，如有通知或時間流逝或兩者，合理地預計將導致任何重大違約或違約)、取消、提前終止或拒絕；(Ii)母公司或合併子公司收到來自任何融資來源的任何書面通知或書面通信，涉及融資信函或與融資信函或此類最終協議的任何規定的融資有關的任何實際 重大違約、違約、取消、提前終止或否認(或貸款人或其他債務融資來源對母公司或合併子公司的任何實際或威脅(書面)材料的書面通知或書面通信)；以及(Iii)母公司或合併子公司意識到任何事實、情況、事件或其他發展，而這些情況、情況、事件或其他發展有理由預計會導致母公司無法
70
按照融資信函或與融資有關的任何最終協議所述的條款、方式或來源，及時獲得所需金額的全部或部分融資，以完成本協議預期的交易。母公司及合併子公司應在本公司向母公司遞交書面要求之日起，按合理實際情況及時提供本公司合理要求的與上一句所指任何情況有關的任何資料。
(d) 替代債務 融資。如果根據債務承諾函和相關費用函中規定的條款和條件(包括任何費用函中的任何市場靈活條款)無法獲得債務融資的任何部分，母公司和合並子公司應立即書面通知公司，並在此類事件發生後，在合理可行的情況下，儘快(無論如何，在截止日期或之前)，(I)安排並從相同或替代來源(備選債務融資)獲得債務融資或債務融資的該部分，金額與融資的可用部分一起計算， (A)按照本協議預期的條款完成成交，(B)支付母公司因完成本協議預期的交易而應支付的所有其他款項；提供在任何情況下，不得要求母公司，也不得將其合理的最大努力視為或解釋為要求母公司獲得替代融資，該替代融資包括對母公司整體不利的條款和條件(考慮到相關費用信函中對其適用的任何市場彈性條款)，或要求母公司支付任何費用或同意支付任何費用或同意支付任何利率金額或原始發行折扣。大大超過債務承諾書在本協議日期生效時的預期金額(考慮到相關費用函中對其適用的任何市場彈性條款)，或包括完成此類替代債務融資的任何條件，而這些條件合理地預期會使此類替代債務融資的融資發生的可能性低於債務承諾書截至本協議日期的條件；提供, 進一步未經本公司事先書面同意，此類替代債務融資不得包含(1)比債務承諾函和相關費用函中包含的條件和條款更苛刻(以不利於本公司利益的方式)的融資和成交條件，或(2)合理地預期 將大幅推遲成交或使成交發生的可能性大大降低，以及(Ii)獲得關於該替代債務融資的一份或多份新的融資承諾書(新債務承諾書)，哪個新的債務承諾書將全部或部分取代現有的債務承諾書。母公司將立即向公司提供任何新債務承諾書(以及與此相關的任何費用函(可能僅就費用和其他慣常編輯的經濟條款(包括慣常的市場彈性條款)進行編輯)的副本)。本協議中對(X)《融資信函》或《債務承諾函》的任何提及將被視為包括《債務承諾函》和任何《新債務承諾函》所取代的《債務承諾函》(以及與此相關的任何《新債務承諾函》(和任何與此相關的費用信函)(僅就費用和其他慣常編輯的經濟條款(包括慣常的市場靈活條款)而言)，(Y)《融資信函》應指根據本協議條款進行修訂或修改的文件，和(Z)融資是指根據本協議條款 修訂或修改的融資信函所設想的融資。
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(e) 沒有融資條件.母公司和合並子公司各自承認並同意，獲得融資或任何替代債務融資，或本公司或其任何子公司擁有或維護任何可用現金餘額，均不是完成交易的條件，但受第7.1節和第7.2節規定的適用條件的限制。
6.6 融資合作.
(a) 合作。自本協議生效之日起至生效日期前，公司應盡其合理的最大努力，並應促使其各子公司盡其各自的合理努力，並應盡其合理的最大努力促使其及其各自的代表和其他代理人盡其合理的最大努力，向母公司和合並子公司提供母公司在債務融資方面合理要求的一切合作。在不限制前述一般性的情況下，此類合理的最大努力在任何情況下應包括以下內容：
(I)促使公司高級管理層(並盡最大努力促使顧問)參加合理數量的虛擬或電話會議、演示、盡職調查會議、起草會議和與潛在貸款人、評級機構的會議，以及與其他辛迪加活動有關的會議，時間和地點均經雙方同意；
(2)向母公司提供合理和慣常的協助，以編制與債務融資有關的慣常評級機構介紹、銀行信息備忘錄(必要時包括不包括重大非公開信息的銀行信息備忘錄版本)和其他類似文件；
(Iii)根據母公司的合理要求，並在債務融資所需的範圍內，協助準備(包括提供完成其任何附表的信息)最終融資協議和其他習慣證書(包括公司首席財務官的證書或為公司履行類似職能的人的證書，該證書基本上採用債務承諾函所附的形式)；
(Iv)盡合理最大努力促進抵押品擔保權益的質押和完善，包括採取合理必要的行動，允許融資來源評估本公司的S流動資產，以建立債務承諾書規定的截至成交時必須建立的抵押品安排，應理解為此類文件在生效時間之前不會生效；
(V)向母公司提供(A)所需的 融資信息和(B)母公司可能合理要求的、通常包括在可與債務融資相比較的融資中的有關公司的業務和其他重要信息；有一項諒解，即母公司應(為免生疑問，本公司不應)負責為債務融資編制任何備考財務報表(儘管公司同意協助母公司編制此類備考財務報表)；提供儘管有上述規定，公司沒有義務以非公司慣常準備的形式提供任何財務信息；
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(Vi)協助採取所有必要的公司和其他行動，以允許在結束日完成債務融資(包括盡合理最大努力促使自結束之日起及之後繼續擔任該等職位和職位的董事和高級管理人員執行公司關於簽署債務融資最終文件的決議或同意，並在必要時授權完成債務融資)；應理解，此類公司或其他行動不會在結束之前生效。
(Vii)在截止日期前至少四個工作日， 及時向母公司和融資來源提供關於本公司的所有習慣文件和其他信息，即任何融資來源在截止日期前至少九個工作日合理地要求，並且 該融資來源已確定該融資來源是美國監管機構根據適用的反洗錢法律，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如債務承諾函中的定義)所要求的，並且 符合債務承諾函附件C第6段的要求；以及
(Viii)向融資來源提供慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發信息，並向融資來源表明，此類文件的公開版本(如有)不包括有關本公司或其證券的重大非公開信息。
(b) 公司的責任. 本第6.6條中的任何規定均不要求本公司或其任何子公司(I)放棄或修改本協議的任何條款，或在未得到賠償或報銷的範圍內，同意在生效時間之前支付任何費用或報銷任何費用；(Ii)簽訂任何最終協議，其效力不受成交條件的限制(但第6.6(A)(Viii)條規定的授權書和與上述義務相關的評級機構聘書除外)；(Iii)在未獲賠償或未獲補償的範圍內，給予在生效時間前已生效的任何賠償；或(Iv)採取公司真誠地認為會不合理地幹擾業務或公司及其附屬公司的經營的任何行動，違反任何保密義務(提供本公司應盡合理最大努力通知母公司在此基礎上隱瞞信息，並在每種情況下盡合理最大努力披露任何被隱瞞的信息，只要該通知或披露不會導致違反該保密義務)或對本公司或其任何子公司的任何財產或資產造成重大損害或破壞的風險。此外，本公司、其任何附屬公司或其任何代表根據與債務融資有關的任何證書、協議、安排、文件或文書而作出的任何行動、責任或義務，在生效日期前均不會生效，而本公司或其任何附屬公司均無須根據任何證書、協議、安排、文件或文書採取任何行動，而該等證書、協議、安排、文件或文件與交易結束無關或必須在生效時間前生效(第6.6(A)(Vi)條所述除外)。
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除第6.6(A)(Viii)節規定的授權書和評級機構與上述義務相關的聘書外)。 本第6.6節的任何規定均不要求本公司、其子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工就任何債務融資簽署、交付或簽訂或履行任何協議、文件或文書，包括任何最終融資文件，或通過批准協議的決議。獲得任何債務融資的文件和/或工具，或質押任何債務的任何抵押品 不以成交發生為條件的融資(除第6.6(A)(Vi)節所設想的以及第6.6(A)(Viii)節所設想的授權函和評級機構與上述義務相關的授權書外)。第6.6節中的任何規定均不要求公司或其任何子公司的任何高級職員或代表根據第6.6節交付任何 證書或採取任何其他可合理預期會導致對該高級職員或代表承擔個人責任的行動。本公司及其子公司和代表不需要 發表任何法律意見。
(c) 公司負債.
(I)在生效時間前至少三個營業日內，就公司在生效時間須償還的債務而言， 本公司應(A)向母公司交付(A)貸款人(或其適用代表)關於《公司信貸協議》的慣常格式的還款通知書草案，説明根據《公司信貸協議》全額償付所有債務(任何或有償還和賠償義務除外)所需的金額，並終止和/或解除與《公司信貸協議》相關的任何相關留置權或其他擔保權益和擔保 (以在生效時間前敲定該等金額為準)(《還款通知書》)和(B)《公司信貸協議》項下的代理人或貸款人。根據公司信貸協議，可能需要 的任何通知(包括有條件的預付款和贖回通知)。
(Ii)於生效時間或之前，母公司須向本公司提供(或安排提供)一筆金額相等於本公司償還及清償本公司債務所需款額的資金，包括應計及未付利息、費用及開支，而於收到該等款項後，本公司應在生效時間的同時償還及清償該等公司債務。
(d) 徽標的使用。本公司特此同意在債務融資中使用其及其子公司的標識 ，只要(I)該等標識的使用方式不是有意或合理地可能損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽；以及 (Ii)僅用於對本公司或其任何子公司、其各自的業務和產品或合併的描述。
(e) 保密性。本公司、其子公司或其任何代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密，但母公司和合並子公司將被允許向任何 融資來源或潛在的融資來源披露此類信息
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作為或可能成為債務融資當事方的融資來源、其他金融機構和投資者，以及與債務融資有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理(在每種情況下，向其各自的律師和審計師)，只要這些人(I)同意受適用於代表的保密協議條款的約束；或(Ii)遵守在保護保密信息方面與保密協議基本相似的其他保密承諾。
(f) 報銷。根據公司的要求，母公司應立即向公司償還任何自掏腰包本公司、其附屬公司或其任何代表因本第6.6節所述本公司、其附屬公司及其代表的合作或義務而產生的成本及開支(包括律師費及顧問費S)。
(g) 賠償。本公司、其子公司及其各自代表因合作安排根據本協議進行的債務融資或提供與此相關的信息而蒙受或產生的任何和所有負債、損失、損害、索賠、成本、費用(包括律師費和S顧問費)、利息、獎勵、判決、罰款和在和解中支付的金額，應由母公司和合並子公司賠償並使其不受損害，但以下情況除外：(I)由本公司或代表本公司以書面形式提供的關於本公司及其子公司的歷史信息，包括財務 報表(但不包括，為免生疑問，(I)(I)有重大誤導性的(包括一般經濟或行業資料)，或(Ii)本公司、其附屬公司或其各自代表的故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用，兩者均由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定。
(h) 沒有排他性安排。自本協議簽訂之日起至本協議結束之日或根據本協議條款有效終止之日起，擔保人、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司(在本協議生效日期後將被視為包括同意投資母公司或合併子公司的任何其他人)在任何情況下都不會簽訂禁止或試圖禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在債務融資提供者向任何人提供或尋求提供債務融資或財務諮詢服務的任何合同。每宗個案均涉及與本公司或其任何附屬公司有關或與合併有關的交易。
6.7 反收購法律 。本公司及公司董事會應(A)在其權力範圍內採取一切行動，以確保任何反收購法規或類似法規或法規均不適用於或變得適用於該合併；及(B)如任何反收購法規或類似法規或法規適用於該合併，則應在其權力範圍內採取一切行動，以確保該合併可在合理可行的情況下按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式將該法規或法規對合並的影響降至最低。
6.8 訪問。在本協議簽署和交付開始至本協議根據第八條終止之日起至生效時間之前的任何時間內，公司應根據適用法律，在正常營業時間內，經合理的事先請求，允許母公司及其代表合理訪問母公司及其代表的財產、賬簿和記錄以及人員。
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公司僅為完成交易或為規劃整合和過渡而在合理必要的範圍內訪問任何文件或信息，但公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，條件是：(A)任何適用的法律或合同要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，或提供對此類文件或信息的訪問將違反此類合同或導致違約，或給予第三人權利終止或加速根據該合同的權利；(B)訪問該等文件或信息會導致 放棄適用於該等文件或信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；(C)獲取該等文件或信息會導致將公司或其任何子公司的任何商業祕密(包括任何源代碼)泄露給任何第三方；或(D)該等文件或信息合理地與本公司及其附屬公司與母公司及其附屬公司之間的任何不利法律程序有關；提供，本公司應告知母公司被隱瞞信息的一般性質，並應母公司S的請求，盡其商業合理努力，允許以不會導致(A)至(D)項所述效果的方式 獲取或披露任何信息，包括通過作出適當的替代安排。第6.8節的任何規定均不得解釋為要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。根據本條款第6.8條所述權限進行的任何調查應 不得(I)無理幹擾本公司及其附屬公司的業務行為，或以其他方式對本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員及其他授權代表迅速及及時履行其正常職責造成任何重大幹擾，或(Ii)對本公司或其附屬公司的任何財產或資產造成損壞或毀滅的風險。任何進入本公司及其子公司財產的行為均須遵守本公司S採取的合理安全措施和保險要求，不包括對土壤、地下水、建築材料、空氣或其他環境介質進行任何採樣、監測或分析的權利，此類調查通常被稱為第二階段環境調查。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經本公司事先書面同意，母公司及合併附屬公司不得、亦不得安排其各自的代表不得與本公司或其任何附屬公司的任何僱員、獨立承包商或其他服務提供者、或與合併或任何其他交易有關的任何客户、技術或其他合作伙伴、本公司的供應商或供應商聯繫，且母公司及合併附屬公司確認及同意任何此等接觸鬚由本公司的代表安排及監督。根據第6.8條提出的所有訪問請求必須提交給公司的總法律顧問或公司指定的其他人。
6.9 部分 16(b)豁免。在生效時間前，本公司應獲準採取一切 本協議所述合理必要或適宜的行動以促成合並，而根據交易所法令頒佈的第16b-3條，本公司任何與合併有關的權益證券處置(包括處置、註銷或當作處置公司普通股、公司RSU、公司限制性股份或公司PSU)，均可根據交易所法令頒佈的第16B-3條豁免。
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6.10 董事和軍官開脱責任、賠償和保險。.
(a) 獲彌償的人。尚存的公司及其附屬公司應(母公司應促使尚存的公司及其附屬公司)在各方面尊重並履行本公司及其附屬公司根據本公司與其任何附屬公司之間的任何賠償協議所承擔的義務，一方面，履行本公司及其附屬公司及其任何現任或前任董事、高級職員或僱員(以及在生效時間之前成為本公司或其任何附屬公司的任何人員、高級職員或僱員的任何人)，另一方面(與S的繼承人、遺囑執行人和管理人、獲彌償保障人、集體地、《受補償者》)。此外，自生效之日起至生效後六週年止的期間內，尚存公司及其附屬公司應(且母公司應促使尚存公司及其附屬公司)在尚存公司及其附屬公司的組織文件中包含有關賠償、免責和墊付費用的規定，這些規定至少與截至本協議日期的公司及其附屬公司的組織文件中規定的費用的賠償、免責和墊付規定一樣有利。在該六年期間，除非適用法律另有規定，否則不得以任何不利於任何受補償人的方式廢除、修訂或以其他方式修改此類條款。
(b) 賠償義務。在不限制第6.10(A)節規定的一般性的情況下，自生效之日起至生效之日止的一段時間內，尚存公司應(母公司應促使尚存公司在適用法律允許的最大程度上)賠償並保持無害，其在本協議日期生效的任何附屬公司應賠償每位受賠償人，並使其免受損害 任何費用、費用和開支(包括律師費和調查費)、判決、罰款、損失、索賠、損害在任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中為和解或妥協而支付的責任和金額，只要該法律程序直接或間接地引起或直接或間接地與(I)受保障人是或曾經是董事公司或該附屬公司的高管、僱員或代理人有關；(Ii)S作為本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司或該附屬公司的要求而採取的任何作為或不作為，或被指稱的作為或不作為，或被指稱的作為或不作為，或應本公司或該附屬公司的要求而採取的任何作為或不作為(包括與應本公司或作為另一人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人或受託人的受託人 的要求提供服務有關的任何作為或不作為)，不論該等作為或不作為、或指稱的作為或不作為是否發生在生效時間之前、之後或之後；及(Iii)合併，以及本公司、母公司或合併附屬公司就合併所採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，據稱該等資產已導致尚存公司或其任何附屬公司無力償債)，但如在生效時間六週年前的任何時間，任何受保障人士向母公司遞交書面通知，聲稱根據第6.10(B)條提出賠償要求，則該 通知所聲稱的索償將在生效時間的六週年後繼續有效，直至該等索償完全及最終獲得解決為止。在任何此類法律訴訟中，尚存的公司應墊付受保障人為該法律訴訟辯護而產生的所有費用和開支(包括任何律師的費用和費用)。儘管本協議中有任何相反的規定，
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母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司應和解或以其他方式妥協或同意就任何法律程序作出判決，或以其他方式尋求終止任何法律程序，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受保護人因該法律程序而產生的所有責任。任何關於任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存公司挑選的獨立法律顧問 作出(該法律顧問將合理地被該受保障人接受)，其費用和開支應由尚存公司支付。
(c) D&O保險。自生效時間起至生效時間六週年止的期間內，尚存公司應(且母公司應安排尚存公司)在尚存公司S期權下，(I)按條款(包括保險範圍、條件、留任等)，就生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為，維持本公司S現任董事及高級管理人員責任保險。等同於D&O保險的額度和金額)，或(Ii)向信用等級與本公司S現任董事及高級管理人員責任保險公司相同或更好的保險承運人購買與D&O保險有關的預付尾部保單(該尾部保單)。在履行第6.10(C)節第一句規定的義務時，尚存公司將沒有義務(A)為根據第(I)款購買的D&O保險支付超過公司為截至2023年12月31日的日曆年度支付的金額的300%的年度保費 或 (B)支付超過最高保費的尾部保單的總成本。如果該等保險在六年期間的年度保費超過最高保費或該尾部保單的總成本 超過最高保費(視何者適用而定)，則尚存公司有責任向與S公司現任董事及高級職員及責任保險公司具有相同或更佳信用評級的保險公司，就不超過最高保費的年度保費或不超過最高保費的總成本(視何者適用而定)取得一份承保範圍最大的保單。為履行上述義務，本公司可在生效時間前(及應母公司S要求，本公司將)購買尾部保單，只要該等尾部保單的總成本不超過最高保費。如果公司 選擇在生效時間之前購買此類尾部保單，則尚存的公司應(母公司應促使尚存的公司)在生效時間後不少於六年的時間內保持該尾部保單的全部效力，並繼續履行其義務。
(d) 繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的繼續或尚存公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在法律實施未以其他方式承擔該等義務的範圍內，將作出適當規定，以便母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人應承擔本第6.10節規定的母公司和尚存公司的所有義務。
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(e) 無減損。未經受影響的受賠付人或其他受賠人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.10節中規定的義務，從而對任何受補償人(或根據D&O保險或第6.10(C)節所述的尾部保單受益的任何其他人(及其繼承人和代表)、其他受賠人)產生不利影響。每一受補償人或其他受補償人都是本條款第6.10節的第三方受益人，具有完全的強制執行權，就像一方一樣。受彌償人士及其他受彌償人士根據本第6.10節所享有的權利，將為該等人士根據(I)章程及附例；(Ii)本公司附屬公司的組織文件；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議；或(Iv)適用法律(不論法律或衡平法)可能擁有的任何其他權利的補充，而非替代。
(f) 其他申索。本協議的任何條款都不打算、也不會被解釋為免除、放棄或損害董事和高級管理人員根據本公司或其任何附屬公司現有或已經存在的任何適用保險單或賠償協議就其各自的董事、高級管理人員或其他員工提出的保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即本第6.10節規定的賠償不會先於或取代根據該等保單或 協議提出的任何此類索賠。
6.11 員工事務.
(a) 確認。家長特此確認並同意，自生效之日起，在每個員工計劃的含義 內發生控制權變更(或類似短語)。
(b) 現行安排。自生效時間起及之後，尚存的公司應(母公司應促使尚存的公司)按照在生效時間之前有效的條款承擔和履行所有員工計劃。
(c) 就業；福利。在生效時間後的12個月內，尚存公司及其子公司應 (母公司應促使尚存公司及其子公司)為每名留任員工的利益維持：(I)基本工資或工資率(視情況而定)和目標年度現金獎勵薪酬機會 (不包括任何留任、長期激勵、控制權變更或基於交易的薪酬)，在每種情況下，均不低於緊接生效時間之前對該留任員工有效的薪酬機會；(Ii)不低於緊接生效時間前適用於該連續僱員的遣散費和解僱福利，以及公司披露函件第6.11(C)節所列的福利；以及(Iii)尚存公司或其任何附屬公司的其他 福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排(不包括任何保留、長期激勵、控制權變更或基於交易的補償、不受限制的遞延補償、退休人員醫療或福利安排和固定福利養老金福利)，其總體水平與緊接生效時間之前根據員工計劃對連續員工有效的水平基本相似。儘管有上述規定，但在任何連續僱員受CBA保障的範圍內，該CBA的條款及條件須繼續適用。
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(d) 新計劃。對於在生效時間或之後向任何留任員工提供的每項福利或補償計劃、計劃、政策、安排或協議(每個此類計劃，即新計劃)，尚存的公司及其子公司應(母公司應促使尚存的公司及其子公司)就生效時間之前在公司及其子公司提供的所有服務向該留任員工授予積分，以便有資格參加，服務年限相關的福利的歸屬和權利(包括應計假期和遣散費或解僱工資，但不包括股權或基於股權的獎勵薪酬)，但以下情況除外：(1)這將導致同一服務期間的保險或福利重複，或(2)任何固定福利養卹金計劃或提供退休人員福利的計劃的目的。此外，在不限制上述一般性的情況下，母公司將促使尚存的公司及其子公司作出商業上合理的努力，以使(I)每名連續員工立即有資格參加任何和所有新計劃，且沒有任何等待期，直到根據任何此類新計劃覆蓋範圍取代根據相應員工計劃的覆蓋範圍(該等計劃，即舊計劃)；(Ii)就提供人壽保險、醫療、牙科、 醫藥、視力或傷殘福利、所有等待期、預先存在的疾病排除、可承保性要求的證據和 積極主動地工作或該等新計劃的類似要求，在該等條件適用、符合或豁免的範圍內，該等條件適用於該等連續僱員及其受保障的受撫養人，或該等連續僱員在緊接生效日期前參與的可比僱員計劃下獲豁免；(Iii)就每個提供醫療、牙科、藥品或遠景福利的新計劃而言，繼續僱員及其受撫養人在舊計劃的計劃年度內所發生的任何符合資格的開支，在連續僱員開始參加相應的新計劃之日起計 ，根據新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該等續聘僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求，猶如該等款項已按照該新計劃支付一樣；及 (Iv)根據任何屬彈性開支帳户計劃的新計劃，該等續聘僱員的賬目將記入該等續聘僱員在舊計劃(即彈性開支帳户計劃)下的任何未用餘額的貸方。任何假期或帶薪假期在緊接生效時間之前應計但未被連續員工使用，將在有效時間之後計入該連續員工，否則將受母公司及其關聯公司不時確定的該等假期或帶薪假期政策的條款約束。
(e) 無第三方 受益人權利。即使本協議中有任何相反規定，本第6.11節也不會被視為：(I)保證在任何一段時間內僱用或排除母公司、尚存公司或其各自子公司終止任何連續僱員的能力；(Ii)創建、修改、修訂或終止任何僱員計劃或新計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、協議或安排；或(Iii)在任何連續僱員(或其受益人或受撫養人)或雙方以外的任何其他人中建立任何第三方受益人權利；或(Iv)限制母公司、尚存公司或其各自子公司隨時修改、修改或終止任何福利或補償計劃、計劃政策、合同、協議或安排的能力。
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6.12 合併附屬公司的責任。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司和尚存公司根據本協議履行各自的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成合並。母公司和合並子公司應 對其中任何一方未能根據本協議履行和履行各自的任何契諾、協議和義務承擔連帶責任。
6.13 某些事宜的通知。本公司及母公司每一方均應在知悉(A)已經或將會對本公司造成或將會對本公司產生重大不利影響或對母公司產生重大不利影響或(B)合理地可能導致本公司 所述任何情況的任何變更、事件、影響、發生或發展的發生或存在後，立即向另一方發出通知(並將在合理最新的基礎上向另一方通報與該通知相關的任何重大事態發展)。第7.2(A)條或第7.2(B)條，或就母公司而言，第7.3(A)條或第7.3(B)條在終止日期前未能滿足 。任何一方根據本第6.13條發出的通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或條件。公司或母公司S或母公司S未能遵守本第6.13條的規定，將不會被考慮在內，以確定第七條中為完成合並而提出的任何條件是否已得到滿足 。
6.14 公開聲明和披露。與執行本協議有關的初始新聞稿應是雙方合理同意的形式的聯合新聞稿，在初始新聞稿發佈後，公司和母公司應在發佈與合併有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並讓對方有機會審查和評論有關合並的任何新聞稿或其他公開聲明，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律可能合理地得出結論。法院程序或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統達成的任何上市協議承擔的義務(然後在儘可能多地提前通知之後)；提供 雙方沒有義務就與先前根據本第6.14節作出的公開聲明相一致的通信(包括針對員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商或股東的通信)進行此類磋商；只要，進一步，本第6.14節規定的限制不適用於本公司就收購建議、上級建議或公司董事會建議變更或根據這些建議採取的任何行動而作出或擬作出的任何新聞稿或公開聲明，或(Ii)與雙方就本協議或合併而產生的任何爭議有關的任何聲明或公開聲明。儘管有上述規定，母公司、合併子公司及其各自的聯營公司可向 現有或預期的普通和有限合夥人、股權持有人、成員、經理和投資者提供有關本協議和本協議擬進行的交易的普通課程通信，在每種情況下，他們均須遵守慣例的保密限制。
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6.15 交易訴訟。在生效時間之前，公司將向母公司提供所有交易訴訟的及時通知(包括提供與之有關的所有訴狀的副本)，並讓母公司合理地瞭解其狀況。本公司將(A)給予母公司參與(但不控制)任何交易訴訟的辯護、和解或起訴的機會；以及(B)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商。公司不得妥協或解決任何交易訴訟，除非母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或拖延)。就本第6.15節而言， 參與是指公司應將任何交易訴訟的擬議戰略和其他重大決定合理地告知母公司(在不損害或以其他方式不利影響律師-委託人特權的範圍內)，母公司可以就該交易訴訟提出意見或建議，公司應真誠地考慮這些意見或建議，但不得賦予母公司決策權或 權力。
6.16 證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及納斯達克的規則和法規，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以 促使(A)本公司普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市；及(B)在該退市 後，本公司根據交易所法令在切實可行範圍內儘快取消本公司普通股的註冊。
6.17 其他協議。如果在生效時間後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，或授予尚存公司對公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權的完全所有權，則各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取此類行動。
6.18 家長投票。在簽署和交付本協議後，母公司應立即以合併子公司的唯一股東的身份，按照DGCL的規定簽署並向合併子公司和本公司交付採用本協議的書面同意。
6.19 某些安排。未經本公司董事會事先同意，在收到本公司股東批准前，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司不得直接或間接就任何指定安排進行任何正式或非正式討論或訂立任何指定安排，或授權、承諾或同意訂立任何指定安排 。
6.20 可轉換票據;對衝交易.
(a) 可轉換票據。在生效時間及之前，在每家公司的條款要求的期限內，公司應交付因交易而可能需要的任何通知(包括關於持有人要求回購或轉換公司可轉換票據的權利)、證書、補充契據和其他文件，並採取適用公司可轉換票據條款下可能要求的所有其他行動
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可轉換票據契約或根據適用法律，包括由於本協議預期的交易而產生的，構成根本改變或完全根本性改變，如適用的公司可轉換票據契約中所定義的。本公司應在將任何該等通知、證書、補充契據及其他文件送交適用受託人及本公司可換股票據持有人之前，向母公司提供副本，並應為母公司及其律師提供合理機會審閲及評論該等文件，而本公司應 誠意考慮該等評論。
(b) 對衝交易。於生效時間前，本公司將以商業上合理的 努力配合及協助母公司於生效時間後或在實際可行的情況下儘快終止可換股票據對衝期權及認股權證。在生效時間之前，本公司將，並將安排其 代表與可轉換票據對衝期權和認股權證的對手方進行討論、談判或協議，並就與可轉換票據對衝期權或認股權證有關的任何確定、調整、取消、終止、行使、結算或計算，包括就公司根據可轉換票據對衝期權或認股權證可能應收、可發行、可交付或應支付的任何現金金額或公司普通股股票進行的討論、談判或協議，與母公司進行合作並提供協助；但前提是本公司不應被要求籤訂任何協議，其效力不以生效時間的發生為條件。本公司亦應在合理可行的情況下，儘快向母公司及其律師提供從可換股票據對衝期權或認股權證的對手方收到的任何通知或其他書面通訊的副本，並應給予母公司合理機會審閲及評論對任何該等通知或其他書面通訊的任何書面迴應，並應善意考慮母公司及時提供的任何該等 意見。如果母公司提出要求，公司應盡商業上的合理努力，就前一句中所述的行動聘請套期保值顧問，提供所有欠任何此類對衝顧問的費用、成本或其他負債，如不取決於交易的發生或在交易完成前應支付的，應由母公司S單獨承擔。未經母公司事先書面同意，本公司不得(br})(I)就可換股票據對衝期權或認股權證訂立任何具約束力的協議，(Ii)同意對可換股票據對衝期權或認股權證的條款作出任何修訂、修訂或其他更改，或(Iii)行使其可能須終止任何可換股票據對衝期權或認股權證的任何權利或觸發提早結算(為免生疑問，與任何公司提早轉換的可換股票據除外)。本第6.19(B)節規定的S公司義務應受制於第6.9節的規定。
(c) 某些限制.儘管前面有任何相反的規定，公司及其子公司不應被要求 （i）同意與本第6.19條下的義務相關的任何條款或採取任何行動，且不以合併完成為條件，或（ii）除非其已收到事先完整的 報銷或以其他方式被父母或代表父母合理滿意地視為無害且無害，支付任何承諾或其他類似費用，或招致或承擔與該行為相關的任何責任或其他義務 根據本第6.19條的規定，或被要求採取任何將使其承擔實際或潛在責任的行動、承擔任何成本或費用或支付任何其他付款或同意提供與此類行動相關的任何賠償。在每種情況下，在結束之前，或不以結束的發生為條件。
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第七條
合併的條件
7.1 對每一方的條件完成合並的義務。每一方完成合並的各自義務取決於在生效時間或之前滿足(或在根據適用法律允許的情況下，母公司和公司放棄)以下每個條件：
(a) 必備的S托克保持者批准。S在公司股東大會上收到必要的股東批准。
(b) 反壟斷法和外國投資法。(I)根據高鐵法案適用於交易的等待期 將已屆滿或以其他方式終止，及(Ii)公司披露函件第7.1(B)節所載的等待期已獲批准、批准或屆滿(視適用情況而定)。
(c) 沒有禁止性的法律或禁令。任何具有司法管轄權的政府機關禁止、禁止或以其他方式使完成合併成為非法的法律、禁令或命令均不得頒佈、生效或頒佈並繼續有效。
7.2 母公司與兼併子公司義務的構成要件。母公司和合並子公司完成合並的義務 應在生效時間或之前滿足(或在根據適用法律允許的情況下，母公司放棄)下列每個條件：
(a) 申述及保證。(I)第3.1節(組織；信譽)、第3.2節(公司權力；可執行性)、第3.3節(公司董事會批准；公平意見；反收購法)、第3.4節(必要的股東批准)、第3.7(D)節(其他權利)和第3.25節(經紀人)(A)如果不受其中所述的材料、重要性或公司重大不利影響一詞的限制或限制，則在成交日期的所有重大方面均應真實和正確，如同在成交日期作出的一樣(但任何該等陳述和保證明確提及特定日期的情況除外)。在這種情況下，該陳述和保證僅在該特定日期在所有重要方面是真實和正確的)；和(B)在其中所列的材料、重要性或公司材料不利影響一詞所限定或限制的範圍內，在截止日期當日，該陳述和保證應在各方面真實和正確(實施其中所列的材料、重要性或公司材料不利影響一詞的任何限制或限定)，如同在截止日期作出的一樣(但任何該等陳述和保證在截止日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均為真實和正確的(使包括材料一詞的任何限制或限定生效，？重要性或公司(br}此處所列的重大不利影響)僅限於該特定日期)，(Ii)第3.7(A)節所述的公司的陳述和保證(大寫
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第3.7(B)節(股票保留和獎勵)和第3.7(C)節(公司證券)應在所有方面真實、正確，但以下情況除外極小的在截止日期不準確，如同在截止日期作出的一樣(除非任何此類陳述和保證在特定日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的，但以下情況除外極小的(Iii)第3.12(B)節所述公司的陳述和擔保(未作任何更改)在截止日期應在各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣；和(Iv)本協議第三條所述的公司的其他陳述和保證在截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在截止日期有明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應僅在 該指定日期起真實和正確)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮有關重要性、公司重大不利影響或類似含義的所有限制或限制)，不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。
(b) 履行公司義務 。公司應已在所有實質性方面遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的契諾和義務。
(c) 軍官%s證書。母公司及合併子公司應已收到由公司正式授權的高管以公司名義為公司和代表公司有效簽署的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和 第7.2(D)節所述的條件已得到滿足。
(d) 公司重大不良影響。自本協議之日起，不得發生任何公司重大不利影響。
(e) CFIUS批准。CFIUS的批准將在沒有施加負擔條件的情況下獲得 。
7.3 對公司的條件S完成合並的義務 。公司完成合並的義務須在下列條件生效時或之前得到滿足(或在根據適用法律允許的情況下，公司放棄)：
(a) 申述及保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期時應 真實和正確(不考慮關於重要性、母公司材料不利影響或類似重要詞語的所有限制或限制)，如同在該日期作出的一樣(除非 任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期，在這種情況下，該陳述和保證僅在該指定日期時才真實和正確)，除非任何該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，不會合理地預期會阻止母公司或合併子公司履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力，或對母公司或合併子公司的能力產生重大不利影響(母公司重大不利影響)。
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(b) 母公司與合併子公司義務的履行。母公司和合並子公司應 已在所有實質性方面遵守本協議中要求母公司和合並子公司在交易結束時或之前履行和遵守的契諾和義務。
(c) 軍官%s證書。本公司應已收到母公司和合並子公司的證書，並由母公司和合並子公司的正式授權人員以各自的名義為母公司和合並子公司有效簽署，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已滿足 。
第八條
終止、修訂及豁免
8.1 終端。本協議只能按如下方式有效終止(應理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(a) 共同協議。在生效時間 之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，由母公司和公司達成相互書面協議；
(b) 訂單。母公司或本公司在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果(I)任何法院或其他有管轄權的政府當局發佈的任何永久禁令或其他最終和不可上訴的判決或命令，或其他最終和不可上訴的法律或法規限制或禁令有效地阻止了合併的完成，在每種情況下，禁止、使之非法或禁止完成合並，並已成為最終和不可上訴的；或 (2)制定、訂立或執行了禁止、非法或強制完成合並的任何法規、規章或條例；提供, 然而，，根據第8.1(B)款(命令)尋求終止本協議的一方應已按照第6.2條所要求的努力標準，防止、反對和取消此類限制、禁令或其他禁止；
(c) 終止日期。母公司或公司在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果生效時間到紐約市時間2025年2月5日晚上11：59(終止日期)還沒有發生；提供, 然而，，如果截至終止日期 第7.1(C)節(僅限於根據任何反壟斷法或外國投資法產生的命令或禁令尚未滿足該條件)或第7.1(B)節中的任何條件未得到滿足或放棄，終止日期應自動延長至紐約市時間2025年5月5日晚上11點59分，延長後的日期應為終止日期。前提是，進一步如果要在終止日期前完成的合併的主要原因或主要原因是一方(為此將母公司和合並子公司視為一方)未能履行其在本協議項下的任何義務，則一方(為此將母公司和合並子公司視為一方)將無法獲得根據本協議第8.1(C)條終止本協議的權利；
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(d) 必備的S托克持有者批准。如果公司未能在就合併進行表決的公司股東大會(或其任何延期或延期)上獲得必要的股東批准，母公司或公司在生效時間之前的任何時間；
(e) 公司違規行為。母公司，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行本協議將導致第7.2(A)或(B)款所述條件的失敗，但如果此類違規行為能夠在終止日期之前得到糾正，則母公司將無權在母公司至少在終止日期前45天向公司交付關於該違反的書面通知之前終止本協議。説明母公司S根據本8.1(E)款終止本協議的意圖和終止的依據，但有一項理解是，如果此類違約行為在終止前已得到糾正，則母公司無權終止本協議；提供如果母公司或合併子公司實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第7.3(A)或(B)款中規定的條件失敗，則該母公司無權根據本條款8.1(E)終止本協議；
(f) 公司董事會建議變更。母公司，如果在S收到必要的股東批准之前的任何時間，公司董事會(或其委員會)已經對公司董事會的建議進行了更改；
(g) 母公司或合併子公司 違規。如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或不履行本協議將導致第7.3(A)或(B)款所述條件的 失敗，但如果此類違規行為能夠在終止日期之前得到糾正，公司將無權在公司向母公司提交關於該違約的書面通知之前，根據第8.1(G)款終止本協議，説明公司S打算根據本條款第8.1(G)款終止本協議以及終止的依據，不言而喻，如果違約在終止前已得到糾正，公司將無權終止本協議；提供了 如果公司實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第7.2(A)或(B)節規定的條件失效，則公司無權根據本協議第8.1(G)條終止本協議；
(h) 更好的建議。本公司在收到必要的股東批准之前的任何時間，根據第5.3(C)(Ii)條，為實質上同時簽訂替代收購協議，規定在本協議日期後收到的更優建議，如果公司(X)已遵守第5.3(B)條，並且(Y)根據第8.3(B)(Iii)條向母公司支付即時可用資金中的公司終止費； 或
(i) 父級未關閉。本公司，(I)如果滿足或放棄第7.1節和第7.2節中規定的所有條件(根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，只要該等條件在終止時能夠滿足，就如同該時間是收盤一樣)，(Ii)母公司未能在根據第2.3條要求母公司完成收盤的第一個日期後三個工作日內完成交易，及(Iii)本公司已向母公司作出不可撤銷的書面確認，表示準備完成結案。
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8.2 終止的方式及通知；終止的效力.
(a) 終止方式。根據第8.1款(除第8.1(A)款(相互協議)外)終止本協議的一方必須立即向其他各方發出書面通知，説明本協議終止所依據的第8.1款的規定。
(b) 終止的效果。根據第8.1條的任何有效終止本協議將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。如果本協議根據第8.1款終止，本協議將不再具有效力或效力，任何一方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、附屬公司或代表)均不對其他各方承擔責任(視情況而定)，但第6.6(F)款、第6.6(G)款、第6.14款、第8.2款、第8.3條和第IX條在本協議終止後仍然有效。 儘管有上述規定，但除第8.3(E)(I)條另有規定外，本協議的終止不會免除任何一方在終止前對本協議的欺詐或故意實質性違反本協議所造成的任何責任或損害。除上述規定外，本協議的終止不會影響任何一方根據保密協議、任何適用的清潔團隊或類似的 安排、擔保或融資信函所享有的權利或義務，這些權利、義務和協議將根據各自的條款在本協議終止後繼續存在。
8.3 費用及開支.
(a) 一般信息。除本協議另有規定外，與本協議和合並相關的所有費用和支出應由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，付款代理的所有費用及開支由母公司或尚存公司負責。除第2.9(E)節規定的情況外，尚存公司應支付或安排支付與簽訂本協議和完成合並有關的所有(I)轉讓、印花税和文件税；以及(Ii)銷售、使用、收益、不動產轉讓和其他類似税項。
(b) 公司付款.
(I)如果(A)本協議根據第(Br)(X)節第8.1(C)款(終止日期)有效終止(提供在終止日期，第7.1節(除第7.1(A)節規定的條件外)和第7.3節中規定的所有條件均已得到滿足或放棄(根據其條款，這些條件在結束時必須滿足的條件除外，只要這些條件在終止時能夠滿足，就如同該時間是結束時一樣)、(Y)第8.1(D)條(必要的股東批准)或(Z)第8.1(E)條(公司違約)；(B)在簽署和交付本協議之後，在本協議終止之前，任何人應向公司董事會公開宣佈或提供
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公司或公司管理層提出收購建議，且不得在公司股東大會召開前至少五個工作日或在根據第8.1(C)條(終止日期)或 第8.1(E)條(公司違約)終止的情況下，在至少五個工作日之前撤回該收購建議(如果是公開宣佈的收購建議)；及(C)在本協議終止後12個月內，收購交易完成或本公司訂立最終協議規定完成收購交易，則公司應在訂立最終協議或完成收購交易後立即(無論如何在三個工作日內)向母公司支付或安排支付公司終止費，方法是將即時可用資金電匯至母公司指定的一個或多個書面賬户。就本第8.3(B)(I)節而言，在收購交易的定義中提及20%的所有 將被視為提及50%。
(Ii)如果本協議根據第8.1(F)條(公司董事會建議變更)被有效終止，則 公司必須在終止後迅速(無論如何在三個工作日內)向母公司支付或促使支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯到母公司書面指定的一個或多個賬户 。
(Iii)如果本協議根據第8.1(H)條(上級提案)被有效終止，則公司必須在終止之前或基本上同時向母公司支付或安排支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯到母公司以書面形式指定的一個或多個帳户。
(c) 父代付款。如果(I)公司根據第8.1(G)條(母公司或合併子公司違約)或第8.1(I)條(母公司未能關閉)或(Ii)公司或母公司根據第8.1(C)條(終止日期)(在公司根據第8.1(G)條(母公司或合併子公司違約)或第8.1(I)條(母公司未能關閉)有權終止本協議的時間)有效終止本協議，然後，母公司 應立即(無論如何在三個工作日內)向公司支付162,637,888美元的終止費(母公司終止費)，方法是將立即可用的資金電匯到公司以書面形式指定的一個或多個帳户。
(d) 僅限一次付款。雙方確認並同意，在任何情況下，本公司都不會被要求 支付公司終止費，或者母公司不會被要求多次支付母公司終止費，無論公司終止費或母公司終止費(視情況而定)是否可能根據本協議的一項以上條款在相同或不同時間以及在不同事件發生時支付。
(e) 唯一補救辦法.
(I)本公司向S收取根據第8.3(C)節所欠的母公司終止費 (包括本公司有權強制執行與此有關的擔保並從擔保人處收取母公司終止費及該等擔保中所載的任何其他款項)，以及本公司根據保密協議有權執行其在保密協議項下的權利、償還義務及執行開支將
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是公司關聯方針對(A)母公司、合併子公司或擔保人；(B)任何 股權、控制人、關聯公司(母公司、合併子公司或擔保人除外)、代表、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東、董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、繼承人、遺囑執行人、 管理人、受託人、合併子公司的代表、繼任者和受讓人以及任何上述(統稱為母公司關聯方)的擔保人或代表的直接或間接補救措施；和(C)融資來源或其任何代表、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人或代表(統稱為融資來源關聯方)與本協議、與本協議相關而籤立的任何協議(包括融資函件和擔保)以及擬進行的交易(包括任何違約行為，無論是故意違約、故意違約和實質性違約或其他)，以及母公司和合並子公司S根據本協議承擔的支付該等金額和擔保人的相應義務的義務除外，根據擔保的條款和限制，母公司、合併子公司或任何母公司關聯方或融資來源關聯方將不會對公司承擔任何與本協議、與本協議有關的任何協議(包括融資函件和擔保)或擬進行的交易相關或由此產生的任何責任或義務，因此(保密協議的母公司、合併子公司或其適用關聯方除外)將繼續對保密協議負有責任，公司及其子公司可能有權獲得保密協議的補救措施。報銷義務和強制執行費用， 適用並受費用上限限制)。雙方承認並同意，雖然本公司可根據第9.8節要求履行義務並支付母公司終止費，但在任何情況下，公司均無權獲得(X)根據第9.8條授予特定履約並導致交易結束，以及(Y)根據第8.3(C)條支付母公司終止費或任何形式的金錢損害。母公司關聯方和融資來源關聯方是第8.3(E)條規定的第三方受益人。在任何情況下，母公司、合併子公司或擔保人對總金額不超過母公司終止費、任何償還義務和任何強制執行費用(受制於費用上限)的金錢損害賠償(包括根據第8.2(B)節倒數第二句規定的代替具體履約和損害賠償的金錢損害賠償)負有責任。母公司終止費、償付義務和任何強制執行費用(受費用上限的約束)應為母公司和合並子公司(以及擔保項下的擔保人)的最高總責任(包括欺詐或故意和重大違約的情況下)。儘管本協議有任何相反規定， 除母公司根據第8.3(C)款支付母公司解約費加上任何補償義務和任何強制執行費用(受費用上限的約束)，以及擔保人根據擔保條款和條款承擔的相應義務以及擔保中的限制外，任何母公司關聯方或任何其他人士在任何情況下都不會對本公司、本公司關聯方或任何其他人士承擔任何與本協議或交易相關或由此產生的金錢損害責任。
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(Ii)母公司S收到根據第8.3(B)條欠下的公司終止費、任何強制執行費用，或根據第9.8條獲得具體履約的權利(視情況而定)，將是母公司及合併子公司及 各自的聯營公司及母公司關聯方及融資來源關聯方針對本公司、本公司的附屬公司、其各自的聯屬公司或其各自的任何前、現或未來的任何普通或有限責任合夥人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人或聯營公司(統稱為)的唯一及排他性補救辦法。？本公司關聯方)就本協議、與本協議有關而簽訂的任何協議以及因本協議和本協議而擬進行的交易(包括任何違約行為，無論是故意違約、故意和實質性違約或其他(除本公司故意和實質性違反第5.3(A)條規定的義務 外))，且除本公司有義務支付該等款項外，本公司任何關聯方均不對母公司或合併子公司或任何母公司關聯方或 融資來源關聯方承擔任何與本協議有關或由此產生的責任或義務。與此有關而簽署的任何協議或因此而擬進行的交易(除非雙方(或其關聯方)仍有責任 ，母公司和合並子公司及其子公司可能有權獲得關於保密協議和執行費用(視情況而定)的補救措施，並受費用上限的限制，或在公司故意和 實質性違反第5.3(A)節中的義務的情況下)。雙方承認並同意，雖然母公司可以根據第9.8節要求授予特定履約並支付公司終止費，但在任何情況下，母公司都無權獲得(X)根據第9.8節授予特定履約並導致交易結束，以及(Y)根據第8.3(B)節支付 公司終止費。本公司關聯方是本條款第8.3(E)(Ii)條的第三方受益人。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司對金錢損害(包括根據第8.2(B)節倒數第二句規定的代替特定履約及損害賠償的金錢損害賠償)的責任總額均不超過本公司終止費加任何強制執行費用(受費用上限規限)，而強制執行費用是本公司及其附屬公司就本協議項下或與本協議及交易有關的任何及所有索償而承擔的最高總責任，但本公司故意及實質違反第5.3(A)條所述義務的情況除外。即使本協議有任何相反規定，除本公司根據第8.3(B)款支付公司終止費的義務和任何強制執行費用(受費用上限限制)外，任何公司關聯方或任何其他人士在任何情況下均不對母公司、母公司關聯方或任何其他人士承擔任何與本協議或交易有關或由此產生的金錢損害責任。
(f) 致謝。雙方承認，本第8.3條中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有第8.3(B)條，母公司不會簽訂本協議，如果沒有第8.3(C)條，本公司不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司未能及時支付根據第8.3條規定應支付的任何款項，並且為了獲得此類付款，接受方提起法律程序，導致判決不付款人賠償第8.3條規定的金額或其任何部分，則不付款人應合理並有據可查地向接受方支付S自掏腰包與此類法律程序有關的費用、成本和開支(包括律師費)(統稱為強制執行費用)，強制執行費用 (連同償還義務和根據第8.3(A)節所欠的任何金額(如果適用))不得超過500萬美元(強制執行費用上限)。每一方都承認公司終止
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費用和母公司終止費不構成處罰，但應構成合理金額的違約金，該金額將補償一方在此類金額到期和應付的情況下處置其在本協議下的權利，否則這些金額將無法準確計算。
8.4 修正案。在適用法律及本協議其他條文的規限下， 訂約方可隨時簽署代表母公司、合併子公司及本公司各自簽署的書面文件(根據公司董事會的授權行動)修訂本協議，但如本公司已獲得所需的股東批准，則未經批准，不得根據DGCL對本協議作出任何需要本公司股東批准的修訂。儘管本協議有任何相反規定，但第8.3(E)節、第8.4節的最後一句、第9.6節的最後一句、第9.10(B)節、第9.11節和第9.15節(以及本協議的任何其他條款或定義(包括融資來源和融資來源相關方的定義，只要此類條款的修改、放棄或終止會修改任何前述條款的實質內容)(統稱為融資來源保護條款)不得修改、補充。未經融資來源事先書面同意，放棄或以其他方式修改任何對融資來源不利的方式(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
8.5 延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司和公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；和(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守本協議所載適用於該方的任何協議或條件(應理解，母公司和合並子公司僅就本第8.5節而言應被視為單一方)。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。
第九條
一般規定
9.1 申述、保證及契諾的存續。本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將在生效時間終止，但根據其條款存活的任何契諾將根據其各自的條款在 生效時間後繼續有效。
9.2 通告。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式送達和收到：(I)通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送後四個工作日；(Ii)通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送下一個工作日後的一個工作日，預付費用；或(Iii)通過電子郵件或專人(帶有書面或電子送達確認)立即送達，在每種情況下，均按如下方式向預定收件人發送：
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| (a) | 如果是母公司或合併子公司： |
普萊諾控股有限公司
C/o EQT 合作伙伴亞洲私人。有限
10 Collyer Quay#10-01
海洋金融中心
新加坡049315
注意： Kirti Ram Hariharan
電子郵件：kirti. eqtpartners.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
收件人：Elizabeth A. 庫珀
威廉·J·艾倫
電子郵件：ecooper@stblaw.com
william. stblaw.com
並執行以下操作：
沃爾布魯克私人公司
轉交GIC特殊投資私人公司公司
羅賓遜路168號
#37-01首都大廈
新加坡068912
收件人：Akash Kedia
電子郵件：akashkedia@gic.com.sg
並執行以下操作：
新加坡投資公司 印度私人有限公司
北大道3號803號
Bandra Kurla Complex
孟買- 400051
收件人：Akash Kedia
電子郵件：akashkedia@gic.com.sg
93
並執行以下操作：
盛德國際律師事務所
第七大道787號
紐約州紐約市，郵編：10019
收件人：Asi Kirmayer
電子郵件：Akirmayer@sidley.com
| (b) | 如果向本公司(在生效時間之前)： |
完美公司
瑪麗維爾555號 大學路，600套房
密蘇裏州聖路易斯63141
收件人： Paul E.馬丁，首席財務官
電子郵件：paul. perficient.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
完美公司
瑪麗維爾555號 大學路，600套房
密蘇裏州聖路易斯63141
收件人： 總法律顧問
電子郵件：Legal@pericient.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約， 紐約10022
發信人： Sarkis Jebeian，P.C.
雷切爾·G·科菲，P.C.
電子郵件： Sarkis.jebekin@kirkland.com
郵箱：rachael.coffey@kirkland.com
在任何營業日下午5：00之後，收件人S所在地收到的任何通知，收件人S當地時間，或任何非營業日的日子，將被視為已於收件人S當地時間上午9：00收到，即下一個營業日。任何一方均可不時通過根據第9.2節發出的通知向其他各方發出更改其地址或電子郵件地址的通知，但該更改地址或根據第9.2節指定的任何其他詳細信息的通知將不會被視為已收到，且將被視為已收到，直至(A)該通知中指定的較晚日期；或(B)即該通知 將被視為已根據第9.2節收到的五個工作日之後。
9.3 賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務除該母公司將有權從生效時間起及之後根據本協議將其所有 或其權利和義務的任何部分轉讓給其任何附屬公司，且一方在本協議項下的賠償和其他權利可轉讓給任何融資來源，僅用於在交易結束時或之後生效的擔保擔保目的。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人有利，並可由其強制執行。任何一方的轉讓都不會解除該方在本協議項下的任何義務。未經第9.3節要求的同意，任何聲稱轉讓本協議的行為均屬無效。
94
9.4 保密性。母公司、合併子公司和本公司確認 EQT為亞洲私人有限公司的合作伙伴。本公司與本公司先前已簽署保密協議，該保密協議將根據其條款繼續具有十足效力和作用。母公司、合併子公司及其各自代表應 持有並處理根據保密協議向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供給母公司、合併子公司或其各自代表的與合併有關的所有文件和信息。通過簽署本協議，母公司和合並子公司同意遵守保密協議的條款和條件，就像他們是協議的一方一樣。
9.5 完整協議。本協議以及本協議所述或本協議提及的各方之間的文件和文書以及其他協議，包括保密協議、公司披露函件、擔保和融資函件，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有 先前的書面和口頭協議和諒解。保密協議將：(A)不被取代；(B)在本協議終止後仍然有效；以及(br}(C)繼續充分有效，直至生效時間和保密協議根據其條款到期或被協議各方有效終止的日期中較早者為準)。
9.6 第三方受益人。本協議不打算也不授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或救濟，但下列情況除外：(A)第6.10節所述或預期的；(B)如果發生交易，公司普通股持有人和既得股權獎勵持有人有權在有效時間後分別獲得每股價格和既得股權獎勵對價；(C)如果交易發生，根據第8.3(E)節規定或預期的有效時間， 未歸屬股權獎勵持有人有權在生效時間後獲得未歸屬股權獎勵對價。 儘管本協議有任何相反規定，融資來源相關方將是第8.3(E)節、第8.4節最後一句、第9.6節、第9.10(B)節、第9.11節中第8.3(E)節、第8.4節最後一句、第9.6節、第9.10(B)節、第9.11節的明示第三方受益人。第9.15節和融資來源和融資來源關聯方的定義，在每種情況下，僅限於與融資來源、債務融資或債務承諾書有關的範圍。
9.7 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地 實現雙方的意圖；如果雙方打算將第8.3(E)節、第9.8(B)節和第9.12節中包含的補救措施和限制解釋為本協議的一個組成部分，因此，如果沒有這些條款，本協議將無法執行。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
95
9.8 補救措施.
(a) 累積補救措施。除本協議另有規定外(包括第8.3(D)節)，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雖然本公司可要求給予特定履約及金錢損害賠償，但在任何情況下，本公司均不得或有權同時收取(X)導致關閉發生的特定履約給予及(Y)金錢損害賠償(包括母公司終止費或代替特定履行的任何金錢損害賠償)。
(b) 特技表演.
(I)雙方承認並同意：(A)如果雙方不履行本協議的規定(包括未能採取本協議規定的行動以完成本協議的任何一方)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施；(B)除法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方將有權獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止 違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括S公司具體履行以促使母公司和合並子公司遵守第6.5條的權利)；(C)任何一方因欺詐或任何故意和實質性違反本協議的行為而獲得損害賠償的能力(受第8.3(E)條的約束)不打算也沒有 對公司或母公司和合並子公司因違反本協議而造成的損害進行充分賠償，並且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害S獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；以及(D)具體強制執行權是合併不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司和母公司都不會簽訂本協議。除基於S根據本協議及股權承諾函件享有該等濟助權利的限制外，訂約方同意不會就(I)授予強制令、具體履行或其他衡平法濟助以防止或約束本公司或母公司及合併附屬公司違反或威脅違反本協議的行為提出任何反對意見；及(Ii)具體履行本協議的條款及條文以防止違反或威脅違反母公司及附屬公司的契諾、義務及協議，或強制執行該等契諾、義務及協議，或強制執行該等契諾、義務及協議。為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而尋求強制令或禁令的任何一方不得被要求提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。雙方還同意，在遵守本協議規定的限制，包括第9.8(A)節的最後一句話的情況下，除非並直至給予任何此類救濟，
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[br}(X)通過尋求本第9.8款規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄尋求本協議項下一方可獲得的任何其他形式救濟的權利，並且(Y)本第9.8款規定的任何內容不得要求任何一方在行使第八條下的任何終止權(並在該終止後尋求損害賠償)之前，根據本第9.8條提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履約提起訴訟的權利)。根據第9.8條啟動的任何法律程序也不得限制或限制S根據第八條的條款終止本協議的任何權利，或根據本協議當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。
(Ii)儘管本協議第9.8(B)(I)條或本協議有任何相反規定，但在符合本第9.8(B)(Ii)條的所有方面的前提下，各方承認並同意，如果且僅在以下情況下，本公司將有權獲得強制令、具體履約或其他衡平法補救措施，以強制執行母公司S和合並子公司S完成合並的義務，以及擔保人根據股權承諾書中規定的條款、條件和限制為股權融資提供資金的義務。(I)第7.1節和第7.2節中規定的所有條件已經並繼續得到滿足(根據其條款，在結束時必須滿足的條件除外，如果發生關閉，每個條件都可以滿足)，(Ii)母公司和合並子公司未能在第2.3條所要求的日期完成合並，(Iii)債務融資已根據其條款和條件獲得全額資金，或將在成交時根據其條款和條件全額融資(為免生疑問，如果債務融資尚未獲得資金，也不會在成交時因任何原因(包括任何違反第6.5條的規定)獲得資金)，本公司無權強制執行母公司S和合並子公司S完成交易的義務和擔保人提供股權融資的義務(根據本第9.8節)和(Iv)本公司已不可撤銷地書面確認：(X)第7.3節所列的所有條件已得到滿足(根據其性質，將在成交時滿足的條件除外)，或他們願意放棄第7.3節中未滿足的任何條件；和(Y)如果授予特定履約併為股權融資和債務融資提供資金，公司已做好準備。願意並有能力完成合並和關閉，並根據本協議的條款採取本協議要求其完成合並和關閉的所有行動。
9.9 治國理政法。本協議和所有基於、引起或與本協議有關的訴訟、訴訟程序、訴訟理由、索賠或反索賠，或基於或與本協議有關的訴訟，或母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行本協議時的行動(包括基於、引起或有關與本協議有關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟理由)，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州的法律解釋，包括該州的訴訟法規。不實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，包括任何訴訟時效的法律選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
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9.10 對司法管轄權的同意.
(a) 一般司法管轄權。每一方(A)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與合併或代表其自身或其任何財產或資產的合併或擔保有關的任何法律程序中送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，且第9.10節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(B)不可撤銷和無條件地同意並在任何法律程序中將自身及其財產和資產交由特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則為特拉華州內任何其他州或聯邦法院)的專屬一般管轄權管轄(選定法院)，以應對因本協議、擔保或擬進行的交易而產生的任何爭議或爭議；(C)同意其不應試圖通過動議或向任何此類法院提出許可的其他請求來否定或駁回該屬人管轄權；(D)同意與本協議、擔保或擬據此進行的交易有關的任何法律程序應僅在選定的法院提起、審判和裁定；(E)放棄現在或今後可能對選定法院的任何此類法律程序的地點或此類法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；和(F)同意不在選定法院以外的任何法院提起與本協議、擔保或擬進行的交易有關的任何法律程序。母公司、合併子公司和本公司均同意，選定法院的任何法律程序的最終判決將為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
(b) 對資金來源的管轄權。儘管前述有任何相反規定，根據或與本協議有關的任何債務融資或導致簽署本協議的事實和情況(包括因任何債務融資引起的或與任何債務融資有關的任何爭議)，所有針對融資來源相關方的爭議，均將受以下條款管轄並按其解釋：紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的法律(不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突，除非涉及對本協議任何條款的解釋(包括《債務承諾書》或與債務融資相關的任何權威文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄和解釋的任何條款)，且各方均同意不會在紐約州或位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院以外的任何法院對融資來源相關方提起或支持任何此類訴訟。本協議雙方還同意，第9.11節有關放棄陪審團審判的所有規定應適用於本判決中提到的任何法律程序、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠。
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9.11 放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議、合併、擔保、融資函或融資而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)進行陪審團審判的權利。每一方均承認且 同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議的訂立受第(Br)條第9.11節中相互放棄和證明的引誘。每一方都承認，9.11節中規定的放棄由陪審團審判的權利適用於與債務融資和/或涉及債務融資的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟。
9.12 沒有追索權.
(A)本協議只能針對本協議執行，任何可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或本協議的談判、執行或履行只能針對明確被確定為本協議當事方的實體進行，母公司相關方(擔保或股權承諾函中規定的擔保人除外)不對本協議各方的任何義務或責任(無論是賠償或其他)或任何索賠(無論是侵權、合同或其他索賠，包括綜合環境響應項下的 )承擔任何責任。《1980年賠償和責任法案》或其他環境法)基於、關於或由於本協議擬進行的交易或與本協議相關的任何口頭陳述或據稱作出的任何口頭陳述。另有一項諒解是，本協議所設想並由一方官員簽署的任何證書或證明將被視為僅以S作為該方官員(而非其個人身份)的身份交付，且任何一方均無權以其個人身份向該官員提出索賠。
(B)公司(代表公司、其關聯公司，以及任何通過、通過或代表公司或其關聯公司提出索賠的人) 契諾，並同意公司不得提起，也不得促使其代表和關聯公司提起、提出或提起任何訴訟、索賠或法律程序(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面，根據本協議或與本協議或與本協議有關而簽署或交付的其他協議或擬進行的任何交易而產生或與本協議或其他協議相關的任何法律責任或義務)，且母關聯方不對本公司、S子公司、其各自的任何代表或關聯公司(或通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人)或其各自的任何繼承人承擔任何責任或義務(無論基於合同、侵權、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協議或本協議或其他協議而產生或與之相關的繼承人或代表，或
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除在每一種情況下，母公司和合並子公司在本協議規定的範圍內擬進行的任何交易，或擔保人根據擔保進行的任何交易(在符合本協議規定的條款的範圍內 )。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司(代表其本身、其聯屬公司，以及透過或代表本公司或其聯屬公司提出申索的任何人士)在適用法律允許或以其他方式可想到的最大範圍內(且僅受本協議或與本協議有關而籤立或交付的協議的特定合約條文規限)，放棄、免除及放棄有關任何該等行動、申索、法律程序、義務及責任的任何及所有權利。母公司和合並子公司(代表其本身、其附屬公司，以及任何通過、通過或代表母公司、合併子公司或其附屬公司提出索賠的人)契約 ，並同意其不會提起，也不應導致其代表和附屬公司提起、提出或提起任何訴訟、索賠或訴訟(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面，根據或與本協議或與本協議或本協議有關而簽訂或交付的其他協議或擬進行的任何針對本公司關聯方的任何交易而產生的法律或股權)，且任何公司關聯方均不對母公司、合併子公司、其各自的代表或附屬公司(或通過或代表母公司、子公司或其附屬公司提出索賠的任何人)或其各自的任何繼承人承擔任何責任或義務(無論基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協議或與本協議或因本協議而籤立或交付的其他協議或因本協議或本協議而擬進行的任何交易而產生或與之相關的繼承人或代表，但本公司在本協議規定的範圍內除外。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許或可想象的最大範圍內(且僅受本協議或與本協議籤立或交付的特定合同條款的約束)，母公司和合並子公司(代表其自身、其關聯公司，以及通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人)特此放棄、免除和放棄與任何該等訴訟、索賠、法律程序、義務和責任有關的任何及所有權利。
(C)本公司(代表本公司、其附屬公司及其代表)特此放棄就債務融資、債務承諾函、擬進行的交易、本協議及交易(不論是在法律上或在股權方面，以及在侵權、合同或其他方面)與債務融資、債務承諾書、擬進行的交易有關或產生的任何針對任何融資來源關聯方的索償或權利。為進一步而不限於上述豁免及協議，現確認及同意任何融資來源關聯方均不會就債務融資、債務承諾書、擬進行的交易、本協議及交易向本公司、其附屬公司或其代表提出的任何索償或損害承擔任何責任。儘管如上所述，本第9.12(C)節中的任何規定都不會以任何方式限制或修改母公司在本協議或債務承諾書項下的權利，或任何融資來源關聯方在債務承諾書項下欠母公司或其各自關聯方的債務承諾書的義務。
9.13 公司公開信參考資料。雙方同意，公司披露函中任何特定章節或小節中所述的披露應被視為以下情況的例外(或在適用的情況下，披露)：(A)公司的陳述和擔保(或契諾，如適用)在相應的
100
本協議的第(Br)節或小節；以及(B)本協議中規定的公司的任何其他陳述和保證(或契諾，視情況而定)，但在第(B)款的情況下，僅當該披露作為例外(或為此目的而披露)的關聯性從表面上看是合理明顯的；提供關於第3.12(B)節，只有根據公司披露函件第3.12(B)節披露的項目(如果有)才應被視為關於第3.12(B)節的披露。
9.14 同行。本協議及對本協議的任何修改可在 一個或多個副本中籤署，所有副本將被視為同一份協議，並將在各方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，所有 各方不需要簽署相同的副本。任何此類副本，在通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件(任何此類交付，即電子交付)交付的範圍內，將被視為原始簽署副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽名原始版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯， 但此類抗辯涉及真實性不足的情況除外。
9.15 為融資來源關聯方開脱責任. 儘管本協議有任何相反規定，(A)本公司(代表本公司、其子公司和其代表)特此放棄與債務融資、債務承諾函、本協議擬進行的交易、本協議和交易(無論是在法律上還是在股權方面的交易，以及在侵權、合同或其他方面的交易)有關或由此產生的任何融資來源的任何債權或權利，(B)為進一步而不限於第(A)款中的上述放棄和協議，承認並同意(繼續但不限於)第(A)款中的上述放棄和協議，各方承認並同意，任何一方(根據債務承諾函，母公司作為債務承諾書的一方除外)不對任何融資來源相關方擁有任何權利或索賠，任何融資來源相關方也不對任何 方(母公司根據債務承諾函，債務承諾函的情況除外)承擔任何與本協議、本協議預期的或由此產生的融資(包括債務承諾函)或 交易有關或產生的任何義務或責任，或履行本協議下的任何服務，無論是在法律上還是在衡平法上、在合同上、在侵權行為上還是在其他方面，包括在每一種情況下，無論是全部或部分產生於比較的、分擔的或任何融資來源關聯方的單獨疏忽；提供在完成合並後，上述規定不會限制雙方當事人根據與債務融資有關的任何文件獲得融資的權利。此外，任何融資來源關聯方在任何情況下均不對後果性、特殊性、懲罰性、懲罰性或間接損害(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)或侵權性質的損害承擔責任。本協議各方同意，本條款應由紐約州法律解釋，任何與本條款有關的訴訟均應受紐約州法律管轄。
[簽名頁面如下。]
101
雙方已促使 各自正式授權的官員於上文第一次寫下的日期簽署並交付本協議，以資證明。
| PLANO HOLDCO，Inc. |
| 發信人： |
| /s/ Ezekiel Daniel Arlin |
| 姓名：以西結·丹尼爾·阿林 |
| 職務：總裁副書記 |
| PLANO BIDCO，Inc. |
| 發信人： |
| /s/ Ezekiel Daniel Arlin |
| 姓名：以西結·丹尼爾·阿林 |
| 職務：總裁副書記 |
| Perficient公司 |
| /s/託馬斯·J·霍根 |
| 姓名：託馬斯·J·霍根 |
| 頭銜：首席執行官 |
[協議和合並計劃的簽名頁]
附件A
第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
PERFICATION，Inc.
第一。該公司的名稱是Perficient，Inc.。
第二。公司在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理是公司信託公司，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。
第三。公司的目的是從事根據特拉華州公司法(DGCL)或任何後續法規可組織公司的任何合法行為或活動。
第四。公司有權發行的股本股份總數為1,000股普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)。
第五。為了促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會以多數票的方式明確授權制定、更改、修改或廢除公司的章程(章程)。
第六。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
第七。董事或公司高級職員不應因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)違反對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)如果是董事，則根據《董事條例》第174條，(Iv)董事或高級職員從任何交易中獲得任何不正當的個人利益，或 (V)(如屬高級人員)由地鐵公司或憑藉地鐵公司提起的任何訴訟。如果經第七條的股東批准後對《董事》進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則公司的董事或高管的責任應在修訂後的《公司控股公司》允許的最大限度內取消或限制。
第八。除非公司董事與公司之間另有書面約定，或如下規定，在法律允許的最大範圍內，(A)公司的任何董事(身為公司高管的董事公司除外)均無責任(受信或以其他方式)或義務(如果有)不(I)從事與公司或其任何子公司相同或相似的活動或業務，或(Ii)與公司或其任何子公司的任何客户、客户或供應商做生意，包括：在第(Br)(I)或(Ii)條的情況下，任何可能是公司機會的事項(定義如下)；及(B)本公司任何董事不得僅因本公司任何董事(擔任本公司高管的董事除外)從事任何該等活動或進行該等交易(包括任何企業機會)而被視為違反對本公司或其任何 附屬公司或股東的任何責任(受信或其他)。？公司機會是指公司或其任何子公司可能擁有任何 預期或利益的任何潛在交易、投資或商業機會或潛在的經濟或競爭優勢。
在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司在任何公司機會中並無權益或預期，亦無獲知任何公司機會的權利，並且如果公司的任何董事(身為公司高管的董事除外)獲知一項潛在的交易或可能是公司機會的事項，則在法律允許的最大範圍內，該董事沒有責任(受信或其他)或義務向公司或其任何子公司或公司的任何其他董事溝通或提供此類公司機會，且不應：在法律允許的最大範圍內，僅因為公司的任何董事(身為公司高管的董事除外)為自己收購或尋找此類公司機會，將此類公司機會導向另一個人、合夥企業、合資企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其部門或機構或其政治分支，從而違反作為公司或其任何附屬公司的任何受信責任，對公司或其任何股東負責。或 未以其他方式向公司或其子公司傳達有關該公司機會的信息，公司及其子公司在法律允許的最大程度上放棄並放棄關於該業務機會構成公司機會的任何主張，而該公司或其子公司本應提交給公司或其子公司；如果機會明確傳達給董事公司的任何人，而該人以董事的身份 為專屬於公司或其子公司的機會(以下稱為確定的公司機會)，則該確定的公司機會應屬於公司及其子公司 ，並且，除非與直到公司通知股東，公司或其任何子公司都不打算追求該確定的公司機會，否則公司的董事不得追求該確定的公司機會。除本細則第八條的前述條文外，如(I)本公司在財務或法律上並不可行，或在合約上獲準承接，(Ii)就其性質而言，不符合S公司業務或對本公司並無實際優勢，或 (Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則該商機不得被視為本公司的潛在商機。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第八條的規定。
第九。本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的約束，DCGL第203條中包含的限制不適用於本公司。
第十。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反本公司或S公司股東的受託責任或其他不當行為的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(Iii)根據《S公司註冊證書》或《S公司註冊證書》或《公司章程》(可不時修訂和/或重述)的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、適用、強制執行或確定《S公司註冊證書》或《公司章程》(可不時修訂和/或重述)的有效性的任何訴訟，或(V)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，均受所述法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院的管轄；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可在特拉華州的另一州法院提起此類訴訟。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十條的規定。
第十一。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被裁定為無效、非法或不可執行，則：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，本身並不被視為無效、非法或不可執行)，不得以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本公司註冊證書的條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人免除其誠信服務或為公司的利益而承擔的個人責任。