8-K

Perficient公司

日期：2024年5月6日

/S/保羅·E·馬丁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月6日（2024年5月5日)

PERFICATION，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-15169	74-2853258
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

瑪麗維爾大學路555號, 600套房

聖路易斯, 密蘇裏63141

(主要執行辦公室地址)

(314)529-3600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題是什麼	交易符號	各交易所的名稱：在哪一天註冊的
普通股，面值0.001美元	PFT	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2024年5月5日，Perficient，Inc.，特拉華州公司（“公司”或“Perficient”），與Plano HoldCo，Inc.簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），特拉華州公司（“父級”），以及Plano BidCo，Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（“合併子公司”）。母公司和合並子公司是BPEA私募股權基金VIII的附屬公司（“EQT亞洲”).根據合併協議，合併子公司將與公司合併並納入公司，公司作為母公司的全資子公司生存（“合併”，以及與合併協議設想的其他交易一起，“合併”交易記錄”).

公司董事會(以下簡稱“公司董事會”)一致認為，根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)訂立合併協議符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈這是可取的。DGCL“)及合併協議擬提交的其他交易文件(”交易文件“)；(Ii)已批准本公司簽署及交付合並協議及其他交易文件、本公司履行其契諾及其他義務，以及根據合併協議及其他交易文件的條款及條件完成合並；及(Iii)決議建議本公司股東批准及採納合併協議及其他交易文件。

對股本的影響

根據合併協議所載條款及受該等條件規限，於合併生效時間(“生效時間”)，(I)本公司每股面值0.001美元的普通股(“公司普通股“)在緊接生效時間之前已發行和發行的普通股(由公司作為庫存股持有或由母公司、合併子公司或其任何其他子公司擁有的任何公司普通股，或根據特拉華州法律已適當行使評估權的任何公司普通股除外)，將自動註銷、終絕並轉換為接受現金的權利，金額相當於76.00美元，不包括利息(”每股價格“)，及(Ii)公司作為庫存股持有或由母公司擁有的每股公司普通股，於任何情況下，於緊接生效時間前，合併附屬公司或其任何其他附屬公司將被自動註銷及終止，而無須就其進行任何轉換或支付代價。

申述、保證及契諾

本公司、母公司及合併子公司各自於合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾。除其他事項外，(I)除某些例外情況外，本公司同意使用商業上合理的努力(A)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，以及(B)在與其在正常業務過程中的運營一致的範圍內，在所有重要方面完好無損地保留其當前的業務組織，並在對公司及其子公司具有重大意義的範圍內，保持其與員工、政府當局(定義見合併協議)、第三方、主要客户和主要供應商的關係，自合併協議日期起至合併協議生效時間或根據其條款終止合併協議之較早時間為止，及(Ii)自合併協議生效日期起至合併協議生效時間或合併協議終止之較早時間為止，本公司已同意不會就合併以外之若干替代業務合併交易招攬或進行討論或談判，惟為容許本公司董事會履行其受信責任之若干例外情況下，不得於生效時間前採取若干行動(不得被無理扣留、附加條件或延遲)及(Ii)自合併協議日期起至合併協議生效日期或合併協議終止之日止。

公司股權獎勵的處理

在生效時間，每個：

•

本公司以現金為基礎的獎勵，以緊接生效時間前已發行的公司普通股股份(“公司影子股票獎勵”)衡量，無論是既得或非既得，將自動進行，而母公司、合併子公司、公司或其持有人不採取任何行動。取消並轉換為有權獲得一筆現金(不包括利息和適用的預扣税)，其數額等於(I)每股價格和(Ii)參考該公司影子股票獎勵計算的截至緊接生效時間之前的公司普通股總數的乘積(公司幽靈股票獎勵考慮”);

•

根據服務歸屬條件(“公司RSU”)授予在緊接生效時間之前尚未完成的公司受限股票單位，無論是否歸屬，將自動取消並轉換為現金(不包括利息和適用的預扣税)，母公司、合併子公司、公司或其持有人無需採取任何行動，將有權獲得相當於(I)每股價格和(Ii)截至緊接生效時間(“該時間”)的受該公司RSU約束的公司普通股總數的乘積公司RSU考慮事項”);

•

於緊接生效日期前已發行的公司限制性股票(“公司限制性股份”)的獎勵，不論是否歸屬，將自動取消，而母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，並將有權收取相當於每股價格(不包括利息及適用預扣税)的現金(不包括利息及適用的預扣税)。公司限制性股份對價“)；及

•

公司限制性股票單位的授予須遵守基於業績的歸屬條件（“公司NSO”）截至生效時間之前尚未發行的，無論已歸屬還是未歸屬，並假設任何基於績效的歸屬條件已達到一定水平，即該等公司MPS相關的100%公司普通股被視為未發行，將自動，未經母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，將被取消並轉換為並將有權收取相當於每股價格（“每股價格”）的現金金額（不含利息，並須繳納適用的預扣税）公司NSO考慮因素連同公司影子股票獎勵對價、公司RSU對價和公司限制性股票對價，稱為“股權獎勵對價”)。

除合併協議另有規定外，支付給公司影子股票獎勵、公司RSU、公司限制性股票和公司PSU持有人的股權獎勵對價(統稱為“股權獎勵”，以及該等持有人、股權獎獲得者“)將支付給股權獎獲得者如下：(A)根據適用於此類股權獎的現行條款和條件，截至生效時間歸屬的股權獎的100%股權獎對價；(Y)計劃在生效時間後六個月內按正常程序授予的股權獎；及(Z)由本公司董事會非僱員成員持有的股權獎勵及(B)於生效時間起六個月至一週年期間按正常程序歸屬的股權獎勵對價的50%(本第(B)款所述的股權獎勵，“結轉獎勵”)將由本公司或尚存公司(定義見合併協議)於生效時間後在合理可行的情況下儘快歸屬及支付予適用的股權獎勵持有人，減去任何所需扣留的款項。

待本公司、尚存公司或適用的股權獎勵持有人的附屬公司持續受僱至適用歸屬日期後，其餘50%的結轉獎勵將由本公司或尚存公司透過其薪酬系統或薪酬提供者在合理可行的情況下儘快歸屬及支付予適用的股權獎勵持有人，減去任何所需的扣繳款項，以生效時間起計六個月及適用股權獎勵持有人的合資格終止(定義見合併協議)後的較早者為準。

除合併協議另有規定外，在本公司、尚存公司或其附屬公司繼續聘用適用的股權獎勵持有人直至適用歸屬日期的情況下，本公司或尚存公司將於生效時間及適用的股權獎勵持有人資格終止一週年後，在合理可行的情況下儘快將上文各段所述以外的股權獎勵代價100%歸屬及支付予適用的股權獎勵持有人，並由本公司或尚存公司透過其薪酬系統或薪酬提供者支付予適用的股權獎勵持有人，減去任何必需的扣留款項。

成交條件

合併的完成(“完成”)以某些條件為條件，包括(I)已發行公司普通股的大多數持有人通過合併協議，(Ii)根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》任何適用的等待期屆滿或終止，(Ii)美國外國投資委員會完成對交易的任何審查或調查，(Iv)政府當局的某些其他批准和批准(包括與此相關的任何等待期的結束)，及(V)這類交易的其他慣常條件，例如並無任何禁止完成交易的法律限制及並無任何重大不利影響(定義見合併協議)。未經家長事先書面同意，在2024年7月5日之前不得關閉。

終止權

合併協議可在生效時間之前的任何時間通過母公司和本公司的相互書面協議終止，幷包含本公司和母公司各自的某些其他慣常終止權利(受慣例分割和例外(視適用而定)的限制)，包括(I)如果合併沒有在2025年2月5日紐約市時間晚上11：59之前完成(受為獲得某些監管批准的目的而在某些情況下延長至2025年5月5日紐約市時間晚上11：59的限制)，(Ii)如未獲本公司過半數股東批准，(Iii)如另一方違反其陳述、保證或契諾，而違反的方式會導致無法滿足合併協議所載的完成條件，且未能糾正該違反行為，或(Iv)如(A)任何禁止合併或交易的判決、法律或命令已成為最終判決、法律或命令，且不可上訴或(B)已制定、訂立或執行禁止合併的任何法規、規則或法規。此外，(X)在遵守合併協議的某些條款的情況下，公司可終止合併協議(在獲得所需的公司股東批准之前)，以便達成規定更高建議的最終協議；(Y)公司可終止合併協議；(A)如果母公司和合並子公司完成完成交易的所有條件都得到滿足或放棄，(B)母公司在根據合併協議要求完成完成交易的第一個日期後三個工作日未能完成合並，及(C)本公司已向母公司作出不可撤銷的書面確認，表示準備完成完成合並；及(Z)如本公司董事會改變其建議，建議本公司股東採納合併協議，則母公司可(在取得所需的公司股東批准前)終止合併協議。

終止費

如果(I)在合併協議由(X)母公司或公司有效終止，如果合併在終止日期前尚未發生(前提是除公司大多數股東批准合併外，公司完成關閉義務的所有條件在終止日期已經滿足或放棄或能夠滿足)，(Y)母公司或公司，如果公司由於公司違反其陳述而未能獲得公司多數股東或(Z)母公司對合並的必要批准，合併協議所載之保證及契諾，(Ii)於終止前，第三方公開宣佈或向本公司董事會或本公司管理層提供與本公司進行另類控制權交易之建議，且未於本公司股東大會前至少五個營業日或合併協議終止日期前(視何者適用而定)撤回該建議，及(Iii)在終止後十二個月內，本公司須就另類控制交易訂立最終協議或完成有關交易，並須向本公司支付

支付相當於81,318,944美元的終止費(“公司終止費”)。本公司亦須支付本公司終止費：(I)倘於取得本公司大多數股東所需批准前，母公司因本公司董事會更改其有關合並建議而終止合併協議，或(Ii)如在取得本公司大多數股東所需批准前，本公司終止合併協議，以訂立一項本公司董事會認為較該等交易為優的替代控制權交易的最終協議(本公司只可在合併協議所規定的情況下進行)。此外，母公司須向公司支付相當於162,637,888美元的終止費(“父母終止費“)如果(I)由於母公司或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的陳述、保證、契諾或其他協議而導致公司終止合併協議，(Ii)如果公司終止(X)如果所有結束條件都得到滿足或放棄，(Y)母公司未能於根據合併協議規定母公司須完成完成合並的第一個日期後三個營業日完成合並，及(Z)本公司已不可撤銷地向母公司書面確認其準備完成完成合並，或(Iii)本公司或母公司因未能在終止日期前完成完成合並而終止(在任何該等情況下，當時本公司有權終止上述第(I)及(Ii)條所述的協議)。

上述對合並協議及交易的描述僅為摘要，並不聲稱完整，須受合併協議全文的規限，並受合併協議全文的限制，合併協議全文載於本報告附件2.1，並以引用方式併入本報告。合併協議及上述説明旨在向投資者及證券持有人提供有關合並協議條款的資料。它們不打算提供有關公司或母公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的及於特定日期作出；僅為合併協議各方的利益而作出；並可能受各方同意的限制所規限，包括受締約雙方為分擔合約風險而向對方作出的保密披露所規限。投資者應注意，聲明、保證和契諾或其任何描述可能不能反映公司、母公司或合併子公司的事實或條件的實際狀況。此外，有關申述、保證及契諾的標的物的資料在合併協議日期後可能會更改。此外，投資者不應單獨閲讀合併協議，而應結合公司在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告、聲明和其他文件中包括的其他信息來閲讀。

融資承諾

母公司及合併附屬公司已就該等交易取得股權及債務融資承諾，預計總所得款項將足以支付合並代價總額及本公司、母公司及合併附屬公司的所有相關費用及開支(包括與下文所述的債務融資及股權融資有關的費用及開支)。

附屬於EQT Asia和Wallbrook Pte的基金。股份有限公司(統稱“股權投資者”)已根據股權承諾書承諾，截至2024年5月5日(“股權承諾書“)，於合併完成時或緊接合並完成前直接或間接向母公司注資，合共2,228,265,465美元，按彼等各自股權承諾書所載條款及條件向母公司注資。各股權投資者亦已向本公司提供有限擔保，以保證在若干限制的規限下，該擔保人按比例支付母公司支付母公司終止費的義務及若干自掏腰包本公司與合併協議有關並僅在合併協議項下可予償還的費用、成本及開支(合計上限為5,000,000美元)。

摩根大通銀行、多倫多道明銀行紐約分行和道明證券(美國)有限責任公司(以下簡稱“貸方”)已承諾提供債務融資。債務融資“)與合併有關，包括(I)本金總額為200,000,000美元的優先擔保循環信貸安排；及(Ii)本金總額為935,000,000美元的優先擔保定期貸款安排，在每個情況下，均按截至2024年5月5日的承諾函(”債務承諾函“)所載條款及條件行事。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受一些慣例條件的制約，包括收到已簽署的最終貸款文件、在所有重要方面的某些特定陳述和擔保的真實性和準確性(包括公司在合併協議中作出的某些陳述和擔保)、交易的完成、償還公司根據日期為2023年3月29日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議規定的現有債務，其中包括作為行政代理的富國銀行，國民協會，股權投資者或其他投資者以一定數額的最低股本作為抵押品、代理人和出資。

項目 8.01

其他活動。

2024年5月5日，Perfent和EQT Asia發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份關於Form 8-K的當前報告包括1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“繼續”、“指導”、“預期”、“展望”、“項目”、“相信”或其他類似的詞語來識別，這些詞語可以預測或指示未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關完成擬議合併的好處和時間表的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本溝通中確定，並基於目前對足夠的管理層的期望，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設不同。許多實際事件和情況都超出了Perfect的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到一系列風險和不確定因素的影響，包括：擬議的合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對適當的公司的業務和適當的普通股的市場價格產生不利影響；擬議交易的任何必要的政府和監管機構批准的時間、收據以及條款和條件可能會推遲擬議的交易的完成或導致各方放棄擬議的交易；發生任何可能導致終止與擬議的交易有關的合併協議的事件、變化或其他情況；適當的股東可能不批准擬議的交易；與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間有關的風險；與擬議交易有關的任何公告可能對合格普通股的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易產生的任何意外成本或支出的風險；與擬議交易有關的任何訴訟的風險；在擬議交易懸而未決期間對Perfent業務施加的限制；以及擬議的交易及其公告可能對Perficient留住和聘用關鍵人員以及維持與客户、供應商、合作伙伴、員工、股東和其他業務關係的能力以及對其經營業績和總體業務產生不利影響的風險。關於可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大相徑庭的因素的進一步信息載於《適當的年度報告》表格10-K截至2023年12月31日的財政年度於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交了季度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及Perfent不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件可在Perficient網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.perficient.gcs-web.com或在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能還有其他風險，而普賴恩特目前還不知道

Perfent目前認為不重要，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，Perficient公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本函件乃就建議中的合併事宜作出，該合併涉及Perficient，Inc.與北京太平洋私募股權投資基金VIII的一間聯營公司。就建議中的合併，Perficient擬向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料，包括附表14A的初步及最終委託書。在向美國證券交易委員會提交最終的委託書(“委託書”)後，Perficient將把委託書和代理卡郵寄給每一位有權在與擬議合併有關的特別會議上投票的股東。在做出任何投票或投資決定之前，Perficient的股東被敦促仔細閲讀委託書全文(包括所有修正案和補充)以及任何其他與擬議合併有關的文件，這些文件將提交給美國證券交易委員會，或在獲得時通過引用併入其中，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的委託書(如果有)和其他文件的副本。Perfent公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Perficient公司網站www.Perficient.com上免費提供，標題依次為“投資者關係”和“美國證券交易委員會備案文件”。

徵集活動的參與者

合眾銀行及其董事和若干行政人員可被視為參與就擬議合併徵求委託書的活動。有關其董事和某些高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，可以在2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的適當2024年年度股東大會的委託書(“2024年年會委託書”)中的“董事薪酬”、“高管薪酬”和“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下找到。自2024年股東周年大會委託書中披露的適用“截至”日期起，Perficient的董事和高管及其各自的聯營公司已經或將在提交給美國證券交易委員會的Form 4所有權變更聲明中反映出此類交易已經或將會反映在所有權變更聲明中。股東可以通過閲讀委託書和其他有關擬議合併的材料來獲得有關這些參與者利益的更多信息。委託書和其他相關材料將提交給美國證券交易委員會，或在獲得後通過引用併入其中。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應該仔細閲讀委託書。


展品不是的。		展品介紹：

2.1		Plano HoldCo，Inc.、Plano Bidco，Inc.和Perficient，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2024年5月5日。*

99.1		聯合新聞稿，日期為2024年5月5日

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。