如 於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333 - 278888號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Mangoceuticals， Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

達拉斯大道北15110號, 600套房

達拉斯, 德克薩斯州 75248

(214) 242-9619

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

雅各布·D·科恩

首席執行官

Mangoceuticals， Inc.

達拉斯大道北15110號, 600套房

達拉斯, 德克薩斯州 75248

(214) 242-9619

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

約瑟夫 M.盧科斯基先生

史蒂文 利普斯坦，律師。

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

伍德布里奇，新澤西州08830

(732) 395-4400

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書並非出售這些證券的要約 ，並且我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Mangoceuticals， Inc.

300,014,286股普通股

我們 正在登記將發行的普通股股份，以便在普通股發行後，允許普通股持有者在本招股説明書日期後不時轉售。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。本公司根據ELOC出售普通股及行使認股權證所得款項將用作一般營運資金。

本招股説明書中點名的銷售股東可能不時在一次或多次發行中提供和出售最多30,014,286股我們的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)作為與公司相關的承諾費發行的100萬(1,000,000)股 出售股東進入ELOC(定義見第18頁和《最近事件》一節所述)；(2)根據ELOC可發行的1,000萬股(10,000,000股)，每股購買價的調整價格為0.26美元(根據260萬美元的購買總價除以截至2024年4月19日的三個交易日普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價(0.29美元)減去購買價格0.26美元的10%折扣)，(Iii)330萬股(3,300,000股)可於行使行使價每股0.26美元發行的認股權證(“認股權證”)，及(Iv)15,714,286股可於轉換B系列可換股優先股(“B系列優先股”) 時發行的股份，每股陳述的 價值為1,100美元，假設換股底價為每股0.035美元。根據訂立的證券購買協議 (“SPA”)，B系列優先股及認股權證的出售將分三次完成，一如協議所示。招股説明書是註冊説明書的一部分，只登記B系列優先股初始收盤時的普通股股份 。該公司已從其正式授權的股本中預留了50,000,000股普通股，可在行使認股權證和轉換B系列優先股時發行。

我們 將從根據ELOC出售普通股及行使認股權證所得收益，但不保證會出售任何股份或行使任何認股權證。我們普通股的股份可以公開出售，也可以通過私下交易的方式，由出售股票的股東在出售時以當時的市價或協議價格出售。出售普通股的股東可以通過承銷商、交易商或其他代理人、直接或通過法律允許的任何其他方式，以持續或延遲的方式向承銷商、交易商或其他代理人發售普通股。我們在本招股説明書第129頁開始的標題為“分配計劃”的章節中提供了更多有關出售股東如何出售或以其他方式處置普通股股份的信息。

我們 不會在此次發行中出售任何普通股，我們也不會從出售股份的 股東出售股份中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不一定意味着這些證券中的任何一種將由出售股票的股東發行或出售。任何出售的時間和金額均由各自的出售股東自行決定，並受某些限制。如果任何出售股票的股東轉售任何證券，則出售股票的股東 可能被要求向您提供本招股説明書，其中標明幷包含有關出售股票股東的具體信息以及所提供證券的條款。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股股份分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金或證券法規定的折扣。

我們的普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MGRX”。2024年5月3日，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價為每股0.264美元。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 某些降低的上市公司披露和報告要求。

投資我們的普通股涉及任何其他年度、定期或當前 報告中“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年5月6日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 “擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時提出要約，並出售根據本招股説明書提供的普通股。我們不會從出售股東出售其在本招股説明書中所述普通股的銷售中獲得任何收益。

除本招股説明書中包含的信息外，我們 和出售股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供僅在 情況下且在合法司法管轄區出售所提供的證券的要約。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。本招股説明書中的信息僅為截止日期的最新信息 。自成立之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

出售股票的股東僅在允許要約和 銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售， 在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書中包含的信息 在該信息發佈之日之後的任何時間都是正確的。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東均未在任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、持有或分發與此次發行相關的招股説明書的行為，因為在美國需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外及其管轄範圍內分發本招股説明書有關的任何限制。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Mangoceuticals”或“公司”、“Our”、“Our”、“Us”或類似術語均指Mangoceuticals，Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“ ”、“應該”、“計劃”、“打算”、“可能”、“預測”、“繼續”、“估計”、 和“潛在”等前瞻性詞語或這些詞語的否定或其他類似表述來識別。

前瞻性 陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念 或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、運營結果、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響， 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於任何其他年度報告、定期報告或當前報告中“風險因素”一節中確定的那些因素。 我們就以下事項所作的陳述具有前瞻性：

有關可能影響我們財務業績的風險、不確定性和其他因素的進一步信息，請參閲我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，包括任何其他年度、定期或當前報告中題為“風險因素”的章節。您不應依賴這些前瞻性陳述，因為由於此類風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本招股説明書中的所有 前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息，我們不承擔任何義務更新所提供的前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述之日之後發生的事件或存在的情況。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。此摘要不完整，未包含對您可能重要的所有 信息。我們敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的合併財務報表及其附註。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們的未來戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

公司 概述

我們 通過我們的網站www.MangoRX.com將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，以便在我們的客户門户網站上通過遠程醫療提供護理。我們還允許客户訪問許可藥店，以在線履行和分發可能作為遠程醫療諮詢的一部分開出的某些藥物，包括我們的芒果ED和芒果種植產品，如下文中進一步定義的 。

我們 已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為近年來不斷增長的領域，尤其與勃起功能障礙(ED)、毛髮生長產品和激素療法相關。

我們的 產品

芒果 艾德

我們 已經開發並正在營銷和銷售一個新品牌的Ed產品，品牌名稱為“芒果”。本產品由複方藥房生產 ，在處方醫生確定該複方藥物對個別患者是必要的情況下可供患者使用。該產品目前包括以下三種成分：西地那非(偉哥的有效成分)或他達拉非(西拉利的有效成分)，催產素，所有這些都用於美國食品和藥物管理局(FDA) 批准的藥物，以及L-精氨酸，一種可作為膳食補充劑的氨基酸。然而，FDA批准的藥物中使用他達拉非、西地那非和催產素，L精氨酸可作為膳食補充劑使用，這並不意味着將這些成分 組合在一起治療勃起功能障礙將證明是安全的。我們目前提供兩種劑量級別的芒果ED產品， 預計醫生會根據患者的需求和病史開出劑量。我們的芒果ED產品目前含有以下三種成分：(1)西地那非(50毫克)或他達拉非(10毫克)、催產素(100國際單位(BR))和L-精氨酸(50毫克)；以及(2)西地那非(100毫克(Mg))或他達拉非(20毫克)、催產素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)。我們的芒果ED產品尚未也不會獲得FDA的批准，而是根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》第503A節的規定，我們生產和銷售芒果ED產品，並計劃生產和銷售未來的醫藥產品。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及我們為患者提供的劑量的他達拉非或西地那非舌下給藥， 或我們的ED產品所設想的將他達拉非或西地那非、催產素和L-精氨酸聯合用於治療ED的臨牀研究。然而，我們知道其他公司目前正在銷售用於ED的口腔崩解片，包括那些聯合使用他達拉非和西地那非的公司。此外，由於我們的芒果ED產品是由藥劑師根據醫生的處方專門為客户配製的，而且我們芒果ED產品的成分是公開披露的，因此該產品配方可以被其他 公司複製。

芒果 毛髮生長產品-由MangoRx開發

我們 已由MangoRx(“Mango Growth”)開發了一個新品牌的頭髮生長產品，並自2022年11月16日起進行營銷和銷售，品牌名稱為‘Growth’ 。本產品由我們的關聯方複方藥房生產，在處方醫生確定該複方藥物對個別患者是必要的情況下，患者即可使用。芒果種植目前 包括以下四種成分-(1)米諾地爾(落建®中的有效成分)和(2)非那雄胺(保法止中的有效成分)，以及(3)維生素D3和(4)生物素，可用作膳食補充劑。 然而，事實上米諾地爾和非那雄胺用於FDA批准的藥物中，而維生素D3和生物素可作為膳食補充劑，這並不意味着將這些成分組合到單一配方中以嘗試治療毛髮生長將被證明是安全的。 芒果Growth封裝在方便的可咀嚼、薄荷口味的快速溶解片劑(RDT)中。

我們 目前提供一種劑量級別的芒果種植產品，預計醫生會根據患者的需求和病史開出芒果種植處方。我們的芒果種植產品目前包括以下四種成分：(1)米諾地爾(2.5毫克)，(2)非那雄胺(1毫克)，(3)維生素D3(2000IU)和(4)生物素(1毫克)。我們的芒果種植產品尚未也不會獲得FDA的批准，相反，我們生產和銷售芒果種植產品，並計劃根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第503A節規定的豁免 生產和銷售未來的藥品。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及以我們為患者提供的劑量舌下給藥米諾地爾和非那雄胺，或米諾地爾、非那雄胺、維生素D3和生物素的混合物來治療毛髮生長。然而，我們知道其他公司 目前正在銷售用於毛髮生長的口服片，包括那些使用米諾地爾和非那雄胺的組合。此外，由於我們的芒果種植產品是由藥劑師根據醫生處方專門為客户配製的，並且 我們芒果種植產品的成分是公開披露的，因此該產品配方可以被其他公司複製。

有關芒果ED和芒果種植的其他 信息

由於我們的芒果ED和芒果種植產品沒有也不會獲得FDA的批准，我們的產品沒有受益於FDA的臨牀試驗方案，該方案旨在防止患者嚴重受傷和死亡的可能性。如果發生這種情況， 我們可能會面臨訴訟和政府行動，這可能會導致代價高昂的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。

我們 目前預計將使用本次發行的大部分淨所得款項用於支付與銷售我們的芒果ED和芒果生長產品相關的營銷和一般運營費用 。我們於2022年11月中旬推出網站。迄今為止，我們僅銷售了少量產品，僅產生了極低的收入。

Mango ED和Mango GroW已被配製為RDT，使用舌下（應用於舌下）遞送系統繞過胃和 肝臟。通常確立的原則是舌下藥物通過口腔粘膜的吸收通常比藥物通過胃腸道的吸收快。這是因為通過口腔粘膜吸收的舌下藥物直接進入體循環，繞過胃腸道和肝臟的首過代謝（見H。Zhang等人， 口腔粘膜 藥物傳遞：臨牀藥代動力學和治療應用, 41 臨牀藥效學 661,662(2002)。雖然我們芒果ED產品中的活性成分是用來治療ED的，但根據發表在性醫學雜誌據估計，目前超過三分之一的男性人口受到影響(患病率隨着年齡的增長而增加)-我們的目標也是將自己打造為一家生活方式公司，面向尋求更強化性活力、性能、整體情緒和信心的男性，以及我們的芒果生長毛髮生長產品。

我們的 芒果產品通過我們的網站獨家在線銷售， Www.MangoRX.com.

我們的 客户門户

我們的客户平臺通過我們的網站將消費者與有執照的醫療保健專業人員聯繫起來Www.MangoRX.com用於通過遠程醫療提供護理，還允許客户訪問獲得許可的藥房，以在線履行和分發可能作為遠程醫療諮詢一部分開出的某些藥物。此後端 技術解決方案的其他功能允許創建和管理客户帳户，使客户能夠登錄、查看和 更改其各自的帳户，包括查看訂單歷史記錄、跟蹤訂單發貨、請求和訂購 產品續裝以及進行其他配置文件更改，如發貨地址和付款更改。我們的門户並不是該行業獨有的，預計複製或替換不會很困難或成本也不高。

後端技術解決方案還存儲和管理所有客户數據，為我們提供額外的關鍵功能，包括為各種營銷計劃和報告功能提供客户服務和支持以及數據分析。

我們 預計不會通過我們的門户銷售任何第三方產品。

我們的 增長戰略

我們的 增長戰略包括以下主要舉措：

使用數據分析利用各種營銷渠道來吸引客户

我們 在各種廣告媒體上營銷和宣傳我們的芒果產品，包括社交媒體、在線搜索網站、電視、 廣播、户外廣播和其他媒體渠道，在我們法律允許的範圍內，並遵守適用的FDA規則和要求； 然而，由於這些規則和要求，我們 能夠根據FDA適用的法規對我們的產品做出的聲明和促銷聲明的內容極其有限。我們相信，在多元化的媒體渠道中投放廣告對於防止過度依賴任何單一渠道以及最大限度地將我們的品牌展示給我們想要的客户是很重要的。我們還尋求通過我們自己的社交媒體帳户、媒體報道和公共關係、內部開發的教育和生活方式內容，以及社交媒體影響力人士、受僱和付費的名人和人才以及實體品牌廣告活動來接觸我們的客户，並在每種情況下遵守適用的規則和法規，預計這些規則和法規將顯著限制此類營銷材料的內容 。我們相信，這一總體戰略將把客户流量吸引到我們的平臺，包括直接輸入流量和有機在線搜索流量。

我們 還利用側重於分析和數據的營銷策略。我們設計了內部系統來衡量消費者行為，包括哪些類型的消費者在第一次購買時產生了更多的收入，隨着時間的推移產生了更多的收入，從他們的購買中產生了更多的毛利潤，以及哪些類型的消費者在他們的一生中最有價值。我們還尋求衡量我們營銷預算的有效性和我們從營銷活動中產生的回報率。我們還使用外部營銷和廣告公司來協助管理層確定營銷和廣告活動、媒體採購和媒體，並尋求從我們的營銷和廣告預算中獲得足夠的 回報率。

投資 我們的遠程醫療平臺以實現在全美的銷售

我們 通過我們的遠程醫療平臺同時使用同步和異步方法，通過我們的平臺與簽約醫生和藥房將客户聯繫起來。異步就診允許醫生驗證患者的身份、人口統計數據，並且 無需親自查看患者或與患者交談即可在線收集病歷，而同步就診要求醫生 直接與患者交談和/或通過視頻會議或面對面查看患者。如上所述，我們專注於在哥倫比亞特區和我們的關聯方藥房獲得許可的47個州進行銷售，目標是最終在所有50個州進行 銷售，等待我們關聯方藥店的許可批准。

為經常性收入和新產品的推出提供 訂閲計劃

我們 為客户提供訂閲購買我們的芒果產品的選項。訂閲計劃為客户提供了一種簡單方便的方式來獲得持續治療，同時通過經常性收入流為我們提供可預測性。

對於 訂閲計劃，客户可以選擇所需的接收產品的時間範圍，範圍從每月一次 到每六個月一次，具體取決於幾個因素。然後，根據選定的時間範圍 和指定的產品數量(Epiq腳本(Epiq腳本(定義和討論如下 )，在每次從我們簽約的藥房開具賬單後向客户定期開具賬單。客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲，以停止接收其他產品並重新激活訂閲。 我們的集成技術平臺使我們能夠高效地為客户提供服務，從客户發現客户，到在我們的網站上購買產品，再到將客户與醫療提供商聯繫起來進行遠程醫療諮詢(通過我們的簽約醫生網絡 (通過我們的簽約醫生網絡(定義和討論如下))，到訂單的履行和交付(通過我們簽約的 藥房)，最後通過醫療提供商的持續管理(也通過我們的簽約醫生網絡)。我們相信，我們的平臺為我們提供了成本優勢和效率，為客户提供了實惠的價格，並隨着時間的推移增加了收入。

我們 打算隨着時間的推移推出新產品，並提供更多基於訂閲的產品，希望通過經常性收入流實現收入增長 。

市場 概述

ED產品的市場

根據Verify Market Research發佈的2022年1月報告，2020年全球勃起功能障礙藥物市場規模為36.3億美元，主要原因是患者意識的提高和久坐不動的生活方式的早期採用。Verify Market Research 還預測，到2028年，全球功能障礙藥物市場總規模將收縮至29.5億美元。這種收縮的預期原因是患者對勃起功能障礙藥物的依從性較差，以及未來可獲得具有成本效益的仿製藥物，以及ED藥物的副作用。我們預計我們的芒果ED藥物不會受到這些限制，因為我們相信我們的產品 易於使用，並且我們的產品定價具有競爭力。另外，Grand View Research在2022年7月的一份報告中預測，到2030年，美國市場(我們最初計劃在那裏銷售我們的ED產品)治療勃起功能障礙的藥物估計價值約為11億美元，到2030年將以7.4%的複合年增長率增長。

此外， 根據領先的家庭健康篩查和洞察公司LetsGetChecked在2022年2月報告的一項調查 估計，在美國接受調查的男性中，近五分之三患有勃起功能障礙(基於Opdium Research在2020年2月7日至10日對美國2,006名男性進行的研究，其中1,178人曾經歷過勃起功能障礙)。根據這項研究，年齡也不是一個很大的因素，18歲至34歲的男性中有56%受到影響，而55歲以上的男性中這一比例為63%。這項研究還發現，大多數男性將勃起功能障礙歸咎於心理因素--41%的男性將其歸咎於壓力，34%的男性將其歸咎於“他們的心事太多”，31%的男性認為這是表現焦慮。

芒果種植市場

根據美國脱髮協會的網站，(A)三分之二的美國男性將在35歲時經歷不同程度的脱髮；(B)到50歲時，大約85%的男性頭髮明顯稀疏；以及(C)大約25%的男性在21歲之前就會開始脱髮。此外，與社會信仰相反，我們認為大多數患有男性型禿頂的男性對自己的情況不滿意，並會採取措施改變這一點。根據我們的經驗，脱髮影響到脱髮患者生活的方方面面，包括人際關係以及患者的職業生活。

根據Insight Partners於2022年5月發表的題為《2028年防脱髮產品市場預測--新冠肺炎的影響與全球分析》的市場研究報告， 按產品類型(洗髮水和護髮素、油脂、血清等)、類別(天然和有機以及常規)、最終用户 (男性、女性和Unisex)以及分銷渠道(超市和大型超市、便利店、在線零售等)， 2021年，防脱髮產品的市場規模為236億美元，預計到2028年將達到315億美元，2021年至2028年的複合年增長率預計為4.2%。

Mordor Intelligence LLP認為，推動脱髮預防市場的主要因素是生活方式的改變，採用增加壓力水平的忙碌時間表，這反過來又會導致年輕人羣在早期階段頻繁脱髮， 可支配收入的增長，以及對外表的日益重視。

競爭 和競爭優勢

我們主要與其他提供男士保健產品的公司競爭，包括Hims&Hers Health，Inc.和Roman。憑藉我們的芒果ED產品，我們與提供ED品牌藥物的大得多的製藥公司競爭，如偉哥(輝瑞)和Cialis (由禮來公司和ICOS Corporation的合資企業禮來ICOS LLC銷售)及其仿製藥。憑藉我們的芒果產品，我們的競爭對手是規模更大的默克公司和強生，前者提供品牌脱髮產品保法止，後者是米諾地爾的品牌形式-落建®的所有者。這些公司擁有比我們和知名品牌更多的資源。

我們未來的男性健康產品可能還需要與其他傳統醫療保健提供商、藥店和銷售非處方藥的大型零售商 競爭。

此外， 我們與其他公司競爭，這些公司擁有更多的資源和更多的廣告預算，也銷售ED相關 產品與他達拉非和西地那非(或類似產品)中的一種或兩種口腔崩解片，並銷售複方米諾地爾和非那雄胺的外用形式(如凝膠、泡沫、液體溶液)和口服膠囊、片劑或丸劑。例如， 我們知道其他公司目前正在銷售用於ED的口腔崩解片，包括聯合使用他達拉非和西地那非(偉哥的有效成分)的公司。然而，據我們所知，沒有任何公司在銷售由米諾地爾和非那雄胺組成的口服崩解片。

我們 打算基於我們的品牌、廣告、獨特的配方和交付系統與這些競爭對手競爭(即，我們的芒果 產品被設計為以舌下形式服用，而不是以藥丸的形式服用)。

相對於同時銷售普通ED藥物和普通脱髮藥物的其他在線直接面向消費者的遠程醫療公司， 我們認為我們的芒果ED產品和芒果種植產品的定價都很高，因為合成產品的成本 和使用多種成分。據我們所知，其他幾家直接面向消費者的公司也在銷售複合脱髮和ED藥物，他們的產品價格高於芒果目前的價格。在比較各種與藥物相關的脱髮和勃起功能障礙產品的當前市場時，我們試圖將我們的定價定位為略高於平均水平 ，因為我們預計市場或芒果脱髮和芒果種植產品將為我們預計將支付溢價的人羣 相對於治療脱髮和勃起功能障礙的競爭對手支付溢價。

監管環境

我們 生產和銷售我們的芒果Ed和芒果種植產品，並計劃根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA Act)第503A節規定的豁免 生產和銷售我們未來的醫藥產品。第503A節描述了複合人類藥物產品豁免遵守FFDCA法案關於FDA批准、當前良好生產規範(“cGMP”)要求以及帶有適當使用説明的標籤的條件。其中一個條件是藥物必須在收到有效的患者特定處方的基礎上進行復合 ；另一個條件限制對FDA批准的產品的“複製”， 限制與FDA批准的商業可用產品具有相同有效成分和給藥路線的複合藥物。FDA還禁止任何“在任何特定情況下虛假或誤導性”的營銷或促銷聲明， 包括對其他產品提出任何未經支持的優勢主張或未披露重要事實。

儘管如此，根據FDA的相關指導，如果複合藥物的給藥途徑與批准的替代藥物不同，並且我們的芒果ED和芒果種植產品用於不同的給藥途徑(例如，舌下給藥)，則FDA通常不會將該複合藥物視為商業可用藥物的“本質上的副本” 。此外，如果經批准的產品不能 用於規定的給藥路線，而在複合版本中可以獲得(我們認為它不能，正如下面討論的那樣，我們認為它不能)，則FDA不會 將其視為商業可用藥物的“本質上的複製品”。最後，我們並不期望我們會被視為參與了這種“複製”，因為我們的芒果ED和芒果 產品是基於處方醫生對每個患者的判斷，即與複合產品 (我們的芒果ED或芒果種植產品)相關的變化為患者帶來了與商業藥物 產品相比的顯著差異。根據FDA的相關指導，如果處方人員確定存在針對特定患者的更改，從而使該患者與商業上可獲得的產品有顯著差異，則FDA不會將複合藥物視為“本質上是複製品”。

根據FFDCA法案 第503A節，由處方從業者確定確定的 患者是否需要複合藥物，以及與複合產品相關的變化是否對患者產生與商業上可獲得的藥物產品相比的顯著差異。FDA的指導意見指出，FDA一般不打算質疑有適當記錄的處方者決定 。我們的芒果ED和芒果種植複合產品是一種速溶片，使用 舌下(舌下)給藥系統繞過胃和肝臟。我們認為，這提供了顯著的差異 ，因為批准的版本不是在相同的管理途徑(即，語下)中提供的。與FDA批准的口服制劑相比，舌下製劑 可能能夠滿足希望更快起效的特定患者的臨牀需求。此外，由於ED的患病率通常會隨着年齡的增長而增加，可能難以吞嚥FDA批准的口服制劑的老年患者可能會受益於一種舌下溶解的製劑。

複合 藥物，如我們的芒果ED和芒果種植產品，未經FDA批准。這意味着FDA不會驗證此類藥物的安全性或有效性 。取而代之的是，消費者依賴於處方醫生的決心，即複合藥物對單個患者是必要的。複合藥物在上市前也缺乏FDA對製造質量的發現。

FDA有權通過對廣告、促銷和分銷活動的監管對產品施加重大限制 。特別是，FDA將反對任何“虛假或在任何特定方面具有誤導性”的促銷活動(包括通過證言和代理人)，包括未能披露重要事實。例如，FDA將期望療效聲明得到充分的證實，這將需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據。我們相信 我們可以進行真實且無誤導性的促銷活動，包括涉及使用證言和代用品的活動， 不需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據的有限聲稱，也不包括 療效聲稱。

我們也知道科學文獻中的數據支持組成芒果ED產品的化合物(即他達拉非或西地那非、催產素和L-精氨酸)的擬議組合如何在ED患者中發揮作用。以前的臨牀研究 (這些研究都不是我們自己出資或自己進行的)已經表明，西地那非或他達拉非與L-精氨酸聯合治療ED可能比其中任何一種單獨使用更有效-這是因為L-精氨酸可能會增加一氧化氮，進而可能會增加環磷酸鳥苷，後者對血管具有鬆弛和擴張(血管擴張)作用，從而輔助治療ED。此外，催產素是一種神經遞質，與增加社交、幸福感和抗壓力效果有關，臨牀研究表明，服用催產素可能會刺激某些方面的社交互動， 並可能產生抗焦慮和抗壓力的效果。

此外， 我們知道科學文獻中的數據支持米諾地爾作為口服療法的療效(如下所述)，因為 與迄今為止更傳統地使用和銷售的用於毛髮生長的局部療法相反。外用米諾地爾和口服非那雄胺是目前治療雄激素性脱髮(AGA)(男性型禿頂)的標準一線藥物。米諾地爾口服制劑以前曾用於治療嚴重和失控的高血壓，劑量為10-40毫克。無意中，口服米諾地爾作為一種降壓藥的早期試驗記錄了長期使用的副作用，如多毛症(身體各處毛髮過度生長)和多毛症(嘴和下巴周圍最明顯的毛髮過剩)。Ratchathorn Panchaprateep和Suparuj Lueangarun進行的一項研究 發表在2020年9月24日版的《皮膚病學和治療》上，研究發現，口服米諾地爾每天一次，在治療12周和24周後，顯著促進AGA男性患者的頭髮生長(Panchaprateep，R.，Lueangarun，S.每天口服米諾地爾5 mg對患有雄激素性脱髮的男性患者的療效和安全性：一項開放標籤和全球攝影評估。Dematol Ther(Heidelb)10,1345-1357(2020))。

另外，每天口服1毫克的非那雄胺可促進頭皮毛髮生長，並防止相當比例的男性脱髮(McClellan，K.J.，Markham，A.Finasteride)進一步脱髮。毒品57、111-126(1999年)。

我們或我們的代表都沒有與FDA工作人員就我們的芒果ED或芒果種植產品是否可以根據FFDCA法案503A銷售進行過任何對話，未來與FDA的對話可能會導致FDA工作人員根據FFDCA第503A條對此類銷售提出問題，要求滿足某些前提條件或更改我們當前的業務計劃，這可能 昂貴或耗時，和/或可能導致我們根據FFDCA法案 503A被禁止銷售我們的芒果ED或芒果種植產品。

我們的 簽約遠程醫療服務提供商

在許多州，包括我們的主要業務所在的德克薩斯州，醫學原則的企業實踐禁止 公司行醫和僱用醫生提供專業醫療服務。許多承認這一原則的州還禁止醫生同意與未經許可的實體或個人分享他們獲得的專業服務費用，這種做法通常被稱為“費用分割”。遵守任何適用的企業實踐藥品和費用拆分限制的要求因州而異。例如，在德克薩斯州，沒有明確禁止拆分費用的法規，但企業實踐的醫學原則被解釋為禁止醫生將其費用結構的控制權讓給公司實體，或將收到的費用的很大一部分交給公司實體。

為了遵守企業的醫療實踐和費用分攤限制，我們不僱傭或直接與 個人醫生或醫生團體簽訂合同，我們也不控制他們的醫療決策或收費。相反，2022年8月1日，我們與BrighterMD，LLC（“Doctegrity”）開展業務（“Doctegrity”）（以下將詳細討論）簽訂了 醫生服務協議（“醫生協議”）， 同意向我們醫療保健專業人員提供醫療服務，允許他們通過遠程醫療直接向我們未來的客户提供 臨牀服務。我們整合了這些醫療保健專業人員，以便在我們的Mangoceuticals平臺上進行遠程醫療 諮詢和相關服務。該平臺是我們業務的支柱，因為它將消費者 與醫療提供者和藥房聯繫起來，以實現業務的實現。它也是我們用來創建營銷漏斗的系統，用於外部 營銷、客户管理和支持以及未來銷售的分析。

醫生 與Doctegrity的服務協議

根據《醫師協議》，Doctegrity（提供在線遠程醫療技術服務，並提供與獨立簽約的執業醫師和供應商的訪問）同意（a）安排醫生或（如適用）由醫生授權的中級 執業醫師提供的服務，並在適當狀態下獲得執業許可，誰 將根據相應州的法律法規 與與我們平臺相關的患者建立醫生/患者關係，並提供醫生審查和評估以及我們或相關品牌的服務廣告 的質量控制、醫療問卷和相關處方請求；以及（b）提供異步遠程醫療平臺（以及在某些 情況下，在某些美國州提供同步功能，當可用和適用時），該平臺為患者提供與在我們平臺下參與的患者所在州的持牌醫生的訪問。

在審查和比較了類似遠程醫療平臺公司提供的費用和服務後，我們 選擇與Doctegrity簽約，這些公司為醫療保健專業人員和患者之間的訪問提供便利。

患者訪問我們的網站並提交諮詢醫療保健專業人員的請求後，Doctegrity將向其附屬醫生傳達 患者的信息。Doctegrity和醫生負責根據適用法律進行遠程醫療 諮詢以及與患者進行任何持續溝通。醫生自行決定 是否向潛在客户開處方我們的產品（目前我們的Mango ED和Mango GroW產品）。如果醫生處方我們的芒果ED或芒果生長產品，那麼客户將支付我們的產品。根據下文所述的主服務協議， Epiq ®，LLC將獲得有關客户和產品配料 的信息，配料產品，並使用我們提供的包裝和運輸材料將產品運送給客户。

我們 為響應患者在我們網站上提出的請求而進行的每次醫生訪視支付Doctegrity費用，無論 醫生是否為患者開了我們的產品處方。我們向Doctegrity支付的費用是固定的，事先設定的，是在比較了類似服務提供的價格後，經過公平協商確定的。我們不是Doctegrity與任何健康 專業人員或醫生團體之間的任何合同的一方，也不控制Doctegrity如何向這些提供者報銷。

儘管 我們與Doctegrity的協議（如上所述）符合適用法律，包括限制公司醫療實踐和費用分攤的法律，但現在或將來，國家機構可能會面臨這樣一種風險，即這些法律（和他們的解釋 ）進化，將得出結論，Doctegrity與其簽約醫生之間的安排和費用結構和/或我們的協議 使用Doctegrity違反了德克薩斯州或 使用我們Mangoceuticals平臺的患者所在的另一個州的公司醫療原則和費用分攤限制。

醫生協議的有效期為一年，可自動續期一年，除非並直至根據 醫生協議終止，包括任何一方提前90天書面通知，有無理由或無理由，以及有理由提前10天書面通知。

與Epiq的關係

與Epiq公司簽訂的 主服務協議

On September 1, 2022, and effective on August 30, 2022, we entered into a Master Services Agreement (the “MSA”) with Epiq Scripts, LLC (“Epiq Scripts”), which at the time was 51%-owned by American International Holdings Corp (“American International”). Mr. Cohen, our Chairman and Chief Executive Officer, served as the Chief Executive Officer and a director of, and had voting control over, American International at the time of the entry into the Master Services Agreement. As discussed under “Company Information and Formation,” our company was wholly-owned by American International until April 16, 2022, when control of our company was sold to Cohen Enterprises, Inc. (“Cohen Enterprises”), which is owned by Mr. Cohen. Epiq Scripts was formed in January 2022, and only began compounding drugs for patients in November 2022. On February 15, 2023, the 51% of Epiq Scripts then owned by American International was transferred to Mr. Cohen as part of an exchange transaction, whereby Mr. Cohen agreed to cancel his preferred stock of American International, which provided him voting control over American International, in exchange for among other assets, American International’s ownership of Epiq Scripts. As a result, Epiq Scripts is currently 51% owned by Mr. Cohen, our Chairman and Chief Executive Officer. Additionally, Mr. Cohen has served as the co-Manager of Epiq Scripts since January 2022.

根據 主服務協議和相關工作説明書（“SOE”），Epiq RST同意向我們提供藥房和相關 服務，我們同意在協議期限內獨家使用Epiq RST作為服務（定義見下文）的提供商， 只要Epiq RST遵守主服務協議的條款。該協議還包括Epiq Inbox在30天內優先 為Mango在協議期限內可能推出的任何新產品提供藥房服務的權利。

根據 的《工作説明書》，Epiq ®同意為僅通過我們網站銷售的產品提供在線履行、專業配料、包裝、運輸、分配和分銷 （統稱為"服務"），這些服務可能作為我們平臺上遠程醫療 諮詢的一部分而規定。Epiq公司還同意在 工作説明書有效期內獨家向我們提供郵件服務藥房服務。

我們 同意向Epiq Eq E我們同意支付所有直接運輸、交付和相關快遞費用，並向Epiq提供直接訪問 任何在線賬户的訪問權限，以訪問和生成運輸標籤，以完成和交付我們的產品。

本 工作説明書的有效期至2025年12月31日，此後自動續期，連續一年，除非任何一方在續約前至少90天終止本協議，且本工作説明書受主服務協議 （下文討論）中規定的雙方相同終止權的約束。

根據 《工作説明書》，我們同意向Epiq公司支付處方履行、加工和包裝（每份處方） 以及藥物配製（每份藥丸）的特定固定費率費用，前提是我們每月超過3，500個產品包裝時，每藥丸的費率會降低。

根據 主服務協議，我們單獨負責向客户開具賬單和收取資金，Epiq的支付 來自我們實際收取的資金。

我們 在簽署主服務協議時向Epiq公司支付了總計60，000美元，其中45，000美元作為一次性不可退還的 技術系統設置和實施費用，15，000美元作為預付費，用於支付主服務協議和工作説明書中概述和詳細説明的未來藥房 和相關服務，其中11美元，截至2022年12月31日，745美元仍未償還，截至2023年9月30日，84，382美元仍未償還。與Epiq ®提供的藥房服務相關的所有成本在我們的經營報表中列為關聯方收入成本。

主服務協議的期限為五年，此後可自動續訂為額外的一年期限，除非任何一方 在自動續訂日期前至少90天提供另一終止通知。主服務協議可在以下情況下終止：(I)如果另一方違反協議，但須遵守90天的補救權利；(Ii)如果一方進入破產程序或未能在債務到期時償還債務；或(Iii)如果Epiq Script無法履行主服務協議和與之相關的任何工作説明書所涵蓋的服務。

Epiq Script位於德克薩斯州，已向利用審查認證委員會(URAC)提交申請，以獲得其藥房 認證，並於2022年2月在德克薩斯州獲得第一個州許可證。Epiq Script目前在哥倫比亞特區和47個州(阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、田納西州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州，計劃最終在2023年底之前在所有50個州獲得許可證，其中一些州的許可證比其他州更容易獲得，也更快獲得。雖然Epiq Script實際位於德克薩斯州，但它可以將產品發貨給其持有許可證的每個州的客户。

由於 上述原因，Epiq ®目前只能在哥倫比亞特區和上述47個州向我們提供服務 ，我們無法向除上述州以外的任何州的任何客户銷售產品，直到Epiq ®能夠 在其他州獲得許可證，此後僅限於向Epiq ®持有執照。

諮詢 與Epiq腳本達成的協議

2023年9月15日，我們與Epiq Script簽訂了一份諮詢協議(以下簡稱“諮詢協議”)。根據諮詢協議，Epiq Script同意在為期五年的協議期限內，按照公司的合理要求，提供與公司全球擴張努力相關的藥房諮詢服務，協議期限為五年，除非之前的 終止(A)由於任何一方違反協議且在書面通知後30天未能糾正； (B)雙方共同同意；或(C)Epiq Script向公司提供書面終止通知的日期， 可以任何時間和任何理由終止。

作為同意根據協議提供服務的對價，公司同意向Epiq腳本支付(1)65,000美元的一次性付款 ，在簽訂協議後10天內支付；以及(2)對於公司以現金形式銷售的每個處方藥，支付固定費用 ，前提是必須由醫生開具處方，或通過零售藥店在櫃枱上銷售， 在銷售此類藥物不需要醫生處方的司法管轄區，並在一個地區(定義如下)銷售， 每顆藥丸的對價每年遞減，表示協議有效，並且僅在協議的前五年支付。

諮詢協議還規定，在首次銷售之前，任何處方藥的銷售都不應支付任何款項。

根據《諮詢協議》，(A)“地區”是指除美國以外的世界各地，包括其領土和財產和哥倫比亞特區；和(B)“首次銷售”是指處方藥的首次商業銷售在該地區發生的日期 。

對於以後退款、退款、退款或 退還給購買者的任何處方藥，未來的 付款也需要公平抵消。

協議包括各方的慣例陳述、保密和非徵求條款、Epiq Script 在一定限制和要求下審核處方藥銷售的權利，以及要求公司在一定限制和預先批准的情況下報銷Epiq Script的某些費用。

MSA的第一個修正案

2023年9月15日，我們與Epiq腳本公司簽訂了主服務協議的第一個附錄(“第一修正案”)。

根據《第一修正案》，雙方同意修改《海商法》，以包括某些優先談判權和優先拒絕權(每項權利如下所述)。此外，《第一修正案》還規定了在公司尋求在美國以外的司法管轄區(包括但不限於墨西哥和英國)獲得與公司某些產品(統稱為藥學服務)相關的藥品服務的情況下，Epiq Script的某些權利。在墨西哥和英國，Epiq Script目前不持有許可證或許可(“未來司法管轄區”)，這在適用的範圍內還應包括，在美國的任何州，如果Epiq Script隨後不持有提供製藥服務所需的許可或許可證(br})和/或終止Epiq Script在美國任何當前州或未來司法管轄區提供獨家藥學服務的權利，在這些州或司法管轄區，Epiq Script可能會向公司提供藥學服務(每個司法管轄區都是“當前的 司法管轄區”)。

具體來説， 雙方在第一修正案中同意，如果公司決定將Epiq Script在當前司法管轄區提供的任何服務轉讓給另一家醫藥服務提供商(“轉讓的服務”)，公司將被要求向Epiq Script支付從本司法管轄區轉讓的服務產生的公司所有處方藥產品(定義如下)總銷售額的1%的費用，期限為(A)自公司轉讓轉讓的服務之日起五(5)年內較短的時間；和(B)至管理服務協議期限(如適用，包括任何續期期限)結束(“非使用費”)。 對於日曆季度，每月應在每個日曆季度結束後第15天前支付拖欠的非使用費。“處方產品”是指本公司銷售的必須由醫生開具處方的產品(如MSA中的定義)。

儘管有上述規定，但不適用非使用費，公司沒有義務支付任何非使用費：(A)如果轉讓的服務是由公司或公司的多數股權子公司直接提供的；(B)如果公司決定 與另一家醫藥服務提供商簽訂協議，在未來司法管轄區提供醫藥服務；或 (C)與任何未來司法管轄區的任何一方提供的任何服務有關的情況。

《第一修正案》還規定，在《第一修正案》頒佈五週年之前，本公司應以書面形式將下列任何計劃通知Epiq Script：(A)將其對藥房服務的需求擴大到MSA所設想的範圍之外；(B)將其對藥房服務的需求擴大到當時Epiq Script尚未在其中開展業務的新司法管轄區(包括但不限於新的國家/地區)；或(C)開始在內部(通過有機增長或收購)提供藥房服務。此後，Epiq腳本公司有權向公司發出書面通知，表明其提供此類服務的意向(如上文(A)或(B)項所述，此後，公司需在不少於15天的時間內與Epiq腳本公司真誠地討論和談判此類服務)。否則，在發生上述(C)項所述事件的情況下，本公司需要討論Epiq Script合作藥房或真誠地向本公司提供管理服務的可能性，為期15天。如果在該15天期限過後，公司和Epiq Script無法達成雙方同意的協議，則公司對提供給Epiq Script的通知中所述的事項沒有進一步的責任。

最後， 第一修正案包括一項要求，即如果Epiq腳本收到任何涉及Epiq腳本或其資產的擬議基本交易的通知，包括任何關於資產出售或收購、合併、收購或出售證券、贖回或回購證券的協議、安排、要約或建議(包括意向書、條款單、最終協議或最終協議的形式)，則Epiq腳本必須在三天內向公司發出該要約的通知，在收到該通知後，公司 將有權在30天內優先成為與通知的交易相關的買方。按照通知要約中規定的條款和條件，並根據第一修正案的條件。

最近的 事件

專利購買 協議

於2024年4月24日生效，公司簽訂了專利購買協議（““IP購買協議”），與Intramont 科技公司合作(“內蒙特”).根據知識產權購買協議，我們購買了Intramont擁有的與預防感染相關的某些專利和專利申請 ，包括普通感冒、呼吸道疾病和口腔傳播疾病（例如人乳頭瘤病毒（HPV））（“專利”），代價為20，000，000美元，通過（a）發行980，000股公司新指定的6%系列C可轉換優先股（““）支付給IntramontC系列優先股”），每股面值20.00美元，總價值19，600，000美元（該“C系列股票"); 和（b）400，000美元現金，（i）2024年6月30日或之前支付200，000美元，（ii）2024年8月31日或之前支付100，000美元，和 （iii）2024年11月30日或之前支付100，000美元（統稱為“現金支付”).

如果 任何現金付款未能如上所述在到期日或之前支付，我們有30天的時間糾正此類不付款，如果在30天期限結束前仍未付款，我們可以選擇向Intramont支付15,000美元，為每筆現金付款延長30天 期限。

知識產權購買協議和專利購買於2024年4月24日結束，雙方簽訂知識產權購買協議後， 和C系列股票也於2024年4月24日發行。知識產權購買協議包括針對這種類型和規模的交易的標準陳述和擔保，以及各方的保密和賠償義務。該公司通過其新成立的全資子公司--德克薩斯州有限責任公司MangoRx IP Holdings，LLC購買了這些專利。

知識產權購買協議還包括回授許可，據此公司向Intramont提供了不可撤銷的、共同排他性的、不可轉讓的 和不可轉讓(除非控制權發生變化)、不可再許可的全球範圍內在其生命週期內使用專利的許可(“授予後備許可證“)。從2025年4月24日開始，Intramont向公司支付使用專利的Intramont銷售的產品全球總銷售額的10%(10%)的使用費， 一直持續到最後一項專利(專利權使用費支付“)。特許權使用費應在日曆年度結束後30天內按年向本公司支付。

最後， 知識產權購買協議授予Intramont優先購買權，其中規定，如果在2027年4月24日之前的任何時間，如果我們收到購買專利的要約並決定接受該要約，或者我們決定將專利出售給第三方， 我們必須向Intramont提供優先拒絕權，以匹配該要約，或就專利的不同購買條款進行談判。

該公司打算利用這些專利，開始對各種口腔應用進行研究、開發、臨牀試驗研究和療效測試，包括但不限於口腔可溶片(ODT)、含片、牙膏和/或漱口水。

6%C系列可轉換累計優先股説明

公司向德克薩斯州州務卿提交了Mangoceuticals，Inc.的指定證書，確定其6%系列累積可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利(The“C系列名稱“)，於2024年4月23日提交給德克薩斯州州務卿，自2024年4月19日起生效，並指定6,250,000股C系列優先股。

在提交C系列指定後，公司意識到與其中所述的章節交叉引用和編號有關的某些錯誤。因此，公司於2024年4月29日向德克薩斯州州務卿提交了一份更正證書，更正了之前的C系列指定，德克薩斯州接受該證書於同一日期生效，但在所有目的下均自提交C系列指定的原始 日期起生效。

股息 權利：根據知識產權購買協議設立的C系列優先股(“C系列股”)包括 項下每股C系列優先股有權獲得的股息，當公司董事會授權並宣佈 從任何合法可用資金中獲得累積股息時，累計股息的金額相當於(I)所述 價值(最初為每股20美元)的年利率6%(聲明價值“)截至該等股息的記錄日期(如C系列名稱所述)，及(Ii)在折算基礎上，任何股息或其他分派，不論是以現金、實物或其他財產支付， 董事會就已發行及已發行普通股授權及宣佈的股息或其他分派，其數額由假設 可於該等股息或分派的適用記錄日期轉換為C系列優先股的普通股股份數目 決定。根據上述(I)項應支付的股息，如獲授權及經董事會或其任何正式授權的委員會在法律不禁止的範圍內宣佈，於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(除非任何該等日期不是營業日，在此情況下於下一個營業日 支付股息，且不計利息至實際支付日期)，則按季支付拖欠股息。根據適用法律，應計股息可以現金、普通股(按股息到期日的收盤價估值)或實物形式結算，方法是將所述價值增加季度股息金額。

清算 優先：公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(A)清算)， C系列優先股的持有人有權從公司的資產中獲得相當於所述價值(“清算優先權“)，對於C系列優先股的每一股，在 向任何初級證券持有人進行任何分配或付款之前，但在任何高級證券(包括在清算中有優先支付權的B系列可轉換優先股)持有人的任何清算優先權支付之後， 如果公司的資產不足以全額支付該等金額，然後，將分配給C系列優先股持有人的全部資產將按比例在C系列優先股持有人之間按比例分配，如果所有應支付的金額均已全額支付，則應按相應的金額對C系列優先股進行分配。

轉換 權利：C系列優先股的每個持有者可以選擇將其持有的C系列優先股轉換為該數量的普通股，該數量等於該C系列優先股的規定價值除以每股10.00美元的轉換價格(即最初的2比1轉換比率)(折算價格“)，視股票拆分和股票股息調整而定，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整體股份。

C系列指定包括轉換限制，禁止任何持有人及其關聯公司將C系列優先股轉換為普通股，如果轉換後他們對公司普通股的實益所有權將超過 4.999%(對於任何持有人，可增加至最高9.999%，該持有人須提前61天書面通知)。C系列指定 還包括一項一般限制，禁止在未經公司股東(S)根據納斯達克資本市場規則批准的情況下，發行截至知識產權購買協議訂立日期(br})公司流通股的19.99%以上。

投票權：C系列優先股沒有投票權，除非與中討論的保護性條款有關。

保護性用品 。只要C系列優先股有任何已發行股票，本公司必須首先獲得當時已發行的C系列優先股的多數股票持有人的批准，並將其作為一個類別進行表決：

(A) 修訂C系列名稱的任何規定；

(B)增加或減少(除贖回或轉換外)C系列可轉換優先股的法定股份總數 ；

(C) 以對C系列優先股的權利、優先股和特權產生不利影響的方式修訂公司的成立證書(包括指定額外的優先股系列)；

(D) 將另一類股份的全部或任何部分股份轉換為C系列優先股，或設定交換權利、取消權利或設立取消權利；或

(E) 更改或更改C系列優先股股份的權利、優先或特權，從而對該系列股份產生不利影響 。

贖回權：公司可在2025年4月24日之後的任何時間，不時、全部或部分贖回已發行的C系列優先股，此後可根據公司的選擇以現金形式無限期贖回，贖回的優先股將全部或部分贖回。

證券 購買協議

2024年4月5日生效（“初始截止日期”）， 我們同意日期為2024年4月4日的證券購買協議的最終條款（“SPA”），擁有機構認可的 投資者（“買方”），據此，公司同意向買方出售，且買方同意從公司購買 ，1，500股公司B系列優先股，價格為1，650，000美元，以及認購證（“認購證”，以及 行使後可發行的普通股股份，“認購證股份”），購買最多3，300，000股普通股 ，每股公司（“普通股”）面值0.0001美元，總購買價格為1，500，000美元。

根據SPA，B系列優先股和認股權證的出售將分三次完成，如下所示：

於初步成交日期 ，本公司向買方出售500股B系列優先股(“初步成交股份”) 及認股權證，總金額達500,000美元。如上表所述，額外出售250股B系列優先股 ，價格為250,000美元，將於本公司與買方相互批准後，以及股東批准及生效(定義如下)後三個營業日內進行；而額外出售B系列優先股750股，預計將於股東批准及生效後進行。

正如下文討論的 ，B系列優先股每股的初始聲明價值為1,100美元，因此，出售並同意出售給買方的B系列優先股的實際購買價格 在不考慮認股權證的情況下， 較其聲明價值有10%的折扣。

SPA預期的第二次關閉和第三次關閉的完成，取決於各種慣常的關閉條件，如 以及股東批准和有效性(如下所述)。

根據SPA，本公司同意，在獲得股東批准(定義如下)之前，本公司不會在轉換B系列優先股或行使認股權證時發行任何普通股 ，但在生效後，根據SPA和ELOC(定義如下)將發行的普通股總數，及 與此相關而訂立的其他交易文件將超過4,721,538股普通股(相當於緊接SPA籤立前已發行及已發行普通股數目的19.99% )(該最高數目為 股，即“交易所上限”)。

SPA要求我們在初始截止日期後儘快，但無論如何不得遲於此後30天（“股東會議截止日期 “），召開股東會議，尋求批准放棄交易所上限，並在需要時增加普通股授權股數 （批准所有此類提案，”股東批准”）， 向公司的每位股東提供一份代理聲明。儘管公司已盡最大努力，但 未能在股東會議截止日期或之前獲得股東批准，我們需要至少每半年召開一次額外的股東會議 ，直到獲得該股東批准。“有效性“指證券交易委員會（SEC）宣佈 根據下文討論的《註冊權協議》要求提交的註冊聲明生效。

自初始截止日期起至登記聲明生效日期後30天止，本公司不得(I)發行B系列優先股轉換後可發行的所有認股權證及普通股，包括於初始截止日期、第二個截止日期及第三個截止日期(如於該日期已發生該等期權平倉，則為期權轉換股份)(須受《登記權協議》所述的若干削減權利規限)，簽訂任何協議 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或對其進行修訂或補充，但提交與任何員工福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外；及(B)自初始結算日起至初始 結算日後180天，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易(如SPA所界定)的普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物(或其單位組合 )，但股權信貸額度除外。

SPA還為買家提供選項（“選擇權“)額外購買1,100,000美元(基於所述的B系列優先股的價值)B系列優先股(”期權股份，以及期權股份轉換後可發行的普通股，期權轉換股份“)。期權股份的收購價為1,000,000美元(“期權價格“)，該期權可在第三次成交之日起六個月後的 日或之前的任何時間行使。

最後， SPA提供這項服務，直到18^這是在交易完成日的一個月內，買方有權參與公司或其任何子公司的任何普通股或普通股等價物的發行，或任何債務或任何其他類型的融資，或其組合(其他某些習慣上的豁免發行)(每一種後續融資“)， 金額不得超過買方認購金額，條款、條件和價格與後續融資中規定的條款、條件和價格相同。

公司已從其正式授權股本中預留50,000,000股普通股，可在認股權證行權及B系列優先股轉換後發行。

註冊 權利協議

在與SPA有關的 中，公司簽訂了註冊權協議(“註冊權協議“) 與買方。根據註冊權協議，本公司須提交轉售註冊聲明( “註冊聲明“)在美國證券交易委員會登記轉售本公司可發行普通股 於初始成交、第二次成交及第三次成交時可能出售的所有B系列優先股股份 (如截至該日期已發生該等期權成交，則為期權轉換股份)、可發行以代替現金的普通股股份 B系列優先股可應計為期兩年的股息，以及認股權證股份，自交易完成日期起計30天內，並在美國證券交易委員會通知 美國證券交易委員會未審查登記聲明之日起5個交易日內宣佈該登記聲明生效，如果美國證券交易委員會未審查登記聲明，則自截止日期起60天內(如果美國證券交易委員會審查登記聲明)。如果公司未按要求提交註冊聲明、未按要求促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效、或公司未能維持註冊聲明的有效性，公司將有義務向買方支付某些違約金。

本招股説明書所包含的註冊説明書是根據本公司根據註冊權協議所承擔的義務而提交的。

本公司已同意(其中包括)就若干責任向買方及其聯屬公司作出賠償，並支付與本公司根據註冊權協議承擔的義務有關的所有費用及開支。

SPA和註冊權協議包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾、成交的慣常條件、本公司和買方的賠償義務、雙方的其他義務以及終止條款。

B系列可轉換優先股説明

2024年3月28日，該公司向德克薩斯州國務卿提交了Mangoceuticals，Inc.B系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書。B系列名稱“)，已於2024年4月4日向德克薩斯州國務卿提交，自2024年3月28日起生效。

B系列名稱規定B系列優先股具有以下條款：

B系列優先股

B系列指定規定B系列優先股擁有以下權利：

分紅 權利。從B系列優先股的發行日期起及之後(包括與在初始成交日發行的500股B系列優先股相關的)，B系列優先股的每股股票有權在公司董事會授權和宣佈時，從任何合法可用於B系列優先股的資金中獲得 累計股息，金額相當於(I)所述價值的10%(最初為每股1,100美元)(“聲明的 值“)截至該等股息的記錄日期(如B系列名稱所述)，及(Ii)在折算基礎上， 董事會就已發行及已發行普通股所批准及宣佈的任何股息或其他分派，不論是以現金、實物或其他財產支付，其數額由假設於該等股息或分派的適用記錄日期可轉換為該等B系列優先股的普通股股份數目決定。

根據上述第(I)項支付的股息 ，如經董事會或其任何正式授權的委員會在法律不禁止的範圍內，於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(除非該日不是營業日，在此情況下，股息應在下一個營業日支付，而不應計至實際支付日的利息)，則應按季度支付拖欠股息，自2024年6月30日開始。

根據適用法律，應計股息可以現金、普通股(按股息到期日的收盤價估值)或實物形式結算，方法是將所述價值增加季度股息金額。

清算 優先。公司的任何清算、解散或清盤，不論是自願的還是非自願的(A)清算“)，B系列優先股的持有人有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，有權從公司的資產中獲得一筆相當於所述價值的 金額，加上任何應計和未支付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金，以及對B系列優先股每股的欠款， 如果公司資產不足以全額支付該等金額，然後，將分配給B系列優先股持有人的全部資產應按比例在B系列優先股持有人之間按比例分配，如果所有應付金額均已全額支付，則應按相應金額對該等股份進行分配。基本交易或 控制權變更交易(每一項都如B系列目標中所述)不被視為清算。

轉換 權限。B系列優先股的每一持有者可根據其選擇，將其持有的B系列優先股(每股AB系列轉換“）等於該B系列優先股股份的聲明價值的普通股股份數量， 除以（x）0.40美元或（y）三個最低成交量加權平均價格平均值的90%中的較小者（“VWAP“) 在轉換日期之前、結束及包括在內的十個交易日內，可按指定作出調整 (”設定價格“或”折算價格“)。此外，在任何情況下，轉換價格不得 低於0.035美元，但須經持有人和公司(“公司”)的指定或雙方同意進行調整。最低價格 ”).

如果公司不遵守指定條款並在轉換時及時向持有人發行普通股 ，本公司將對轉換後的每5,000美元的優先股承擔現金損害賠償責任，作為違約金而不是罰款，在 股票交割日期之後的每個交易日每個交易日50美元(在第五個交易日增加到每個交易日100美元，並在開始產生損害後的第十個交易日增加 到每個交易日200美元)。該指定亦為本公司未能及時交付換股股份的持有人提供慣常買入權 。

我們 同意預留不少於5,000萬股，以便轉換已預留的B系列優先股。

B系列指定包括轉換限制，禁止任何持有人及其關聯公司將B系列優先股轉換為普通股，如果轉換後他們對公司普通股的實益所有權將超過 4.99%。B系列指定還包括一項一般限制，禁止根據某些協議發行超過19.99%的公司流通股 ，據此預計將發行B系列優先股，而無需公司 股東根據納斯達克第5635(B)條批准此類發行(S)。

如果本公司發行任何價值低於當時換股價的普通股或普通股等價物 ，換股價格受反攤薄權利的約束，但股權計劃發行、已發行證券和某些戰略收購的某些慣例例外情況除外，受底價的限制。

投票權 權利.B系列優先股沒有投票權，除非與下文討論的保護性條款有關。

贖回 權利。B系列優先股沒有贖回權。

條文. 只要B系列優先股的任何股份已發行，公司在未首先獲得B系列優先股當時已發行股份大多數持有人的批准的情況下，就不能作為一個類別一起投票：

(A) 修訂B系列名稱的任何規定；

（b） 增加或減少（通過贖回或轉換除外）B系列優先股票的授權股份總數 ;

(C) 以對B系列優先股的權利、優先股和特權產生不利影響的方式修訂公司的成立證書(包括指定額外的優先股系列)；

(D) 將另一類別 的全部或任何部分股份轉換為B系列優先股，或設定一項交換權、取消或設定一項取消權利；或

(E) 更改或更改B系列優先股股票的權利、優先或特權，從而對該系列股票產生不利影響 。

此外，只要任何B系列優先股仍未發行，本公司及其任何附屬公司不得直接或間接贖回、購買 或以其他方式收購任何初級證券；支付任何股息(B系列優先股除外)，或參與任何浮動利率交易。

違約事件 .安"違約事件“在B系列指定下，包括髮生下列任何事件 ：

(A) 如果普通股在任何時候不再符合DWAC的資格；

(B) 自B系列優先股首次發行之日起六十(60)日內未提交本公司的登記説明書；

(C) 公司未能在首次出售後一百二十(120)天內，就出售某些證券而發行超過20%的公司已發行普通股獲得股東批准；

(D) 本公司不得在規定交割後的第五個交易日前交割轉換後可發行的股份；

(E) 在B系列指定下完成轉換後，公司將無法獲得足夠數量的授權和非儲備普通股向任何持有人發行 ；

(F) 公司不得遵守或履行與出售B系列優先股有關的任何文件中包含的任何其他契約、協議或保證，或以其他方式違反任何文件，如果公司有可能補救，則該不遵守或違反規定不得在書面通知送達之日起10個工作日內得到糾正。

(G) 公司應贖回初級證券或同等證券；

(H) 本公司應是控制權變更交易(如指定所界定的)的一方；

(I) 公司進入破產程序；

(J) 任何針對公司、任何子公司或其各自的財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的最終程序應超過500,000美元(前提是公司保單承保的金額不計入這500,000美元的門檻)，並且該判決、令狀或類似的最終程序應在三十(30)個交易日內保持未撤銷、未擔保或未暫停；

（k） 公司通過存管信託公司進行的普通股電子轉讓不再可用或受到 的約束凍結“和/或”寒意”，持續五個交易日;或

(L) 普通股在經批准的交易市場停止交易，停止交易的期間為五個交易日。

在違約事件發生後，(A)自違約事件發生之日起，將發放的任何股息的股息率自動增加至每年18%；(B)所述價值自動增加，其數額相當於違約事件發生之日所述價值的17.5%；及(C)B系列優先股的換股價格調整為(I)當時適用的 換股價格和(Ii)相當於相關換股前二十(20)個交易日內公司普通股三個最低交易價的平均65%(65%)的每股價格，以底價為準。

消極的 公約：只要B系列優先股的任何股份仍未發行，除非B系列優先股的簡單多數持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

(A) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對任何持有人的任何權利造成實質性影響；

(B) 償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股等價物或初級證券，但以下情況除外：(I)B系列優先股持有人同意的某些預先批准的購買；(Ii)公司離任高級管理人員和董事的普通股或普通股等價物的回購，但只要系列優先股尚未發行，所有高級管理人員和董事的此類回購總額不得超過100,000美元；

(C) 支付公司初級證券的現金股息或分配；

(D) 與公司的任何關聯公司訂立任何交易，而該交易必須在提交給美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露， 除非此類交易是以獨立原則進行的，並得到公司多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；

贖回任何初級證券或支付任何股息(B系列優先股除外)；或

(F) 就上述任何事項訂立任何協議。

贖回 權利。在B系列優先股已發行期間的任何時間，以及在股東批准B系列優先股轉換後發行超過20%的公司普通股的任何日期，公司有權在B系列優先股持有人的書面同意下贖回當時已發行價值的50%，並在B系列優先股持有人書面同意後，贖回當時已發行價值的50%。公司可選贖回金額“)在 公司可選贖回日期(每個日期定義如下)(a”公司可選贖回“)。如果在發行之日起九十(90)個日曆日內贖回B系列優先股，公司應以現金形式贖回B系列優先股，贖回價格(“公司可選贖回價格“)相當於截至公司可選贖回日期的聲明價值的110% ，加上所有應計但未支付的股息和應付給持有人的所有其他金額(如果有)。如在發行日後九十一(91)個歷日內贖回，但不遲於發行日起計一百二十(120)個歷日內贖回，則B系列優先股須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為公司可選擇贖回日期所述價值的115%，另加所有應計但未支付的股息 及應付持有人的所有其他款項(如有)。如於發行日起計一百二十(120)個歷日後贖回，本公司須以現金贖回B系列優先股，贖回價格相當於本公司可選擇贖回日期所述價值的 至120%，另加所有應計但未支付的股息及應付予任何持有人的所有其他款項(如有)。公司只能發出一份公司可選贖回通知，且該公司可選贖回通知不可撤銷。

本公司不得遞交本公司選擇性贖回通知，且本公司發出的任何本公司選擇性贖回通知應 無效，除非自提供贖回通知之日起至贖回日止期間內的每個交易日均已滿足所有股權條件，而贖回日期不能少於10天或多於20天。

“股權條件 “指在有關期間內：(A)本公司應已正式履行預定於所要求或要求的日期或之前因適用持有人發出的一份或多份轉換通知而進行的所有轉換， 如有的話；(B)本公司應已就優先股支付欠適用持有人的所有違約金及其他金額；(C)(I)有有效的登記聲明或第144條可依據，據此：(A)本公司 可發行轉換股份，但在贖回的情況下，只有被贖回的股份受此要求所規限； 或(B)允許持有人利用招股説明書轉售根據某些交易文件可發行的所有普通股(且本公司真誠地相信，該效力將在可預見的 未來不間斷地繼續)；或(Ii)根據適用的交易文件可發行的所有轉換股份可根據規則 144轉售，而沒有數量或銷售方式限制或公司律師在書面意見信中確定的當前公共信息要求，轉讓代理和受影響的持有人可接受該意見書 ；或 (Iii)所有轉換股份可根據證券法第3(A)(9)條發行給持有人，並立即無限制地轉售 ；(D)普通股在交易市場交易，而根據適用的交易文件可發行的所有普通股均已在該交易市場上市或報價以供交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場的交易在可預見的未來將不會中斷)；。(E)有足夠數量的授權但未發行且未保留的普通股，用於發行根據適用的交易文件當時可發行的所有股份；。(F)向適用持有人發行相關普通股不會違反指定中規定的受益的所有權限制；(G)尚未公開宣佈尚未完成的或擬議的基本交易 (如指定中的定義)或控制權變更交易(如指定中的定義)；(H)適用持有人並不擁有本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或聯屬公司所提供的構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。

認股權證

於初步成交時，本公司向買方發出認股權證，以購買最多3,300,000股普通股。認股權證的行使價為0.26美元(“行權價格“)。行權價格可能會在發生慣常的股票拆分、股票分紅、合併或類似事件時進行調整。如果在120之後的任何時間^這是在初始成交後第二天， 沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書無法用於認股權證行使時可發行的普通股 ，認股權證可以無現金基礎行使，本公司將受到某些 在初始成交日訂立的普通股認購權證中更詳細描述的違約金和損害賠償的約束 認股權證(“認股權證協議”).

認股權證於2024年10月4日或之後及之後的五年內有效。

認股權證載有禁止行使的條款，條件是持有人連同其聯屬公司在行使該等權力後，實益持有本公司已發行普通股的股份數目超過4.99%。認股權證持有人 可提前至少61天通知本公司，以增加或減少此百分比，但不得超過9.99%。如果發生某些公司交易，認股權證持有人將有權在行使認股權證 時，獲得持有人在緊接交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 。

如 本公司或任何附屬公司於認股權證未償還期間的任何時間，以低於當時有效認股權證行使價的每股有效價格出售、出售或授出任何 購股權，或出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何 購股權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，則本公司或任何附屬公司須以低於當時有效的認股權證的行使價 的每股價格出售、出售或授出任何 購股權或普通股等價物基本股價以及此類發行的統稱， a稀釋性發行“)則在完成(或如較早，則為公告)每個稀釋性 發行的同時，行權價將下調，且僅下調至與基準股價相等。但是，不會對(SPA中定義的)某些慣例豁免發行進行調整。

認股權證還包括在公司未能及時交付行使認股權證後可發行的普通股股票的情況下的慣常認購權。

如果在任何時間認股權證未完成，則發生任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他涉及普通股的類似 交易。共享組合事件及上述日期，即共享 組合事件日期“)並且事件市場價(定義見下文)低於當時有效的行使價，則在緊接該股份合併事件日之後的第六個交易日 ，該第六個交易日的當時有效行使價將自動降低(但在任何情況下均不會增加)至事件市場價。《大賽》活動市場價“指， 就任何股份合併事件日期而言，指以(X)截至幷包括緊接該股份合併事件日期後的第六個交易日的前一個交易日的普通股成交量加權平均價 的總和除以(Y)5而釐定的商數。

ELOC

同樣 在初始成交日期，本公司簽訂了股權購買協議(“ELOC“)與買方 ，據此買方承諾購買最多25,000,000美元(”最高限額“)本公司的普通股(”融資“)。於初步成交日期，本公司向買方發行1,000,000股本公司普通股作為承諾費(“承諾額“)。關於融資，於截止日期 ，本公司與買方還簽訂了註冊權協議(“ELOC RRA”).

在《S-1表格登記聲明》提交併生效以登記預售股份(定義見下文)，並在ELOC期限內不時滿足其他成交條件的情況下，本公司有權但無義務指示買方購買本公司普通股(“本公司普通股”)股份。先行股份“)最高金額為適用預付款日期前五個交易日平均每日交易量的100%(100%)。在ELOC的兩年任期內的任何時間和不時(“承諾期)時，本公司可向買方(“提前通知“)，並應在下一個交易日通過DWAC(根據ELOC的定義 )將預付股份交付給買方。購買價格(“購進價格“)預售股份應等於買方在緊接預售通知送達之日起連續三個交易日內因預售預售股份而收到的總收益的90.0%。 估價期“)。預付通知應在各自估值期結束後的兩個交易日內發出，據此買方應將投資金額(定義見下文)電匯至本公司。本公司不得在預售股份之前成交後的一個交易日內向買方發出另一份預售通知。《大賽》投資額“ 是指買方購買的預售股份的總購買價，減去支付給買方的 經紀人或本公司發行預售股份的轉讓代理的結算成本。

本公司向買方發行及出售預售股份的權利須滿足若干成交條件， 包括但不限於(I)以S-1表格形式由買方登記預售股份及美國證券交易委員會宣佈生效的承諾股的登記聲明，(Ii)本公司陳述及擔保的準確性，(Iii) 本公司在ELOC下所有重大方面的表現，(Iv)普通股不會停牌或退市，(br}(V)買方對本公司普通股的實益擁有權不得超過本公司當時已發行普通股的4.99%，(Vi)本公司維持其符合DWAC資格的地位，(Vii)本公司維持充足的股份儲備，及(Viii)本公司普通股於收到預先通知之日的收市價必須超過0.15美元。

ELOC在以下日期終止：2026年4月4日；買方已預購25,000,000美元預售股份之日； 本公司終止ELOC之日，在登記預售股份轉售的登記聲明生效後，公司可隨時選擇終止ELOC，但ELOC不能在任何時間終止 買方持有任何預售股份；以及當公司進入破產保護時(ELOC已到位)，承諾期”).

根據《ELOC》，買方同意，自《ELOC》之日起至本公司發出第一份《預告通知》之日(X)之日止的期間內，買方及其任何關聯公司均不得以任何方式直接或間接 ，及(Y)自ELOC簽訂之日起六個月之日(“禁售終止日期)， (I)要約、質押、宣佈意向出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予購買任何普通股的任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股 ；(Ii)進行任何旨在或可能合理地預期導致將任何普通股(每股、a股)所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的交易處置“)； 或(Iii)未經 公司事先書面同意，公開披露進行任何處置或從事任何賣空的意向。

向買方出售任何預售股的其他 條件包括：該項出售連同承諾股份，以及根據納斯達克規則需要合併的任何其他 股份，將超過4,721,538股普通股(相當於緊接ELOC籤立前已發行和發行的普通股股數的19.99%)；發行預售股將使買方實益擁有超過4.99%的本公司當時已發行普通股； 和/或在未經買方事先書面同意的情況下，公司已達成浮動利率交易。

雖然在ELOC生效期間，本公司有義務維持該等股份儲備，但本公司並無義務 向買方出售任何預付股份。此外，買方或買方的任何關聯公司代表買方或根據與買方的任何諒解，不得在本合同日期至承諾期結束的期間內進行任何賣空交易。

註冊 權利協議

就ELOC而言，本公司與買方訂立了ELOC RRA。根據ELOC RRA，本公司必須提交轉售登記聲明(“ELOC註冊聲明“)向美國證券交易委員會登記預付股份和承諾股的所有普通股進行登記，登記截止日期起30天內，並在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會不審查預付股份登記聲明之日起5個交易日內宣佈生效，如果美國證券交易委員會未審查登記聲明，則在美國證券交易委員會審查預付股份登記聲明後60個交易日內生效。如果公司未能在被要求時提交ELOC註冊聲明，未能在需要時促使ELOC註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，或者如果公司未能保持ELOC註冊聲明的有效性，公司將有義務向買方支付某些違約金。

本招股説明書所包含的註冊説明書是根據《ELOC RRA》提交的，符合本公司的義務。

除其他事項外，公司已同意就某些責任對買方及其關聯公司進行賠償，並支付與公司在ELOC RRA下的義務相關的所有費用和開支。

ELOC及ELOC RRA包含慣常的肯定及限制性契諾及陳述及保證、預售股份完成前的慣常條件、各方的慣常賠償義務(包括證券法下的責任)，以及當事各方的其他義務及終止條款。

Boustead證券有限責任公司曾擔任該公司與SPA和ELOC及相關交易相關的財務顧問。

前述對SPA、認股權證、B系列優先股、註冊權協議、ELOC和ELOC RRA的描述僅是此類協議的重要條款的摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考此類協議的全文進行了限定，這些協議提交(或通過引用併入)如下陳列品分別為10.31、 4.5、3.3、 10.33、10.32和10.34， 為本招股説明書組成部分。

市場營銷 協議

2023年12月10日，我們與Marius PharmPharmticals，LLC(“Marius”)簽訂了一項營銷協議，允許我們使用商標“Kyzatrex®”口服十一酸睾酮軟膠囊(“Marius Marks”)，用於在我們的網站上進行品牌推廣、包裝、營銷和銷售Kyzatrex®，並通過我們的遠程健康平臺進行銷售，網址為：Www.MangoRx.com(“馬呂斯協定”)。根據《營銷協議》，馬呂斯授予我們在美國使用馬呂斯商標的非獨家、不可轉讓、免版税的 許可，用於上述目的。

《馬呂斯協議》包含慣常的保密和賠償條款，其初始期限為兩年，此後可自動續簽連續一年的條款，除非以其他方式終止(A)馬呂斯如果在初始期限結束前至少30天沒有至少2,500名客户 口服“Kyzatrex®”十一酸睾丸酮軟膠囊(“最低訂户”)，(B)任何一方因重大違約尚未治癒而在非違約方向違約方發出書面通知的30個工作日內因此而終止，或(C)由Marius在沒有任何理由的情況下行使其唯一酌情權，向我們提供至少60天的事先書面通知。如果我們在我們網站上的產品發佈日期起計六個月內未能滿足至少30%的最低訂户要求，我們也可以終止協議 並書面通知我們 預計將於2024年1月31日或之前開始。

在《馬呂斯協議》終止之日起 30天內(或終止之日，如果馬呂斯為方便起見終止《馬呂斯協議》，終止日期不得早於發出終止通知後60天)，我們必須停止並停止使用《馬呂斯商標》，並必須從我們的廣告/促銷材料和標牌中刪除所有提及《馬呂斯商標》的內容。

在《馬呂斯協議》有效期內及之後的12個月內，我們同意不製作、發佈或廣播任何廣告 或以其他方式推廣或營銷任何其他含有十一酸睾酮的產品。

根據馬呂斯協議，並作為根據該協議授出的許可的代價，吾等發行了100,000股馬呂斯限制性普通股(“馬呂斯股份”)，該等股份於訂立協議時已悉數賺取。Marius的股票估值為每股0.68美元，總計6.8萬美元。

納斯達克 不合規

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為“MGRX”。儘管有這樣的上市，但不能保證我們能夠在任何時間內保持我們在納斯達克上的上市。在納斯達克繼續上市的條件中， 納斯達克要求我們至少保持250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值， 或前兩年或前三年中的兩年的淨收入500,000美元，才能擁有大多數獨立董事(受 的限制)。受控公司“豁免，這是我們目前沒有滿足的)，以符合某些審計委員會 的要求，並維持股票價格在每股1.00美元以上。我們的股東權益目前不高於納斯達克的最低250萬美元，如下所述，我們未來可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入，我們可能無法維持上市證券的3,500萬美元市值，我們可能無法維持獨立董事(在所需的範圍內)，以及 如下所述，我們目前的股價不超過每股1.00美元。納斯達克認定我們未能達到納斯達克持續上市的標準，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

於2023年10月30日，吾等收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所訂的最低投標價格要求以繼續在納斯達克上市。納斯達克上市規則 5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續三十(30)個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的 。根據我們普通股在2023年9月15日至2023年10月27日連續三十(30)個工作日的收盤競價，我們不再滿足最低競價要求。

這封信並未影響我們的普通股在納斯達克上市。相反，這封信指出，我們有180個日曆天或直到2024年4月29日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。要重新獲得合規，我們普通股的出價必須 至少連續10個工作日的收盤價為每股1.00美元。如果我們在2024年4月29日之前沒有恢復合規，只要我們滿足納斯達克的初始上市標準(出價要求除外)(我們目前沒有達到這一標準，因為我們的股東權益不少於500萬美元)，並 書面通知納斯達克我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，就可以額外給予180天來恢復合規。如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天期間重新獲得合規性，我們的普通股將被退市，屆時我們將有機會向聽證會提出上訴 小組。

我們 打算監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新 遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。

另外，我們於2023年11月3日收到納斯達克上市資格部的函件，通知我們截至2023年9月30日的10-Q表季報(“10-Q表”)中我們的股東權益 不符合繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求在納斯達克上市的公司 必須保持至少250萬美元的股東權益。在我們的10-Q表格中，我們報告的股東權益 為1,354,821美元，低於納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市所需的最低股東權益。 此外，我們不符合納斯達克上市規則下的替代納斯達克持續上市標準。

此 不合規通知不會對我們的普通股繼續在納斯達克上市或交易產生直接影響，我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，但我們必須遵守其他繼續上市的要求。

我們 及時(在2023年12月18日之前)提交了恢復合規的計劃，並在2024年1月24日，正如公司於2024年1月25日提交給委員會的當前 表格8-K報告中所報告的那樣，納斯達克通知公司，它決定批准 公司將重新遵守規則的期限延長至2024年4月29日。

由於 某些交易的結果，公司認為其已重新遵守規則，因為其認為其股東權益 超過250萬美元，並且也滿足在納斯達克資本市場首次上市的最低500萬美元股本要求 。

2024年4月25日，該公司向納斯達克提交了再延長180天的請求，以重新遵守最低投標價格要求。

2024年4月30日，本公司收到納斯達克的一封信，通知根據2024年4月25日當前的8-K表格報告，納斯達克 已確定本公司遵守本規則。然而，納斯達克也建議，如果公司在提交下一份定期報告時未能證明 遵守規則，則可能被摘牌。屆時，納斯達克將向公司提供書面通知 ，公司隨後可以向聽證會小組就納斯達克的決定提出上訴。

另外，本公司於2024年4月30日收到納斯達克的函件，通知本公司已獲批准根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條將本公司延期180天至2024年10月24日，以重新遵守最低投標價格要求。

公司將繼續監測其普通股的收盤價，並將在必要時對其已發行證券實施反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格要求。在2024年3月25日的股東特別會議上，公司股東先前批准了一項對我們的成立證書的修訂，以實現我們已發行普通股和已發行普通股的反向 股票拆分，比例為1：2到1：50，包括1：2和1：50， 具體比例將由我們的董事會或其正式授權的委員會在批准修訂後至2025年3月25日之前的任何時間酌情決定。

如果 公司未能在分配的合規期內重新獲得合規，和/或如果公司在提交下一份定期報告時仍未證明遵守了規則，納斯達克將發出通知，公司普通股將被 摘牌。然後，該公司將有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證 公司將在180天的延期期間重新遵守最低投標價格要求。

如果 如果我們未能滿足納斯達克對於 繼續上市的另一項要求(包括我們維持至少每股1.00美元的最低買入價的要求，如上文所述，本公司目前沒有遵守這一要求)，納斯達克可以發出通知，我們的普通股將被摘牌。 在這種情況下，納斯達克規則將允許我們向納斯達克聽證會小組上訴拒絕我們建議的合規計劃的決定或任何退市決定 。

即使 我們證明符合上述納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求，才能繼續在納斯達克上市。從納斯達克退市可能會使投資者更難交易我們的普通股 ，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價 ，出售或購買我們的股票可能會變得更加困難， 我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳， 還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本 。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌 ，我們的普通股可能有資格在場外報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場 ，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股 市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能無法將我們的普通股在另一個國家的證券交易所上市 或在場外報價系統上獲得報價。

我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及 我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股的交易價格，降低投資者進行普通股交易的能力 ，降低我們已發行股票的流動性，增加交易此類股票所固有的交易成本， 並降低我們在不對股東造成整體負面影響的情況下籌集額外資本的靈活性。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他負擔的優勢，否則這些負擔通常適用於美國的上市公司。這些 規定包括：

我們 可以選擇利用這些降低的披露要求中的一部分，但不是全部。我們可能會利用這些規定 ，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直到出現下列情況中最早的一天：(1)2028年12月31日(本公司於2023年3月21日首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天)，(B)我們的年度毛收入為12.35億美元或更多的財政年度的最後一天，或(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至第二季度末，我們非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。請參閲我們的年度報告Form 10-K中的“管理層對 - 新興成長型公司和較小報告公司狀況的財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們已選擇使用延長的過渡期 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

產品

本招股説明書涉及不時發行和出售總計30,014,286股我們的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)作為與本公司相關的承諾費發行的100萬(1,000,000)股，以及 出售股東進入ELOC；(2)根據ELOC可發行的1,000萬股(10,000,000股)，每股購買價的調整價格為0.26美元(根據260萬美元的購買總價除以截至2024年4月19日的三個交易日普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價(0.29美元)減去購買價格0.26美元的10%折扣)，(Iii)330萬股(3,300,000股)可於行使 按每股0.26美元行使價發行的認股權證及(Iv)15,714,286股可於轉換500股B系列優先股時發行的股份，每股陳述價值為1,100美元，假設換股底價為每股0.035美元。

出售股東最終提供轉售的股份數量取決於出售股東分別選擇轉換和行使的B系列優先股和認股權證的數量，以及根據ELOC購買通知可發行的股份數量，以及我們普通股的流動性和市場價格。

本次發行後將發行的普通股股數基於截至2024年5月6日的24，819，500股已發行股票，不包括：

彙總 財務數據

下表列出了截至所示期間和日期的彙總財務信息。本信息 應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》 以及我們的合併財務報表，包括其中的附註一併閲讀。我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。

⁽¹⁾ 包括截至2023年12月31日的年度的關聯方收入成本145,092美元。

⁽²⁾ AS Adjusted欄根據ELOC出售1,000萬股(10,000,000股)普通股，假設價格為每股0.26美元，減去我們應支付的估計發售費用。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，在決定是否購買本公司的任何股票之前，您應仔細考慮本文所述的風險因素 以及本文提供的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀本招股説明書中其他部分標題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”的部分。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下文和本招股説明書中其他地方描述的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的運營歷史和資金需求相關的風險

我們 是最近成立的，經營歷史有限，迄今為止僅產生有限的收入，無法保證 我們將來能夠產生收入或銷售任何商業數量的產品。我們將需要籌集額外資金以支持 我們未來的運營。

我們 成立不久，運營歷史有限。我們於2022年11月中旬推出了我們的網站。到目前為止，我們只銷售了一小部分產品，產生的收入有限，還沒有銷售足夠數量的芒果ED或芒果種植 產品來支持我們的運營。不能保證我們可以產生足夠的收入來支持我們的運營，甚至 如果產生額外的收入，也不能保證我們可以產生足夠的淨收入來支持我們的運營。如所附財務報表所示，截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損9,170,435美元，截至2023年12月31日累計虧損11,186,191美元。此外，公司截至2022年12月31日的年度淨虧損1,998,055美元，截至2022年12月31日累計虧損2,015,756美元。

我們 自成立以來經歷了經常性的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投資，將我們的芒果ED和芒果種植產品推向市場，吸引客户，擴大產品供應，並加強技術和基礎設施，因此我們將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法 成功地產生商業收入或淨利潤來抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利， 在可預見的未來，我們可能會遭受重大虧損。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的財務報表報告中包含了一段説明性的 段落。截至本招股説明書日期，我們的 現有資本資源，加上此次發行的淨收益，預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金 。除了在IPO和後續發售中籌集的資金外，我們還需要資金來支持我們未來的運營 。我們還可能在未來尋求收購更多的業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前 預計，如果需要，此類資金將通過發行債券或股權籌集。此類額外融資可能無法以優惠條款獲得 ，如果有的話。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東 遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減我們的業務計劃，這可能會導致我們證券的價值下降。

由於我們的經營歷史有限，潛在投資者很難評估我們的業務，而且我們的業務處於相對較新的消費品細分市場，這一點很難預測。

我們在健康和健康行業有限的運營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營。作為一家處於早期階段的公司，我們受制於融資、支出、運營、法規遵從性、複雜性和新業務固有的延遲所固有的所有風險。 因此，我們的業務和成功面臨來自競爭環境中發展中公司所面臨的不確定性的風險。我們成功的可能性 必須考慮到在組建新業務、制定新戰略和我們所處的競爭環境方面經常遇到的問題、費用、困難、監管挑戰、複雜情況和延誤。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

此外， 我們的行業細分相對較新，並且在不斷髮展。因此，缺乏可用來預測行業趨勢或模式的信息。不能保證會形成可持續的行業趨勢或偏好，從而為個別公司或整個行業帶來可預測的增長或盈利預測。我們也無法確定 未來的政府監管可能會對我們行業內的趨勢和偏好或模式產生什麼影響。

我們 需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續能力的質疑。

我們 需要額外的資金來支持我們的運營，並繼續營銷和商業化我們目前的芒果ED和芒果種植產品。 我們未來還可能需要額外的資金來支持我們的運營，擴展我們的產品線，支付費用，或者擴大或完成收購 。我們目前最有可能獲得的未來資金來源將是出售股權資本或債務。任何股權或可轉換股權或債務的出售都將導致現有股東的股權稀釋。此外，我們可能在未來產生債務，可能沒有足夠的資金償還未來的債務，或者可能拖欠未來的債務，危及我們的業務 生存能力。

我們 未來可能無法借入或籌集更多資本來滿足我們的需求，也無法以其他方式提供擴大我們的業務和業務所需的資本，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。按照可接受的條款，我們可能無法獲得額外的 融資。因此，我們可能無法繼續執行預期的業務計劃 。獲得額外融資包含風險，包括：

此外， 我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不接受會對我們的股東造成不利影響的條款。例如，任何未來融資的條款可能會對我們宣佈分紅的權利(前提是目前沒有任何計劃)或我們開展業務的方式施加限制。此外，貸款機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。如果我們無法籌集額外的資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的業務計劃。

與我們的業務活動相關的風險

我們 可能無法成功地將我們的芒果ED或芒果種植產品或任何其他潛在的未來男性健康產品 商業化。

我們 可能無法有效地將我們的芒果ED或芒果種植產品或任何其他潛在的未來男性健康產品商業化。 如果我們不能成功地將我們的芒果ED和芒果種植產品商業化，或成功地開發、生產、推出和商業化任何其他潛在的未來男性健康產品，我們創造產品銷售的能力將受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

健康、健康和遠程醫療行業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，行業繼續擴張和發展。其中許多競爭對手和潛在競爭對手 比我們擁有更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。我們主要與其他提供男士保健產品的公司競爭，包括Hims&Hers Health，Inc.和Roman，以及我們的芒果ED產品，我們還與規模更大的製藥公司競爭，這些公司提供ED品牌藥物，如偉哥(輝瑞) 和Cialis(由禮來公司和ICOS公司的合資企業禮來ICOS LLC銷售)及其仿製藥。通過我們的芒果Growth產品，我們與規模更大的製藥公司默克公司和強生公司競爭。落建®的所有者-米諾地爾的品牌形式。這些競爭對手中的大多數 和潛在競爭對手在健康和健康服務和產品的開發方面比我們擁有更多的經驗。此外，我們計劃的服務和產品將與大型知名公司提供的服務和產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的合同方更多的營銷和銷售經驗和能力。如果我們無法成功競爭 ，我們可能無法增長和維持我們的收入。

我們 認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

許多 競爭對手也擁有更長的運營歷史，將擁有比我們更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更快的發貨時間、更低的運輸成本、更低的運營成本、更多的財務、營銷、機構和其他資源，以及更大的 消費者基礎。這些因素還可能使我們的競爭對手從其現有的消費者羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得消費者，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及產品趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能從事更廣泛的研發工作，進入或擴大他們在我們競爭的任何或所有電子商務或零售渠道中的存在，開展更深遠的營銷活動，以及 採用更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的消費者基礎或從現有消費者基礎中獲得收入。因此，這些競爭對手可能能夠以類似或更低的成本向消費者提供可比或可替代的產品。這可能會給我們帶來降低價格的壓力，導致收入和利潤率下降，或者導致我們即使降價也會失去市場份額。

此外，擁有更多資源或更知名品牌的公司可能會試圖與我們競爭，因此，我們可能會失去現有的 或潛在客户，並可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營，其中任何一項都可能對我們的增長能力和運營結果產生重大 不利影響。

我們 可能無法成功地與擁有更多財務、銷售、技術和其他資源的大型競爭對手競爭。擁有更多資源的公司可能會收購我們的競爭對手或推出新產品，他們可能會利用自己的資源和規模，通過降價或增加促銷活動等方式來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。

如果 我們未能成功提供良好的客户體驗，包括通過開發新產品，我們吸引會員和客户的能力可能會受到重大不利影響。

我們獲得客户並留住未來客户、吸引客户並提高客户參與度的能力在第 部分將取決於我們成功實施和改善客户體驗的能力，包括繼續創建和推出新產品 產品、改進和增強我們現有的產品以及加強客户與我們的品牌和產品的互動。如果新產品或增強產品不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績 可能會受到重大不利影響。此外，新的或不斷變化的客户需求、品味或興趣、卓越的競爭產品 或我們的產品供應質量或我們將新的或增強的產品快速有效地推向市場的能力下降 可能會對我們產品的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面影響，並要求我們對我們的產品或業務模式進行重大更改 並進行額外投資。

我們產品的假冒版本可能會損害我們的客户，並對我們的收入、收益、聲譽和業務產生負面影響。

我們的 行業在我們的某些市場和互聯網上受到非法假冒和假冒產品的影響。 第三方可能會非法分發和銷售我們產品的假冒版本，這些版本不符合我們的製造和測試 標準，並且含有不同的成分。對於客户來説，假冒產品可能在視覺上無法區分真品 。假冒產品對客户的健康和安全構成風險，因為它們的製造條件 以及對其成分缺乏監管。假冒產品的銷售可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響 ，因為它會影響客户對我們正品產品的信心，可能導致銷售損失、產品召回，並增加訴訟威脅 。

我們 可能會將有限的資源用於追求特定的產品或服務，而可能無法利用可能 更有利可圖或更有可能獲得成功的產品或服務。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須將精力集中在特定的服務計劃和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲追求其他服務或產品的機會，這些服務或產品後來被證明具有更大的商業潛力。 我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 任何此類失敗都可能導致錯失預期機會和/或我們專注於市場潛力較低的產品或服務，這將損害我們的業務和財務狀況。我們目前對收益的使用主要集中在營銷和銷售我們目前的芒果Ed和Mango Growth產品，幷包括分配給未來產品或服務的資本，預計 將在未來以‘Mango’的標籤和品牌銷售。

我們 已與關聯方Epiq Script，LLC簽訂了主服務協議和工作説明書，該實體目前僅獲得在47個州和哥倫比亞特區提供藥房服務的許可。

正如《業務-材料協議-與Epiq腳本的主服務協議》和《-MSA第一修正案》中更詳細描述的那樣，我們已簽訂主服務協議，併為Epiq腳本(由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的關聯方) 提供藥劑和複方服務。Epiq Script已向利用審查認證委員會(URAC)提交了 申請，以獲得其藥房認證，並在哥倫比亞特區和47個州擁有州藥房(或同等)許可證：阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密西俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。它還在申請更多的州許可證，並計劃最終在2024年第一季度末在所有50個州獲得許可證 。因此，Epiq Script目前只能在上述 47個州和哥倫比亞特區向我們提供服務，我們不能向除這47個州和哥倫比亞特區以外的任何州的任何客户銷售產品，直到Epiq Script能夠在其他州獲得許可證，並且僅限於在持有許可證的州向客户銷售產品。

主服務協議不涉及產品責任索賠，這可能會導致我們對Epiq 腳本提起法律索賠或訴訟，以試圖為產品責任索賠尋求賠償或分擔費用。

主服務協議的每一方同意賠償、保護和保護另一方及其高級職員、董事、股東、員工和代理人不受任何和所有非當事人索賠或損害賠償、責任(包括嚴格責任)、罰款、費用和費用(包括合理的法律費用、費用和費用)的訴訟所造成的損害，並使之不受損害， 原因如下：(1)賠償人或其任何員工或代理人在履行協議時的疏忽或故意不當行為，或(2)任何違反任何陳述的行為，由賠償人或其任何僱員或代理人根據協議作出的保證或契約。此外，雙方同意，除某些有限的例外情況外，任何一方均不對另一方承擔特殊、附帶或懲罰性損害賠償的責任。主服務協議不涉及產品責任索賠，也不轉讓與此相關的任何賠償或貢獻的權利。因此，在產品責任索賠的情況下，我們可能被迫對Epiq Script提出法律索賠或訴訟，以試圖為產品責任索賠尋求賠償或分擔費用，直到我們因此類索賠而被起訴，而Epiq Script沒有被起訴，或者我們被認定對此類索賠負有主要責任 。此類索賠可能代價高昂、耗費時間，並可能最終不會給我們帶來有利的結果，所有這些都可能對我們的證券價值產生不利影響。

根據管理服務協議，我們 目前擁有Epic票據的某些權利，這可能會限制我們未來的運營和/或對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

正如《業務-材料協議-與Epiq腳本的主服務協議》和《-MSA第一修正案》中更詳細描述的那樣，我們已簽訂主服務協議，併為Epiq腳本(由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的關聯方) 提供藥劑和複方服務。根據主服務協議和相關的SOW，Epiq Script同意向我們提供藥房和相關服務，我們同意獨家使用 Epiq Script作為與通過我們的網站獨家銷售的產品相關的在線履行、專業配藥、包裝、運輸、配發和分銷服務的提供商，該服務可能在主服務協議的期限內作為我們平臺上遠程健康諮詢的一部分進行規定，只要Epiq Script遵守主服務協議的條款。協議 還包括Epiq腳本在主服務協議期限內為芒果可能推出的任何新產品提供藥房服務的30天優先購買權 。

根據經修訂的主服務協議，如果公司尋求在美國以外的司法管轄區(包括但不限於墨西哥和英國)獲得與公司某些產品相關的醫藥服務(統稱為“醫藥服務”)，Epiq Script擁有某些權利，在這些司法管轄區，Epiq Script目前不持有許可證 或許可(“未來司法管轄區”，在適用的範圍內還應包括，在美國的任何州，如果Epiq Script隨後不持有提供藥學服務所需的許可或許可證)，和/或終止 Epiq Script在美國任何當前州或未來司法管轄區提供獨家藥學服務的權利 在這些州，Epiq Script可能向公司提供藥學服務(每個州為“當前司法管轄區”)。

具體地説， 如果公司決定將Epiq Script在當前司法管轄區提供的任何服務轉讓給另一家醫藥服務提供商(“轉讓服務”)，公司將被要求向Epiq Script支付本公司在當前司法管轄區轉讓服務產生的所有處方藥(定義如下)總銷售額的1%的費用，自公司轉讓服務之日起計(A)五(5)年，以較短的時間為準；及(B)至總服務協議期限(如適用，包括任何續訂期限)(“非使用費”)結束為止。對於日曆季度，未使用的費用應在每個日曆季度結束後的第15天前按月支付欠款。“處方產品”是指公司銷售的、必須由醫生開具處方的產品(如主服務協議中的定義)。

儘管有上述規定，但不適用非使用費，公司沒有義務支付任何非使用費：(A)如果轉讓的服務是由公司或公司的多數股權子公司直接提供的；(B)如果公司決定 與另一家醫藥服務提供商簽訂協議，在未來司法管轄區提供醫藥服務；或 (C)與任何未來司法管轄區的任何一方提供的任何服務有關的情況。

根據經修訂的主服務協議，本公司須在2028年9月15日之前以書面通知Epiq Script任何計劃：(A)將其對藥房服務的需求擴大至主服務協議所設想的範圍之外；(B)將其對藥房服務的需求擴大至Epiq Script當時尚未在其經營的新司法管轄區(包括但不限於新的國家/地區)； 或(C)開始在內部(通過有機增長或收購)提供藥房服務。此後，Epiq Script有權 向本公司發出書面通知，表明其提供該等服務的意向(如上文(A)或(B)項所述，此後本公司 須與Epiq Script真誠地討論和談判該等服務，期限不少於15天)。否則， 如發生上述(C)項所述事件，本公司須討論Epiq Script合作藥房或真誠地向本公司提供管理服務的可能性，為期15天。如果在該15天期限過後，本公司和Epiq Script無法達成雙方同意的協議，則本公司不再就提供給Epiq Script的通知中所述事項承擔任何進一步責任。

上述權利和義務可能對公司及其未來產品和擴張計劃產生重大不利影響， 或使此類未來產品或擴張成本更高或耗時更長。

我們 目前獨家依賴，並將繼續獨家依賴Epiq Script，這是一家運營歷史有限的關聯方實體， 我們的藥房複方服務。

正如在此披露的，我們已與關聯方Epiq Script簽訂了主服務協議，Epiq Script由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的股份，作為我們唯一和獨家許可的藥房，將我們的芒果ED和芒果種植產品複合到客户，假設該等芒果ED和芒果種植產品是由醫生根據我們與Doctitiity的協議 開出的。Epiq Script成立於2022年1月，僅為患者提供了很短的時間 。我們目前獨家依賴，並將繼續獨家依賴Epiq腳本。我們面臨着依賴一家新成立的藥房的風險 ，但業務有限。這些風險包括Epiq Script無法遵循與以下相關的適用法規指南，無法及時或經濟高效地完成，或可能無法正確完成特殊化合物、包裝、運輸、分配和/或分銷我們的芒果ED和芒果種植產品。如果Epiq Script無法擴展其運營規模以滿足我們 運營的需求，或者無法採取上述任何行動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能 需要尋找新的合作伙伴藥房，它可能會向我們收取更多費用，或者可能沒有優惠的合同條款，我們 可能會延遲或阻止銷售我們的芒果ED和芒果種植產品，並可能面臨罰款、處罰或訴訟。如果發生上述任何情況，我們證券的價值可能會縮水或變得一文不值。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為我們營銷戰略的一部分。我們還與社交媒體影響者保持關係。 隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們預計將在這些現有平臺上保持存在 ，並預計它們將成為我們營銷戰略的重要組成部分。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，或者如果不斷髮展的法律和法規限制了我們通過這些渠道進行營銷的方式，那麼我們可能無法充分優化此類平臺的使用 ，我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到影響。任何此類故障都可能對我們的聲譽、 收入和運營結果造成不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監控相關合規性的負擔 ，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的法規 。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下尋求執法行動。我們不控制影響我們的人在社交媒體上發佈的內容，如果我們被要求為他們發佈的任何虛假、誤導性或其他非法內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或承擔其他金錢責任，或被要求改變我們的 做法，這可能會對我們的業務、聲譽、現金流和運營能力產生不利影響。

也可能在社交媒體平臺上發佈對我們業務的負面 評論，或支持我們產品的有影響力的人，以及與我們有關聯或支持我們的其他第三方。與我們保持代言協議的有影響力的人可能會採取行為 或使用他們的平臺與我們的客户進行溝通，這種方式會給我們的品牌帶來負面影響，並可能被歸因於我們或 其他方面對我們的聲譽造成不利影響。任何此類負面評論都可能影響我們的聲譽或品牌，並影響我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們的品牌，任何未能維護、保護或提升我們的品牌的行為，包括我們 無法控制的事件，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 相信，我們未來的成功取決於我們保持和發展“芒果”品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們營銷和銷售工作的成功 以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力等因素。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，任何侵蝕客户忠誠度的事件 ，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著 降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。

我們品牌的價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們自己或外包的客户支持代表，或者我們無法聘用足夠的客户支持代表，可能會導致客户支持質量下降和/或客户響應時間增加，從而影響我們有效處理客户投訴的能力。

我們 獲得和提高市場認可度並創造商業收入的能力受到各種風險的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍內。

我們的芒果ED和芒果種植產品以及任何其他潛在的未來男性健康產品可能不會獲得或增加醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受度 。我們認為，市場接受程度和我們從此類產品中產生商業收入的能力將取決於多個因素，包括：

我們的Mango Ed和Mango Growth和/或未來的產品可能無法獲得市場認可或無法產生可觀的收入以實現可持續的 盈利。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們藥品的安全性和益處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的運營，從而降低銷售成本併產生足夠的收入來支持我們的運營。

我們 認為，總的來説，我們能夠越快地擴展我們的業務，我們的銷售成本佔收入的百分比就會越低。 因為我們相信我們的業務存在一定的規模經濟。如果我們的業務增長不夠快，無法利用這些規模經濟，我們的運營可能會受到影響，我們可能無法盈利。

經濟低迷或消費者偏好、認知和消費習慣的改變可能會限制消費者對我們產品的需求，並對我們未來的業務產生負面影響。

我們銷售和計劃在未來銷售的產品(包括我們的Mango Ed和Mango Growth產品)可能會不時受到影響消費者支出(包括可自由支配支出)的經濟衰退的不利影響。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、市場波動、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及 税率，或者我們針對這些狀況採取的行動，如價格上漲，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。

我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們所在市場的消費者支出水平和模式的因素。 這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們未來產品的安全和質量的看法，以及我們產品相對於替代產品的感知價值的變化。由於消費者偏好、認知、信心和消費習慣的改變，我們未來產品的消費隨時可能出現普遍下降，包括由於財務困難或價格敏感度增加而不願支付溢價或無法購買我們的產品， 通脹壓力、利率和經濟不確定性可能會加劇這種情況。如果消費者的偏好偏離我們的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將未來產品的質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢，並 開發能夠及時響應這些趨勢的產品。我們也可能無法通過我們的 營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品並獲得市場認可。如果我們的產品無法獲得市場認可，受到監管 要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回在運營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的所有產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們的所有產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括從我們的關聯方 藥房到我們客户的發貨。我們使用這些第三方遞送服務進行託運可能會受到風險的影響，這些風險可能會影響航運公司提供充分滿足我們託運需求的遞送服務的能力，包括與員工罷工、勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策更改或限制、軍事衝突、恐怖主義行為、事故、自然災害和惡劣天氣相關的風險。我們航運公司提供的任何服務中斷都可能導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響。此外，當燃油價格上漲時，由於我們使用航空貨運等快速運輸方式，我們的運輸成本也會增加。如果我們更改我們使用的運輸公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，並且我們會因此而產生成本和 花費資源。

在競爭激烈的勞動力市場中，我們的醫生服務提供商Docdetiity未能吸引和留住醫生，這可能會限制我們執行增長戰略的能力，從而導致增長速度放緩。

我們的健康業務能否成功，將取決於醫生和任何未來簽約的遠程醫療服務提供商(S)是否有能力繼續招聘和留住足夠數量的合格執業醫生。儘管我們相信該服務提供者(S)將有一個有效的招聘流程，但不能保證該提供者(S)將能夠獲得足夠數量的執業醫生的安排或保留該等從業者的服務。如果我們未來參與的醫生或任何提供商(S)在獲得合格醫生的機會方面遇到 延誤或短缺，我們將無法運營，並可能被迫尋求替代的 可能更昂貴的安排或可能被迫暫停我們的業務運營。

如果 我們無法維護或與供應商簽訂未來協議，或者我們的供應商無法向我們供應我們的芒果ED和芒果 種植產品成分或任何其他未來可能的男性健康產品，我們可能會在銷售我們的產品時遇到延遲。

我們 可能無法以合理的條款維護或簽訂新的供應協議，或者我們或我們的供應商 將能夠及時或根本不能為當前的 或潛在的未來供應商獲得或維護必要的監管批准或州和聯邦受控物質註冊。如果我們無法獲得在FDA註冊和列出的工廠生產的、生產產品所需的足夠數量的活性藥物 成分，則可能會延遲生產產品，這可能會對我們的產品銷售和經營業績產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務造成嚴重的 損害。到目前為止，這種情況還沒有發生過。

我們 目前沒有任何生產設施，打算依賴第三方供應我們的產品(如Epiq Script， 這是關聯方)以及材料供應。但是，我們不能確定我們或我們的供應商是否能夠 及時或根本不為這些供應商獲得或維護必要的監管批准或註冊。

我們的 業務面臨與信用卡和其他在線支付退款和欺詐相關的風險。

我們的大部分收入都是通過信用卡和其他在線支付處理的，預計也將如此。如果我們遇到退款或退款，我們的加工商可能會要求我們建立準備金、增加費用或終止與我們的合同，這將對我們的財務狀況產生 不利影響。我們未能限制在我們網站上進行的欺詐性交易，例如通過使用被盜信用卡號碼，也可能使我們承擔責任並對我們的聲譽造成不利影響。根據信用卡協會 規則，協會可酌情對欺詐保護不足的行為進行處罰。協會將對我們的信用卡處理商施加任何此類潛在處罰。然而，我們面臨的風險是，我們可能無法維持足夠的欺詐保護水平 ，一個或多個信用卡協會或其他處理商可能隨時對我們進行處罰，或 終止我們接受客户的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利的 影響。

如果我們 未能遵循支付卡行業數據安全標準，即使客户信息不受影響，我們也可能招致鉅額罰款或失去向客户提供使用信用卡支付產品的選擇的能力。儘管我們 認為我們的運營符合支付卡行業數據安全標準，但有時我們可能不完全符合這些標準。因此，我們可能會被罰款，這可能會影響我們的財務狀況，或者我們接受信用卡和借記卡付款的能力可能會被暫停，這將導致我們無法使用信用卡進行支付。 如果我們無法接受信用卡付款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果支付信息被泄露，我們可能會承擔責任。在線商務和通信依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們依靠加密和身份驗證技術來驗證和保護機密信息的傳輸，包括持卡人信息。但是，這項技術可能無法防止我們用來保護持卡人信息的系統遭到入侵。此外，我們的一些簽約方還可能收集或持有有關我們客户的信息 ，如果我們的簽約方未能保護我們的客户信息或以與我們的政策和做法不一致的方式使用這些信息，我們可能會受到訴訟或我們的聲譽可能會受到損害。數據泄露也可能因非技術問題而發生 。根據與處理商的合同，如果未經授權訪問或披露我們存儲的信用卡信息，我們可能會向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用和相關費用。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的個人身份信息，即PII。我們還處理和存儲，並使用其他第三方來處理和存儲機密 和專有信息，如知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户、供應商和合同方的信息。

Security breaches of this infrastructure, including physical or electronic break-ins, computer viruses, attacks by hackers and similar breaches, and employee or contractor error, negligence or malfeasance, can create system disruptions, shutdowns or unauthorized disclosure or modifications of information, causing sensitive, confidential or proprietary information to be accessed or acquired without authorization or to become publicly available. Because of the nature of the sensitive, confidential and proprietary information that we expect to collect, store, transmit, and otherwise process, the security of our technology platform and other aspects of our services, including those provided or facilitated by our third-party service providers, will be important to our operations and business strategy. Measures taken to protect our systems, those of our third-party service providers, or sensitive, confidential and proprietary information that we or our third-party service providers process or maintain, may not adequately protect us from the risks associated with the collection, storage and transmission of such information. A security breach or privacy violation that leads to disclosure or unauthorized use or modification of, or that prevents access to or otherwise impacts the confidentiality, security, or integrity of, sensitive, confidential, or proprietary information we or our third-party service providers maintain or otherwise process, could harm our reputation, compel us to comply with breach notification laws, and cause us to incur significant costs for remediation, fines, penalties, notification to individuals and governmental authorities, implementation of measures intended to repair or replace systems or technology and to prevent future occurrences, potential increases in insurance premiums, and forensic security audits or investigations. As a result, a security breach or privacy violation could result in increased costs or loss of revenue.

任何 實際或可疑的安全漏洞或我們或我們第三方供應商的安全措施的其他損害，無論是 黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程或其他原因， 都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，並使我們難以留住現有客户或獲得新客户，要求 我們花費大量資金和其他資源來解決違約問題，並導致違反適用法律、法規 或其他法律義務。我們的保險單可能不包括或不足以補償我們因任何此類 安全漏洞而造成的損失。

我們 依靠電子郵件和其他消息服務與現有和潛在客户聯繫。我們的客户可能會成為相關方 的目標，這些方使用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或其他方式通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入 病毒。儘管 我們努力通過產品改進來降低此類惡意電子郵件活動的效果，但欺騙和網絡釣魚可能會損害 我們的品牌並增加我們的成本。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

截至本文件提交之日 ，尚未發生此類數據泄露或其他安全相關問題。

我們 可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

我們 在我們經營的每個司法管轄區都要納税。我們根據當期税務負債和我們對未來税務負債的估計 記錄税務支出，其中可能包括税務審計可能結算的估計準備金。在任何一次，多個 納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計結果和與税務機關的談判 可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能受到税法變化、税收管轄區收入組合和水平變化或現有會計規則或法規變化 的重大影響。我們的税務義務和實際税率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們受到產品責任索賠的影響，我們可能會被要求支付超出我們保險覆蓋範圍的損害賠償(如果有的話)。

由於固有的潛在副作用，我們的 產品面臨產品責任索賠風險。我們可能無法獲得或維持 產品責任保障。產品責任索賠超過或排除在我們保險範圍內（目前涵蓋產品責任索賠（包括技術產品和實物產品）），將必須從現金儲備中支付，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。產品責任保險是昂貴的 ，即使有大量的自我保險保留或免賠額，難以維持，並且當前或增加的保險可能無法繼續 以可接受的條款提供（如果有的話）。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔大量責任。無論優點 或最終結果如何，責任索賠可能導致：

在產品責任訴訟中判給的損害賠償可能數額巨大，並可能對我們的財務狀況產生負面影響。無論我們最終是否在產品責任訴訟中勝訴，此類訴訟都將消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，所有這些都會損害我們的業務。

例如，2014年發表在《美國醫學會雜誌》上的一項研究確定，西地那非(偉哥中的有效成分，也是我們交替使用的成分之一，與我們芒果ED產品中的西地那非一起使用)可能與患黑色素瘤的風險 高有關。這項研究評估了25,000多名使用西地那非的男性的數據，發現在考慮了其他風險因素後，使用西地那非與隨後患黑色素瘤的風險增加顯著相關。我們在芒果ED和芒果種植產品或我們銷售的任何其他產品(包括我們的芒果ED產品，它是用西地那非作為他達拉非的替代品)中使用的成分可能會導致患癌症或其他疾病的可能性增加 或其他疾病，這可能會使我們面臨訴訟、處罰或召回，所有這些都可能對我們的 業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值下降或變得一文不值。此外，我們在產品中使用西地那非可能使我們受到訴訟、處罰或召回，所有這些都可能對我們的運營產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

我們的數據和信息系統中斷 可能會損害我們的聲譽和我們運營業務的能力。

我們在供應鏈、財務報告、人力資源和各種其他業務、流程和交易方面廣泛依賴數據和信息系統。此外，我們、我們的供應商和客户之間的溝通有很大一部分依賴於信息技術。我們的數據和信息系統會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括我們的交易處理或其他系統的漏洞，可能導致客户機密數據泄露)、災難性事件、數據泄露以及我們員工或第三方服務提供商的使用錯誤的破壞或中斷的影響。我們的數據和信息技術系統也可能無法達到我們的預期，我們可能會在使這些系統適應不斷變化的技術或擴展它們以滿足我們未來業務需求的過程中遇到困難。如果我們的系統被破壞、損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們， 我們的運營中斷，對我們的客户和其他人承擔責任，或者面臨代價高昂的訴訟，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。 我們的大部分數據和信息系統也依賴於第三方，包括第三方託管和支付處理。 如果這些設施發生故障，或者如果它們遭受安全漏洞、中斷或服務降級，我們的大量數據可能會丟失或受損，我們運營業務和交付產品的能力可能會受到嚴重損害。 此外，各種第三方，如我們的供應商和支付處理商，也嚴重依賴信息技術系統， 這些系統的任何故障也可能導致銷售、交易或其他數據的損失以及我們業務的重大中斷。 我們所依賴的數據和信息技術系統的任何重大中斷，包括第三方的數據或信息技術系統 ，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

涉及法律、監管和政府的風險

我們 在確保遵守美國和納斯達克的報告和公司治理要求方面會產生鉅額成本。

我們 產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求 相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則下的要求。我們預計 所有這些適用的規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。我們還預計，這些適用的規則和法規可能會使我們保留董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

如果我們不遵守政府法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及許可、運營的進行、設施的所有權、設施和服務的添加、服務的支付和服務的價格，這些都是極其複雜的 ，在許多情況下，該行業無法從重要的監管或司法解釋中獲益。我們在組織與醫生和其他轉介來源的安排時會謹慎行事，試圖在所有實質性方面遵守適用的 法律。在規劃未來的營銷和其他活動時，我們也會考慮這些法律，並期望我們的運營符合適用的法律。上述法律、規則和條例非常複雜，可能會受到解釋。如果 確定我們違反了此類法律、規則或法規，或如果監管框架發生進一步變化， 任何此類確定或更改都可能對我們的業務產生重大不利影響。但是，不能保證我們在任何特定情況下都不會被發現不符合要求。

另外， 聯邦法律限制“基本上覆制”FDA批准的商用藥物的複合藥物，包括那些具有相同給藥路線的藥物。如果我們的芒果ED和芒果種植產品或我們未來可能選擇銷售的任何未來產品被認為是市售FDA批准的藥物的“本質複製品”，我們將被禁止 合成此類藥物，並且將無法銷售我們的芒果ED和芒果種植藥物或未來的產品。如果發生這種情況，我們將 需要更改我們的業務計劃，這將需要大量額外費用，並將對我們的 現金流和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們芒果ED和芒果種植產品的營銷活動受到嚴格的政府監管，這可能會限制我們營銷或推廣此類產品的能力 。

我們的 商業模式依賴於藥房根據適用要求配製的藥品是否有資格獲得某些法定豁免。藥房配伍也受到國家的監督和監管。聯邦要求包括獲得個人處方，以確定為我們的每個客户開出的每種藥物都必須使用複合藥物。聯邦法律還限制“基本上覆制”FDA批准的商用藥物的複合藥物，包括那些具有相同給藥路線的藥物。這些限制將限制我們銷售與FDA批准的藥物具有相同活性成分和給藥途徑的複合藥物，除非複合版本提供處方商確定對每個患者來説必要的顯著差異。

FDA還有權通過對廣告、促銷和分銷活動的監管，對批准的產品施加重大限制。特別是，FDA將反對任何“在任何特定情況下都是虛假或誤導性的”的促銷活動(包括通過證言和代理人) ，包括未能披露重要事實。例如，FDA將 期望療效聲明得到充分的證實，這將需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據。我們相信，我們可以進行真實且無誤導性的促銷活動，包括涉及使用證明和代用品的活動，不需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得實質性證據的有限索賠，也不包括療效索賠。如果我們的產品(包括我們的芒果ED和芒果種植產品)的銷售違反了FDA的法律法規，FDA可能會發出警告信，要求採取具體的補救措施， 並立即停止這種不允許的行為，從而導致負面宣傳。FDA還可能要求所有未來的宣傳材料在使用前都要經過機構的審查和批准。某些州還通過了有關藥品推廣的法規和報告要求。如果我們或我們的任何合作者未能遵守州要求 ，可能會影響我們在某些州推廣或銷售未來產品的能力。這反過來可能對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能使我們承擔重大責任，包括民事和行政補救 以及刑事制裁。

與FDA批准的產品相比，這些 限制可能對複合產品造成更大的負擔，因為後者有確鑿的 安全性和有效性證據，這將限制我們與FDA批准的同類產品的競爭能力。

不斷變化的 政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會直接或間接地採用、擴展或重新解釋各種法律法規。遵守這些不斷變化的法律、法規和解釋 可能要求我們改變我們的做法，這可能需要付出無法確定的、可能是巨大的初始金錢和年度支出。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生重大 不利影響。也可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律法規的實施可能會以何種方式影響我們 。

此外， 新產品的推出可能要求我們遵守其他尚未確定的法律法規。合規可能需要 獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施並花費額外資源 來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規 可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴展或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利的 影響。

有關收集、使用、保留、共享和安全消費者數據的聯邦、州和外國法律法規多種多樣。 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。 這些要求的解釋和應用方式可能因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的做法衝突。因此，我們的做法可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。 我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或 其他與隱私或消費者保護有關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能 導致索賠、調查、政府實體或其他人對我們提起的訴訟或行動或其他責任，或要求我們改變我們的業務。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並將依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。我們客户的個人 信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和支付帳户信息，以及其他信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遇到收集、存儲或處理我們會員和客户的 敏感數據的系統遭到破壞，我們的品牌可能會受到損害，我們產品的銷售額可能會下降，我們可能面臨索賠、損失、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟。任何此類索賠、調查、訴訟或行動 都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力， 增加我們的業務成本，導致客户和供應商損失，並可能導致罰款和行政罰款。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門、 或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如退款。

隱私 美國和國外的法律、規則和法規正在不斷演變，在不同的司法管轄區之間可能不一致。我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州之前通過的隱私法案，其中一些已經生效，其中一些法案將在2023年和2024年至2026年期間生效。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，擴展定義和對什麼構成的 解釋個人資料美國和其他地方的(或同等的)可能會 增加我們的合規成本。任何不遵守規定的行為都可能導致不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、索賠、行政罰款、訴訟或監管 以及政府調查和訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們的芒果ED和芒果種植產品沒有也不會獲得FDA的批准。使用此類產品可能會造成嚴重的副作用 ，這可能會使我們面臨重大訴訟、損害賠償和處罰。

我們的芒果ED和芒果種植產品沒有也不會獲得FDA的批准。它是使用原料藥和 原料藥配製而成的，因此，我們認為，只要它是按照法定要求合成的，它就可以免於FDA的特定批准。 由於合成藥物未經FDA批准，FDA在上市前不會對其安全性、有效性或質量進行驗證。 此外，糟糕的合成實踐可能會導致嚴重的藥品質量問題，例如污染或藥物含有太多或太少的有效成分，以及其他可能的質量缺陷。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及我們打算提供給患者的劑量的西地那非或他達拉非舌下給藥，或我們芒果 ED產品所設想的將西地那非或他達拉非、催產素和L-精氨酸複合使用來治療ED的臨牀研究。我們也不知道有任何臨牀研究涉及我們為患者提供的劑量的舌下給藥米諾地爾和非那雄胺，或米諾地爾、非那雄胺、維生素D3和生物素的混合物，以嘗試治療脱髮，正如我們的芒果種植產品所考慮的那樣。

由於我們的芒果ED和芒果種植產品沒有也不會獲得FDA的批准，我們的產品沒有受益於FDA的臨牀試驗方案，該方案旨在防止患者嚴重受傷和死亡的可能性。如果發生這種情況， 我們可能會面臨訴訟和政府行動，這可能會導致代價高昂的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。 例如，2012年10月，馬薩諸塞州的一家藥店將被真菌污染的複合藥物運往全國各地，這些藥物被注射到患者的脊椎和關節中。20個州的750多人患上了真菌感染，60多人死亡。此類行動可能會對我們的品牌名稱、運營結果和 現金流產生重大負面影響，並導致我們不得不停止銷售產品、縮減業務計劃或尋求破產保護。

我們芒果ED和芒果種植產品的主要成分是公開披露的，我們的芒果ED產品分別由藥劑師和醫生處方專門為客户配製 ，因此，我們的芒果ED和芒果種植產品 配方可以被其他公司複製。

我們的芒果ED產品由以下三種成分組成：(1)西地那非(50毫克)或他達拉非(10毫克)、催產素(100國際單位(IU))和L-精氨酸(50毫克)；以及(2)西地那非(100毫克)或他達拉非(20毫克)、催產素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)，一種可作為膳食補充劑的氨基酸。然而，FDA批准的藥物中使用西地那非、他達拉非和催產素，而L精氨酸可作為膳食補充劑使用，這並不意味着將這些成分組合在一起治療勃起功能障礙將被證明是安全的。此外，我們的芒果種植產品目前包括以下四種成分：(1)米諾地爾(2.5毫克)、(2)非那雄胺(1毫克)、(3)維生素D3(2000IU)和(4)生物素(1毫克)。然而，FDA批准的藥物中使用米諾地爾和非那雄胺，維生素D3和生物素可作為膳食補充劑使用，這並不意味着將這些成分組合到單一配方中以治療毛髮生長將被證明是安全的。

我們 目前提供兩種劑量級別的芒果ED產品和一種劑量級別的芒果種植產品，並預計醫生會根據患者的需求和病史開出劑量。此外，由於我們的芒果ED和芒果種植 產品是由藥劑師根據醫生處方專門為客户配製的，而且我們芒果ED和芒果種植產品的成分 已公開披露，因此這些產品配方可以被其他公司複製。因此， 競爭對手，包括那些擁有更多資源、營銷和品牌認知度的競爭對手，未來可能會使用我們的 準確的產品成分或其變體與我們競爭。我們可能無法區分我們的芒果ED和芒果種植產品與仿製產品 ，也可能無法將我們的產品與市場上的競爭對手區分開來。因此，我們可能無法獲得顯著的 市場份額，或可能失去未來可能獲得的任何市場份額，可能無法與競爭對手競爭，並可能被迫 放棄或縮減我們的業務計劃，這可能會導致我們的股票價值下降或變得一文不值。

我們的芒果ED和芒果種植產品需要由註冊藥劑師進行復合，他們可能會受到聯邦食品、藥物和化粧品法案適用豁免的風險。

FFDCA第503A節描述了在哪些情況下，在FDA批准的情況下，人類藥物產品在上市前不受FFDCA條款的約束，目前的良好生產規範(“cGMP”)要求，以及帶有適當使用説明的標籤。其中一個條件是，這些藥物必須在收到有效的患者特定處方的基礎上進行復合。我們的ED 產品需要由執業藥劑師配藥，然後由執業醫生開出處方。根據FFDCA第503A條合成藥物產品的註冊藥劑師無需遵守CGMP要求，其合成的藥物也無需FDA批准，前提是該藥物的合成符合適用的要求。因此，除非收到投訴，例如嚴重不良事件或明顯污染的報告，否則FDA通常不知道複合藥物產品或複合操作的潛在問題。因此，我們產品的複合受到FDA有限的監管，這可能導致此類產品不能安全複合，並可能導致產品召回和訴訟，這可能會對我們的品牌名稱、運營結果和現金流產生重大負面影響，並導致我們不得不停止銷售 產品、縮減我們的業務計劃或尋求破產保護。我們或我們的代表都沒有與FDA工作人員就我們的芒果ED或芒果種植產品是否可以根據FFDCA法案第503A條銷售進行過任何對話，未來與FDA的 對話可能會導致FDA工作人員根據FFDCA第503A條對此類銷售提出問題，要求 對我們當前的業務計劃進行某些前提條件或更改，這可能是昂貴或耗時的，和/或可能導致根據FFDCA法案第503A條禁止我們銷售我們的芒果ED和芒果種植產品。我們還面臨我們產品的複合 不在其第503A節規定的FFDCA豁免範圍內的風險。例如，如果FDA確定我們的任何產品基本上都是FDA批准的產品的複製品，我們合成此類產品的能力將受到嚴重限制。如果以上任何一項適用，我們可能需要更改我們的業務計劃或複合活動，這可能會迫使我們 縮減我們的業務計劃或花費大量額外資源來獲得FFDCA或FDA對我們產品的批准。

儘管如此，根據FDA的相關指導，如果複合藥物的給藥途徑與批准的替代藥物不同，並且我們的芒果ED和芒果種植產品用於不同的給藥途徑(例如，舌下給藥)，則FDA通常不會將該複合藥物視為商業可用藥物的“本質上的副本” 。此外，我們並不期望 我們會被視為從事過這種“複製”，因為我們的芒果ED和芒果種植產品是基於開具處方的患者的 確定，即與複合產品(我們的芒果ED和芒果種植產品)相關的變化對患者產生的 與商業上可獲得的藥物產品相比有顯著差異。根據FDA的相關指導，如果處方者確定針對已識別的患者 進行了更改，從而使該患者與市場上可獲得的產品有顯著差異，則FDA 不會將複合藥物視為“本質上是複製品”。

醫療保健服務，包括與醫療保健專業人員的安排，在國家一級受到嚴格監管，法律法規 可能會發生變化或受到新的解釋。

每個州分別向衞生保健專業人員發放許可證，並確定他們何時以及在何種條件下可以與患者互動並向患者提供服務。通過我們的平臺發起的遠程醫療會診必須符合患者所在州的法律法規 ，其中可能包括限制企業醫療和費用拆分的法律。每個州的法律都會受到立法和法規以及司法解釋的影響，未來州法律的更改或解釋限制了企業的醫藥和費用拆分，可能會對(A)我們與醫生的關係 ；和/或(B)醫生與其簽約醫生的關係的允許性產生不利影響。如果需要根據任何此類不利的變化或解釋來調整我們與醫生的關係和/或醫生與其簽約醫生的關係， 這種調整可能會對我們將消費者與某些州的醫療提供者聯繫起來的能力產生負面影響，從而影響這些客户最終接收我們產品的能力。

我們 沒有藥店，依賴關聯方將我們的芒果產品和其他潛在的未來男性健康產品混合在一起。

我們 依賴關聯方藥房生產我們的芒果產品，並將依靠該藥店或其他藥店銷售我們銷售的任何潛在的 未來男性健康產品，我們不能向您保證它們會成功。這使我們面臨許多 風險，包括：

如果我們的任何簽約方未能履行他們未來的合同義務，我們的業務可能會受到負面影響，根據我們與他們的協議，我們可能會 獲得有限的收入或沒有收入。另請參閲風險因素。“我們 與之簽訂協議的關聯方藥房可能不會在全美50個州獲得許可證，為我們銷售我們的芒果ED和芒果種植產品和未來的產品提供全國覆蓋範圍“下面。

我們 使用和披露個人身份信息(包括健康信息)受聯邦和州隱私以及 安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致 重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII，包括受保護的健康信息，或PHI)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和法規包括經《衞生信息經濟和臨牀衞生技術法案》(HITECH)修訂的《1996年衞生信息可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其實施條例(統稱為《HIPAA》)。HIPAA為保護PHI建立了一套基本的國家隱私和安全標準。HIPAA要求我們制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不超過50,000美元，在一個日曆年度內違反相同標準的上限為150萬美元。但是，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中，法院能夠裁決與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴訟權利，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。此外，HIPAA要求衞生與公共服務部部長或HHS定期對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行合規性審計，以確保 遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，使受損害的個人 成為違反無擔保公共衞生倡議的受害者，可從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的罰款。HIPAA 進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須及時向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體 必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。這些 法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋 ，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的 費用、不利宣傳和責任。

由於我們存儲和傳輸的PII的極端敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户端數據，包括受HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户信心造成不利影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額 費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能已造成的系統損壞；為客户提供激勵措施以在漏洞發生後努力維護我們的業務關係；以及實施 防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。

與關聯方關係和交易及我們的管理相關的風險

我們 嚴重依賴我們的高級管理層，包括我們的首席執行官，他們可能在各種 問題上存在利益衝突。某些關鍵員工能否為我們投入足夠的時間對我們的業務成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 必須保留關鍵員工的服務，並戰略性地招聘和聘用新的有才華的員工。我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻，特別是我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩。科恩先生目前是Epiq Script的聯席經理和51%的所有者，並擔任私人投資公司羅寧股權合夥公司的首席執行官，並在其他實體和集團擔任各種職位。Cohen先生 目前大約95%的時間用於處理公司事務。因此，科恩先生只將其專業 努力的一部分投入到我們的業務和運營中，他沒有合同義務與我們在一起度過特定的時間。 科恩先生可能無法在我們的業務和運營中投入足夠的時間，我們可能會因為他的其他專業義務對他提出的要求而對我們的運營產生不利影響 。因此，這種對其他業務的參與可能會在他為我們做出的決策或我們的可用時間方面產生利益衝突。如果我們失去了他的服務 ，或者如果他在目前的崗位上表現不佳，或者如果我們無法根據需要吸引和留住技術人員，我們的業務 可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會極大地耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的運營、產品開發、市場營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。

接下來，如果Cohen先生的服務因任何原因丟失，我們將產生與招聘替換相關的成本，以及由此可能導致的任何 運營延遲。如果我們無法用受過適當培訓的替代人員(S)取代該人員，我們可能會被迫縮減或縮減我們的業務計劃。

另外， 如果我們的高管沒有為我們的業務投入足夠的時間，我們可能永遠無法實現我們的業務計劃。

我們 已經並在未來可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突 ，可能對我們產生不利影響。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展和運營服務進行交易 。此類交易包括與Epiq Script，LLC的主服務協議和工作説明書，該協議和工作説明書由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的股份，這一點在“業務-材料協議-與Epiq Script的主服務協議”和“-MSA第一修正案”中關於製藥和複方服務 中有更詳細的討論。此類交易可能不是/可能不是以獨立的方式達成的，我們可能已經獲得了更多或更不有利的條款，因為此類交易是與我們的關聯方達成的。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。此類衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求將他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益置於我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會損害我們投資者的信心。

我們 嚴重依賴關聯方關係。

我們 已與關聯方Epiq Script，LLC簽訂了主服務協議和工作説明書，由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有並控制了51%的股份 ，他也是Epiq Script的聯席經理， 有關藥房和複方服務的更多 詳細討論見“業務-材料協議-與Epiq Script的主服務協議”和“-MSA第一修正案” 。如果關係終止，我們的成本可能會增加，並且我們可能無法 有效地獲得Epiq Script，LLC目前提供的服務。此外，我們的某些顧問受僱於Epiq Script，LLC。我們還期待在未來進入其他關聯方關係。雖然我們認為所有關聯方 協議過去和將來都是保持距離的條款，但這種重要的關聯方關係可能會被潛在的 股東或投資者負面看待，和/或可能導致利益衝突。我們的每一位高級職員和董事(包括上述討論的高級職員和董事) 目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據適用法律，該高級職員或董事可能需要根據這些義務向該實體提供業務機會 ，未來他們中的任何一位也可能根據這些義務負有其他義務。此外，這些人在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。我們的重要關聯方關係和交易、此類關係和交易的條款，和/或任何此類關係或交易的終止，可能會對我們向前推進的業務結果產生重大不利影響，和/或產生利益衝突或被認為是利益衝突，可能對我們證券的價值產生重大不利影響 。

我們與之簽訂協議的 關聯方藥房可能不會在全美50個州獲得許可證，為我們銷售芒果ED和芒果種植產品以及未來的產品提供全國覆蓋範圍。

我們 已與關聯方Epiq Script，LLC簽訂了主服務協議和工作説明書，由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有並控制了51%的股份 ，有關藥房和複方服務的詳細討論請參見《業務-材料協議-與Epiq Script的主 服務協議》。Epiq腳本在每個州提供藥房服務的能力 除其他事項外，還需在其運營所在的州獲得監管批准和許可證。目前，Epiq Script持有州藥劑局(或同等)執照，可在哥倫比亞特區和47個州開展業務：阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、田納西州、得克薩斯州、猶他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島、南達科他州、田納西州佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。它未能在我們希望運營的其他 州獲得監管批准或許可證，或在未來失去此類許可證，可能會禁止我們向居住在這些州的客户銷售我們的芒果產品 ，限制了我們發展和與其他擁有這些能力的公司競爭的能力。上述任何 都可能對我們的收入、運營和現金流產生不利影響，並導致我們證券的價值下降或變得一文不值。我們還面臨與我們聘用Epiq Script，LLC有關的關聯方衝突，如上所述。

我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩實益擁有我們相當大比例的已發行普通股，因此對我們行使重大投票權控制，這限制了股東影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩實益擁有我們普通股約33.6%的流通股。因此，他對股東投票具有重大影響。因此，他有能力影響影響我們股東的事項，並因此在決定若干公司交易或其他 事項的結果時行使重大控制權，包括(I)修訂我們的成立證書；(Ii)是否增發普通股和 優先股，包括向他本人；(Iii)僱用決定，包括薪酬安排；(Iv)是否與關聯方進行重大交易；(V)董事選舉；及(Vi)任何合併或重大公司交易，包括與 本人或其他關聯方。此外，投資者將很難(如果不是不可能)罷免我們的現任董事 (包括但不限於科恩先生)，這將意味着他將繼續控制誰擔任公司高管以及董事會是否發生任何變化。作為公司的潛在投資者，您應該記住，即使您持有我們的普通股，並希望在年度或特別股東大會上投票表決，您的股票也不會對公司決策的結果產生 影響。由於科恩先生將在很大程度上影響所有股東事務的投票，如果投資者 不同意我們業務的運營方式，他們可能會發現很難更換我們的管理層。科恩先生的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

科恩先生以大大低於我們首次公開招股和我們後續發售中收購的普通股股份的價格和/或我們普通股的當前交易價格收購其普通股，並可能擁有與其他投資者不同的權益，科恩先生持有的投票權集中可能對我們普通股的價格 產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或 阻止本公司控制權的變更；(2)阻礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

來自我們現有高管的潛在競爭 在他們離開我們的工作崗位後，並受他們的僱傭協議的非競爭條款的約束，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

雖然我們的首席執行官Jacob D.Cohen和我們的首席運營官Amanda Hammer被禁止在受僱於我們期間及之後的12個月內與我們競爭(受他們與公司的僱傭協議的條款和例外情況的約束)，但在這12個月期限結束後，這些個人都不會被禁止與我們競爭。此外， 聯邦貿易委員會最近提出了一項新規則，如果生效，將禁止僱主對其員工實施競業禁止 ，如果生效，可能會禁止公司執行或使我們高管的 和某些其他員工的僱傭協議中的競業禁止條款無效。最後，包括加州在內的各州最近都頒佈了禁止競業禁止的規定。因此，這些個人中的任何一個都可以利用在與我們合作時獲得的行業經驗與我們競爭。此類競爭可能會分散或迷惑客户，降低我們知識產權的價值和交易機密，或者減少我們未來的收入、收益或增長前景。

有關知識產權的風險

我們 所在行業面臨知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。

此外，我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠 ，而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性、 和有效性或確定其專有權來為我們辯護。我們的競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長時間內承擔複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取使用費和和解的專利控股公司可能會針對我們。 無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何價值，這些指控都是耗時的 ，評估和辯護成本高昂，並且可能：

除了可能增加兩倍並可能包括律師費的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下針對客户的損害賠償責任 之外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，而這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得 ，或者根本不能獲得。

與我們締約方的遠程醫療運營相關的風險

我們的遠程醫療服務提供商的遠程醫療業務可能會受到持續的法律挑戰或限制在某些州提供遠程醫療服務的能力的新州行動的不利影響。

我們使用遠程醫療提供商在我們的Mangoceuticals平臺上提供遠程醫療諮詢和相關服務，該平臺將用户/客户 與第三方醫療保健提供商和關聯方藥房Epiq Script，LLC連接起來。我們已與醫生簽訂協議，根據該協議，醫生可通過遠程醫療直接向客户提供臨牀服務。通過這些安排，專業人員或專業實體負責醫療實踐和臨牀決策的控制。

我們在每個州開展業務運營的能力取決於該州根據該州 法律以及規範醫生監督服務實踐的規則和政策對藥物的處理，這些規則和政策會受到不斷變化的政治、監管 和其他影響。

我們 依賴我們的合同方維護適當的遠程醫療許可證，以便能夠向我們的潛在客户 提供遠程醫療服務，並向他們開我們的產品處方，這些產品需要由註冊醫生開具處方。如果我們無法 保持與遠程醫療服務提供商的關係，州許可法律使提供遠程醫療服務變得更加困難、成本更高或不可能，或者我們的客户無法以其他方式獲得我們產品的處方，我們可能無法銷售產品，這可能導致我們不得不縮減業務計劃或停止運營。

我們的 締約方的遠程醫療業務可能會受到對其業務模式的持續法律挑戰或 限制其在某些州提供全方位服務的能力的新國家行動的不利影響。

我們的合同方在每個州的遠程醫療操作的能力取決於該州根據該州管理醫生監督服務實踐的法律、規則和政策對醫學的處理 ，這些受變化的 政治、法規和其他影響。如果我們的合同方因任何原因無法提供遠程醫療服務， 這將對我們銷售產品的能力產生重大不利影響，進而影響我們的收入和經營業績。

與我們的管理文件和德克薩斯州法律相關的風險

我們的 成立證書、章程和德克薩斯州法律規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了我們董事的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能 用於高級管理人員或董事的利益。

我們的成立證書、章程和德克薩斯州法律規定，我們可以在適用法律允許的最大範圍內，對每個現在或曾經成為或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每個人，在適用的法律允許的最大限度內予以保護和保持無害，因為他或她是或曾經是董事公司的高管，或者當董事或公司的高管正在或曾經作為董事高管應公司的請求提供服務時，另一家 公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工 福利計劃有關的服務。我們的成立證書還規定，我們董事的個人責任在德克薩斯州商業組織代碼允許的最大程度上被免除 ，因為這樣可以被修改或補充。這些賠償義務和責任限制 可能會給我們帶來重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管或董事的利益 。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交具有適當管轄權的 法院。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場 和我們股票的價格。

我們 已建立優先股，無需股東批准即可由我們的董事會指定。

我們 有1,000,000股優先股授權。我們的優先股可能會不時以一個或多個 系列發行，每個系列都應有一個獨特的名稱或名稱，由我們的董事會在發行其任何股票之前確定 。優先股應具有完全或有限的投票權，或無投票權，以及董事會通過的優先、相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制。由於董事會可以指定優先股的權力和優先股，而無需我們大多數股東的投票，因此我們的股東將無法控制我們的優先股將擁有哪些指定和優先股 。發行優先股或與之相關的權利，可能會對我們的 現有股東造成重大稀釋。此外，我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為 此類優先股可能擁有投票權和/或其他權利或優惠，這可能會為優先股股東提供對我們的實質性投票控制權和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力，即使控制權的變更可能使我們的股東受益。因此，發行優先股可能會導致我們證券的價值縮水 。

反收購 我們的成立證書和我們的章程中的條款，以及德克薩斯州法律的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的 成立證書、章程和德克薩斯州法律包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些條款還可能阻止或推遲股東更換或撤換管理層的嘗試。 我們的公司治理文件包括以下條款：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止對我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

與我們的普通股相關的風險

如果 我們未能在2024年10月24日之前遵守納斯達克資本市場的持續最低收盤出價要求，或繼續上市的其他要求 ，包括股東權益要求，我們的普通股可能會被退市，我們的普通股價格 和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股在納斯達克上市交易。為了繼續在納斯達克上市，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求， 包括納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的1.00美元最低買入價要求（“最低投標價格要求 ”).

2023年10月30日，納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部工作人員（“以下簡稱“納斯達克證券市場有限責任公司”）員工“) 通知我們，我們沒有遵守最低投標價格要求，我們有180個日曆日，或直到2024年4月29日 才能恢復合規。2024年4月25日，根據納斯達克上市規則，我們向納斯達克提交了再延長180天的請求，以重新遵守最低投標價格要求，並通知我們打算彌補這一不足，包括在必要時進行反向股票拆分。2024年4月30日，納斯達克通知我們，我們被提供了額外的180個日曆日的合規期 ，或到2024年10月24日，以重新遵守最低投標價格要求。我們證券的收盤價 必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元，才能重新獲得合規。我們打算監控普通股的收盤價格 ，並計劃在必要時實施反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格 要求。在2024年3月25日的股東特別會議上，公司股東先前批准了一項經修訂的公司成立證書修正案 ，以實現我們已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：2和1：50(包括1：2和1：50，包括在內)，具體比例將由我們的 董事會或其正式授權的委員會在批准修訂後的任何時間至2025年3月25日之前自行決定。

如果 我們尋求實施反向股票拆分以繼續在納斯達克上市，則宣佈或實施此類反向股票拆分可能會對我們普通股的價格產生負面影響。但是，不能保證我們將在2024年10月24日之前重新遵守最低投標價格要求。

如果 我們無法在2024年10月24日之前重新遵守最低投標價格要求，或者如果我們無法滿足任何其他 持續上市的要求，包括股東權益要求(我們必須在向證監會提交下一份 定期報告時滿足這一要求)，我們的證券可能會從納斯達克退市，這可能會大幅減少我們普通股的流動性 ，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們 以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工和業務發展機會 失去信心。這樣的退市很可能會削弱您出售 或購買我們的普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能不再被視為“承保安全我們將在提供證券的每個州受到監管。 因此，從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響 這將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性 產生負面影響。

反向股票拆分可能不會提高我們的股價，並具有保持對納斯達克規則的預期效果。

本公司在2024年3月25日舉行的股東特別大會上獲得股東批准對本公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書進行修訂，將本公司已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，比例為1：2和1：50(含1：2)，具體比例將由公司董事會或其正式授權的委員會在2025年3月25日之前的任何時間酌情決定。

董事會預計，對我們的普通股進行反向拆分將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠 重新獲得並保持遵守納斯達克最低投標價格上市標準。然而，股票反向拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下公司類似的反向股票拆分的歷史也各不相同。反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不反映董事會實施的換股比率 ，反向股票拆分生效後的每股價格在反向股票拆分後的任何時間內都不能保持 。因此，在反向股票拆分之後，我們普通股的總市值可能會低於反向股票拆分之前。

根據適用的納斯達克規則，為了重新遵守1.00美元的最低收盤價要求並保持我們在納斯達克資本市場的上市，必須在至少連續十(10)個工作日內保持1.00美元的收盤價。因此，我們不能 向您保證，在實施反向股票拆分後，我們將能夠保持我們的納斯達克上市，或者反向股票拆分後的每股市場價將在持續一段時間內超過或保持在1.00美元的最低買入價之上。

反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不會隨着反向股票拆分導致的我們普通股流通股數量的減少而成比例上升，並且反向股票拆分後的每股市場價格可能在持續一段時間內不會超過或保持在1.00美元的最低買入價之上，反向股票拆分 可能不會導致每股價格吸引不交易低價股票的經紀商和投資者。即使我們進行了反向股票拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與股票拆分無關的因素而下降。無論如何， 我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與流通股數量無關，包括我們未來的表現。如果反向股票拆分完成，普通股交易價格下跌，則作為絕對數字和我們總市值的百分比 可能會大於沒有反向股票拆分時的百分比 。即使我們普通股反向拆分後的每股市場價格保持在每股1.00美元以上，我們也可能會因為未能滿足其他持續上市要求而被摘牌，這些要求包括與 最低股東權益、必須公開發行的最低股份數量、 公開發行股票的最低市值以及最低持股數量有關的納斯達克要求。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的損害，因為反向股票拆分後普通股的流通股數量會減少，特別是如果股票價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。此外，投資者可能認為普通股未發行授權股份與已發行股份的比例增加在某些情況下具有反收購效果，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東 改變董事會的組成或使與另一實體合併的要約更難成功完成 。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購效果。

如果我們實施反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

如上文所述，在2024年3月25日的股東特別會議上，本公司股東批准了一項經修訂的本公司成立證書修正案，以實現我們普通股的已發行和已發行股票的反向股票拆分，比例為1：2和1：50(包括1：2和1：50，包括在內)，具體比例將由我們的董事會或其正式授權的委員會在修訂獲得批准後的任何時間以及在2025年3月25日之前的任何時間確定。如果需要遵守納斯達克最低投標價格要求，並且如果被認為符合公司的利益，公司計劃在股東批准的比率內完成反向股票拆分。然而，不能保證 反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變，或與反向股票拆分前我們已發行普通股舊股數量的減少按比例增加。我們普通股的流動性可能會受到任何反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後我們普通股的流通股數量將會減少，特別是如果我們的普通股的市場價格不會因反向股票拆分而增加。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其股票的成本 ，並使此類出售變得更加困難。

在 任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

股東 可能會因我們通過增發普通股獲得融資和履行義務的努力而大幅稀釋 。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票或將向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行股票的情況。我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行 全部或部分經授權但未發行的普通股，但須遵守納斯達克規則和法規(任何交易如導致發行超過20%的已發行普通股，或相當於超過20%的已發行普通股的投票權，則通常需要股東批准)。此外，我們可能試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場價格的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持 現有管理層的各方或實體。

某些上市公司最近的首次公開募股與公司預期的上市規模相當，它們的首次公開募股經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們過去有，未來也可能經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值 。

除以下標題下所述的風險外， -我們的普通股價格一直並可能繼續波動 ，並可能在本招股説明書發佈之日起大幅下跌，“我們的普通股可能會受到極端波動的影響 ，這似乎與我們業務的基本業績無關。例如，自2023年3月20日我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易以來，我們的普通股交易價格最高為4.3美元， 最低為每股0.143美元。我們普通股的交易價格預計將繼續波動，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。最近有一些股票價格在上市後迅速下跌的例子，特別是在上市規模相對較小的公司，我們預計此類情況在未來可能會繼續和/或增加。造成這種波動風險的因素有很多。首先，與規模更大、更成熟的公司相比，我們的普通股可能更零星，交易稀少。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們 業務基本表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離。例如，如果我們的大量股票在市場上出售而沒有相應的需求，我們的股票價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，我們是投機性投資，因為我們的運營歷史有限，沒有盈利，也不希望在短期內 盈利。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，因為他們擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去所有 或大部分投資，而不是擁有相對較大的公共流通股的更大、更成熟的公司的股票。

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們證券的市場價格。此類波動，包括任何股票上漲， 可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例，使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。

此外，整個股票市場，尤其是男士保健產品公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場 和行業因素，以及經濟衰退、通貨膨脹或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能 對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響 。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍 ，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票 。

我們的普通股價格一直不穩定，而且可能繼續波動，並可能在本招股説明書發佈之日大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大，並受到廣泛波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的一些因素包括：

如果我們的股價在上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，以應對本招股説明書中描述的風險因素 以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為 與我們相當的公司估值的波動。例如，自我們的普通股於2023年3月20日在納斯達克資本市場開始交易以來，我們普通股的交易價格已經高達4.3美元，低至每股0.143美元。此外，股市 經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多 公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出不利的建議，則我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇報道我們併發布關於我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模更大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們得到分析師的報道，如果一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。如果一位或多位選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或不利地改變了他們對我們普通股的建議，我們的股價可能會下跌。

未來 出售我們的普通股、其他可轉換為我們普通股的證券或優先股可能會導致我們的普通股市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

我們的 董事會被授權在沒有您批准的情況下，按照我們董事會全權酌情決定的條款，通過創建和發行優先股、可轉換為普通股的其他債務證券、期權、認股權證和其他 權利，發行我們的普通股或籌集資本 。此外，根據轉售招股章程，我們登記了總計4,765,000股普通股的轉售，這些普通股可以在公開市場上立即轉售(該數量包括2,000,000股根據認股權證可發行的普通股，其中975,500股普通股截至本招股説明書日期仍可發行)。另外(A)87,500股普通股 可於行使已發行認股權證時按每股5.00美元購買股份，該等認股權證是與首次公開發售有關 發行的；及(B)322,000股普通股可於行使已發行認股權證以每股0.375美元購買股份時發行，該等認股權證是與後續發售相關發行的。大量出售我們的普通股或優先股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測我們普通股未來銷售的影響(如果有的話)，或者我們普通股未來可供銷售的情況對我們普通股價值的影響。大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

我們 無意在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算 使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，而投資者將依賴我們普通股的升值來從他們的投資中獲得回報。

在行使已發行認股權證時發行和出售普通股可能會對現有股東造成重大稀釋，並可能 還會壓低我們普通股的市場價格。購買我們普通股股份的已發行認股權證有無現金行權 。

截至本招股説明書日期，我們共有4,685,000份未償還認股權證，加權平均行權價為每股0.51美元，期限為2027年8月16日至2029年10月4日。*如果認股權證持有人選擇行使認股權證，可能會對當時持有我們普通股的人士造成重大攤薄。如果行使認股權證並出售行使認股權證後可發行的此類股票，我們普通股的價格可能會下降。此外，認股權證行權時可發行的普通股可能存在溢價，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求時，就會發生溢價。當這種情況發生時，我們股票的價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低 股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收權證持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會減少。

目前共有409,500份上述認股權證(行使價為每股5.00美元(87,500美元)和0.375美元(322,000美元)) 允許無現金行權。在“無現金行使”中，持有者在行使認股權證時減少可發行普通股的股份數量，減持金額等於已行使認股權證行使價格的總和。例如，如果 我們的普通股交易價格為每股2.00美元，而持有人希望在無現金基礎上以每股1.00美元的行權價購買100股普通股，則可在行使權證時向持有人發行的普通股數量將減少50股，價值相當於100美元(每股2.00美元×50股)，持有人將在行使權證後獲得50股普通股 。我們在無現金行使時不會收到任何現金，因此，儘管無現金行使減少了在權證行使時存在的攤薄 ，但它對我們也沒有那麼有利，因為它不會帶來任何新的投資收益。 此外，具有無現金行使條款的權證持有人可能更有可能行使其權證，因為他們沒有 自掏腰包支付任何現金行使。

一般風險因素

2022年，由於供應鏈持續中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定，我們的行業和更廣泛的美國經濟經歷了高於預期的通脹壓力，如果這些情況持續下去，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

2022年，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，勞動力和某些材料和設備的成本大幅增加，此類材料和設備的交付期延長。多個地緣政治事件造成的全球能源供應中斷，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，進一步加劇了供需基本面。最近的供應鏈 限制和通脹壓力可能會在未來對我們的運營成本產生不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

在高通脹時期，我們和整個健康行業可能會受到不利影響，主要是因為較高的運輸和產品製造成本。雖然我們計劃通過提高銷售價格來轉嫁成本的增加，但市場力量可能會限制我們這樣做的能力。如果我們無法提高銷售價格以彌補更高的成本，我們未來的收入、毛利率和收入可能會受到不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心，對衰退和貿易戰的擔憂，能源價格，利率波動，消費信貸的可獲得性和成本，政府刺激計劃的可用性和時機，失業率水平，通脹上升，税率，烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，這場戰爭始於2022年2月，一直持續到本招股説明書的日期，以及目前哈馬斯和以色列之間正在進行的戰爭，這場戰爭始於2022年2月，一直持續到本招股説明書的日期，並一直持續到本招股説明書的日期。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務未來可能會受到疫情或流行病的實質性和不利影響，包括新冠肺炎。

疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會在較長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營，從而和/或伴隨着任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，對我們的財務報表產生重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。美國國會於2023年4月10日正式結束了《新冠肺炎》國家緊急狀態。儘管到目前為止，新冠肺炎尚未對我們的業務產生實質性影響，但如果新冠肺炎公共衞生工作再次加強 到我們無法運營的程度，如果政府對我們的業務和客户施加新的限制，和/或持續的經濟衰退或嚴重通脹，我們可能無法產生足夠開展業務的大量收入和現金流 。這種情況可能會耗盡我們的可用流動資金(以及獲得流動資金來源的能力) 和/或引發加速償還我們當時未償還的債務的很大一部分或全部，而我們可能無法 這樣做。

我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

我們的系統容易受到任何災難性事件的破壞或中斷，包括地震、火災、洪水或 其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或 大規模暴力事件，這可能會導致對我們系統的訪問長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或 受到負面影響，我們向客户提供產品的能力將受到影響 或我們可能會丟失關鍵數據。我們沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償潛在的重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們平臺的中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害 。

經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這可能會影響對我們產品的需求。

我們的 產品可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、波動的利率、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率、通貨膨脹和税率。由於美國經濟狀況持續動盪或經濟不確定性依然存在，而且隨着通脹和利率的上升，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能因就業大幅增加、金融市場不穩定以及未來的不確定性而減少。不利的經濟狀況已經並在未來可能導致消費者減少在男士保健產品上的支出，這反過來又導致了對此類產品的需求減少。由於經濟低迷或經濟不確定性，消費者對本公司產品的需求可能會下降。對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯宣佈的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務、技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯和白俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦部隊開始在以色列、加沙地帶和周邊地區發生武裝衝突。這場衝突目前有可能蔓延到其他中東國家，並可能最終導致美國和其他國家捲入衝突。儘管該公司沒有也不打算在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、以色列或中東開展業務，但無法預測這些持續衝突的更廣泛後果，包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治 轉變。也無法確定地預測這些持續的衝突以及對現有美國宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場的其他不利影響，所有這些都可能影響公司的業務、財務狀況和運營結果。

全球經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，可能會對我們的運營、費用、獲得資本的機會和我們產品的市場產生實質性的不利影響。此外，消費者信心和支出可能會受到不利影響，以應對金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、 收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素的變化。

此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對我們預期的資金來源、供應商和合作夥伴產生重大影響。潛在影響包括金融不穩定；無法獲得信貸以資助運營和購買我們的產品；以及資不抵債。

經濟環境的低迷也可能導致我們發行新債的能力受到限制；流動性減少；以及我們金融工具的公允價值下降 。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

鑑於我們的產品重點，我們 可能會不時成為訴訟、調解和/或仲裁的一方。

在正常業務過程中，我們 可能會不時成為監管程序、訴訟、調解和/或仲裁的一方 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。監督和防範法律行動，無論是否有價值，都可能是耗時的， 分散了管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能很高，我們未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解 。雖然我們預計未來會有保險來支付某些類型的訴訟的費用和賠償，但我們未來的保險金額可能不足以支付任何費用或賠償。鉅額訴訟費用 或任何訴訟中的不利結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

由於法律和法規的變化而導致的勞動力成本上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

各種聯邦和州勞動法，包括為響應新冠肺炎而制定的新法律和法規，規範着我們與員工的關係 並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税的員工分類、最低工資要求、失業 税率、工人補償率、加班費、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求以及被歸類為非豁免員工的其他工資和福利要求。由於我們的某些員工的工資水平等於或高於適用的最低工資，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。 其他重大的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果 未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加市場營銷來擴大我們的業務。 我們快速擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力，與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此， 我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或無法達到預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們未來進行收購，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更 。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測 擴展可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 可能會受到實際和威脅的索賠、訴訟、審查、調查和其他程序的影響，包括與我們和第三方提供的產品有關的程序以及其他事項。這些訴訟中的任何一種，都可能因為法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響 。這些事項的結果 本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失 涉及判斷，可能不能全面反映各種不確定性和不可預測的結果。在這類問題最終解決之前，我們可能會遭受超過記錄金額的損失，而這些損失可能是重大的。如果我們的任何 估計和假設更改或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、合併財務 狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解結果的 ，可能要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務， 要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法，要求開發不侵權或 以其他方式改變的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

我們 未來可能會產生債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息支出，並對我們的 運營和成本產生不利影響。

我們 未來可能會招致鉅額債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括 以下：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售 大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

其他 風險因素：

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度和不同的投資結果。關於ELOC，我們將根據市場需求，酌情決定向買方出售普通股的時間、價格和數量。同樣，買方 可以在不同的時間、以不同的價格出售此類普通股。由於我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向買方出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從買方購買的股票的價值 下降。我們向買方出售普通股可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給買方，或預期到此類出售，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券 ，其價格可能是我們原本希望實現銷售的，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的 管理層將對我們向買方出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層在將我們普通股的任何股份出售給買方的收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權， 包括用於本招股説明書“收益的使用”一節所述的任何目的。您將依賴我們管理層對向買方出售我們普通股的任何收益的判斷。 收益的使用結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提升我們普通股的價值。如果我們不能有效利用這些資金 ，可能會損害我們的業務，推遲我們的候選流水線產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

我們 可能需要額外的融資來維持我們的運營，否則我們可能無法繼續運營，並且後續融資的條款可能會對我們的股東造成不利影響。

我們 可指示買方根據ELOC在2026年4月4日之前購買價值最多25,000,000美元的普通股，金額最高為25,000,000美元的普通股，具體取決於市場價格。

我們 向買方出售股票並根據ELOC獲得資金的能力受到ELOC條款和條件的限制，包括對我們可以在任何時間向買方出售股票的金額的限制，以及對我們向買方出售股票 的能力的限制，條件是這將導致買方實益擁有超過9.99%的已發行普通股 。此外，我們將只能根據ELOC向買方出售或發行(受ELOC(“交易所上限”)的某些減持和 其他調整)，其總額相當於ELOC籤立前已發行股票總數的19.99% ，除非獲得股東批准發行超過該金額的 。因此，根據我們普通股的價格，我們未來可能無法獲得ELOC下的全部可用金額。此外，我們根據ELOC出售的任何金額都可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有普通股。

我們在多大程度上依賴買方作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格 以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從買方獲得足夠的資金 證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券可以在當時我們普通股的現行市場價格 下發行。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們為維持營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或貴得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

使用收益的

本公司根據ELOC出售普通股及行使認股權證所得款項 將用作一般營運資金。出售我們普通股的淨收益的一部分將流向出售股東 ，如下文標題為“出售股東”和“分配計劃”部分所述。我們已同意 為出售股票的股東承擔普通股登記的相關費用。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對公司歷史業績和財務狀況的討論應與本文中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於我們管理層的觀點和信念以及管理層所做的假設和估計的前瞻性陳述。這些陳述因其性質而受到風險和不確定性的影響，並受到各種因素的影響。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。有關風險因素的討論，請參閲本文中的“i風險因素”，有關前瞻性陳述的信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明” 。

以下討論基於本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。

引言

除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：

有關下面使用的某些術語的信息，請參閲 另請參閲上面的“行業術語表”。

運營計劃

截至2023年12月31日，我們的營運資本為70萬美元。根據我們目前手頭的現金和預期收入，以及我們目前的平均每月支出，我們目前預計需要額外的資金，以繼續我們目前的 運營水平，並支付未來12個月上市公司的相關成本。我們還可能需要在 未來提供額外資金以擴大或完成收購。

我們未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略，繼續提供高質量的產品和出色的客户服務，同時也尋求在資金和機會出現時有機地或通過收購擴大我們的業務 。隨着我們業務的持續增長，客户反饋將成為改進產品和我們的整體客户體驗所做的微小調整不可或缺的一部分。

我們 總部設在德克薩斯州達拉斯，在資金允許的情況下，我們打算在未來12個月內通過確定技術、健康和健康領域的收購目標來有機地和通過確定收購目標來發展我們的業務。具體地説，我們計劃繼續對我們的平臺進行更多的 和持續的技術增強，在我們的遠程醫療平臺上進一步開發、營銷和宣傳更多的男性健康和健康相關產品，並確定補充我們願景的戰略收購。隨着這些機會的出現，我們將確定為此類收購和增長融資的最佳方法，其中可能包括髮行債務工具、 普通股、優先股或其組合，所有這些都可能導致對現有股東的重大稀釋。

我們 未來可能會通過股權融資、債務融資或其他資本來源尋求額外資金，包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款 都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，和/或造成嚴重稀釋。儘管我們繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，以便 為持續運營提供資金。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入

我們 於2022年11月開始產生收入，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為731,493美元和8,939美元。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的收入成本分別為154,900美元和4,089美元，涉及支付給由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制的關聯方Epiq Script 51%的金額，導致截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度毛利分別為431,501美元和4,850美元 。收入的關聯方成本與與Epiq腳本簽訂的主服務協議和 相關工作説明書相關，剩餘的收入成本歸因於支付給我們的非關聯方醫生網絡的金額 和運輸費用。

在確定根據主服務協議和相關工作説明書應支付給Epiq Script的金額時，公司分析了以下因素：a)公司條款的公平性(包括從財務角度來看的公平性)；b)交易的重要性 ；c)非關聯方對類似交易的投標/條款；d)交易的結構；以及e)交易中各關聯方的利益。

營業費用和淨虧損

我們 的一般和行政費用總額分別為9,608,409美元和1,996,432美元，預計利息支出分別為0美元和6,473美元(這是 已償還的關聯方貸款的預計利息，如下所述“流動性與資本資源“) 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為9,212,417美元及1,998,055美元。

與上一期間相比，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般行政費用 分別增加了 ，原因是：(A)基於股票的薪酬總額為2,155,144美元和774,153美元(包括用於服務的已發行股票共計1,530,651美元和540,065美元，以及因發行期權和認股權證而基於股票的薪酬分別為624,463美元和234,088美元)， 這是由於我們在2022年期間發行的補償股票較少；(B)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的廣告和營銷費用分別為2,097,505美元和352,860美元，這與我們在2023年期間隨着我們為擴大業務而加大營銷力度而增加的廣告和營銷成本有關； (C)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的法律費用分別為327,055美元和231,799美元，主要涉及與我們的首次公開募股和相關事宜有關的法律費用。(D)截至2023年12月和2022年12月的年度的配售代理費分別為496,000美元和160,000美元，涉及支付給我們的私人配售和首次公開發行的配售代理的費用；(E)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的工資和福利分別為914,115美元和164,941美元，由於我們在本期間擴大業務而聘用了新員工， 增加了工資和福利；(F)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的會計和審計費分別為121,330美元和44,500美元，用於支付會計師和審計師與編制首次公開募股財務報表、季度審查和年度申報有關的費用；(G)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般諮詢相關費用，分別為585,729美元和622,331美元， 與與本公司當期業務有關的其他各種諮詢費有關；以及(H)截至2023年12月和2022年12月的年度的軟件開發費 分別為434,490美元和72,440美元，與本期間我們網站的前端和後端開發相關。對於客户訪問我們的訂購系統併成功訂購我們的產品，軟件開發費用是不可或缺的。我們在2022年前9個月還沒有實施我們的在線訂購。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們的手頭現金為739,006美元，而2022年12月31日的手頭現金為682,860美元。我們還有60,953美元的預付費用，關聯方，與Epiq Script的資金金額有關，該公司由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有和控制51%，庫存為18,501美元；96,129美元的財產和設備Net，包括計算機、辦公室和定製產品包裝設備，16,942美元的保證金，相當於我們租賃的辦公空間的保證金，以及 119,262美元的與辦公空間租賃相關的使用權資產。現金增加主要是由於首次公開募股募集的資金和發行時的資金增加，但被用於一般運營費用的現金所抵消。

截至2023年12月31日，該公司的流動負債總額為276,039美元，其中包括140,765美元的應付賬款和應計負債， 6,595美元的工資税負債，以及63,718美元的使用權負債、經營租賃和流動部分。我們還承擔了64,961美元的長期使用權責任。

截至2023年12月31日，我們的總資產為1,050,793美元，總負債為276,039美元，營運資本為60萬美元，累計赤字為11,228,173美元。

自成立以來，我們主要依靠關聯方貸款，以及通過出售證券籌集的資金，主要通過私募、我們的首次公開募股和後續發行，以及我們銷售芒果ED和芒果Growth產品產生的收入來支持我們的運營。我們主要用可用現金來支付運營費用。我們沒有 任何資本支出的實質性承諾。

我們 自成立以來經歷了經常性的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投資，將我們的芒果ED和芒果種植產品推向市場，吸引客户，擴大產品供應，並加強技術和基礎設施，因此我們將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法 成功地產生商業收入或淨利潤來抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利， 在可預見的未來，我們可能會遭受重大虧損。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的財務報表報告中包含了一段解釋性 。截至2023年12月31日，我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，預計不足以為我們未來12個月的運營提供資金。 除了IPO和後續發行籌集的資金外，我們還需要籌集資金，以支持我們未來的運營。 我們未來還可能尋求收購更多業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前預計 此類資金將通過發行債券或股權來籌集。如果需要，此類額外融資可能無法以優惠的 條款獲得(如果有的話)。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減業務計劃，這可能會導致我們 證券的價值縮水。

為了 支持我們現有的運營或任何未來的業務擴展，包括執行增長戰略的能力，我們必須 有足夠的資本繼續進行投資和基金運營。我們計劃實施一項積極的增長戰略，通過營銷擴大業務， 為我們的芒果ED和芒果生長產品吸引新客户。

現金流

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為6,997,375美元，這主要是由於9,212,417美元的淨虧損， 為服務發行的普通股1,530,651美元，為基於股票的補償而授予的期權624,463美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1,346,518美元，主要原因是1,998,055美元的淨虧損 被為服務發行的普通股540,065美元和為基於股票的薪酬而獲得的期權234,088美元所抵銷。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,519美元，而截至2022年12月31日的年度為43,102美元，這是由於購買了設備。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為7,057,040美元，主要由於首次公開招股及後續融資所籌資金6,200,000美元及行使認股權證所得款項1,024,500美元，但由償還應付票據78,260美元及償還應付關聯方票據89,200美元所抵銷。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,049,930美元，這主要是由於在我們的非公開發行中出售普通股的收益 2,000,000美元，如下所述。

相關 當事方貸款和墊款

2021年12月10日，公司收到ZipDoctor，Inc.的預付款70美元，其當時唯一股東美國國際的全資子公司，該公司用於開設和建立公司的銀行賬户。預付款不計息， 在公司有能力從未來收入或投資收益中償還預付款時，應要求支付。截至2021年12月31日，欠 ZipDoctor的金額為70美元。於二零二一年十二月三十一日，關聯方墊款錄得相當於年利率8%或0美元的估算利息 。該筆款項已於2022年5月24日全額支付，截至2022年12月31日，欠ZipDoctor的款項為0美元。

2021年12月10日和2022年3月18日，本公司分別收到前大股東美國國際（American International）的預付款39，200美元和50，000美元，共計89，200美元，用於支付各種一般和行政費用。截至2021年12月31日， 欠美國國際的金額為39，200美元。截至2021年12月31日，關聯方墊款記錄了相當於年利率8%或181美元的估算利息。除上述估算利息外，預付款不計息， 應根據公司有能力從未來收入或投資收益中償還預付款而按要求到期。根據 下文討論的2022年6月16日SPA的條款，於2022年6月16日，科恩企業還獲得了償還美國國際向公司預付的 89，200美元的權利。

於2022年6月16日，美國國際與科恩企業有限公司(“科恩企業”)訂立及完成股份購買協議(“SPA”)擬進行的交易，科恩企業由本公司主席兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有，科恩亦為本公司的大股東。根據SPA，美國國際以90,000美元向Cohen Enterprises出售了8,000,000股本公司已發行普通股，相當於本公司當時已發行普通股的80% ，這大致相當於自美國國際至SPA日期為止向本公司墊付的金額(89,200美元)。根據SPA的條款，科恩企業還獲得了從美國國際公司向本公司償還89,200美元預付款的權利。由於SPA的結束，科恩企業將其對本公司的持股增加至90%(當時本公司剩餘10%由Arango先生 (或前總裁和董事，如上所述)擁有)，而美國國際完全剝離其於本公司的權益。

於2022年6月29日，本公司收到由本公司主席兼首席執行官兼本公司大股東Cohen先生所擁有的Cohen Enterprises預支25,000美元，以支付各種一般及行政費用。公司於2022年8月18日償還了科恩企業25,000美元，並於2023年4月4日償還了剩餘的89,200美元，使截至2023年12月31日欠科恩企業的總金額達到0美元。在截至2023年12月31日止年度，本公司進一步將6,473美元計入計入利息， 作為其他收入(以前按年利率8%計算)抵銷關聯方墊款 。

2022年11月18日，本公司與供應商簽訂了一份擔保分期期票，用於購買金額為78,260美元的設備(“應付票據”)。除非發生違約事件，否則票據不計息，然後按10%的年利率計息，直至全額償付。應付票據為分期付款，要求在2023年1月1日、2023年2月1日和2023年3月1日各支付5,000美元，2023年4月1日支付31,630美元，2023年5月1日支付最後一筆。 及時支付了2023年1月1日和3月1日的款項，並於2023年3月23日選擇償還剩餘餘額63,260美元。2022年12月31日的未償餘額為78,260美元，截至2023年12月31日的未償餘額為0美元。

2022年私募

2022年8月，本公司啟動向認可投資者私募最多200萬美元的單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.00美元的價格購買一股普通股。認股權證的期限為五年 (自單位售出的每個成交日期起)，行使價為每股1.00美元。如果在發行日期六個月後的任何時候，沒有有效的註冊説明書登記，或者沒有當前的招股説明書可用於轉售在行使認股權證時可發行的普通股，權證持有人可以選擇無現金行使認股權證。 我們IPO承銷商的代表Boustead Securities，LLC擔任與私募配售相關的配售代理 。在2022年8月16日至2022年12月22日(發售結束日期)期間，我們總共以200,000,000美元的價格向23名認可投資者出售了200,000,000個單元。

首次公開募股

根據本公司與Boustead Securities，LLC於2023年3月20日簽訂的某項承銷協議，本公司於2023年3月23日完成了1,250,000股普通股的首次公開發行，向公眾公佈的價格為每股4.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及公司在出售股份時應支付的估計發售費用之前，公司收到的毛收入約為500萬美元。關於首次公開募股，該公司還授予Boustead 45天的選擇權，可額外購買最多187,500股到期的普通股 未行使。

同時，作為同一招股説明書的一部分，本公司根據另一份招股説明書登記了出售4,765,000股普通股，其中包括2,000,000股可因行使已發行認股權證而發行的普通股，以 以每股1.00美元的行使價購買普通股，其中，截至本招股説明書日期，購買975,500股普通股的認股權證仍未發行，且未行使。

作為與IPO有關的額外代價，吾等授予IPO承銷商代表Boustead認股權證，以每股5.00美元的行使價購買87,500股普通股，可於與IPO有關的註冊聲明生效日期(2023年3月20日)起六個月起行使，並於該生效日期後五年屆滿。

同時，作為同一註冊聲明的一部分，但根據單獨的招股説明書(“轉售招股章程“) 本公司登記出售4,765,000股普通股，包括2,000,000股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，以按每股1.00美元的行使價購買普通股股份，其中購買975,500股普通股的認股權證仍未發行及未行使。

作為與首次公開招股有關的額外代價，於首次公開招股結束時，吾等向首次公開招股承銷協議所指名的承銷商代表Boustead授予認股權證，以每股5.00美元的行使價購買87,500股普通股，可於與首次公開招股有關的登記聲明生效日期(2023年3月20日)起六個月起行使，並於該生效日期後五年屆滿。

關注 產品

於2023年12月15日，吾等與作為其附表1所列承銷商(“承銷商”)代表 的Boustead訂立另一份承銷協議(“承銷協議”)，內容是向承銷商公開發售4,000,000股本公司普通股 ，向公眾以每股0.30美元的收購價向承銷商公開發售4,000,000股本公司普通股，並授予承銷商 為期45天的選擇權，可額外認購最多600,000股普通股，以彌補超額配售(如有)，以公開發售價格減去承銷折扣。

後續服務於2023年12月19日結束。因此，該公司出售了400萬股普通股，總收益為120萬美元。

在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，本公司從是次發行中獲得的淨收益約為 100萬美元。本公司將發售所得款項淨額用於支付與其芒果Ed和Growth Hair Growth產品的計劃營銷相關的營銷和運營費用，用於開發和維護軟件，以及用於營運資金和 其他一般企業用途。

我們 和我們的董事、高管和持有我們已發行普通股5%或以上的股東此前同意，在我們的IPO中，除某些例外情況外，在未經Boustead批准的情況下，在2024年3月20日之前不提供、發行、出售、出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們的任何證券的選擇權，並且任何 沒有就我們的IPO訂立鎖定協議的董事或高管簽訂了與後續發行相關的鎖定協議。 同意在2023年12月14日之後的90天內不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予出售或以其他方式處置我們的任何證券的任何選擇權。

於2023年12月19日，根據包銷協議，本公司向Boustead發出普通股認購權證，以0.38美元的行使價購買280,000股普通股，並可予調整。認股權證可在2029年12月14日之前的任何時間和時間全部或部分行使，並可在無現金的基礎上行使。

2024年1月18日，承銷商通知本公司，他們正在全面行使超額配售選擇權，額外購買600,000股普通股，銷售於2024年1月22日完成。本公司出售600,000股普通股，扣除承銷折扣及開支後所得款項淨額約為160,000元。包括全面行使超額配售選擇權在內，本次發行共發行和出售4,600,000股普通股。

於2024年1月22日，根據包銷協議，本公司亦向Boustead發出普通股認購權證，以0.375美元的行使價購買42,000股普通股，並可予調整。認股權證可在2028年12月14日之前的任何時間和不時全部或部分行使，並可在無現金的基礎上行使。

未來資金需求

正如上文所述，我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，預計不足以 我們為未來12個月的運營提供資金。我們相信，除了在IPO中籌集的資金外，我們還需要資金，並在發行時遵循 ，以支持我們未來的運營。我們還可能在未來尋求收購更多業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前預計，如果需要，此類融資將通過發行債券或股權來籌集。 如果需要，此類額外融資可能無法以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。如果獲得債務融資， 我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資 可用並獲得，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減我們的業務計劃，這可能會導致我們證券的價值縮水。

關鍵會計政策和估算

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制公司財務報表需要管理層做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設。以下包含在“財務報表索引 ”下的已審計財務報表的“註釋2 -重要會計政策摘要”描述了編制財務報表時使用的重要會計政策。 其中某些重要會計政策和估計具有較高程度的固有不確定性，需要重大判斷。 因此，實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流量將受到影響。

關鍵會計政策被定義為對我們的財務報表的列報具有重大意義，並要求管理層 做出可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響的困難、主觀或複雜的判斷。 具體而言，關鍵會計估計具有以下屬性：(1)我們被要求對估計時高度不確定的事項做出假設；以及(2)我們可以合理使用的不同估計，或合理地可能發生的估計變化，將對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

無法肯定地確定對未來事件及其影響的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。隨着新的 事件發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計值可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是次要的 ，並在得知後立即包括在財務報表中。基於對我們會計政策的嚴格評估 以及影響這些政策應用的基本判斷和不確定性，管理層認為我們的財務報表 按照公認會計原則進行了公平陳述，並對我們的財務狀況和經營結果進行了有意義的陳述。 我們認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設：

基於股份的薪酬 -基於股票的薪酬是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)718的股份支付主題的要求進行核算的，它要求在合併財務報表中確認 員工或董事因提供服務以換取獎勵或授權期較短的時間內獲得的員工和董事服務的成本 。 ASC718還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來計量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。根據ASC 505-50，對於以股份為基礎的非員工薪酬，薪酬支出在 “衡量日期”確定。這筆費用將在獎勵的服務期內確認。在達到測量日期之前， 補償費用總額仍不確定。本公司最初按報告日期獎勵的公允價值 記錄薪酬支出。此外，我們在確定向經理和其他相關方發行的受限普通股的公允價值時也使用了同樣的方法。

估計普通股的公允價值-在使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行公允價值計算時，我們需要估計基於股票獎勵和認股權證的普通股的公允價值。

我們對授予日基於時間歸屬的股票期權的公允價值的確定採用Black-Scholes期權定價 模型，並受我們的普通股價格以及其他變量的影響，這些變量包括但不限於期權 將保持未償還的預期期限、在期權獎勵期限內的預期普通股股價波動、無風險利率和預期 股息。使用估值模型(如Black-Scholes 期權定價模型)估計截至授予日的股權結算獎勵的公允價值，受到有關許多複雜變量的假設的影響。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要 重要的分析和判斷才能形成。

認股權證 -根據ASC 480，本公司將任何(I)需要實物結算或股份淨額結算或(Ii)讓本公司選擇以現金淨額結算其本身股份的合約歸類為權益。本公司將(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)向交易對手提供淨現金結算或股票結算的任何合同歸類為負債。

本公司將其目前發行的認股權證與本公司的普通股以永久權益一併列賬。這些權證按公司股票編制索引，符合ASC 815-40規定的股權分類要求。 歸類為股權的權證最初按公允價值計量，只要 權證繼續歸類為股權，公允價值的後續變動就不會被確認。認股權證的價值基於公認的估值程序和慣例，這些程序和慣例在很大程度上依賴於第三方專業人士使用的大量假設及其對 與公司運營相關的各種因素的考慮。

就業法案和最近的會計公告

就業法案“規定，”新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的、對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到我們(I)不再 不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。

我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明，我們不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。

最近 發佈了會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)會不時發佈新的會計聲明，並由公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新（“ASU”）2020—06， “債務--可轉換債務和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)”(“亞利桑那州立大學，2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期生效。該公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務報表的影響 。

業務

概述

我們 通過我們的網站將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來Www.MangoRX.com，用於在我們的客户門户上通過遠程醫療提供護理 。我們還允許客户訪問獲得許可的藥房，以在線履行和分發某些 藥物，這些藥物可能是遠程醫療諮詢的一部分，包括我們的芒果ED和芒果種植產品。

我們 已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為近年來不斷增長的領域，尤其與勃起功能障礙(ED)和毛髮生長產品相關。

芒果 艾德

我們 已經開發了一個新品牌的Ed產品，並正在進行商業營銷和銷售，品牌名稱為“芒果”。該 產品由複方藥房生產，在處方醫生確定該複方藥物對個別患者是必要的情況下可供患者使用。該產品目前包括以下三種成分：他達拉非(Cialis的活性成分)或西地那非(Viagra的活性成分)和催產素(均用於FDA批准的藥物) 以及作為膳食補充劑的氨基酸L-精氨酸。然而，事實是他達拉非和催產素被用於FDA批准的藥物，而L精氨酸可作為膳食補充劑使用，這並不意味着當 將這些成分組合在一起治療ED時，這些成分將證明是安全的。我們目前提供兩種劑量級別的芒果ED產品，預計醫生會根據患者的需求和病史開出劑量。我們的芒果ED產品目前含有以下三種成分：(1)西地那非(50毫克)或他達拉非(10毫克)、催產素(100國際單位)和L-精氨酸(50毫克)；以及(2)西地那非(100毫克)或他達拉非(20毫克)、催產素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)。我們的芒果ED產品 沒有也不會獲得FDA的批准，而是根據FFDCA法案第503A節提供的豁免 生產和銷售我們的產品，包括我們的芒果ED產品，如下所述。此外，由於我們的芒果ED產品是由藥劑師根據醫生處方專門為客户配製的，而且我們芒果ED產品的成分 是公開披露的，因此該產品配方可以被其他公司複製。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及(I)我們為患者提供的劑量的他達拉非或西地那非舌下給藥， 或(Ii)將他達拉非或西地那非、催產素和L-精氨酸複合使用來治療ED，類似於我們的芒果ED產品。然而，我們知道其他公司目前正在銷售用於ED的口腔崩解片，包括那些聯合使用他達拉非(Cialis的有效成分)和西地那非(Viagra的有效成分)的公司。我們認為，我們芒果ED產品的潛在安全風險與FDA批准用於治療ED的他達拉非和西地那非口服制劑的安全風險相當。我們預計與L精氨酸相關的重大安全風險不會太大，因為美國食品和藥物管理局在其法規中承認，L精氨酸可以安全地作為營養素添加到食品中。鼻腔內催產素的臨牀研究也發現，催產素通常是安全和耐受性良好的。儘管如此，由於我們的ED產品沒有也不會獲得FDA的批准，因此我們的產品沒有享受到FDA的臨牀試驗方案的好處，該方案旨在防止 患者嚴重傷亡的可能性。如果發生這種情況，我們可能會受到訴訟和政府行動的影響，這可能導致昂貴的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。

推出芒果毛髮生長產品-‘Growth’by MangoRx

我們 自2022年11月16日以來正在營銷和銷售MangoRx(“Mango Growth”)品牌的新品牌頭髮生長產品，品牌名稱為‘Growth’ 。本產品由我們的關聯方複方藥房生產，在處方醫生確定該複方藥物對個別患者是必要的情況下，患者即可使用。芒果種植目前 包括以下四種成分-(1)米諾地爾(落建®中的有效成分)和(2)非那雄胺(保法止中的有效成分)，以及(3)維生素D3和(4)生物素，可用作膳食補充劑。 然而，事實上米諾地爾和非那雄胺用於FDA批准的藥物中，而維生素D3和生物素可作為膳食補充劑，這並不意味着將這些成分組合成單一配方來治療毛髮生長將被證明是安全的。 芒果Growth被封裝在方便咀嚼的薄荷RDT中。

我們 目前提供一種劑量級別的芒果種植產品，預計醫生會根據患者的需求和病史開出芒果種植處方。我們的芒果種植產品目前包括以下四種成分：(1)米諾地爾(2.5毫克)，(2)非那雄胺(1毫克)，(3)維生素D3(2000IU)，(4)生物素(1毫克)。我們的芒果種植產品沒有，也將不會獲得FDA的批准，相反，我們生產和銷售我們的芒果種植產品，並計劃根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第503A節的規定，生產和銷售未來的製藥產品。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及我們為患者提供的劑量的米諾地爾和非那雄胺舌下給藥或米諾地爾、非那雄胺、維生素D3和生物素的混合物來治療毛髮生長，正如我們的芒果種植產品所設想的那樣。 然而，我們知道其他公司目前正在銷售用於毛髮生長的口服片劑，包括使用米諾地爾和非那雄胺的組合 的公司。此外，由於我們的芒果種植產品是由藥劑師 與醫生處方專門為客户配製的，而且我們芒果種植產品的成分是公開披露的，因此該產品配方 可以被其他公司複製。

有關芒果ED和芒果種植的其他 信息

由於我們的芒果ED和芒果種植產品沒有也不會獲得FDA的批准，我們的產品沒有受益於FDA的臨牀試驗方案，該方案旨在防止患者嚴重受傷和死亡的可能性。如果發生這種情況， 我們可能會面臨訴訟和政府行動，這可能會導致代價高昂的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。

我們 目前預計將使用本次發行的大部分淨所得款項用於支付與銷售我們的芒果ED和芒果生長產品相關的營銷和一般運營費用 。我們於2022年11月中旬推出網站。迄今為止，我們僅銷售了少量產品，僅產生了極低的收入。

Mango ED和Mango GroW已被配製為RDT，使用舌下（應用於舌下）遞送系統繞過胃和 肝臟。通常確立的原則是舌下藥物通過口腔粘膜的吸收通常比藥物通過胃腸道的吸收快。這是因為通過口腔粘膜吸收的舌下藥物直接進入體循環，繞過胃腸道和肝臟的首過代謝（見H。Zhang等人， 口腔粘膜 藥物傳遞：臨牀藥代動力學和治療應用, 41 臨牀藥效學 661,662(2002)。雖然我們芒果ED產品中的活性成分是用來治療ED的，但根據發表在性醫學雜誌據估計，目前超過三分之一的男性人口受到影響(患病率隨着年齡的增長而增加)-我們的目標也是將自己定位為一家生活方式公司，面向尋求更強化性活力、性能、整體情緒和信心的男性，以及我們的芒果種植產品。

我們的 芒果產品通過我們的網站獨家在線銷售， Www.MangoRX.com.

我們的 簽約遠程醫療服務提供商

在 許多州，包括我們主要業務辦事處所在的德克薩斯州，醫學原則的企業實踐禁止企業 行醫和僱用醫生提供專業醫療服務。許多承認這一原則的州 還禁止醫生同意與未經許可的實體或個人分享他們獲得的專業服務費用， 這種做法通常被稱為“費用分割”。遵守任何適用的企業實踐 藥品和費用拆分限制的要求因州而異。例如，在德克薩斯州，沒有明確禁止費用拆分的法規，但企業實踐的醫學原則被解釋為禁止醫生將其費用結構的控制權讓給公司實體，或將收到的費用的很大一部分交給公司實體。

為了遵守公司的醫療實踐和費用分割限制，我們不僱用或直接與個人 醫生或醫生團體簽約，也不控制他們的醫療決策或收費。相反，在2022年8月1日，我們與Bright terMD簽訂了醫生服務協議(“醫生協議”)，Bright terMD，LLC在下文中進行了更詳細的討論， 同意向我們醫療保健專業人員提供臨牀服務，允許他們通過遠程醫療直接向我們未來的客户提供 臨牀服務。我們集成了這些醫療保健專業人員，以便在我們的Mangoceuticals平臺上提供遠程醫療諮詢和相關服務，該平臺已經開發完成。該平臺是我們業務的主幹，因為它將消費者與醫療提供商和藥房聯繫起來，以實現目標。它也是我們將用來創建營銷漏斗的系統，用於對外營銷、客户管理和支持，以及對未來銷售的分析。

通過我們與醫生的醫生服務協議(定義如下)，醫療保健專業人員負責 醫療實踐和控制臨牀決策。

我們的關聯方藥房

正如下文“-材料協議-與Epiq腳本的主服務協議”和“-MSA第一修正案”中更詳細討論的那樣，我們已與Epiq Script，LLC(“Epiq 腳本”)簽訂了獨家主服務協議和工作説明書(“Epiq 腳本”)，用於其專業配方和包裝能力、履行和經銷通過我們平臺提供的某些處方藥 。這些處方產品包括我們的芒果ED和芒果種植產品。Epiq Script是關聯方 ，因為在我們簽訂主服務協議時，它由美國國際擁有51%的股份，目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生擁有51%的股份。在簽訂Master Services 協議時，我們的董事長兼首席執行官Cohen先生還擔任過美國國際的首席執行官和董事的董事，並對其擁有投票權。正如在“公司信息和組織”一節中所討論的，我們的公司一直由美國國際公司全資擁有，直到2022年4月16日，我們公司的控制權被出售給科恩先生擁有的科恩企業。Epiq Script是一個相對較新的實體，成立於2022年1月，2022年11月才開始為患者配藥。2023年2月15日，作為交換交易的一部分，科恩先生同意取消他持有的美國國際公司的優先股，以換取美國國際公司對Epiq Script的所有權等資產，從而將當時由美國國際擁有的51%的Epiq Script轉讓給科恩。因此，Epiq Script目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生持有51%的股份。此外，自2022年1月以來，科恩先生一直擔任Epiq Script的聯席經理。

Epiq Script目前已獲得德克薩斯州藥房委員會(“tsBP”)的完全許可，並擁有來自哥倫比亞特區和其他46個州(阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、肯塔基州、路易斯安那州、明尼蘇達州、密西西比州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、肯塔基州、路易斯安那州、明尼蘇達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島、南達科他州、田納西州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州，計劃在2023年底之前獲得剩餘的3個州的許可證。Epiq Script已獲得其國家供應商標識(NPI)編號，現在是全國處方藥計劃委員會(NCPDP)的成員， 這是一個標準制定組織。此外，Epiq Script已向利用審查認證委員會(URAC)申請了最高級別的認證，URAC是一家總部位於華盛頓特區的醫療認證組織，為整個醫療行業建立了質量 標準。在Epiq Script獲得其他三個州的許可證之前，我們僅限於在Epiq Script持有許可證的州銷售我們的芒果ED和芒果種植產品。雖然Epiq Script實際位於德克薩斯州，但它可以將產品發貨給其持有許可證的每個州的客户。

由於上述原因，Epiq Script目前只能向哥倫比亞特區和上述47個州的公司提供服務，在Epiq Script能夠在其他州獲得許可證之前，公司將不能向上述州以外的任何州的任何客户銷售其產品，此後將僅限於在Epiq Script持有許可證的州向客户銷售產品。

我們的 客户門户

我們的客户平臺通過我們的網站將消費者與有執照的醫療保健專業人員聯繫起來Www.MangoRX.com，用於通過遠程醫療提供護理，還允許客户訪問獲得許可的藥房，以在線履行和分發可能作為遠程醫療諮詢的一部分開出的某些 藥物。此後端技術解決方案的其他功能允許 創建和管理客户帳户，使客户能夠登錄、查看和更改其各自的 帳户。這些更改包括但不限於查看訂單歷史記錄、跟蹤訂單發貨、請求和訂購產品 續裝以及進行其他配置文件更改，如發貨地址和付款更改。我們的門户並非行業獨有，預計複製或替換不會很困難或成本也不會很高。

後端技術解決方案還存儲和管理所有客户數據，使公司具有其他關鍵功能，包括但不限於為各種營銷計劃和報告功能提供客户服務和支持以及數據分析。

我們 預計不會通過我們的門户銷售任何第三方產品。

我們的 增長戰略

使用數據分析利用各種營銷渠道來吸引客户

我們 目前在各種廣告媒體上營銷和宣傳我們的芒果ED和芒果種植產品，包括但不限於 社交媒體、在線搜索網站、播客、電視、廣播、户外和其他媒體渠道，符合適用的FDA規則和要求。然而，由於這些規則和要求，根據FDA適用的法規，我們能夠對我們的產品做出的聲明和促銷聲明的內容極其有限。我們相信，在多元化的媒體渠道中投放廣告對於防止過度依賴任何單一渠道以及最大限度地將我們的品牌展示給我們想要的客户是很重要的。我們還打算通過我們自己的社交媒體帳户、媒體報道和公共關係、內部開發的教育和生活方式內容，以及社交媒體影響力人士、受僱和付費的名人和人才以及實體品牌廣告活動來接觸客户，在每種情況下，在資金允許的情況下，並遵守適用的規則和法規， 預計這些規則和法規將顯著限制此類營銷材料的內容。我們相信，這一總體戰略將為我們的平臺帶來巨大的客户流量，包括直接輸入流量和有機在線搜索流量。

我們 還打算利用專注於分析和數據的營銷策略。我們正在設計內部系統來衡量消費者的行為，包括哪些類型的消費者在第一次購買時產生更多收入，隨着時間的推移產生更多收入，從他們的購買中產生更多毛利潤，以及哪些類型的消費者在他們的一生中最有價值。我們還計劃衡量我們營銷預算的有效性和營銷活動產生的回報率。我們保留並計劃使用外部營銷和廣告公司來協助管理層確定營銷和廣告活動、媒體採購和媒體，並尋求從我們的營銷和廣告預算中獲得足夠的回報率。

投資 我們的遠程醫療平臺以實現在全美的銷售

我們 通過我們的遠程醫療平臺同時使用同步和異步方法，通過我們的平臺與簽約醫生和藥房將客户聯繫起來。異步式訪問允許醫生驗證患者的身份、人口統計數據，並在線收集病歷，而無需親自去看患者或與患者交談。同步就診要求醫生 直接與患者交談和/或通過視頻會議或親自見患者。如上所述，我們最初 將銷售重點放在哥倫比亞特區和我們的關聯方藥房獲得許可的47個州，目標是最終 在所有50個州進行銷售，等待我們關聯方藥店的許可批准。

為經常性收入和新產品的推出提供 訂閲計劃

我們 為我們的客户提供訂閲購買我們的芒果ED和芒果種植產品的選項。訂閲計劃為客户提供了一種簡單方便的方式來獲得持續治療，同時通過 經常性收入流為公司提供可預測性。

對於 訂閲計劃，客户可以選擇所需的接收產品的時間範圍，範圍從每月一次 到每六個月一次。然後，將根據選定的時間範圍和指定的產品數量 定期向客户開具賬單，這些產品將在我們的簽約藥房(Epiq Script)每次開具賬單後發貨。客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲 以停止接收其他產品並重新激活訂閲。我們的集成技術平臺為 客户提供服務，從發現客户，到在我們的網站上購買產品，到將客户與醫療提供者聯繫起來進行遠程健康諮詢(通過我們的簽約醫生網絡)，到訂單的履行和交付(通過我們簽約的 藥房)，最後通過醫療提供者的持續管理(也通過我們的簽約醫生網絡)。我們相信，我們的 平臺為我們提供了成本優勢和效率，可以為客户提供實惠的價格，並隨着時間的推移創造更多收入。

除了我們的芒果ED和Mango Growth產品外，我們還打算隨着時間的推移推出新產品，並提供更多基於訂閲的產品，我們希望這些產品將通過經常性收入流實現收入增長。

市場 概述

ED產品的市場

根據Verify Market Research發佈的2022年1月報告，2020年全球勃起功能障礙藥物市場規模為36.3億美元，主要原因是患者意識的提高和久坐不動的生活方式的早期採用。Verify Market Research 還預測，到2028年，全球功能障礙藥物市場總規模將收縮至29.5億美元。這種收縮的預期原因是患者對勃起功能障礙藥物的依從性較差，以及未來可獲得具有成本效益的仿製藥物，以及ED藥物的副作用。我們預計我們的芒果ED藥物不會受到這些限制，因為我們相信我們的產品 易於使用，並且我們的產品定價具有競爭力。另外，Grand View Research在2022年7月的一份報告中預測，截至2021年，勃起功能障礙藥物的美國市場(我們最初在那裏營銷我們的ED產品)估計價值約為11億美元 ，到2030年將以7.4%的複合年增長率增長。

根據領先的家庭健康篩查和洞察公司LetsGetspel於2022年2月報告的一項調查， 還估計美國近五分之三的男性患有勃起功能障礙（基於Opinium Research對美國2，006名男性進行的研究，其中1，178人曾於2月7日至10日經歷過勃起功能障礙，2020年）。根據該研究， 年齡也不是一個很大的因素，18至34歲男性中有56%受到影響，而55歲以上男性中這一比例為63%。該研究還確定，大多數男性將ED歸咎於心理因素--41%的男性將其歸咎於壓力，34%的男性將其歸咎於“腦子裏太多”，31%的男性認為這是表現焦慮。

芒果種植市場

根據美國脱髮協會的網站，(A)三分之二的美國男性將在35歲時經歷不同程度的脱髮；(B)到50歲時，大約85%的男性頭髮明顯稀疏；以及(C)大約25%的男性在21歲之前就會開始脱髮。此外，與社會信仰相反，我們認為大多數患有男性型禿頂的男性對自己的情況不滿意，並會採取措施改變這一點。根據我們的經驗，脱髮影響到脱髮患者生活的方方面面，包括人際關係以及脱髮患者的職業生活。

根據Insight Partners於2022年5月發表的題為《2028年防脱髮產品市場預測--新冠肺炎的影響與全球分析》的市場研究報告， 按產品類型(洗髮水和護髮素、油脂、血清等)、類別(天然和有機以及常規)、最終用户 (男性、女性和Unisex)以及分銷渠道(超市和大型超市、便利店、在線零售等)， 2021年，防脱髮產品的市場規模為236億美元，預計到2028年將達到315億美元，2021年至2028年的複合年增長率預計為4.2%。

Mordor Intelligence LLP認為，推動脱髮預防市場的主要因素是生活方式的改變，採用增加壓力水平的忙碌時間表，這反過來又會導致年輕人羣在早期階段頻繁脱髮， 可支配收入的增長，以及對外表的日益重視。

競爭 和競爭優勢

我們 主要與其他提供男士保健產品的公司競爭，包括Hims&Hers Health，Inc.和Roman，以及我們的芒果ED產品，我們與提供ED品牌藥物的更大製藥公司競爭，如偉哥(輝瑞)和Cialis (由禮來公司和ICOS公司的合資企業禮來ICOS LLC銷售)及其仿製藥。憑藉我們的芒果 Growth產品，我們將與規模更大的製藥公司默克公司和強生(音譯)展開競爭。默克公司提供品牌脱髮產品保法止，而強生則是落建®的所有者，後者是米諾地爾的品牌形式。這些公司擁有比我們和知名品牌更多的資源。

我們未來的男性健康產品可能還需要與其他傳統醫療保健提供商、藥店和銷售非處方藥的大型零售商 競爭。

此外， 我們與其他公司競爭，這些公司擁有更多的資源和更多的廣告預算，也銷售ED相關 產品與他達拉非和西地那非(或類似產品)中的一種或兩種，以口腔崩解片的形式銷售，以外用形式(例如凝膠、泡沫、液體溶液)和口服膠囊、片劑或藥丸的形式銷售複方米諾地爾和非那雄胺。例如， 我們知道其他公司目前正在銷售用於ED的口腔崩解片，包括聯合使用他達拉非和西地那非(偉哥的有效成分)的公司。然而，據我們所知，沒有任何公司在銷售由米諾地爾和非那雄胺組成的口服崩解片。

我們基於我們的品牌、廣告、獨特的配方和產品交付系統與這些競爭對手競爭(即，我們的芒果ED和芒果種植產品被設計為以舌下形式服用，而不是以藥丸的形式服用)。

相對於同時銷售普通ED藥物和普通脱髮藥物的其他在線直接面向消費者的遠程醫療公司， 我們認為我們的芒果ED產品和芒果種植產品的定價都很高，因為合成產品的成本 和使用多種成分。據我們所知，其他幾家直接面向消費者的公司也在銷售複合脱髮和ED藥物，他們的產品價格高於芒果目前的價格。在比較各種與藥物相關的脱髮和勃起功能障礙產品的當前市場時，我們試圖將我們的定價定位為略高於平均水平 ，因為我們預計我們的芒果脱髮和芒果種植產品面向的人羣將支付溢價 相對於治療脱髮和勃起功能障礙的競爭，我們認為這是一種高端產品。

監管環境

我們 目前生產和銷售我們的芒果Ed和芒果種植產品，並計劃根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA Act)第503A節規定的豁免 生產和銷售未來的醫藥產品。第503A節描述了複合人類藥物產品在上市前獲得FDA批准、現行良好生產規範(“cGMP”)要求和帶有適當使用説明的標籤等條款豁免於FFDCA法案條款的條件。這些條件之一 是藥物必須在收到有效的患者特定處方的基礎上進行復合；另一個條件是限制對FDA批准的產品進行 複製，這限制了與FDA批准的其他商用藥物中使用的成分 具有相同有效成分和給藥途徑的複合藥物。FDA還禁止任何“虛假或誤導性”的營銷或促銷聲明 ，包括對其他產品作出任何未經證實的優勢聲明或未披露重要事實。

儘管如此，根據FDA的相關指導，如果複合藥物的給藥途徑與批准的替代藥物不同，並且我們的芒果ED和芒果種植產品用於不同的給藥途徑(例如，舌下給藥)，則FDA通常不會將該複合藥物視為商業可用藥物的“本質上的副本” 。此外，如果經批准的產品不能 用於規定的給藥路線，而在複合版本中可以獲得(我們認為它不能，正如下面討論的那樣，我們認為它不能)，則FDA不會 將其視為商業可用藥物的“本質上的複製品”。最後，我們並不期望我們會被視為參與了這種“複製”，因為我們的芒果ED和芒果 產品是基於處方醫生對每個患者的判斷，即與複合產品 (我們的芒果ED和芒果種植產品)相關的變化為患者帶來了與商業上可獲得的 藥物產品相比的顯著差異。根據FDA的相關指導，如果處方人員 確定針對確定的個別患者進行了更改，導致該患者與市場上可獲得的產品 有顯著差異，則FDA不會將複合藥物視為“本質上是複製品”。

根據FFDCA法案 第503A節，由處方從業者確定確定的 患者是否需要複合藥物，以及與複合產品相關的變化是否對患者產生與商業上可獲得的藥物產品相比的顯著差異。FDA的指導意見指出，FDA一般不打算質疑有適當記錄的處方者決定 。我們的芒果ED和芒果種植複合產品是一種速溶片，使用 舌下(舌下)給藥系統繞過胃和肝臟。我們認為，這提供了顯著的差異 ，因為批准的版本不是在相同的管理途徑(即，語下)中提供的。與FDA批准的口服制劑相比，舌下製劑 可能能夠滿足希望更快起效的特定患者的臨牀需求。此外，由於ED的患病率通常會隨着年齡的增長而增加，可能難以吞嚥FDA批准的口服制劑的老年患者可能會受益於一種舌下溶解的製劑。

複合 藥物，如我們的芒果ED和芒果種植產品，未經FDA批准。這意味着FDA不會驗證此類藥物的安全性或有效性 。取而代之的是，消費者依賴於處方醫生的決心，即複合藥物對單個患者是必要的。複合藥物在上市前也缺乏FDA對製造質量的發現。

FDA有權通過對廣告、促銷和分銷活動的監管對產品施加重大限制 。特別是，FDA將反對任何“虛假或在任何特定方面具有誤導性”的促銷活動(包括通過證言和代理人)，包括未能披露重要事實。例如，FDA將期望療效聲明得到充分的證實，這將需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據。我們相信 我們可以進行真實且無誤導性的促銷活動，包括涉及使用證言和代用品的活動， 不需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據的有限聲稱，也不包括 療效聲稱。

我們也知道科學文獻中的數據支持我們芒果ED產品(即他達拉非或西地那非、催產素和L-精氨酸)的擬議組合如何在ED患者中發揮作用。以前的臨牀研究(沒有一項是我們自己支付或承擔的)已經表明，西地那非和L-精氨酸聯合治療ED可能比單獨使用任何一種化合物更有效(參見L.Galo等，每日聯合應用L-精氨酸2500 mg和他達拉非5 mg治療勃起功能障礙：一項前瞻性隨機多中心研究, 8 性愛醫學178,184(2020年6月)-發現總體上，他達拉非和L-精氨酸聯合治療ED優於單一療法；M.Abu El-Hamd和E.Mohammed Hegazy，L-精氨酸、他達拉非與L-精氨酸聯合他達拉非治療老年勃起功能障礙的臨牀療效比較, 52 安卓洛痛E13640，3(2020年8月)(“HAMD和HAGA”) -發現老年男性ED患者每日聯合使用L-精氨酸和他達拉非治療可以顯著提高 與L-精氨酸或單用他達拉非相比，男性性健康量表(SHIM)的評分和總睾酮水平--這 是因為L-精氨酸可能會增加一氧化氮，進而可能增加環鳥苷一磷酸，後者具有鬆弛和血管擴張的作用 (血管擴張)，從而幫助治療ED(見Hamd和Hegazy論文)。此外，催產素是一種神經遞質，與增加社交、幸福感和抗壓力效果有關，臨牀研究表明，服用催產素可能會刺激社交的某些方面，並可能產生抗焦慮和抗壓力的效果(參見HAMD和Hegazy論文)。