美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月10日
Talkspace, Inc.
（註冊人章程中規定的確切姓名）
 
特拉華
001-39314
84-4636604
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

第三大道 622 號, 紐約, 紐約州
（主要行政辦公室地址）
10017
（郵政編碼）

(212) 284-7206
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格 8-K 旨在同時履行註冊人根據以下 條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料
 
☐
根據 交易法（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）條進行的啟動前通信 根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元
  
談論
  
納斯達克股票市場
購買普通股的認股權證
  
説話
  
納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司          ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 5.07
將事項提交證券持有人表決

在2023年10月10日舉行的Talkspace, Inc.（“公司”）2023年年度股東大會上，公司的股東： (i) 沒有批准通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修正的提案，以解密公司董事會（“董事會”），使所有董事每年都參加選舉；（ii） Currouted 沃蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森將擔任二類董事，直至2026年股東年會或直到他們各自的繼任者應經正式選舉並獲得資格，(iii) 批准了安永環球成員科斯特、福雷、加比和凱西勒擔任公司2023財年獨立審計師的 任命；以及 (iv) 在諮詢基礎上批准公司指定高管 官員的薪酬。

有關所有這些提案的更多信息載於公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的 關於附表14A的最終委託聲明。有權在年會上投票的普通股總數為166,516,177股，其中130,927,394股，佔78.62％。

該公司的獨立選舉檢查員報告了股東的投票情況如下：

提案 1: 批准對 公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以解密董事會：

對於
  
反對
  
棄權
  
經紀人非投票
  
82,062,228
  
237,293
  
761,258
  
47,866,615
  

關於修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以解密董事會的提案，該提案 在年會上獲得了大量贊成票，但沒有獲得批准所需的投票，即公司有權在年會上投票的普通股 已發行總投票權的至少66.66％的贊成票。結果，解密董事會的修正案未獲批准。

提案 2：如果股東批准 提案 1，即選舉柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森在2024年年會之前擔任董事，或者，如果股東不批准提案1，則選舉柯蒂斯·沃菲爾德、傑基·耶尼和邁克爾·漢森在 擔任二類董事直至2026年年會：

姓名
  
對於
  
扣留
  
棄權
  
經紀人非投票
  
柯蒂斯·沃菲爾德
  
70,087,306
  
12,973,473
  
-
  
47,866,15
  
傑奎琳·耶尼
  
67,910,374
  
15,150,405
  
-
  
47,866,15
  
邁克爾·漢森
  
76,613,302
  
6,447,477
  
-
  
47,866,15
  
 
提案 3: 批准審計委員會 選擇安永環球成員科斯特、福雷、加比和凱西爾作為公司2023財年的獨立審計師：

對於
  
反對
  
棄權
  
經紀人非投票
  
130,493,545
  
410,114
  
23,735
  
-
  
 
提案 4: 在諮詢的基礎上批准 公司指定執行官的薪酬：

對於
  
反對
  
棄權
  
經紀人非投票
  
79,884,521
  
2,405,762
  
770,496
  
47,866,615
  
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下述簽署人代表其簽署，hereunto 已獲得正式授權。
 
Talkspace, Inc.



日期：       2023年10月13日
 來自：
//詹妮弗·富爾克

 
詹妮弗·富爾克

 
首席財務官