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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒						由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

ZUORA, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費

☐

之前使用初步材料支付的費用

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

初步委託書——待完成

Zuora, Inc.

紅木海岸公園大道 101 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

2024 年年度股東大會通知

五月 [], 2024

親愛的股東：

誠邀您參加Zuora, Inc. 2024年年度股東大會（年會），該會議將在虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/太平洋時間2024年6月27日星期四上午9點30分。隨附的委託書中更全面地描述了參加年會的説明。

我們將出於以下目的舉行年會，我們的年會委託聲明（委託聲明）對這些目的進行了更全面的描述：

提案									董事會投票建議
1.						選舉肯尼思·戈德曼、約瑟夫·奧斯諾斯和田卓擔任第三類董事，直至我們的2027年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。			“FOR” 每位被提名董事
2.						批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。			“為了”
3.						在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬。			“為了”
4.						批准對Zuora重述的公司註冊證書的修正和重述，規定在特拉華州法律允許的某些情況下，免除Zuora某些高管的個人責任。			“為了”
5.						批准在（i）根據相關契約將2029年到期的3.95％/5.50％的可轉換優先PIK切換票據的本金總額4億美元轉換成A類普通股後，發行最大數量的A類普通股；（ii）行使認股權證收購最多750萬股A類普通股。			“為了”

我們還將考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。目前，我們不知道有任何其他事項需要提交年會審議。

在2024年5月7日營業結束時，我們所有登記在冊的股東都有權出席年會並在年會上投票。每一次股東投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網投票，或者，如果您通過郵寄方式收到了紙質代理卡和投票説明，請填寫隨附的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中退回，以確保您的股票得到代表。無論您是否參加年會，您的書面代理投票都將確保您在年會上有代表性。退還代理權不影響您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。

五月左右 []，2024年，我們預計將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（通知），其中包含有關如何訪問委託聲明和我們的2024年10-K表年度報告的説明。該通知提供了有關如何在線和通過電話進行投票，以及如何通過郵寄方式接收代理材料的紙質副本的説明。

感謝您一直以來的支持和對 Zuora 的持續關注。

			真的是你的，
			安德魯·科恩
			首席法務官兼公司祕書

關於年會代理材料可用性的重要通知:

委託書和我們的2024年10-K表年度報告可在以下網址獲取： www.proxyvote.com。

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2024 年年度股東大會的委託聲明

目錄

			頁面
委託書摘要			1
有關會議的一般信息			3
公司治理			7
提名程序和董事資格			14
提案1：選舉董事			17
第2號提案:批准任命獨立註冊公共會計師事務所			23
審計委員會的報告			25
第 3 號提案：關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票			26
第4號提案：修正和重述ZUORA目前的章程			27
第5號提案：股票發行提案			29
執行官員			32
高管薪酬			33
薪酬討論和分析			33
薪酬委員會的報告			52
補償表			53
首席執行官薪酬比率披露			58
薪酬與績效披露			58
股權補償計劃信息			63
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			64
某些關係和關聯方交易			65
附加信息			67
其他事項			68
附件 A			69
附件 B			70

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書，包括薪酬討論和分析部分，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的某些前瞻性陳述，這些陳述基於截至本文發佈之日我們當前和未來的預期、預測、假設、計劃和前景。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“確定”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“尋求” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的固有風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與

i

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此類聲明中明示或暗示的。其中某些風險、不確定性和其他因素包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件可在 http://www.sec.gov 上查閲，包括但不限於我們截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的後續報告。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響。本委託書中包含的前瞻性陳述僅自本聲明發布之日起作出。Zuora 無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。最後，除非法律要求，否則我們明確表示不打算或承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

本委託聲明包括多個網站地址和對這些網站上其他材料的引用，這些網站上包含或通過這些網站獲得的信息未以引用方式納入本委託聲明中，也未構成本委託聲明的一部分，對這些網站的任何引用均僅作為非活躍的文本引用。

ii

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2024 年年度股東大會的委託聲明

委託書摘要

以下是我們2024年年度股東大會委託書（委託聲明）中某些關鍵信息的摘要。這只是一個摘要，可能不包含所有對您重要的信息。欲瞭解更多完整信息，請查看完整的委託書以及我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2024年1月31日財政年度的10-K表年度報告（年度報告）。在本委託書中，我們將Zuora公司稱為 “Zuora”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”，並將截至2024年1月31日的財年稱為 “2024財年” 或 “24財年”。

年會信息

時間和日期

太平洋時間 2024 年 6 月 27 日星期四上午 9:30

虛擬會議

網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/z 隨附的委託書中更全面地描述了參加2024年年度股東大會（年會）的説明。

業務項目

提案									董事會投票建議
1.						選舉肯尼思·戈德曼、約瑟夫·奧斯諾斯和田卓擔任第三類董事，直至我們的2027年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。			“FOR” 每位被提名董事
2.						批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。			“為了”
3.						在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬。			“為了”
4.						批准對Zuora重述的公司註冊證書的修正和重述，規定在特拉華州法律允許的某些情況下，免除Zuora某些高管的個人責任。			“為了”
5.						批准在（i）根據相關契約將2029年到期的3.95％/5.50％的可轉換優先PIK切換票據的本金總額4億美元轉換成A類普通股後，發行最大數量的A類普通股；（ii）行使認股權證收購最多750萬股A類普通股。			“為了”

我們還將考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。目前，我們不知道有任何其他事項需要提交年會審議。

記錄日期

只有在2024年5月7日（記錄日期）營業結束時，Zuora的A類普通股或B類普通股的股東才有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。Zuora的A類普通股的每股代表一票，Zuora的B類普通股每股代表十張選票。

投票

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書並儘快對您的股票進行投票。投票説明包含在您隨本委託書中收到的代理卡或投票指示表中。我們鼓勵您通過互聯網提交代理或投票指令，這很方便，有助於減少我們的年會對環境的影響，並節省大量的郵費和手續費。

1

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2024 財年業務亮點

我們在2024財年的業務亮點包括以下內容：

•訂閲收入同比增長13％，按固定貨幣計算增長15％。

•我們的年度經常性收入 (ARR) 為 4.031 億美元，而截至 2023 年 1 月 31 日為 3.650 億美元，相當於 ARR 增長了 10%。*

•與去年的61％相比，我們的總毛利率提高了460多個基點，達到66％。

•我們處理了1399億美元的賬單交易和支付量，同比增長了10％。我們還處理了2128億美元的收入，同比增長12％。

•2023年9月，我們向Silver Lake發行了1.5億美元的可轉換優先無抵押票據（定義見下文），截至2024年1月31日，我們持有超過5億美元的現金、現金等價物和短期投資。

•2024 年 1 月，我們批准淨裁員8％，旨在提高整個組織的效率和優化。

* 年度經常性收入（ARR）是關鍵的運營和財務指標。請參閲本委託書的附件 A，瞭解我們如何計算 ARR。

董事會快照

我們的董事會（董事會或董事會）分為三類，任期錯開三年。下表和圖表提供了截至2024年5月1日我們被提名董事和持續董事的摘要信息。

董事候選人和常任董事；截至 2024 年 5 月 1 日的委員會成員

學期到期(1)

委員會成員(2)

姓名

年齡

從那以後一直是董事

班級

審計

補償

提名與公司治理

董事候選人：

肯尼思·A·戈德曼

74

2016 年 2 月

III

2024

椅子

約瑟夫·奧斯諾斯

46

2022 年 3 月

III

2024

田佐 董事會主席兼首席執行官

56

2007 年 11 月

III

2024

常任董事：

奧馬爾·P·阿博什

58

2020 年 7 月

II

2026

椅子

莎拉·R·邦德

45

2020 年 7 月

II

2026

傑森·普雷斯曼 首席獨立董事

50

2008 年 9 月

II

2026

會員

會員

勞拉·克萊頓·麥克唐納

63

2022 年 1 月

I

2025

會員

艾米·古根海姆申坎

59

2022 年 1 月

I

2025

會員

會員

蒂莫西·海利

69

2010 年 10 月

I

2025

椅子

會員

小約翰 ·D· 哈基

63

2024 年 4 月

I

2025

會員

會員

____________________

(1) 每位董事各自的三年任期將在指定年度舉行的年度股東大會上屆滿。如果我們的董事候選人在年會上再次當選，他們各自的任期將在我們2027年年度股東大會上到期。

(2) 如果我們的董事候選人在年會上再次當選，則在年會之後立即組成的委員會組成將保持不變。

2

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董事會屬性

有關會議的一般信息

有關徵集和投票的信息

本委託書是代表Zuora董事會徵集的，供我們在虛擬舉行的年會及其任何休會或延期中使用 www.virtualShareoldermeeting.com/太平洋時間2024年6月27日星期四上午9點30分。

本委託書包括根據美國證券交易委員會的規章制度我們需要向您提供的信息，旨在幫助您根據本文所述的提案對您的股票進行投票。

《代理材料互聯網可用性通知》（通知）、本委託聲明和隨附的委託書於5月左右首次在互聯網上分發並提供給股東 []，2024。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託書和年度報告，以及通過互聯網進行投票。該通知還提供了有關股東如果願意，如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，這可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。

我們的委託書和年度報告可直接訪問以下網址 www.proxyvote.com.

參加和參與我們的年會

•有關如何參加年會的説明發布在 www.virtualShareoldermeeting.com/.

•會議將在太平洋時間上午 9:30 準時開始。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:15 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

•股東需要您的代理材料中提供的 16 位控制號碼才能參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要您的控制號碼才能在年會期間進行電子投票、提問和查看截至記錄日期（定義見上文）的註冊股東名單。如果您沒有 16 位數的控制號碼，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並註冊為訪客。如果您以嘉賓身份加入，您將無法在年會期間對股票進行投票或提問。

•截至記錄日，登記在冊的股東和受益所有人（已獲得合法代理人）可以在年會期間以電子方式對其股票進行投票。

•如果您想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 www.virtualShareoldermeeting.com/，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。如果您的問題在會議的相關部分正確提交，我們將回復您

3

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在網絡直播期間提問，視時間限制而定。本質上相似的問題可以分組回答，以避免重複。只有與年會將要採取行動的提案相關的問題才會得到解答，我們保留排除與會議事項或Zuora業務無關、貶損性或品味不佳、與未決或威脅要提起的訴訟、個人申訴或其他不恰當的問題（由年會主席決定）的權利。

•如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議，或者是否需要在晚些時候重新召開會議。在任何情況下，我們都會通過以下方式立即將決定通知股東 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您在訪問我們的會議時遇到技術問題或在會議期間提出問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。

記錄日期；法定人數

在2024年5月7日營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的登記股東和受益所有人（已獲得合法代理人）將有權在年會上投票。在記錄日期營業結束時，我們有 [_______]A 類普通股的股票以及 [_______]已發行並有權投票的B類普通股。

為了舉行年會，必須有法定人數，這意味着截至記錄之日，我們已發行和流通並有權在會議上投票的A類普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）大多數表決權的持有人親自出席或由代理人代表出席年會。如果您出席年會並在年會上投票表決，或者如果您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。一旦在會議上確定了法定人數，就不會因為撤回足夠的選票使之低於法定人數而被打破。

在年會之前的十天內，有資格在年會上投票的註冊股東名單將在正常工作時間內在位於加利福尼亞州雷德伍德城紅木海岸公園大道101號94065號的主要執行辦公室供我們的股東出於與會議相關的任何目的進行審查。在年會期間，我們的股東也將通過我們的虛擬會議平臺獲得註冊股東名單。

投票權；必選投票

在年會上決定所有事項時，A類普通股的每股代表一票，每股B類普通股代表十票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括（a）直接以您的名義作為登記股東持有的股份以及（b）通過經紀人、銀行、受託人或其他提名人以街道名義為您持有的股份。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會或年會之前通過互聯網、電話或者，如果您收到紙質代理材料，則可以通過填寫並歸還代理卡來對股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導被提名人如何對您的股票進行投票。但是，就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的合法代理人，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。

所需投票：

每位三類董事將由親自出席年會或由代理人代表的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。這意味着，在年會上被提名參選董事會成員的三位獲得 “贊成” 票數最多的個人將當選。您可以為 “全部” 被提名人投票，“保留所有人” 投票給被提名人的權力，或者 “投票給除您指定的一個或多個被提名人之外的所有人”。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並被投贊成票或 “反對” 的有權就該事項進行表決的股票的多數表決權投贊成票。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們的指定執行官（NEO）的薪酬需要以下國家的贊成票

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親自出席或由代理人代表出席年會並被投贊成票或 “反對” 的有權就此類事項進行表決的股份的多數表決權。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。批准目前生效的Zuora重述公司註冊證書（現行章程）的修正案和重述，該修正案要求Zuora的某些高管在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的某些情況下免除個人責任，這需要Zuora已發行股本中至少多數表決權的持有人投贊成票。批准在 (i) 轉換契約下的票據（定義見下文）和（ii）行使認股權證時發行最大數量的A類普通股，需要親自出席或由代理人代表出席年會並被投贊成票或 “反對” 的有權就此類事項進行表決的股票的多數表決權的贊成票。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。對於每項提案，除董事選舉外，棄權票（出席年會並標有 “棄權” 的股份）都要計算在內，以確定是否達到法定人數並有權就該事項進行表決，並且對提案沒有影響。就董事選舉進行 “全部拒絕” 投票將與棄權票具有相同的效果。

當經紀人為受益所有人持有的股票由於未收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權而未進行投票時，經紀人無票即發生。經紀人有權就 “常規” 事項對受益所有人持有的股票進行投票，而無需受益所有人的指示。如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在我們的年會上，只有批准畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所才被視為例行公事。在年會上提出的其他提案是非常規事項。對經紀商的無票進行計算是為了確定是否達到法定人數，對錶決事項的結果沒有影響，除非批准修改和重申《現行章程》，在這種情況下，經紀人的無票與 “反對” 票具有同等效力。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

董事會投票建議

我們的董事會建議您對本委託書（第1號提案）中提名的三類董事候選人投票，“支持” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案），“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的NEO薪酬（第3號提案），“支持” 批准Zuora現行憲章的修正案和重述，以規定某些軍官的免責在DGCL（第4號提案）允許的某些情況下，免除Zuora的個人責任，以及 “FOR” 批准在（i）轉換契約下的票據和（ii）行使認股權證（第5號提案）時批准發行A類普通股的最大數量。

除了我們關於第1號提案（董事候選人選舉）的董事、關於第3號提案（對NEO薪酬的諮詢投票）的執行官、關於第4號提案（投票批准Zuora現行章程的修正和重述，規定Zuora某些高管免除責任的第4號提案）的執行官外，我們的董事或執行官在任何有待採取行動的事項中都沒有任何實質性利益在 DGCL 允許的某些情況下免於承擔個人責任）和 Joseph奧斯諾斯、我們的一位董事兼Silver Lake董事總經理就第5號提案（在（i）轉換契約下的票據和（ii）行使認股權證時發行A類普通股的最大數量）。

投票説明；代理投票

如果您是登記在冊的股東或擁有合法代理人的受益所有人，您可以：

•在年會上投票——為此，您需要訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/當投票開始時（您需要在通知或代理卡上提供虛擬控制號碼）；

•通過互聯網投票——為此，請按照代理卡上顯示的説明通過互聯網提交代理人；

•通過電話投票 — 為此，請使用代理卡上的電話號碼；或

•通過郵件投票 — 如果您通過郵件收到紙質代理卡和投票説明，則應在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回，或者，如果信封丟失，請將填寫好的代理卡郵寄到紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理處 11717。必須在年會之前收到填寫完整、簽名和註明日期的代理卡。

除非您計劃在年會上投票，否則必須在2024年6月26日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票，才能將其納入本代理中提出的提案的選票中

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聲明。對於登記在冊的股東來説，如果您正確註冊並決定參加年會，則通過互聯網提交代理委託書，或者如果您收到紙質代理卡，則通過郵寄方式不會影響您在年會期間的投票權。

如果您是受益所有人，即不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的有關如何指導您的被提名人對您的股票進行投票的投票説明。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的有效委託書，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。

五項提案將在年會上提出。

•對於第 1 號提案，您可以投票給我們董事會的 “全部” 被提名人，“保留所有人” 投票給被提名人的權力，或者 “投票給除您指定的一個或多個被提名人之外的所有人”。

•對於第2號提案，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

•對於第3號提案，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

•對於第4號提案，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

•對於第5號提案，您可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

如果您在代理卡上指明瞭要採取行動的特定提案的選擇，則股票將按照您的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則代理持有人將按照我們董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。我們的代理持有人是 Tien Tzuo 和 Andrew Cohen。如果您不歸還代理卡，您的股票將不會被投票，也不會被視為存在以確定是否存在法定人數。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您將收到每個此類註冊名稱或賬户的代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過互聯網或郵件對每張代理卡進行投票。如果您收到了紙質代理材料並打算通過郵件進行投票，請填寫、簽署並歸還收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

招攬代理的費用

我們將支付招攬代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡以及向股東提供的任何其他信息。在最初寄出招標材料後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以在不額外補償的情況下，通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。此外，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給其持有股份的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網或電話進行投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網或電話接入費用。

代理的可撤銷性

已提供代理權的登記股東可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷委託書：

•通過郵寄方式向我們的公司祕書提交書面通知，説明代理已被撤銷；

•簽署並交付以後日期的委託書；

•通過互聯網或電話再次投票；或

•在投票開始時在年會上投票，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/（請注意，出席年會本身並不會撤銷代理權）。

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

投票結果

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由檢查員統計

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選舉，並將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

公司治理

公司治理要點

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。我們的董事會和管理層定期根據適用的法律、法規和業務需求、股東利益和反饋審查和討論公司的公司治理慣例，並就其認為符合股東最大利益的事情做出明智的決定。我們對良好公司治理的承諾反映在董事會及其委員會的實踐中，如下所述。

首席獨立董事			我們的董事會每年任命一名首席獨立董事，以保持董事會結構的適當平衡（考慮到我們的首席執行官（CEO）擔任董事會主席），從而實現穩健的治理實踐和強有力的領導，同時有效維護董事會的獨立性和對管理層的監督。我們的首席獨立董事鼓勵所有董事與管理層進行直接對話。
董事獨立性			根據紐約證券交易所上市公司手冊、美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度以及Zuora的公司治理準則（公司治理準則），除首席執行官外，我們的所有董事會成員都是獨立的。
委員會獨立性			我們的審計委員會（審計委員會）、薪酬委員會（薪酬委員會）和提名與公司治理委員會（治理委員會）均僅由獨立董事組成。
風險監督			董事會及其委員會定期監督Zuora面臨的業務、戰略、運營和財務風險，包括網絡安全風險和緩解計劃。
行政會議			我們董事會及其委員會的獨立成員有機會在董事會或其委員會會議之前或之後（視情況而定）在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。任何獨立董事都可以要求安排額外的執行會議。
董事會出席情況			我們所有的董事在任期內都出席了至少 75% 的董事會會議，以及他們在 2024 財年任職的任何委員會。
董事會多元化			我們董事會的組成包括廣泛的技能、專長、廣泛的經驗、行業知識以及性別和種族多樣性。目前，我們 30% 的董事自我認同為女性，30% 的董事自我認同自己的種族多元化。
董事會任期			董事沒有任期限制，董事會認為目前董事的固定退休年齡沒有必要或不合適。我們的治理委員會每年就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議。我們的董事會採用平衡的更新方法，使能夠帶來新視角和想法的新董事與具有Zuora歷史背景和背景的董事適當組合。自2022年1月以來，已有三名董事加入董事會。
其他上市公司的董事職位和承諾			我們所有的董事都必須確保他們對其他公眾的現有和計劃中的承諾 公司不干涉他們作為董事會成員的服務。董事在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應通知董事會主席和Zuora的首席法務官，任何董事都不得在包括我們董事會在內的五個以上的上市公司董事會任職。首席執行官在上市公司董事會（包括Zuora）的任職人數不得超過兩個。治理委員會就是否應允許審計委員會的任何成員在超過三家上市公司（包括Zuora）的審計委員會中任職向董事會提供建議，由董事會確定此類服務是否會損害該成員在董事會任職的能力。
董事會自我評估			我們的董事會及其每個委員會在治理委員會的監督下進行評估，並每年討論各自的績效和成效。

董事會監督職責

根據DGCL的規定，我們的董事會監督我們業務和事務的管理，並通過董事會和三個常設委員會（審計委員會、薪酬委員會和治理委員會）的會議開展業務。此外，在董事會認為適當的指導下，可以不時設立特別委員會。

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公司治理指導方針

我們的公司治理準則規定了對董事的期望、董事獨立性標準、董事委員會結構和職能、首席執行官績效評估和繼任規劃、首席獨立董事的角色以及與董事會相關的其他政策和準則。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲 https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents。我們的治理委員會定期審查公司治理準則，並在必要時向董事會提出修改建議。

董事會領導結構

我們的董事會認為，靈活選擇董事會主席和董事會的領導結構非常重要。因此，我們的公司治理準則允許董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任。每年，我們董事會都會評估其領導結構是否適合有效滿足我們業務的特定需求和股東的長期利益。我們的董事會已確定佐先生完全有資格擔任董事會主席兼首席執行官一職。雖然我們的獨立董事帶來了來自Zuora以外的經驗、監督和專業知識，但佐先生作為聯合創始人為我們的業務帶來了戰略願景，他對我們的解決方案、業務運營、軟件技術行業和競爭格局有着廣泛而深入的瞭解，並在擔任首席執行官方面擁有豐富的經驗。此外，佐先生作為董事長兼首席執行官的服務使我們能夠發揮果斷的領導能力，確保明確的問責制，並增強了董事會專注於對Zuora最具戰略意義的問題的能力。

我們的公司治理準則規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們的董事會將通過獨立董事的多數票來指定 “首席獨立董事”。自2022年3月1日起擔任首席獨立董事的傑森·普雷斯曼根據治理委員會的建議再次被任命為首席獨立董事。普雷斯曼先生之所以被選為我們的首席獨立董事，是因為他在Zuora擁有豐富的經驗，以及他在風險投資行業積累的企業融資和技術專業知識，曾在多家科技公司的董事會任職。

我們的董事會認為，分配給普雷斯曼先生擔任首席獨立董事的職責有助於確保董事會的敬業、獨立和活躍，此外，普雷斯曼先生擔任首席獨立董事，佐先生兼任董事長兼首席執行官，董事會結構保持適當的平衡，從而實現強有力的領導，同時有效維護董事會的獨立性和對管理層的監督。特別是，這種結構利用了左先生和普雷斯曼先生的專業知識和經驗。它允許佐先生充當我們董事會和管理層之間的橋樑，幫助我們以共同的目標行事，併為我們執行長期戰略和應對挑戰提供關鍵的領導，而普雷斯曼先生則確保董事會獨立於管理層。獨立董事定期舉行執行會議，沒有管理層參加，此類會議由首席獨立董事普雷斯曼先生主持。左先生作為唯一的管理董事，不參加獨立董事會議。

我們首席獨立董事的職責包括：

•與主席磋商，安排和制定董事會會議議程；

•在主席不在時擔任董事會會議的主席；

•主持獨立董事的執行會議；

•充當主席與獨立董事之間的聯絡人；

•就向董事會發送的與會議有關的信息與董事會進行磋商；

•有權召集我們的董事會會議和獨立董事會議；

•在適當的情況下可以與股東進行磋商和直接溝通；

•鼓勵獨立董事與管理層之間的對話；以及

•根據董事會不時要求履行其他職能和責任。

董事的獨立性

紐約證券交易所的上市公司手冊通常要求上市公司董事會的多數成員以及上市公司的審計、薪酬和提名/公司治理委員會的每位成員必須獨立。

此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會的成員除以成員身份外，不得被視為獨立

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審計委員會中，董事會或任何其他董事會委員會直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者作為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的治理委員會根據管理層的意見對董事的獨立性進行年度審查，並就獨立性決定向董事會提出建議。根據適用的紐約上市公司手冊標準，董事會在最近的審查中確定，奧馬爾·阿博什、莎拉·邦德、勞拉·克萊頓·麥克唐納、肯尼思·戈德曼、艾米·古根海姆·申坎、蒂莫西·哈利、約翰·哈基、約瑟夫·奧斯諾斯和傑森·普雷斯曼代表除首席執行官田卓之外的所有現任董事為 “獨立董事” SE和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例。我們的董事會還決定，審計委員會和薪酬委員會以及治理委員會的所有成員都是獨立的，並滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所對此類委員會的相關獨立要求（如適用）。

我們董事會的常設委員會

我們的董事會設立了以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個常設委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents。各董事會委員會的主要職責概述如下。有關委員會職能的更廣泛描述，請參閲委員會章程。

審計委員會
會員			肯尼思·戈德曼（主席）、傑森·普雷斯曼和艾米·古根海姆·申坎
2024 財年會議次數			十五
主要職責			•與管理層和Zuora的獨立審計師審查並討論公司的季度和年度財務業績以及相關的收益新聞稿和收益指導，包括向分析師和評級機構（如果適用）發佈的收益新聞稿和收益指導。 •審查公司的季度和年度財務報表。 •選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表。 •確保獨立註冊會計師事務所的獨立性。 •與獨立註冊會計師事務所討論的範圍、費用、審計時間和審計結果，以及審查和隨附的管理信函，以及獨立註冊會計師事務所提出的所有關鍵審計事項，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績。 •監督對根據公司道德政策收到的任何投訴和來文的審查，確定適當的應對措施和補救措施，並審查任何涉及管理層或在公司會計和財務報告流程和內部控制系統中發揮重要作用的公司員工的欺詐指控。 •考慮我們的內部控制和內部審計職能是否充分。 •監督我們的內部審計職能，包括審查和批准我們的內部審計計劃、職責、預算和人員配置。 •監督網絡安全和信息技術風險、控制和程序以及緩解計劃。 •審查從監管機構或政府機構收到的任何重大法律事務的狀況以及可以合理預期會對公司財務報表產生重大影響的任何重要報告或查詢。 •審查公司的內幕交易政策、關聯方交易政策，並向董事會提出變更建議以供批准。 •定期審查公司的道德報告和投訴政策，並在審計委員會認為必要或建議的情況下批准變更。 •審查、批准或批准任何重大關聯方交易或需要披露的交易。 •批准或在允許的情況下預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。
獨立			根據紐約證券交易所上市公司手冊和適用的美國證券交易委員會規章制度，我們審計委員會的每位成員都是獨立的。
審計委員會財務專家			我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，高盛和普雷斯曼先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

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薪酬委員會
會員			蒂莫西·海利（主席）、勞拉·克萊頓·麥克唐納、小約翰·哈基和傑森·普雷斯曼
2024 財年會議次數			四
主要職責			•審查和批准我們的同行公司以進行薪酬和評估的選擇。 •審查和批准我們執行官的薪酬，但其薪酬已獲董事會批准的首席執行官除外，並就首席執行官的薪酬向董事會獨立成員提供建議。 •根據我們的相關目標和目的、競爭性市場數據和其他可能相關的因素，評估首席執行官的表現。 •審查股東對薪酬問題的投票結果，並在薪酬委員會認為適當的範圍內，在審查和批准執行官薪酬時將結果考慮在內。 •審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議。 •管理和解釋我們的高管獎金計劃和基於股票的薪酬計劃，包括為發行股權獎勵的授權制定參數。 •審查和批准激勵性薪酬和股權計劃以及根據激勵性薪酬和股權計劃預留髮行的股票數量，或向董事會提出建議。 •監督我們普遍適用於員工的薪酬計劃的年度風險評估，以確定並在必要時減輕此類計劃可能造成的任何潛在重大風險。 •審查我們的整體薪酬策略。
獨立			根據紐約證券交易所上市公司手冊和適用的美國證券交易委員會規章制度，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

治理委員會
會員			奧馬爾·阿博什（主席）、艾米·古根海姆·申坎、蒂莫西·海利和小約翰·哈基
2024 財年會議次數			三
主要職責			•確定和推薦董事會成員候選人。 •每年推薦董事在董事會委員會任職。 •審查與公司治理事項相關的任何股東提案並向董事會提出建議。 •審查並建議對我們的《公司治理準則》、《行為準則》和某些其他治理相關政策進行適當的修改，並審查針對董事、執行官和員工的《行為準則》的擬議豁免（董事或執行官的豁免須經董事會批准）。 •審查首席執行官繼任計劃，包括退休或緊急情況下的繼任計劃，並向董事會提出建議。 •每年評估和監督評估董事會和每個委員會績效的過程，並每年對治理委員會及其成員進行自我評估。 •監督我們與企業社會責任和環境可持續性問題相關的政策和實踐。 •協助董事會處理公司治理事宜。
獨立			根據紐約證券交易所上市公司手冊和適用的美國證券交易委員會規章制度，我們治理委員會的每位成員都是獨立的。

對企業戰略的監督

我們的董事會積極監督管理層制定和執行企業戰略，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本配置重點、潛在的企業發展機會和風險管理。在定期舉行的會議上，董事會全年都會收到管理層的信息和正式最新消息，並積極與高級領導團隊就公司戰略進行接觸。此外，我們每年在第三財季舉行一次董事會延期會議，屆時董事會和管理層會面，專門討論我們的公司戰略。我們的董事會多元化的技能和經驗增強了其支持管理層的能力

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執行和評估我們的企業戰略。董事會的獨立成員還定期舉行執行會議，討論戰略。

我們的董事會在風險監督中的作用

我們的整個董事會負責風險監督，董事會的常設委員會監督和審查與之特別相關的風險領域。董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，董事會鼓勵管理層在日常運營中倡導管理風險的文化。我們的管理報告流程旨在讓董事會和負責風險評估的人員瞭解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。管理層定期向董事會報告和審查Zuora面臨的各種戰略和運營風險，包括競爭風險、經濟風險（包括宏觀經濟不確定性、地緣政治緊張局勢以及通貨膨脹、貨幣匯率波動和高利率的影響）、運營、財務（包括會計、信貸、投資、流動性和税收）、法律（包括訴訟）、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險、人工智能以及與留住關鍵員工相關的風險管理層繼任計劃等。

我們董事會的每個委員會都會與主要管理人員和外部顧問代表會面，以監督與各自主要重點領域相關的風險。特別是，每個委員會對風險管理負有各自的監督責任，如下所述。

委員會			風險監督的主要領域
審計			•審查我們的主要財務風險敞口，並與管理層和我們的獨立審計師討論此類風險的評估、管理和監控。 •評估與財務報告和控制相關的風險。 •評估與信息技術安全、網絡安全和數據安全相關的風險。 •監督對我們匿名和保密的道德報告系統的審查，該系統允許和鼓勵任何員工直接向高級管理層和審計委員會提交問題。 •評估我們與融資和税收相關的風險。 •評估與財務報告、會計、審計和税務事項相關的企業風險問題。 •審查和批准關聯人交易。
補償			•評估與我們的薪酬計劃和做法相關的風險。 •對我們全公司的薪酬安排進行年度審查。 •審查員工留用和招聘策略並提供反饋。 •監督與組織發展事宜相關的風險，包括人力資本管理。
治理			•評估與我們的整體公司治理相關的風險，包括我們的治理政策和原則。 •審查董事會和委員會的組成和結構，包括對董事會和委員會的年度評估，並向董事會提供建議。 •定期審查首席執行官繼任計劃，確保我們處於有利地位，可以繼續執行我們的公司戰略。 •監督與環境、社會和治理（ESG）事務（包括企業社會責任）相關的風險和實踐。

除了對各委員會風險管理的各自監督責任外，信息技術和數據安全，特別是網絡安全，也是我們企業管理方針的關鍵組成部分，也是董事會關注的領域，董事會認為我們在這些領域的努力對公司的成功至關重要。我們的管理團隊定期向我們的審計委員會提供信息技術和網絡安全更新，包括有關網絡威脅應對準備、計劃成熟度里程碑、風險緩解狀態以及當前和新出現的威脅格局的指標。此外，審計委員會定期審查我們維持的信息安全風險保險承保水平並提供意見。董事會全體成員定期收到審計委員會活動的最新情況，包括與網絡安全監督有關的最新情況。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。在 2024 財年，我們董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了 15 次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，治理委員會舉行了三次會議。財政期間

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2024 年，我們董事會的每位成員都出席了董事會和成員分別任職的委員會所有會議的至少 75%。

行政會議

非僱員董事定期舉行有管理層參加的執行會議，以促進公開和誠實的討論，由我們的首席獨立董事主持這些會議。普雷斯曼先生自2022年3月1日起擔任我們的首席獨立董事。

董事會評估

董事會對董事會及其委員會進行強有力的年度自我評估。在此過程中，每位董事會成員分別與外部法律顧問會面，討論他們對董事會及其委員會業績、自己的業績以及其他董事會成員績效的評估。治理委員會主席與個別董事會成員、治理委員會和全體董事會分享收到的反饋。我們的董事會審查和討論反饋意見，以不斷改善董事會和委員會的運作和效率，並評估和確定潛在候選人競選董事會成員所需的特徵和關鍵技能。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2024財年，我們的薪酬委員會的成員是海利先生、克萊頓·麥克唐納女士和普雷斯曼先生。在2024財年，我們的薪酬委員會的成員在2024財年的任何時候都不是Zuora或我們任何子公司的高級職員或員工。此外，在2024財年，我們沒有一位執行官擔任過董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。根據我們的公司治理準則，鼓勵董事參加我們的年度股東大會，但他們無需出席。當時在董事會任職的十名董事會成員中，有七名參加了2023年年度股東大會。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會的一位或多位個人成員（包括我們的主席或首席獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方可以通過向以下地址發送書面信函：c/o 首席法務官，Zuora, Inc.，加州雷德伍德城紅木海岸公園大道 101 號 94065。我們收到的所有發給董事會的股東信函將由公司祕書審查和彙編，並酌情提供給董事會成員。如果信函不是寄給特定董事，則此類信函將根據主題轉發給審計委員會、薪酬委員會或治理委員會主席。銷售材料、濫用、威脅或其他不當材料以及與董事會職責和責任無關的物品將不提供給我們的董事。

衍生品交易、對衝和質押政策

我們的內幕交易政策禁止員工，包括執行官、承包商、顧問和董事會成員，以及與這些人同住的此類人員的直系親屬進行股票證券投機，包括使用賣空、“按箱銷售” 或任何涉及我們股票證券的等價交易。此外，他們不得就其持有的證券進行任何其他涉及Zuora證券的套期保值或貨幣化交易，例如 “無現金” 抵押品、遠期銷售、股權互換和其他類似或相關安排。最後，任何員工，包括執行官或董事會成員，均不得收購、出售或交易與我們股票證券未來價格相關的任何權益或頭寸。

我們的內幕交易政策還禁止員工（包括執行官、承包商、顧問和董事會成員）質押我們的普通股，除非能夠證明質押人有經濟能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款，但須經我們合規官員的事先批准。

企業責任與可持續發展

我們認識到對企業公民意識和可持續發展採取深思熟慮的方法的重要性。我們的治理委員會負責監督我們的企業社會責任和環境可持續發展計劃。

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Zuora 的內部環境、社會和治理 (ESG) 團隊由 Zuora 內部的跨職能領導團隊組成。該團隊與ESG顧問合作，幫助制定我們的戰略並啟動最能滿足利益相關者需求的計劃。

我們目前的企業責任和可持續發展計劃包括：

多元化和包容性；員工文化、福祉和參與度。作為一家全球性公司，我們擁抱員工、合作伙伴、客户、其他利益相關者以及我們共同服務的社區的多樣性。我們認為，我們的多元化和包容性努力是利益相關者關注的焦點，他們與我們的互動，尤其是美國以外的利益相關者，會產生積極的經濟影響。我們致力於培養一支多元化、蓬勃發展的員工隊伍和包容性的 ZEO 文化。我們尋找並擁抱具有不同背景、觀點和經驗的人才，並相信這對我們的成功至關重要。我們將繼續將多元化和包容性融入我們的文化，重點是創造環境和實踐，以減少偏見，讓我們的員工在Zuora盡其所能工作的同時展現自己的真實自我。

我們的 Zuora 員工資源小組 (ZRG) 是由 ZEO 領導的團體，向所有 ZEO 開放，旨在提升員工隊伍中代表性不足羣體的體驗和興趣，在這項工作中發揮了關鍵作用。截至2024年1月31日，我們有九個ZRG涵蓋了各種各樣的利益。

作為我們包容性工作的一部分，我們還為員工提供多種持續的教育機會和活動，讓他們在團隊之間以及與高級領導者就各種話題進行公開和持續的對話。這些是持續學習的機會，也是Zuora獲得有關如何改善工作場所和文化的反饋的機會，同時也鼓勵我們在全球分佈的員工隊伍中建立有意義的聯繫和歸屬感。

截至2024年5月1日，我們的執行管理團隊中有22％自我認定為女性，33％自我認定為某些其他代表性不足羣體的成員。截至 2024 年 5 月 1 日，我們 30% 的董事會自我認定為女性，30% 的董事會自我認定為某些其他代表性不足羣體的成員。

員工的整體福祉對我們很重要，也是我們公司文化不可分割的一部分。我們的全球福利計劃包括遠程工作安排、靈活的帶薪休假、人生規劃福利、健康平臺和員工援助。此外，我們確保經理持續與員工保持聯繫，以提供額外的支持和職業發展渠道。我們還定期徵求員工的意見，包括就具體問題進行廣泛的員工滿意度調查，旨在評估我們在營造一個員工敬業、滿意、高效且對我們的業務目標有深刻理解的環境方面的成功程度。

社區參與和社會影響。 Zuora 是 Pledge 1% 運動的成員，我們致力於利用員工的時間和才能，使我們生活和工作的社區變得更加強大。我們的 Z-Philanthropy 計劃由來自世界各地的充滿激情的員工提供支持，他們幫助增強 Zuora 與當地社區之間的牢固關係。Z-Philanthropy 團隊與當地非營利組織合作，通過志願服務和籌款活動對社會和環境產生積極影響。我們還推出了匹配禮物計劃，每位員工每年最多可匹配1,000美元的慈善捐款、志願者時間或兩者的組合。此外，Zuora還舉辦了週二捐贈活動，該活動的特色是來自世界各地的員工為他們熱衷和最關心的事業發起的籌款活動。每位員工都會獲得25美元的積分，用於向其中一個籌款人或他們選擇的慈善組織捐款。我們還對員工使用自有資金進行的所有捐款提供 2:1 的配對。在2024財年，我們的ZEO向慈善組織捐贈了224,219美元，他們共同做了超過3500小時的志願服務。

除了我們的員工捐贈和志願服務計劃外，Zuora還向Zuora Impact Fund捐贈了50萬美元，該基金是由潮汐基金會管理的由捐贈者建議的基金。自2018年首次公開募股以來，Zuora迄今已捐贈了約500萬美元的現金和普通股。潮汐基金會使用這筆股權的收益向幫助世界各地社區的非營利組織進行慈善捐款。在 2024 財年，我們從影響力基金中向專注於可持續發展、創業和經濟機會的組織發放了 540,000 美元。

環境可持續性。作為一家科技軟件公司，我們致力於通過減少碳足跡來儘自己的一份力量來應對氣候變化。我們根據《温室氣體協議企業會計和報告準則》的指導方針衡量了過去三年的碳足跡。我們管理能源和排放，優化用水量並最大限度地減少浪費。我們在加利福尼亞州雷德伍德城的總部提供電動汽車 (EV) 充電站，所有設施都使用集中式打印機和可重複使用的餐具。我們所有的辦公室都支持回收利用，我們在有堆肥的地方在廚房區域提供堆肥箱。

在2024財年，我們的環境可持續發展成就包括：

•通過減少我們的足跡和購買高質量的補償來減少剩餘排放，連續第三年實現碳中和。

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•通過儘可能直接採購可再生能源和購買可再生能源積分（REC），我們的全球房地產足跡連續第二年達到 100% 可再生電力。

•發佈了我們的第一份供應商調查，該調查收集了前245家供應商的温室氣體排放數據和減排目標，佔我們支出的 80%。

•連續第二年通過碳披露項目（CDP）披露環境數據。

•使用經常性收入模式為10家氣候技術初創公司提供支持，包括向ElectricFish和Genvision各提供5萬美元的補助金。

有關我們企業責任和可持續發展努力的更多信息，請訪問我們的網站 https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance.

道德與商業行為。我們致力於遵守道德商業慣例，並維護適用於董事會、高級職員和員工的全球商業行為和道德準則（行為準則）。作為我們合規計劃的一部分，我們的ZEO和承包商必須證明他們已經閲讀並將遵守我們的行為準則，確認他們承諾以誠信行事並遵守我們的政策。我們的行為準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents。我們打算在適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則允許的情況下，在我們的網站上披露未來對行為準則某些部分的任何修訂或對執行官和董事的此類條款的豁免。

股東參與

Zuora致力於與我們的股東和更廣泛的利益相關者社區保持積極對話，以瞭解他們的觀點，聽取反饋並做出迴應。我們通過直接參與和投票決定獲得的股東觀點和反饋提供了寶貴的見解，並與高級管理層和董事會進行了討論，供他們在決策時考慮。在2024財年，我們的管理團隊會見了前25名活躍股東中的約60％，並與現任和潛在股東舉行了140多次會議，包括投資者會議、會議、路演和分析師會議。此外，我們通過各種方式與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託聲明、新聞稿和我們的網站。我們在2024財年股東參與的關鍵主題包括財務狀況和公司戰略，包括產品、服務、合作伙伴和市場進入理念、治理、風險、薪酬和我們的ESG計劃。

我們與股東的合作使我們能夠獲得有關股東對我們業務、市場和行業的看法和理解的反饋。

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

董事會提名候選人由董事會根據治理委員會章程、現行章程、修訂和重述的章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準（見標題為 “董事資格” 的章節）的建議選出。在推薦候選人提名時，治理委員會將考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人進行面試。此外，治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。Harkey先生是由一位股東確定和推薦的，是根據合作協議任命的。

有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見下文”其他信息—股東提案將在下屆年會上提交.”

董事資格

為了發展和維持一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，治理委員會定期評估董事會的適當規模、組成和需求，以及董事會和每個董事委員會成員所需的資格、專業知識和特徵。由於合格董事的識別、評估和選擇是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市公司手冊的適用要求所必需的特定最低資格、素質或技能外，我們董事會沒有通過一套特定的最低資格、素質或技能。

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在考慮被提名人時，治理委員會會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、判斷力、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解、投入足夠時間和精力履行董事會職責的意願和能力。通過提名流程，治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。在評估董事會對其成員的相關背景、經驗、多元化和技能的需求時，治理委員會還將不時徵求首席執行官的適當意見。

我們的董事會由來自技術和商業領域的高技能人員組成。以下矩陣總結了我們董事會成員的整體關鍵技能，第1號提案中列出的每位董事的傳記描述包括每位董事的個人經驗、資格、屬性和技能的摘要，這些經驗支持董事會決定每位董事此時應擔任董事會成員。如果個人未被列在特定屬性下，則並不表示董事缺乏在該領域做出貢獻的能力。

董事技能和經驗

高級領導

上市公司董事會

軟件和技術行業

銷售和營銷

公司成長和規模

財務和會計

風險管理與合規

國際商務

O. Abbosh

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S. Bond

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L. Clayton McDonnell

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K. 戈德曼

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A. 古根海姆申坎

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T. Haley

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J. Harkey

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J. Osnoss

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J. Pressman

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T.Tzuo

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有關董事任職的安排或諒解

投資協議

根據Zuora與Silver Lake Group, L.C.（Silver Lake）的某些關聯公司於2022年3月簽訂的投資協議（投資協議）的條款，只要Silver Lake或其關聯公司實益擁有佔已發行股份的至少百分之四（4％）的A類普通股（假設票據轉換和認股權證行使），Silver Lake就有權指定一名個人加入我們的董事會我們的A類普通股和B類普通股（假設票據進行了轉換）以及認股權證的行使）。

根據投資協議的條款，銀湖於2022年3月提名約瑟夫·奧斯諾斯加入我們的董事會。有關投資協議的更多信息，請參閲”某些關係和關聯方交易—關聯方交易—Silver Lake的投資。"

合作協議

根據Zuora、Scalar Gauge Fund, LP（Scalar Gauge）及其部分關聯公司於2024年4月30日簽訂的合作協議（合作協議），董事會擴大了董事會規模，任命小約翰·哈基為一類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。哈基先生還被任命為薪酬委員會和治理委員會成員。

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根據合作協議，如果哈基先生在合作協議期限內因任何原因停止擔任董事，Scalar Gauge可以確定並推薦替代董事。

合作協議摘要包含在公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，完整的合作協議作為表格8-K的附錄提交。

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第 1 號提案：

董事選舉

我們的董事會目前由十名董事組成，分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期將連續幾年到期。戈德曼先生、奧斯諾斯先生和佐佐先生是參加年會選舉的三類董事。第一類和第二類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。根據我們治理委員會的建議，我們董事會提議將目前擔任三類董事的戈德曼先生、奧斯諾斯先生和左先生分別當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。

由代理人代表的股票將被選為 “全部” 候選人，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

我們的董事會提名人

被提名人及其年齡、職業、截至 2024 年 5 月 1 日在我們董事會的服務年限以及當前（和潛在的）委員會成員見下表和表格下方的其他傳記描述。

委員會成員

被提名人姓名

年齡

從那以後一直是董事

審計

補償

治理

三級提名者：

肯尼思·A·戈德曼

74

2016 年 2 月

椅子

約瑟夫·奧斯諾斯

46

2022 年 3 月

田佐 董事會主席兼首席執行官

56

2007 年 11 月

肯尼思·A·戈德曼自 2016 年 2 月起擔任董事會成員。戈德曼先生在2017年9月至2022年4月期間擔任家族辦公室管理公司Hillspire LLC的總裁。從 2012 年 10 月到 2017 年 6 月，戈德曼先生擔任雅虎首席財務官！Inc. 在此之前，戈德曼先生曾在2007年至2012年期間擔任威脅管理技術提供商Fortinet, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。從2000年到2006年，戈德曼先生擔任西貝爾系統公司的財務和管理高級副總裁兼首席財務官。高盛先生於1999年12月至2003年12月在財務會計準則委員會（FASB）的主要顧問委員會任職。從2015年1月到2017年12月，戈德曼先生擔任上市公司會計監督委員會（PCAOB）常設諮詢小組成員，任期三年。2018年7月至2022年7月，戈德曼先生擔任價值報告基金會董事會（前身為可持續發展會計準則委員會（SASB）基金會）成員，該委員會是一家負責資助和監督SASB的獨立非營利組織。戈德曼先生目前在Fortinet, Inc.、GoPro和RingCentral, Inc.的董事會任職。戈德曼先生曾於2010年8月至2022年6月在恩智浦半導體公司的董事會任職，並於2009年8月至2020年8月在TriNet Group, Inc. 的董事會任職。此外，他是康奈爾大學董事會的名譽受託人。Goldman 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，戈德曼先生有資格在我們董事會任職，這是因為他在眾多公司的董事會任職、豐富的執行經驗以及他之前作為財務會計準則委員會顧問委員會和PCAOB常設諮詢小組成員的經驗。他在財務、會計和審計監督領域為董事會提供高水平的專業知識和豐富的領導經驗。

約瑟夫·奧斯諾斯自2022年3月起擔任董事會成員。奧斯諾斯先生是 Silver Lake 的管理合夥人，他於 2002 年加入該公司。從2010年到2014年，他在倫敦工作，幫助監督公司在歐洲、中東和非洲的活動。在加入Silver Lake之前，奧斯諾斯先生曾在高盛公司的投資銀行工作，主要從事科技和電信行業的合併、收購和融資。奧斯諾斯先生目前是EverCommerce Inc.、First Advantage Corporation、環球藍集團控股股份公司、全球支付公司和多傢俬營公司的董事會成員。奧斯諾斯先生曾於 2017 年 12 月至 2021 年 10 月在 Cornerstone onDemand, Inc. 的董事會任職，並於 2007 年 3 月至 2021 年 4 月在 Sabre Corporation 的董事會任職。Osnoss 先生獲得了應用數學學士學位和來自的法語引文

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哈佛學院。他一直參與學術活動，包括擔任倫敦經濟學院實踐客座教授、哈佛大學工程與應用科學學院院長顧問內閣成員以及芝加哥大學波爾斯基中心私募股權委員會成員。我們認為，奧斯諾斯先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在私募股權投資方面的豐富經驗、國內和國際經驗以及在其他公司董事會任職。

田佐自 2007 年 11 月起在董事會任職並擔任首席執行官，自 2017 年 12 月起擔任董事會主席。在加入我們之前，佐先生於2005年至2008年在客户關係管理軟件提供商salesforce.com, inc. 擔任首席戰略官，並於2003年至2005年擔任首席營銷官。從 2020 年 7 月到 2022 年 7 月，他是 Vonage Holdings Corp. 的董事會成員，該公司於 2022 年 7 月被愛立信收購。他擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。我們認為，佐先生有資格在董事會任職，這是基於他作為創始人、董事會主席和首席執行官所帶來的行業視角和經驗。

常任董事

截至 2024 年 5 月 1 日，我們董事會的年齡、職業、任職年限以及我們常任董事的委員會成員見下表和表格下方文本中的其他履歷描述。

委員會成員

董事姓名

年齡

從那以後一直是董事

審計

補償

治理

I 類董事：

勞拉·克萊頓·麥克唐納

63

2022 年 1 月

會員

艾米·古根海姆申坎

59

2022 年 1 月

會員

會員

蒂莫西·海利

69

2010 年 10 月

椅子

會員

小約翰 ·D· 哈基

63

2024 年 4 月

會員

會員

二級董事：

奧馬爾·P·阿博什

58

2020 年 7 月

椅子

莎拉·R·邦德

45

2020 年 7 月

傑森·普雷斯曼 首席獨立董事

50

2008 年 9 月

會員

會員

勞拉·克萊頓（專業名稱為勞拉·克萊頓·麥克唐納）自2022年1月起擔任董事會成員。自2023年3月起，克萊頓·麥克唐納女士在領先的商業信息服務提供商湯森路透公司擔任企業總裁。在加入湯森路透之前，她於2021年1月至2023年2月在ServiceNow, Inc.擔任東部、加拿大和拉丁美洲銷售高級副總裁，並於2019年1月至2021年1月擔任東部地區企業銷售副總裁。2017年7月至2018年12月，克萊頓·麥克唐納女士在微軟公司擔任副總裁，並於2015年11月至2017年6月在微軟公司擔任總經理。克萊頓·麥克唐納女士目前在紐約市婦女論壇的董事會任職，是紐約市聯合之路婦女聯合會的成員，也是貝爾弗創新與社會影響中心的諮詢委員會成員。克萊頓·麥克唐納女士擁有聖何塞州立大學的學士學位和加州大學伯克利分校的法學博士和工商管理碩士學位。我們認為，克萊頓·麥克唐納女士有資格在董事會任職，因為她在大型企業軟件公司任職，特別是在銷售管理職位上的豐富經驗。

艾米·古根海姆申坎自2022年1月起擔任董事會成員。申坎女士自2021年6月起擔任Altamont Capital Partners的高級顧問，並在其投資組合公司Byrider Sales of Indiana S, LLC、dba Byrider和Hybrid Promotions, LLC、dba Hybrider的董事會任職。此前，她曾在2011年2月至2017年12月期間擔任常識媒體的總裁兼首席運營官。在 2011 年加入常識媒體之前，申坎女士是麥肯錫公司的數字化轉型專家。申坎女士曾於 2017 年 7 月至 2022 年 4 月在利氏兄弟拍賣公司董事會任職，目前在哈佛商學院全球顧問委員會和私人公司 Pickles Auctioneers 的董事會任職。Shenkan 女士擁有密歇根大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，申坎女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有豐富的執行管理和諮詢經驗，包括就數字和業務轉型向各行各業的公司提供建議，以及她在上市公司董事會任職的經驗。

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蒂莫西·海利自 2010 年 10 月起擔任董事會成員。海利先生是風險投資公司 Redpoint Ventures 的董事總經理，他於 1999 年與他人共同創立了該公司。在共同創立Redpoint Ventures之前，Haley先生曾擔任風險投資公司機構風險投資合夥人的董事總經理。1986年至1998年，海利先生擔任高科技行業高管招聘公司Haley Associates的總裁。海利先生目前在Netflix公司、2U, Inc.和ThredUp Inc.的董事會任職。海利先生還是聖塔克拉拉大學的董事會成員。Haley 先生擁有聖塔克拉拉大學哲學學士學位。我們認為，基於Haley先生的戰略和財務經驗，他有資格在董事會任職。他曾對多家公司進行評估、投資並擔任過董事會成員。他的高管招聘背景還為我們的董事會提供了對人才選擇和管理的見解。

小約翰 ·D· 哈基自 2024 年 4 月起擔任董事會成員。自2007年以來，他一直擔任投資諮詢公司JDH Investment Management, LLC的負責人和創始人，自1998年起擔任提供全方位服務和特許經營的餐飲公司聯合餐廳運營公司的董事長兼首席執行官。哈基先生自2018年6月起還是芬太尼、海洛因和尼古丁成癮疫苗開發商Cossing Therapeutics的聯合創始人和董事會成員，自2019年起擔任開發癌症免疫療法的Dialectic Therapeutics的聯合創始人兼董事會主席。此外，他從2010年起一直是生物技術公司Avexis, Inc. 的聯合創始人，直到2018年該公司被諾華股份公司收購，並在2010年至2015年期間擔任執行董事長。哈基先生目前在獅門娛樂公司董事會任職，此前曾在相撲邏輯公司、勞拉太空與通信公司、Emisphere Technologies, Inc.、能源轉移股權、有限責任公司、能源轉移合作伙伴、LP、Regency Gas Partners、LP、LP、Leap Wireless, Inc.、Pizza Inn和Fox & Hound餐廳集團的董事會任職。Harkey 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校商業榮譽學士學位、德克薩斯大學法學院法學博士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，哈基先生有資格在我們董事會任職，這是因為他作為私人投資者、首席執行官的豐富運營經驗以及他在各行各業的上市和私營公司擔任董事的經驗。

根據合作協議，哈基先生於 2024 年 4 月 30 日被任命為董事會成員（見 “關於擔任董事的安排或諒解——合作協議”瞭解更多信息。

奧馬爾·P·阿博什 自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。自 2024 年 1 月起，Abbosh 先生一直擔任 Pearson plc 的首席執行官兼執行董事。Pearson plc 是全球最大的教育公司之一，為機構、政府和個人學習者提供教育產品和服務。2020年6月至2023年12月，Abbosh先生在跨國科技公司微軟公司擔任高級職務，最近擔任行業解決方案總裁。在此之前，阿博什先生於2018年7月至2019年11月在專業服務公司埃森哲集團擔任通信、媒體與技術首席執行官。2015 年 3 月至 2018 年 7 月，Abbosh 先生擔任埃森哲首席戰略官，2008 年 9 月至 2015 年 3 月，他擔任埃森哲英國和愛爾蘭資源董事總經理以及資源增長與戰略高級董事總經理。從1989年到2008年，Abbosh先生在埃森哲擔任過其他各種領導職務，涉及戰略、企業發展和諮詢。Abbosh 先生擁有劍橋大學電子與軟件工程學士學位和碩士學位以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。我們相信，基於他豐富的業務、企業發展和行業經驗，包括他在全球戰略聯盟和合作夥伴關係方面的專業知識，Abbosh先生有資格在董事會任職。

莎拉·R·邦德自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。自2023年11月以來，邦德女士一直擔任Xbox的總裁，該公司隸屬於跨國科技公司微軟公司。在邦德女士擔任現任職務之前，自2017年4月加入微軟以來，她曾擔任過多個高級職位，包括遊戲生態系統公司副總裁和遊戲合作與業務發展公司副總裁。從2015年9月到2017年4月，她在無線網絡運營商美國T-Mobile公司擔任戰略與新興業務高級副總裁，並自2011年3月起在T-Mobile擔任過其他各種高級職務。從2006年9月到2011年3月，邦德女士在麥肯錫公司擔任過各種領導職務，專注於消費數字業務。她目前在Chegg, Inc.的董事會任職。邦德女士擁有耶魯大學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。我們認為，邦德女士有資格在董事會任職，因為她擁有廣泛的商業、行業和技術經驗，包括她在傳統軟件、遊戲和電信行業的顛覆性技術方面的背景。

傑森·普雷斯曼自 2008 年 9 月起擔任董事會成員。普雷斯曼先生是風險投資公司沙斯塔風險投資公司的董事總經理，自2005年以來一直在那裏工作。在加入沙斯塔風險投資公司之前，普雷斯曼先生於2000年至2004年在全球零售商沃爾瑪百貨公司的子公司Walmart.com擔任戰略和運營副總裁。普雷斯曼先生目前在Nextdoor的董事會任職

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Holdings, Inc. 和一些私營公司。Pressman 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的金融學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。我們認為，普雷斯曼先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在零售行業獲得的運營和戰略經驗，以及他在風險投資行業在多家科技公司董事會任職的企業融資專業知識。

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

非僱員董事薪酬安排

我們的薪酬委員會在考慮了我們的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（Compensia）提供的信息、分析和建議後，包括有關我們薪酬同行羣體中公司向非僱員董事支付薪酬的數據（如所述”薪酬討論與分析 — 同行集團公司的競爭定位”），評估董事會非僱員成員的適當薪酬水平和形式，並在適當時建議修改董事會的薪酬。下述薪酬安排適用於截至2024年1月31日的財政年度的所有非僱員董事，與上一財年相比，此類薪酬沒有變化。

非僱員董事現金薪酬

在 2024 財年，每位非僱員董事都有權獲得年度現金預付金，用於在董事會和每個委員會任職，具體如下：

董事職位									24 財年年度現金儲備（美元）
董事會：
			首席獨立董事(1)						16,000
			會員						30,000
委員會主席：
			審計委員會						20,000
			薪酬委員會						12,800
			治理委員會						7,900
委員會成員：
			審計委員會						9,300
			薪酬委員會						5,000
			治理委員會						4,000

_____________________

(1) 首席獨立董事的預聘人是在董事會成員任職的預聘人之外另行聘用的。

非僱員董事可以通過在每年1月31日當天或之前進行不可撤銷的選擇，每年選擇接受限制性股票單位（RSU）以代替現金補償。此類選擇後的應收股票數量的計算方法是將該財年應付給該董事的現金薪酬總額除以我們在該年2月1日的A類普通股的收盤價。這些限制性股票單位在一年內按季度歸屬，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日之前繼續在董事會任職，或者，如果更早，則在公司交易完成之時（定義見我們的 2018 年股權激勵計劃（2018 年計劃））。

非僱員董事股權薪酬

我們的非僱員董事因擔任董事而獲得股權薪酬，我們認為這加強了與股東的一致性，也符合我們的整體薪酬理念。根據我們的 2018 年計劃，每位非僱員董事都有權獲得限制性股份，如下所述。下文描述的政策和金額是2024財年生效的政策和金額。有關自2024年2月1日起生效的政策和金額，請參閲標題為 “2025財年董事薪酬” 的部分。

首次任命 RSU 補助金。每位新任命為董事會成員的非僱員董事在被任命之日均獲得限制性股份（首次任命 RSU），根據授予之日我們A類普通股的收盤價，總價值為40萬美元。我們的首席執行官可以自行決定增加首次任命的限制性股票單位的總價值，前提是該價值與此類新任非僱員董事獲得的其他股權或現金薪酬相結合，在首次任命的日曆年內不得超過90萬美元。從授予之日週年日起，首次任命的限制性股票單位佔每年獲得此類獎勵的限制性股票單位總數的三分之一，只要非僱員董事繼續任職

20

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在每個此類歸屬日期之前向我們提供服務。此外，首次預約限制性股票單位將在公司交易完成後完全歸屬（定義見我們的2018年計劃）。

RSU 年度補助金。每位在每屆年度股東大會召開之前在董事會任職至少六個月的非僱員董事將在年度股東大會之後繼續在董事會任職的每位非僱員董事在該年度會議（年度RSU）之日自動獲得總價值為17.5萬美元的限制性股票，根據授予之日的A類普通股的收盤價。年度限制性股票單位完全歸屬（i）次年股東大會的日期和（ii）授予之日的週年紀念日，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續向我們提供服務。此外，年度限制性股票單位將在公司交易完成後完全歸屬（定義見我們的2018年計劃）。

根據授予之日A類普通股的收盤價，2023年6月27日，即2023年年會之日，在我們董事會任職的每位非僱員董事都獲得了總價值為17.5萬美元的限制性股票單位。這些限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須視董事在歸屬日期之前的持續任職情況而定。

根據我們2018年計劃的條款，上述股權獎勵在一個日曆年內不得超過65萬美元（在非僱員董事首次在我們董事會任職的日曆年中不得超過90萬美元），再加上該非僱員董事因在董事會任職而獲得的現金薪酬。

2024 財年董事薪酬

下表提供了 2024 財年向除董事會主席兼首席執行官佐佐先生以外的每位在 2024 財年的部分或全部時間擔任董事的人發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。Tzuo先生不在下表中，因為他是一名員工，擔任董事時沒有獲得任何報酬。Tzuo先生作為員工獲得的薪酬見下文 “高管薪酬” 部分。下述薪酬安排適用於我們2024財年的所有非僱員董事，與上一財年相比，此類薪酬沒有變化。

姓名						賺取的費用 或以現金支付 ($)						股票獎勵 ($)(1)						總計 ($)
奧馬爾·P·阿博什(2)						34,657						174,992						209,649
莎拉·R·邦德(3)						30,000						174,992						204,992
勞拉·克萊頓·麥克唐納(4)						35,000						174,992						209,992
肯尼思·A·戈德曼(5)						50,000						174,992						224,992
艾米·古根海姆申坎(6)						43,300						174,992						218,292
蒂莫西·海利(7)						46,800						174,992						221,792
約瑟夫·奧斯諾斯(8)						30,000						174,992						204,992
傑森·普雷斯曼(9)						60,300						174,992						235,292
瑪格達萊娜·耶西爾(10)						31,618						174,992						206,610

_____________________

(1)    本欄中報告的金額代表2023財年向董事發放的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（ASC 718）計算得出的。 這些金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，並不代表董事可能實現的實際經濟價值。有關計算RSU獎勵授予日公允價值的假設的信息，請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註16。

(2)    截至2024年1月31日，阿博什先生持有我們在2023年6月年會之日授予他的16,218股A類普通股的限制性股票單位。這些限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。在2024財年，Abbosh先生選擇以現金代替現金，用於支付在 “以現金賺取或支付的費用” 一欄中列出的董事會服務費。他對3,985股A類普通股的RSU獎勵按季度歸屬，該獎勵已於2023年12月31日全部歸屬。2024年1月，Abbosh先生還因Abbosh先生被任命為我們的治理委員會主席而獲得的75股A類普通股的調整獎勵，該獎勵完全歸屬於授權。

(3) 截至2024年1月31日，邦德女士持有我們在2023年6月年會之日授予她的16,218股A類普通股的限制性股份。這些限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。

(4) 截至2024年1月31日，克萊頓·麥克唐納女士持有8,266股A類普通股的限制性股票單位，這代表她因2022年1月被任命為董事會成員而獲得的限制性股票單位的未歸屬部分。限制性股票單位將於2025年1月13日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。克萊頓·麥克唐納女士持有限制性股票

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在2023年6月年會之日授予她的另外16,218股A類普通股。這些限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。

(5)    截至2024年1月31日，高盛先生持有我們在2023年6月年會之日授予他的16,218股A類普通股的限制性股票，以及購買75,000股B類普通股的期權。限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。股票期權已完全歸屬。有關戈德曼的其他持股，請參閲下表腳註3 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”下面。

(6) 截至2024年1月31日，申坎女士持有8,266股A類普通股的限制性股票單位，這是她因2022年1月被任命為董事會成員而授予的限制性股票單位的未歸屬部分。限制性股票單位將於2025年1月13日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。申坎女士持有我們在2023年6月年會之日授予她的另外16,218股A類普通股的限制性股票單位。這些限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。

(7) 截至2024年1月31日，海利先生持有我們在2023年6月年會之日授予他的16,218股A類普通股的限制性股份。限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。有關Haley先生的其他持股，請參閲下表腳註4 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”下面。在2024財年，Haley先生選擇接受限制性股票以代替現金，用於支付在 “以現金賺取或支付的費用” 一欄中列出的董事會服務費。RSU對5,486股A類普通股的獎勵按季度歸屬，該獎勵將於2023年12月31日全部歸屬。

(8) 截至2024年1月31日，奧斯諾斯先生持有因2022年3月被任命為董事會成員而授予的17,349股A類普通股的限制性股份。限制性股票單位於2024年3月24日歸屬於該獎勵的8,675股股份，並將於2025年3月24日歸屬於該獎勵所依據的剩餘8,674股股份，但須在歸屬之日繼續有效。奧斯諾斯先生持有我們在2023年6月年會之日授予他的另外16,218股A類普通股的限制性股份。這些限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。

(9) 截至2024年1月31日，普雷斯曼先生持有我們在2023年6月年會之日授予他的16,218股A類普通股的限制性股份。限制性股票單位將於2024年6月27日完全歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。關於普雷斯曼先生的其他持股，請參閲下表腳註6 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”下面。

(10) 耶西爾女士於2023年12月1日辭去了董事會的職務，她當時持有的未歸還的限制性股票單位恢復了2018年計劃。

2025 財年董事薪酬

2025財年，我們的薪酬委員會與Compensia協商，對我們的非僱員董事薪酬計劃進行了審查，以評估其市場競爭力。基於此次審查，薪酬委員會建議董事會批准對非僱員董事薪酬計劃的某些修改，以更好地與競爭市場的中位數保持一致。我們的董事會批准了以下修改，自 2024 年 2 月 1 日起生效：

非僱員董事的年度RSU補助金從公允價值17.5萬美元增加到18.5萬美元。年度基本預付金從3萬美元增加到35,000美元。

非僱員董事的薪酬條款沒有其他變化，包括授權、按比例分配和延期的薪酬條款沒有變化。

我們的董事會建議您為 “全部” 候選人投票
在第三類董事的選舉中

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提案2：

批准任命獨立註冊人

公共會計師事務所

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2025年1月31日的財年（2025財年）的合併財務報表進行審計。畢馬威會計師事務所自2011年以來一直在審計我們的財務報表。

我們的審計委員會建議股東投票批准其選擇畢馬威會計師事務所作為我們的2025財年獨立註冊會計師事務所，該批准需要有權就出席年會或由代理人代表的此類事項進行表決並對該事項投贊成票或 “反對” 票的股份多數表決權持有人投贊成票。如果我們的股東沒有批准畢馬威會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會在年會上發表聲明，並回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，畢馬威會計師事務所定期輪換負責我們審計的個人。

除了對我們的合併財務報表進行審計外，畢馬威會計師事務所在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中還提供了各種其他服務。我們的審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的這些服務（如下所述）不會損害畢馬威會計師事務所對我們的獨立性。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所提供服務的費用如下：

						2023 財年						2024 財年
審計費(1)						$	3,146,220					$	2,654,823
與審計相關的費用(2)						82,023						98,644
税費(3)						63,516						66,436
所有其他費用(4)						1,780						1,780
費用總額						$	3,293,539					$	2,821,683

_____________________

(1)    “審計費用” 包括審計服務費用，主要與我們的年度合併財務報表的審計；對季度合併財務報表的審查；向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查以及其他會計和財務報告諮詢和研究工作，這些工作被列為審計費，或為遵守上市公司會計監督委員會的標準（美國）所必需的。2023年和2024財年的費用還包括向Silver Lake發行可轉換優先票據和認股權證的費用，以及與收購Zephr相關的專業服務的費用。

(2) “審計相關費用” 包括安慰信、鑑證和相關服務的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關。該類別還包括與非美國司法管轄區要求的法定審計相關的費用，以及與提交證券註冊聲明相關的費用。

(3)    “税費” 包括税收合規和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦和州所得税事務相關的技術性税務諮詢、銷售税和税務審計方面的協助以及協助準備國際納税申報表。

(4)    “所有其他費用” 包括審計費、審計相關費用和税費中報告的服務以外的服務費用。這些費用與我們對畢馬威會計師事務所會計研究工具的訂閲有關。

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審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計相關服務、獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。此外，審計委員會制定了程序，根據該程序，審計委員會主席可以預先批准每項服務事項或項目最高達50,000美元的此類服務，但須經審計委員會在批准後的下一次定期季度會議上批准。需要預先批准的服務包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議您投贊成票以批准該項任命
畢馬威會計師事務所作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所

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審計委員會的報告

我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式納入這些信息。

我們的審計委員會已與我們的管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2024年1月31日財年的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）通過的第1301號審計準則要求討論的事項，涉及”與審計委員會的溝通.”

我們的審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的年度報告。

由審計委員會提交

肯尼思·戈德曼，主席

艾米·古根海姆申坎

傑森·普雷斯曼

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提案3：

關於薪酬的不具約束力的諮詢投票

我們的指定執行官的

我們的董事會承認股東對我們高管薪酬政策的興趣。根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，我們為股東提供了就NEO的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。正如本委託書所披露的那樣，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的近地天體薪酬，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並對該事項投贊成票或 “反對” 票的大多數股東投贊成票。

敦促股東閲讀”高管薪酬” 委託書部分，其中討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們NEO薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現目標。因此，我們董事會要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據第S-K條例第402項在2024年年度股東大會委託書中披露的近地天體薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露。”

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，我們負責設計和管理高管薪酬計劃的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。我們目前每年進行不具約束力的諮詢 “按薪表決” 投票，並預計將在2025年年度股東大會上進行下一次諮詢投票。

我們的董事會建議您對不具約束力的批准投贊成票

我們的指定執行官薪酬的諮詢依據

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提案4：

修正和重述ZUORA的現行章程，規定在某些情況下免除ZUORA的某些官員的個人責任

概述

根據管理委員會的建議，我們的董事會一致批准並通過了經修訂和重述的公司註冊證書，並建議股東批准和通過，以取消或限制Zuora某些高管因違反DGCL最新修正案所允許的謹慎義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任，如下文將進一步討論。批准現行章程的修正和重述需要Zuora所有已發行股本中至少多數表決權的持有人投贊成票。

擬議的修改將修訂《憲章》第八條，內容如下（插入部分以下劃線斜體顯示）：

“1。責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2。權利變更。對本第八條的任何修訂或廢除，以及本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”

此外，擬議的經修訂和重述的公司註冊證書（A＆R章程）還將對現行章程進行其他技術和行政修訂，除其他外，將 “重述證書” 替換為 “經修訂和重述的證書”。A&R 章程的完整副本，包括上述修正案，作為本委託聲明的附件B附後。

背景

自2022年8月1日起，特拉華州（Zuora的註冊州）通過了對DGCL第102（b）（7）條的修正案，允許特拉華州的公司免除其某些高管因違反謹慎義務而直接索賠的責任。DGCL目前規定可以免除高管的直接索賠，包括集體訴訟，對於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為、該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或公司提起的或根據公司權利提起的任何訴訟，不提供開脱。為了將經修訂的DGCL第102（b）（7）條的保護範圍擴大到其高管，特拉華州的一家公司必須肯定地修改其公司註冊證書，以納入此類條款，因為這些保護措施不會自動適用。我們的現行章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，董事不得因違反謹慎義務而直接提出索賠。A＆R章程將在DGCL允許的最大範圍內為董事和某些高級管理人員提供免責權。

理由

我們認為，有必要修改和重申我們的現行章程，增加對高管人員的責任保障，以便（i）繼續吸引和留住經驗豐富、合格的高管，因為我們的同行和其他與我們競爭高管人才的人已經和很可能會採用類似的高管免責條款，（ii）減少他們的個人法律風險；（iii）幫助遏制公司訴訟和相關保險成本。我們相信所有這些都符合股東的最大利益。此外，《A＆R章程》將更廣泛地調整現有的保護措施

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向我們的高級管理人員致以我們董事目前可獲得的保護。因此，董事會認為，擴大對我們高管的免責範圍的提議是公平的，符合Zuora及其股東的最大利益。

官員往往必須就對各利益攸關方具有重大意義的事項做出具有時效性的決定，這就有可能在事後看來採取法律行動。《A＆R章程》中的免責條款將增強我們的高管做出決定的能力，使Zuora的價值最大化，並通過減少對個人法律訴訟風險的擔憂，使我們的高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，同時最大限度地減少瑣碎的訴訟和費用所造成的潛在幹擾，這些費用通常由Zuora通過賠償或更高的保險費承擔。相比之下，不採用《A＆R章程》可能會影響合格官員候選人的招聘和留用，因為他們可能會得出結論，潛在的責任風險超過擔任Zuora官員的好處。

經修訂後，DGCL第102（b）（7）條授權公司為某些官員提供免責條款。這僅限於：（i）公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；（ii）在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定為NEO的個人；或（iii）經與公司書面協議同意被確定為高級管理人員以接受訴訟服務的個人（統稱 “所涉內容”）官員）。

《A＆R章程》將允許受保官員免除與股東因違反信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）有關的個人金錢損害賠償責任，但不免除這些官員因Zuora本身提出的違反信託謹慎義務索賠或股東以Zuora名義提出的衍生索賠而承擔的金錢損害賠償的個人責任。因此，Zuora和我們的股東仍然有能力追究官員對不當行為的責任。此外，與我們當前章程中董事的情況一樣，A＆R章程不會限制受保人員對以下行為的責任：（i）違反忠誠義務；（ii）非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；或（iii）該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

在確定A＆R章程的可取性時，董事會考慮了根據DGCL第102（b）（7）條免除受保官員責任的狹義索賠類別和類型、適用保護措施的高管人數有限，以及董事會認為將免責保護範圍擴大到董事以外的高級管理人員將給Zuora及其股東帶來的好處。鑑於Zuora預計將獲得的潛在收益，包括股東的相關利益，以及可以免除的索賠類型有限，董事會建議股東批准A＆R章程。

A&R 章程的有效性

如果我們的股東在年會上批准了本文附件B所附的A＆R章程，則該章程將在向特拉華州國務卿提交A＆R章程後立即生效，我們預計將在年會後立即提交該章程。如果A＆R章程未得到股東的批准，則當前章程將保持不變。

我們的董事會建議您投贊成票
修訂和重述現行《憲章》。

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第 5 號提案：

股票發行提案

概述和背景

根據紐約證券交易所上市公司手冊，董事會建議股東批准在將2029年到期的3.95％/5.50％的可轉換優先PIK切換票據（票據）的本金總額4億美元后，發行A類普通股的最大數量，並行使認股權證以收購最多750萬股A類普通股（認股權證）。票據和認股權證是根據2022年簽訂的與下述投資有關的協議發行的。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條，我們目前受到限制，不得發行票據和認股權證轉換後的最大可發行股數。除非我們在票據轉換後獲得股東批准發行最大數量的A類普通股，否則我們將需要以現金結算任何可發行的非上市股票，這可能會對我們的流動性、運營和財務狀況產生不利影響。對A類普通股發行的限制還會產生會計後果，我們認為這會影響我們的財務報表與同行公司的財務報表的可比性。

《投資》

2022年3月2日，我們與Silver Lake的子公司Silver Lake Alpine II, L.P. 簽訂了關於票據和認股權證發行的投資協議，該協議經投資協議的某些第1號修正案修訂，日期為2023年9月22日。2022年3月24日，根據投資協議的條款，我們完成了2029年到期的3.95％/ 5.50％的可轉換優先PIK切換票據（初始票據）中本金總額為2.5億美元的出售。關於收盤，我們簽訂了一份日期為2022年3月24日的契約，由美國銀行信託公司全國協會擔任受託人（受託人），根據該契約發行票據（契約）。根據投資協議的條款，我們於2023年9月22日完成了2029年到期的3.95％/ 5.50％的可轉換優先PIK切換票據（附加票據）中本金總額為1.5億美元的額外出售。現金利息的年利率為3.95％，根據我們的選擇，我們可能會按契約中所述的5.50％的年利率支付票據的未來PIK利息。不包括與任何PIK利息相關的任何A類普通股，如果持有人選擇與整體基本變革（定義見契約）相關的轉換，則票據可轉換為20,000,000股A類普通股，或最多27,479,160股A類普通股。

此外，作為投資協議的條件，我們向Silver Lake發行了認股權證（視整體基本變化而定（定義見認股權證）進行調整），有效期為七年，包括（i）購買2,500,000股A類普通股的認股權證應按每股20.00美元的價格行使，（ii）購買2,500,000股A類普通股的認股權證應可按每股22.00美元行使，(iii) 購買2,500,000股A類普通股的認股權證應按24.00美元的價格行使每股。在發生整體基本變動（定義見認股權證）後，認股權證最多可行使13,865,000股A類普通股。契約和認股權證中定義的整體基本變化通常是指符合特定規範的Zuora控制權的變更或Zuora股票在紐約證券交易所（或納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場或其任何繼任者）的交易的終止，在每種情況下都有某些例外情況和例外情況。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊要求的豁免，票據和認股權證以私募方式出售給了Silver Lake。

投資的戰略理由

我們簽訂了投資協議，以擴大我們的產品組合和產品，包括通過定向收購。我們相信，與Silver Lake的合作伙伴關係將幫助我們實現長期戰略和收購目標。

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在票據轉換和行使認股權證後尋求股東批准發行A類普通股的原因

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，因此，Zuora受紐約證券交易所的規章制約。除非滿足某些條件，否則紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條要求發行人在不涉及現金公開發行的任何交易或一系列關聯交易中發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）之前獲得股東的批准，前提是，除其他外：(i) 普通股擁有或將在發行時擁有的投票權等於或超過已發行投票權的20％ 在發行此類股票之前；或 (ii) 普通股的數量發行時或將在發行時發行，等於或超過普通股發行前已發行普通股數量的20％。

根據紐約證券交易所的要求，根據票據和認股權證可發行的股票的總上限為我們在定價時已發行的A類普通股和B類普通股的19.99％，合25,612,772股（股票上限）。我們正在尋求股東批准，以提高股票上限，並允許在票據和認股權證轉換後發行最大數量的A類普通股。這些票據目前可轉換為2,000,000股A類普通股，認股權證目前可行使7,500,000股A類普通股，因此目前可發行的股票總數超過股票上限。但是，紐約證券交易所的規則要求我們列出每張票據和認股權證下可發行的最大股票數量。

根據適用於票據的最大增值調整（但假設到期前不支付PIK利息），票據轉換後可發行的A類普通股（x）的最大數量為27,479,160股，行使認股權證時（y）為13,865,000，這使適用於所有認股權證的最大增值調整生效。如果我們選擇支付PIK利息，則票據轉換後可發行的A類普通股數量就會增加。如果我們選擇為2024年3月31日至到期的所有剩餘利息期支付PIK利息，則轉換後可發行的最大股票數量將為26,281,330股，如果發生整體基本變化，則最高可發行股票數量為35,137,560股。儘管我們沒有選擇支付PIK利息，目前也沒有打算在未來這樣做，但任何PIK利息都將增加票據轉換後可發行的A類普通股的數量。

關於本次投資，公司向紐約證券交易所提交了補充上市申請（SLAP），其中公司在認股權證中上市了13,865,000股股票，在票據中上市了11,749,772股股票。因此，SLAP涵蓋了行使認股權證時可發行的A類普通股的全部數量，但沒有涵蓋根據票據可發行的全部股份。管理票據的契約規定，在公司有義務發行超過股價上限的A類普通股的範圍內，公司要麼尋求股東批准，要麼支付現金以代替交付超過股上限的此類股票。提高股票上限將使公司能夠靈活地交付股票或支付現金。如果不提高股票上限，我們可能需要支付現金。

取消股份上限需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並對 “贊成” 或 “反對” 該事項投贊成票的股份的多數投票權投贊成票。

批准發行證券的效果

在票據轉換或行使認股權證時發行任何A類普通股將導致已發行普通股數量的增加，因此，只要持有人轉換票據或行使認股權證，我們的股東的所有權百分比就會被稀釋。稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

股票發行提案未獲批准的潛在後果

如果我們無法獲得該提案的批准，則在票據轉換時，我們將需要支付現金以代替發行A類普通股。由此產生的現金債務可能是巨大的，可能會對我們的流動性、運營和財務狀況產生不利影響。在轉換時，我們可能沒有足夠的資金支付現金來代替交付A類普通股。任何未能履行我們與以下方面的轉換義務有關的情況

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根據契約，這些票據將構成違約事件，並可能構成我們當時其他債務工具的違約或違約事件。

此外，我們目前對票據轉換後交割A類普通股的限制導致票據的一部分轉換期權在我們的財務報表中被視為負債分類的嵌入式衍生品。這導致根據我們的A類普通股的市場價格等輸入每季度重新衡量該期權的價值，價值的變化以無法反映我們的運營業績的方式影響我們的財務報表。股票上限還導致認股權證在我們的財務報表中被歸類為負債而不是股權，認股權證的公允價值也根據與票據相似的估值模型每季度重新衡量，在票據中，我們的A類普通股的市場價格也是關鍵輸入。1因此，我們的財務報表無法與擁有可轉換債務的其他上市公司相提並論，這些公司的普通股在轉換後發行普通股時不受類似的限制。我們認為，如果提高股票上限，我們的財務報表將更好地反映我們的運營業績，並且更能與同行公司的財務報表相媲美。請參閲我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表附註9和17。

某些人的利益

當您考慮董事會關於對該提案投贊成票的建議時，您應該意識到，我們的董事和執行官以及現有股東的利益可能不同於其他股東的利益，或者除了其他股東的利益外。請注意，Silver Lake目前不擁有我們的任何普通股，票據轉換後也沒有發行任何股票。因此，根據紐約證券交易所的規定，Silver Lake不會對該提案進行表決。銀湖董事總經理約瑟夫·奧斯諾斯是我們董事會的第三類董事，正在競選，任期將於2027年屆滿（見第1號提案：董事選舉）。根據投資協議，只要Silver Lake或其關聯公司實益擁有佔A類普通股和ZuoraB類普通股已發行股份的至少4％（假設票據轉換並行使認股權證）的A類普通股（假設票據轉換並行使認股權證），Silver Lake將保留提名一名個人參加董事會選舉和指定一名無表決權的董事會觀察員的權利（假設票據轉換和認股權證行使），參見”某些關係和相關交易——關聯方交易——Silver Lake的投資."

更多信息

投資協議、票據和認股權證的條款很複雜，如上所述。這些摘要並不完整，完全受投資協議、契約和認股權證表格的全文的限定，這些全文分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交給美國證券交易委員會於2022年3月2日提交的8-K表最新報告，以及作為附錄4.1和10.1提交的投資協議第一補充契約和第1號修正案，分別參考我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，該報告以引用方式納入此處。

我們的董事會建議您在（i）轉換契約下的票據和（ii）行使認股權證後，對發行最大數量的A類普通股投贊成票。

(1) 我們使用二項式晶格模型來評估註釋中包含的嵌入式導數。該模型的關鍵輸入是普通股的公允價值、轉換價格、預期波動率、無風險利率、公司債券收益率和票據的票面利率。我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量認股權證的公允價值，其中包含以下輸入：普通股的公允價值、行使價、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息收益率。

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執行官員

以下列出了截至2024年5月1日我們現任執行官的某些信息：

姓名			年齡			職位
田佐			56			董事會主席兼首席執行官
託德 E. 麥克爾哈頓			57			首席財務官
羅伯特 J.E. Traube			57			總裁兼首席營收官
安德魯·科恩			59			首席法務官兼公司祕書
彼得 D. 赫希			63			首席產品和技術官

Tien Tzuo's傳記載在標題為” 的章節中提案 1：董事選舉” 以上。

託德 E. 麥克爾哈頓自 2020 年 6 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，麥克爾哈頓先生於2018年6月至2020年6月在跨國軟件公司SAP SE擔任雲業務集團高級副總裁兼首席財務官，並於2017年2月至2018年6月擔任SAP北美高級副總裁兼首席財務官。在此之前，他於2014年8月至2017年2月在虛擬化和雲基礎架構解決方案公司VMware, Inc. 擔任混合雲業務副總裁兼首席財務官。此前，麥克爾哈頓先生曾在甲骨文公司和惠普公司擔任高級職務。自2022年6月起，他一直在寺數據公司的董事會任職。McElHatton 先生擁有南衞理公會大學工商管理學士學位和田納西大學工商管理碩士學位。

羅伯特 J.E. Traube自2019年10月起擔任我們的首席營收官，自2022年2月起擔任總裁。在加入我們之前，特勞伯先生於2012年12月至2019年10月在計算機軟件公司Adobe公司擔任北美戰略和垂直客户副總裁，並於2010年1月至2012年11月擔任數字營銷行業戰略和營銷副總裁。此前，他曾在Mercado Software and Omniture, Inc.擔任高級銷售職位，並在ClickSoftware Technologies有限公司擔任高級業務發展職務。Traube先生擁有諾丁漢大學生產工程學士學位和倫敦大學城市大學卡斯商學院工商管理碩士學位。

安德魯·科恩自2022年2月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入我們之前，科恩先生於2020年2月至2022年2月在Geometer LLC擔任首席法務官兼創始人。從 2013 年 4 月到 2019 年 12 月，科恩先生擔任 Pivotal Software, Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此之前，科恩先生曾於 1998 年 8 月至 2013 年 3 月擔任EMC公司的副總裁兼助理總法律顧問。自2019年5月起，科恩先生一直在灣區法律援助董事會任職。Cohen 先生擁有康奈爾大學的學士學位和密歇根大學的法學博士學位。

彼得 D. 赫希自 2023 年 7 月起擔任 Zuora 的首席產品和技術官。在加入我們之前，赫希先生於2019年2月至2023年7月在基於雲的財務運營管理平臺BlackLine, Inc. 擔任首席技術官。2015年6月至2019年1月，他在基於雲的抵押貸款應用程序平臺提供商Ellie Mae擔任技術與運營執行副總裁。在此之前，赫希先生於2014年4月至2015年6月在SAP SE擔任Ariba雲工程與技術高級副總裁。從 1994 年到 2014 年，赫希先生在 IBM、Valchemy, Inc.、Alphablox Corp. 和 Informix Software, Inc. 等公司擔任過各種高級工程職務。從 1989 年到 1994 年，赫希先生是 3-D Visions Corp. 的創始人兼首席執行官。赫希先生擁有南加州大學電氣工程碩士學位和電氣工程學士學位。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析（CD&A）描述了我們在2024財年為 “指定執行官”（在本委託書中稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）薪酬計劃的理念、目標和結構。本CD&A應與本節後面的表格一起閲讀，這些表格提供了進一步的歷史薪酬信息。

在 2024 財年，我們的指定執行官是：

姓名			位置
田佐			董事會主席兼首席執行官 (CEO)
託德·麥克爾哈頓			首席財務官
羅伯特 J.E. Traube			總裁兼首席營收官
安德魯·科恩			首席法務官兼公司祕書
彼得 D. 赫希(1)			首席產品和技術官

(1) Hirsch 先生於 2023 年 7 月 10 日加入 Zuora 擔任我們的首席產品和技術官。

執行摘要

我們的薪酬計劃的設計目標是通過使我們的NEO的薪酬與他們的業績和Zuora的績效保持一致，來支付業績報酬。

2024 財年財務業績摘要

我們在2024財年的業務亮點包括以下內容：

•訂閲收入同比增長13％，按固定貨幣計算增長15％。

•我們的年度經常性收入 (ARR) 為 4.031 億美元，而截至 2023 年 1 月 31 日為 3.650 億美元，相當於 ARR 增長了 10%。*

•與去年的61％相比，我們的總毛利率提高了460多個基點，達到66％。

•我們處理了1399億美元的賬單交易和支付量，同比增長了10％。我們還處理了2128億美元的收入，同比增長12％。

•2023年9月，我們向Silver Lake發行了1.5億美元的可轉換優先無抵押票據，截至2024年1月31日，我們持有超過5億美元的現金、現金等價物和短期投資。

•2024 年 1 月，我們批准淨裁員8％，旨在提高整個組織的效率和優化。

* 年度經常性收入（ARR）是關鍵的運營和財務指標。請參閲本委託書的附件 A，瞭解我們如何計算 ARR。

2024 財年高管薪酬亮點

我們在2024財年的總體薪酬計劃旨在以符合競爭力的薪酬做法並符合股東利益的方式對我們的NEO進行補償，該計劃由三個部分組成：基本工資、現金激勵獎金和長期股權激勵薪酬。以下是2024財年針對我們的近地天體的關鍵補償行動要點：

•基本工資。特勞伯先生的基本工資在2024財年增長了5.9％。這一增長符合我們提供與同行一樣具有競爭力的薪酬的預期方法。與上一年度相比，我們在2024財年其他近地天體的基本工資（Hirsch先生除外，他的年基本工資是在2024財年受聘時通過談判確定的）的基本工資在2024財年保持不變。

•現金激勵目標和獎金。我們的薪酬委員會根據我們的現金激勵計劃（2024財年獎金計劃）批准了2024財年的企業獎金計劃，維持了與2022財年和2023財年NEO基本工資的百分比相同的年度現金激勵目標（Hirsch先生除外，他的現金激勵目標是在2024財年受聘時通過談判確定的）。根據我們2024財年指標的實現情況，實際支付的現金激勵補償金

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根據我們的2024財年獎金計劃，我們的NEO佔其年度目標現金獎勵機會的67.5％。

•長期股權激勵薪酬。在2024財年，薪酬委員會向我們的NEO發放了年度限制性股票單位，並採取了某些行動來提高傑出獎勵的保留和激勵價值，同時繼續關注股東價值創造目標。

▪RSU。我們的NEO獲得的限制性股票單位獎勵（RSU）將在三年內每季度歸屬，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前繼續向Zuora提供服務。

▪PSU。為了進一步推進我們的績效薪酬理念，為了激勵長期價值創造和強勁的財務業績，並進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會在2023財年在我們正在進行的長期激勵薪酬計劃中引入了績效限制股票單位（PSU）。從2022年2月1日（2023財年初）到2025年1月31日（2025財年末），每季度衡量一次，PSU有資格在實現某些公司和財務績效指標後獲得，一旦獲得，將受到額外的時間歸屬期的限制。薪酬委員會在2024財年對PSU指標進行了修改，以提高其保留價值，更好地適應公司對盈利能力的日益關注。根據薪酬委員會的決定，第一批PSU（佔12％）是在2023年9月7日獲得的。第 2 和第 3 部分的指標在 2024 財年未達到，在業績期內仍有資格獲利。有關PSU的更多信息，包括2024財年對PSU指標所做的修改，請參閲”長期股權激勵薪酬” 下面。

▪RSU 交易所的期權。在2024財年，薪酬委員會還批准了一項交換特勞伯和麥克爾哈頓先生持有的期權的提議，這些期權的行使價高於公司當時的限制性股票單位的股價。有關Option-for-RSU交易所的更多信息，請參閲 “長期股權激勵薪酬” 和”2024 財年股權獎勵修改“下面。

這些RSU和修改後的PSU獎勵旨在提高公司的長期業績，協調管理層和股東的利益，留住和激勵我們的高管。特別是，PSU旨在激勵關鍵績效指標的實現，我們認為這些指標將為我們的股東和其他利益相關者創造長期價值。

•行政管理過渡。 斯里達爾·斯里尼瓦桑先生自2023年3月31日起辭去我們的首席產品和工程官職務，由赫希先生繼任，他於2023年7月10日加入Zuora擔任我們的首席產品和技術官。Hirsch先生的初始薪酬是在受僱時通過公平談判確定的, 考慮到他的職位、資格、經驗、競爭性市場數據以及我們其他執行官的薪酬。有關更多信息，請參閲”與我們的指定執行官簽訂的聘用信和協議” 下面。

績效薪酬調整

我們認為，我們的高管薪酬計劃合理且具有競爭力，可以適當地平衡吸引、激勵和留住有才華的領導團隊的目標，同時適當獎勵他們對業務的貢獻。為了確保我們的執行官的利益與股東的利益一致，他們每年的目標直接現金薪酬機會中有很大一部分是 “風險的”，並且將根據我們的公司和財務業績而高於或低於目標水平的變化。此外，我們所有的NEO都混合持有限制性股票單位和PSU，旨在進一步加強他們與股東利益和業務成果的長期一致性。

我們強調 “風險” 薪酬，以適當獎勵我們的執行官實現與預定目標相關的財務、運營和戰略成果。此外，我們的可變薪酬計劃通過我們的現金獎勵計劃和基於績效的股票獎勵，為超過這些目標的人提供了獲得更豐厚回報的機會。

下圖顯示了我們的首席執行官和其他NEO在2024財年按年計算的目標可變薪酬與目標固定薪酬的百分比，就赫希而言，包括他的年度基本工資和年度現金激勵目標（好像他在2024財年全年都受僱一樣）。另一張NEO圖表不包括2024財年發行的限制性股票單位的價值，以換取前一財年授予的期權：

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上圖中的百分比代表我們首席執行官的目標薪酬和2024財年其他NEO的平均目標薪酬。長期股權激勵薪酬代表我們股票獎勵的 “公允價值”，根據ASC 718的財務報告目的，以及下文薪酬彙總表中列出的股權獎勵，但不包括為換取上述期權而發行的限制性股票單位。

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治理政策與實踐

鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，我們的薪酬委員會至少每年對我們的高管薪酬計劃進行一次評估，以評估該計劃是否符合我們的短期和長期目標。以下是我們的高管薪酬及相關政策與做法的摘要：

我們在做什麼			我們不做什麼
þ 維持獨立的薪酬委員會。我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們決定我們的高管薪酬策略。 þ 聘請獨立薪酬委員會顧問。薪酬委員會聘用並保留自己的顧問。在2024財年，薪酬委員會聘請了Compensia來協助其履行職責。 þ 進行年度薪酬審查。薪酬委員會對我們的高管薪酬理念和戰略進行年度審查，包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查。 þ 進行年度薪酬相關風險評估。薪酬委員會對我們的薪酬計劃、政策和做法進行年度評估，以確保它們反映了適當的風險承擔水平，並且不鼓勵我們的員工承擔可能對我們產生重大不利影響的過度或不必要的風險。 þ 績效薪酬理念。我們的高管薪酬計劃旨在將年度薪酬的很大一部分基於績效而不是保障，以協調包括NEO在內的執行官和股東的利益。我們的2024財年獎金計劃下的現金激勵取決於績效指標的實現情況。此外，在2023財年（對赫希先生而言，在2024財年），我們的執行官獲得的PSU只有在2025財年之前實現某些預先設定的公司績效指標後才能獲得和歸屬。 þ 強調長期股權補償。薪酬委員會主要使用具有多年歸屬要求的股權獎勵，為我們的執行官（包括我們的NEO）提供長期激勵性薪酬機會，使他們的利益直接與我們的股東保持一致。 þ 維護股票所有權指南。我們維持董事會成員和NEO的持股準則，要求他們在2025年8月下旬之前或在成為董事或執行官後的六年內擁有一定數量的普通股。 þ 最高支付上限。我們的2024財年獎金計劃包含最高支出上限，以避免向我們的NEO支付過多的激勵性補償。 þ 非僱員董事獎勵的限制。我們根據固定的美元價值自動向非僱員董事發放年度RSU獎勵，並將非僱員董事的最高年度總薪酬上限維持在65萬美元（或他們作為董事會成員的第一年為90萬美元）。 þ 嚴格的薪酬回扣政策。在2024財年，我們採用了高管薪酬回收政策，以遵守新的紐約證券交易所上市公司手冊，該手冊適用於基於績效的現金和股權薪酬。			ý 沒有高管退休計劃。我們與NEO提供的養老金安排或退休計劃或安排不與向其他員工提供的安排不同或補充。 ý 沒有消費税 “總額” 或付款。我們不為因適用經修訂的1986年《美國國税法》（《税法》）第280G條或4999條而可能拖欠的款項提供任何 “總額” 或税收補償。 ý 沒有特別福利或健康福利。我們的NEO與其他全職帶薪員工一樣參與公司贊助的廣泛健康和福利福利計劃。我們不向他們提供任何特殊福利或健康福利。 ý 不允許套期保值或賣空。我們不允許員工（包括我們的執行官或董事會成員）參與某些旨在根據Zuora證券價值下降增加價值的交易或安排，例如賣空或看跌期權。 ý 不允許認捐。我們通常不允許我們的執行官或董事會成員在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品，除非能夠證明質押人有經濟能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款，但須經我們的合規官員事先批准。 ý 控制安排沒有 “單觸發” 變化。包括我們的NEO在內的執行官的離職後薪酬安排並未規定在控制權變更時實行單一觸發的加速歸屬。 ý 沒有過多的額外津貼。我們通常不向我們的NEO提供任何特定於高管的津貼。

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薪酬理念和指導原則

我們設計了高管薪酬計劃，以獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，其水平與我們的整體戰略和財務業績一致，並提供足夠的薪酬，以吸引、留住和激勵他們在我們運營的競爭激烈、以技術為導向的環境中盡最大努力。我們認為，具有競爭力的薪酬待遇包括基本工資和年度現金獎勵機會，以及在多年期內或根據預先設定的特定績效指標獲得的長期激勵性股權獎勵，使我們能夠吸引頂尖人才，激勵成功的短期和長期業績，實現我們的留用目標，並使執行官的薪酬與我們的業績和為股東創造的長期價值保持一致。

我們的薪酬委員會每年都會審查和分析市場趨勢和各種薪酬交付工具的普遍性，並在其認為必要和適當的情況下不時調整我們的高管薪酬計劃的設計和運作。在設計和實施我們高管薪酬計劃的各個要素時，薪酬委員會會考慮市場和行業慣例。儘管薪酬委員會在審議中考慮了多種因素，但它沒有對任何一個因素進行正式加權。

Say-on-Pay 投票結果

我們的股東有機會就我們指定的執行官的年度薪酬（“按工資” 提案）進行不具約束力的諮詢投票。在我們2023年年度股東大會上，我們的股東批准了薪酬發言權提案，大約94％的選票投票贊成我們在去年的委託書中披露的2023財年的高管薪酬計劃。

我們的薪酬委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃，其中會考慮股東的反饋，包括上一年度的薪酬表決結果，以及市場狀況和薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見。薪酬委員會認為，我們的投票結果反映了公司在協調管理層和股東利益的同時，努力使薪酬與績效保持一致。考慮到我們對2023年工資發言投票的大力支持，我們的薪酬委員會沒有根據投票結果對我們的高管薪酬政策和做法做出任何重大修改。我們重視股東的意見，薪酬委員會和董事會在做出高管薪酬決策時將繼續考慮未來薪酬諮詢投票的結果。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會確立了我們的總體薪酬理念，並審查和批准了我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會有權聘請特別顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，並聘請了一名獨立的薪酬顧問，以協助其履行確定執行官薪酬的職責。在2024財年，薪酬委員會諮詢了其獨立薪酬顧問Compensia以及我們的首席執行官、人力資源主管和我們的高管薪酬人員，以制定有關具體薪酬行動的決定或建議。

薪酬委員會對我們的NEO（首席執行官除外）做出有關薪酬水平和設計的所有最終決定，包括基本工資、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付以及以股權獎勵為形式的長期激勵措施。對於我們的 CEO，薪酬委員會向董事會提出建議，董事會的獨立成員對 CEO 的薪酬做出最終決定。薪酬委員會定期舉行會議，並根據需要在其他時間舉行會議，並定期與董事會審查薪酬問題，包括與首席執行官有關的問題。

在每個財政年度開始時，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃，包括任何激勵性薪酬計劃和安排，以評估我們的薪酬要素、行動和決策 (i) 是否得到適當協調，(ii) 與我們的價值觀和公司目標一致，(iii) 為我們的執行官提供適當的短期和長期激勵措施，(iv) 實現其預期目標，(v) 與同行公司類似職位高管的薪酬相比具有競爭力，和 (vi) 對齊我們執行官與股東的利益。評估結束後，薪酬委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或通過新的計劃或安排。

薪酬委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的業務戰略保持適當一致並實現我們的預期目標。此外，薪酬委員會審查市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，如下所述。薪酬委員會根據其審查和評估決定我們高管薪酬計劃的變更，並不時向董事會建議高管薪酬計劃的變更。

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薪酬委員會在確定2024財年包括NEO在內的執行官薪酬時考慮的因素包括：

•我們首席執行官的建議（有關他自己的薪酬的建議除外）；

•我們的企業增長和財務業績的其他要素；

•我們在實現一個或多個短期和長期績效目標方面取得的公司成就；

•需要留住高管來推進我們的戰略計劃；

•高層管理人才的競爭格局；

•對其獨立薪酬顧問和顧問編寫的相關競爭市場分析的審查；

•個別執行官在推動我們的企業戰略和目標方面的預期未來貢獻；

•宏觀經濟因素對實現公司和財務指標的影響；

•我們向執行官發放的歷史薪酬獎勵；以及

•內部薪酬公平基於對我們業務和業績的影響。

薪酬委員會沒有以任何預先確定的方式權衡這些因素，在做出決定時也沒有采用任何公式。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對我們公司的瞭解、對每位執行官的瞭解、對競爭市場的瞭解以及在就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃做出決策時的商業判斷來考慮這些信息。

作為該流程的一部分，薪酬委員會每年還評估首席執行官的業績，並就其基本工資調整、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付以及股權獎勵形式的長期激勵向董事會提出建議。我們的董事會對首席執行官的薪酬做出最終決定和批准。

我們首席執行官的角色

我們的首席執行官與我們的首席人事官（CPO）和薪酬委員會密切合作，確定包括其他NEO在內的其他執行官的薪酬。通常，我們的首席執行官與我們的首席財務官和薪酬委員會合作，建議年度獎金計劃的結構，確定和制定該計劃的企業績效目標，並根據選定的指標評估實際業績。我們的首席執行官還向薪酬委員會提出建議，如以下段落所述，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬。

每年年初，我們的首席執行官都會審查其他執行官（包括其他NEO）上一年的業績，然後與薪酬委員會分享這些評估，並就每個薪酬要素向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官通過對每位執行官績效的評估，並考慮到執行官的歷史薪酬獎勵和上一年的公司業績，就其他NEO的各種薪酬問題向薪酬委員會提出建議，包括基本工資調整、目標年度現金激勵獎金百分比、實際獎金支付以及以股權獎勵為形式的長期激勵。然後，薪酬委員會審查這些建議，考慮上述其他因素，包括Compensia提供的市場數據、分析和建議，並就每位執行官（我們的首席執行官除外）的目標直接薪酬總額做出決定。

儘管薪酬委員會考慮了我們首席執行官的建議以及其薪酬顧問編寫的競爭市場分析，但這些建議和市場數據只是其就執行官薪酬做出決策的幾個因素中的兩個。最終，薪酬委員會運用自己的業務判斷和經驗來確定執行官的個人薪酬要素和每個要素的金額。此外，沒有執行幹事參與（或在）確定自己的薪酬金額或內容時在場。

獨立薪酬顧問的角色

在2024財年，由於Compensia在軟件和服務行業擁有豐富的分析和薪酬專業知識，我們的薪酬委員會保留了Compensia作為其獨立薪酬顧問的服務。Compensia以此身份就與我們的高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題向薪酬委員會提供了建議。除其他外，Compensia為我們的2024財年薪酬計劃向薪酬委員會提供了以下方面的協助：

•高管市場薪酬分析；

•審查並建議對我們的薪酬同行羣體進行變更；

•為高管提供有關薪酬最佳做法和市場趨勢的建議；

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•制定和完善高管和僱員薪酬計劃和治理做法，包括提供和使用相關的調查數據；

•分析本委託書中我們的首席執行官薪酬比率和薪酬與績效的披露；

•對我們的董事會薪酬進行分析；

•進行薪酬風險評估；

•查看本薪酬討論和分析以及本委託書中的其他披露；以及

•全年提供特別建議和支持。

薪酬委員會擁有聘用和終止Compensia的服務以及批准其提供的薪酬和服務的唯一權力。Compensia向薪酬委員會提出建議，但無權代表薪酬委員會或Zuora做出薪酬決定。

Compensia向薪酬委員會報告，可以直接聯繫薪酬委員會成員，包括委員會主席。Compensia的代表應要求出席薪酬委員會的會議，並不時以非公開會議或會議之外與薪酬委員會溝通。Compensia定期與管理層成員會面，包括我們的首席執行官和高管薪酬人員，以收集信息並就管理層可能向薪酬委員會提出的提案提供建議。

薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，其中特別考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所採用的具體獨立性因素，並得出結論，Compensia是獨立的，Compensia代表薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

市場數據的使用和同行羣體分析

在考慮高管薪酬決定時，薪酬委員會認為，瞭解軟件和服務行業同類上市公司當前的薪酬做法非常重要，特別是要了解吸引和留住具有每個NEO特定專業知識和經驗的個人的需求和競爭力。

與往年一樣，薪酬委員會認為，在2024財年為我們的NEO設定總薪酬時，參考Compensia提供的競爭性市場數據以及其他因素非常重要，因為我們行業對執行管理層的競爭非常激烈，留住我們才華橫溢的領導團隊對我們的成功至關重要。但是，儘管參考同行羣體的薪酬水平有助於確定我們的NEO具有市場競爭力的薪酬，但薪酬委員會不會將任何薪酬要素與同行羣體內的特定基準直接掛鈎；相反，同行數據被用作市場檢查分析，只是年度薪酬批准過程中考慮的一個因素。其他重要考慮因素包括員工的知識、技能和經驗；個人績效；責任範圍；留用方面的考慮；以及宏觀經濟和市場狀況。

薪酬委員會至少每年審查一次我們的同行羣體和選擇此類同行羣體的目標標準，並根據我們的業務和薪酬同行羣體中公司業務的變化進行其認為必要或適當的調整。薪酬委員會使用目標標準作為指導，考慮公司在行業和財務特徵方面的相似性，但在選擇同行羣體時並未嚴格遵守這些標準，並可能考慮其他因素，包括我們在招聘關鍵人才方面可能與之競爭的公司。

2024 財年薪酬同行羣體

薪酬委員會經與Compensia協商，批准了以下目標標準，用於確定我們的同行羣體構成，以評估2024財年NEO的薪酬：

•收入: 約1.44億美元至約9億美元（在審查時約為我們收入的0.4倍至2.5倍）

•市值: 約3億美元至約48億美元（在審查時約為我們市值的0.25倍至4.0倍）

•工業: 以企業軟件為重點的軟件即服務業務模式

•地點: 總部設在美國的上市公司，優先考慮總部設在西海岸或舊金山灣區的公司

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以下19家公司被薪酬委員會選為2024財年高管薪酬決策的薪酬同行羣體：

2024 財年同行集團公司薪酬
Alteryx			Domo			SPS 商務
振幅			N 型號			相撲邏輯
AppFolio			動能全球			高地軟件
黑線			新遺物			瓦羅尼斯系統
盒子			PagerDuty			Workiva
Coupa 軟件			第二季度控股			Yext
			智能表單

該薪酬同行羣體中的公司與我們在2023財年的同行羣體中的公司相同，唯一的不同是有一家公司因被收購而被撤職（Anaplan），還有一家公司因符合同行羣體標準（Amplitude）而被加入。儘管並非我們2024財年同行羣體中的每家公司都符合2024財年批准的每項目標標準，但選擇同行集團公司的依據是它們在行業和財務特徵方面與我們的相似之處，也是關鍵高管人才的競爭對手。

補償要素

在2024財年，我們的高管薪酬計劃的三個主要內容是：（1）基本工資，（2）年度現金激勵獎金和（3）長期股權激勵，分別如下所述：

補償元素

這個元素會獎勵什麼

元素的用途和主要特徵

基本工資

個人業績、經驗水平、預期的未來表現和貢獻

提供具有競爭力的固定薪酬水平，由職位的市場價值決定，實際基本工資是根據每位執行官和每個職位的事實和情況確定的

年度現金激勵獎金

實現預先設定的2024財年企業目標

激勵執行官實現或超過符合股東利益的公司和財務短期目標

長期股權激勵

實現公司目標，旨在提高長期股東價值，長期吸引、留住、激勵和獎勵實現重要公司目標的執行官

在三年內授予或需要實現特定公司指標的股票獎勵提供可變的 “風險” 薪酬機會。由於這些股票獎勵的最終價值與我們普通股的市場價格直接相關，而且獎勵只有在很長一段時間內才能獲得和歸屬，或者在進行中的PSU實現某些預先設定的公司和財務指標後才能獲得和歸屬，因此它們使管理層將重點放在創造和維護長期股東價值上

我們的執行官還參與向大多數員工提供的標準員工福利計劃。此外，在符合競爭力的薪酬慣例的某些情況下，我們的執行官有資格獲得離職後（遣散費和控制權變更）和福利。

這些補償要素，包括在2024財年向我們的近地天體支付的金額，如下所述。

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基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要組成部分，這樣我們才能吸引和留住穩定的管理團隊。我們的執行官的基本工資還旨在與我們在競爭人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力，並在整個高管團隊中公平設定。

通常，我們在僱用個別執行官時，通過公平談判確定執行官的初始基本工資，同時考慮他們的職位、資格、經驗和其他執行官的基本工資。

薪酬委員會每年審查包括NEO在內的執行官的基本工資，並在其認為必要或適當時對基本工資進行調整。

在2024財年，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資，同時考慮了Compensia進行的競爭市場分析和首席執行官的建議（他自己的基本工資除外），以及上述其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會將我們執行官的基本工資設定在它認為適合維持競爭力的水平。根據我們提供具有市場競爭力的薪酬的預期方法，Traube先生的年基本工資自2024年2月起上調，首席執行官和其他NEO的基本工資保持不變。赫希先生於2024財年加入我們，他的起始年基本工資是根據他受聘時的市場數據設定的。我們2024財年NEO的年基本工資如下：

2024 財年的基本工資與 2023 財年的基本工資
姓名			2024 財年的基本工資			2023 財年的基本工資			百分比增長
左先生			$500,000			$500,000			—		%
麥克爾哈頓先生			$450,000			$450,000			—		%
特勞伯先生			$450,000			$425,000			5.9		%
科恩先生			$400,000			$400,000			—		%
赫希先生(1)			$450,000			不適用			不適用

(1) Hirsch 先生於 2023 年 7 月 10 日加入 Zuora，在 2023 財年不是 NEO。2024財年的金額反映了他在求職信中規定的初始年基本工資。

我們的近地天體在2024財年賺取的實際基本工資載於 薪酬摘要表下面。

現金激勵計劃

我們使用年度獎金來激勵我們的近地天體實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。根據我們的高管薪酬理念，這些年度獎金旨在幫助我們為NEO提供有競爭力的直接薪酬總額機會。年度現金獎勵是基於績效的，沒有保障，並且每年可能有重大差異。

我們的現金激勵計劃於2019年通過，為每個財年為我們的NEO制定獎金計劃提供了框架。根據現金激勵計劃，薪酬委員會有權自行決定與我們的NEO相關的績效目標：（a）適用於他們的績效目標，其中可能包括薪酬委員會確定的任何衡量標準，包括客觀和主觀衡量標準，以及與Zuora或NEO相關的衡量標準，以及（b）適用於現金激勵計劃目標的績效期限，不同的目標可能有所不同，可能大於或小於財政年度，例如，每季度或每半年一次表演期。

薪酬委員會還有權確定向我們的NEO支付的個人金額，包括向僅在部分業績期內符合資格的NEO按比例支付款項，並就首席執行官的獎金支付向董事會提出建議。應付給我們的NEO的金額在付款之日被視為收入，而不是在付款之日之前，任何在現金激勵計劃下終止僱用的執行官，無論是自願解僱還是非自願解僱，都不會獲得任何此類現金激勵金額，除非薪酬委員會另有決定。

2024 財年獎金計劃

薪酬委員會批准了（對於我們的首席執行官，建議董事會獨立成員批准）2024財年獎金計劃，這是一項年度計劃，每半年預付一次，但上半年付款上限，還有包括NEO在內的每位執行官的目標獎金百分比以及2024財年半年度激勵獎金髮放的績效指標。補償後

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根據委員會的建議，我們董事會的獨立成員批准了2024財年首席執行官的目標獎金百分比及其半年度激勵獎金髮放的績效指標，這些指標與其他NEO的指標相同。

2024財年近地天體的目標獎金百分比

2024財年，薪酬委員會在與Compensia磋商並審查了我們薪酬同行羣體中公司同類高管面臨風險的薪酬百分比的比較數據後，批准了（或就我們的首席執行官而言，建議董事會獨立成員批准，董事會批准了）2024財年獎勵計劃下每位NEO的以下目標年度現金獎勵機會，以年基本工資的百分比表示，即與 2023 財年的百分比相同。

2024財年與2023財年的目標獎金百分比對比
姓名			目標年度現金獎勵機會						2024財年目標年度現金獎勵機會（美元）(1)
			2024			2023
左先生			100%			100%			$500,000
麥克爾哈頓先生			75%			75%			$337,500
特勞伯先生			100%			100%			$450,000
科恩先生			50%			50%			$200,000
赫希先生(2)			60%			不適用			$270,000

(1) 2024財年的目標年度現金獎勵機會反映了特勞伯先生基本工資的增加，自2023年2月1日起生效。

(2) Hirsch 先生於 2023 年 7 月 10 日加入 Zuora，在 2023 財年不是 NEO。赫希先生的目標年度現金獎勵機會反映了他在2024財年按年計算的目標獎金。

2024 財年業績指標

2023年5月，薪酬委員會修訂了2024財年獎金計劃的業績指標，以進一步使管理層的利益與股東保持一致：ARR被淨ARR增長所取代，非公認會計準則營業利潤率被非公認會計準則運營收入所取代，全權支配部分與2023財年相同。薪酬委員會之所以選擇淨年增長率和非公認會計準則營業利潤率指標，是因為它認為這些指標將適當地調整管理層對營收和底線財務業績（即按支出紀律實現收入增長）和股東價值創造的關注。淨ARR增長衡量的是我們業務產生的年度經常性收入的變化，而非GAAP運營收入衡量的是我們運營的核心盈利能力，這激勵了Zuora內部所有組織和各級提高績效和執行效率。薪酬委員會保留了自由裁量部分，使其能夠靈活地考慮其認為適用於該期間的其他因素。

以下是對2024財年獎金計劃中使用的指標的描述：

•“ARR 淨增長” 是適用期內年度經常性收入與截至2023年1月31日的ARR金額相比的美元增長。

•“非公認會計準則運營收入“是非公認會計準則運營收入的美元成就。1

•"全權成分“基於薪酬委員會對該期間其他因素的實現情況的確定，例如市場考慮、客户滿意度指標和/或宏觀經濟狀況。

2024財年獎金計劃下的相對權重和財年目標如下：

2024 財年業績指標

性能指標

重量百分比

2024財年目標

淨ARR增長指標

50%

6150 萬美元

非公認會計準則運營收入指標

40%

4,010 萬美元

自由裁量的

10%

—

12024財年的非公認會計準則運營收入按經調整的GAAP運營虧損計算，其中不包括（a）股票薪酬支出、（b）收購的無形資產攤銷、（c）資產減值、（d）股東訴訟費用、（e）收購相關費用和（f）裁員費用的影響。GAAP 是指美利堅合眾國公認的會計原則。有關GAAP運營虧損與非公認會計準則運營收入的對賬，請參閲我們的2024財年年度報告（於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交）。

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這些企業績效指標符合我們的企業目標和財務目標，同時考慮了當前的商業和經濟環境。ARR和非公認會計準則營業利潤率的目標水平旨在要求我們的執行官付出大量努力，因此，目標設定在薪酬委員會認為難以實現的水平，平均或低於平均水平的表現將導致獎金減少或根本沒有。

此外，薪酬委員會（或根據我們的薪酬委員會、董事會獨立成員的建議，薪酬委員會）設定了2024財年獎金計劃下的門檻、目標和最高支付百分比金額，如下所示：

2024財年獎金計劃下的潛在支付百分比
			ARR 淨增長 （加權 50%）									非公認會計準則運營收入（加權40％）									自由裁量的 （加權 10%）
			成就（單位：百萬）			支出佔目標的百分比						成就（單位：百萬）			支付 以% 計 的 目標						成就			支付 以% 計 的 目標
閾值			$46.2			50%						$30.1			50%						—			—
目標			$61.5			100%						$40.1			100%						—			100%1
最大值			$73.9			175%						$48.1			150%						—			200%

(1) 儘管薪酬委員會擁有決定自由裁量部分的實現情況的全權酌處權，但為了計算目標獎金支出，全權部分假定為100％（完全權重為10％）。

淨ARR增長指標。如上所述，根據我們的2024財年獎金計劃，淨ARR增長的支付要求達到至少4,620萬美元，屆時支出將為目標的50％。如果淨ARR增幅超過7,390萬美元，2024財年獎金計劃的淨ARR增長部分將限制為目標的175％。對於實現4,620萬美元至6,150萬美元目標之間的淨年增長率，以及在6,150萬美元至7,390萬美元之間，與2024財年獎金計劃淨ARR增長部分相關的支出將通過實現率分別介於50％和100％或100％和175％之間的直線插值來確定。

非公認會計準則運營收入指標。根據我們的2024財年獎金計劃，非公認會計準則運營收入的支付要求最低實現額（門檻）為3,010萬美元，屆時支出將為目標的50％。超過4,810萬美元（最大值）的業績將限制非公認會計準則運營收入部分的支出上限為目標的150％。在閾值和4,010萬美元之間（目標）之間以及從目標到最大值之間的成就將通過分別介於 50% 和 100% 或 100% 和 150% 之間的直線插值來確定。

全權成分。根據我們的2024財年獎金計劃，全權支配部分的支付是基於薪酬委員會（如果是我們的首席執行官是董事會）對公司在該期間實現其認為適用的因素的決定，例如（但不限於）進入市場考慮、客户滿意度指標和宏觀經濟考量以及員工留任率。此組件可賺取的最大金額為目標的 200%。

上半場派彩上限。我們的2024財年獎金計劃規定每半年發放一次。出於財務上的謹慎考慮，包括保持持續價值創造的預期目標，避免高管在市場動盪時獲得潛在的意外收益，提供保留價值和強調全年業績，薪酬委員會決定，2024財年上半年的最高派息將受到20％的延期（即上半年的實際支出將比根據上半年業績計算的支出低20個百分點），以及總支出上限為年度目標獎金機會的50％。今年的最終支出將包括對滯留款（如果有）的調整，該調整可能適用於2024財年的上半年。

根據2024財年獎金計劃，包括我們的NEO在內的每位執行官有資格獲得的支出金額是基於我們在淨ARR增長和非GAAP運營收入方面的實際成績，以及薪酬委員會對全權部分績效的確定。實際支出可能多於或少於執行官的目標年度現金獎勵機會（最高167.50％），具體取決於我們是否以及在多大程度上實現了公司業績目標。薪酬委員會保留自行決定增加或減少實際支付給任何執行官的金額的能力，無論這些衡量標準的實際表現如何。

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2024財年實際業績業績和獎金決定

我們在2024財年根據每項績效指標的適用目標水平的實際業績，以及每個NEO將獲得的金額，是由薪酬委員會在考慮首席執行官的建議（他自己的半年度獎金支付除外）後確定的。

下表詳細介紹了2024財年向我們的近地天體支付的獎金總額：

被任命為執行官			2024財年的目標年度獎金			總支出佔2024財年年度目標獎金的百分比(1)			2024財年實際支付的獎金
左先生			$500,000			67.5%			$337,500
麥克爾哈頓先生			$337,500			67.5%			$227,813
特勞伯先生			$450,000			67.5%			$303,750
科恩先生			$200,000			67.5%			$135,000
赫希先生(2)			$152,384			67.5%			$102,859

(1) 本列表示2024財年獎金計劃的成就百分比。

(2) 赫希先生的2024財年目標和年度獎金是根據其2023年7月10日的就業開始日期按比例分配的。

上表列出的為2024財年業績支付的實際獎金金額反映了該財年向每位高管發放的半年度獎金總額。在2024財年上半年，淨ARR增長指標的實現情況略低於目標，非公認會計準則運營收入指標的實現略高於目標，根據公司在2024財年上半年的市場投入、客户滿意度指標、總體宏觀經濟狀況和員工留用方面的考慮，確定全權支出為目標的86.8％ 半年。如上所述，薪酬委員會已經確定了上半年的延期付款，因此上半年的派息率為66.8％（佔年度目標支付的33.4％）。

在2024財年全年，我們的淨ARR增長為3,810萬美元（如我們的年度報告所示），低於目標，非公認會計準則運營收入為4,750萬美元，高於目標。薪酬委員會在考慮了Zuora2024財年的運營成就，例如進入市場的努力、產品認可度和客户滿意度指標，以及總體宏觀經濟狀況和員工留用方面的考慮因素後，決定該財年的全權委託部分將按90％的比例發放。根據這三個計劃指標的權重，我們實現了2024財年獎金計劃下年度目標的67.5％。

長期股權激勵薪酬

我們以股權獎勵的形式發放長期激勵性薪酬，以激勵我們的NEO，吸引關鍵人才，並使他們的利益與股東的利益保持一致。從歷史上看，我們的NEO以股票期權或基於時間的RSU的形式獲得股權。在2023財年，我們向NEO（首席執行官除外）發放了限制性股票，並首次向我們的NEO授予了三年業績週期的PSU，以激勵實現激進的長期績效指標，我們認為這將對股東和其他利益相關者的長期價值產生最大的影響。

在2024財年，薪酬委員會（就我們的首席執行官而言，是董事會的獨立成員）向我們的NEO授予了限制性股份，以提高公司的長期業績，協調管理層和股東的利益，留住和激勵我們的高管。

在2024財年第一季度，薪酬委員會（對於我們的首席執行官而言，包括董事會的獨立成員）還修改了PSU的績效指標，將其設定在通過長期努力和合作可以達到的水平，詳見下文 “2024財年股權獎勵修改” 部分。薪酬委員會和董事會獨立成員（視情況而定）在確定向我們的NEO（Hirsch先生除外）的年度RSU補助金的條款和規模時，考慮了在修訂後的PSU獎勵中實現第二和第三部分的困難，因為這些部分旨在成為2024財年和2025財年的薪酬機會。薪酬委員會還向赫希先生發放了與他在2024財年招聘有關的PSU，其條款與批准的其他NEO持有的PSU的修改條款基本一致，唯一的不同是兩批而不是下文 “PSU部分” 小節中描述的三部分。在2024財年第一季度，薪酬委員會還批准了麥克爾哈頓和特勞伯先生的期權換RSU，詳見下文 “2024財年股權獎勵修改” 部分。

在確定向包括我們的NEO在內的執行官發放的股權獎勵的規模時，薪酬委員會（對於我們的首席執行官而言，還包括董事會的獨立成員）通常會考慮我們首席執行官的建議（其自身的股權獎勵除外）和其他因素，包括比較因素

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授予我們薪酬同行集團中公司類似職位的獎勵、執行官的業績和預期業績以及每位執行官的現有股權，包括其未歸屬股權獎勵的當前經濟價值和這些未歸持股實現我們留存目標的能力、整體競爭市場數據以及委員會獨立薪酬顧問Compensia提供的信息。薪酬委員會（就我們的首席執行官而言，是董事會的獨立成員）還考慮了我們對NEO和其他員工的股權獎勵將對股東價值產生的稀釋影響。對於赫希先生而言，在確定其股權獎勵規模時，薪酬委員會還考慮了足以招募他加入我們公司的金額。

以下是2024財年授予我們的NEO的長期股權獎勵摘要：

2024財年授予的長期股票獎勵
被任命為執行官			性能 股票單位獎勵 （股票數量）(1)			受限 股票單位獎勵 （股票數量）(1)			總授予日期股權獎勵的公允價值(2)
左先生			—			700,000			$5,565,000
麥克爾哈頓先生			—			351,724			$2,773,607
特勞伯先生			—			540,515			$3,430,617
科恩先生			—			170,000			$1,494,300
赫希先生			300,000			300,000			$6,408,000

(1) 本專欄不包括我們在2024財年修改的NEO持有的PSU，以及在2024財年向麥克爾哈頓和特勞伯先生發行的為換取期權而發行的限制性股票單位，詳見下文 “2024財年股權獎勵修改” 部分。

(2) 本欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的2024財年A類普通股的PSU和RSU獎勵的總授予日公允價值。這些金額反映了這些PSU和RSU在授予日的會計成本，並不代表向NEO支付或實現的實際經濟價值。對於PSU，我們根據可能的結果計算了授予日期的公允價值，這被視為第一和第二批PSU獎勵的實現。有關每項股權獎勵的更多信息，包括相應的歸屬時間表，請參閲下表 “基於計劃的獎勵撥款”。

RSU.2024財年向我們的近地天體授予的限制性股票在三年內按季度歸屬，前提是該近地天體在每個此類歸屬日期繼續向Zuora提供服務。

PSU. 赫希先生因在2024財年的招聘而獲得了PSU獎勵，其中包括2023財年（經2024財年修改）授予其他近地物體的PSU中包含的三個指標中的最後兩個，只有在2025年1月31日之前達到某些公司指標後，PSU才能獲得這些指標。PSU旨在激勵和獎勵推動股東價值顯著增長的卓越表現。 下文列出了2023財年授予我們的NEO的PSU獎勵的某些條款，這些條款隨後在2024財年第一季度由薪酬委員會（對於我們的首席執行官而言，是董事會的獨立成員）進行了修訂，詳情見下文 “2024財年股權獎勵修改” 部分。

原始 PSU 指標。在2024財年第一季度對PSU進行修改之前，PSU包括兩個績效指標：ARR增長和DBRR，在適用期內Zuora向美國證券交易委員會提交的10-K表或10-Q表定期報告中每季度定義和報告。總的來説，ARR增長是我們的ARR的同比增長率，而DBRR是衡量我們在過去12個月中保持和擴大客户羣收入的能力的指標。選擇ARR Growth和DBRR是為了激勵高管專注於收入業績的長期增長，並確保繼續關注現有客户羣的保留和擴大，薪酬委員會認為這會推動長期股東價值創造。由於這些指標是在三年業績期內逐段衡量的，因此它們可以激勵在最初發放這些指標的2023財年之後實現持續的增量業績，而我們的年度現金獎勵計劃涵蓋了這些指標。 這些指標在2024財年第一季度進行了修改，詳情如下。

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以下是每個 PSU 批次的原始指標：

按批次劃分的 PSU 指標
指標			第 1 部分			第 2 部分			第 3 部分
ARR 增長			25%			30%			35%
DBRR			113%			115%			118%

在2025年1月31日到期的業績期內，必須在同一財政季度內滿足這兩個指標，才能賺到一部分資金。例如，如果ARR增長率為26％（這將超過第一批的目標要求），而DBRR為100％（這將低於第一批的目標要求），則第一批股票都無法獲得。對於截至2025年1月31日的三年業績期結束時尚未獲得的任何部分，PSU將被取消。最初的PSU部分資金在2023財年均未獲得。

2024 財年 PSU 修正案. 2023財年結束後，薪酬委員會在2024財年第一季度在宏觀經濟環境的背景下重新評估了PSU指標，以及自PSU指標最初於2022年3月獲得PSU批准時制定以來，公司對盈利能力的關注日益增加。 薪酬委員會承認，在2023財年沒有實現績效指標，而且在三年業績期結束之前實現這些指標的可能性很小。 因此，薪酬委員會認定，PSU的保留和激勵價值已明顯降低。因此，薪酬委員會（以及與首席執行官相關的董事會獨立成員）修改了業績期餘額的PSU指標（如下所述），包括在PSU中增加了非公認會計準則的營業利潤率門檻，以鼓勵人們關注公司的盈利能力。修訂後的PSU指標旨在激勵和留住我們的高管團隊，同時保持具有挑戰性的績效目標，平衡我們的收入增長和盈利能力，同時為股東創造長期價值。 薪酬委員會確定，這些修改平衡了股東利益與我們的留存率和業務目標，同時避免了增量股權稀釋或現金補償成本。

如下表所彙總，更新的PSU指標為：1) ARR增長加上非公認會計準則營業利潤率，以合併百分比表示，以及2) DBRR，均定義和報告於Zuora在適用時期內向美國證券交易委員會提交的10-K表或10-Q表定期報告中。雖然ARR Growth和DBRR保留了2023財年批准的原始定義，但兩者的數字目標都進行了修訂。非公認會計準則營業利潤率是我們用來評估經營業績（包括盈利能力）的衡量標準，每部分的實現都受非公認會計準則營業利潤率的門檻水平的限制。其他PSU條款均未更改。為了保持PSU的激勵和留存價值，未對受PSU約束的股份數量或分配給這三部分的股份數量進行任何更改。修訂後的每個 PSU 批次的 PSU 指標如下：

修訂後的 PSU 指標
指標			第 1 部分			第 2 部分			第 3 部分
ARR 增長 + 非公認會計準則營業利潤率 (%)(1)			22% （非公認會計準則營業利潤率） 必須大於 0%）			28% （非公認會計準則營業利潤率必須≥ 0%）			35% （非公認會計準則營業利潤率） 必須大於 10%）
DBRR			107%			108%			110%

(1) ARR增長加上非公認會計準則營業利潤率指標可以分別通過ARR增長和非公認會計準則營業利潤率的任意組合來實現，前提是第一和第二階段的非公認會計準則營業利潤率必須至少為0％，第三階段的非公認會計準則營業利潤率必須至少為10％。鑑於我們繼續將利潤率作為公司整體業績的關鍵因素，引入了分別為0％和10％的非公認會計準則營業利潤率下限，以確保並非僅僅通過實現營收業績來賺取部分收入。

PSU 績效期。 由於PSU旨在作為長期激勵性薪酬，PSU最初發放時的績效期為2022年2月1日至2025年1月31日。修改後的PSU的績效期是從修改之日起至2025年1月31日。在此業績期間，將按季度衡量指標的實現情況。截至2025年1月31日未獲得的任何 PSU 將被沒收。

PSU 的部分股票。PSU 分為三部分（Hirsch 先生除外，其中 PSU 分為兩部分（第 2 和第 3 批）），只有在該批次的兩個指標都達到的情況下才能獲得。

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同一個季度期，由薪酬委員會在適用期限內向美國證券交易委員會提交10-Q表或10-K表格的定期報告後確定。 薪酬委員會認為，僅將第二和第三部分納入赫希先生的PSU是恰當的，因為他的補助金是在業績期中期發放的。

一旦獲得一部分股份，我們的A類普通股將在一段時間內繼續歸屬，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前繼續為Zuora提供服務。對於除首席執行官以外的所有NEO，在薪酬委員會認證PSU指標實現之日或之後的日曆季度的最後一天，或者，如果更早，則在薪酬委員會認證後30天內發生的收入歸屬。對於我們的首席執行官而言，薪酬委員會確認該批次指標已達到 90 天后（如果有），則返回 90 天第四根據我們的內幕交易政策，當天是封鎖期，然後是薪酬委員會認證後的開放交易窗口的第一天。

根據在同一財季期間實現上述兩個指標的情況，每個NEO每筆可賺取的股票數量如下：

按批次分列的PSU股票
被任命為執行官			第 1 部分 (# PSU 股票)			第 2 部分 (# PSU 股票)			第 3 部分 (# PSU 股票)			PSU 股票總數
左先生			100,000			200,000			400,000			700,000
麥克爾哈頓先生			50,000			100,000			200,000			350,000
特勞伯先生			50,000			100,000			200,000			350,000
科恩先生			25,000			50,000			100,000			175,000
赫希先生			—			100,000			200,000			300,000

2024 財年 PSU 成就

2023年9月，薪酬委員會確定，我們在2024財年第二季度實現了修訂後的第一批PSU指標，因此，我們的NEO（赫希先生除外）的第1批PSU中有100％是根據PSU協議在2024財年第三季度獲得和歸屬的（對於我們的首席執行官而言，則歸屬於2024財年第四季度）。

2024 財年股權獎勵修改

在2024財年第一季度，薪酬委員會評估了先前授予我們執行官的某些股權獎勵，以評估此類獎勵是否繼續滿足我們的留用和激勵目標，除了上述PSU修改外，還採取了另一項重大行動。

RSU 交易所的期權。在2024財年第一季度，薪酬委員會評估了處於 “水下” 的未償還股票期權，即行使價高於我們當時的股價。Traube先生（我們的首席營收官）和McElHatton先生（我們的首席財務官）持有的長期股權薪酬中有很大一部分是此類水下期權的形式，因此為這些高管提供了很少或根本沒有保留或激勵價值來支持我們的長期增長。因此，2023年4月19日，薪酬委員會認定，提議將特勞伯先生和麥克爾哈頓先生持有的水下期權換成新的限制性股票單位，這符合公司及其股東的最大利益，即2.9股期權股兑1股RSU。根據該交易所，特勞伯和麥克爾哈頓先生持有的行使價高於每股11.50美元的既得和未歸屬期權可以兑換成限制性股票單位，其價格比交易所生效之日2023年4月26日我們股票的收盤價高出約44％。特勞伯同意將62.5萬股期權股（其中72％已歸屬）交換為215,515股限制性股票單位，麥克爾哈頓同意將15萬股期權股（其中71％歸屬）換成51,724股限制性股票單位，與取消的期權相比，受限制性股票單位約束的股票減少了約66％。新的RSU獎勵受新的兩年季度歸屬期限制，前提是NEO在每個此類授予日期之前繼續向Zuora提供服務。

在考慮解決特勞伯先生和麥克爾哈頓先生持有的水下期權的方法時，薪酬委員會認為，這種實質上價值中立的交換方法更為可取，因為它通過支持執行領導團隊的連續性、減少與其他方法相比對股東的稀釋影響、避免價格反彈可能給高管帶來意外收入以及加強與股東價值的一致性來平衡股東利益和實現我們的戰略業務目標與其他替代方法相比，創建目標，例如降低受影響期權的行使價格，授予額外的限制性股票單位或向此類高管提供現金獎勵。

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401 (k) 計劃、ESPP、福利和健康福利

我們維持401（k）計劃，使符合條件的員工受益。401（k）計劃旨在獲得税法第401（a）條規定的資格，幷包含受《税法》第401（k）條管轄的現金或遞延安排，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款和此類繳款所得收入無需向參與者納税（401（k）計劃下可能指定的任何繳款除外作為羅斯的税後捐款）。根據401（k）計劃，參與的員工可以將其合格收入的100％推遲到税法的年度繳款限額之前。除某些例外情況外，所有年滿21歲的全職員工都有資格立即參與401（k）計劃。401（k）計劃不允許將參與者繳款或僱主繳款投資於我們的A類普通股。401（k）計劃下的僱主繳款是自由決定的。

我們還為包括NEO在內的員工提供了根據我們的員工股票購買計劃（ESPP）以折扣價購買我們的A類普通股的機會。根據ESPP，符合條件的員工最多可以分配其基本工資的15％來購買我們的A類普通股，但須遵守規定的限額。股票的購買價格將是發行第一天或購買之日我們A類普通股公允市場價值中較低值的85％。

此外，我們在與所有全職員工相同的基礎上向包括NEO在內的執行官提供其他福利。這些福利包括健康、牙科和視力保障、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。

我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例、競爭激烈的市場和員工需求的定期監測，根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

目前，津貼或其他個人福利並不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們通常不向我們的執行官提供津貼或其他個人福利，包括我們的NEO，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。

養老金福利

除了我們的401（k）計劃外，我們的美國員工，包括我們的NEO，不參與任何提供退休金和福利或主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。

不合格的遞延薪酬

在2024財年，我們的美國員工，包括我們的NEO，沒有向我們贊助的任何規定延期薪酬的固定繳款或其他不符合納税條件的計劃繳款或賺取任何金額。

其他補償政策

股票所有權政策

我們認為，包括我們的NEO在內的執行官的股票所有權對於將這些人與我們的股東持股所固有的風險和回報聯繫起來非常重要。2019年8月，薪酬委員會通過了一項股票所有權政策，該政策在2024財年進行了修訂。該政策要求我們的執行官和董事會的非僱員成員擁有最低數量的普通股，對A類和B類普通股的股票一視同仁。這些所有權水平旨在制定明確的標準，將這些人的部分淨資產與我們的股價表現聯繫起來。2024財年做出的政策修正案旨在進一步使我們的執行官和董事的利益與股東的利益保持一致，其中包括提高執行官和董事所需的股票所有權水平，以及將既得和未行使的期權排除在所有權計算之外。儘管薪酬委員會保留對股票所有權準則作出例外情況的自由裁量權，但該政策所涵蓋的人員必須在2025年8月（2024財年從最初的合規日期 2024 年 8 月起修訂）或在首次成為執行官或非僱員董事會成員後的五年內（或在首次成為執行官或非僱員董事會成員後的六年內）達到下表中的最低所有權水平修正案）：

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位置			最低持股量要求
首席執行官			至少 5 倍年基本工資或 350,000 股中較低者
其他執行官員			至少 2 倍年基本工資或 100,000 股中較低者
我們董事會的非僱員成員(1)			至少為董事會服務的5倍年度現金基礎預留金或50,000股中較低者

(1) 所有權要求僅適用於年度現金基礎預付金，不包括因擔任董事會主席、首席獨立董事、委員會主席或委員會成員或會議費（如果有）而支付的任何額外現金預付款。

如果在適用的截止日期之前，執行官或非僱員董事會成員未達到上述最低所有權水平，則該執行官或非僱員董事會成員必須保留在股權獎勵結算（包括行使股票期權和結算限制性股票單位）時獲得的普通股的50％。根據股票所有權準則，如果此類指導方針所涵蓋的個人簽訂了交易法第10b5-1條計劃或修改了該計劃，隨後又不符合股票所有權要求，則該第10b5-1條計劃下的交易不會受到影響；但是，除非符合股票所有權要求，否則不得采用任何未來的第10b5-1條計劃。

記入上述最低所需所有權水平的普通股包括：

•由執行官或非僱員董事會成員（如適用）及其居住在同一家庭的直系親屬實益擁有的股份，包括根據我們的ESPP購買的股份，或在歸屬該人持有的限制性股票或限制性股票時收購的股份；

•為執行官或非僱員董事會成員（如適用）或其直系親屬的利益而持有的信託或401（k）賬户中的股份；

•在執行官或非僱員董事會成員在該實體中的權益範圍內，由合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有的股份；以及

•既得績效獎勵只能以我們的普通股結算。

未歸屬的股票期權、限制性股票、遞延股票單位、限制性股票單位或PSU將不計入上圖中列出的最低股票所有權水平。目前，我們預計所有執行官和董事會成員都將滿足持股準則。

補償追回政策

在2024財年，我們通過了《高管薪酬追回政策》，旨在符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及紐約證券交易所上市標準下的新美國證券交易委員會規則。根據該政策，公司必須尋求追回由於某些財務錯誤陳述而錯誤地支付給現任和前任第16條報告官員（如果有）的激勵性薪酬。該政策適用於2023年10月2日當天或之後收到的補償。

規則 10b5-1 計劃

我們在2024財年對我們的內幕交易政策進行了修訂，以符合美國證券交易委員會新的第10b5-1條修正案，該政策要求我們的每位董事和執行官只能使用根據交易法第10b5-1條通過的股票交易計劃進行公開市場銷售或購買我們的證券，除非交易經董事會預先批准。我們的董事和執行官在贈送任何禮物之前還必須通知合規官員。交易計劃只能在開放的交易窗口內採用或修改。根據我們的內幕交易政策，個人可以在特定情況下修改或終止其交易計劃。

衍生品交易、套期保值和質押政策

我們的NEO受我們的衍生品交易、對衝和質押政策的約束，這些政策見標題為” 的章節公司治理-衍生品交易、對衝和質押政策.”

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

根據税法第162（m）條，支付給我們承保執行官的薪酬，除非某些先前存在的安排和根據首次公開募股生效日期之前存在的薪酬計劃支付的某些薪酬，否則在超過100萬美元的範圍內不可扣除。在2024財年，薪酬委員會在確定近地天體薪酬時考慮了第162（m）條對未來的潛在影響，預計薪酬委員會將在確定未來近地天體薪酬時考慮第162（m）條的潛在未來影響

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補償。儘管薪酬委員會將獎勵的可扣性視為確定高管薪酬的一個因素，但如上所述，薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除這些獎勵；如果它確定此類修改與我們的業務一致，則可以修改最初打算免税的薪酬需求。

對 “降落傘” 付款徵税

《税法》第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官、其他高薪員工和服務提供商（包括董事）如果因Zuora控制權變更而獲得的報酬或福利，超過某些法定限額，則可能需要繳納額外税款，而我們（或繼任者）可能會沒收該額外税款所涉金額的扣除額。在2024財年，我們沒有向包括任何NEO在內的任何執行官提供他或她因適用第280G條或4999條而可能欠下的任何納税義務的 “總額” 或其他補償金，我們沒有同意也沒有其他義務向包括任何NEO在內的任何執行官提供這樣的 “總付款” 或其他補償金。

股票薪酬的會計處理

在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時，薪酬委員會會考慮此類計劃和安排的會計處理和費用。 其中最主要的是ASC 718，該標準規範了根據公認會計原則（GAAP）對股票薪酬獎勵的會計處理。

ASC 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買A類普通股和其他股票獎勵（包括RSU和PSU）的期權。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在美國證券交易委員會規則要求的高管薪酬表中進行報告。

薪酬風險評估

2024年2月，經與Compensia和管理層協商，我們的薪酬委員會評估了我們對執行官的薪酬計劃、政策和做法，包括我們的NEO和其他員工，得出的結論是，這些計劃、政策和做法不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。除其他外，該風險評估包括對我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃的審查，以確保它們符合我們公司的業績目標和總體目標直接薪酬總額，從而確保固定薪酬和可變薪酬部分之間的適當平衡。我們的薪酬委員會每年進行一次評估。薪酬委員會作出決定的原因包括以下幾點：

•我們的薪酬計劃由固定和可變部分構成。我們的薪酬計劃的固定部分（即基本工資）旨在提供獨立於我們股價表現的收入，這樣員工就不會只關注股價表現，從而損害其他重要的業務指標。我們薪酬計劃的可變組成部分（即現金獎勵和股權獎勵）旨在獎勵公司的短期和長期業績，我們認為這會阻礙員工採取只關注我們短期成功的行動，也有助於我們的員工與股東保持一致，以實現長期成功。我們的 RSU 有基於時間的歸屬，我們向執行團隊成員授予的 PSU 既有績效歸屬，也有基於時間的歸屬部分。

•我們對財務信息的衡量和計算保持內部控制，旨在防止這些信息被包括我們的執行官在內的任何員工操縱。

•儘管我們通常不對銷售佣金計劃設置現金激勵獎勵上限，以最大限度地激勵我們的銷售隊伍實現和超過其收入和其他商業目標，但我們確實對銷售激勵獎勵的確定保持內部控制，我們認為這有助於防止出現問題的行為。

•我們的員工必須遵守我們的行為準則，該準則除其他外涵蓋了保存財務和業務記錄的準確性。

•薪酬委員會批准員工權益獎勵指南以及年度重點股權預算總額。任何建議的超出這些準則的股權獎勵都需要薪酬委員會的批准。我們認為，這有助於確保我們以適當和可持續的方式給予股權補償。

•支付給我們的執行官和董事會成員的薪酬中有很大一部分是股權獎勵，以使他們的利益與股東的利益保持一致。

•我們維持執行官和董事會成員的股票所有權準則，以確保他們保留公司規定的股權水平。

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•我們已經實施了一項回扣政策，要求在重報時收回基於激勵的薪酬。

•作為內幕交易政策的一部分，我們禁止涉及證券的套期保值交易，因此董事會、執行官和所有其他員工無法使自己免受股價表現不佳的影響，也無法進行與為股東創造價值不一致的交易。

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薪酬委員會的報告

薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，除非我們以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明的一部分，也不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明的一部分，也不會被視為 “招標材料” 或 “提交”。

我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

由薪酬委員會提交

蒂姆·海利，主席

勞拉·克萊頓·麥克唐納

小約翰 ·D· 哈基

傑森·普雷斯曼

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補償表

薪酬摘要表

下表提供了有關在截至2024年1月31日（2024財年）、2023年1月31日（2023財年）和2022年1月31日（2022財年）的財政年度（視情況而定），以各種身份提供的所有服務向我們的每位NEO發放、賺取或支付的補償的信息。

姓名和主要職位						財政年度(1)						工資 ($)						獎金 ($)(2)						股票獎勵 ($)(3)						期權獎勵 ($)(4)						非股權激勵計劃薪酬 ($)(5)						總計 ($)
田佐 董事長兼首席執行官						2024						500,000						—						7,950,000						—						337,500						8,787,500
						2023						500,000						—						4,563,000						—						454,000						5,517,000
						2022						500,000						—						3,128,000						3,265,000						531,000						7,424,000
託德 E. 麥克爾哈頓 首席財務官						2024						450,000						—						4,281,107						—						227,813						4,958,920
						2023						450,000						—						6,084,000						—						306,450						6,840,450
						2022						400,000						—						4,698,000						—						318,600						5,416,600
羅伯特 J.E. Traube 總裁兼首席營收官						2024						450,000						—						5,091,922						—						303,750						5,845,672
						2023						425,000						—						6,084,000						—						385,900						6,894,900
						2022						400,000						—						4,698,000						—						424,800						5,522,800
安德魯·科恩 首席法務官兼公司祕書						2024						400,000						—						2,248,050												135,000						2,783,050
						2023						386,364			(6)			—						4,494,750						—						175,132						5,056,246
彼得 D. 赫什 首席產品和技術官						2024						253,125			(7)			300,000						4,272,000						—						102,859						4,927,984

_____________________

(1)僅提供高管被指定為NEO的年份的薪酬信息。

(2)本欄中的金額代表赫希先生在2024財年獲得的一次性簽約獎金。

(3)本列中的金額代表股票獎勵的總公允價值，包括限制性股票單位和PSU，根據ASC 718計算的截至每項獎勵的授予之日，用於財務報告。這些金額並不代表向近地物體支付或實現的實際經濟價值。無法保證限制性股票單位或PSU會結算（在這種情況下，個人不會實現任何價值），也無法保證限制性股票單位或PSU的結算將接近根據ASC 718計算的公允價值。

在2023財年，我們向我們的NEO（Hirsch先生除外）發放了PSU獎勵，並根據可能的結果計算了PSU的授予日期公允價值，這被視為第一和第二批的成就。如果改為根據適用績效條件的最大結果（即基於最高績效水平）對PSU進行估值，則本專欄中報告的PSU獎勵的總授予日公允價值為10,647,000美元（佐先生）、2,661,750美元（科恩先生）和5,323,500美元（麥克爾哈頓和特勞伯先生）。PSU的指標在2023財年沒有實現。但是，正如 “薪酬討論與分析——長期股權激勵薪酬” 部分中更詳細地描述的那樣，PSU在2024財年第一季度進行了修改。本欄中2024財年所有近地天體（赫希先生除外）的金額反映了截至修改之日PSU的增量公允價值。我們根據截至修改日的可能結果，計算了截至修改日的這些PSU的增量公允價值，這被視為第一和第二批的實現。第一批的PSU指標是在2024財年實現的。如果改為根據適用績效條件的最大結果（即基於最高績效水平）對PSU進行估值，則本專欄中報告的2024財年PSU獎勵的總增量公允價值將為：5,565,000美元（佐先生）、1美元 758,750美元（科恩先生）和3517,500美元（麥克爾哈頓和特勞伯先生）。在2024財年，我們還向Hirsch先生發放了與其招聘相關的PSU獎勵，並根據截至授予日的可能結果（被視為第一和第二批的實現）計算了他的PSU的授予日公允價值。這是赫希先生的PSU獎的適用績效條件（即基於最高績效水平）的最大結果。

本欄中的金額還代表了在2024財年授予麥克爾哈頓和特勞伯先生以換取其水下期權的限制性股票單位的增量公允價值。請參閲”薪酬討論與分析——長期股權激勵薪酬”供進一步討論。

(4)本列中的金額代表截至每項獎勵授予之日根據ASC 718為財務報告目的計算的股票期權的總公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們對這些價值計算的假設載於我們的年度報告中包含的財務報表附註。

(5)報告的金額代表根據我們的公司獎金計劃實現某些績效目標而獲得的金額。標題為” 的部分詳細描述了2024財年的付款薪酬討論與分析——2024財年獎金計劃。” 赫希先生的金額按比例分配，以反映其2023年7月10日的開始日期。

(6)鑑於科恩先生於2022年2月14日加入我們，他的金額代表他在2023財年按比例分配的基本工資。他在2023財年的年基本工資為40萬美元。

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(7)鑑於赫希先生於2023年7月10日加入我們，他的金額代表他在2024財年按比例分配的基本工資。他在2024財年的年基本工資為45萬美元。

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了截至2024年1月31日的財政年度內向近地天體發放的每筆獎勵的信息。

姓名						獎勵類型						授予日期(1)						預計可能的支付額低於 非股權激勵計劃 獎項(2)(3)																		預計可能的支付額低於 股權激勵計劃 獎項(4)																		所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)(5)						授予日期 公允價值 ($)(6)
																		目標 ($)						閾值 ($)						最大值 ($)						目標 (#)						閾值 (#)						最大值 (#)
田佐						現金						不適用						500,000						225,000						837,500						—						—						—						—						—
						RSU						04/25/23						—						—						—						—						—						—						700,000						5,565,000
						PSU						04/25/23						—						—						—						300,000						100,000						700,000						—						2,385,000
託德 E. 麥克爾哈頓						現金						不適用						337,500						151,875						565,313						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						300,000						2,637,000
						RSU						04/26/23						—						—						—						—						—						—						51,724						136,607
						PSU						03/06/23						—						—						—						150,000						50,000						350,000						—						1,507,500
羅伯特 J.E. Traube						現金						不適用						450,000						202,500						753,750						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						325,000						2,856,750
						RSU						04/26/23						—						—						—						—						—						—						215,515						573,867
						PSU						03/06/23						—						—						—						150,000						50,000						350,000						—						1,507,500
安德魯·科恩						現金						不適用						200,000						90,000						335,000						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						170,000						1,494,300
						PSU						03/06/23						—						—						—						75,000						25,000						175,000						—						753,750
彼得 D. 赫希						現金						不適用						270,000						121,500						452,250						—						—						—						—						—
						RSU						07/10/23						—						—						—						—						—						—						300,000						3,204,000
						PSU						07/10/23						—						—						—						100,000						—						300,000						—						1,068,000

____________________

(1) 本專欄中提供的日期反映了 RSU 獎勵的授予日期、Hirsch 先生獲得 PSU 獎勵的授予日期，以及 Tzuo、McElHatton、Traube 和 Cohen 先生的 PSU 獎勵的修改日期。

(2) 反映了我們2023財年企業獎金計劃的目標、門檻和最高目標獎金金額（如適用），如”薪酬討論與分析——2024財年獎金計劃。”這些金額不一定對應於我們的NEO獲得的實際獎金金額。

（3）2024財年的企業獎金計劃包括三個績效指標：淨ARR增長（加權為50％）、非公認會計準則運營收入（加權為40％）和全權支配部分（加權為10％）。儘管薪酬委員會擁有決定全權部分的實現情況的全權酌處權，但為了計算目標獎金支出，全權委託部分的實現率假定為100％（全額權重為10％），假設ARR淨增長和非GAAP運營收入達到100％。為了計算門檻獎金支出，假設淨ARR增長和非GAAP運營收入為75％，全權支配部分假設達到0％。為了計算最高獎金支出，假設淨ARR增長和非公認會計準則運營收入為120％，全權支配部分假設達到200％。

(4) PSU可以根據在截至2025年1月31日的績效期內實現分配給每批產品的績效指標分三批進行分三批歸屬。就本表而言，門檻被視為第一部分的完成情況，目標水平被視為第一和第二部分的完成情況（基於授予時適用績效條件的可能結果），最高支付額被視為PSU下所有三部分的實現情況。第一批於 2024 財年歸屬。

(5) 在某些情況下，如果發生控制權變動，則未償還但未歸屬的股權獎勵可能會加速發放終止或控制權變更後的潛在付款“和”PSU 控制條款的變更“以下部分。

(6) 本列中的金額代表股票獎勵的總公允價值，包括限制性股票單位和PSU，根據ASC 718計算的截至每項獎勵的授予之日，用於財務報告。關於授予麥克爾哈頓先生和特勞伯先生的限制性股票單位，授予日的公允價值反映了與期權向限制性股票單位交易相關的增量價值。這些金額並不代表向近地物體支付或實現的實際經濟價值。有關計算股票獎勵授予日公允價值的假設的信息，請參閲年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註16。

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財年年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了截至2024年1月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。

												期權獎勵(2)																								股票獎勵(2)
姓名						授予日期(1)						可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量(3)						不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量(4)						期權行使價 ($)						期權到期日期						未歸屬的股票或股票單位數量 (#)						未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(5)			未歸屬的未賺取股份或股票單位的數量 (#)						未賺取股份或未歸屬股票單位的市場價值或派息價值 ($)(5)
田佐						11/18/14			(6)			1,334,485						—						3.04						11/18/24						—						—			—						—
						03/08/18			(6)			362,406						—						7.94						03/08/28						—						—			—						—
						05/07/19			(6)			350,000						—						22.10						05/07/29						—						—			—						—
						05/27/20			(7)			328,125						21,875						11.66						05/27/30						—						—			—						—
						05/05/21			(7)			343,750						156,250						15.64						05/05/31						—						—			—						—
						05/05/21			(8)			—						—						—						—						62,500						571,250			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			600,000						5,484,000
						04/25/23			(10)			—						—						—						—						525,001						4,798,509			—						—
託德 E. 麥克爾哈頓						06/22/20			(11)			—						—						—						—						18,750						171,375			—						—
						02/25/21			(12)			—						—						—						—						93,750						856,875			—						—
						03/01/22			(13)			—						—						—						—						104,167						952,086			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			300,000						2,742,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						225,000						2,056,500			—						—
						04/26/23			(15)			—						—						—						—						32,328						295,478			—						—
羅伯特 J.E. Traube						05/11/20			(16)			—						—						—						—						6,250						57,125			—						—
						02/25/21			(12)			—						—						—						—						93,750						856,875			—						—
						03/01/22			(13)			—						—						—						—						104,167						952,086			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			300,000						2,742,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						243,750						2,227,875			—						—
						04/26/23			(15)			—						—						—						—						134,698						1,231,140			—						—
安德魯·科恩						02/14/22			(17)			—						—						—						—						66,664						609,309			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			150,000						1,371,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						127,500						1,165,350			—						—
彼得 D. 赫希						07/10/23			(18)			—						—						—						—						300,000						2,742,000			—						—
						07/10/23			(9)			—						—						—						—						—						—			300,000						2,742,000

____________________

(1) 本表中授予日期為2018年3月8日或之前的未償還期權獎勵是根據我們的首次公開募股前期權計劃授予的，該計劃包括我們的2006年股票計劃（2006年計劃）和2015年股權激勵計劃（2015年計劃），用於購買我們的B類普通股的權利。根據這些計劃授予的期權獎勵還包括一項提前行使條款，允許行使未歸屬股份，但須遵守我們的回購權。2018年3月8日之後授予的所有獎勵都是根據我們的2018年計劃授予的，是對購買我們的A類普通股或A類普通股的期權的獎勵。

(2) 在某些情況下，如果控制權發生變化，未償還但未歸屬的股權獎勵可能會加速發放，如”終止或控制權變更後的潛在付款“和”PSU 控制條款的變更“以下部分。

(3) “標的未行使期權的證券數量（#）” 一欄中的所有股份均已於2024財年末歸屬。

(4) 截至2024財年末，“標的未行使期權的證券數量（#）” 一欄中的所有股份均未歸屬。

(5) 適用的市值由股票數量乘以2024年1月31日（2024財年最後一個交易日）收盤時的每股公允市場價值，即9.14美元來確定。

(6) 股票期權已完全歸屬。

(7) 股票期權在授予日之後每月歸屬於該期權的股份的1/48，但須在每個此類歸屬日之前繼續向我們提供服務。

55

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(8) 限制性股票單位於2021年9月30日歸屬於該獎勵所依據股份總額的1/8，之後每季度歸屬該獎勵總股份的1/16，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(9) PSU 將在2023年2月1日至2025年1月31日期間達到預先設定的指標後歸屬。第一批的PSU指標是在2024財年實現的，因此，截至2024財年末，PSU第二和第三批的股票數量仍在流通。欲瞭解更多信息，請參閲”長期股權激勵薪酬” 上面的部分。

(10) 限制性股票單位於2023年9月30日歸屬於該獎勵所依據股份總額的1/6，之後每季度歸屬於該獎勵總股份的1/12，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(11) 限制性股票單位於2021年6月30日歸屬於該獎勵總股份的四分之一，之後每季度歸屬於該獎勵總股份的1/16，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(12) 自2021年6月30日起，限制性股票單位按季度歸屬該獎勵所依據股份總額的1/16，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(13) 自2022年6月30日起，限制性股票單位按季度歸屬該獎勵所依據股份總額的1/12，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(14) 自2023年6月30日起，限制性股票單位按季度歸屬該獎勵所依據股份總額的1/12，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(15) 自2023年6月30日起，限制性股票單位按季度歸屬該獎勵所依據股份總額的1/8，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(16) 自2020年6月30日起，限制性股票單位按季度歸屬該獎勵所依據股份總額的1/16，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(17) 限制性股票單位於2022年12月31日歸屬該獎勵所依據股份總額的1/3，之後每季度歸屬該獎勵總股份的1/12，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

(18) 限制性股票單位於2024年6月30日歸屬於該獎勵總股份的三分之一，之後每季度歸屬於該獎勵總股份的1/12，但須在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務。

2024財年股票期權行使和股票歸屬

下表列出了在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的每位NEO通過行使股票期權或授予和結算限制性股票單位而獲得的普通股數量，以及通過行使股票期權和RSU的歸屬和結算實現的總價值。

						期權獎勵												股票獎勵
姓名						行使時收購的股份數量 (#)						行使時實現的價值 ($)(1)						歸屬時收購的股份數量 (#)(2)						歸屬時實現的價值 ($)(3)
田佐						386,800						2,394,812						324,999						2,859,783
託德 E. 麥克爾哈頓						—						—						340,229						3,196,624
羅伯特 J.E. Traube						—						—						414,150						3,903,507
安德魯·科恩						—						—						134,169						1,252,829
彼得 D. 赫希						—						—						—						—

(1) 行使時實現的價值等於股票數量乘以（a）如果股票立即被出售，（i）行使期權所依據的A類普通股的實際銷售價格（如果是購買B類股票的期權，則是行使期權後自動從B類股票轉換為A類股票後的A類普通股的銷售價格）之間的差額，或（ii）收盤價在行使之日紐約證券交易所報告的A類普通股的每股如果持有的股份，以及（b）此類股票期權的適用行使價。

(2) 該股份數量代表NEO在歸屬之日收購的股份總數。我們出於預扣税目的預扣股票，而NEO收到的股票數量實際上較少。

(3) 歸屬時實現的價值等於歸屬日紐約證券交易所公佈的A類普通股的每股收盤價乘以上文腳註2所述的歸屬時收購的股票總數。

與我們的指定執行官簽訂的聘用信和協議

我們與每位NEO簽訂了求職信，每封信都規定 “隨意” 就業。在填補每個高管職位時，我們認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入充滿活力的勞動力市場。同時，在制定這些薪酬待遇時，我們意識到需要將這些人納入高管薪酬結構，同時平衡競爭和內部公平方面的考慮。此外，我們的每個近地天體都簽訂了分離和控制權變更協議。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

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終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更和遣散費協議

我們與所有NEO簽訂了控制權變更和遣散協議（均為遣散協議），以提供遣散費和控制權變更補助金，如下所述。

控制權變更之外。除了 Zuora 的 “控制權變更”（定義見遣散協議），我們的NEO在符合條件的終止僱傭關係時可以獲得一定的補助金和福利。符合條件的終止僱傭關係是指我們無故解僱，對於Tzuo先生而言，還包括以 “正當理由”（定義見其遣散費協議）終止其僱用。作為對我們有利的索賠的全面解除的交換，執行官有權（i）一次性支付六個月的基本工資的遣散費，以及（ii）為執行官及其符合條件的受撫養人支付六個月的持續醫療福利保費（或等值的現金補助，如果適用法律有此要求）。此外，根據PSU的條款，任何先前獲得的PSU（之前已實現適用績效目標的PSU），如果在符合條件的終止時尚未計時，則將立即歸屬。

與控制權變更有關。如果NEO在控制權變更之前的三個月內（但在就可能的控制權變更籤訂了具有法律約束力的最終協議）或控制權變更後的12個月內（稱為CIC合格終止）被合格解僱，則執行官有權獲得以下福利以換取普遍免除索賠：（i）一次性支付12個月基本工資的遣散費（18 Tzuo 先生的幾個月基本工資）加上執行官按比例分配的工資目標年度獎勵金額，（ii）加速所有當時未歸還的基於時間的限制性股票單位和期權獎勵的100％，以及加速股票獎勵，前提是績效目標保持在目標績效水平的100％（2024財年授予NEO的PSU的條款規定了針對其結構量身定製的不同待遇，如下所述），以及（iii）為持續的醫療福利支付保費（或適用法律要求的等值現金支付）在近地天體分離12個月後，近地天體和符合條件的近地天體分離受撫養人。

PSU 控制條款的變更

根據先前授予近地天體的PSU條款，在 “控制權變更”（定義見遣散協議）結束時，前兩部分PSU（或所有PSU部分，如果第一或第二部分在此之前完成）將被視為已實現，此類PSU將在 (i) 控制權變更結束一週年和 (ii) 兩週年之內以較早者為準）PSU業績期的最後一天（2025年1月31日），前提是執行官繼續為繼任公司提供服務。如果執行官受到CIC資格終止的約束，則所有已賺取和未歸屬的PSU，包括根據控制權變更被視為實現部分收益而獲得的PSU，都將加速併成為與CIC資格終止相關的全部歸屬。

PSU規定，如果公司的繼任者或收購公司拒絕承擔、轉換、替換或替換與控制權變更相關的高管PSU，則所有已賺取和未歸屬的PSU，包括根據控制權變更被視為實現一部分收益而獲得的PSU，將在控制權變更前立即加速並完全歸屬，以換取索賠的普遍釋放。

下表提供了有關在上述情況下根據各自的遣散協議為我們的每個近地天體提供的估計付款和福利的信息。除非另有説明，否則付款和福利的估算是假設觸發事件發生在2024年1月31日。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。

			符合條件的終止後-控制權無變化												符合條件的終止後-控制權變更
			現金遣散費 ($)(1)			繼續提供醫療福利 ($)			加速歸屬的價值 ($)(2)			總計 ($)			現金遣散費 ($) (1)			繼續提供醫療福利 ($)			加速歸屬的價值 ($)(2)			總計 ($)
田佐			250,000			18,893			—			268,893			1,250,000			37,786			10,853,759			12,141,545
託德 E. 麥克爾哈頓			225,000			6,083			—			231,083			787,500			12,165			7,074,314			7,873,979
羅伯特 J.E. Traube			225,000			15,961			—			240,961			900,000			31,921			8,067,101			8,999,022
安德魯·科恩			200,000			18,893			—			218,893			600,000			37,786			3,145,659			3,783,445
彼得 D. 赫希			225,000			18,893			—			243,893			720,000			37,786			5,484,000			6,241,786

(1) 遣散費金額包括符合條件的解僱所需的六個月基本工資和12個月（左先生為18個月）的基本工資加上與控制權變更相關的合格解僱的目標獎金。

(2) 加速歸屬的價值是根據2024年1月31日我們的A類普通股的每股收盤價（9.14美元）計算得出的。我們的近地天體持有的未歸屬期權都在水下，在2023年1月31日沒有任何價值。截至

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2024 年 1 月 31 日，第一階段 PSU 已經實現。因此，控制權變更後，PSU的第二和第三部分將被視為已實現，因此獲得的PSU將受時間歸屬的限制，並且在CIC資格終止或繼任者或收購公司不假設的情況下，有資格獲得100％的加速。

這些控制權變更和遣散協議旨在在考慮我們的長期未來時協調我們的近地天體和股東的利益。這些安排的主要目的是讓我們的最高級執行官專注於開展所有符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。

首席執行官薪酬比率披露

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須提供以下信息，説明我們的首席執行官Tzuo先生的年度總薪酬與2024財年的員工年度總薪酬中位數（Tzuo先生除外）之間的關係。根據美國證券交易委員會的規定，我們在2024財年使用的員工中位數與2023財年的員工人數中位數相同，因為我們認為2024財年的員工隊伍或薪酬設計沒有發生重大變化，我們認為這會顯著改變我們的首席執行官薪酬比率結果。我們使用與本委託書中列出的2024財年薪酬彙總表中 “總計” 列中首席執行官報告的金額相同的方法計算中位數員工的年度薪酬總額。

•Tzuo先生2024財年的年度總薪酬，如”薪酬摘要表” 本委託書中包含的金額為8,787,500美元。

•我們在2024財年的員工年總薪酬中位數為131,644美元。

基於上述情況，我們首席執行官2024財年的年度總薪酬與2024財年中位數員工的總薪酬之比為 67:1。我們認為，這個薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。

美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為每家公司的薪酬比率都基於其獨特的員工人口、薪酬慣例和計算方法。

薪酬與績效披露

薪酬與績效

下表披露了根據美國證券交易委員會規則計算的向我們的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織NEO（作為一個整體）的 “實際支付的薪酬” 與下述財年某些財務業績指標之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 薪酬討論與分析 以上。我們的薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。

財政年度(1)						PEO 的薪酬總額彙總 ($)(2)						實際支付給 PEO 的補償(3) ($)						非 PEO NEO 的平均彙總薪酬總額 ($)(2)						實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(3) ($)						100美元初始固定投資的價值基於：												淨虧損（000美元）						公司選定的財務指標：淨ARR增長 ($000s)(6)
																														佐拉 股東總回報(4) ($)						同行集團股東總回報率(5) ($)
2024						8,787,500						10,154,466						4,628,907						4,196,628						62						219						(68,193)						38,104
2023						5,517,000						(1,638,716)						6,408,012						789,420						54						146						(197,970)						51,121
2022						7,424,000						8,833,317						4,296,700						5,173,371						113						173						(99,425)						51,922
2021						2,206,055						2,460,719						1,946,322						1,456,795						100						137						(73,174)						27,768

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(1) 田佐在報告的所有四個財年中一直擔任公司的首席高管（我們的PEO）。我們在指定財政年度的非 PEO NEO 如下：

–2024 財年：託德·麥克爾哈頓、羅伯特·特勞貝、安德魯·科恩、彼得·赫希

–2023 財年：託德·麥克爾哈頓、羅伯特·特勞貝、安德魯·科恩和斯里達爾·斯里尼瓦桑

–2022財年：託德·麥克爾哈頓、羅伯特·特勞貝、斯里達爾·斯里尼瓦桑和詹妮弗·皮萊吉

–2021 財年：託德·麥克爾哈頓、羅伯特·特勞貝、詹妮弗·皮萊吉、布倫特·克倫利、泰勒·斯洛特和保羅·巴塔格利尼

(2)     這些列中報告的金額代表（i）我們的PEO Tien Tzuo在指定財年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，（ii）非PEO NEO在本委託書中報告的指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。

(3)     這些列中報告的金額表示在指定財年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬，根據S-K法規第402（v）項計算，基於他們在指定財年的薪酬彙總表中報告的總薪酬，並進行了調整，如下表所示：

												扣除額												補充
財政年度						摘要 補償 表格總計 ($)						金額 報道在 薪酬彙總表 股票獎勵 ($)						本財政年度沒收的任何獎勵的價值 ($)						年內授予的股票獎勵的價值，年底未償還和未投入的股票獎勵 ($)						前一年授予的、年底未償還和未投資的股票獎勵價值的變化 ($)						同年授予和歸屬的股票獎勵的價值 ($)						該年度歸屬的任何上一年度授予的股票獎勵價值的變化 ($)						補償 其實 已付費 ($)
首席執行官
2024						8,787,500						7,950,000						0						4,798,509						2,706,990						1,509,658						301,809						10,154,466
2023						5,517,000						4,563,000						0						2,376,000						(3,326,826)						0						(1,641,890)						(1,638,716)
2022						7,424,000						6,393,000						0						5,600,552						382,509						1,357,089						462167						8,833,317
2021						2,206,055						1,624,245						0						1,958,279						(43,345)						311,103						(347,128)						2,460,719
非 PEO NEO 的平均值
2024						4,628,907						3,973,270						96,573						2,486,711						224,937						712,776						213,141						4,196,628
2023						6,408,012						5,686,688						0						2,417,249						(1,926,517)						460,531						(883,168)						789,420
2022						4,296,700						3,578,100						0						3,133,716						412,564						639,966						268,525						5,173,371
2021						1,946,322						1,497,717						530,461						1,560,226						(17,994)						201,497						(205,077)						1,456,795

在計算向專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 時，我們根據美國證券交易委員會的規則，並以與ASC 718一致的方式確定了適用年度的未償、既得和沒收股權獎勵的公允價值。限制性股票單位的公允價值基於相關計量日的股票價格。PSU的公允價值是根據截至相關衡量日期達到適用績效條件的可能結果計算得出的，第一和第二批（對赫什先生而言，第一部分）均被視為實現了該結果。除股票價格外，用於計算PSU公允價值的估值假設與授予或修改時披露的估值假設沒有重大差異（視情況而定）。截至相關計量日期，股票期權使用Black-Scholes模型進行估值，其假設與授予日公允價值目的的假設一致。2024年的非專業僱主組織NEO平均價值包括授予麥克爾哈頓和特勞伯先生以換取水下期權的限制性股票單位的價值，這些水下期權以近似價值中立的會計比率交換了新的限制性股票單位，即2.9股期權兑1股RSU股票。請參閲腳註1，瞭解每個指定財年平均值中包含的非 PEO NEO。

(4)    根據S-K法規第402（v）項，比較假設使用該日的收盤價，在2020年1月31日向我們的A類普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

(5)    TSR 同行集團由標普500指數信息技術指數組成。該計算假設在2020年1月31日在該指數中投資了100美元（與上文腳註4中使用的期限一致）。

(6)    我們決定了 年度經常性收入淨增長（淨ARR增長）將成為最重要的財務業績衡量標準，用於將公司業績與向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 聯繫起來。我們在10-K表和10-Q表的定期報告中報告的ARR衡量了我們業務產生的經常性收入。“淨ARR增長” 是指該財政年度的ARR與上一財年末的ARR金額相比的美元增長。在用於確定2024財年獎金計劃下的年度獎金的績效指標中，淨ARR增長的權重為50％，也用於2024財年修改的PSU績效指標。

薪酬與績效的關係

上表中的 “實際支付的薪酬” 是根據美國證券交易委員會的規定計算的，反映了實際支付的現金補償以及在適用財政年度內基於年末或以年底為基礎的股權獎勵公允價值的變化

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歸屬日期股價、各種會計估值假設和預計業績修改量，並不反映我們的近地天體實際賺取的金額。實際支付的薪酬每年都會波動，這主要是由於我們的股價每年都在變化，以及實際實現績效目標的水平各不相同。

由於上表中列出的 “實際支付的薪酬” 並不能反映我們的NEO的實際收入金額，因此我們不使用這一衡量標準來了解NEO的薪酬如何與我們公司的業績保持一致。有關我們的薪酬委員會如何評估 “績效薪酬” 以及我們的高管薪酬計劃如何將高管薪酬與我們的財務和戰略目標的實現以及每年的股東價值創造聯繫起來的討論，請參閲 薪酬討論與分析在本委託書以及我們在2021財年、2022年和2023財年提交的委託書中。

下圖顯示了根據美國證券交易委員會規則計算的2021、2022、2023和2024財年向我們的專業僱主和非專業僱主組織實際支付的薪酬與（1）我們的A類普通股和標普500信息技術指數的股東總回報率、（2）我們的淨收益（虧損）和（3）我們的淨ARR增長之間的關係。

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最重要的財務績效衡量標準的表格清單

以下是財務績效指標清單，在公司的評估中，這些指標代表了公司用來將2024年實際支付給近地天體的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。這些衡量標準用於確定我們2024年企業獎金計劃的支出，也用於PSU的績效指標，該指標在2024財年進行了修改。

性能指標
ARR 淨增長
非公認會計準則運營收入

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股權補償計劃信息

下表顯示了截至2024年1月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃可以發行我們的A類普通股或B類普通股。

計劃類別						普通股類別						的數量 證券 待發行 運動 出類拔萃的 期權、認股權證和權利 (#)						加權- 平均的 行使價格 出類拔萃的 選項 ($)(1)						的數量 證券 剩餘可用 為了將來 下發行 股權補償 計劃 （不包括證券） 反映在 列 (a) (#))
												(a)						(b)						(c)
證券持有人批准的股權補償計劃						A 級(2)						20,078,957						15.56						12610295(4)
						B 級(3)						3,528,321						4.61						—
股權補償計劃未獲得證券持有人批准												—						—						—
總計						A 類和 B 類						23,607,278						9.21						12610295(4)

_____________________

(1)    加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不反映將發行的與限制性股票單位或PSU結算相關的股票，因為這些股票獎勵沒有行使價。

(2)    包括2018年計劃和2018年員工股票購買計劃（2018年ESPP）。

(3) 包括2006年計劃和2015年計劃。

(4) 由2018年ESP下可用的4,172,525股A類普通股組成，包括截至2024年1月31日在發行期內處於未償還權限的股份，以及2018年計劃下可用的8,437,770股A類普通股。根據我們的2006年計劃或2015年計劃，沒有可供發行的普通股，但這些計劃繼續適用於根據該計劃授予的期權條款。根據2006年計劃或2015年計劃獲得未償還獎勵的任何B類普通股在行使股票期權時可發行但未經全部行使但因任何原因到期或無法行使的B類普通股通常可在未來作為我們的2018年計劃下的A類普通股進行授予和發行。此外，根據我們 2018 年計劃預留的發行股份數量在 2024 年 2 月 1 日自動增加了 8,305,565 股，並將在 2025 年至 2028 年的每年 2 月第一天自動增加，其數量等於截至前一月 31 日我們的 A 類普通股和 B 類普通股已發行和流通股份總數的5％，或董事會批准的更低數量。根據我們 2018 年 ESPP 預留的發行股份數量於 2024 年 2 月 1 日自動增加了 1,661,113 股，並將在 2018 年 ESPP 期限內每年二月的第一天自動增加，其數量等於截至前一月31日我們A類普通股和B類普通股已發行股份總數的1％，或董事會批准的更低數字。這些增長未反映在上表中。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的某些信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事或董事候選人；

•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的每位股東是A類普通股或B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，根據社區財產法，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的137,836,105股A類普通股和8,239,677股B類普通股。受股票期權或認股權證約束的A類普通股和B類普通股或目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使的具有轉換權限的證券，或可能在2024年3月31日後的60天內歸屬和結算的限制性股票被視為流通股票，由持有證券的人實益擁有，但出於計算該人的所有權百分比的目的，不被視為已發行股票計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的地址均為加利福尼亞州雷德伍德城紅木海岸公園大道101號94065的Zuora, Inc.

						實益擁有的股份
						A 級												B 級
受益所有人姓名						股份						%						股份						%						佔總數的百分比 投票權(1)
指定執行官和董事：
田佐(2)						1,081,352						*						9,593,636						96.5						40.72
託德 E. 麥克爾哈頓						308,809						*						—						—						*
羅伯特 J.E. Traube						106,110						*						—						—						*
安德魯·科恩						149,762						*						—						—						*
彼得 D. 赫希						—						—						—						—						*
奧馬爾·P·阿博什						59,903						*						—						—						*
莎拉·R·邦德						52,607						*						—						—						*
勞拉·克萊頓·麥克唐納						31,821						*						—						—						*
肯尼思·A·戈德曼(3)						45,416						*						224,026						2.7						1.03
艾米·古根海姆申坎						17,977						*						—						—						*
蒂莫西·海利(4)						230,312						*						—						—						*
約瑟夫·奧斯諾斯(5)						17,350						*						—						—						*
傑森·普雷斯曼(6)						89,984						*						—						—						*
所有執行官和董事作為一個小組（13 人）(7)						2,191,403						1.58						9,817,662						98.1						41.99
其他 5% 的股東：
隸屬於 Silver Lake Group, L.C. 的實體(8)						27,500,000						16.6						—						—						11.10
隸屬於先鋒集團的實體(9)						16,344,929						11.9						—						—						7.42
隸屬於貝萊德公司的實體(10)						13,810,113						10.0						—						—						6.27
附屬於紐約梅隆銀行的實體(11)						7,219,231						5.2						—						—						3.28

____________________

*小於 1%

(1)總投票權的百分比代表截至2024年3月31日我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別已發行的所有股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。我們目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使的A類普通股和受股票期權約束的B類普通股，或可能在自2024年3月31日起60天內歸屬和結算的限制性股票被視為已發行股票，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，但就計算百分比而言，不被視為已發行股票任何其他人的所有權。

(2)包括 (i) 70三十信託基金登記持有的7,256,203股B類普通股，佐先生是受託人，(ii) Next Left Trust持有的640,542股登記在冊的B類普通股，Tzuo先生是其中的受託人，(iii)

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我們的1,075,000股A類普通股受期權約束，可在2024年3月31日後的60天內行使，以及（iv）1,686,089股B類普通股受期權約束，期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(3)包括（i）高盛家族信託基金登記持有的1,394股A類普通股，高盛先生是該信託基金的受託人，（ii）GV Partners L.P. 登記持有的10萬股B類普通股，以及（iii）受高盛持有的期權約束的75,000股B類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。GV Partners L.P. 是一家家族有限合夥企業，高盛先生是其管理成員，他可能被視為對合夥企業持有的股份擁有投票權和處置權。

(4)包括（i）Haley-McGourty Family Trust在記錄中持有的156,793股A類普通股，其中海利先生是受託人，以及（ii）Haley-McGourty Partners（海利先生是其中的普通合夥人）記錄在冊的34,246股A類普通股。

(5)奧斯諾斯先生是 Silver Lake 的管理合夥人。A類普通股由奧斯諾斯先生持有，受益於Silver Lake Technology Management, L.L.C.、其某些關聯公司及其管理的某些基金（銀湖），根據奧斯諾斯先生與Silver Lake的安排，出售這些證券後，所得款項預計將匯給銀湖。Silver Lake的地址為門洛沙山路2775號100號Silver Lake轉接處帕克，加利福尼亞州 94025。

(6)包括（i）傑森·普雷斯曼信託基金登記持有的43,899股A類普通股，普雷斯曼先生是該信託基金的受託人，（ii）Shasta Ventures II GP, LLC在記錄中持有的17,812股A類普通股。普雷斯曼先生是沙斯塔風險投資公司的董事總經理。Shasta Ventures II GP, LLC是Shasta Ventures II, L.P. 的普通合夥人。普雷斯曼先生、Shasta Ventures II, L.P. 和Shasta Ventures II GP, LLC對本腳註中披露的股票擁有處置權和投票權。隸屬於Shasta Ventures的實體的地址是加利福尼亞州波托拉谷94028號阿爾卑斯路3130號288-446套房Shasta Ventures的c/o Shasta Ventures。

(7)包括（i）截至2024年3月31日我們的執行官和董事實益擁有的所有A類普通股，（ii）截至2024年3月31日Tzuo先生持有的期權的1,075,000股A類普通股，可在自2024年3月31日起的60天內行使；（iii）8,045,771股B類普通股，受我們的執行官和董事持有的期權約束 2024 年 3 月 31 日，作為一個整體，可在自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內行使。

(8)代表蘇黎世控股有限責任公司持有的2,000,000股A類普通股標的4億美元本金為3.95％/5.50％的可轉換優先PIK切換票據，以及購買SLA蘇黎世聚合公司持有的A類普通股的750萬股A類普通股標的認股權證。蘇黎世SLA GP, L.L.C. 是蘇黎世控股有限責任公司的普通合夥人 Alpine II Aggregator GP, L.C. 是 SLA 蘇黎世 GP, L.C. 的唯一成員，也是 SLA 蘇黎世 Aggregator, L.P. Silver Lake Alpine 的普通合夥人Associates II, L.P. 是 SL Alpine II Aggregator GP, L.C. 的管理成員。SLAA II (GP), L.L.C. 是 Silver Lake Alpine Associates II, L.L. 的普通合夥人。Silver Lake Group, L.L.C. 是 SLAA II (GP), L.C. 的管理成員。上面提到的每個實體的地址是門洛沙山路 2775 號 Silver Lake, Silver Lake, Suite 100 帕克，加利福尼亞州 94025。

(9)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的受益所有權。Vanguard集團對我們的244,227股A類普通股擁有共同的投票權，對15,983,775股A類普通股擁有唯一的處置權，對361,154股A類普通股擁有共同的處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。

(10)僅基於2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。貝萊德公司擁有對13,355,893股A類普通股的唯一投票權，對13,810,113股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。

(11)僅基於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。紐約梅隆銀行對我們的6,240,541股A類普通股擁有唯一的投票權，對4,442,631股A類普通股擁有唯一的處置權，對2,776,600股擁有共同處置權。紐約銀行梅隆公司的地址是紐約格林威治街240號，紐約州10286。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會致力於在履行其職責時遵守最高的法律和道德行為標準，並認識到關聯方交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險。我們有一份書面關聯人交易政策，其中規定了我們識別、審議、批准或批准或批准關聯方交易的程序，這些交易必須根據適用的美國證券交易委員會規則進行報告，即Zuora參與或曾經參與的交易，在適用的財政年度內交易金額超過120,000美元，以及我們任何類別有表決權證券超過5％的董事、執行官或受益所有人，包括以下任何直系親屬，或者與之共住的人，這些人中的任何人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益。被確定為關聯方交易的交易將提交審計委員會審查和批准（涉及審計委員會任何成員的交易除外，這些交易由治理委員會審查）。在批准或拒絕任何此類交易時，適用委員會將考慮其認為做出決定所必需的所有相關事實和情況，包括交易的性質、類型、頻率和金額，以及Zuora的風險、成本和收益。根據我們的關聯方交易政策，某些類型的交易是預先批准的，包括支付給我們高管的薪酬

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經我們薪酬委員會批准的高級管理人員以及向董事支付的薪酬，該薪酬應符合我們的董事薪酬政策，並在委託書中披露。

此外，我們的行為準則要求我們的員工和董事避免其個人利益可能或可能與我們的利益發生衝突的情況，並披露潛在的利益衝突。此外，當我們的董事的參與可能被視為造成此類衝突時，如果適當，他們必須迴避董事會的討論和投票。

2024 財年關聯方交易

除了本委託書中所述的薪酬安排，包括僱傭、解僱、控制權變更安排以及與董事會成員和執行官達成的補償安排外，自 2023 年 2 月 1 日起，我們未參與任何關聯方交易，除非下文所述。

Silver Lake 的投資

2022年3月2日，我們與Silver Lake簽訂了有關票據和認股權證發行的投資協議。2022年3月24日，我們根據投資協議的條款完成了初始票據本金總額為2.5億美元的出售。關於收盤，我們簽訂了日期為2022年3月24日的契約，由美國銀行信託公司全國協會擔任受託人，根據該契約發行票據。2023年9月22日，我們根據投資協議的條款完成了本金總額為1.5億美元的額外票據的出售。不包括與任何PIK利息相關的任何A類普通股，如果持有人選擇與整體基本變革（定義見契約）相關的轉換，則票據可轉換為20,000,000股A類普通股，或最多27,479,160股A類普通股。每張票據的購買價格為98％，票據的年利率為3.95％，每季度以現金支付，前提是Zuora可以選擇按每年5.50％的實物利息按季度支付。這些票據將於2029年3月31日到期，但須提前轉換或回購。

此外，作為投資協議的條件，Zuora向Silver Lake認股權證發行了最多7,500,000股A類普通股，自首次收盤起行使約七年，其中（i）最多2,500,000份認股權證可按每股20美元的價格行使，（ii）最多250萬份認股權證可按每股22.00美元行使，（iii）最高可行使250萬份認股權證，（iii）最高可按每股22.00美元行使 2,500,000份認股權證可按每股24.00美元的價格行使。在發生整體基本變動（定義見認股權證）後，認股權證最多可行使13,865,000股A類普通股。根據投資協議的條款，Silver Lake保留指定一人擔任董事會成員的權利，但須遵守某些限制。銀湖管理合夥人約瑟夫·奧斯諾斯於2022年3月被任命為銀湖的董事會代表，作為三類董事將在年會上競選。本摘要受不時修訂的投資協議、契約和認股權證形式的全文的約束，並受其全部限定，這些全文已作為我們的年度報告的附錄。

相對論協議

2023年10月，Zuora與Relativity ODA LLC（和/或其附屬公司）（Relativity）簽訂了客户協議，根據該協議，Zuora同意在2026年10月之前提供Relativity的訂閲解決方案，價格約為1,542,000美元，以及總額約為149,210美元的專業服務。Zuora還於2022年4月簽訂了一項協議，根據該協議，Relativity同意向Zuora提供訴訟調查和相關服務，初始期限為一年，總金額約為48,000美元，此後每月約為4,000美元。銀湖持有相對論超過10％的股權。由於Silver Lake在Zuora和Relativity中的股權，Silver Lake可能被視為在這些交易中擁有實質性權益。這些協議是在正常業務過程中籤訂的，並進行了公平談判，2021年10月的協議早於Silver Lake收購Zuora的股權。

對責任和賠償事項的限制

我們目前的證書包含將董事對金錢損失的責任限制在DGCL允許的最大範圍內的條款。因此，我們的董事不因任何違反信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

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如果A＆R章程獲得批准，我們的高級管理人員也不會因違反高管信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢賠償責任。更多信息見第4號提案。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程要求我們在DGCL未禁止的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們按照DGCL的規定對其他員工和代理人進行賠償。在某些限制的前提下，我們重述的章程還要求我們預付董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。

除了我們的現行章程或A＆R章程（如果獲得批准）中規定的賠償以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂單獨的賠償協議。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

附加信息

股東提案將在下屆年會上提交

我們修訂和重述的章程規定，要在年會上考慮董事會股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將其書面通知加州雷德伍德城紅木海岸公園大道101號的Zuora, Inc. 的公司祕書，收件人：公司祕書。打算依據 SEC 的通用代理規則徵集代理人提名董事會選舉的股東必須遵守《交易法》第 14a-19 (b) 條以及我們修訂和重述的章程的所有要求。

為了及時召開我們的2025年年度股東大會，股東通知必須在2025年3月14日營業結束之前，不遲於2025年4月13日營業結束，送達或郵寄給我們的主要執行辦公室，並由我們的公司祕書接收。如果我們的2025年年度股東大會的日期超過2024年年度股東大會週年紀念日的30個日曆日或超過60個日曆日，則提交的文件必須不早於2025年年度股東大會之前的第105天營業結束之日，並且不遲於2025年年度股東大會前第75天和公開公告發布後的第10天營業結束之日 2025年年度股東大會。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東給公司祕書的通知必須列出我們修訂和重述的章程所要求的信息，説明股東提議在年會上提出的每項事項。根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於1月份提交給我們 [__]，2025 年，以便考慮將其納入我們該次會議的代理材料中。根據《交易法》第14a-8（b）（2）條，提交的股東提案必須包括Zuora股票的所有權證明。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年1月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但由於管理錯誤（i）科恩、麥克爾哈頓和特勞伯先生於2023年4月28日提交了延遲的4號表格，並於4月19日報告了限制性股票的撥款，2023，(ii) 2023 年 4 月 28 日向 Tzuo 先生提交了延遲的 4 號表格，並於 2023 年 4 月 25 日報告了限制性股票單位的授予，(iii) 延遲提交的表格 4 是於2023年7月11日分別向戈德曼先生和申坎女士提交了股票，並於2023年7月5日報告了出售股票，（iv）科恩先生和麥克爾哈頓先生於2023年9月25日提交了延遲的4號表格，報告了2023年9月20日出售了股票；（v）科恩、麥克爾哈頓、特勞伯和卓先生均於2023年9月20日提交了延遲的4號表格 2023 年 10 月 3 日，報告了 2023 年 9 月 7 日賺取的 PSU。

可用信息

我們2024財年的財務報表包含在我們的年度報告中，該報告與本委託書同時提供給股東。我們的年度報告和本委託書也可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.zuora.com在我們網站 “財務” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 下.此外，我們將根據要求免費郵寄年度報告和委託書的副本。如果你想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本，你可以訪問www.proxyVote.com，致電1-800-579-1639，或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號碼。除非您要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。

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股東通信的電子交付

我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書出現在互聯網上，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。以下是註冊電子交付的説明：

註冊所有者（您通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司以自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票證書）：訪問 www.computers並登錄您的賬户進行註冊。

受益所有人（您的股票由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有）：如果您以實益方式持有股份，請遵循經紀人、銀行、受託人或被提名人向您提供的指示。

您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。作為我們普通股記錄所有者的股東可以致電 (800) 962-4284 致電我們的過户代理北卡羅來納州計算機共享信託公司或訪問 www.computers有關於電子交付的問題。

“住户” ——擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括通知。該程序降低了印刷成本和郵費，也有助於保護環境。

許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多位股東交付一份通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時撤銷同意，也可以致電1-866-540-7095（免費電話）聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge家庭控股部門11717，索取年度報告和委託書的更多副本。

任何共享相同地址並收到我們的通知或年度報告及其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，則可以聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關住户的信息。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。

根據董事會的命令，
安德魯·科恩
首席法務官兼公司祕書

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附件 A

關鍵運營和財務指標

本委託書包括以下關鍵運營和財務指標：

•年度經常性收入 (ARR)。ARR 表示報告期結束時所有有效訂閲合同在首次預訂或修改合同時的年化經常性價值。ARR不包括非經常性收入的價值，例如專業服務收入以及與新客户簽訂的期限不到一年的合同。應將ARR與收入和遞延收入分開查看，不得替代或與這些項目合併。

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附件 B

擬議的經修訂和重述的公司註冊證書

ZUORA, INC.

經修訂和重述的公司註冊證書

特拉華州的一家公司Zuora, Inc. 特此認證如下：

1。該公司的名稱是 Zuora, Inc.。向國務卿提交其原始公司註冊證書的日期是 2006 年 9 月 12 日。

2。根據特拉華州《通用公司法》第242條和第245條，本公司經修訂和重述的公司註冊證書作為附錄A附錄A附後，該證書重申、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的該公司註冊證書的條款。

為此，該公司要求其正式授權的官員簽署本經修訂和重述的公司註冊證書，並且此處陳述的上述事實是真實和正確的，以昭信守。

註明日期： [•]			Zuora, Inc.
			來自：
			姓名：			田佐
			標題：			首席執行官

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附錄 A

ZUORA, INC.

經修訂和重述的公司註冊證書

第 I 條：名稱

該公司的名稱是 Zuora, Inc.（”公司”).

第二條：訴訟服務代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是肯特郡多佛市南杜邦高速公路3500號，公司在該地址的特拉華州註冊代理人名稱為Comporating Services, Ltd.

第三條：目的

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（以下簡稱”）可以組建公司的任何合法行為或活動一般公司法”).

第四條：授權股票

1. 授權總數。

1.1.公司有權發行的所有類別股票的總股數為10.1億股，包括三類：5億股A類普通股，每股面值0.0001美元（”A 類普通股”），5億股B類普通股，每股面值0.0001美元（”B 類普通股” 再加上A類普通股，”普通股”），以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元（”優先股”).

1.2.無論《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，A類普通股或B類普通股的授權股份數量均可通過佔公司當時所有流通股本投票權的多數的股本持有人投贊成票，增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無論《通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何，A類持有人不投票作為一個類別單獨投票的普通股或B類普通股應為因此是必需的。

2. 優先股。

2.1.公司董事會（”董事會”）有權根據特拉華州法律規定的任何限制，通過不時通過的決議或決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書（”指定證書”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個此類系列股票的名稱、權力（包括投票權）、優先權和相關、參與、可選或其他權利（及其資格、限制或限制），增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股份。無論《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，不論普通公司法第242 (b) (2) 條的規定如何，均可通過公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，而無需優先股或任何系列優先股持有人單獨投票，否則優先股的授權股數目可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）根據任何證書的條款，任何此類持有人都是必需的指定一系列優先股的名稱。

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2.2.除非根據本第四條上述規定指定任何系列優先股的任何指定證書中另有明確規定，否則，(i) 未經普通股持有人或優先股或任何系列優先股持有人批准，均可由董事會按照此處的規定指定、固定和確定任何新的優先股系列，以及 (ii) 任何此類新系列可能擁有權力、優惠和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權利和轉換權，優先於普通股、優先股或任何未來類別或系列優先股或普通股的權利，優先權和轉換權。

3. A類普通股和B類普通股的權利。

3.1. 平等地位.除非本經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股應具有相同的權利和權力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司進行任何清算、解散或清盤時），按比例分配，在所有方面和所有事項上都相同。

3.2. 投票權.除非本經修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人應（a）在任何時候都作為單一類別共同對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票，（b）有權根據經修訂和重述的公司章程獲得任何股東大會的通知（“章程”）和（c）有權以可能的方式對此類問題進行表決由適用法律規定；但是，除非法律另有要求，否則如果A類普通股和B類普通股的持有人單獨或共同享有權利，則A類普通股和B類普通股的持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票與一個或多個其他持有者同級此類系列將根據本經修訂和重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）進行表決。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則每位A類普通股持有人有權獲得該持有人登記的每股A類普通股一（1）張選票，B類普通股的每位持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股B類普通股十（10）張選票。

3.3. 股息和分配權.對於董事會不時從公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股票應按每股平等、相同和按比例對待；但是，如果股息以A類普通股或B類普通股（或收購權）的形式支付此類股份），那麼A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份（或權利視情況收購此類股份），B類普通股的持有人將獲得B類普通股（或收購此類股票的權利，視情況而定），A類普通股和B類普通股的持有人將按每股獲得相同數量的A類普通股或B類普通股（視情況而定）。儘管如此，如果A類普通股多數已發行股份的持有人事先通過贊成票批准A類普通股或B類普通股的股息或分配，則董事會可以支付或分派每股不同的股息或分配（無論是按每股應付的股息或分配金額、分紅或分配的支付形式、支付時間或其他方式）股票和B類普通股，分別作為一個類別進行投票。

3.4. 細分、組合或重新分類.A類普通股或B類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例細分、合併或重新分類，在記錄日期此類細分、合併或

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重新分類; 但是, 前提是, 如果A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人事先投票贊成票批准了此類細分、合併或重新分類，則此類類別的股份可以以不同或不成比例的方式進行細分、合併或重新分類，則這些類別的股票可以按不同或不成比例的方式進行細分、合併或重新分類。

3.5. 清算、解散或清盤.在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配給股東的公司所有資產，除非批准在任何此類清算、解散或清盤時對每個此類類別的股票進行不同或不同的待遇，否則在任何此類清算、解散或清盤時對每類股票的分配給予不同或不同的待遇，但須遵守當時尚未償還的優先股持有人的優先權或其他權利以贊成票推進A類普通股和B類普通股大多數已發行股票的持有人，每股作為一個類別分別投票。

3.6. 合併或合併.如果在公司與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或B類普通股進行任何分配或支付，或者對股東的影響與合併或合併所產生的影響基本相似的任何其他交易，則此類分配或付款應按每股比例在A類普通股和B類普通股的持有人之間作為單一類別進行分配或支付; 但是, 前提是,如果 (i) 向A類普通股和B類普通股持有人分配的每股分配的唯一區別是，分配給A類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，或者 (ii) 此類合併，則此類類別的股票可能會獲得不同或不成比例的分配或付款，合併或其他交易獲得肯定批准A類普通股和B類普通股大多數已發行股票的持有人的投票，每股股票作為一個類別分別投票。

第 V 條：B 類普通股轉換

1. 可選轉換.在向公司發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇。在任何B類普通股持有人有權將此類B類普通股的任何此類持有人股份轉換為A類普通股的股份之前，該持有人應根據章程或公司當時有效的任何政策中規定的任何程序向公司主要公司辦公室或B類普通股的任何過户代理人發出一份經過正式簽署和認證的指令，並應在其總部向公司發出書面通知該持有人當選的主要公司辦公室進行相同轉換，並應在其中註明轉換後可發行的A類普通股在公司賬簿上註冊的名稱。此後，公司應在切實可行的情況下儘快在公司賬簿上登記該B類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的被提名人或被提名人有權獲得的上述數量的A類普通股的所有權。此類轉換應視為在公司收到轉換選擇通知之日營業結束前夕發生，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的個人均應被視為截至該日此類A類普通股的記錄持有人。

2. 自動轉換.在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，B類普通股的每股應在營業結束前不久自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，即（i）自首次公開募股截止之日起十（10）年（定義見下文），（ii）B類普通股的已發行股份佔百分之五（5％）之日，以較早者為準當時已發行的A類普通股和B類普通股的總股數或 (iii)由代表不少於B類普通股已發行股票投票權的三分之二（2/3）的B類普通股持有人的贊成票指定的日期，作為單一類別單獨投票

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（本（i）、（ii）和（iii）中提及的每項事件在本文中均稱為”自動轉換”）。在自動轉換之後，公司應根據第五條第2款儘快向此類B類普通股的記錄持有人發出自動轉換B類普通股的通知。此類通知應採用《通用公司法》當時允許的任何方式提供； 提供的, 然而,未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。自動轉換時和之後，在公司賬簿上註冊為自動轉換前夕轉換的B類普通股的記錄持有人的人，應在公司賬簿上註冊為自動轉換此類B類普通股時發行的A類普通股的記錄持有者，其記錄持有人無需採取進一步行動。自動轉換生效後，B類普通股持有人的權利將立即終止，無論出於何種目的，持有人均應被視為已成為B類普通股轉換成此類A類普通股的一個或多個記錄持有者。

3. 轉賬時轉換.除允許轉讓（定義見下文）外，B類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

4. 政策與程序.公司可以不時制定其認為必要或可取的與將B類普通股轉換為A類普通股相關的政策和程序，但不得違反適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程。如果公司有理由相信發生了不屬於許可轉讓的轉讓，則公司可以要求所謂的轉讓方向公司提供其合理認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否發生了非許可轉讓，如果該轉讓人未在該請求之日起十 (10) 天內提供足夠的證據（由董事會確定）公司（以請求中規定的方式）使公司能夠工作為了確定沒有進行此類轉讓，任何此類B類普通股在先前未轉換的範圍內，應自動轉換為A類普通股，然後此類轉換應在公司的賬簿和記錄中登記。對於股東在會議上採取的任何行動，公司的股票賬本應作為推定證據，證明誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東，以及每位此類股東持有的股票類別以及該股東持有的每類股票的數量。

5. 定義.

(a) “可轉換證券”應指任何可直接或間接轉換為A類普通股或B類普通股的債務、股票或其他證券（B類普通股除外）的證據。

(b) “家庭成員”應指任何作為合格股東的自然人、該合格股東的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們在未成年時被收養。

(c) “首次公開募股日期”表示 2018 年 4 月 11 日。

(d) “選項”應指認購、購買或以其他方式收購A類普通股、B類普通股或任何可轉換證券的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。

(e) “父母”實體是指直接或間接擁有或控制該實體表決證券大多數表決權的任何實體。

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(f) “許可實體”就合格股東而言，應指：(a) 僅為 (1) 該合格股東、(2) 該合格股東的一名或多名家庭成員，或 (3) 該合格股東的任何其他許可實體；或 (b) 由 (1) 該合格股東獨家擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，(2) 一位或多位家庭成員所擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體該合格股東或 (3) 該合格股東的任何其他許可實體。

(g) “允許的轉讓”應指且僅限於B類普通股的任何轉讓：

(i)由合格股東向（A）該合格股東的一名或多名家庭成員，（B）該合格股東的任何許可實體，或（C）向該合格股東的可撤銷活期信託，該可撤銷活期信託本身既是許可信託又是合格股東；或

(ii)由合格股東的許可實體向（A）該合格股東或該合格股東的一名或多名家庭成員，或（B）該合格股東的任何其他許可實體。

(h) “允許的受讓人”應指在許可轉讓中獲得的B類普通股的受讓人。

(i) “許可信託”應指真誠信託，其中每位受託人是（i）合格股東，（ii）家庭成員，或（iii）提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託機構、信託公司和銀行信託部門。

(j) “合格股東”應指：（a）截至首次公開募股之日B類普通股的記錄持有者；（b）公司在首次公開募股之日之前根據行使或轉換任何期權或可轉換證券而在首次公開募股之日之後最初發行的任何B類普通股的初始註冊持有人；（c）在首次公開募股之日之前轉讓股本的每位自然人公司對已成為或成為合格股東的許可實體；(d) 每個自然人將B類普通股（包括任何可行使期權或可兑換成B類普通股的可轉換證券）的股份或股權獎勵轉讓給現為或成為合格股東的許可實體；以及（e）許可受讓人。

(k) “轉移”B類普通股股份是指對該股票或該股票的任何合法或受益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是出於價值還是出於自願還是非自願或依法執行，包括但不限於向經紀人或其他被提名人轉讓B類普通股（無論受益所有權是否有相應的變化），或轉讓或簽訂有關投票控制權的具有約束力的協議通過代理或其他方式獲得此類股份；但是，以下內容不應被視為第五條第 5 節所指的 “轉讓”：

(i)應董事會的要求，就年度股東大會或特別股東大會上將採取的行動向公司的高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書；

(ii)僅與持有B類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（包括或不授予代理權），該股股東在向美國證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，（B）期限不超過一（1）年或可由相關股份的持有人隨時終止，而且（C）不涉及任何向受其約束的股份的持有人支付現金、證券、財產或其他對價，但不是雙方承諾以指定方式對股票進行投票；

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(iii)根據公司作為一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排（有或沒有授予代理權）；

(iv)股東質押B類普通股，只要該股東繼續對此類質押股份行使表決控制權，則該股東根據真正的貸款或債務交易僅為此類股票設定擔保權益；但是，除非該止贖權或類似行動符合許可轉讓資格，否則質押人對此類股票的止贖權或其他類似行動應構成轉讓；

(v)自首次公開募股之日起或首次公開募股之日之後的任何時候，任何B類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而擁有或獲得該持有人的B類普通股的權益，前提是不存在或已經發生構成此類B類普通股的轉讓（包括依法轉讓）的其他事件或情況根據合格的國內命令或與離婚協議或任何其他協議有關的法院命令）；或

(六)與公司與任何其他實體的合併或合併有關，或者如果任何其他交易對股東的影響與合併或合併所產生的交易基本相似，且已獲得董事會批准，則簽訂支持、投票、招標或類似的協議或安排（無論是否授予代理人）。

(i) 如果出現任何導致許可實體不再是許可實體的行為或情況，或者 (ii) 合格股東的實體，如果出現任何行為或情況導致該實體不再是許可實體，或者 (ii) 合格股東的實體，如果在任何一種情況下，自首次公開募股之日起和之後累積轉讓多數投票權，也應被視為已進行轉讓該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有表決權證券，但向以下各方的轉讓除外，截至首次公開募股之日，任何此類實體或該實體的母公司的有表決權證券的持有人。

(l) “投票控制”對於B類普通股的股份，應指通過代理人、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享的）。

6. 轉換後的股票的狀態.如果根據本第五條將任何B類普通股轉換為A類普通股，則以這種方式轉換的B類普通股應報廢，不得由公司重新發行。

7. 轉換對股息支付的影響.儘管本第五條第1、2或3節有任何相反的規定，但如果根據本第五條第1、2或3節的規定將B類普通股的任何股份轉換為A類普通股的日期發生在確定B類普通股持有人有權獲得B類普通股的股息或分配的記錄日期之後，則該B類普通股的持有人即此類普通股的持有人截至該記錄日期，股票將有權獲得此類股息或分配付款日期；前提是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定，但如果任何此類股息或分配均以B類普通股支付，則此類股息或分配應被視為已申報並應以A類普通股支付，不得發行B類普通股作為支付。

8. 預訂.公司應始終保留其授權和未發行的A類普通股中的可用股份，其唯一目的是將B類普通股轉換為A類普通股，經正式授權的A類普通股數量應足以不時地將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股。如果在任何時候，A類普通股的授權和未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，則公司應立即採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股的數量增加到足夠的股數

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為此，包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書的任何必要修正案獲得必要的股東批准。所有可發行的A類普通股在發行時應按時有效發行、已全額繳納和不可評估的股份。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用的法律或法規的情況下發行所有此類A類普通股。

第 VI 條：章程的修訂

董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會對《章程》的任何採用、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。就本經修訂和重述的公司註冊證書而言，該術語為”整板” 應指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還應有權通過、修改或廢除章程； 提供的, 然而,儘管本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）有任何其他規定，或任何法律條款可能允許減少或不投票，但除了適用法律或本經修訂和重述的公司註冊證書（包括根據任何指定證書發行的任何優先股）要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，至少有三分之二的持有人投贊成票（2/3) 的投票權應要求公司所有當時流通股本中有權在董事選舉中投票、作為單一類別共同投票的股本通過、修改或廢除章程的任何條款， 提供的, 更遠的,如果全體董事會三分之二（2/3）的成員批准了對章程中任何條款的採用、修訂或廢除，則只有公司所有當時已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別共同投票的至少多數投票權的持有人投贊成票才能通過、修改或廢除章程的任何條款。

第 VII 條:與董事會有關的事項

1. 董事鮑爾斯.除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。

2. 董事人數.根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，構成整個董事會的董事總數應不時通過全體董事會多數成員通過的決議來確定。

3. 保密委員會.在任何系列優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下，董事在分別任職的時間內應分為三類，分別指定為一類、二類和三類（”保密委員會”）。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到機密委員會的此類類別，這些分配應在機密委員會生效的同時生效。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別，並儘可能合理地分配每個類別的董事人數。根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，第一類董事的初始任期將在公司首次公開募股結束後的首次股東大會上到期，該法涵蓋向公眾發行和出售A類普通股（”首次公開募股結束”），第二類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第二次年度股東大會上到期，三類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第三次年度股東大會上到期。在首次公開募股截止後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的同類董事的董事應任期屆滿。

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任期將在股東當選後的第三次年度股東大會上屆滿。如果核定董事人數增加或減少，(a) 當時任職的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事；(b) 由於這種增加或減少而新設立或取消的董事職位應由董事會分配給三類董事，以確保沒有一個類別的董事超過任何一類董事其他課堂。

4. 期限和免職.每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年會以及該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可在以書面形式或章程允許的任何電子方式向公司發出通知後隨時辭職。在尊重任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，任何董事都不得從董事會中免職，除非有正當理由，而且只有在公司當時已發行的股本中有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票，至少有三分之二（2/3）的表決權的持有人投贊成票。如果核定董事人數增加或減少，(a) 當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事；(b) 由於這種增加或減少而新設立或取消的董事職位應由董事會按董事類別進行分配，以確保任何一個類別的董事人數都不超過任何其他類別的董事。根據上述規則，應儘可能將任何新設立的董事職位添加到任期最遲於分配後到期的類別中，除非董事會不時通過的決議另有規定，否則任何新裁掉的董事職位都應從任期最早到期的類別中扣除。組成董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

5. 空缺和新設立的董事職位.在任何系列優先股持有人都有選舉董事的特殊權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，除非 (a) 董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或 (b) 法律另有規定，只能通過贊成票填補在當時在任的大多數董事中，即使少於法定人數，或者由唯一剩下的董事負責，而不是股東的責任。根據前一句當選的任何董事的任期應在股東年會上屆滿，屆時該董事所屬類別的任期屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。核定董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

6. 通過選票投票.除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第八條：董事和高級管理人員的責任

1. 責任限制.在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2. 權利變更.對本第八條的任何修訂或廢除，以及本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。

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第九條：與股東有關的事項

1. 經股東書面同意不得采取任何行動.在遵守當時已發行的任何系列優先股的權利的前提下，除非在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，經書面同意，公司股東不得采取任何行動。

2. 股東特別會議.公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，不得由任何其他人召集。

3. 特別會議上股東提名和業務交易的預先通知.應按照章程規定的方式提前通知公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

第 X 條：可分割性

如果本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應最大限度地按照該裁定和本經修訂和重述的公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書中任何包含任何此類條款的部分的所有部分，該條款並非無效）執行，非法或不可執行）將保持完全的效力和效力。

第十一條：對經修訂和重述的證書的修改
成立

1. 普通的.公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留的約束； 提供的, 然而,儘管本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）有任何其他規定或任何可能允許減少投票權或反對票的法律條款，但除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，在不違反第四條第1和2.1節的前提下，持有至少三分之二 (2/3) 選票的持有人必須修改或廢除本第十一條第1節、第四條第1.2節和第2節，或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條不一致的任何條款，即公司當時流通股本中所有當時已發行的股本的權力，均有權在董事選舉中進行普遍投票，並作為單一類別進行表決特定條款”）；此外，如果全體董事會三分之二（2/3）的成員批准了對特定條款的此類修正或廢除，或任何與特定條款不一致的條款，則只有公司當時有權在董事選舉中普遍投票並作為一個類別共同投票的所有已發行股本中至少佔多數表決權的持有人投贊成票才能修改或廢除，或採用任何與《特定條款》不一致的條款。

2. 對第四條第 3 款的修改或與之不一致.儘管本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何其他規定或任何可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）要求公司任何類別或系列股票的持有人投票外，至少佔百分之七十五的A類普通股持有人的贊成票（75％）的投票權當時流通的A類普通股，作為單一類別單獨投票，以及

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修改或廢除或通過任何與第四條第3節或本第十一條第2節不一致的條款，B類普通股持有人代表當時已發行的B類普通股的投票權的至少百分之七十五（75％）（每人作為單一類別單獨投票）的持有人投贊成票。

第十二條:論壇的選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是以下事項的唯一專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱違反任何董事、高級職員、僱員或僱員所欠信託義務或其他不當行為的訴訟公司對公司或公司股東的代理人；(c) 對公司提出索賠的任何訴訟根據《通用公司法》、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定；(d) 為解釋、適用、執行本經修訂和重述的公司註冊證書或章程或章程的有效性而採取的任何行動；或 (e) 根據內政原則對公司提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第十二條的規定。

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