附錄 10.1

美國石灰礦業有限公司

修訂並重述了 2001 年長期激勵計劃

經修訂和重申

2024 年 5 月 2 日生效

1.目的。德克薩斯州的一家公司美國石灰礦業公司（“公司”）經修訂和重述的2001年長期激勵計劃（“計劃”）的目的是通過提供吸引、留住、激勵和獎勵公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問的手段來促進公司及其股東的利益；將薪酬與公司業績衡量標準掛鈎，以提供額外的激勵措施，包括股票激勵向這些人提供基於和以美元計價的激勵措施，以創造為股東的利益創造公司價值；使這些人能夠收購或增加公司的專有權益，從而促進這些人與公司股東之間更緊密的利益認同。

2.定義。本計劃第6節規定了本計劃中獎勵的定義，包括期權、SARs（包括有限的SARs）、限制性股票、遞延股票、根據其他獎勵或補償義務作為獎勵或代替現金義務授予的股票、股息等價物、其他股票獎勵和現金獎勵。此類獎勵以及根據本計劃授予參與者的任何其他權利或利息被稱為 “獎勵”。就本計劃而言，以下附加條款應定義如下：

(a)“獎勵協議” 是指任何書面決議、協議、合同、通知或其他證明裁決的文書或文件。

(b)“受益人” 是指參與者在其最近向委員會提交的書面受益人指定中指定在該參與者死亡後領取本計劃規定的福利的人或信託，如果沒有指定的受益人或尚存的指定受益人，則是參與者的個人代表，如果沒有，則指根據遺囑或血統和分配法有權獲得此類福利的個人或信託。

(c)“董事會” 指本公司的董事會。

(d)“控制權變更” 應被視為發生在：

(i) 任何 “個人”（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義），不包括公司或其任何子公司或關聯公司或由上述任何人贊助的任何員工福利計劃，收購當時已發行股票（x）30％或以上的受益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義）的日期，或 (y) 公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券；

(ii) 自公司股東最近批准本計劃的修訂和重述生效之日起組成董事會的個人因任何原因停止構成董事會中至少多數成員的日期；但是，任何在該批准生效之日成為董事且公司股東的選舉或選舉提名獲得批准的個人由當時構成現任董事的至少多數董事投票通過就本計劃而言，董事會（在首次提名選舉之前或當時未得到公司管理層批准的董事會成員提名的任何個人除外）應被視為該人是現任董事會成員；或

(iii) 完成公司全部或幾乎全部資產的合併、合併、資本重組、重組、出售或處置，反向股票拆分

未償還的有表決權證券或發行與收購其他實體的股票或資產相關的股票；但是，如果交易的完成將導致公司（如果不是本公司，則繼承公司全部或基本全部業務的實體）有表決權的總投票權的至少 70% 在此之後立即到期，則根據本條款 (iii)，則控制權變更不得發生交易以實益方式擁有（在意思範圍內《交易法》第13d-3條）在交易前夕由至少75％的公司未發行有表決權證券的持有人提出，每位此類持續持有人相對於其他此類持續持有人的投票權在交易中沒有實質性改變。

(e)“守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的任何條款均應視為包括該守則下的規章及其後續條款和條例。

(f)“委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會為管理本計劃而任命的其他委員會，如果沒有此類委員會，則指董事會。

(g)“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。提及《交易法》任何條款的內容均應視為包括該法下的法規及其後續條款和條例。

(h)“ISO” 是指本守則第422條所指的意圖成為並指定為激勵性股票期權的任何期權。

(i)“參與者” 是指在符合本協議第 5 節條件的情況下獲得獎勵的人。

(j)“第16b-3條” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》第16（b）條及其後續條款頒佈的不時生效並適用於計劃和參與者的第16b-3條。

(k)“股票” 是指公司的普通股，面值0.10美元，以及根據第4（c）條可以替代股票或其他證券的其他證券。

3.行政。

(a)委員會的權力。除非下文另有規定，否則本計劃應由委員會管理。在任何情況下，委員會均擁有采取以下行動的全部和最終權力，但須遵守並符合本計劃的規定：

(i) 選擇應獲得獎勵的人；

(ii) 確定向每位此類人員發放的獎勵類型；

(iii) 確定授予的獎勵數量、與獎勵相關的股票和/或美元數量、獎勵條款和條件（包括但不限於任何行使價、授予價格或收購價格）、任何與可轉讓性、沒收、行使性、結算或付款相關的限制失效的條件或時間表，以及豁免、加速和修改，均以委員會應確定的考慮因素為依據），以及所有其他有待確定的與以下事項有關的事項獎勵；

(iv) 為了確定在何種程度和情況下可以行使、結算或支付獎勵，獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵、任何其他公司計劃或其他財產下的獎勵支付，也可以修改、取消或交出獎勵；

(v) 根據《守則》第 409A 條（如果適用），確定在委員會選舉或參與者選舉時，現金、股票、其他獎勵、任何其他公司計劃下的獎勵或其他與獎勵相關的應付財產是否將在何種程度和情況下自動延期；

(vi) 確定在行使、結算或支付獎勵時收到的股票或任何其他付款應受哪些限制（包括但不限於沒收、鎖倉和其他限制）（如果有），以及是否以參與者執行任何規定此類限制的協議為交付此類股票或其他付款的條件；

(vii) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(viii) 通過、修改、暫停、放棄和撤銷此類規章制度，並任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(ix) 糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和本計劃中的任何不一致之處，解釋和解釋本計劃以及本計劃下的任何規則和條例、獎勵、獎勵協議或其他文書；以及

(x) 作出本計劃條款所要求或委員會認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定和決定。

儘管本計劃有其他規定，但董事會應履行委員會的職能，以向獨立董事發放獎勵，董事會可以出於任何其他目的履行委員會在計劃下的任何職能，包括但不限於確保當時受《交易法》第16（b）條約束的參與者根據本計劃進行的交易根據第16b-3條獲得豁免。在董事會根據本計劃履行委員會職能的任何情況下，除非背景另有要求，否則此處提及的委員會均應視為指董事會。

(b)委員會權力的行使方式。委員會就本計劃採取的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括但不限於公司、公司的子公司、參與者、向或通過任何參與者主張本計劃下任何權利的任何人以及股東，除非委員會隨後將修改先前的行動或採取與先前的行動不一致的進一步行動。如果計劃中沒有具體規定，委員會必須或可以做出任何決定的時間應由委員會決定，此後委員會可以修改任何此類決定（但須遵守第8（e）條）。明確授予委員會任何特定權力或權力，以及委員會採取的任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。在股票上市的任何證券交易所的適用法律、法規和規則允許的範圍內，委員會可將權力和權力下放給公司或公司任何子公司的高級管理人員或經理，但須遵守委員會確定的條款。

(c)責任限制。委員會的每位成員以及代表委員會行事的公司任何高級管理人員或僱員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他僱員、公司的獨立註冊會計師事務所或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問、法律顧問或其他專業人員向其提供的任何報告或其他信息，並據此採取行動。委員會任何成員或代表委員會行事的任何高級管理人員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，在法律允許的範圍內，委員會的所有成員和代表委員會行事的任何高級管理人員或僱員應在法律允許的範圍內就任何此類行動、決定或解釋獲得公司的充分賠償和保護。

4.計劃和獎勵限額。

(a)預留的股票數量。根據第4（c）節的規定進行調整，根據自本計劃成立以來授予的獎勵可以發行的股票總數不得超過一百萬、二萬四千、五百八十九（1,024,589）股，所有這些股票都可能受ISO的約束。如果參照股票估值的獎勵只能以現金結算，則就本第 4 (a) 節而言，與該獎勵相關的股票數量應被視為受該獎勵約束的股票。根據獎勵交付的任何股票可以全部或部分包括授權和未發行的股票、庫存股或為參與者賬户在市場上收購的股份。

(b)每位參與者的年度限制。在任何日曆年中，任何參與者均不得獲得任何獎勵，包括期權和特別股票，這些獎勵可以通過交付超過十萬（100,000）股股票來結算，但須根據第4（c）節的規定進行調整。此外，對於可能以現金（全部或部分）結算的獎勵，包括但不限於現金獎勵，在任何日曆年內，任何參與者均不得獲得超過授予之日或獎勵結算之日前一句中規定的股票數量的公允市場價值（參照股票的收盤市場價格確定）中較大值的與此類獎勵相關的現金金額。該條款規定了兩個單獨的限制，因此僅通過交付股票來結算的獎勵不會減少純現金獎勵的金額，反之亦然；但是，可以以股票或現金結算的獎勵不得超過任一限額。

(c)調整。如果委員會決定，任何資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、分拆股票、合併、股票或其他證券、股票分紅或其他特殊、大額和非經常性股息或分配（無論是現金、證券或其他財產的形式）、清算、解散或其他類似的公司交易或事件都會影響股票，因此應進行適當調整以防止稀釋或擴大參與者的權利本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議，則委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 根據第4 (a) 條預留和可供獎勵的股票的數量和種類，包括但不限於為ISO預留的股份，(ii) 第4 (b) 條規定的年度每位參與者限制中規定的股票數量和種類，(iii) 股份的數量和種類與已發行股票相關的已發行限制性股票或其他未償還獎勵的數量，(iv) 數量和種類可能發行的股票或為其他獎勵支付的股息等價物，以及（v）與任何獎勵相關的行使價、授予價或收購價格（或者，如果認為合適，為現金支付做好準備，包括但不限於基於任何未償獎勵的內在價值（即 “價內”）（如果有）的現金支付）。此外，委員會應對獎勵的條款和條件以及其中包含的績效標準和目標進行適當調整（包括但不限於取消未行使或未兑現的獎勵，或使用繼任者或其他實體的股票替代獎勵），以表彰影響公司或任何子公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於前一句中描述的事件和構成控制權變更的事件）子公司，或應對當時股票上市的任何證券交易所的適用法律、法規、規則或會計原則的變化。

(d)重新定價。對於以期權或特別股東身份授予的任何未償獎勵，未經股東事先批准，委員會不得在當時股票上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求的範圍內，降低與該期權或特別股權相關的行使或授予價格，也不得根據此類條款採取任何其他可能被視為重新定價的行動。

5.資格。公司及其子公司的董事、高級職員和員工，以及向公司提供諮詢服務並被委員會視為對公司具有重大價值的人員有資格獲得獎勵。此外，獲得公司或其子公司就業機會的人員，以及受僱於委員會合理預計將成為公司子公司的實體的人員，有資格獲得獎勵，獎勵自這些人成為公司或其子公司的僱員之日起生效。

6.特定獎勵條款。

(a)將軍。獎勵可以根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。此外，委員會可對任何獎勵或其行使、和解或支付施加委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件，包括但不限於要求修改、取消或交出獎勵的條款。除委員會另有規定外，對任何獎勵的補助（但不包括行使），除服務外，無需其他考慮。

(b)選項。委員會有權根據以下條款和條件授予購買股票的期權（“期權”）：

(i) 行使價。期權下可購買的每股股票的行使價應由委員會決定；但是，除第7（a）節另有規定外，行使價應不低於授予之日股票收盤價的100％。

(ii) 運動時間和方法。委員會應在適用法律、法規和細則允許的範圍內，決定全部或部分行使期權的時間或時間、支付或視為支付行使價的方法、此類付款的形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或根據其他公司計劃或其他財產（包括但不限於通過 “淨髮行” 和經紀人協助的 “無現金行使” 安排）授予的獎勵隨後股票上市的任何證券交易所）以及方法股票將被交付或視為已交付給參與者。

(iii) 終止僱用、董事職位或服務。委員會應確定參與者終止與公司及其子公司的僱傭、董事職位或服務關係後，期權的行使期權的期限（如果有）。為此，對本公司子公司的任何出售均應視為與該子公司唯一關係的任何參與者終止其僱用、董事職位或服務。除非委員會另有決定，(A) 在終止僱傭、董事職位或服務後的任何期權可行使期間，該期權只能在終止後可行使的範圍內；(B) 如果此類終止是出於理由，由委員會自行決定（或根據與參與者的僱傭協議中規定的標準）確定，則參與者持有的所有期權應立即行使終止。

(iv) 出售本公司。本計劃下所有未償還的期權應在公司（或公司的任何繼任者或其基本全部業務）與另一家公司或另一家公司的全資子公司合併的任何交易完成後終止，無論這種終止是否以換取現金支付，包括但不限於基於期權內在價值（即 “價內價值”）（如果有）確定的期權付款根據第 4 (c) 條設立的委員會，除非該其他公司應繼續或假設本計劃與當時已發行的期權有關（在這種情況下，無論出於何種目的，該其他公司均應被視為公司，根據第4（c）條，委員會應適當調整該計劃所涉股票的數量和種類及其每股行使價，以反映該交易的完成）。如果不這樣假設本計劃，公司應至少在交易前十天通知參與者該交易的預定完成日期，以及是否根據第7（g）條加快了未償還期權的行使速度。

(v) ISO。根據《財政條例》（可能會不時修訂）第1.421-1（h）節的定義，委員會有權根據本計劃向公司或關聯公司的員工授予ISO。如果通過行使ISO獲得的股票在ISO授予之日起兩年內或向參與者（股份持有人）轉讓後的一年內出售或以其他方式處置

在處置之前，應立即以書面形式將處置日期和條款通知公司，並應提供公司可能合理要求的其他處置信息，以確保當時可以從公司或任何其他公司的應納税所得額中扣除任何款項。公司可以採取其認為必要或可取的程序，以確保發出此類通知。作為ISO授予的每個期權應在與該期權相關的獎勵協議中指定為ISO。

(c)股票增值權。委員會有權根據以下條款和條件（“SAR”）授予股票增值權：

(i) 付款權。特別行政區應賦予其被授予的參與者在行使該權利時獲得在行使當日一股股票公允市場價值（由股票的收盤市價決定）的超出部分（或者，如果委員會對除與國際標準化組織相關的權利以外的任何此類權利作出決定），則在指定時間段之前或之後的指定時間段內，每股股票的公允市場價值的超出部分（A）行使日期），超過（B）委員會在特區授予之日確定的特區的贈款價格，除第7（a）節另有規定外，該股應不低於授予之日股票收盤市價的100％。

(ii) 其他條款。委員會應決定全部或部分行使特別行政區的時間和時間、行使方法、結算方法、付款方式、向參與者交付或視為交付股票的方式、特別行政區是否將與任何其他獎勵同時使用，以及特別行政區的任何其他條款和條件。只有在控制權變更或其他事件發生時才能行使的有限SAR可以根據委員會決定的條款和條件授予，這些條款和條件與本第6（c）節不矛盾。有限的 SAR 可以是獨立的，也可以與其他獎項同時發放。

(d)限制性股票。委員會有權授予受以下條款和條件限制的股票（“限制性股票”）：

(i) 授予和限制。限制性股票應受委員會規定的可轉讓性限制和其他條件（如果有）的約束，這些限制和其他條件可能會在委員會決定的時間、在這種情況下、分期付款或其他條件單獨或合併失效。除非本計劃條款和與限制性股票有關的任何獎勵協議另有規定，否則被授予限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括但不限於對此類股票進行投票的權和獲得股息的權利。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，否則在終止僱傭、董事職位或服務（根據委員會制定的標準確定）或在適用的限制期內未能滿足其他條件時，公司將沒收並重新收購當時受限制的限制性股票；但是，前提是委員會可以通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或者可以在任何個別情況下確定與該限制或其他相關的條件限制性股票應全部或部分免除。

(iii) 限制性股票證書。限制性股票可以按委員會決定的方式進行證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則此類證書可能帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的限制和其他條件，或者公司可以保留該證書的實際所有權，無論哪種情況，都可能要求參與者向公司交付與限制性股票有關的空白背書的股票。

(iv) 股息。限制性股票的股息應在股息支付日支付，根據《守則》第409A條的規定（如果適用），此類股息應延期支付，和/或股息的金額或價值應自動再投資於委員會決定或允許參與者選擇的額外限制性股票、其他獎勵或其他投資工具。除非委員會另有決定，否則與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。

(e)遞延股票。委員會有權授予代表未來某個日期獲得股票權利的單位，但須遵守以下條款和條件（“遞延股票”）：

(i) 授予和限制。股票的交付應在委員會規定的遞延股票獎勵延期限到期時進行，如果委員會允許，則應在參與者選擇的延期期限到期時進行。此外，延期股票應受委員會施加的限制（如果有），這些限制可能會在延期期到期時或在更早的指定時間失效，分期或合併分期或其他方式由委員會決定。

(ii) 沒收。除非委員會另有決定，否則在終止僱傭、董事職位或服務（根據委員會制定的標準確定）或在適用的延期期內未能滿足其他條件時，所有當時受限制的遞延股票將被沒收；但是，委員會可以通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或者可以在任何個別情況下確定與遞延股票有關的限制或其他條件應全部或部分免除。

(f)獎勵股票和獎勵代替現金債務。委員會有權授予股票作為獎勵，或授予此類股份以代替公司根據其他獎勵或補償安排支付現金的義務。

(g)股息等價物。委員會有權授予獎勵，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵、任何其他公司計劃下的獎勵或其他財產，其價值等於為特定數量的股票（“股息等價物”）支付的股息。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放。委員會可規定，股息等價物應在應計、延期（如果適用）時支付或分配，或者再投資於額外的股票、獎勵、其他公司計劃下的獎勵或其他財產，在每種情況下，均受委員會確定的可轉讓性限制和沒收風險限制。

(h)其他股票獎勵。在股票上市的任何證券交易所適用法律、法規和規則的限制下，委員會有權授予其他獎勵，這些獎勵可以計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票或可能影響股票價值的因素相關，委員會認為符合本計劃宗旨的因素，包括但不限於可轉換或可交換債務證券，其他權利可轉換或交換為股票，購買股票權利、價值和付款視公司業績或委員會指定的任何其他因素而定的獎勵，以及參照股票賬面價值或特定子公司的證券價值或業績估值的獎勵（“其他股票獎勵”）。委員會應確定此類其他股票獎勵的條款和條件。根據根據本第 6 (h) 條授予的購買權性質的獎勵發行的股票應按委員會確定的對價進行購買，並以相應的時間、方法和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或任何其他公司計劃下的獎勵或其他財產。

(i)現金獎勵。委員會有權授予以美元計價的獎勵，使參與者有權根據在特定績效期限內實現特定績效條件或根據其他條款和條件獲得特定的美元金額（可以由公式指定）

委員會應決定（“現金獎勵”）。現金獎勵也可以作為任何其他獎勵的組成部分或補充來發放。在適用的範圍內，現金獎勵應符合《守則》第 409A 條的要求。

7.適用於獎勵的某些條款。

(a)獨立獎、額外獎勵、串聯獎和替補獎。委員會可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃、公司或子公司收購的任何子公司或任何商業實體或參與者從公司或任何子公司獲得付款的任何其他權利一起發放獎勵，也可以與之同時發放或取代。與其他獎勵或獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎項或獎勵的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。

(b)獎勵期限。每項獎勵的期限應由委員會決定；但是，在任何情況下，任何ISO或與之同時授予的SAR的期限均不得超過自授予之日起十年（或根據該守則第422條可能適用的較短期限）。

(c)獎勵下的付款方式。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或子公司在授予、行使、結算或支付獎勵時應以委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵、任何其他公司計劃下的獎勵或其他財產，並且可以一次性付款、分期付款或延期支付，每種情況下都符合第40條的要求《守則》第 9A 條（如果適用），此類付款可能包括但不限於關於支付或記入分期付款或延期付款的合理利息的規定，或授予或貸記以股票計價的分期付款或延期付款的股息等價物的條款。

(d)規則 16b-3 合規性。對於當時受公司交易法第16（b）條約束的參與者，委員會應根據本計劃實施交易和管理計劃，確保該參與者與公司的每筆交易根據第16b-3條免除第16（b）條的責任，但如果向該參與者發出書面通知，則可以允許該參與者根據本計劃進行非豁免交易參與者關於此類交易的非豁免性質。委員會可以授權公司修改或回購、取消或以其他方式撤銷或宣佈任何獎勵產生的任何獎勵或股票或其他付款無效，以防止當時受第16（b）條約束的參與者承擔該條款規定的責任。

(e)貸款。公司不得以個人貸款的形式向任何參與者發放、維持、續訂或擔保任何與任何獎勵相關的信貸，或安排同樣的信貸。

(f)基於績效的獎勵。委員會可自行決定授予任何獎勵，包括但不限於限制性股票、遞延股票和現金獎勵，其授予、行使、結算或支付視績效條件的實現而定。獎勵的績效條件應包括一項或多項業務標準以及委員會規定的與這些標準相關的一個或多個目標績效水平。委員會在確定獎項績效條件時使用的業務標準應從以下選項中選擇：

(i) 資本回報率；

(ii) 收入；

(iii) 現金流，包括但不限於息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）；

(iv) 股票價格或賬面價值；

(v) 收入；和/或

(vi) 戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率或地域業務擴張目標、成本目標和/或與收購或資產剝離相關的目標的一個或多個目標。

此類業務標準所需的目標績效水平可以用絕對值或相對值表示，包括但不限於與過去業績、內部預算或計劃相關的業績變化，或與同行公司、指數或其他行業績效指標的比較；絕對或每股計算；和/或相對於整個公司或其一個或多個細分市場、子公司、部門或其他運營單位的業績變化。向不同參與者頒發獎勵的績效條件可能有所不同。委員會應具體説明每項績效條件的權重，以確定任何此類獎勵所獲得的最終補助金。除非受獎勵條款的限制，否則委員會可自行決定減少與獎勵相關的任何福利金額，但不得行使增加此類福利的自由裁量權，委員會在行使此類負面自由裁量權時可以考慮其他績效條件。委員會對實現績效條件的所有決定均應以書面形式作出。在適用的範圍內，應參照或根據公認會計原則（“GAAP”）確定用於設定任何給定業績期績效目標的衡量標準（不考慮根據本計劃授予的任何獎勵的任何應計、支付或其他影響），其方式應與公司在適用財年的經審計財務報表中使用的方法一致，不考慮 (A) 異常或非經常性項目，或 (B) 會計變動，除非委員會在每種情況下都作出決定否則。儘管如此，在計算此類指標（包括但不限於按每股計算）時，委員會可以規定，在給定的業績期內，此類計算的計算應與委員會規定的先前完成的財政期的公司任何報告或新聞稿中反映的相同。

(g)控制權變更時加速。儘管此處包含任何相反的規定，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則與繼續提供服務和/或實現與獎勵的可行性、結算或支付相關的績效條件的所有限制和/或條件應在控制權變更之前立即加速或失效。

8.一般規定。

(a)遵守法律、法規、規則、義務和政策。在公司確信此類法律、法規、規章和義務以及政策得到充分遵守之前，公司沒有義務發行或交付與任何獎勵相關的股票，也沒有義務在交易中根據本計劃採取任何其他行動，但須遵守任何適用的證券法律或法規、當時股票上市的任何國家證券交易所的規則或公司的任何義務或政策。代表根據本計劃發行的股票的證書應受此類法律、法規、規章和其他義務可能適用的止損轉讓令和其他限制，包括但不限於任何要求在其上註明圖例或圖例的要求。接受獎勵即表示每位參與者承認、接受並同意該獎勵受所有此類法律、法規、規則、義務和政策的約束，因為這些法律、法規、規則、義務和政策可能會不時進行修改。

(b)對可轉讓性的限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則本計劃下的獎勵和其他權利不得由參與者轉讓，也不得在參與者死亡的情況下轉讓給受益人，不得質押、抵押、抵押或以其他方式抵押或以其他方式受債權人的索賠，如果是ISO和SAR，則只能由該參與者或其監護人在參與者的一生中行使或法定代表人；但是，前提是此類獎勵和其他權利（ISO 和在參與者的一生中，在委員會允許的條款和條件下，SAR（連同）可以轉讓給一個或多個受讓人。

(c)沒有繼續就業、擔任董事或服務的權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何員工、董事或其他人員繼續受僱於公司或其任何子公司的僱用或服務的權利，也不得以任何方式干涉公司的權利

公司或其任何子公司可隨時終止任何員工的僱傭或其他人的服務，或者董事會或股東有權不重新提名、連選或罷免任何董事。

(d)税收。公司和任何子公司有權從授予或行使、結算或支付的任何獎勵中扣留與獎勵相關的任何股票或現金的交付、與獎勵有關的任何其他款項或向參與者支付的任何工資或其他款項、與任何涉及獎勵的交易相關的應付或可能應繳的預扣税款和其他税款，並有權採取委員會認為必要或理想的其他行動以使公司得以採取必要或可取的其他行動和參與者履行付款義務與任何獎勵相關的預扣税和其他納税義務。該權限應包括預扣或接收股票或其他財產股份以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力。

(e)計劃和獎勵的變更。董事會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或委員會授予獎勵的權力，但如果任何聯邦或州法律或法規或當時股票上市的任何證券交易所的規則都要求股東批准，則任何此類行動均應在記錄日期為董事會採取此類行動之後的下一次年度股東大會上或之前獲得公司股東的批准，董事會可自行決定否則決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准；但是，未經受影響參與者的同意，任何此類行動均不得嚴重損害該參與者在迄今為止授予參與者的任何未償獎勵下的權利（因為這些權利載於本計劃和獎勵協議）。委員會可以放棄以前授予的任何未付獎勵以及與之相關的任何獎勵協議下的任何條件或權利，或修改、修改、更改、暫停、終止或終止這些條件或權利；但是，未經受影響參與者的同意，任何此類行動都不得對該參與者在該獎勵下的權利造成實質性損害（因為這些權利載於本計劃和獎勵協議）。儘管有上述規定，董事會或委員會仍可採取任何行動（包括但不限於嚴重損害或終止未付獎勵的行動）(i) 第 4 (c) 或 6 節允許的，(ii) 遵守《守則》第 409A 條或第 16b-3 條的要求，或 (iii) 防止當時受《交易法》第 16 (b) 條約束的參與者承擔該條規定的責任。

(f)沒有獲得獎勵的權利；沒有股東權利。根據本計劃，任何人均不得要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一參與者的待遇。除非股票根據獎勵條款正式發行或轉讓並交付給參與者，或者如果是期權或特別行政區，則期權或特別股權得到正式行使，否則任何獎勵均不得賦予任何參與者公司股東的任何權利。

(g)獎勵的無資金狀況；信託的設立。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何參與者比公司普通債權人更大的權利；但是，委員會可以授權設立信託或做出其他安排以履行公司在本計劃下的義務，即根據任何獎勵提供現金、股票、其他獎勵、任何其他公司計劃下的獎勵或其他財產，哪些信託或其他安排應保持一致除非委員會在每位受影響參與者的同意下另行決定，否則本計劃處於 “無資金” 狀態。

(h)該計劃的非排他性。董事會通過或修訂本計劃或公司股東對本計劃或其修正案的任何批准均不得解釋為限制董事會或委員會採取其認為必要或理想的其他補償安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或現金獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(i)沒有零星股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或轉讓部分股票。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵、任何其他公司計劃下的獎勵或其他財產以代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。