目錄

美國

證券交易委員會 華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明1934 年《證券交易法》 （修正案第 ____ 號）

選中相應的複選框：

AVENUETICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

AVENUETICS, INC.

凱恩廣場 1111 號，301 套房 佛羅裏達州灣港羣島 33154

親愛的股東：

誠摯邀請您參加Avenue Therapeutics, Inc.（“Avenue” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月24日星期一上午9點30分虛擬舉行。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/atxi2024訪問年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。在年會上，股東將被要求（i）選舉六名董事，任期為一年，直至我們的2025年年度股東大會，或者直到他們的繼任者根據我們的第二修正和重述章程（“章程”）正式選出並獲得資格為止；（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，（iii）批准一項修正案經修訂的Avenue Therapeutics Inc. 2015年激勵計劃（“2015年計劃”），旨在增加可發行的授權股票數量在此基礎上增加500萬股，這將把2015年計劃的期限延長至2034年6月24日，將行使激勵性股票期權時可發行的股票限額增加500萬股，將獎勵非僱員董事的年度股份限額提高到50萬股，以及（iv）交易任何其他可能在年會或年會延期或休會之前適當開展的業務。您還將有機會在會議上提問。

你的投票很重要。無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表出席會議。為確保您的選票計數並確保達到法定人數，請通過移動設備或互聯網進行投票，或者如果您通過郵寄方式收到代理材料，請儘快投票、簽署、註明日期並歸還印刷代理材料所附的代理卡，無論您是否計劃虛擬出席會議；或者如果您通過銀行、經紀公司或其他提名人持有股份，請按照銀行、經紀公司或其他機構提供的投票説明進行投票被提名人，無論您是否計劃虛擬參加年會。如果您虛擬參加年會並希望進行虛擬投票，則可以通過在年會上投票來撤銷先前的代理權。

如果您對截至2023年12月31日止年度的委託書或隨附的10-K表年度報告有任何疑問，請致電 (781) 652-4500 聯繫我們的臨時首席財務官、首席運營官兼公司祕書金大衞。

我們期待在年會上與您虛擬見面。

真誠地，

亞歷山德拉·麥克萊恩，醫學博士 首席執行官
2024 年 5 月 3 日
佛羅裏達州灣港羣島

大道療法有限公司 凱恩廣場 1111 號，301 套房 佛羅裏達州灣港羣島 33154

年度股東大會通知

在會議上，將要求股東：

我們將僅在上述指定的日期和時間通過網絡直播以虛擬形式舉行年會，而不是在任何實際地點舉行會議。只有截至2024年4月30日創紀錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會或其任何延期或續會上投票。從2024年6月14日起，我們位於佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房301號的辦公室將提供有權在年會上投票的完整股東名單，供您查閲，時間為年會前10天內的每個工作日上午10點至下午5點；但是，如果我們確定不切實際進行面對面檢查，則此類股東名單可根據要求以電子方式提供。您或您的代理持有人可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ATXI2024並使用您的16位控制號碼在年會上參與、投票和查看我們的股東名單。

請注意虛擬出席年會的技術要求，如所附的 “委託書” 標題下所述問題和答案.”

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。2024年5月3日左右，我們將在記錄日期向每位登記在冊的股東和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”）。在郵寄互聯網通知之日，所有股東將能夠訪問互聯網通知中提及的網站上的所有代理材料。這些代理材料將免費提供。

你的投票很重要！

如果您決定虛擬參加年會，則提交代理卡或通過互聯網進行投票不會影響您的虛擬投票權。無論您是否希望虛擬參加年會，我們都敦促您儘快提交委託書。在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：(i) 通過上述地址向我們的公司祕書金大衞提交書面通知（只要我們在年會前一天下午 5:00（美國東部時間）收到此類通知），(ii) 提交延遲的代理卡或稍後通過互聯網或移動設備進行投票（只要在 11:00 之前提交）年會前一天下午 59 點（美國東部時間），或（iii）虛擬出席年會並投票。除非我們的公司祕書在年會期間或之前，在您的代理人被投票之前，通過互聯網或移動設備收到書面通知或代理卡或更新的投票，否則（i）或（ii）項下的撤銷將不會生效。

當您提交代理時，您授權我們的首席執行官醫學博士亞歷山德拉·麥克萊恩和我們的首席運營官兼臨時首席財務官大衞·金根據您的指示，在年會以及年會的任何延期或休會期間對您的股票進行投票。

根據董事會的命令，

David Jin 公司祕書
2024 年 5 月 3 日
佛羅裏達州灣港羣島

大道療法有限公司 1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島

電話:(781) 652-4500

委託聲明

自2024年4月30日起，本委託書將通過互聯網接入向Avenue Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “Avenue”）普通股的所有者提供，內容涉及董事會為2024年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。

年會可於美國東部時間2024年6月24日星期一上午9點30分訪問www.virtualShareholdermeeting.com/atxi2024觀看。我們的董事會鼓勵您仔細閲讀本文件，並藉此機會通過代理人對年會決定的事項進行投票。這種代理程序對於允許所有股東（其中一些股東可能無法虛擬出席年會）對本委託書中描述的事項進行投票是必要的。如下所述，在年會投票您的股票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

目錄

問題和答案

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理VStock Transfer, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過互聯網或移動設備進行投票，或者如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您，請填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以銀行、經紀公司、託管人或其他被提名人名義註冊的股份。如果在記錄之日，您的股票存放在經紀公司、銀行、託管人或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀虛擬參加年會。

無論您是作為登記股東直接持有股份，還是作為銀行、經紀公司或其他提名人以 “街道名稱” 代您持有的股份的受益所有人間接持有股份，您都可以在不參加年會的情況下直接進行投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者，對於以街道名義持有的股份，您可以向銀行、經紀公司或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、移動設備或郵件來做到這一點。請參閲以下摘要説明以及您的互聯網通知、代理卡中包含的説明，或者，如果您以街道名義持有的股票，請參閲您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的投票指示卡。

如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則應遵循該銀行、經紀公司或其他被提名人提供的指示。

如果出席年會的法定人數不足，則出席並通過代理人出席的大多數股東可以將會議延期至其他日期。如果延期或休會超過30天，或者我們的董事會為休會會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。

公司治理

我們的董事會

我們的章程規定，董事會（“董事會”）應由一至九名董事組成，在此範圍內的董事人數可不時通過董事會或股東的決議決定。董事會最近將董事人數定為六名成員。以下人員被提名為我們的董事會成員（見”提案編號 1 —選舉董事；被提名人”):

董事會沒有關於首席執行官和董事長職位分離的正式政策，因為董事會認為，根據公司的指導和董事會現任成員做出這一決定符合公司的最大利益。董事會已確定，目前，讓克蘭茲勒博士擔任董事長和麥克萊恩博士擔任首席執行官符合公司股東的最大利益。

Avenue的風險管理計劃由我們的首席執行官和董事會監督。MacLean博士和管理層識別重大風險併為我們的董事會優先考慮這些風險。我們的董事會定期審查有關我們的信貸、流動性、運營和合規性以及與之相關的風險的信息。

以下簡歷和上表列出了我們董事和董事候選人的姓名、他們的年齡、他們首次出任董事的年份、他們在我們的職位、他們的主要職業和至少過去五年的僱主、他們在過去五年中在受 1934 年《證券交易法》（“交易法”）報告要求約束的公司或任何註冊為的公司擔任的任何其他董事職位根據1940年《投資公司法》成立的投資公司，以及其他我們認為所有這些信息都規定了每位董事候選人在董事會任職的資格。我們的任何執行官或董事之間沒有家庭關係。我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉他們中的任何人為高級管理人員或董事。

董事獨立性和受控公司豁免

Avenue遵守納斯達克股票市場（“納斯達克”）採用的公司治理標準。納斯達克規則要求我們的董事會對每位董事的獨立性做出肯定的決定。根據這些規則，我們董事會於 2024 年 3 月 13 日對董事獨立性進行了年度審查。在審查期間，董事會考慮了2023年、2022年期間以及自成立以來的每位董事或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的關係和交易。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與董事獨立的決定不一致。根據這次審查，我們的董事會確定尼爾·赫斯科維茨、菲斯·查爾斯和柯蒂斯·奧爾特曼斯根據納斯達克和我們的董事會制定的標準是獨立的。

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress”）實益擁有股本，佔我們有資格在董事選舉中投票的已發行有表決權的股票投票權的50％以上。因此，我們有資格成為 “受控公司”，並根據納斯達克公司治理規則享受某些 “受控公司” 豁免。作為一家受控公司，根據納斯達克規則，我們無需在董事會中擁有大多數 “獨立董事”，也不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬、提名或治理委員會。儘管有資格成為控股公司，但我們的董事會仍然由大多數獨立董事組成，而且我們有一個單獨組建的薪酬委員會。

傑伊·克蘭茲勒，醫學博士，博士-主席

現年66歲的克蘭茲勒博士於2017年2月加入我們的董事會，並於2023年3月被任命為董事長。Kranzler 博士擔任領先生命科學公司的創始人、首席執行官、董事會成員和顧問已有 30 多年。他目前是Urica Therapeutics, Inc. 的董事長兼首席執行官。Urica Therapeutics, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，也是豐澤的子公司，自2022年10月起在那裏任職。他目前還是多傢俬營公司的董事會成員，包括Pastorus Inc.、Navitas Pharma和ImmunoBrain Checkpoint，均專注於療法的研究和實驗開發。克蘭茲勒博士的職業生涯始於麥肯錫公司，在那裏他在建立該公司的製藥業務方面發揮了重要作用。他是 Perception Neuroscience（被ATAI Life Sciences收購）的創始人，還曾擔任專注於開發免疫調節藥物的公司Cytel Corporation的首席執行官。繼賽特爾之後，克蘭茲勒博士成為賽普拉斯生物科學的首席執行官，他因開發用於治療纖維肌痛的Savella™（milnacipran）而受到讚譽。克蘭茲勒博士還曾任輝瑞副總裁兼全球外部研發創新和戰略投資主管。在他的職業生涯中，克蘭茲勒博士開發了藥物、醫療器械和診斷工具，並且是多項專利的發明者。克蘭茲勒博士畢業於耶魯大學醫學院，獲得醫學博士和博士學位，主修精神藥理學，目前在紐約大學朗格尼醫學院和斯特恩商學院擔任兼職教授。我們認為，克蘭茲勒博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的管理經驗、他作為生物製藥公司高管的服務以及他對我們業務和行業的瞭解。

菲斯·查爾斯

現年62歲的費斯·查爾斯自2010年以來一直是湯普森·海因律師事務所的公司交易和證券合夥人。她領導湯普森·海因的生命科學業務並共同領導證券業務，為美國和國際上的上市和新興生物技術和製藥公司提供諮詢。查爾斯女士負責談判複雜的私人和公共融資交易、合併和收購、許可交易和戰略合作。她是眾多生命科學公司的外部法律顧問，在業內以精明的商業顧問而聞名，為資本市場、公司治理和戰略發展提供寶貴的見解。自 2021 年 3 月起，Charles 女士一直在 Abeona Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：ABEO）的董事會和多個委員會任職。安倍納斯達克是一家臨牀階段的生物製藥公司，為危及生命的罕見遺傳病開發細胞和基因療法，其普通股在納斯達克上市。從 2018 年到 2021 年 10 月，Charles 女士在上市生物技術公司 Entera Bio Ltd.（納斯達克股票代碼：ENTX）的董事會、審計委員會成員和薪酬委員會主席任職。自2023年9月以來，她一直在Conduit Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：CDT）的董事會任職，該公司是一家與疾病無關的生命科學公司，提供有效的化合物開發模型，並擔任CNS製藥公司（納斯達克股票代碼：CNSP）的董事會主席，該公司是一家上市的臨牀階段製藥公司，開發用於治療大腦和中樞癌的原發性和轉移性抗癌候選藥物神經系統，自2022年12月起。查爾斯女士創立了紐約大都會生物界女性分會，擔任該分會主席五年，並在生物界女性全國委員會任職。查爾斯女士還是紅門社區（前身為紐約市吉爾達俱樂部）的董事會成員。她被歐洲貨幣的LMG Life Sciences評為生命科學之星，被評為BTI客户服務全明星，並被Crain的《紐約商業報》評為2020年法律界傑出女性名單。查爾斯女士擁有喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位和哥倫比亞大學巴納德學院的心理學學士學位。查爾斯女士畢業於生物系女性董事會就緒計劃，該項目由喬治華盛頓大學商學院授課。我們認為，查爾斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在與我們的業務相關的法律事務（包括生命科學行業）方面擁有專業知識。

尼爾·赫斯科維茨

現年67歲的赫斯科維茨先生於2015年8月加入我們的董事會，自2016年9月起擔任審計委員會主席。赫斯科維茨先生自1998年起擔任位於紐約的ReGen集團公司的管理成員，其中包括ReGen資本投資有限責任公司和河濱索賠投資有限責任公司。自2004年6月以來，他還擔任其子公司河濱理賠有限責任公司的總裁。此外，赫斯科維茨先生在2016年至2019年期間擔任國家控股公司的董事會成員，並擔任野馬生物有限公司（納斯達克股票代碼：MBIO）、Journey Medical Corporation（納斯達克股票代碼：DERM）和Checkpoint Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CKPT）的董事會成員，這兩家公司都是豐澤的子公司。赫斯科維茨先生於 1978 年獲得伯納德·巴魯克學院金融學工商管理學士學位。董事會認為，根據赫斯科維茨先生在審計委員會和董事會在生物技術行業超過15年的經驗，赫斯科維茨先生有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。

亞歷山德拉·麥克萊恩，醫學博士

現年57歲的麥克萊恩博士於2023年3月加入我們的董事會，自2022年8月起擔任公司首席執行官。2021年11月至2022年7月，她曾在公司的母公司豐澤（納斯達克股票代碼：FBIO）擔任駐校企業家。2020年1月至2021年10月，她曾在國際生命科學風險投資公司TVM Capital GmbH擔任普通合夥人兼負責人；2019年1月至2020年1月在臨牀階段的生物製藥公司、普渡製藥有限責任公司（“普渡大學”）的子公司Imbrium Therapeutics L.P. 擔任許可和業務發展主管；並在私人制藥公司普渡大學擔任各種職務，從 2015 年到 2019 年 1 月。在加入普渡大學之前，她於2014年至2015年在醫療器械公司Plasma Surgical任職，並於2010年至2013年在醫療器械和用品製造商Covidien任職，後者是一家醫療器械和用品製造商，後來被美敦力公司（紐約證券交易所代碼：MDT）收購。她在默沙東公司的製藥行業開始了自己的職業生涯。紐約證券交易所股票代碼：MRK），一家制藥公司，她在2008年至2010年期間在那裏工作。麥克萊恩博士擁有哥倫比亞大學、瓦格洛斯內科和外科醫生學院的醫學博士學位、科羅拉多大學博爾德分校的工商管理碩士學位和劍橋大學科學史哲學碩士學位。她獲得了麥吉爾大學的生理學學士學位。根據麥克萊恩博士的製藥行業經驗和醫學培訓，董事會認為，麥克萊恩博士具備擔任董事會成員的適當技能。

柯蒂斯·奧爾特曼斯

現年60歲的奧爾特曼斯先生於2021年4月加入我們的董事會，目前是Fulcrum Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FULC）的首席法務官，自2020年11月起在該公司任職，擁有超過30年的公司法經驗，包括在幾家領先的製藥和生物技術公司的法律部門擔任高級管理職位。在加入Fulcrum Therapeutics, Inc.之前，他曾在DaVita Kidney Care, Inc.擔任副總裁兼訴訟主管，負責所有訴訟、工傷補償和員工安全事務。在加入DaVita Kidney Care之前，Oltmans先生曾在Array BioPharma, Inc.（納斯達克股票代碼：ARRY）擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書，負責監督所有法律、公司治理、專利和合規事務。他曾擔任北美諾和諾德公司（紐約證券交易所代碼：NVO）的公司副總裁兼總法律顧問。他負責市場準入、政府事務、傳播和產品營銷等領域的戰略支持。在開始法律生涯後，他還曾擔任禮來公司的助理總法律顧問，為客户提供藥品和醫療器械訴訟方面的支持。Oltmans先生已獲得全國公司董事協會頒發的網絡安全監督認證。他曾在默瑟縣男孩和女孩俱樂部的董事會任職。Oltmans先生已經完成了CERT全國公司董事協會的網絡安全監督證書。Oltmans 先生擁有內布拉斯加大學政治學學士學位和內布拉斯加大學法學院法學博士學位。根據奧爾特曼斯先生的製藥行業經驗，董事會認為奧爾特曼斯先生具備擔任董事會成員的適當技能。

林賽·羅森瓦爾德，醫學博士

現年69歲的羅森瓦爾德博士自董事會成立以來一直在董事會任職，並擔任董事會執行主席至2023年3月。羅森瓦爾德博士自2013年12月起還擔任該公司母公司豐澤（納斯達克股票代碼：FBIO）的董事長、總裁兼首席執行官，自2009年10月起擔任Fortress董事會成員。此外，羅森瓦爾德博士還是Fortress每傢俬人子公司的董事會成員（自公司成立以來一直擔任董事會成員）。他自2014年10月起擔任豐澤子公司Journey Medical Corporation（納斯達克股票代碼：DERM）的董事長，自2015年3月起擔任豐澤子公司野馬生物有限公司（納斯達克股票代碼：MBIO）的董事，自2015年3月起擔任豐澤子公司Checkpt Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CKPT）的董事。從1991年到2008年，羅森瓦爾德博士擔任派拉蒙生物資本公司董事長。董事會認為，羅森瓦爾德博士在過去35年中創立、資本和管理眾多上市和私營生物製藥公司的豐富經驗使他有資格在公司董事會任職。羅森瓦爾德博士擁有賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位和天普大學醫學院醫學博士學位。

會議

2023 年，我們的董事會舉行了八次會議，經一致書面同意採取了四次行動。董事會的每一次定期會議都包括一次僅由獨立董事參加的執行會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位現任董事都出席了其任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。董事會設立的常設委員會是審計委員會和薪酬委員會，下文將詳細介紹這兩個委員會。預計我們的董事將出席每屆年度股東大會，我們預計所有參選的董事都將參加今年的年會。我們的每位董事都通過電話會議出席了2023年年度股東大會。這將是我們自2017年6月成為公開報告公司以來的第六次年度股東大會。

與董事會溝通

我們的董事會已經制定了股東可以向董事會發送信函的流程。您可以寫信給位於佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房301號辦公室的公司祕書金大衞與董事會進行集體溝通，或與特定董事溝通。公司祕書將審查所有此類信函，並定期向董事會轉交公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能或他以其他方式認為需要他們注意的所有信函的摘要和所有信函的副本。董事可以隨時查看我們收到的發給董事會成員的所有信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項相關的問題可以通過這種方式傳達，也可以通過電子郵件匿名提交，電子郵件地址為 BOD@avenuetx.com。這些問題將立即提請董事會注意並根據董事會制定的程序進行處理。

審計委員會

審計委員會目前由尼爾·赫斯科維茨、柯蒂斯·奧爾特曼斯和費斯·查爾斯組成。赫斯科維茨先生擔任審計委員會主席。

審計委員會成立於2017年5月15日，在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了一次行動。審計委員會的職責和責任載於《審計委員會章程》，該章程最近由我們的審計委員會審查，每年由我們的審計委員會審查。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.avenuetx.com。除其他事項外，審計委員會的職責和責任包括審查和監督我們的財務報表和內部會計程序、選擇我們的獨立註冊會計師事務所以及諮詢和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的留用、薪酬、評估和監督擁有全權酌處權。

美國證券交易委員會和納斯達克已經制定了有關審計委員會組成和審計委員會成員資格的規章制度。我們的董事會根據現行審計委員會的規章制度審查了審計委員會的組成和審計委員會成員的資格。根據這項審查，我們的董事會確定我們的審計委員會的每位成員都是獨立的，並且根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，有資格成為我們的審計委員會成員。

此外，美國證券交易委員會要求審計委員會中至少有一名成員具有 “更高” 的財務和會計複雜程度。根據美國證券交易委員會的規定，這樣的人被稱為 “審計委員會財務專家”。正如美國證券交易委員會定義的那樣，我們的董事會已確定尼爾·赫斯科維茨是 “審計委員會財務專家”，並且是我們董事會和審計委員會的獨立成員。請參閲第7頁的尼爾·赫斯科維茨的傳記，以瞭解他的相關經歷。

審計委員會的報告可以在本委託書的第15頁找到。

薪酬委員會

薪酬委員會於2017年5月15日成立。薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了兩次會議，並經一致書面同意採取了行動。薪酬委員會目前由尼爾·赫斯科維茨和柯蒂斯·奧爾特曼斯組成，赫斯科維茨先生擔任主席。薪酬委員會的職責和責任載於《薪酬委員會章程》。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.avenuetx.com上查閲，薪酬委員會每年都會對其進行審查。正如其章程中所討論的那樣，薪酬委員會的職責和責任包括每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議，監督對高級管理人員的評估，以及監督和管理我們的現金和股權激勵計劃。薪酬委員會酌情決定個人高管薪酬待遇，以確保符合公司的薪酬理念。首席執行官就其本人以外其他官員的薪酬待遇向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會可以在Avenue Therapeutics, Inc. 2015年激勵計劃（“2015年計劃”）規定的範圍內，將其向某些員工發放獎勵的權力下放給一個由一名或多名董事組成的特別委員會，這些董事可以但不一定是公司高管。但是，截至本委託書發佈之日，薪酬委員會尚未下放任何此類權力。董事會可能會在 2024 年聘請薪酬顧問對其高管薪酬計劃進行審查。委員會在2023年沒有聘請薪酬顧問。

納斯達克已經制定了有關薪酬委員會組成和薪酬委員會成員資格的規章制度。作為一家控股公司，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。但是，我們的董事會已根據現行薪酬委員會規章制度審查了薪酬委員會的組成和薪酬委員會成員的資格。根據這項審查，我們的董事會確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據這些規則，我們有資格成為薪酬委員會的成員。

提名流程

我們目前沒有提名委員會或任何其他委員會履行類似職能。根據納斯達克規則和條例的要求，董事提名由我們多數獨立董事的投票批准。儘管我們沒有書面章程來選擇董事候選人，但董事會已通過有關董事提名程序的決議。我們認為，目前的程序可以有效地甄選董事候選人，他們將成為我們董事會的重要成員。

我們通過各種業務聯繫來確定潛在的董事候選人，包括現任執行官、董事、社區領袖和股東。在董事會認為適當的範圍內，我們可能會聘請專業的搜索公司和其他顧問來確定潛在的被提名人。

我們還將考慮股東推薦的候選人提名為董事會成員。希望向董事會推薦候選人提名的股東必須向我們的公司祕書金大衞提交此類建議，該辦公室位於佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房，33154室。任何建議必須在前一年年會週年日之前不少於50個日曆日或90個日曆日之前收到。候選人提名董事會選舉的所有股東建議都必須採用書面形式，並且必須載明以下內容：（i）候選人的姓名、年齡、公司地址和其他聯繫信息；（ii）候選人實益擁有的面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）數量；（iii）對候選人的資格、經驗、背景和隸屬關係的完整描述根據《交易法》附表14A，必須在委託書中披露，(iv) a候選人的宣誓或核證聲明，其中他或她同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，以及（v）記錄在案的提出此類建議的股東的姓名和地址。

我們認為，我們的整個董事會應包括一系列人才、技能和專業知識，使其能夠為我們的運營和利益提供合理的指導。我們的獨立董事通過審查董事會的所有候選人的傳記信息和資格來評估他們。如果獨立董事確定候選人有資格在我們的董事會任職，則該候選人將接受至少一位獨立董事和我們的首席執行官的面試。董事會其他成員也有機會面試合格的候選人。然後，獨立董事根據背景信息和訪談中獲得的信息，決定是否建議董事會提名候選人以供股東批准以填補董事職位。對於獨立董事考慮作為潛在連任提名的現任董事，獨立董事會審查和考慮現任董事在其任期內的服務情況，包括出席的會議次數、參與程度和對董事會的總體貢獻。獨立董事評估潛在被提名人的方式不會因我們的董事或股東推薦候選人而有所不同。

在決定是否應提名某人進入董事會時，我們會考慮以下條件等：董事候選人的獨立性；被提名人的性格和誠信；財務素養；教育水平和商業經驗，包括與生物製藥公司相關的經驗；被提名人是否有足夠的時間在董事會工作；以及被提名人代表股東長期利益的承諾。我們根據董事會當前的組成和不斷變化的業務需求對候選人進行審查。我們認為，董事會的每位現任成員（也是我們的董事候選人）都具有擔任董事會成員所需的商業、生物製藥、財務或管理經驗，如上文標題為 “—” 的簡歷中所述我們的董事會。”我們還認為，董事會的每位現任成員都有其他關鍵特質，這些特質對董事會的高效至關重要，包括誠信、高道德標準、合理的判斷力、分析技能，以及為董事會及其委員會服務投入大量時間和精力的承諾。

在考慮董事會候選人時，我們沒有關於多元化的正式政策，但董事會努力提名具有不同背景和互補技能的候選人，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能和專業知識來監督我們的業務。這包括經驗、視角和教育的多樣性，以及來自其他指定羣體的個人，例如婦女、原住民、殘疾人和有色人種的成員（統稱為 “指定羣體”）。董事會將指定羣體中女性和其他成員的代表性視為其搜尋過程中的幾個因素之一。

商業行為與道德守則

我們通過了《道德守則》（以下簡稱 “守則”），適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該準則包括有關利益衝突的道德處理、聯邦和州法律的遵守情況、財務報告和我們的專有信息的指導方針。該守則還載有處理和舉報違反《守則》行為的程序。我們已經將我們的守則發佈在我們的網站上，網址為www.avenuetx.com。

禁止套期保值和投機交易的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的高管、董事和員工不得參與投機性交易，包括對衝交易或與公司證券有關的賣空交易。

董事會多元化

根據納斯達克規則的要求，以下矩陣列出了我們每位董事的自我認同的性別認同和人口多樣性屬性，並在 “—” 標題下列出了董事的簡要傳記描述我們的董事會” 包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能得出的結論是，每位董事目前都應擔任董事會成員。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 23 日）

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 18 日）

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表，自2023年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。該代表將有機會發言，可以回答你的問題（見”問題和答案” 以獲取有關提交問題的更多信息）。

我們的董事會已要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。參見”提案編號 2：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所” 在本委託聲明的第29頁上。董事會審查了下述費用，並得出結論，此類費用的支付符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。畢馬威會計師事務所2023年和2022年的所有擬議業務，無論是審計服務、審計相關服務、税務服務還是允許的非審計服務，均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

審計費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，畢馬威會計師事務所向我們分別向我們收取了總額為649,500美元和34.7萬美元的費用，這些費用涉及我們對年度財務報表的審計，這些專業服務包含在該財年的10-K表年度報告中，對截至2023年12月31日財年的10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查，以及與註冊聲明相關的其他服務。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們之前的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（“BDO”）向我們收取了總額為220,940美元的賬單，用於支付與同意書和慰問信有關的專業服務。在截至2022年12月31日的財年中，BDO向我們收取了總額為255,805美元的費用，這些專業服務涉及對截至2022年12月31日財年前三個財政季度的10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及與註冊報表相關的其他服務。

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向畢馬威會計師事務所支付任何與相應財年審計和審查績效合理相關的審計相關服務費用。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所分別向我們收到了36,543美元和21,250美元的賬單，用於為税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務提供的專業服務。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所沒有向我們收取這兩個財政年度向我們提供的任何服務費用，但上述費用除外。

服務預先批准

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規定了我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將由我們的審計委員會預先批准的程序。我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的潛在服務分為兩類：

我們的獨立註冊會計師事務所禁止提供的服務包括簿記、某些人力資源服務、內部審計外包以及投資或投資銀行諮詢等服務。

我們獨立註冊會計師事務所的所有擬議聘用，無論是審計服務還是允許的非審計服務，都經過審計委員會的預先批准。我們與我們的獨立註冊會計師事務所共同編制了一份時間表，其中概述了我們合理預期獨立註冊會計師事務所將需要的服務，並根據上述分類對這些服務進行分類。確定的每項服務均由審計委員會審查、批准或拒絕。

審計委員會的報告

在監督我們財務報表的編制過程中，審計委員會與管理層和截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所會面，以審查和討論所有經審計的財務報表在發佈之前的財務報表，並討論所有重大會計問題。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所告知審計委員會，每份財務報表都是根據公認的會計原則編制的。審計委員會的審查包括討論根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，其中包括：

審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日止年度關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並根據PCAOB適用要求與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。

最後，審計委員會繼續監督我們的內部控制和其他程序的範圍和充分性，包括所有關於充足人員配置以及在適當和必要時加強內部程序和控制的提議。

在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會審查了董事會先前通過的書面章程。在這次審查之後，審計委員會確定目前無需對審計委員會章程進行任何修改。

我們的執行官

執行官員

我們目前的執行官如下：

沒有任何執行官與任何董事或其他執行官有血緣、婚姻或收養關係。

亞歷山德拉·麥克萊恩醫學博士 —首席執行官

參見標題為” 的部分公司治理 –我們的董事會.”

大衞金 —臨時首席財務官兼首席運營官

金先生自2022年5月起擔任公司臨時首席財務官，自2022年3月起擔任公司首席運營官。他曾在2022年3月至2022年8月期間擔任公司的臨時首席執行官。他還擔任該公司母公司豐澤（納斯達克股票代碼：FBIO）的首席財務官兼企業發展主管。在Fortress開始服務之前，他是霸菱私募股權集團的成員，專注於製藥和生物技術領域的控制股權和基於資產的投資。在此之前，他曾在Sorrento Therapeutics, Inc. 擔任企業發展董事、FBR & Co. 醫療保健投資銀行副總裁，並在IMS Health（現為IQVIA）從事管理諮詢工作開始了他的職業生涯。金先生擁有西北大學工業工程與管理科學理學學士學位，主修社會科學的數學方法雙學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

根據美國證券交易委員會的規定，就本委託書而言，我們的 “指定執行官” 是下述兩人。下表列出了有關公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各種身份向其提供的服務而向其指定執行官支付的薪酬的信息。本節中的所有股票數據均適用於 2024 年 4 月 26 日生效的 1 比 75 的反向股票拆分。

從敍述到摘要薪酬表

博士的僱傭條款 麥克萊恩

2022年8月1日，公司董事會任命醫學博士亞歷山德拉·麥克萊恩為公司首席執行官。麥克萊恩博士是隨意僱用的，沒有書面僱傭合同。2022年10月，她的薪水從33.2萬美元增加到40萬美元，麥克萊恩博士有資格獲得40％的年度全權獎金。

金先生的僱傭條款

金先生是公司隨意僱用的，沒有書面僱傭合同。他目前沒有工資，只有根據董事會確定的公司因素和個人業績全權決定才有資格獲得獎金。2023年沒有發放過這樣的全權獎金。

年度激勵獎金

2023年，麥克萊恩博士有資格獲得不超過其基本工資30％的年度獎金。麥克萊恩博士的獎金基於董事會確定的公司因素和個人業績。根據年度現金激勵獎勵和獎金支付給指定執行官的實際金額在 “獎金” 欄的 “薪酬彙總表” 中報告。

股權獎勵

根據我們的2015年計劃，薪酬委員會已向麥克萊恩博士和金先生分別授予以下股權獎勵。2023年，麥克萊恩博士獲得了10,668份期權的獎勵，金先生獲得了3,334份期權的獎勵，每份期權的授予如下面的傑出股票獎勵表腳註1所述。

2023 財年年末的傑出股票獎

截至2023年12月31日，先前根據我們的2015年計劃授予的以下獎勵尚未兑現：

401 (k) Plan

我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。我們代表參與者向401（k）計劃提供等於參與者繳款的100％的配套繳款，最高為其合格薪酬的4％。參與者將立即全額繳納所有捐款。401（k）計劃旨在獲得美國國税法第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託計劃根據美國國税法第501（a）條獲得免税。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用額外的合格或非合格福利計劃。

回扣政策

根據納斯達克上市要求，我們通過了一項政策，規定收回公司或公司子公司僱用的執行官在適用的恢復期內錯誤發放的激勵性薪酬（“回扣政策”），該政策自2023年10月2日起生效。根據回扣政策，如果由於嚴重違反財務報告要求而導致現金或股票激勵獎勵所依據的財務業績成為財務重報的對象，則薪酬委員會將對回扣政策所涵蓋的獎勵進行審查，並收回任何錯誤發放的激勵性薪酬，以確保最終獎勵反映重報的財務業績。回扣政策涵蓋在公司需要編制會計重報之日之前的最後三個財政年度中向受保執行官支付、獲得或發放的任何現金或股票激勵性薪酬獎勵。

董事薪酬

董事薪酬計劃

根據我們的2015年計劃，我們的董事每年為非僱員董事設定薪酬。2023 年，我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得以下薪酬：

現金補償：

股權補償：

此外，每位非僱員董事在參加董事會會議和董事會委員會會議時產生的合理差旅費用均可獲得報銷。

董事薪酬表

下表列出了我們在2023年期間向董事會非僱員成員支付的所有職位的現金和其他薪酬。

作為公司的員工董事，麥克萊恩博士不因擔任董事而獲得報酬。有關麥克萊恩博士薪酬的信息見上文”薪酬彙總表。"

薪酬與績效披露

下表顯示了每個適用年度的薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度的指定執行官的總薪酬、向指定執行官的 “實際支付的薪酬”（根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的股東總回報率（“TSR”）以及我們的淨收入。

美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的實際支付薪酬。實際支付的薪酬不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的估值。通常，實際支付的薪酬按薪酬彙總表計算，調整後的薪酬總額包括截至2023年12月31日的股權獎勵的公允市場價值，如果更早，則包括歸屬日期（而不是授予日期）。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

由於（1）我們公司主要專注於神經系統疾病治療療法的研究和開發，我們公司歷來沒有使用淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效指標，（2）在2021-2023年期間，我們的PEO和非PEO NEO職位的大量流動，因此，實際支付給NEO的薪酬與我們的淨收入（虧損）之間幾乎沒有相關性。

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬和公司 TSR

下圖列出了2021、2022和2023財年期間向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織實際支付的平均薪酬與公司的股東總回報率之間的關係。

(1) 2022年所有專業僱主薪酬的總和。

上面提供的所有信息均在 “薪酬與績效”在我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論任何此類文件中使用何種通用註冊語言，標題均不被視為以引用方式成立。

關聯人交易

審計委員會的書面章程授權審計委員會審查和批准關聯方交易，納斯達克股票市場上市規則也要求審計委員會審查和批准關聯方交易。在審查關聯方交易時，審計委員會採用的基本標準，即與關聯公司的交易應以不低於從非關聯方那裏獲得的有利條件進行交易。因此，審計委員會審查交易的好處、交易條款以及非關聯第三方提供的條款（如適用）。除公司與其高管、董事、主要股東及其關聯公司之間的薪酬安排外，所有交易都將得到審計委員會或大多數不感興趣的董事的批准，並且對公司的優惠條件將繼續不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條件。本節中的所有股票數據均適用於 2024 年 4 月 26 日生效的 1 比 75 的反向股票拆分。

以下是自2022年1月1日以來Avenue曾經或正在參與的每筆交易或一系列類似交易的摘要，以及：

與堡壘的創始人協議

豐澤於2015年2月與該公司簽訂了創始人協議，根據該協議，豐澤將豐澤與Revogenex Ireland Ltd.簽訂的靜脈曲馬多許可協議（“許可協議”）下的所有權利和利益轉讓給了公司。因此，作為對價，該公司承擔了Fortress積累的300萬美元債務，用於支付組建公司和獲得IV曲馬多許可證的費用和成本。這筆債務於2017年償還給了豐澤。作為創始人協議下權利轉讓的額外對價，公司還同意：（i）在創始人協議週年紀念日每年向豐澤發行相當於公司發行時已完全攤薄的已發行股權（“年度股權費”）的百分之二半（2.5％）的普通股；（ii）支付公司普通股的股權費，在五（5）之內支付) 公司或其任何相應子公司的任何股權或債務融資結束後的營業日發生在創始人協議生效之日之後，並於Fortress不再擁有公司表決權的多數表決權之日結束，等於任何此類股權或債務融資總額的百分之二半（2.5％）（“融資股權費”）；以及（iii）支付相當於公司年度淨銷售額百分之四半（4.5％）的現金費，按年支付每個日曆年結束後的九十 (90) 天。如果控制權發生變化（定義見創始人協議），Fortress將獲得一次性控制權變更費，相當於控制權變更前十二（12）個月淨銷售額（x）和（y）百分之四半（4.5％）乘積的五（5倍）。

2016年9月13日，公司與Fortress簽訂了經修訂和重述的創始人協議（“A＆R創始人協議”）。A＆R創始人協議取消了年度股權費（儘管該機制是同時作為A類優先股的一項功能，如下所示），並增加了15年的期限，到期時自動連續續訂一年，除非Fortress終止或發生控制權變更（定義見其中的定義）。在A＆R創始人協議的同時，公司簽訂了一項交換協議，根據該協議，公司將Fortress的153,333股A類普通股交換為約2,223股普通股和25萬股A類優先股。根據豐澤獨家持有的A類優先股的條款，豐澤有權對豐澤持有的每股A類優先股投出等於1.1倍分數的選票數，其分子是（A）已發行普通股總數和（B）A類優先股可轉換成已發行普通股的全部普通股之和以及分母其中是已發行的A類優先股的總股數。因此，要塞將始終擁有對我們的投票控制權。此外，在自首次發行A類優先股之日起的十年內，A類優先股（或其他資本存量或在轉換或交換A類優先股時發行的證券）的登記持有人有權單獨任命或選舉我們的大多數董事；但是，公司和Fortress放棄了本公司註冊證書條款的適用，以及普通股持有人與普通股持有人一起投票在我們最近的年度股東大會上，向所有董事提供A類優先股，A類優先股的持有人使用上述超級投票權。此外，A類優先股（目前僅限Fortress）的持有人有權獲得年度股權費。

根據創始人協議，在截至2023年12月31日的年度中，我們向豐澤發行了699股普通股作為融資股權費。此外，我們記錄了向豐澤發行的5,543股普通股的融資股權費和22,476股普通股的年度股權費。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向豐澤發行任何普通股，並記錄了1,213股普通股的融資股權費和向豐澤發行的3,085股普通股的年度股權費。

與 Fortress 簽訂的管理服務協議

自2015年2月17日起，豐澤與公司簽訂了管理服務協議（“MSA”），根據MSA的條款向公司提供服務。根據MSA的條款，Fortress將向公司提供諮詢和諮詢服務，初始期限為五（5）年（除非在某些情況下終止，否則最初的期限將自動延長五年）。根據MSA提供的服務可能包括但不限於：（i）就公司運營、臨牀試驗、財務規劃和戰略交易及融資的各個方面提供建議和協助，以及（ii）代表公司與會計師、律師、財務顧問和其他專業人員建立關係（統稱為 “服務”）。公司有義務使用豐澤指定的公司或個人的臨牀研究服務、醫學教育、傳播和營銷服務以及投資者關係/公共關係服務，前提是這些服務以市場價格提供。但是，公司沒有義務採納豐澤提供的任何建議或根據其採取行動，根據Fortress的指導，Fortress對公司的任何作為或不作為概不承擔任何責任。根據合同，Fortress及其附屬公司免於履行與公司機會有關的信託義務。作為服務的對價，公司將向Fortress支付50萬美元的年度諮詢費（“年度諮詢費”），在每年每個日曆季度的第一個工作日按季度等額分期支付，但前提是公司在日曆年初淨資產超過1億美元的每個日曆年度的年度諮詢費應增加到100萬美元。

關於公司執行截至2018年11月12日的某些股票購買和合並協議， 除其他外，公司、Fortress和InvAgen Pharmicals Inc.（“InvAgen”）（此類股票購買和合並協議，簡稱 “SPMA”），Fortress同意根據單獨的豁免和終止協議（“豁免協議”）通過合同暫停：（i）其在A&R創始人協議和MSA下的所有權利，（ii）其作為A類優先股股東的某些權利（包括年度收據）股權費）。豁免協議（以及公司與Invagen之間所有其他現存的SPMA相關協議）已於2022年10月終止，這意味着A＆R創始人協議、MSA和A類優先股的所有內容均已恢復全面生效。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們與MSA相關的支出分別為50萬美元和83,333美元。從2018年11月12日到2022年10月，根據公司、豐澤和InvAgen之間的豁免協議的條款，免除MSA費，該協議現已終止。因此，已恢復根據管理事務協定付款。

收購 Bargic

2022年11月，我們與豐澤簽署了日期為2022年5月11日的股份出資協議（“股份出資協議”），以收購百捷生物有限公司（“Baergic”）的股份，該公司正在開發一種新型α2/3亞型選擇性GABA A陽性變構調節劑（“PAM”）BAER-101。在股份出資協議結束時，豐澤轉讓了其在Baergic的100％股份（普通股和優先股）的所有權，該公司當時是豐澤的私人控股子公司。根據股份出資協議，豐澤還同意向我們轉讓豐澤與Baergic之間存在的某些公司間協議，包括創始人協議和管理服務協議。交易的結果是，Baergic是該公司控股和擁有多數股權的子公司。我們沒有向豐澤支付任何現金或發行任何證券，以換取其持有的Baergic股份。

與安吉製藥的許可協議

2023 年 2 月 28 日，我們與安吉製藥公司簽訂了許可協議。Ltd. 是一家臺灣公司（“AnnJi”），通過該公司，我們獲得了 AnnJi 對與名為 JM17 的分子相關的知識產權的獨家許可（“許可協議”），該分子可激活 Nrf1 和 Nrf2，增強雄激素受體的降解，是 AJ201 的基礎。是目前在美國進行治療脊柱和球莖肌肉萎縮症（“SBB”）的臨牀候選產品 MA”），也稱為肯尼迪病。根據許可協議，為了換取 AJ201 候選產品所依據知識產權的專有權（如下所述），我們支付了300萬美元的初始現金許可費，其中200萬美元於2023年4月27日支付，100萬美元於2023年9月8日支付。我們還有義務發行普通股（如下所述），並在許可協議期間支付以下額外款項：

在簽署許可協議方面，我們向AnnJi發行了11,089股普通股（“第一批股票”），然後在正在進行的1b/2a期臨牀試驗中招收第八名患者後，又發行了3,688股普通股（“第二批股票”，以及第一批股份，“對價股”）。許可協議中提供的許可是美國、加拿大、歐盟、英國和以色列所有用於所有適應症（雄激素性脱髮和阿爾茨海默氏病除外）的所有口服形式的 AJ201 的專有許可。我們最初有義務僅通過 AnnJi 獲得 AJ201 的臨牀和商業供應。

2023 年 9 月私募配售

2023年9月8日，我們與豐澤和董事會董事林賽·羅森瓦爾德博士（羅森瓦爾德博士和豐澤統稱為 “私募投資者”）簽訂了一項不成文的協議，根據該協議，我們同意發行和出售10,227股普通股（“2023年9月私募股份”）（“2023年9月私募股份”）。根據納斯達克上市規則5365（c），2023年9月私募投資者以每股53.775美元的價格購買了2023年9月的私募股票，這是截至2023年9月7日納斯達克普通股的 “合併收盤價”。扣除發行費用後，2023年9月私募給我們的淨收益約為60萬美元。

我們的董事、執行官的股票所有權， 和 5% 的受益所有人

下表顯示了截至2024年4月19日（“確定日期”）的有關我們普通股受益所有權的信息：

截至確定日，我們的已發行普通股有595,524股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括在確定之日起60天內目前可行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。根據股票期權發行的普通股在計算持有此類期權的人的百分比以及該人所屬任何羣體的百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行普通股。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。本節中的所有股票數據均適用於 2024 年 4 月 26 日生效的 1 比 75 的反向股票拆分。

除非另有説明，否則所列每位董事和執行官的地址為：c/o Avenue Therapeutics, Inc.，1111凱恩大廳，301套房，佛羅裏達州灣港羣島，33154。

*不到我們已發行普通股的1％

就上表而言，個人被視為任何普通股的受益所有人（i）該人直接或間接擁有或共享投票權或投資權的普通股，或（ii）該人有權在本報告發布之日起60天內隨時獲得受益所有權的任何普通股。“投票權” 是指投票權或指導股票表決權，“投資權” 包括處置或指導股份處置的權力。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的指示信息：

我們的股權薪酬計劃包括經修訂的2015年計劃，該計劃已獲得股東的批准。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃或安排。

第 1 號提案

選舉董事；被提名人

我們的章程規定，董事會應由不超過九名或少於一名的成員組成，具體由董事會不時通過決議決定。我們的董事會目前由六名成員組成。被提名當選董事的人是：費斯·查爾斯、尼爾·赫斯科維茨、傑伊·克蘭茲勒醫學博士、醫學博士、醫學博士亞歷山德拉·麥克萊恩、柯蒂斯·奧爾特曼斯和林賽·羅森瓦爾德，醫學博士。有關每位被提名人和我們董事會的總體信息，請參閲”公司治理 —我們的董事會” 從第 6 頁開始。如果當選，被提名人的任期將持續到下屆年度股東大會，直到選出相應的繼任者並獲得資格，或者直到該董事去世、辭職或被免職。上面列出的每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。管理層預計，每位被提名人都有資格當選，但如果其中任何人在選舉時無法任職，您的代理人將被投票選出另一名被提名人，該候選人將由在我們董事會任職的大多數獨立董事指定。

如果股東在代理卡、互聯網投票或移動設備投票中指定了選擇，則股票將按規定進行投票。如果沒有具體説明，股票將被投票給 “支持” 所有被提名人。提名人的選舉需要我們的普通股和優先股多股的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，虛擬出席或由代理人代表，有權在法定人數出席的年會上對董事的選舉進行投票。

第 2 號提案

批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立律師 註冊會計師事務所

董事會正在向股東提交選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的申請，供股東在年會上批准。我們的章程或其他規定不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。如果出席或由代理人代表的大多數股份沒有批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，則審計委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。即使沒有得到股東的批准，畢馬威會計師事務所仍將在截至2024年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的大多數股份投贊成票。

3號提案

批准我們 2015 年激勵計劃的修正案

2024年4月25日，董事會批准了2015年計劃的修正案，該修正案將（i）根據2015年計劃授權發行的普通股數量增加500萬股，這將把2015年計劃的到期日延長至2034年6月24日，並將2015年計劃下的授權股票總數增加到5,070,223股，（ii）增加行使激勵性股票期權後可發行的股票限額為5,000,000股，這將增加限額從70,223股提高到5,070,223份，以及（iii）將發放給非僱員董事的年度獎勵股份限額提高到50萬股，這將把上限從1,334股提高到50萬股。在修正案之前，根據2015年計劃批准了70,223股股票，其中剩餘的44,701股可供發行。截至2024年4月30日，我們普通股的每股收盤價為5.01美元。本節中的所有股票數據均適用於 2024 年 4 月 26 日生效的 1 比 75 的反向股票拆分。

2015年計劃的擬議修正案文作為附錄A附於此。2015年計劃的文本作為附錄10.7附錄10.7附於公司於2017年1月12日向美國證券交易委員會提交的10-12G表格（文件編號000-55556），其修正案作為附錄99.2附於公司於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-261710）和附錄10.1 公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（文件編號001-38114）。

2015 年計劃

2015 年 12 月 10 日，我們的董事會通過了 2015 年計劃。經本提案修訂的2015年計劃將持續有效至2034年。2015年計劃的實質性條款如下所述。

目的。2015年計劃的目的是通過將公司及其關聯公司的員工、高級職員、董事和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為參與者提供表現出色的激勵來促進我們的成功。

資格。2015年計劃允許公司向其員工、董事和顧問以及其母公司、子公司或與公司共同控制的任何實體（統稱為 “關聯公司”）的員工、董事和顧問發放股權獎勵。截至2024年4月30日，公司及其關聯公司約有140名員工、22名董事和15名顧問有資格參與2015年計劃。獎勵獲得者由薪酬委員會或委員會酌情選擇，薪酬委員會可以根據2015年計劃的條款授權該委員會選擇受贈人。

允許的獎勵。2015年計劃授權負責管理2015年計劃的薪酬委員會以以下任何形式發放獎勵，如下所述：

所有獎勵將由我們與參與者之間的書面獎勵協議來證明，其中將包括薪酬委員會可能規定的條款。股息等價權可以授予期權或特別行政區以外的獎勵，這種權利使參與者有權獲得現金或財產支付，這種支付是參照獎勵所依據的股票支付的股息金額計算的。

非僱員董事的獎勵和獎勵限額。根據2015年計劃向我們的非僱員董事發放的獎勵只能根據不時生效的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的條款、條件和參數發放；薪酬委員會不得根據2015年計劃向非僱員董事提供其他全權補助金。根據2015計劃在任何日曆年內向任何一名非僱員董事授予的任何獎勵所關聯的最大股份總數為500,000股，該修正案增加了該股數。

可供獎勵的股票。根據2015年計劃授予的獎勵，我們根據2015年計劃授予的獎勵預留髮行的普通股總數為5,070,223股（根據本修正案的規定有所增加），但須根據2015年計劃的規定進行調整。(i) 被取消、終止、到期、沒收、失效或以現金結算的受獎勵約束的股票，(ii) 為履行行使價或預扣税款義務而被扣留或交付的股份，以及 (iii) 受期權或特別行政區約束但因任何原因（包括淨結算結果）未發行的股票將再次根據2015年計劃發行。如果，由於合併、合併、收購或其他類似的公司交易，(i) 根據2015年計劃向因此類交易成為公司或關聯公司僱員的另一實體的員工發放替代獎勵，或 (ii) 根據2015年計劃使用被收購實體股東批准的計劃（經過適當調整以反映交易）向在此之前不是公司或關聯公司員工的個人發放獎勵交易，在每種情況下，此類獎勵都不會計入2015年計劃下可供發行的股票總數。

調整。如果我們與股東之間的非互惠交易導致普通股的每股價值發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、分割、供股或大規模非經常性現金分紅），則將按比例調整根據2015年計劃授權的股份，薪酬委員會將自行決定對2015年計劃和獎勵進行必要的調整，以防止稀釋此類交易立即產生的權利的擴大或擴大。在不限制上述規定的前提下，2015年計劃規定，如果進行股票分割、反向股票拆分或以股票形式支付股息，則根據2015年計劃預留的普通股數量和獲得未償還獎勵的股票數量將自動按比例進行調整，薪酬委員會無需採取任何行動。

管理和授權。2015年計劃將由董事會任命的委員會管理，該委員會由至少兩名獨立董事組成。除非董事會另有決定，否則 2015 年計劃指定薪酬委員會為 2015 年計劃的管理人，而且 2015 年計劃目前由薪酬委員會管理。我們的董事會可以隨時為自己保留薪酬委員會為所有目的管理2015年計劃的所有權力，在這種情況下，薪酬委員會將擁有與薪酬委員會相同的權力。我們的董事會或薪酬委員會可以在規定的範圍內明確委託一個由一名或多名董事組成的特別委員會，將部分或全部薪酬委員會的權力授予給在授予時不是執行官或董事的合格參與者。

權威。薪酬委員會將有權發放獎勵；指定參與者；決定 (i) 向每位參與者發放的獎勵類型，(ii) 發放的獎勵數量，(iii) 與獎勵相關的股份數量或美元金額，以及 (iv) 其他條款和條件，包括授予條款、期限、付款方式和參與者終止服務的影響；規定授標協議的形式；建立、通過或修訂其認為可取的任何規則和條例管理2015年計劃並確保其遵守所有適用法律；做出2015年計劃可能要求的所有其他決定和決定，並修改2015年計劃或根據該計劃發佈的任何獎勵協議。

股票期權和股票增值權。薪酬委員會可以根據2015年計劃向符合條件的參與者授予股票期權和SARs。股票期權可以是《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。但是，只有公司或其關聯公司的員工才能獲得激勵性股票期權。薪酬委員會在2015年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權和特別股權的行使價，前提是股票期權或特別股的行使價格不能低於授予之日公司普通股公允市場價值的100％。

薪酬委員會決定：(i) 根據2015年計劃授予的股票期權和特別股權的期限，最長為10年，某些激勵性股票期權除外，如下所述；(ii) 行使股票期權或特別股權的時間；(iii) 所有或部分期權或特別股權歸屬或行使之前必須滿足的業績或其他條件（如適用）。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由薪酬委員會決定，可能包括（i）現金或支票，（ii）期權持有人先前擁有的普通股的投標，（iii）期權的淨行使，（iv）經紀人協助的無現金行使或（v）任何其他無現金行使安排。

行使特別行政區後，特區持有人將有資格獲得在行使日我們普通股的公允市場價值超過特別行政區基本價格的部分，該金額可以現金或股票支付，具體金額由薪酬委員會決定。

激勵性股票期權。本修正案增加了行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量為5,070,223股。不得向在授予時擁有或被視為擁有佔公司或公司任何關聯公司所有類別股票投票權10％以上的股票的任何員工授予激勵性股票期權，除非（a）期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且（b）激勵性股票期權的期限不超過五個自授予之日起的幾年。

績效目標。薪酬委員會有權根據薪酬委員會可能選定的條款和條件授予2015年計劃下的任何獎勵，包括基於現金的獎勵，並採用基於績效的歸屬標準。

轉賬限制；受益人。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得將任何獎勵轉讓或轉讓；但是，非法定股票期權可以在不考慮的情況下轉讓給參與者的直系親屬、此類直系親屬擁有50％以上受益權益的信託、由此類直系親屬（或參與者）控制資產管理的基金會以及任何其他實體（包括有限合夥企業和有限責任）公司）其中直系親屬（或參與者）擁有超過50％的投票權益；此外，薪酬委員會可以允許其他轉讓（價值轉讓除外），前提是薪酬委員會可以允許其他轉讓（價值轉移），前提是這種可轉讓性不會導致加速徵税，不會導致任何旨在成為激勵性股票期權的期權不符合此類資格，並且在其他方面是適當和可取的，同時考慮到任何相關因素，包括但不限於任何州或聯邦税收或證券適用於可轉讓獎勵的法律或法規。參與者可以按照薪酬委員會確定的方式，指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡後獲得與任何獎勵相關的任何分配。

控制權變更後的獎勵處理。除非管理獎勵的獎勵協議中另有規定，否則一旦發生控制權變動（定義見2015年計劃），(i) 所有未兑現的期權、SAR和其他可能行使的權利性質的獎勵都將完全可行使；(ii) 對未償獎勵的所有基於時間的歸屬限制都將失效；(iii) 所有基於績效的傑出獎勵所能獲得的支付機會將根據目標業績和獎勵將根據之前的流逝時間按比例支付控制權的變化。

全權加速。薪酬委員會可自行決定以任何理由加快任何獎勵的授予和/或支付，並可將任何基於績效的標準視為全部或部分滿足，但須遵守《美國國税法》第409A條規定的某些限制。薪酬委員會在行使這種自由裁量權時可能會區別對待參與者或獎勵。

某些交易。在某些公司事件或特殊交易（例如合併、重組或資本重組）發生或預計發生時，薪酬委員會還可以對獎勵進行自由裁量調整，包括以現金結算獎勵，前提是獎勵將完全歸屬並可行使，前提是獎勵如果未在指定期限內行使，則獎勵將過期，規定假定或替代獎勵，或修改績效目標或獎勵期限。

終止和修改。2015年計劃規定，它將在通過十週年之際終止，或者，如果股東按照本提案的要求批准了2015年計劃的修正案，增加了受2015年計劃約束的股票數量，則將在批准之日十週年（在本例中為2034年6月24日）終止，除非我們的董事會或薪酬委員會提前終止。此前，我們的股東於2023年1月批准增加2015年計劃份額後，將2015年計劃的期限延長至2033年1月30日。我們的董事會、審計委員會或薪酬委員會可以隨時不時終止或修改2015年計劃，但如果2015年計劃的修正案構成根據適用的上市要求、法律、政策或法規需要股東批准的重大修正案，則此類修正案將需要股東批准。未經參與者書面同意，2015年計劃的任何終止或修改都不會對先前根據2015年計劃授予的任何獎勵產生不利影響。未經股東事先批准，除非2015年計劃的反稀釋條款另有允許，否則不得對2015年計劃進行修改，以允許我們直接或間接重新定價、替換或回購 “水下” 期權或SARs。

薪酬委員會可以修改或終止未付的獎勵。但是，此類修正可能需要獲得參與者的同意，除非獲得股東的批准或2015年計劃的反稀釋條款另行允許，(i) 不得直接或間接降低期權或特別股權的行使價或基本價格，(ii) 不得取消期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵、行使價或基本價格低於行使價的期權或特別行政區或原始期權或沙特里亞爾的基本價格，或其他，（iii）我們不得以價值回購期權或特里亞爾（如果期權或特別行政區標的普通股的當前公允市場價值低於期權或特里亞爾的行使價或每股基本價格，並且（iv）期權或特別行政區的原始期限不得延長，則從參與者處以現金或其他方式）。

禁止重新定價。未經股東事先同意，根據2015年計劃授予的股票期權和SAR不得直接或間接地重新定價。將 “水下” 期權或股票增值權（即行使價或基本價格超過標的股票當前市值的期權或股票增值權）交換為現金或其他獎勵將被視為間接重新定價，因此需要事先徵得股東的同意。

2015年計劃的聯邦所得税後果摘要

下文描述了根據2015年計劃發放、行使和/或結算獎勵的聯邦所得税後果。以下信息僅為摘要，並不涉及根據參與者的個人情況可能與特定參與者相關的所有税收方面。參與者應就獎勵的所有權和行使以及任何標的證券的所有權和處置所固有的税收後果諮詢自己的税務顧問。該摘要未涉及其他聯邦税（包括可能的 “黃金降落傘” 消費税）或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。税法可能會發生變化。

通常，在參與者確認普通收入的同時，我們預計將根據2015年計劃發放的獎勵作為普通收入向參與者徵税的所有金額作為補償進行扣除，但須遵守《美國國税法》的限制。

激勵性股票期權。授予或行使激勵性股票期權時，參與者不承認應納税所得額。只要參與者符合行使激勵性股票期權時獲得的股票的適用持有期要求（自授予之日起兩年，自行使之日起一年），參與者在出售行使時獲得的股份時實現的收益或虧損將是長期資本收益或虧損，我們無權獲得扣除。但是，如果參與者在滿足適用的持有期要求之前出售了股份（“取消資格的處置”），則參與者將確認普通收入。參與者確認的普通收入金額僅限於此類出售的收益以及行使之日股票的公允市場價值與期權行使價格之間的差額中的較小值。任何超過該金額的已實現收益將被視為短期或長期資本收益（取決於持有股票的時間）。如果期權價格超過此類處置時變現的金額，則差額將是短期或長期資本損失（取決於持有股票的時間）。儘管如此，受替代性最低税約束的個人可以在行使激勵性股票期權時確認普通收入。

非法定股票期權。授予不合格股票期權時，參與者不承認應納税所得額。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通收益，其金額等於所得股票的公允市場價值超過不合格股票期權行使價的部分。參與者在行使不合格股票期權時獲得的股票的納税基礎通常等於行使之日這些股票的公允市場價值，參與者對此類股票的持有期將從那時開始。在出售行使不合格股票期權時獲得的股票後，參與者將實現短期或長期資本收益或虧損，具體取決於股票的持有期限。此類收益或損失的金額將等於與出售股票相關的已實現金額與參與者此類股票的納税基礎之間的差額。

股票增值權。在授予或歸屬特別行政區時，參與者不承認應納税所得額。在行使特別行政區時，參與者將確認普通收益，其金額等於特區標的股票的公允市場價值超過特別行政區授予價格的部分。參與者在行使特別行政區時獲得的股票的納税基礎通常等於這些股票在行使日的公允市場價值，參與者對此類股票的持有期將從那時開始。在出售行使特別股權時獲得的股份後，參與者將實現短期或長期資本收益或虧損，具體取決於持有股份的期限。此類收益或損失的金額將等於與出售股票相關的已實現金額與參與者此類股票的納税基礎之間的差額。

限制性股票

如果參與者根據2015年計劃獲得限制性股票，但沒有做出下一段所述的選擇，則參與者在收到股票時將不確認應納税所得額。當適用於限制性股票的沒收條件失效時，參與者將確認普通收入，等於當時股票的公允市場價值減去為股票支付的任何金額。沒收條件到期時，參與者的限制性股票的納税基礎通常等於股票的公允市場價值，參與者的股票持有期將從那時開始。出售股票後，參與者將實現短期或長期收益或虧損，具體取決於沒收條件失效後股票的持有時間。此類收益或虧損將等於出售股票時實現的金額與參與者的股票納税基礎之間的差額。

獲得限制性股票的參與者可以根據《美國國税法》第83（b）條進行選擇。通過選擇第83（b）條，參與者選擇在收到股票時而不是在沒收條件到期時確認薪酬收入。此類補償收入的金額將等於股票收到時的公允市場價值（不考慮適用於股份的沒收條件和轉讓限制的估值），減去為股票支付的任何金額。通過選擇第 83 (b) 條，當沒收條件失效時，參與者將不確認任何額外的補償收入。參與者根據第83（b）條選擇的股票的納税基礎通常等於授予時這些股票的公允市場價值，參與者對此類股票的持有期將從那時開始。出售股票後，參與者將實現短期或長期資本收益或虧損，具體取決於持有股票的期限。此類收益或虧損將等於出售股票時實現的金額與參與者的股票納税基礎之間的差額。但是，如果股份被沒收，則參與者將無權申請扣除在做出第83（b）條選擇時繳納的任何所得税。要進行第83（b）條的選擇，參與者必須在限制性股票發行後的30天內向美國國税局和參與者的僱主提交適當的選擇表格。

限制性股票單位和遞延股票單位。當與限制性股票單位或遞延股票單位獎勵相關的股票或現金交付給參與者時，股票或現金的價值將作為普通收入向參與者納税。參與者在結算限制性股票單位或遞延股票單位獎勵時獲得的股票的納税基礎通常等於這些股票在發行之日的公允市場價值，參與者對此類股票的持有期將從那時開始。出售在結算限制性股票單位或遞延股票單位獎勵時收到的股票後，參與者將實現短期或長期資本收益或虧損，具體取決於持有股票的期限。此類收益或損失的金額將等於與出售股票相關的已實現金額與參與者此類股票的納税基礎之間的差額。

基於現金的獎勵.通常，參與者根據2015年計劃獲得的與現金獎勵相關的任何現金補助均應在收到或提供給參與者的年度中作為普通收入納税，不受實質性限制或限制。

先前授予的股票期權

下表列出了截至2024年4月30日，有關自2015年計劃啟動以來根據該計劃向下列個人和團體授予的股票期權數量的信息。

(1) 該金額包括授予豐澤4名員工的1,802份股票期權。

新計劃福利

根據2015年計劃，每位參與者的未來獎勵金額將由董事會或薪酬委員會的自由裁量決定，因此目前無法確定。

擬議修正案的目的；提案未獲批准的後果

董事會認為，股東批准該提案是審慎的做法，也符合公司的最大利益，以確保公司保留使用股權獎勵作為薪酬手段的能力。董事會認為，股權薪酬有助於使我們的管理層、員工和董事的利益與股東的利益保持一致，將薪酬與績效掛鈎，併為我們的高管和員工加入和留在公司提供強有力的激勵。重要的是，股權薪酬使我們能夠節省重要的現金資源，同時仍然能夠吸引高素質的員工，為經驗豐富的管理團隊和董事提供有競爭力的薪酬。對2015年計劃的擬議修改旨在確保該計劃仍然有效，以適當地吸引、留住、獎勵和激勵員工和非僱員董事。

2015年計劃的擬議修正案只有在獲得股東批准的情況下才會生效。如果公司股東不批准該提案，則2015年計劃將繼續以目前的形式有效。在這種情況下，我們可能會繼續根據2015年計劃就該計劃下剩餘的可用股票發放股權獎勵。但是，鑑於2015年計劃下剩餘的可用股票數量相對有限，如果該提案未獲批准，我們可能很快將不得不停止使用股權獎勵作為補償形式。如果我們無法發放股權獎勵，我們就有可能在競爭中失去高管和員工，這將是破壞性的，不利於我們的目標，最終不利於我們為股東創造價值的能力。

要批准本修正案，需要大多數股票投贊成票，實際上是在年會上或通過代理人出席，並有權在年會上投票。

附加信息

年度會議材料的持有情況

一些銀行、經紀公司或其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 代理材料的做法，包括互聯網通知。這意味着，截至2023年12月31日的財政年度的互聯網通知以及一套委託書和10-K表年度報告（如果適用）可能已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過以下方式聯繫我們，我們將立即向您提供任何文件的單獨副本：Avenue Therapeutics, Inc.，1111 Kane Concourse，301套房，佛羅裏達州灣港羣島 33154，收件人：David Jin。您也可以致電 (781) 652-4500 聯繫我們。

如果您希望將來收到互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想收到一份供家庭使用的副本，則應聯繫您的銀行、經紀公司或其他代理人記錄持有人，也可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

2025年年會股東提案

只有根據《交易法》第14a-8條及時收到的適當提案才會包含在我們下次年會的代理材料中。為了得到及時考慮，我們的公司祕書戴維·金必須不遲於2025年1月2日，也就是今年委託書週年紀念日的120個日曆日，在佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房33154收到此類提案。我們建議股東通過掛號信提交任何股東提案，並要求回執單。

我們的章程要求股東就任何股東董事提名以及股東希望在年度股東大會上採取行動的任何其他事項（前一段中討論的委託書中包含的事項除外）提前通知公司。為了在年會之前妥善安排業務，我們的章程除其他外，要求股東在上年度年會週年紀念日前不少於50天或至少90天通過上述地址向我們的公司祕書David Jin提交有關遵守我們章程的書面通知。因此，公司必須在2025年3月26日之前且不遲於2025年5月5日收到除根據第14a-8條（如上所述）之外提交的股東提案的通知。如果股東未能就將在我們的2025年年度股東大會上提交的提案及時發出通知，則董事會指定的代理人將擁有對會議前可能提出的任何此類提案進行表決的自由裁量權。建議股東查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月25日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向年會正確提交了任何其他事項，則隨附的代理卡中註明的人士打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式採取行動。

徵集代理人

我們將承擔代理人招攬的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的官員和員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們可能會補償經紀人或以其被提名人的名義持有股票的個人向受益所有人發送代理和代理材料的費用。

以引用方式納入信息

本委託書中包含的審計委員會報告不被視為已向美國證券交易委員會提交，除非我們特別以引用方式納入了此類信息，否則不應將其視為已通過引用納入我們先前或將來根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。特此以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告與本委託書一同交付。

附錄 A

AVENUE THERAPEUTICS, INC. 的修正案

2015 年股票計劃

Avenue Therapeutics, Inc. 2015股票計劃（“計劃”）的本修正案已獲得董事會（“董事會”）的通過，並獲得Avenue Therapeutics, Inc.（“公司”）股東的批准，自2024年6月24日起生效。

目擊者：

鑑於公司出於其中規定的目的通過了該計劃；以及

鑑於根據本計劃第15條，董事會有權就某些事項修改本計劃，前提是本計劃下可用股票數量的任何實質性增加均須經股東批准；以及

鑑於董事會已批准並批准了本計劃修正案，並建議公司股東批准該修正案；

因此，現在，不管下定決心，特此對該計劃進行修訂，但須經股東批准之日起生效，具體內容如下：

1。特此對本計劃第5.1節進行全面修訂，內容如下：

5.1。股票數量。根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股票總數為5,070,222，但須根據第5.2節和第14.1節的規定進行調整。行使本計劃授予的激勵性股票期權時可發行的最大股票數量為5,070,223股。在任何日曆年內，根據本計劃向任何一位非僱員董事授予的任何獎勵所關聯的最大股份總數為500,000股。

2。根據本計劃第3.2節的條款，在股東批准一項增加本計劃約束的股票數量的修正案後，本計劃的期限將延長至批准之日起十週年。因此，該修正案將把該計劃的到期日延長至2034年6月24日。

除非本文另有明確規定，否則本計劃的條款應保持不變，經修訂的計劃將保持完全的效力和效力。

特此確認上述內容是該計劃的修正案，已於2024年4月25日由董事會通過，並於2024年6月24日獲得公司股東的批准。