附錄 10.3

        

股東協議

一而再而三地間

ALERISLIFE INC.
馬裏蘭州的一家公司，

多元化醫療信託
一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，

DHC控股有限責任公司
馬裏蘭州的一家有限責任公司，

和

ABP TRUST
馬裏蘭州的法定信託

截止日期

2024年2月16日

目錄

展品

附錄 A — 通知地址

附錄 B — 合併協議的形式

股東協議

本股東協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月16日生效，由馬裏蘭州的一家公司AlerisLife Inc.（以下簡稱 “公司”）、馬裏蘭州房地產投資信託基金（“DHC”）、馬裏蘭州有限責任公司和DHC（“DHC TRS”）子公司DHC Holdings LLC、馬裏蘭州法定信託基金ABP Trust（“ABP”）簽訂。或 “初始股東”）以及在本協議發佈之日之後收購公司股份的初始股東DHC和DHC TRS的允許受讓人（此類人士，與初始股東，DHC和DHC TRS，“股東”）。

演奏會

鑑於，根據初始股東DHC和DHC TRS於2024年2月16日達成的某些股票購買協議，DHC和DHC TRS分別從ABP收購了公司2,674,484股和8,691,790股普通股，面值每股0.01美元（“公司普通股”）；

鑑於在DHC和DHC TRS收購公司普通股之前，公司普通股的所有已發行股份均歸初始股東所有；以及

鑑於股東和公司認為在本協議中就與公司所有權、治理和運營相關的某些事項規定各自的權利和義務符合他們的最大利益；

因此，現在，考慮到下文提出的共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的對價，特此確認這些契約和協議的充分性，本協議各方打算受法律約束，達成以下協議：

第一條

定義

本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本第一條規定的含義。

“AAA” 的含義見第 8.13 (a) 節。

“ABP看跌期權估值公司” 的含義見第3.07（d）（i）節。

“額外公司股份” 的含義見第 4.03 (a) 節。

“不良監管事件” 的會議見第 4.04 (a) 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接（包括通過一個或多箇中介機構）控制、受其控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地通過有表決權證券、合夥企業或其他所有權權益的所有權，直接或間接地指導或促使該人的管理和政策方向；“控制” 和 “受控” 這兩個術語應具有相關含義。

“協議” 的含義見序言。

“上訴規則” 的含義見第 8.13 (g) 節。

“適用法律” 指 (a) 任何政府的憲法、條約、法規、法律（包括普通法）、規則、條例、法令、法令、條例、守則、公告、聲明或命令的所有適用條款

權限，(b) 任何政府機構的任何同意或批准，以及 (c) 任何政府機構的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、裁決、法令或協議。

“獎勵” 的含義見第 8.13 (e) 節。

“基本價格” 是指每股公司股票1.31美元；前提是該金額應根據公司股份的任何重新分類、股票分割（包括反向股票分割）、股票分紅或股票分配、資本重組、合併、合併、股份交換、細分或其他類似交易進行相應調整。

“工作日” 是指除星期六、星期日或適用法律或行政行動授權馬薩諸塞州聯邦銀行機構關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“章程” 是指根據適用法律或章程不時修訂、修改、補充或重述的公司章程。

“章程” 是指根據適用法律不時修訂、修改、補充或重述的公司章程。

“選定法院” 的含義見第 8.12 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

“公司” 的含義見序言。

“公司控制權變更” 是指導致 (a) 任何第三方購買者或 “團體”（根據《交易法》第13 (d) (3) 條的定義）直接或間接獲得當時已發行和流通的有表決權的公司股票的受益所有權的任何交易或一系列關聯交易（由要約、合併、合併或其他方式引起）或 (b) 出售、租賃、交換、轉讓、轉讓或其他處置（現金、股權、證券或其他處置）對價）公司及其子公司（如果有）的全部或基本上全部財產和資產（包括公司事務的任何清算、解散或清盤，或與之相關的任何其他分配），向第三方購買者的任何第三方購買者或 “團體”（根據《交易法》第13（d）（3）條的定義）。

“公司普通股” 的含義見敍文。

“公司股票” 是指公司普通股、優先股和公司所有其他股本，無論是有表決權還是無表決權，以及與任何股票分割、分紅或組合，或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組相關的任何以此為由發行的證券。

“確定的回購價格” 的含義見第 3.06 (d) (iii) 節。

“確定的看跌價格” 的含義見第 3.07 (d) (iii) 節。

“確定的 ROFO 價格” 的含義見第 3.02 (f) (iii) 節。

“DHC” 的含義見序言。

“DHC控制權變更” 是指任何個人或 “團體”（根據《交易法》第13（d）（3）條的定義）直接或間接獲得DHC當時已發行和流通的有表決權的多數實益權益股份的受益所有權的任何交易或一系列關聯交易（由要約、合併、合併或其他方式引起）, (b) 銷售, 租賃, 交換,

向任何個人或 “集團”（在《交易法》第13 (d) (3) 條的含義範圍內，向任何個人或 “集團”（如有）轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括對DHC事務的任何清算、解散或清盤，或與之相關的任何其他分配）的全部或幾乎所有財產和資產（用於現金、股權、證券或其他對價）) 個人或 (c) 以下個人因任何原因停止構成當時任職的 DHC 受託人人數的多數DHC 董事會：在本協議簽訂之日構成 DHC 董事會所有成員的個人，以及由 DHC 董事會任命或選舉的任何新 DHC 受託人（初次當選或任命與實際或威脅的競選（包括但不限於與 DHC 受託人選舉有關的徵求同意）有關的 DHC 受託人除外）DHC股東的選舉提名以至少三分之二（2/3）的投票獲得批准或推薦當時在職的 DHC 受託人，他們要麼在本協議簽訂之日是 DHC 受託人，要麼其任命、選舉或選舉提名先前獲得批准或推薦的。

“DHC 優惠通知” 的含義見第 3.02 (b) 節。

“DHC各方” 是指收購公司股份的DHC、DHC TRS及其允許的受讓人。

“DHC ROFO 價格” 的含義見第 3.02 (c) 節。

“DHC估值公司” 的含義見第3.06（d）（i）節。

“董事” 指本公司的每位董事。

“爭議” 的含義見第 8.13 (a) 節。

“拖拉通知” 的含義見第 3.03 (b) 節。

“Drag-along 參與股東” 的含義見第 3.03 (a) 節。

“拖拉式銷售” 的含義見第 3.03 (a) 節。

“拖拉股東” 的含義見第 3.03 (a) 節。

“拖累股東” 的含義見第 3.03 (a) 節。

“選舉看跌方” 的含義見第 3.07 (a) 節。

“選舉 DHC 政黨” 的含義見第 3.02 (a) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續聯邦法規以及當時生效的相關規則和條例。

“除外股票” 是指：(a) 與 (i) 根據公司維持並經董事批准的任何股票期權、員工股票購買或類似的股票計劃或其他薪酬協議向任何現有或潛在顧問、員工、高級管理人員或董事授予的贈款而發行或出售的公司股票，或 (ii) 行使或轉換期權以購買公司股票，或根據向任何現有或潛在顧問、員工、高級管理人員或董事發行的公司股票適用於任何股票期權、員工股票購買或類似的股票計劃或任何其他薪酬協議；但是，在根據本條款 (a) 實施任何補助金後，根據本條款 (a) 在全面攤薄的基礎上發行的公司股票總額不得超過發行此類公司股票時完全攤薄後的已發行公司股份（按投票數或價值計算）的百分之十五（15％）；以及 (b)) 與 (i) 任何善意收購有關而發行或出售的公司股份或本公司子公司的任何股權以公平的條件從第三方買方處獲得董事批准的此類第三方買方的股票、資產、財產或業務（無論是通過合併、收購股權證券、收購資產還是其他方式）；（ii）公開發行；（iii）與第三方的善意租賃或債務融資安排

第三方買方；或（iv）在公司股票發行或授予收購此類公司股份的權利或選擇權時，與任何第三方買方達成真正的戰略聯盟或交易，條件是公平交易。

“行使優先股東” 的含義見第 4.03 (d) 節。

“最終價格” 的含義見第 3.07 (e) 節。

就財務會計而言，“財政年度” 是指公司不時使用的財政年度。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（只要此類組織或機構的規則、規章或命令具有適用法律的效力），或任何具有司法管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“直系親屬” 是指亞當·波特諾伊、黛安·波特諾伊或亞當·波特諾伊或黛安·波特諾伊的任何直系後裔（包括收養後的後代）、亞當·波特諾伊或黛安·波特諾伊的任何直系後代的配偶、任何此類人員的遺產，或為一個或多個此類人提供本金利益的信託（包括主要受益人為另一信託的信託）人）。

“信息” 的含義見第 4.02 (a) 節。

“初始 ROFO 行使期” 的含義見第 3.02 (d) 節。

“初始股東” 的含義見序言。

“初始股東方” 是指收購公司股份的初始股東及其允許的受讓人。

“發行通知” 的含義見第 4.03 (b) 節。

“合併協議” 是指本文件所附附錄B形式和實質內容的合併協議。

“聯合估值公司” 是指雙方都能接受的第三方估值公司。

“管理協議” 是指公司及其某些子公司與DHC及其某些子公司之間不時修訂的截至2021年6月9日的某些經修訂和重述的主管理協議。

“非行使先發制人股東” 的含義見第 4.03 (d) 節。

“已發行股份” 的含義見第 3.02 (c) 節。

“組織文件” 是指章程、章程和任何股東之間或之間的任何書面協議。

“超額配股行使期” 的含義見第 4.03 (d) 節。

“超額配股通知” 的含義見第 4.03 (d) 節。

“允許轉讓” 是指以下任何一項：

(a) 股東向其一個或多個允許的受讓人轉讓任何公司股份；或

(b) 任何DHC方根據真正的貸款或債務交易向在正常業務過程中提供貸款的第三方貸款人質押任何公司股份，前提是DHC方繼續對質押公司股份行使排他性表決控制權；但是，前提是取消質押公司股份的止贖權或其他行動將導致將質押的公司股份轉讓給質押人，不應是 “允許的轉讓”” 在本定義的本 (b) 段的含義範圍內，除非質押人是許可的受讓人。

“允許的受讓人” 是指以下任何一項：

(a) 對於 DHC 各方：

(i) 由DHC直接或間接控制的DHC的任何關聯公司；但是，只有在該實體由DHC直接或間接控制的情況下，該關聯公司才應保持許可受讓人的身份；

(ii) 任何其他股東；或

(iii) 允許轉讓時RMR Group LLC或其子公司向其提供管理服務的任何實體；以及

(b) 就初始股東而言，任何直系親屬。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“先發制人接受通知” 的含義見第 4.03 (c) 節。

“先發制人行使期” 的含義見第 4.03 (c) 節。

“先發制人購買者” 的含義見第 4.03 (b) 節。

“優先股東” 的含義見第 4.03 (a) 節。

“訴訟程序” 是指由任何政府機構開展、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、調解、審計、聽證、詢問或據有關人員所知的調查（無論是民事、刑事、行政、調查、正式還是非正式）。

“擬議的受讓人” 的含義見第 3.04 (a) 節。

“公開發行” 是指公司根據證券法宣佈生效的註冊聲明（不包括根據S-4表格或S-8表格或任何後續表格上的註冊聲明）向公眾出售公司普通股。

“看跌替代價值” 的含義見第 3.07 (c) 節。

“看跌替代價值通知” 的含義見第 3.07 (c) 節。

“看跌事件” 是指公司或任何初始股東方違反第4.04（b）條的行為。

“看跌期限” 的含義見第 3.07 (c) 節。

“看跌通知” 的含義見第 3.07 (a) 節。

“看跌價格” 的含義見第 3.07 (a) 節。

“向右放置” 的含義見第 3.07 (a) 節。

“看跌股” 的含義見第 3.07 (a) 節。

“房地產投資信託基金” 是指本着誠意意根據《守則》獲得房地產投資信託資格的實體。

“房地產投資信託基金方” 指（i）DHC及其子公司中的每一個，以及（ii）屬於或是房地產投資信託基金子公司的DHC方的任何許可受讓人，以及相關房地產投資信託基金的所有子公司。

“關聯方協議” 是指公司及其子公司與股東（DHC或其子公司除外）的任何股東或任何關聯公司或公司任何董事、高級管理人員或僱員之間的任何協議、安排或諒解，因為此類協議可以根據本協議的條款進行修改、修改、補充或重述。

“關聯方交易” 是指公司與任何股東或任何股東（DHC或其子公司除外）的關聯公司或公司任何董事、高級管理人員或僱員之間的任何交易。

“回購接受通知” 的含義見第 3.06 (b) 節。

“回購替代價值” 的含義見第 3.06 (b) 節。

“回購替代價值通知” 的含義見第 3.06 (b) 節。

“回購行使期” 的含義見第 3.06 (b) 節。

“回購通知” 的含義見第 3.06 (a) 節。

“回購股份” 的含義見第 3.06 (a) 節。

“回購價格” 的含義見第 3.06 (a) 節。

“回購權” 的含義見第 3.06 (a) 節。

“回購提款期” 的含義見第 3.06 (d) (iv) 節。

“ROFO 驗收通知” 的含義見第 3.02 (d) 節。

“ROFO 替代價值” 的含義見第 3.02 (d) 節。

“ROFO 替代價值通知” 的含義見第 3.02 (d) 節。

“ROFO 流程” 的含義見第 3.06 (g) 節。

“規則” 的含義見第 8.13 (a) 節。

“銷售通知” 的含義見第 3.04 (b) 節。

“第二期 ROFO 演習期” 的含義見第 3.02 (f) (iv) 節。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續聯邦法規及其相關規則和條例，這些法規將在當時生效。

“出售股東” 的含義見第 3.04 (a) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指任何其他人，其中大多數有權投票選舉董事或經理的未償股權或負責治理權的類似人員直接或間接地歸第一人所有的任何其他人。

“股東” 的含義見序言。

“隨行通知” 的含義見第 3.04 (c) 節。

“Tag-along 參與股東” 的含義見第 3.04 (a) 節。

“跟蹤期” 的含義見第 3.04 (c) 節。

“Tag-along Sale” 的含義見第 3.04 (a) 節。

“Tag-along 股東” 的含義見第 3.04 (a) 節。

“終止事件” 是指以下任一情況：

(a) DHC立即或不時終止與社區有關的管理協議（定義見管理協議），該協議總額佔DHC首次行使管理協議下任何終止權之前的最後一個完整日曆年投資組合總收入（定義見管理協議）的百分之六十（60％）或以上；或

(b) DHC控制權變更的發生。

“第三方買方” 是指在與公司有關的預期交易之前，（a）不直接或間接擁有或無權收購任何已發行公司股份的人，或（b）不是任何直接或間接擁有或有權收購任何公司股份的個人的許可受讓人的人。

“第三方估值公司” 是指在證券估值方面具有全國知名聲譽的任何獨立投資銀行或估值公司。

“轉讓” 是指直接或間接地自願或非自願出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置，或就個人擁有的任何公司股份或任何公司股份的任何權益（包括實益權益）的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置訂任何合同、期權或其他安排或諒解由個人進行的；但是，前提是根據合併依法進行的轉讓，就第 3.02 節或第 3.04 節而言，導致 DHC 控制權變更的收購、合併或其他業務合併交易不應被視為轉讓。

“豁免的 ROFO 轉移期限” 的含義見第 3.02 (h) 節。

“豁免回購轉讓期” 的含義見第 3.06 (f) 節。

“提款期限” 的含義見第 3.02 (f) (iv) 節。

第二條

公司的管理和運營

第 2.01 節投票安排。除了適用法律要求的董事或股東的任何投票或同意外，未經DHC批准，公司不得也不得對以下事項作出任何承諾，也不得允許其任何子公司對以下事項作出任何承諾或作出任何承諾：

(a) 修改、修改或放棄該子公司章程或章程或管理文件的任何條款，或以不成比例的方式簽訂、修改、修改或放棄公司與其任何股東或該子公司及其任何股東之間的任何書面協議（本協議除外，只能根據第8.10節進行修訂）的任何條款，在任何情況下，都以 (i) 對DHC各方不成比例地不利的方式與本公司所有其他股東相比，持有與DHC各方相同類別的公司股份或（ii）實質性股份對DHC各方不利（據瞭解，對章程或章程或任何此類管理文件的任何條款的修訂、修改或豁免，或簽署、修訂、修改或豁免任何此類協議的任何條款，以允許授權和生效發行優先於公司普通股的公司股票，均不應被視為對DHC各方作為公司普通股持有人的不利影響；前提是，任何修正案、修改或放棄本協議的任何條款子公司的章程或章程或管理文件，或公司與其任何股東或子公司及其任何股東之間的任何協議中任何條款的簽訂、修改、修改或豁免，如果可能導致公司違反本協議或以其他方式無法履行其在本協議下的義務，均應被視為對DHC各方構成重大不利影響）；或

(b) 在遵守第 2.02 節的前提下，簽訂、在任何重大方面修改、放棄或終止任何關聯方協議或關聯方交易，但以公平交易為基礎且對公司或相關子公司的優惠不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條款除外。

第 2.02 節 “關聯方兑換”。對於初始股東或任何直系親屬對任何公司股份或任何子公司的任何股權的贖回，公司應事先通知DHC，該通知應具體説明擬議的贖回價格和與此類擬議贖回相關的任何其他重要條款，以及DHC對擬議贖回的公司股份或股權的當前估值合理滿意的證據。

第三條

權益轉移

第 3.01 節對轉讓的一般限制。

(a) 除允許的轉讓或根據第3.02節、第3.03節、第3.04節、第3.06節或第3.07節中描述的程序外，每位股東同意不會直接或間接地自願或非自願地轉讓其任何公司股份。根據第 3.02 節、第 3.03 節、第 3.04 節、第 3.06 節或第 3.07 節轉讓給第三方買家的任何公司股份均應停止受本協議的約束。

(b) 除了適用法律要求的任何圖例和組織文件中規定的任何圖例外，任何代表股東持有的公司股份的證書均應以以下形式基本上帶有圖例：

“該證書所代表的證券受股東協議的約束（該協議的副本已在公司存檔）。除非根據該協議的規定以及 (A) 根據經修訂的1933年《證券法》生效的註冊聲明，或 (B) 根據該協議的註冊豁免，否則不得對本證書所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或其他處置。該證書的持有者，

接受本證書即表示同意受該股東協議所有條款的約束。”

(c) 每位股東應在對其任何公司股份進行任何擬議轉讓（無論是否允許轉讓）之前通知公司和其他股東。在股東完成向許可受讓人的任何公司股份（包括依法轉讓）時，應要求該許可受讓人簽署並向公司和其他股東交付聯合協議；據瞭解，該許可受讓人應自動被視為本協議所有條款和條件的當事方並受其約束，無論是否該許可受讓人是否簽署並交付了合併協議。

(d) 儘管本協議有任何其他規定，但在遵守第 4.04 (b) 節的前提下，每位股東同意，如果這會導致違反《證券法》或其他適用的聯邦或州證券法，則不會直接或間接轉讓其任何公司股份（據瞭解，應公司的要求，必須向公司提供形式和實質上令公司滿意的律師意見）根據《證券法》，此類轉讓無需註冊即可進行），（ii）是否會導致公司或其任何子公司被要求根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司，或者（iii）它是否會導致公司或其任何子公司的資產被視為1974年《員工退休收入保障法》或其附帶法規所定義的計劃資產，或導致任何涉及公司的 “違禁交易”。

(e) 任何違反本協議的公司股份的轉讓或企圖轉讓均屬無效，不得在公司賬簿上記錄此類轉讓，且不得將任何此類轉讓中的所謂受讓人視為本協議的所有目的（並應繼續對待所謂的轉讓人）作為公司股份的所有者。

第 3.02 節首次報價權。

(a) 在遵守第 3.06 (g) 節的前提下，一個或多個DHC當事方（“選舉DHC當事方”）可以將其公司股份的全部或任何部分轉讓給第三方買方；但是，任何此類轉讓必須符合本第3.02節；而且，另行規定，DHC各方只能在任何日曆年內根據本第3.02節發起一次轉讓。

(b) 在將任何公司股份轉讓給任何第三方買方之前，當選的DHC各方應向ABP發出通知（“DHC要約通知”），表示他們希望將其部分或全部公司股份轉讓給第三方。

(c) DHC要約通知應具體説明當選的DHC各方希望轉讓的公司股票數量（此類公司股份，“已發行股份”），並應包括第三方估值公司對已發行股票的估值（不減少少數股權）（“DHC ROFO價格”），以及合理的支持信息。應當選的DHC各方的要求，公司和ABP應向當選的DHC各方指定的第三方估值公司提供與所發行股份、公司和ABP在確定其決定時可能合理要求的與所發行股份、公司和ABP有關的信息。除第 3.06 (g) 節另有規定外，當選的DHC各方應承擔該第三方估值公司的費用。

(d) 收到DHC要約通知後，ABP應有十 (10) 個工作日（“初始ROFO行使期”），通過向當選的DHC各方發出通知，選擇ABP將 (i) 以DHC ROFO價格（“ROFO接受通知”）購買全部但不少於全部已發行股份，或 (ii) 向當選的DHC各方提供在四十週年內對來自另類第三方估值公司（“ROFO另類價值”）的已發行股票進行估值（不減少少數股權），以及合理的支持信息首次ROFO行使期結束後的五（45）天（此類通知，“ROFO替代價值通知”）。任何 ROFO 驗收通知在交付時均具有約束力，ABP 不可撤銷。

(e) 如果ABP在最初的ROFO行使期內發佈了ROFO接受通知，則當選的DHC各方應出售，ABP應以DHC ROFO價格購買全部但不少於全部已發行股份。如果ABP在最初的ROFO行使期內沒有交付ROFO接受通知或ROFO替代價值通知，或者如果它交付了ROFO替代價值通知但隨後沒有按照第3.02（f）（i）節的要求提供ROFO替代價值，則ABP應被視為已放棄根據本第3.02節就此類DHC要約通知購買已發行股票的權利。

(f) 如果ABP在首次ROFO行使期內提供ROFO替代價值通知，則應適用以下條款：

(i) ROFO替代價值通知應具體説明ABP選擇的第三方估值公司提供ROFO替代價值，第三方估值公司必須在初始ROFO行使期結束後的四十五（45）天內將其對ROFO替代價值的確定以及合理的支持信息交付給選定的DHC各方和ABP。ABP應承擔其指定的第三方估值公司的費用。

(ii) 如果ROFO替代價值至少為DHC ROFO價格的百分之九十（90％），不超過DHC ROFO價格的百分之十十（110％），則ABP有權在ROFO替代價值交付之日起的三（3）個工作日內行使，再次發送ROFO接受通知，如果ABP發送ROFO接受通知，ABP應購買和當選的DHC各方應按DHC ROFO價格和ROFO替代價值的平均值向ABP出售全部但不少於全部已發行股份。

(iii) 如果ROFO替代價值大於DHC ROFO價格的百分之十（110％）或低於DHC ROFO價格的百分之九十（90％），則ABP和當選的DHC各方應共同指定一家聯合估值公司來確定所發行股票的價值，應指示該聯合估值公司向當選的DHC各方和ABP提供對所發行股票價值的確定股份（少數股權不減免）（“確定的ROFO價格”），連同合理的支持信息，在三十（30）以內任命的天數。應向聯合估值公司提供當選的DHC各方和ABP獲得的已發行股票的先前估值，但沒有義務根據此類估值做出決定。ABP還應向聯合估值公司提供聯合估值公司在作出決定時可能合理要求的與已發行股票和ABP相關的其他信息。除第3.06（g）節另有規定外，聯合估值公司的費用將百分之五十（50％）由DHC當選政黨承擔，百分之五十（50％）由ABP或他們可能另行商定。聯合估值公司應充當專家而不是仲裁員，在沒有明顯錯誤的情況下，聯合估值公司對已確定的ROFO價格的決定為最終決定，不可上訴。

(iv) 如果確定的ROFO價格高於DHC ROFO價格的百分之十十（110％）或低於DHC ROFO價格的百分之九十（90％），則當選的DHC各方應在確定的ROFO價格交付後的十（10）天（“撤回期”）向ABP發出撤回DHC要約通知的通知，在這種情況下，Electrical 如果沒有根據本規定或以其他方式遵守本規定發送新的DHC要約通知，則不允許DHC各方將已發行的股票出售給第三方買方第 3.02 節。如果DHC各方在提款期內未發出撤回DHC要約通知的通知，則ABP應在提款期結束後的十（10）天內再次向當選的DHC各方發出ROFO接受通知，在這種情況下，當選的DHC各方應出售，ABP應購買所有但不少於全部已發行股份以確定的 ROFO 價格計算。如果ABP在第二個ROFO行使期內未交付ROFO接受通知，則應視為已放棄根據本第3.02節就該DHC要約通知購買已發行股票的權利。

(g) 根據本第3.02節，向ABP購買和出售已發行股票的截止日期應不遲於ABP根據本第3.02節提交ROFO接受通知之日起的七十五（75）天，或選舉DHC各方和ABP以書面形式另行商定的日期。在根據本第3.02節向ABP購買和出售已發行股票的交易結束時，ABP應通過電匯立即可用的資金向當選的DHC各方交付根據本第3.02節確定的已發行股票的購買價格，當選的DHC各方應向ABP交付代表已發行股票的證書（如果有），

（或與此類證書有關的損失宣誓書），必要時附上股票權證和所有必要的股票轉讓税，並在必要時加蓋印章。

(h) 如果ABP沒有在初始ROFO行使期內交付ROFO接受通知或ROFO替代價值通知，或在第二次ROFO行使期內沒有交付ROFO接受通知，或者以其他方式放棄或被視為放棄了購買已發行股票的權利，則當選的DHC各方可以在首次ROFO行使期到期後的一百二十 (120) 天內，緊接着ROFO行使期到期後的一百二十 (120) 天內或第二個 ROFO 行使期（如適用）（“豁免的 ROFO 轉讓期”），轉讓所有向第三方買方發行股票，其價格不低於DHC ROFO價格、DHC ROFO價格和ROFO替代價值或確定的ROFO價格的平均值中較低值的百分之九十八（98％）。如果當選的DHC各方未在豁免的ROFO轉讓期內轉讓已發行股份，則當選的DHC各方不得轉讓已發行股份，除非當選的DHC各方根據本第3.02節並以其他方式遵守本節的規定發送新的DHC要約通知。

(i) 每位股東應採取一切合理必要的行動，以完成本第 3.02 節所設想的轉讓，包括簽訂協議，交付可能認為必要或適當的證書、文書和許可。

(j) 在豁免的ROFO轉讓期內，公司和任何初始股東均不得對公司或其任何子公司（通過合併、合併或出售公司或其子公司的全部或基本全部資產）或任何公司股份（包括通過發行公司股票，但代表當選的DHC方發行的股票除外）和公司進行任何銷售或出售的營銷；以及 ABP應在選舉中向選出的DHC政黨提供合理的協助與合作選擇DHC各方與其已發行股票的營銷和出售相關的費用。

(k) ABP根據本第3.02節收購已發行股份的權利可以全部或部分轉讓給公司或任何其他股東。

第 3.03 節拖動權限。

(a) 拖動權限。只要初始股東雙方總共擁有或持有至少大多數已發行和流通公司股票的投票控制權，前提是這些股東（“拖累股東”）收到第三方買方的善意要約，以完成一項或一系列關聯交易中的公司控制權變更（“拖拉式出售”），以及拖動的股票持有人已將該第三方買方提供的此類善意報價的副本交付給公司和每個DHC方以及各方其他股東，則拖拉股東有權要求每位DHC方和其他股東（均為 “Drag-along股東” 以及Drag-along股東、Drag-along股東以及參與拖拉出售的公司任何其他股東，“Drag-Along參與股東”）以本第3.03節規定的方式參與此類轉讓。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第 4.04 (b) 節，每位拖拉股東和每位 Drag-along 股東均應對轉讓投贊成票，並採取一切行動批准此類交易並放棄任何異議者、評估或其他類似權利。

(b) 運動。拖拉股東應根據本第 3.03 節行使權利，不遲於此類拖拉銷售截止日期前三十 (30) 天向每位拖拉股東發出通知（“拖動通知”）。拖拉通知應規定：

(i) 如果拖拉銷售結構為公司股份轉讓，則在拖拉式銷售中向第三方買方出售的公司股份總數，以及此類公司股份所代表的已發行公司股份的百分比；

(ii) 第三方購買者的身份；

(iii) Drag-along Sale 的擬議截止日期和時間（如果已知）；

(iv) 每股公司股票的購買價格以及轉讓的其他重要條款和條件，包括對任何非現金對價的詳細描述，以便對其進行估值；以及

(v) 提議簽署的與之相關的任何形式的協議的副本。

(c) 轉讓的公司股份金額。如果拖拉銷售的結構為公司股份的轉讓，則在遵守第 3.03 (d) 條和第 3.05 節的前提下，每位 Drag-along 參與股東應轉讓等於 (i) 向第三方買方出售的公司股票總額，以及 (ii) 分子等於該金額的分數 (1) 該參與股東當時持有的公司股份的百分比，以及 (2) 其分母等於當時的公司股份數量由 Drag-along 參與股東合計持有。

(d) 考慮；陳述。在遵守本第 3.03 (d) 節和第 3.05 節規定的前提下，每位 Drag-Along 參與股東在 Drag-along Saling 出售中獲得的對價的形式和金額應與每股公司股票的對價形式和金額相同（或者，如果第三方買方向任何 Drag-Along 參與股東提供了對價的形式和金額的選擇權，則應向每位Drag-Along參與股東提供相同的期權）以及所有Drag-along參與股東的此類轉讓的條款和條件應相同；但是，無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下都不得要求任何 DHC 方接受任何最低價值低於基本價格的對價。此外，無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下均不得要求任何 Drag-along 股東：（i）接受現金或可自由銷售的公開交易證券以外的任何對價；（ii）簽訂與此類拖拉銷售相關的任何非競爭、非招攬或類似協議；或（iii）就此類拖拉式銷售作出除外的任何陳述、擔保或賠償-along 股東對其公司股票的所有權及其訂立和完善的權力和權利此類 Drag-along Sale；但是，每位 Drag-along 股東可能需要根據該Drag-Along參與股東獲得的總對價，按比例與其他Drag-along參與股東一起向第三方買方作出的與公司相關的陳述承擔任何賠償（與任何具體的Drag-Along參與股東有關的陳述和擔保、契約或賠償除外）Along 參與股東，只有這樣的 Drag-along 參與股東股東應承擔責任），只要公司對任何拖拉行股東的欺詐或故意失實陳述的總賠償義務和責任不超過該拖拉行股東在此類 Drag-along Saling 中獲得的實際收益金額，並且在任何情況下，任何 Drag-Along 參與股東均不因任何欺詐或故意的虛假陳述向第三方買方承擔責任由任何其他拖累的參與股東承擔。

(e) 開支。在公司或第三方買方未支付或報銷的範圍內，每位拖拉股東因拖拉行出售以及為所有Drag-along參與股東利益而產生的費用和開支（據瞭解，Drag-Along股東或代表拖動股東為其唯一利益而產生的成本不被視為有利於所有Drag-Along參與股東的利益）每位Drag-along參與股東根據收到的總對價計算的基礎Drag-along Sale中的此類參與股東；前提是，在Drag-along出售完成之前，任何Drag-along股東都沒有義務支付或償還任何自付支出。

(f) 合作。每位股東應採取一切合理必要的行動來完成拖拉式銷售，包括簽訂協議，交付證書、轉讓和文書，在每種情況下，均應遵守每位拖拉股東簽訂的協議和交付的證書（如適用）以及本第 3.03 節的條款。

(g) 截止時間。根據拖拉通告中規定的條款和本第 3.03 節（後一百八十（180）天的期限可以延長一百八十（180）天的期限，在獲得任何必要批准的合理時間內，拖拉式股東應有一百八十（180）天的時間來完成拖拉式銷售或同意）。如果在此期間結束時，拖累股東尚未完成拖拉式出售，則拖累股東此後必須再次發送新的拖拉通知並遵守本第3.03節的規定，否則不得根據本第3.03節進行公司股份轉讓。

第 3.04 節 Tag-along 權限。

(a) 加標籤權。如果在任何時候一個或多個初始股東方（“賣出股東”）提議將其任何公司股份轉讓給第三方買方（“擬議受讓人”），並且如果此類賣出股東無法或沒有選擇行使與此類轉讓（“Tag-along Salone”）相關的第3.03節中規定的拖動股東的權利，則每個DHC方和其他股東（各、“Tag-along股東” 和賣出股東、Tag-along股東和公司參與的任何其他股東在此類 Tag-along Sale 中，根據本第 3.04 節規定的條款和條件，統稱 “Tag-along 參與股東”）將被允許參與此類Tag-along股東擁有的公司股份的Tag-along銷售。

(b) 通知。賣出股東應在不遲於此類Tag-along銷售截止日期前二十（20）個工作日向公司和每位Tag-along股東發送一份關於擬議的Tag-along銷售的通知（“銷售通知”）。銷售通知應載明：

(i) 擬議受讓人提議收購的公司股份總數以及此類公司股份在已發行公司股份中所佔的百分比；

(ii) 賣出股東提議在Tag-along Sale中轉讓的公司股份數量，以及此類公司股份所代表的賣出股東擁有的已發行公司股份的百分比；

(iii) 擬議受讓人的身份；

(iv) Tag-along 拍賣的擬議截止日期和時間（如果已知）；

(v) 每股公司股票的購買價格以及轉讓的其他重要條款和條件，包括對任何非現金對價的詳細描述，以便對其進行估值；以及

(vi) 提議簽署的任何形式的協議的副本。

(c) 運動。每位Tag-along股東應行使參與Tag-along銷售的權利，在收到銷售通知後的二十（20）天內向賣出股東發出通知（“Tag-along 通知”），説明其選擇這樣做，並具體説明其希望在此類Tag-along出售中轉讓的公司股票數量（不超過本第3.04節允許轉讓的最大數量）（“跟蹤期”）。除非本第3.04（c）節另有規定，否則Tag-along股東在其Tag-along通知中規定的選擇是不可撤銷的，並且該Tag-along股東有約束力和義務並有權根據本第3.04節規定的條款和條件轉讓擬議的Tag-along出售中的此類公司股份。每位Tag-along股東都有權在Tag-along出售中轉讓其公司股份的百分比，其比例與出售股東持有的公司股份的百分比相同。為避免疑問，如果Tag-along參與股東在Tag-along銷售中選擇轉讓的公司股份總數超過了擬議受讓人願意收購的公司股份數量，則每位Tag-Along參與股東將在Tag-along出售中轉讓的公司股份數量應按比例減少，直到Tag-along參與股東在此類Tag-along出售中轉讓的公司股份總數為止-along Sale 等於公司股票的數量擬議的受讓人願意收購；前提是，在任何情況下，允許Tag-along股東在Tag-along出售中出售的公司股份數量都不會減少到低於該Tag-along股東公司股份的百分比等於出售股東在此類Tag-along出售中持有的公司股份的百分比。儘管如此，如果Tag-along出售的條款或協議與銷售通知中規定的條款或協議發生重大變化，或者如果在Tag-along出售中轉讓的賣出股東擁有的公司股份的百分比發生變化，則賣出股東應向每位Tag-along股東交付（無論該Tag-along股東此前是否及時發送了Tag-along 通知）反映此類變更的最新銷售通知，每位Tag-along的股東應有可在十 (10) 個工作日內行使選擇參加、更改參與或撤回參與此類Tag-along Sale的權利。

(d) 轉讓。未根據第 3.04 (c) 條及時發出 Tag-along 通知的 Tag-along 股東應被視為放棄了參與此類轉讓的權利，賣出股東此後應（受及時提供 Tag-along 通知的任何其他Tag-along股東的權利）自由地以不超過一百股的公司每股價格向擬議受讓人轉讓其公司股份以及銷售通知和其他條款中規定的每股公司股票價格的百分之二（102％），以及總體而言，這些條件對賣出股東來説並不比銷售通知中規定的條件更有利，對不接受的Tag-Along股東沒有任何進一步的義務。

(e) 考慮；陳述。根據本第3.04（e）節和第3.05節的規定，Tag-along股東在Tag-along出售中獲得的對價的形式和金額應與出售股東獲得的每股公司股票對價的形式和金額相同（或者，如果賣出股東可以選擇收到的對價的形式和金額，則應向每位Tag-along股東提供相同的期權），並且此類轉讓的條款和條件應與每位賣方股東轉讓其公司的條款和條件相同股票。每位Tag-along股東應作出或提供與Tag-along銷售相關的陳述、擔保、承諾、賠償和協議，或提供與Tag-Along銷售相關的陳述、擔保、承諾、賠償和協議，Tag-along股東只能作出類似的保證，、與其本身特別相關的契約、賠償和協議）；前提是，(i) 賣出股東應盡商業上合理的努力，使每位Tag-Along參與股東作出的所有陳述、擔保、承諾和賠償均為Tag-Along參與股東的多項而不是共同義務；(ii) 除非每位Tag-Along股東另有約定，否則與違反陳述、擔保和契約（相關責任除外）有關的任何賠償義務轉讓給個人 Tag-along 參與股東，該股東將是唯一的此類Tag-Along參與股東（參與股東）的義務應由每位Tag-along參與股東根據此類Tag-along參與股東在此類Tag-along銷售中獲得的總對價按比例承擔；前提是，在任何情況下，（x）公司對Tag-along股東的賠償義務和欺詐或故意虛假陳述的責任金額均不超過該股東獲得的總收益此類 Tag-along Saling 中的同行股東；(y) 任何 Tag-along 股東均為必須簽訂與此類Tag-along銷售相關的任何競爭、禁止招攬或類似協議，而且（z）在任何情況下，任何Tag-Along股東均不對公司任何其他股東的任何欺詐或故意失實陳述承擔任何責任。

(f) 開支。在公司或擬議受讓人未支付或報銷的範圍內，賣出股東因Tag-along出售以及所有Tag-Along參與股東的利益而產生的費用和開支（據瞭解，賣出股東或代表賣出股東為其唯一利益而產生的成本不被視為有利於所有Tag-Along參與股東的利益）根據獲得的總對價，按比例分攤的參與股東此類Tag-along參與股東；前提是，在Tag-along銷售完成之前，任何Tag-along股東都沒有義務支付或償還任何自付支出。

(g) 合作。每位Tag-along股東應採取一切合理必要的行動來完成Tag-along的銷售，包括簽訂協議和交付證書、轉讓和文書，在每種情況下，均應與賣方股東簽訂的協議和證書（如適用）以及本第3.04節的條款保持一致。

(h) 截止時間。在銷售通知和本第 3.04 節（後九十）天內，賣方股東應有九十 (90) 天的時間完成對擬議受讓人的此類跟蹤銷售，但須遵守銷售通知和本第 3.04 節（該條款和條件）中規定的條款和條件（九十（90）天期限可以延長合理的時間，在獲得任何必要批准的合理範圍內，不得超過額外九十（90）天和同意）。如果在該期限結束時，賣出股東尚未完成此類轉讓，則如果不再次完全遵守本第3.04節的規定，則賣出股東此後不得轉讓受本第3.04節約束的公司股份。

第3.05節多種類別的股份。如果公司在任何時候擁有一類以上的公司股份，這可能會影響第3.03節或第3.04節中與拖拉有關的規定的適用

出售或追加銷售，包括與第三方買方為任何類別的公司股份支付的對價有關的出售，董事和Drag-along參與股東和Tag-along參與股東應盡最大努力合作，考慮到公司的資本結構，以合理和公平的方式真誠地適用第3.03條或第3.04條，以實現本意向此類條款；前提是不得有少數或對於低於控股權益或無表決權的公司股票，對公司有表決權的公司股份或控股權益不收取溢價。

第 3.06 節回購權。

(a) 在遵守第 3.06 (g) 節的前提下，在終止事件發生後，ABP有權通過在該終止事件一週年之前的任何時候向DHC各方發出通知（“回購通知”）行使購買當時由DHC各方擁有的全部但不少於全部公司股份（“回購股份”）。回購通知應包括截至第三方估值公司終止事件之日對回購股份的估值（不減少少數股權）（“回購價格”），以及合理的支持信息。

(b) 收到回購通知後，DHC各方應有十 (10) 個工作日（“回購行使期”），通過向ABP發出通知，選擇DHC各方（i）按回購價格（“回購接受通知”）出售回購股份，或（ii）向ABP提供回購股份的估值（不減少少數股權）在另一家第三方估值公司（“回購替代價值”）的終止事件發生之日起，連同合理的支持信息回購活動期結束後三十 (30) 天（此類通知，即 “回購替代價值通知”）。

(c) 如果DHC各方在回購行使期內提供回購接受通知，則DHC各方應出售，ABP應按回購價格購買所有但不少於全部回購股份。如果DHC各方未能在回購期內提供回購接受通知或回購替代價值通知，或者他們提交了回購替代價值通知但隨後沒有按照第3.06（d）（i）條的要求提供回購替代價值，則他們將被視為已交付回購接受通知。

(d) 如果DHC各方在回購期內提供回購替代價值通知，則以下條款將適用：

(i) 回購替代價值通知應具體説明DHC各方選擇的第三方估值公司（“DHC估值公司”）來提供回購替代價值，第三方估值公司必須在回購期結束後的三十（30）天內向DHC各方和ABP交付其對回購替代價值的確定以及合理的支持信息。ABP應向DHC估值公司提供DHC估值公司在作出決定時可能合理要求的與回購股份和ABP相關的其他信息。DHC各方應承擔DHC估值公司的費用。

(ii) 如果回購替代價值至少為回購價格的百分之九十（90％），不超過回購價格的百分之十（110％），則根據第3.06（a）條，DHC各方應被視為已發出回購接受通知，DHC各方應出售，ABP應按平均值購買所有但不少於全部回購股份回購價格和回購替代價值。

(iii) 如果回購替代價值小於回購價格的百分之九十（90％）或大於回購價格的百分之十十（110％），則ABP和DHC雙方應共同指定一家聯合估值公司來確定回購股份的價值，並指示該公司向DHC各方和ABP提供自那時起對回購股份價值的確定（不減少少數股權）終止事件的日期（“確定的回購價格”），以及合理的支持信息，在任命後的三十 (30) 天內。應向聯合估值公司提供DHC各方和ABP獲得的回購股票的先前估值，但沒有義務根據此類估值作出決定。ABP還應向聯合估值公司提供與回購股份相關的其他信息，ABP作為聯營公司

估值公司可以合理地提出與其決定有關的要求。聯合估值公司的費用將百分之五十（50％）由DHC各方承擔，百分之五十（50％）由ABP或他們可能另行商定。聯合估值公司應充當專家而不是仲裁員，聯合估值公司對已確定的回購價格的決定在沒有明顯錯誤的情況下為最終決定，不可上訴。在確定的回購價格交付後，ABP應根據第3.06（d）（iv）條的規定，以確定的回購價格購買所有但不少於全部回購股份，DHC各方應出售所有但不少於全部回購股份。

(iv) 如果確定的回購價格超過回購價格的百分之十（110％），則ABP應在確定回購價格（“回購撤回期”）交付後的十（10）天內通過向DHC各方發出通知來撤回回購通知；前提是，ABP應向當選的DHC各方償還DHC估值公司和聯合估值公司的費用他們因根據第 3.06 (g) (iii) 節的規定終止任何 ROFO 流程而產生的。如果ABP在這樣的十（10）天內未撤回回購通知，則ABP應以確定的回購價格購買所有但不少於全部回購股份，DHC各方應出售所有但不少於全部回購股份。

(v) 儘管有上述規定，在任何情況下均不得要求任何DHC方接受最低價值低於基本價格的回購價格。

(e) 根據本第3.06節或DHC各方和ABP另行書面約定最終確定回購股份的購買價格後的九十（90）天，根據本第3.06節完成回購股份的購買和銷售。在根據本第3.06節結束向ABP購買和出售回購股份時，ABP應通過電匯立即可用的資金向DHC各方交付根據本第3.06節確定的回購股份的購買價格，DHC各方應向ABP交付代表回購股份的證書（如果有）（或此類證書的損失宣誓書），並附上繳納股權和所有必要的股票轉讓税，必要時加蓋印章。

(f) 如果ABP根據第3.06（d）（iv）條撤回回購通知，則DHC各方可以在收到ABP撤回回購通知之日起的一百二十（120）天內（“豁免回購轉讓期”），將所有回購股份以不低於九十八的價格轉讓給任何第三方購買者回購價格、回購價格和回購替代價值或確定的回購的平均值的百分比（98%），取較低者中的百分比（98%）在豁免的回購轉讓期內，價格和第3.02（i）節和第3.02（j）節的規定應比照適用。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第 4.04 (b) 節，(i) 在拖拉式銷售、Tag-along 銷售或合理可能導致公司控制權變更的交易未決期間，ABP 不得在任何時候行使回購權；(ii) 如果發生終止事件，DHC 各方在此之後不得發送 DHC 要約通知即自終止事件發生之日起不少於九十 (90) 天，或在此九十 (90) 天之後（如果 ABP 隨後交付了根據本第 3.06 節發出的回購通知，除非根據第 3.06 (d) (iv) 條撤回此類回購通知；(iii) 如果截至終止事件發生之日，根據第 3.02 節（“ROFO 流程”），有關未兑現的 DHC 要約通知的處理仍在進行中，那麼 (A) ROFO 流程將在終止事件發生後九十 (90) 天內暫停 ROFO 流程，以及如果 ABP 在這九十 (90) 天內發送回購通知，則終止；(B) 如果 ABP 未能在這九十 (90) 天內發送回購通知，然後，從終止事件發生後的第九十一（91）天起，由選舉DHC各方選擇恢復ROFO程序，並延長任何適用的時限以反映這種暫停；（C）如果ABP在終止事件發生後的九十（90）期內發出回購通知，然後根據第3.06（d）（iv）條撤回回購通知，則DHC各方應即使 DHC 各方之前已在 ABP 中發送過 DHC 要約通知，也有權在此撤回後再次向 ABP 發送 DHC 要約通知該日曆年；以及 (iv) 如果根據本第 3.06 (g) 節第 (iii) 條恢復了 ROFO 流程，或者 DHC 各方發送了本第 3.06 (g) 節第 (ii) 條允許的 DHC 要約通知，則除非適用的 ROFO 流程已根據第 3.02 節完成，否則 ABP 無權發送回購通知，除非適用的 ROFO 流程已根據第 3.02 節完成 ROFO流程完成後，可行使DHC各方擁有的剩餘公司股份。為避免疑問，本第 3.06 節中的任何內容均未限制

DHC各方有權根據第3.03節或第3.04節或根據本協議的其他規定隨時轉讓其任何或全部回購股份。

(h) ABP可以將全部或部分回購權轉讓給公司或任何其他股東。

第 3.07 節看跌權。

(a) 在出現看跌期的任何時候，每個房地產投資信託基金方均有權通過向ABP發出通知（“看跌期權通知”）行使權利（“看跌權”），要求ABP從該房地產投資信託基金方（“選擇看跌方”）購買該房地產投資信託基金方擁有的公司股份的必要數量，以使該房地產投資信託基金方擁有的公司股份不超過該房地產投資信託基金方擁有的公司股份根據第 4.04 (b) 節的限制，該房地產投資信託基金方可以擁有該等數量的公司股份，即 “看跌股份”）。每股看跌期權的購買價格最初應為基本價格（“看跌價格”）。

(b) 收到看跌期權通知後，ABP應在三（3）個工作日內以看跌價購買所有看跌股，但須遵守本第3.07節的其餘規定。

(c) 在不限制ABP根據第3.07（b）條購買看跌股的義務的前提下，選舉看跌期權方應在看跌期權通知交付後的十（10）個工作日（“看跌期權行使期”），通過向ABP發出通知，選擇ABP向當選看跌方提供截至看跌期權通知之日看跌股的估值（不減少少數股權）在結束後的三十 (30) 天內從第三方估值公司（“看跌替代價值”）以及合理的支持信息看跌期權行使期限（此類通知，即 “看跌替代價值通知”）。

(d) 如果ABP在看跌期內提供看跌替代價值通知，則以下條款將適用：

(i) 看跌期權另類價值通知應具體説明ABP選擇的第三方估值公司（“另類看跌期權估值公司”）來提供看跌期權替代價值，另類看跌期權估值公司必須在看跌期結束後的三十（30）天內向選擇看跌方和ABP交付其對看跌期權替代價值的確定以及合理的支持信息。公司和ABP應向另類ABP估值公司提供另類看跌期權估值公司在作出決定時可能合理要求的與看跌股、公司和ABP相關的其他信息。ABP應承擔另類看跌期權估值公司的費用。

(ii) 如果看跌期權替代價值低於基本價格或不超過看跌期權價格的百分之十（110％），則看跌期權的購買價格應為看跌期權價格。

(iii) 如果看跌期權替代價值大於看跌期權價格的百分之十（110％），則ABP和選擇看跌期權方應共同指定一家聯合估值公司來確定看跌股的價值，應指示該聯合估值公司向選舉看跌方和ABP提供截至看跌通知發佈之日看跌股價值的決定（不減少少數股權）（“已確定看跌期權”）價格”），並在其任命後的三十（30）天內提供合理的支持信息。應向聯合估值公司提供ABP獲得的看跌股的事先估值，但沒有義務根據該估值作出決定。公司和ABP還應向聯合估值公司提供聯合估值公司在作出決定時可能合理要求的與看跌股、公司和ABP相關的其他信息。聯合估值公司的費用將百分之五十（50％）由看跌期權選舉方承擔，百分之五十（50％）由ABP或他們可能另行商定。聯合估值公司應充當專家而不是仲裁員，聯合估值公司關於確定的看跌價的決定在沒有明顯錯誤的情況下為最終決定，不可上訴。在確定的看跌期權價格交割後，看跌期權的購買價格應調整為確定的看跌價格，但在任何情況下都不得低於看跌期權價格。

(e) 如果根據本第3.07節為看跌股確定的最終購買價格（“最終價格”）高於看跌期權價格，則ABP應立即在十（10）個工作日內通過電匯即時可用資金向選擇看跌方支付看跌期權價格和最終價格之間的差額。

(f) 在根據本第3.07節結束看跌股的買入和出售時，ABP應通過電匯立即可用的資金向選擇看跌方交付根據本第3.07節確定的看跌股的購買價格，選舉看跌方應向ABP交付代表看跌股的證書（如果有）（或此類證書的損失宣誓書）以及股票支付權力和所有必要的股票轉讓税，必要時加蓋印章。

(g) 為避免疑問，房地產投資信託基金當事方在本第3.07節下的權利是對房地產投資信託基金方在衡平權或適用法律下因看跌事件發生而享有的任何其他權利或補救措施的補充。

(h) ABP可以將其全部或部分購買看跌期權股份的權利（但不是其義務）轉讓給公司或任何其他股東。

第四條

其他活動；關聯方交易；保密性；優先權利；房地產投資信託基金合規

第 4.01 節其他業務活動。每位股東均可獨立或與他人合作開展各種性質和類型的其他商業活動，包括與公司或其任何子公司或其各自業務相競爭的企業的所有權、運營、管理、聯合組織和發展，股東或公司或其子公司對此類獨立企業或由此產生的收入或利潤均無任何權利。

第 4.02 節機密性。

(a) 保密性。每個DHC方應盡商業上合理的努力對其僅以股東身份收到的有關公司或其子公司的任何信息（包括任何預算、業務計劃和分析），包括其資產、業務、運營、財務狀況或前景（“信息”）保密；前提是，此處的任何內容均不得阻止該DHC方披露此類信息：（i）根據任何法院或行政機構的命令或請求或要求任何監管機構或機構擁有對此類股東的管轄權；(ii) 在法律程序的強制或根據傳票、詢問或其他發現請求的要求或要求的範圍內；(iii) 適用法律可能適當或要求的範圍，包括美國證券交易委員會、納斯達克股票市場有限責任公司或金融業監管局的規章制度；(iv) 在遵守本第 4.02 節規定的前提下，向擁有以下權限的人士提供需要知道與該DHC方行為有關的此類信息企業，包括其高級職員、受託人、董事、律師、會計師以及其他代表和代理人；(v) 與基於本協議標的或與之相關的任何程序或本協議所設想的交易；(vi) 向任何其他股東披露；(vii) 向任何潛在的第三方買方披露與該DHC方提議的公司股份轉讓有關的第三方買方，前提是該第三方買方同意受其約束本第 4.02 節的規定，就像 DHC 派對一樣；前提是本第 4.02 節第 (i) 或 (ii) 條第 (i) 或 (ii) 款此類DHC方在可行的情況下儘量提前將擬議披露通知公司，並盡合理努力確保在公司要求的範圍內對如此披露的任何信息進行保密處理，費用由公司承擔。

(b) 例外情況。第 4.02 (a) 節的限制不適用於以下信息：(i) 除了 DHC 方違反本協議的披露外，已經或將向公眾公開的信息；(ii) 在向接收人披露信息之前，DHC方在非機密的基礎上已經或可能獲得這些信息；(iii) 由 DHC 方在不使用任何信息的情況下獨立開發或構想；或 (iv) 在非保密的基礎上從 DHC 方以外的來源向接收人提供信息；前提是接收人不知道此類來源是否受與公司或該子公司簽訂的保密協議的約束。

第 4.03 節額外股權的某些優先購買權。

(a) 增發公司股份。公司特此授予每位股東（均為 “優先股東”）按比例購買本公司擬在本協議發佈之日之後向任何人發行或出售的任何公司股票（不包括除外股份）（“額外公司股份”）的權利。公司不得允許任何子公司成為公司的全資子公司，除非該子公司發行或出售了除外股份。

(b) 其他發行通知。如果公司希望發行額外的公司股票，則公司應在批准任何此類發行或出售的董事會議後的七（7）天內向每位優先股東發出有關擬議發行或出售的通知（“發行通知”）。發行通知應附有向此類額外公司股份的每位潛在購買者（均為 “先發制人購買者”）購買此類額外公司股份的書面要約，並應規定擬議發行或出售的實質性條款和條件，包括：

(i) 每位先發制人購買者的身份（如果已知）、擬發行的額外公司股份的總金額和描述以及此類發行將佔公司股份的百分比；

(ii) 除第 4.03 (g) 節另有規定外，擬議的發行日期應為自發布通知之日起至少三十 (30) 天；

(iii) 額外公司股份的每股公司股份的擬議收購價格以及該收購價格的形式（如果不是現金）；以及

(iv) 如果任何先發制人購買者支付的對價包括非現金對價，則董事會真誠地確定其公允市場價值。

發行通知還應附有公司每位股東的公司股份所有權聲明，以及每位先發制人股東在額外公司股份中按比例分攤的合理詳細計算結果。

(c) 行使先發制人的權利。每位優先股東應在收到發行通知後的二十 (20) 天內（“先發制人行使期”），通過向公司發出通知（“先發制人接受通知”），通過向公司發出通知（“先發制人接受通知”），通過向公司發出通知（“先發制人接受通知”），以發行通知中規定的收購價格不可撤銷地購買其額外公司股份的全部或任何部分想要購買。根據本第4.03節的條款，優先股東交付的先發制人接受通知書應是該先發制人股東對其優先接受通知中描述的額外公司股份數量的具有約束力且不可撤銷的認購。先發制人股東未能在先發制人行使期結束之前發出接受通知書應構成其在本第4.03節下購買此類額外公司股份的權利的放棄，但不應影響其在未來發行或出售額外公司股份方面的權利。

(d) 超額配股。在先發制人行使期到期後的七（7）天內，公司應以書面形式通知每位先發制人股東同意購買的額外公司股票數量（為避免疑問，包括該數量為零的情況）（“超額配股通知”）。每位行使按比例全額購買其額外公司股份的權利的先發制人股東（“行使先發制人股東”）均享有超額配股權，這樣，如果任何其他先發制人股東未能行使本第4.03節規定的權利，或本公司任何其他擁有在此類交易中購買公司股份的優先購買權的股東未能按比例購買其股份額外的公司全部股份（每股均為 “非行使先發制人股東”），例如行使優先股東可以按比例購買其股份（根據行使優先權股東和選擇按比例購買額外公司股份比例的超額配股東和其他股東計算），否則，可以認購百分之百（100%）的超額配股

在收到超額配股通知後的十（10）個工作日內（“超額配股行使期”）向公司發出通知，由行使先發制人股東和此類股東（“超額配股行使期”）購買取消配股的此類非行使優先股東的股東。

(e) 出售額外股份。在先發制人行使期以及超額配股行使期（如果適用）到期後，公司可以向先發制人股東出售未根據發行通知中規定的條件對公司有利的條件，並以至少等於相同的價格向先發制人購買者出售任何未根據第4.03（c）條和第4.03（d）節認購的額外公司股份等於或高於發行通知中描述的購買價格；前提是此類銷售不遲於六十週年完成（在優先行使期到期後的60）天以及超額配股權期限（如果適用）（前提是將此類六十（60）天期限延長一段合理的時間，但不得超過獲得任何第三方批准的合理必要範圍內的六十（60）天）。如果公司在該日期之前尚未向先發制人購買者出售所有剩餘的額外公司股份，則在未根據本第4.03節規定的程序再次向優先股東提供此類額外公司股份之前，公司不得發行或出售任何此類額外公司股份，並且任何先發制人股東均無義務完成對根據第4.03節認購的額外公司股份的購買（c) 和第 4.03 (d) 節。

(f) 額外公司股票銷售結束。除第 4.03 (g) 節另有規定外，任何先發制人股東的任何收購的完成應與向先發制人購買者的出售完成基本同時完成。公司應根據本第4.03節交付供先發制人股東購買的額外公司股份，不含任何留置權（本協議產生的留置權和可歸因於購買者行為的留置權除外），公司應向該先發制人股東陳述和保證，此類額外公司股份在向該先發制人股東發行並付款後應獲得適當和有效的授權已發行，已全額繳納且不可評税。公司可根據其董事的自由裁量權向每位購買的優先股東交付證明額外公司股份的證書。每位購買的先發制人股東應向公司交付其通過電匯即時可用資金購買的額外公司股份的收購價格。根據本第4.03節購買和出售額外公司股份的各方應採取所有合理必要的其他行動以完成買賣，包括但不限於簽訂可能必要或適當的額外協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但董事可以在任何額外公司股份的發行和銷售結束前，在提前五（5）個工作日通知優先股東後，自行決定全部取消此類額外公司股份的發行和出售，在這種情況下，如果不事先再次向先發制人股東提供此類額外公司股份，公司此後不得發行任何額外公司股份按照規定的程序在本節第 4.03 節中。

(g) 延遲。儘管本第4.03節有任何相反的規定，如果獲得董事的批准，公司可以先前向所有股東發行、出售和發行額外的公司股份，而不是同時向所有股東發行、出售和發行額外的公司股份，但無論如何，在隨後的五（5）個工作日內，公司可以提供發行通知（該發行通知應包括先前發行額外公司股票的重要細節）根據本第 4.03 節）分配給每個先發制人股東並遵守本第 4.03 (g) 節關於所有先發制人股東的規定，在本第 4.03 (g) 節允許的任何銷售和發行之前，向此類先發制人股東提供此類額外公司股份（根據第 4.03 (a) 節另行確定）；前提是，(i) 在公司遵守本第 4.03 (g) 節的規定之前，沒有額外股份根據本第 4.03 (g) 節發行的公司股票有權就向股東提交的任何事項進行投票公司和公司不得申報或支付根據本第4.03（g）和（ii）條向股東發行的額外公司股份的任何股息或其他分配，在任何情況下，都不得要求任何先發制人股東在行使本第4.03節規定的權利時從任何其他股東那裏收購任何額外的公司股份。

第 4.04 節房地產投資信託合規。

(a) 不良監管事件。如果出現因本協議或房地產投資信託基金方對公司股份的所有權引起或與之相關的不利監管事件，公司和股東應真誠合作，消除此類不利監管事件的影響，包括對本協議進行必要或適當的修訂，或允許該房地產投資信託基金方進行公司股份的轉讓。就本協議而言，“不利監管事件” 一詞是指適用法律對房地產投資信託基金方施加任何實質性威脅（或根據其合理的看法，房地產投資信託基金方可能對該房地產投資信託基金方或其任何關聯公司的 “房地產投資信託” 地位施加任何實質威脅）。

(b) 公司股份的所有權。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司和任何股東均無權採取任何行動，也不得采取任何導致房地產投資信託基金方在任何時候（直接、間接或建設性地）擁有（直接、間接或建設性）當時已發行公司股份（包括第856（d）（3）條的總票數或價值的百分之三十四（34％）以上的行動（包括第856（d）（3）條（包括第856（d）（3）條（包括第856（d) (5)、856 (d) (9) (F) 和 856 (l) (2))。

第五條

財務信息；訪問權限

第 5.01 節財務信息。除了且在不限制DHC各方根據適用法律查閲公司賬簿和記錄方面可能擁有的任何權利外，公司還應向每個DHC方提供以下信息：

(a) 公司及其子公司截至每個財政年度末的經審計的合併資產負債表，以及經審計的公司及其子公司該財年收益、現金流和股東權益變動的合併報表，以及董事選出的具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師證書，應在每個財政年度結束後的四十五 (45) 天內儘快公佈除其中另有規定外，例如財務報表是根據公認會計原則編制的，其適用基礎與往年一致，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及所涉期間的經營業績以及現金流和股東權益的變化；

(b) 公司及其子公司在該季度末未經審計的合併資產負債表以及公司及其子公司該季度未經審計的收益、現金流和股東權益變動合併報表應儘快公佈，無論如何應在每個財政季度結束後的三十 (30) 天內，均以合理的細節編制，並經公司首席財務官一致適用和認證;

(c) 與財政年度和每個財政季度相關的財務報表草稿應分別在有關期限結束後的三十 (30) 天和二十 (20) 天內提交；以及

(d) 在適用法律要求公司或其任何子公司或其任何子公司根據公司任何未償債務條款的範圍內，公司或子公司在提交或提交此類報告、年度報告、季度報告和其他定期報告後立即編制此類報告、季度報告和其他定期報告。

第 5.02 節訪問權限。

(a) 公司應：(i) 在正常工作時間內，向DHC各方及其高級管理人員、受託人、董事、員工、律師、會計師和其他代表和代理人提供合理的接觸機會，讓DHC各方和其他人員有機會不時就公司事務、財務和賬目與其高級管理層進行磋商 DHC 當事方或代表 DHC 各方的此類其他人可以合理地

在收到合理通知後提出請求，包括應DHC的要求向此類DHC各方和其他人提交有關公司事務、財務、賬目和相關事項的慣常管理陳述。

(b) 根據適用法律或 DHC 或其任何關聯公司與公司或其任何關聯公司作為當事方的任何其他協議，上文第 5.02 (a) 節中規定的權利不應也無意限制 DHC 各方檢查或審計公司的賬簿和記錄，或者檢查其財產或討論其事務、財務和賬目的任何其他協議所擁有的任何權利。

(c) 無論此處有任何相反規定，提供給 DHC 各方的信息和訪問權均應明確遵守第 4.02 節中規定的保密和使用限制。

第六條

陳述和保證

第 6.01 節陳述和保證。每位股東和公司分別而不是共同向對方聲明和保證：

(a) 它擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務和完成本協議所設想的交易的全部權力和權力。本協議及本協議所設想的其他協議和文件的執行和交付、其在本協議及其下的義務的履行以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得該股東或公司採取的所有必要行動（如適用）的正式授權。它已正式簽署並交付了本協議。

(b) 本協議構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利強制執行的類似法律以及一般公平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求執行）的限制。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，無需任何政府機構採取任何行動，也無需向任何政府機構提交申請。

(c) 公司和初始股東聲明並保證，他們各自執行、交付和履行本協議以及本協議所設想交易的完成，不 (i) 與組織文件或公司任何子公司或初始股東管理文件的任何條款相沖突或導致任何違反或違反，(ii) 與任何適用法律的任何條款相沖突或導致任何違反或違反適用於他們，或 (iii) 需要任何同意或其他行動任何人根據其中的任何一方簽署或受其他約束的任何實質性協議或其他文書的任何條款實施的，除非就前述第 (ii) 和 (iii) 條而言，如果合理地預計此類衝突、違規、違約或未獲得同意不會對公司或其子公司整體產生重大不利影響。

(d) DHC代表其自身和DHC TRS聲明並保證，其和DHC TRS對本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成，不 (i) 與其管理文件的任何條款相沖突或導致任何違反或違反，(ii) 與適用於他們的任何適用法律的任何條款相沖突或導致任何違反或違反，或 (iii) 要求任何人根據任何實質性協議或其他文書的任何條款作出的任何同意或其他行動除已獲得的當事方外，當事方是當事方或受其他約束力，前述第 (ii) 和 (iii) 條除外，如果合理預計此類衝突、違規、違約或未獲得同意不會對整個DHC或其子公司產生重大不利影響。

(e) 除本協議和組織文件外，該方未與任何一方簽訂或同意受其約束的有關公司股份的任何其他協議或安排，包括與收購或處置公司股份或其中的任何權益有關的協議或安排，或

公司股份的投票（無論此類協議和安排是否與公司或公司任何其他股東簽訂）。

第七條

期限和終止

第 7.01 節終止。本協議應在以下時間最早終止：

(a) 公開募股的完成，使本來是第三方購買者的公開股東持有的公司普通股的市值達到至少兩千萬美元（合20,000,000美元）；

(b) 公司控制權變更的完成；

(c) DHC各方不再持有任何公司股份的日期；

(d) 公司的解散、清算或清盤；或

(e) 經所有DHC各方和公司一致書面同意。

第 7.02 節終止的影響。

(a) 本協議的終止將終止股東在本協議下的所有其他權利和義務，但此類終止不應影響：

(i) 公司的存在；

(ii) 任何一方有義務支付在終止之日或之前產生的任何款項，或因此類終止而產生或與之相關的任何款項；

(iii) 根據適用法律，任何股東作為公司股東可能擁有的權利；或

(iv) 本協議中根據其條款意在或聲明在本協議終止後繼續有效的條款。

(b) 以下條款在本協議終止後繼續有效：

(i) 第 4.02 節、第 7.02 節和第 VIII 條；以及

(ii) 第3.07條和第4.04節，但前提是房地產投資信託基金方擁有公司股份；前提是初始股東方既不擁有也不控制任何公司股份，初始股東方根據這些條款承擔的義務應終止。

第八條

雜項

第 8.01 節費用。除非本協議另有明確規定，否則與本協議或本協議所設想的交易和事項有關的所有成本和開支，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類費用和開支的一方支付。

第8.02節免除責任；免除信託責任。在不保留任何權益的前提下，如果任何股東根據本協議的規定轉讓該股東持有的所有公司股份，但不保留其中的任何權益，則該股東將不再以股東的身份成為本協議的當事方，應免除其作為股東對事件承擔進一步的責任

自此類轉讓之日起和之後發生。在適用法律允許的最大範圍內，每位股東及其繼任人和受讓人以及（如適用）其股東、股東、受益權益所有者、成員、合夥人、受託人、董事、高級職員、僱員和代理人，放棄任何股東現在或將來可能對任何其他股東承擔的與本協議或本協議所考慮的交易和事項。

第 8.03 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 親自送達（附有收據的書面確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；（c）如果在正常工作時間內發送 PDF 文檔（附傳輸確認書），則在收件人收到時被視為已送達收件人，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送，或者 (d) 收到後如果通過掛號信或掛號信寄出，則要求退貨收據，郵資預付。此類通信必須按照本協議附錄 A 中列出的地址（或根據本第 8.03 節發出的通知中規定的當事方在美國的其他地址）發送給各方。

第 8.04 節解釋。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 等字樣是指整個本協議。本協議中對任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非上下文另有要求，否則本文提及的：(i) 條款、章節和附錄是指本協議的條款和章節以及所附的附錄；(ii) 協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(iii) 法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法以及據此頒佈的任何條例.對本協議的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。

第 8.05 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 8.06 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

第 8.07 節完整協議。本協議和組織文件構成雙方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議與組織文件之間存在任何不一致或衝突，股東和公司應在適用法律允許的範圍內修改、同意或放棄每份此類組織文件的條款，以遵守本協議的條款。

第 8.08 節分配；繼任者。除非本協議中明確規定，否則不得轉讓、轉讓或委託本協議下各方的權利、利益和義務。一方可以將本協議以及本協議中任何一方的權利、利益和義務轉讓、轉讓或委託給繼承該方全部或基本全部資產的人，繼承人或個人在向本協議其他各方提交的書面文件中同意受本協議中規定的所有利益和義務的約束和約束。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（包括根據本協議條款收購公司股份的許可受讓人）具有約束力，並使之受益，並可由其強制執行。

第 8.09 節無第三方受益人。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容均不是

根據本協議或出於本協議的理由，意圖或應授予任何其他人任何性質的合法或衡平權利、利益或補救措施。

第 8.10 節修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 8.11節《適用法律》。本協議受馬裏蘭州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用除馬裏蘭州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是馬裏蘭州還是任何其他司法管轄區）生效。

第 8.12 節地點。本協議各方同意，對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何索賠，應僅在馬裏蘭州法院和位於巴爾的摩市的美國聯邦法院（以下簡稱 “選定法院”）提起任何訴訟。僅就本協議或本協議所設想的交易引起的索賠而言，本協議各方不可撤銷且無條件地 (i) 服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 同意除此類法院外不啟動任何此類訴訟，(iii) 在法律和有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在任何此類訴訟中確定此類訴訟的地點提出的任何異議選定法院，(iv) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄對某人的辯護維持此類程序的不便論壇，並且 (v) 同意，如果根據第 8.03 節發出通知，則在任何此類程序中向該當事方送達的訴訟程序將生效。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。任何此類訴訟中的最終判決均為決定性判決，可根據該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。儘管此處有任何相反的規定，但如果根據第 8.13 節要求對爭議進行仲裁，則本第 8.12 節不應優先於根據第 8.13 節解決爭議。

第 8.13 節爭議解決。

(a) 爭議。因本協議、組織文件或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括由本協議一方、一方的直接或間接母公司或任何股權持有人（就本第 8.13 節而言，指任何登記持有人或任何股權受益所有人，或任何前登記持有人或受益所有人）提出的任何爭議、索賠或爭議一方當事人的股權），要麼代表自己，要麼代表一方當事人或代表一方或一方的任何股權持有人對一方或其各自的受託人、董事、成員、高級職員、經理（包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的繼任者）、代理人或僱員的任何系列或類別的股權，包括與本協議（包括本協議中規定的協議）的含義、解釋、效果、有效性、履行、適用或執行有關的任何爭議、索賠或爭議第 8.13 節，或當事方的管理文件（全部被稱為 “爭議”）或以任何方式與此類爭議有關的，應根據此類爭議或爭議的任何一方的要求，根據當時有效的美國仲裁協會（“AAA”）的商業仲裁規則（“規則”）通過具有約束力的最終仲裁來解決，除非這些規則可能在本第 8.13 節中修改。為避免疑問，而不是作為一種限制，爭議旨在包括針對一方的受託人、董事、高級管理人員或經理的衍生訴訟，以及股權持有人對這些人和一方提起的集體訴訟。為避免疑問，爭議應包括代表一方對另一方衍生提出的爭議。

(b) 仲裁員的選擇。應有三 (3) 名仲裁員。如果爭議只有兩（2）個當事方，則各方應在被申請人收到仲裁要求副本後的十五（15）天內選擇一（1）名仲裁員。此類仲裁員可能是這些當事方的附屬人員或利益相關人員。如果爭議有兩（2）個以上的當事方，則所有索賠人和所有被申請人均應在收到仲裁要求後的十五（15）天內，根據情況由多數索賠人或被申請人投票選出一（1）名仲裁員。視情況而定，此類仲裁員可能是申請人或被申請人的關聯人或利益相關人員。如果申訴人（或所有申請人）或被申請人（或所有被申請人）未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方（或當事方）可以要求美國仲裁協會根據規則提供三（3）名擬議仲裁員的名單（每位應保持中立、公正且與任何一方無關），而未能及時指定仲裁員的一方（或當事方）應自AAA提供此類名單之日起，有十 (10) 天的時間從AAA提議的三 (3) 名仲裁員中選出一 (1) 名。如果當事一方（或多方）在此之前未能選擇第二（第二）名仲裁員，則指定第一（第一）名仲裁員的一方（或多方）應有十（10）天的時間從AAA提議的三（3）名仲裁員中選擇一（1）名作為第二（2）名仲裁員；如果他們未能在此之前選出第二（2）名仲裁員，AAA應在此後的十五 (15) 天內從其提議的三 (3) 名仲裁員中選出一 (1) 名作為第二 (2) 名仲裁員。如此指定的兩 (2) 名仲裁員應在第二 (2) 名仲裁員被任命後的十五 (15) 天內共同指定第三 (3) 名仲裁員和首席仲裁員（應保持中立、公正且不隸屬於任何一方）。如果第三名（第三）名仲裁員未在本協議規定的時限內任命，則AAA應根據規則提供擬議的仲裁員名單，仲裁員應由AAA根據列名、罷工和排名程序任命，各方的罷工次數有限，不包括因故罷工。

(c) 仲裁地點。除非雙方另有約定，否則任何仲裁聽證會均應在馬薩諸塞州波士頓舉行，但仲裁地應為馬裏蘭州。

(d) 發現範圍。根據仲裁員的命令，只能對與爭議問題直接相關的文件進行有限的書面披露。為避免疑問，除了前一句所述的有限的文件發現外，意在不進行任何證詞，也不得有其他發現。

(e) 仲裁裁決。在作出裁決或決定（“裁決”）時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律，不考慮法律衝突原則。根據本協議作出的任何仲裁程序或裁決，以及本第 8.13 節中規定的協議的有效性、效力和解釋，均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其後各節）管轄。裁決應為書面形式，可以但不要求簡要説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何金錢獎勵均應以美元發放和支付，不含任何税款、扣除或抵消。在遵守第 8.13 (f) 條的前提下，被評估金錢債務的各方應在該獎勵之日後的第三十（30）天或該獎勵可能提供的其他日期當天或之前支付該款項。

(f) 費用。除非本協議明確規定或協議各方另有約定，否則在馬裏蘭州適用法律允許的最大範圍內，爭議所涉各方均應承擔自己的成本和開支（包括律師費），仲裁員不得作出包括轉移任何此類費用或開支（包括律師費）的裁決，也不得在衍生案件或集體訴訟中裁決當事方的任何部分向索賠人或索賠人的律師發放的獎勵。每一方（或者，如果爭議有超過兩（2）個當事方，一方面是所有索賠人，另一方面是所有被申請人）應承擔其（或其）選定的仲裁員和當事方（或者，如果爭議有兩（2）個以上的當事方，一方面是所有索賠人，另一方面是所有被申請人）的費用和開支，應平等承擔費用以及第三（第三）名指定的仲裁員的費用。

(g) 上訴。儘管本協議中有任何相反的措辭，但可以根據 AAA 的《任擇上訴仲裁規則》（“上訴規則”）對任何裁決（包括但不限於任何臨時裁決）提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的時間到期之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後的三十 (30) 天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知書來啟動。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可以提交任何具有上訴法庭管轄權的法院。為避免疑問，儘管《上訴規則》中有任何相反的規定，第

8.13 (g) 應適用於根據本第 8.13 節提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或開支（包括律師費）的裁決。

(h) 終審判決。在提交上訴通知的時間到期或第 8.13 (g) 節規定的上訴程序結束後，裁決為最終裁決，對當事方具有約束力，並且是爭議各方之間唯一的排他性補救措施，包括向仲裁員提出的任何索賠、反訴、問題或賬目。任何具有管轄權的法院均可對裁決作出判決。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中出現的任何法律問題或與作出的任何裁決有關的任何法律問題向任何有司法管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本第 8.13 節中規定的協議或根據本協議發佈的任何仲裁裁決有關的訴訟以及尋求臨時或其他臨時救濟以協助任何有管轄權的法院的仲裁程序的訴訟除外。

(i) 預期受益人。本第8.13節旨在使本協議各方及其各自的股東、股東、成員、受益權益所有者、直接和間接父母、受託人、董事、高級職員、經理（包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的繼任者）、成員、代理人或僱員及其各自的繼承人和受讓人受益，並對雙方具有約束力，這些人是補充，不能取代此類人員可能擁有的任何其他賠償或捐款權利通過合同或其他方式。

第 8.14 節進一步保證。關於本協議和本協議所設想的交易，每位股東、公司和公司股份的每位受讓人同意應公司或任何股東的要求，簽署和交付額外的文件、文書、轉讓和保證，並採取可能需要的進一步行動來執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 8.15 節對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

第 8.16 節不承擔責任。任何一方的受託人、高級職員、董事、股東、成員、僱員或代理人均不得就該方的任何義務或針對該方的任何索賠共同或單獨承擔任何個人責任。所有以任何方式與該當事方打交道的人只能從該當事方的資產中尋找支付任何款項或履行任何義務的目的。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使各自的官員在上文首次撰寫本協議之日起執行本協議，並經正式授權，以昭信守。

該公司：

AlerisLife Inc.

作者：/s/ Jeffrey C. Leer
傑弗裏 ·C· 利爾
總裁兼首席執行官

DHC:

多元化醫療信託

作者：/s/ 馬修 ·C· 布朗
馬修·C·布朗
首席財務官兼財務主管

DHC TRS:

DHC 控股有限責任公司

作者：/s/ 馬修 ·C· 布朗
馬修·C·布朗
首席財務官兼財務主管

初始股東：

ABP Trust

作者：/s/ 馬修 P. 喬丹
馬修·P·喬丹

財務主任

附錄 A

通知地址

如果是給公司：

牛頓廣場二號

華盛頓街 255 號，230 號套房

馬薩諸塞州牛頓 02458

注意：總裁兼首席執行官和

祕書

電子郵件：jleer@5ssl.com

jclark@rmrgroup.com

如果是任何 DHC 派對：

牛頓廣場二號

華盛頓街 255 號，300 號套房

馬薩諸塞州牛頓 02458-1632

注意：首席財務官兼財務主管兼祕書

電子郵件：mbrown@rmrgroup.com

jclark@rmrgroup.com

如果對任何 ABP 派對：

牛頓廣場二號

華盛頓街 255 號，300 號套房

馬薩諸塞州牛頓 02458-1632

注意：財務主管兼祕書

電子郵件：mjordan@rmrgroup.com

jclark@rmrgroup.com

附錄 B

合併協議的形式

本合併協議（“合併協議”）的日期為_________________，簽訂日期為_______________， [a 根據___________法律組建的___________ ] / [居住在 [___________]（“新股東”）。本聯合協議中未定義的所有大寫條款應具有截至2024年2月16日由在該協議中被點名並列為 “股東” 的個人和實體以及馬裏蘭州的一家公司AlerisLife Inc.（“公司”）的特定股東協議中規定的這些條款的含義，因為該協議可能會不時修訂（“股東協議”）。

鑑於，新股東希望收購公司股票 [在轉賬自中 [___________]]並因此成為《股東協議》的締約方；以及

鑑於，新股東應成為股東協議的當事方，為進一步推進上述規定，新股東應簽署本聯合協議並將其交付給公司和每位股東。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和其他良好而有價值的對價（特此確認這些契約的收到和充足性），新股東特此同意如下：

1.協議受約束。新股東特此同意，在本聯合協議執行後，新股東將成為《股東協議》的當事方 [DHC 派對/初始股東黨]，並應完全受股東協議所有契約、條款和條件的約束、受其所有好處和負擔 [DHC 派對/初始股東黨]據此。

2. 繼任者和受讓人。本合併協議對公司和每位股東及其各自允許的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益，並可由其強制執行。

3. 同行。本合併協議可以在不同的對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有對應方共同構成同一個協議。

4. 通知。向新股東發出的所有通知、要求或其他通信均應發送至本協議簽名頁上新股東姓名旁邊列出的相應美國地址。

5. 適用法律。本合併協議受馬裏蘭州法律（管轄法律衝突問題的法律除外）管轄，並根據該州法律進行解釋。

6. 描述性標題。本合併協議的描述性標題僅為便於參考，不構成本合併協議的一部分。

為此，新股東自上述首次撰寫之日起簽署了本聯合協議，以昭信守。

[____________________]

[來自：]
    [姓名]
    [標題]

地址：

_____________________________

_____________________________

_____________________________

接受並同意：

該公司：

AlerisLife Inc.

來自：
姓名：
標題：