正如 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-277123
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效前的第 1 號修正案
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
PRELUDE 療法合併
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 81-1384762 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主 證件號） |
創新大道 175 號
特拉華州威爾明頓 19805
(302) 467-1280
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
克里希納·瓦迪博士
首席執行官
Prelude 療法公司
創新大道 175 號
特拉華州威爾明頓 19805
(302) 467-1280
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| 艾菲·託沙夫，Esq。 羅伯特·弗裏德曼先生 朱莉婭·福布斯，Esq Fenwick & West LLP 聯合街 401 號，5第四地板 華盛頓州西雅圖 98101 (206) 389-4510 |
克里希納·瓦迪博士 布萊恩特 D. Lim Prelude 療法公司 創新大道 175 號 特拉華州威爾明頓 19805 (302) 467-1280 |
不時在本註冊聲明生效之日之後。
（擬議向公眾出售的大概開始日期）
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐
如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，則除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請選中以下複選框：
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的最早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號：☐
如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐
如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令I.D. 根據《證券法》第413（b）條提交了註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 和新興成長型公司的定義。（選一項）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊 聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。
解釋性説明
註冊人於2024年2月16日向 向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的S-3表格（文件編號333-277123）的第1號生效前修正案（本 生效前第1號修正案）的目的僅是更新作為附錄23.1在註冊聲明中提交的審計師同意。 因此，本生效前的第1號修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分和更新的附錄23.1。招股説明書保持不變， 已省略。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 14 項。其他發行和分發費用
下表列出了與發行和分配特此註冊的 普通股相關的估計費用。
| 相當於 已付費 |
||||
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 3,315.25 | ||
| FINRA 申請費 |
* | |||
| 印刷和雕刻* |
* | |||
| 法律費用和開支* |
* | |||
| 會計費用和支出* |
* | |||
| 過户代理和註冊服務費用和開支* |
* | |||
| 雜項費用* |
* | |||
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|||
| 總計 |
$ | * | ||
|
|
|
|||
| * | 除美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。前述內容列出了我們預計根據本S-3表格註冊聲明發行普通股將產生的 一般支出類別。在要求的範圍內，任何適用的 招股説明書補充文件將列出註冊聲明下任何普通股發行的預計應付費用總額。 |
與出售本 招股説明書所涵蓋的普通股相關的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。如上表所估計，我們將支付與在美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。
第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償
《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會在某些情況下向董事和高級管理人員授予 賠償，但須遵守某些限制。《特拉華州通用公司法》第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下 對根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。
在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含一項 條款，該條款在法律允許的最大範圍內消除了董事和高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而造成的金錢損失的個人責任，但責任除外：
| | 對於任何違反董事或高級管理人員對註冊人或其股東的忠誠義務的行為； |
| | 對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為； |
| | 根據《特拉華州通用公司法》第 174 條（關於非法分紅、股票購買或 贖回）；或 |
| | 對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
在《特拉華州通用公司法》允許下，經修訂的註冊人和 重述的章程規定：
| | 註冊人必須在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，但某些非常有限的例外情況除外； |
| | 註冊人可以按照《特拉華州通用公司法》的規定賠償其其他僱員和代理人； |
| | 註冊人必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員預支與 法律訴訟相關的費用，但某些非常有限的例外情況除外；以及 |
| | 經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的。 |
註冊人已與其每位董事和執行 高級管理人員簽訂並打算繼續簽訂賠償協議，以就註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及註冊人董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求賠償。 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人與其每位董事和執行官簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，足以允許註冊人董事和執行官賠償《證券法》產生的責任。
註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。
第 16 項。展品
下面列出的證物 作為本註冊聲明的一部分提交（除非另有説明）。
| 以引用方式納入 | ||||||||||||
| 展覽 |
文件描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
已歸檔 | ||||||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | 10-Q | 001-39527 | 3.1 | 8/3/2023 | |||||||
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 | 10-Q | 001-39527 | 3.1 | 1/23/2023 | |||||||
| 4.1 | 普通股證書表格 | S-1/A | 333-248628 | 4.1 | 9/16/2020 | |||||||
| 4.2 | 由Prelude Therapeutics Incorporated及其某些股東簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2020年8月21日 21 | S-1/A | 333-248628 | 4.2 | 9/04/2020 | |||||||
| 4.3 | Prelude Therapeutics Incorporated和某些投資者之間訂立的經修訂和重述的註冊權協議表格。 | 10-K | 001-39527 | 4.4 | 2/15/2024 | |||||||
| 4.4 | 預付認股權證表格 | 8-K | 001-39527 | 4.1 | 12/11/2023 | |||||||
| 10.1 | Prelude Therapeutics Incorporated和某些投資者之間簽訂的證券購買協議的形式 | 10-K | 001-39527 | 10.13 | 2/15/2024 | |||||||
| 5.1 | Fenwick & West LLP 的看法 | S-3 | 333-277123 | 5.1 | 2/16/2024 | |||||||
| 23.1 | 安永會計師事務所的同意 | X | ||||||||||
| 23.2 | Fenwick & West LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | S-3 | 333-277123 | 5.1 | 2/16/2024 | |||||||
| 24.1 | 委託書 | S-3 | 333-277123 | 2/16/2024 | ||||||||
| 107 | 申請費表 | S-3 | 333-277123 | 107 | 2/16/2024 | |||||||
第 17 項。承諾
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交對本註冊 聲明的生效後修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中變更 註冊計算中規定的最高總髮售價格有效註冊聲明中的費用表；以及
(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更； 但是，前提是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據註冊聲明中提及的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用 項生效後的修正案中要求包含的信息第 424 (b) 條是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。
(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定《證券法》對 任何購買者的責任：
(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為 註冊聲明的一部分；以及
(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為 依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分提交，這些報價涉及根據第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為 註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的 責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。
(5) 為了確定註冊人根據 《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，不論 向買方出售證券時採用哪種承保方法，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，以及 將被視為向此類買方提供或出售此類證券：
(i) 根據第 424 條規定，下列簽名的 註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；
(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面的 招股説明書；
(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關 註冊人或其證券的實質性信息；以及
(iv) 下方簽名的註冊人向買方提出的報價中的任何其他 通信。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的每一次註冊人年度報告均應被視為註冊聲明中是一份與其中發行的 證券以及該證券發行有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。
(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出，問題是否 其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在特拉華州威爾明頓市代表其簽署本註冊聲明生效前的第1號修正案，經正式授權。
| PRELUDE THERAPE | ||
| 來自： | /s/ Krishna Vaddi，博士 | |
| 克里希納·瓦迪博士 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示日期和 的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Krishna Vaddi，博士 克里希納·瓦迪博士 |
首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2024年5月6日 | ||
| /s/ Bryant Lim 布萊恩特·林 |
首席法務官、公司祕書兼臨時首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
2024年5月6日 | ||
| * 保羅·弗裏德曼，醫學博士 |
董事 | 2024年5月6日 | ||
| * 馬丁·巴布勒 |
董事 | 2024年5月6日 | ||
| * 朱利安貝克 |
董事 | 2024年5月6日 | ||
| * 大衞·博尼塔，醫學博士 |
董事 | 2024年5月6日 | ||
| * Mardi C. Dier |
董事 | 2024年5月6日 | ||
| * 維克多·桑德爾，M.D.C.M |
董事 | 2024年5月6日 | ||
| * 由 事實上的律師 | ||
| 來自： | /s/ Krishna Vaddi，博士 | |
| 克里希納·瓦迪博士 | ||