美國

證券交易委員會華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月30日

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VROOM, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(518) 535-9125
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a‑12）第 14a‑12 條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d‑2 (b)）第 14d‑2 (b) 條進行啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e‑4 (c)）第 13e‑4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

特此以引用方式將本報告第 2.03 項中包含的信息納入本第 1.01 項。Vroom, Inc.（“公司”）不暗示與本報告中描述的交易相關的協議不是在其正常業務過程中達成的協議。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

2024 年 4 月 30 日，聯合汽車信貸公司（”UACC”），註冊人Vroom Inc. 的全資子公司（”Vroom”），簽訂了一系列協議（”ABS 交易”）。除其他外，ABS交易產生了對UACC具有重要意義的長期債務。根據澳大利亞統計局的交易：（i）UACC出售給了聯合汽車信貸融資有限責任公司（”存款人”:)，UACC的全資特殊用途子公司，約380,056,589美元的次級機動車零售分期銷售合同（”應收款”），（ii）存款人隨後將應收賬款出售給了聯合汽車信貸證券化信託基金2024-1（”信任”）是存款人的全資特殊用途子公司，（iii）該信託發行了315,821,000美元的資產支持票據，具有以下特徵（統稱為”注意事項”):

以及 (iv) 作為票據的擔保，信託將應收賬款質押給了北卡羅來納州Computershare信託公司，作為契約受託人，以造福票據持有人（”契約受託人”).

信託有義務按月支付票據的本金和利息。每張票據的未償本金餘額應按上述固定利率支付利息。本金按固定金額支付，在某些情況下，如上所述 ABS 交易。存款人最初在收盤時保留了E類票據，為了遵守經修訂的1934年《證券交易法》RR條例中的風險保留規定，將在交易期間保留每類票據的至少5％。這些票據僅是信託的債務，不是UACC或存款人的債務。信託、存款人或UACC的所有資產都無法償還除其自身以外的任何實體的債務。

應收賬款最初是由UACC從汽車經銷商那裏購買的，其中包括附屬經銷商Vroom Automotive, LLC（”附屬經銷商”）。大約28％的應收賬款（基於本金餘額）是由UACC從關聯交易商那裏購買的。

UACC將充當應收賬款的服務商。作為此類服務的補償，UACC將獲得的每月基本服務費為 (i) 十二分之一， 倍(ii) 截至相關月初應收款本金餘額總額的3.25％，這與其他結構相似的交易一致和 構成了UACC履行義務的公平合理價格。

ABS交易規定了某些事件，稱為 “違約事件”，包括但不限於信託未能支付票據到期的本金或利息、重大違反陳述或擔保或信託破產。如果發生此類違約事件，契約受託人將有權加快票據的到期，宣佈立即全額支付。

當應收賬款的未償本金餘額總額不超過應收賬款初始總餘額的10％時，UACC可以選擇以公允市場價值購買信託財產，前提是該收購價格足以贖回和全額支付票據，並使信託的其他義務得到履行。

上述本次交易條款和條件的摘要並不完整，並且完全受ABS交易協議的限制。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。