依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-273319

招股章程副刊第18號

(至招股章程，日期為2023年7月28日)

樹冠生長公司

13,218,453股普通股

本招股説明書副刊是對日期為2023年7月28日的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司於S-1表格(第333-273319號)的註冊聲明(編號333-273319)的一部分。 本招股説明書補充招股説明書中的信息，並使用我們於2024年5月6日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告(簡稱“當前報告”)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股章程及本招股説明書補編 涉及招股章程題為“出售證券持有人”(“出售證券持有人”)一節所列的出售證券持有人不時要約及出售最多13,218,453股本公司普通股(“股份”)。該等股份已由吾等、Canopy Oak LLC(“Canopy Oak”)、Lemurian，Inc.、一家加州公司 及其他各方於2022年5月17日及2022年5月25日根據日期為 的期權協議由Canopy Oak LLC(“Canopy Oak”)及其他各方發行予出售證券持有人；(Ii)根據日期為2022年5月17日的期權協議，由Canopy Oak及各方之間於2022年5月17日發行股份；及(Iii)根據截至2022年10月24日的應收税項協議第三修正案，於2022年11月4日及2023年3月17日，由我們、特拉華州有限責任公司Canopy USA，LLC、Areage Holdings America，Inc.、內華達州公司、High Street Capital Partners，LLC、特拉華州有限責任公司(“HSCP”)、 及HSCP的若干成員簽署。

投資我們的普通股(“普通股 股”)風險很高。您應仔細審查標題“第 1a項‘下描述的風險和不確定因素。風險因素“從截至2023年3月31日的10-K表格年度報告(”年度報告“)的第29頁開始，該報告已以參考方式併入招股章程，以及我們不時提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的定期報告和 其他文件中討論的風險因素，我們通過引用將這些風險因素併入招股説明書。另見招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

我們的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“WIDE”，並在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“CGC”。2024年5月3日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股10.23美元。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書副刊或招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事罪行。

本招股説明書補充日期為2024年5月6日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第(13)或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月30日

樹冠生長公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(855) 558-9333

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司*¨

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ¨

第二次修訂和重新修訂 有限責任公司協議

如前所述，2022年10月24日， Canopy Growth Corporation（“公司”或“Canopy Growth”）完成了多項與創建美國-常駐控股公司Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）。重組實施後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有公司之前持有的某些美國大麻 投資，包括但不限於：（a）選擇（統稱為“Wana期權”） 收購Mountain High Products，LLC、Wana Wellness，LLC和The Cima Group，LLC的100%會員權益（統稱為“Wana”），北美領先的大麻食品品牌;和（b）收購Lemurian，Inc. 100%股份的期權（統稱為“Jetty 期權”）（“Jetty”）是一家總部位於加利福尼亞州的高質量大麻提取物生產商，也是清潔電子煙技術的先驅。

關於重組，如先前所披露，Canopy Growth與Canopy USA訂立保障協議，就若干契諾作出規定，以保留Canopy Growth持有的Canopy USA股本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)的 價值，直至無投票權股份根據彼等的條款轉換為止，但不賦予Canopy Growth 指導Canopy USA的業務、營運或活動的能力。

2024年4月30日，Canopy USA及其成員、11065520加拿大公司和Huneeus 2017年不可撤銷信託基金簽訂了第二份經修訂並重新簽署的有限責任公司協議(“第二份A&R有限責任公司協議”)，該協議修訂並重述了先前經修訂並重述的Canopy USA有限責任公司協議，以規定 無投票權的股份只能在納斯達克或紐約證券交易所允許將合併財務報表的公司上市的日期後轉換為Canopy USA的B類普通股。在美國分銷或擁有大麻(見《美國法典》第21編第802條的定義)。

第二個A&R有限責任公司協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考該協議進行整體限定的，該協議的副本作為附件10.1附在本8-K表格(“當前報告”)的當前報告中，並通過引用結合於此。

交換和認購協議；可轉換債券和認股權證

如此前 披露的，關於本公司收購最高大麻公司的事宜。最高大麻“) 於2021年6月，本公司同意為最高大麻的若干未償還無抵押可轉換債券(”最高可轉換債券“)及最高大麻的無抵押不可轉換債券(”最高吸積債券“，以及連同最高可轉換債券，稱為”最高債券“)提供擔保。

於2024年5月2日 本公司訂立交換及認購協議(“交換和認購協議》)與MMCAP國際公司SPC(投資者)簽訂的《交換和認購協議》)，根據該協議，投資者同意向本公司交付 投資者持有的於2025年9月至2025年9月到期的本金總額約2,750萬加元的最高債券，並向本公司支付約5,000萬美元，以換取本公司向投資者(I)發行本金總額為96,358,375加元的新優先無抵押可換股債券，本金總額為96,358,375加元，自截止日期(定義見 下文)(“可換股債券”)起計五年到期(“可換股債券”)及(Ii)本公司3,350,430份普通股認購權證(統稱“交易”)。每份認股權證將使持有人有權以相當於每股普通股16.18加元的行使價收購本公司一股普通股 (每股為“普通股”)，為期五年(定義見下文)。可轉換債券將按年利率7.50%計息，於完成日期後首四個半年度的利息支付為現金，或按本公司選擇以普通股支付，利率為7.50%，但須滿足若干條件，包括事先獲得多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准。 交易預計於2024年5月6日(該完成日期為“完成日期”)的一週內完成，但須受符合交換及認購協議條款的慣常完成條件所規限。可轉換債券、可轉換債券相關的普通股(“債券股”)、認股權證及認股權證相關的普通股(“認股權證”)在本文中統稱為“證券”。

交易所和認購協議包括公司和投資者的標準陳述、擔保和契諾，並授予投資者為期四個月的期限，自成交日期(“ROFR條款“)，作為本公司希望於ROFR期限內完成的任何建議非經紀私募(”建議私募“)的唯一投資者，優先認購及發行的權利；但條件是投資者須按建議私募的相同條款及條件認購 建議私募的100%。

可轉換債券將可由投資者選擇轉換為債券股份，轉換價格相當於每股債券股份14.38加元，相當於緊接交換及認購協議日期前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價 。如果普通股在多倫多證券交易所的平均收盤價連續10個交易日超過21.57加元，公司通知後，可轉換債券將受到強制轉換 功能的約束。

關於這項交易，本公司同意訂立註冊權協議(“於截止日期與投資者訂立“登記權利協議”) ，據此，本公司同意於截止日期向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，以便在本公司提交截至2024年3月31日止財政年度之10-K表格年報後，於合理可行範圍內儘快登記轉售債券股份及認股權證股份 ，但無論如何不得遲於截止日期起計45天，而該登記聲明須於截止日期起計75天內由美國證券交易委員會宣佈生效。

上述對可轉換債權證、認股權證、交換及認購協議及註冊權協議的描述並不完整，僅參考該等協議的全文而有所保留，該等協議分別作為附件4.1、4.2、10.2及10.3附於本報告 ，並以引用方式併入本報告。

第2.03項--設定直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。

本報告第1.01項“交換及認購協議；可轉換債券及認股權證”項下有關可轉換債券的資料 併入本第2.03項作為參考。

本報告第1.01項“交換及認購協議；可轉換債權證及認股權證”所載的 資料併入本第3.02項作為參考。證券的發售和出售是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)款規定的豁免註冊而作出的。

2024年5月3日，Canopy Growth發佈了新聞稿 (《新聞稿》)宣佈了這筆交易。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

本報告第7.01項中引用的信息(包括本報告所附的附件99.1)所提供的信息，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定而被提交， 也不應被視為受該節的責任約束。本報告第7.01項中列出並以引用方式併入的信息，包括本報告所附的附件99.1，不得以引用方式併入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中，無論此類文件中是否以引用語言併入。

於2024年5月6日，Canopy USA行使(I)Wana購股權收購Wana 100%成員權益及(Ii)Jetty購股權收購Jetty 100%股份。

此外， 2024年4月30日，Areage Holdings，Inc.(“Areage“)披露，其於2024年4月20日收到其將於2026年1月到期的最優惠利率信貸安排代理人的違約函(經修訂)，通知發生某些違約事件(”違約函“)。Areage披露，違約函中包含關於信貸協議的三起違約事件的指控，代理人和貸款人保留所有權利，他們正在審查就已確定的違約事件應採取的適當行動。Areage進一步 披露，違約函並未表明代理人或貸款人已行使信貸協議第9.1節下的任何權利或補救措施，Areage正在繼續評估圍繞所稱違約事件和信貸協議適用條款的事實。

就此，代理人根據11065520加拿大公司及其貸款方於2022年11月15日訂立的購股權協議(“購股權協議”)向本公司發出通知，表示違反截至2024年3月31日的種植面積最低現金餘額契約 。本公司正繼續評估該通知及購股權協議的適用條款。

正如此前披露的，於2024年4月25日，本公司、Canopy USA和Areage同意將行使選擇權的最後期限延長至2024年5月9日，以收購Areage的E類附屬有表決權股份。收購的完成取決於滿意度 或在允許的情況下放棄某些成交條件。不能確定，公司也不能提供任何保證，即所有先例條件都會得到滿足或放棄，這可能會導致收購面積無法完成。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年5月6日

附件4.1

本證書所代表的證券 以及本證書所代表的證券轉換時可發行的普通股(如有)尚未根據證券法註冊 。在沒有根據證券法關於證券的有效註冊 聲明或沒有令發行人滿意的律師意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。 交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所結算交易的良好交付。

樹冠生長公司

2029年5月到期的高級無擔保可轉換債券

債權證

Canopy Growth Corporation，是根據加拿大商業公司法且其註冊辦事處位於加拿大安大略省K7A 0A8，史密斯福爾斯好時大道1號(“借款人”)，已收到貨款，特此承認自己已欠下債務，並承諾向……付款。[•](下稱“貸款人”或“債權持有人”)，本金為$。[•]於2029年5月_(“到期日”)、 或本金可能到期及應付的較早日期，按以下規定的方式在被提名人的前述地址，或貸款人以書面通知借款人指定的其他一個或多個地點，以加拿大合法貨幣(“本金”)支付加元(“本金”)，並就本合同項下不時欠下的本金 向貸款人支付利息，包括到期或催繳、違約及 判決所規定的付款日期。

自注冊生效日期(如本文定義)起，債權人有權不時並在下午5：00之前的任何時間。(東部時間)於(I)緊接到期日之前的第三個營業日(定義於此)；(Ii)緊接強制性轉換日期(定義於此)之前的第三個營業日；及(Iii)根據本協議條款回購債券前一個營業日，將已發行本金的全部或任何部分轉換為股份(定義於此定義)，價格等於換股價格(定義於此)，並可在 某些事件中作出調整。

在本債券條款及條件的規限下， 除非貸款人行使轉換權(定義見此)，否則借款人將行使本債券附帶的強制性轉換權(定義見 )，或根據本債券條款回購債券、所欠本金或尚未轉換的本金部分，連同所欠的任何應計及未付利息，以及根據本債券條款現時或以後應支付的所有其他款項(統稱為“債務”)，應於到期日根據本債券條款到期及應付。本債券的發行遵守作為附表A的附件 的條款和條件。

(簽名頁如下)

借款人已委託正式授權人員籤立本債權證，並於下列日期生效並交付，特此為證。

日期：2024年5月_日

(請參閲本文所附的條款和條件 )

附表A-高級無擔保可轉換債券的條款和條件

第1條--解釋

第1.1節定義

在本債權證中，下列術語應具有以下含義：

(1)            “附加金額”具有第9.1(B)節賦予該詞的含義；

(2)            “適用的法律”是指所有適用的法律、規則、條例、政策、法規、條例、法典、命令、同意、法令、判決、任何政府當局的決定、裁決、裁決以及任何授權的條款和條件，包括對其作出的任何司法或行政解釋；

(3)            “委託方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，目前或以後，由債權方的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)債權方或前述任何一方的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據交易所法令第13(D)條的規定，以或可被視為與債權人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何人士，及(Iv)其借款人股份的實益擁有權將會或可能與債權人及其他出讓方合計的任何其他人士。為清楚起見， 這一定義的目的是使債權持有人和所有其他歸屬當事人共同享有最大百分比；

(4)            “授權” 是指任何政府機構的任何監管批准、許可證、許可證、批准、同意、證書、登記、備案或其他授權，包括借款人和子公司經營業務所需的任何重要許可證；

(5)            “借款人”指樹冠生長公司；

(6)            “營業日”是指加拿大多倫多法律授權商業銀行關門的星期六、星期日或其他日子以外的日子 ；

(7)            “資本重組”具有第4.3(5)節賦予的含義；

(8)            “控制權變更 ”是指：

(9)            “控制通知的更改”具有第3.4節賦予該詞的含義；

(10)          “截止日期”具有認購協議中規定的含義；

(11)          “折算價格”指每股14.38美元，可根據第四條的調整規定進行調整；

(12)          “轉換權利”具有第4.1節賦予的含義；

(13)          “當前市場價格”具有第4.3(2)節賦予的含義；

(14)          “債務持有人”指MMPCAP國際公司；

(15)          “債券”是指借款人發行的本金為96,358,375美元、於到期日到期的優先無擔保可轉換債券；

(16)          “在正常過程中支付的股息”具有第4.3(3)節賦予該詞的含義；

(17)          “違約事件”具有第7.1節賦予的含義；

(18)          “交易所法案”係指證券交易 經修訂的1934年法令及其頒佈的規則和條例；

(19)          “集團” 係指“交易所法”第13(D)節中使用的“集團”，其定義見下文規則13d-5。

(20)          “負債”具有第7.1節賦予該詞的含義；

(21)          “付息日期”指每年的6月30日至12月31日；

(22)          “發佈日期”具有第4.2(1)節中賦予該日期的含義；

(23)          “貸款人”指MMPCAP國際公司；

(24)          “強制性轉換日期”具有第3.6節中賦予該術語的含義；

(25)          “強制性轉換通知”具有第3.6節中賦予該術語的含義；

(26)          “強制性轉換權”是指本債券附帶的權利，允許借款人根據第3.6節的規定將本金轉換為 股；

(27)          “重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營(包括其結果)或財務狀況產生的任何重大不利影響，(Ii)借款人履行本協議項下任何義務的權力或能力，或(Iii)本協議擬進行的交易或與本協議或與之相關的任何其他協議或文書；

(28)          “到期日”指2029年5月；

(29)          “最大百分比”具有第4.3節中賦予的含義；

(30)“合併”(          )指任何交易(不論是以合併、轉讓、出售或租賃的方式進行)，藉此借款人的全部或實質上所有資產將成為任何其他人的財產，或如屬任何此類合併、合併或合併，則指持續的法團或因此而產生的其他實體的財產；

(31)          “最低股票支付價格”指10.45美元；

(32)          “每股成本”具有第4.3(2)節賦予的含義；

(33)“個人”(          Person)是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支；

(34)          “建議的融資”具有第9.13節賦予該詞的含義；

(35)          “登記 生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈登記聲明及任何修訂生效的日期，登記根據債券條款可發行的股份的轉售；

(36)          “登記聲明”是指採用S-3表格的登記聲明，以便利或登記本債券標的股份的轉售；

(37)          “報告的未償還股數”具有第4.3節賦予的含義；

(38)          “權利要約”具有第4.3(2)節賦予該詞的含義；

(39)          “權利 期間”具有第4.3(2)節賦予該詞的含義；

(40)          “ROFR術語”具有第9.13節中賦予該術語的含義；

(41)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

(42)          “股份”指借款人股本中的普通股，或因合併而形成的持續法團或其他發行人的有表決權股份 ；

(43)          “股票支付價格”是指緊接適用利息支付日期前兩(2)個工作日的交易日的股票支付價格；

(44)          “特殊分銷”具有第4.3(3)節賦予的含義；

(45)          “認購協議”是指貸款人和借款人之間於2024年5月2日就購買和出售債券等訂立的交換和認購協議；

(46)          “附屬公司” 具有認購協議中規定的含義；

(47)          “税收” 指任何政府當局徵收、評估或徵收的任何目前或未來的收入和其他税項、徵費、差餉、特許權使用費、扣除、扣繳、分攤、費用、會費、關税、關税和其他任何性質的收費，以及任何利息和罰款、附加税和其他附加額。

(48)          “交易日”是指多倫多證券交易所開市交易的一天(或如果借款人的股票當時未在多倫多證券交易所上市，則指該股票可在其上交易或報價的其他公認的證券交易所或報價系統)；

(49)          “多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

(50)          “美元” 指美利堅合眾國的合法貨幣；

(51)          “Vwap”是指股票在適用期間(必須以股票實際交易的天數計算)在多倫多證券交易所(或如果股票不再在多倫多證券交易所交易，則在當時進行交易的其他交易所)的每股成交量加權平均交易價；以及

(52)          “$” 指加拿大的合法貨幣。

第1.2節標題

本債權書中包含的標題 僅供參考，不應影響本債權書的解釋或解釋。

第1.3節貨幣

除非另有説明，否則本債權書中的所有金額均以加拿大貨幣支付。

第1.4節人數、性別和人數

除非上下文另有要求，否則僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及性別的詞語應包括男性、女性和中性性別，涉及人的詞語應包括個人、公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、政府機構和其他法律或商業實體。

第1.5節可分割性

如果本債券的任何條款 被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該裁決不應 損害或影響本債券其餘條款的有效性、合法性或可執行性，並且每一此類條款的解釋方式應使其在適用法律允許的最大程度上有效、合法和可執行。本債券的每項條款均聲明為獨立、可分割和不同的條款。

第1.6節完整協議

本債券，包括本債券所附的任何附表和認購協議，構成借款人和貸款人之間關於本債券標的的完整協議，並取代關於本債券標的的所有先前協議、陳述、擔保、聲明、承諾、信息、安排、 諒解、條件或抵押品協議，無論是口頭或書面的、明示或默示的。

第2條--支付本金、利息和其他對價

第2.1節償還本金

在符合本協議條款和條件的情況下，借款人應在到期日以現金形式向貸款人償還本債券未償還的本金金額及任何應計和未付利息。

第2.2節應付利息

本金應從結算日起按7.50%的年利率計息(按360天年利率計算，包括第一天，但不包括正在進行計算或付款的天數)，在每年的6月30日和12月31日等額支付 每半年支付一次，首次於2024年6月30日到期，最後一次支付(代表自上次付息日期起至但不包括)的利息。到期日期(br}或本債券較早的轉換日期)於到期日或該較早的轉換日期到期，於 之後及到期前及違約後及違約前支付，拖欠或到期後的利息按相同利率計算， 每半年複利一次。

儘管有上述規定， 在登記生效日期後，借款人可根據其選擇，並在不少於適用的利息支付日期前五(5)個營業時間 日前通知貸款人，選擇在截止日期之後的前四個利息支付日期中的任何一個或多個(為更確切起見，分別為2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日和2025年12月31日)支付本金的應計未付利息。2025)於適用付息日期向貸款人發行及交付該 於適用付息日期應支付及未付利息金額除以適用股份支付價格所得的股份數目(每次付息即為“股份付息”)。每項股份權益 支付須經(I)多倫多證券交易所批准及(Ii)適用股份支付價格高於最低股份支付價格的加元等值。要求在非工作日的任何一天支付的任何款項都將在下一個工作日支付 。如果除第2.2節的規定外，股份中的任何零碎權益可就任何股份利息付款進行交割，則借款人應向貸款人支付現金，金額等於可發行的零碎利息乘以適用的股票支付價格，但借款人不需要支付少於1.00美元的任何款項，以代替交付代表該零碎利息的任何證書。

第2.3節違約時應支付的額外利息

如果任何違約事件因任何原因發生並繼續發生，借款人可在收到第6.1(9)款規定的通知之日起十(10)個營業日內或貸款人允許的其他情況下補救的違約事件除外，應按2%(2%)的年利率支付本債券項下未償還本金的額外利息。從違約事件發生之日起，按照第2.2節中的上述規定計算和支付(或提前在借款人的選擇權 中)，並應在違約事件持續期間的適用利息支付日支付。儘管有上述規定，本第2.3節不適用於貸款人已治癒或放棄的任何違約事件。

第2.4節排名

債券將構成借款人的直接無擔保債務。除法律另有規定外，本債權證及本債權證項下的所有欠款Pari 通行證與借款人現有和未來的所有其他優先無擔保債務，並將從屬於借款人所有現有和 未來的有擔保債務。

第3條-贖回或購買債券

第3.1節借款人的贖回

未經債券持有人事先書面同意，借款人不得在到期日之前的任何時間贖回或償還本債券， 擁有唯一和絕對的酌情權。

第3.2節保留。

第3.3節如果控制權變更，贖回、更換或轉換

借款人應根據第3.4節的規定通知債券持有人控制權變更或合併，且債券持有人有權自行決定要求借款人：(I)如果控制權變更後借款人或任何新的或後續的發行人不再是任何外國司法管轄區的報告發行人或同等機構，則以相當於未償還本金的價格購買債券以及應付的應計和未付現金利息；或(Ii)(A)如果控制權變更導致新的或繼任發行人，或(B)如果公司被任何外國司法管轄區的申報發行人或其同等機構收購，則 將債券轉換為新的或繼任發行人或收購申報發行人(視情況而定)的替代債券， 債券的本金總額按本債券的基本相同條款計算，轉換價格應調整 以反映控制權的變化；或(Iii)按轉換價格轉換債券。

第3.4節更改控制權的通知

一旦發生構成控制權變更或合併的任何事件，借款人應在任何此類控制權變更或合併的生效日期之前，在合理範圍內儘快向貸款人發出書面通知，但無論如何不得遲於控制權變更或合併完成後三十(30)天(“控制權變更通知”)。

第3.5節用於註銷的購買

借款人將有權隨時、不時地在市場上、通過招標或通過私人合同購買債券。

第3.6節強制轉換權

(1)            如果， 在到期日之前但僅在登記生效日期之後，股票在任何連續 個交易日期間的平均收盤價等於或大於根據本債券調整的轉換價格的150%，借款人 可以強制按轉換價格全部或部分(借款人唯一和絕對酌情決定)轉換本債券項下的未償還本金(減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)，在提前三十(Br)(30)天書面通知(“強制轉換通知”)後。債券持有人可在下午5：00前的任何時間將本債券全部或部分轉換為股票。(東部時間)在強制轉換日期之前的工作日 。

(2)            在借款人根據第3.6(1)條行使強制轉換本債券項下全部或部分本金的權利的情況下，強制轉換的生效日期(“強制轉換日期”) 應為：(I)強制轉換通知中規定的日期；或(Ii)如強制轉換通知並無規定日期，則為該強制轉換通知日期後三十(30)天的日期，並於該強制轉換日期： (I)強制轉換通知規定須轉換的本金金額(減去法律規定須扣除或扣繳的任何税款)將被視為按當時適用的轉換價格轉換為股份；及(Ii)債務持有人應 於強制轉換日期記入借款人的賬簿，作為該數目股份的持有人。在強制轉換日期，借款人應向債權持有人支付所有適用的應計和未付利息(減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)。

第4條--轉換

第4.1節轉換權。

(1)在到期日 之日，在符合下文所列條款和條件的情況下，貸款人有權(“轉換權”) ，但不包括義務，在任何時候，直至幷包括更早的：(A)緊接到期日之前的第三個營業日；(B)緊接強制轉換日之前的一個營業日；和(C)根據本協議條款回購債券的前一天，通知借款人它希望(I)將本債券的全部或任何部分本金(“轉換後債券金額”) 轉換為等於轉換後債券金額除以發行日生效的轉換價格(定義如下)的全部或部分本金(“轉換後債券金額”) ，但貸款人必須將本債券的本金最低金額轉換為50,000美元，除非本金餘額少於50,000美元，否則應轉換全部餘額，並(Ii)僅以現金形式收取被轉換本金的應計未付利息。為了更好地確定， 如果貸款人選擇轉換全部或部分本金，則借款人必須根據第2條支付轉換本金的適用應計和未付利息 ，但不包括適用的轉換日期(“轉換日期”)。

(2)            根據第4.1節的規定，轉換權僅適用於本債券本金或其任何部分可轉換成的最大完整股數。股份的零碎權益應按第4.5節規定的方式進行調整。

第4.2節轉換程序

(1)貸款人可藉填寫及簽署附表B所附的轉換通知書(“轉換通知書”)，並將轉換通知書及本債權證交付借款人，以行使轉換權利。(            )轉換通知應 規定轉換權利正在行使，應指明正予轉換的本金金額，並須列明於行使轉換權利時將發行股份的日期( “發行日期”)(該日期將於緊接轉換通知發出後 及無論如何於轉換通知發出後三(3)個營業日內)。 轉換將被視為於緊接發行日期營業時間結束前完成，而於轉換時可發行的股份將被視為於當時已繳足股款及不可評估。在發行日，應發行所需數量的 股，並向貸款人支付應計和未付利息。如果本債券的本金金額不足全部 是轉換權的標的，則在發行日，如果貸款人提出要求，借款人應向出借人交付一份以本債券未轉換本金餘額本金的形式向出借人交付的替換債券 ，本債券將被註銷。如果就本債券的全部本金金額行使轉換權，則本債券將被註銷，借款人將被免除其在本債券下的所有義務和債務。借款人在發出轉換通知後，應向借款人提供截至轉換通知日期為止，根據轉換通知應計及未付利息金額的書面計算 及按日計算的金額。

第4.3節折算價格的調整

在任何日期生效的轉換價格 將隨時進行調整，如下所示：

(1)            如果且在到期日之前的任何時間，借款人應：

在上述第4.3(1)(A)、(C)和(D)節所述事件的情況下，在上述拆分、再拆分、合併或合併的生效日期，或以股票股息或其他分配的方式發行股票(或可轉換為或可交換為股票的證券)的記錄日期，有效的換股價格應隨着因該等拆分、再拆分或派息而增加的流通股數量的增加而按比例減少。在可轉換為或可交換為股票的證券已發行的情況下，如果該證券在該生效日期或記錄日期轉換為 或交換為股份，則應發行的流通股數量，或在上文第4.3(1)(B)節所述事件的情況下，應按該生效日期或記錄日期因該等縮減、合併或合併而導致的流通股數量的減少按比例增加。每當發生本第4.3(1)節所述的任何事件時，應連續進行此類調整。就根據第4.3(2)及(3)條計算流通股數目而言，任何以股息或其他分派方式發行的股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)，應視為已於股息或其他分派的記錄日期作出。如任何該等證券在轉換或交換權屆滿前並未轉換為或交換股份，則轉換價格應於該轉換或交換權屆滿日期 重新調整至根據行使該轉換或交換權而實際發行的股份數目而生效的轉換價格。

(2)借款人應在到期日之前的任何時間確定向所有或幾乎所有有權持有其流通股的持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，有效期不超過該發行日期後四十五(45) 天(在本第4.3條第(2)款中，將從記錄日期到到期日的這段時間稱為“            期間”)。認購或購買股份(或可轉換為或可交換為股票的證券) (在本第4.3(2)節中稱為“每股成本”的每股認購價(包括購買可交換或可轉換為股票的證券的任何成本)， 借款人應就此向貸款人發出書面通知(本文中的任何此類事件均稱為“權利要約”)，貸款人應在收到通知後十五(15)天內選擇按當時適用的轉換價格及本債券所載條款及條件，將本債券的任何或全部本金 轉換為股份。 如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金，則此類轉換應在該等權利、期權或認股權證的發行記錄日期之前進行。如果貸款人選擇不轉換本債券的任何本金金額 ，則應繼續按照下文規定的方式，在發行該等權利、期權或認股權證後對轉換價格進行調整。轉換價格將在權利期限結束後立即生效，調整為通過將緊接權利期限結束前生效的轉換價格乘以分數確定的價格：

按配股記錄日期股份當時的市價(定義見下文)計算；及

截至權利期末。

指股票在任何日期的“當前市場價格”，指股票在多倫多證券交易所交易的VWAP，如果股票沒有在任何證券交易所上市，則在場外交易市場上，借款人選擇的任何連續二十(20)個交易日不遲於該日期的四十五(Br)(45)個交易日開始，不遲於該日期前五(5)個交易日結束；但是，如果此類股票在至少二十(20)個連續交易日內未在該四十五(45)天內交易，則借款人所選的二十(20)個連續交易日中的每個交易日(不遲於該交易日前四十五(45)個交易日)確定的以下價格的簡單平均值：

或者，如果股票在任何日期並非在多倫多證券交易所或場外交易市場上市，當前市場價格應由借款人董事或借款人董事選擇的獨立特許會計師事務所確定，並在合理行事和善意的情況下由其全權酌情決定。

借款人或其子公司或關聯公司(定義見證券法(安大略省))將被視為借款人的未清償債務，以根據第4.3(2)節進行任何此類計算。

根據本節第4.3(2)款所指的權利、期權或認股權證的條款，如果每股有一個以上的購買、轉換或交換價格，則認購或購買的額外股份總數的合計價格，或如此提供的可轉換證券的合計轉換或交換價格，將在調整的基礎上計算。

如果由於借款人確定了第4.3(2)節所述權利、期權或認股權證分配的記錄日期而導致根據第4.3(2)節對轉換價格進行任何調整，則轉換價格將在任何相關交換、轉換或行使權利 到期後立即重新調整，轉換價格將根據該到期後實際發行和仍可發行的股份數量 重新調整，並將在任何其他權利到期 時以這種方式進一步調整。

如果貸款人在供股期間已根據本條例行使其轉換權，則貸款人除在該供股期間行使其以其他方式有權獲得的股份外，還將有權獲得該數量的額外股份，該數量等於在緊接根據第4.3(2)條規定的該等供股結束之前有效的轉換價與緊接該等供股結束後生效的轉換價之間的差額(如果有)乘以在該期間內行使轉換權時收到的股份數， ，所得產品除以根據本第4.3(2)節針對該等配股發行調整後的轉換價格； 前提是不會發行零碎股份。該等額外股份將被視為在供權期結束後立即 向貸款人發行，而該等額外股份的證書將於供權期結束後十(10)個營業日 天內送交貸款人。

(3)如果借款人在到期日之前的任何時間，            應確定一個記錄日期，以便向所有或基本上 所有其流通股持有者分配(I)除股份以外的任何類別的股份(或可轉換為 或可交換為股份的證券除外)，或(Ii)權利、期權或認股權證(第4.3(2)款所指的權利、期權或認股權證除外)、 或(Iii)其負債的證據，或(Iv)資產(正常過程中支付的股息除外)，則在每一種情況下，借款人應就此向貸款人發出書面通知，貸款人應在收到該通知後 天內選擇按當時適用的轉換價格和本債券所載的其他條款和條件將本債券的任何或全部本金轉換為股份。如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金，則此類轉換應在進行此類分配的記錄日期之前進行。如果貸款人 選擇不轉換本債券的任何本金金額，則在進行此類分配後，應繼續對轉換價格 進行調整(在此稱為“特殊分配”)，其確定方式如下：在本第4.3(3)節中，“在正常過程中支付的股息”一詞應包括 任何證券或其他財產或資產的價值，以代替股東可選擇在正常過程中支付的現金股息 。

轉換價格將在該記錄日期之後立即生效 調整為通過將該記錄日期生效的轉換價格乘以分數確定的價格：

借款人或其附屬公司或聯營公司擁有或代為持有的任何股份，就任何此類計算而言，將被視為未償還股份。

(4)            在 根據合併對流通股進行任何重新分類或其他變更的情況下，如果貸款人根據第3.3節選擇不贖回本債券，貸款人可選擇在合併生效日期前將本債券的任何或 全部本金金額轉換為股份，轉換價格為當時適用的轉換價格，並按本債券中規定的條款和條件 。要行使該權利，貸款人必須在合併生效日期前不遲於七(7)天 向借款人發出書面通知，否則貸款人因該合併而轉換本債券的權利將終止。如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金，則此類轉換應在緊接該合併生效日期之前進行。如果貸款人選擇不轉換本債券的任何本金金額，則在該合併生效日期後有效的轉換價格應按比例增加或減少(視情況而定) 該合併所導致的流通股數量的任何減少或增加，以便貸款人在緊接該合併生效日期之後行使轉換時，將有權獲得貸款人因該合併而有權獲得的股份或其他證券的總數，如果在該合併生效日期，出借人一直是出借人在行使轉換權時之前有權獲得的股份數量的登記持有人。

(5)            在 流通股的任何重新分類或其他變更的情況下(第4.3(1)節、第4.3(2)節、第4.3(3)節或第4.3(4)節提及的變更除外)，轉換價格應按借款人董事會認為適當的方式(如有)在與本第4.3節意圖一致的基礎上進行調整； 但如果在任何時候就本條第4條規定的調整產生爭議，則該爭議將由借款人的審計師或如果他們不能或不願採取行動，由借款人董事通過合理行動選擇的其他獨立特許會計師事務所 最終確定，任何此類決定將對借款人和貸款人具有約束力。借款人將向這些審計師或會計師提供借款人的所有必要記錄。如果且只要 在本合同日期後的任何時間發生已發行股票的重新分類或重新指定，或將 股票變更為其他股票或其他證券(第4.3(1)、(2)、(3)或(4)節所述除外)，或借款人與任何其他公司或其他實體合併、合併或合併(合併除外)，合併或合併不會導致流通股的任何重新分類或重新指定或將股份變更為其他股份 和第4.3(4)節所述除外)，或借款人的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一個公司或其他實體(任何此類事件稱為“資本重組”)， 貸款人在該資本重組生效日期後行使轉換權時，將有權收取貸款人因資本重組而有權收取的股份、其他證券或其他財產(如有)的總數，以代替貸款人此前有權獲得的股份數目 ，條件是貸款人在資本重組生效日期時已是該貸款人行使轉換權時有權獲得的股份數目的登記持有人。如果借款人董事的行動認為適當，則在適用第4.3節所載關於貸款人此後權益的規定時，將因任何此類資本重組而作出適當調整 ，以使第4.3節所載規定在此後相應地儘可能適用於在行使轉換權時可交付的任何股份、其他證券或其他財產。任何此類調整必須由借款人董事以合理行動批准的對本債權的修正案 作出並在修正案中闡明，並且在任何情況下都將最終被視為適當的 調整。

(6)            在任何情況下，如第4.3節要求調整應在此處提及的事件的記錄日期之後立即生效，借款人可推遲到該事件發生之前，因該事件所需的調整而在實施該調整之前向出借人發行可在該轉換時發行的額外股份；然而，借款人應向出借人提交一份適當的文書，證明出借人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外股份，並有權在發行日及之後或出借人根據第4.3(2)條的規定本應成為該等額外股份持有人的較後日期，就該等額外股份作出任何分派。

(7)            第4.3節規定的調整是累積性的，適用於連續的細分、再劃分、減少、合併、分配、發行或導致本節規定下的任何調整的其他事件， 前提是，儘管本節有任何其他規定，除非此類調整要求當時生效的轉換價格至少增加或減少1%，否則不需要調整轉換價格；但是，任何因第4.3(7)節而不需要進行的調整應結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。

第4.4節轉換的限制

儘管本債權證有任何相反規定，借款人在任何情況下(為更明確起見，包括在到期日發行)，均不要求借款人發行、發行或根據本債權證進行轉換、付款或以其他方式發行若干股票(包括，為更確定起見，因任何本金、利息或任何其他金額(如有))，債券持有人無權根據本債券的條款和條件轉換 或就本債券的任何部分收取付款(在到期或其他情況下)，並且任何此類轉換或付款均應無效，並視為從未進行過，在任何情況下，在實施此類轉換或付款(視情況而定)後，債券持有人與其他出讓方將共同受益地擁有或控制或指示，直接或間接超過緊接該等換股或付款(視屬何情況而定)後已發行股份的4.99%(“最高百分比”) 。倘若於到期日(而非於到期日)發行本債券項下的股份，將導致債權證持有人(連同任何其他出資人)實益擁有或能夠直接或間接控制或指揮緊接實施該等轉換或發行後已發行股份的最高百分比，則鬚髮行不超過最高百分比的股份，而在發行該數量的股份後，本債權證及本債券項下的任何已發行餘額應被視為自動退回及註銷。就本債券而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節計算。為了在不超過最大 百分比的情況下確定債權人在本協議項下可收購的流通股數量，債券持有人可依據(X)借款人最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的流通股數量，(Y)借款人最近的公開公告或(Z)借款人或其轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列出已發行股份的數量(報告的未償還股數)。 如果借款人在實際流通股數量少於報告的未償還股數時收到債權人的轉換通知，借款人應將當時已發行的股份數量以書面形式通知債務持有人 ，如果該轉換通知會導致債務持有人的受益所有權超過最大百分比，則債務持有人必須隨時通知借款人根據該轉換通知需要轉換的股份數量減少。 根據債權人的書面或口頭請求，借款人應在兩個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向債權人確認當時已發行的股票數量。 如果債權證轉換後向債權方發行股份或支付股份利息導致債權方和其他出讓方被視為直接或間接實益擁有或控制或指揮的股份總數超過流通股數量的最高百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)，債券持有人和其他出讓方合計受益的股權或控制權超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應視為無效，並應從一開始就註銷，債權持有人無權投票或轉讓超出的股份。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第4.4節的條款，以糾正第4.4節(或本段的任何部分)可能有缺陷或與第4.4節中包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。 不得放棄本款中包含的限制，並適用於本債權證的繼任持有人。

第4.5節不要求發行零碎股票

借款人在轉換本債券或本債券項下的任何欠款時，將不被要求發行零碎股份。如每股股份的任何零碎權益(除本第4.5節的規定外)可於轉換本條款下的任何金額時交付，則將發行的股份數目 須向下舍入至最接近的整體股份，且不會為如此減少的股份的零碎權益 支付代價。

第4.6節借款人須有股份可用

借款人與貸款人 約定，其將始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使轉換權 時發行，並可向出借人分配在本債券轉換 時可發行的股份數量。借款人與貸款人約定，根據本債券條款可如此發行的所有股票將作為已繳足股款和發行時不應評估的方式正式和有效地發行。

第4.7節調整證書

借款人應在第4.3節規定的任何需要調整或重新調整的事件發生後，立即向貸款人提交一份高級人員證書，説明需要調整的事件的性質和由此需要的調整金額，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實。在遵守第4.3(5)節中的爭議解決程序的前提下，該證書應具有約束力，並對所作的調整具有決定性作用， 若無明顯錯誤。

第4.8節登記在冊的股東

就所有目的而言，在發行日期 ，貸款人應被視為已根據第4.2節轉換為轉換債券金額的股份的記錄持有人 。

第4.9節轉售限制、圖例和披露

借貸方接受本協議後，即確認本債券及其轉換後可發行的股票將受到適用法律的某些轉售限制，貸款方同意遵守所有此類適用法律。貸款人進一步確認並同意， 所有股票將基本上以本文件正面所述的形式標明圖例，以及適用法律和多倫多證券交易所要求的任何其他圖例。貸款人承認，借款人將被要求向適用的證券監管機構提供貸款人及其委託人的身份和其他個人信息，貸款人特此同意。

第5條--拆遷人的權利

5.1關於解散的分配， 等。

在符合適用法律和任何有擔保債務的任何持有人優先於貸款人的權利的情況下，在一次交易或一系列交易中，在任何借款人解散、清盤、重組、破產、接管或其他類似程序中，或在向借款人債權人轉讓或為借款人的利益而轉讓或以其他方式對借款人資產進行支付或分配時，無論是以現金支付或分配借款人的資產，財產或擔保，應由破產受託人、債權人的接管人、受讓人或為債權人或借款人的其他清算代理人的利益而支付或交付，在必要的範圍內直接支付或交付給債券持有人或其代表，以全額償還債券規定的所有債務。

第5.2節關於債權人的證書

在上文第5.1節提到的對借款人資產的任何支付或分配 時，債權人有權依賴進行這種支付或分配的借款人的破產受託人、債權人的接管人、受讓人或為債權人的利益、清算人或其他清算代理人提供的證書，以確定有權參與這種分配的人，以及借款人的其他債務、債務金額或應付金額、已支付或分配的金額 以及與此有關或與第5.2節有關的所有其他事實。

第5.3節債權人權利保留

本債券第5條或本債券其他條款中包含的任何內容都不打算或將損害借款人和債券持有人之間的義務，即借款人向債券持有人支付本金和利息的義務是絕對和無條件的，當本金和利息到期並根據其條款支付時，本債券中的任何條款也不應阻止債券持有人在違約事件發生和繼續時行使適用法律允許的所有補救措施。

第5.4節準許支付債權證

本債券中包含的任何內容不得：

第6條--借款人的契約

第6.1節積極公約

借款人契約和 同意：

(1)            維持 公司存在。借款人應維持其公司的存在，並保留其開展業務所必需或實質性的權利、權力、許可證和特權 ，且不得實質性改變其業務性質；

(2)            合規性 。借款人及其子公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律，但不能合理預期會造成實質性不利影響的違反或違規行為除外；

(3)            維護 賬簿和記錄。借款人應並應促使其每一子公司保持充分和準確的賬户記錄和賬簿，其中將完整地記錄反映所有財務交易的分錄，並按照公認的會計原則編制其財務報表；

(4)            繳税 。借款人及其子公司應迅速支付和清償對其或其 財產評估或徵收的所有税款，除非這些税款到期並應支付，且除非(I)借款人通過適當的法律程序真誠地質疑其有效性，或(Ii)不支付此類税款不會合理地導致實質性的不利影響 ；

(5)            支付債務 。借款人應在到期時及時向貸款人支付本合同項下的全部本金、利息和其他款項；

(6)公約的            履約情況。借款人應迅速履行並履行其在本債券項下應履行的所有契諾和義務；

(7)            保險。 每個借款人及其子公司應向信譽良好的保險公司就其財產和業務維持有效的保險單，保單的類型、條款和金額與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似實體的情況下慣常的條款和金額相同；

(8)            維護 列表。借款人應根據適用法律的要求，採取合理的商業努力，維持股票在至少一家認可證券交易所的上市，並保持借款人作為報告發行人或其在任何外國司法管轄區的同等機構的地位；以及

(9)            違約事件通知 。借款人應在借款人的負責人知道後十(10)個工作日內，迅速通知貸款人存在任何持續的違約事件。

第6.2節消極公約

借款人契約和 同意，未經債權持有人事先書面同意：

(1)            分配。 借款人不得宣佈、支付或以其他方式對借款人資本中的任何股份進行任何股息或其他分配，或授權回購借款人資本中的任何股份，但與借款人進行的正常過程發行人投標有關的除外；

(2)與            相關的 交易。借款人不得與任何關聯方簽訂任何合同或交易，但下列情況除外：(A)以公平市價或與子公司購買和/或銷售商品和/或服務；(B)借款人的證券發行；(C)多倫多證券交易所批准的對以前發行的證券條款的修改；(D)本合同未予禁止的內部重組；(E)向員工、高級管理人員或董事或擔任類似角色的人員提供基於股權的薪酬；和(F)借款人和/或其子公司在正常業務過程中進行的其他交易；以及

(3)            合併。 借款人不得進行任何合併，除非：

第7條-違約事件

第7.1節違約事件

(1)            下列任何 均構成本債權證項下的違約事件(每一違約事件為“違約事件”)：

(2)            如果第7.1(1)(F)節、第7.1(1)(G)節、第7.1(1)(H)節、第7.1(1)(I)節或第7.1(1)(J)節所述的違約事件 發生並繼續發生，則本債券的全部未付本金以及本債券的所有應計和未付利息應立即到期和支付，而無需貸款人作出任何聲明或採取其他行動。如發生並繼續發生第7.1(1)(A)節、第7.1(1)(B)節、第7.1(1)(C)節、第7.1(1)(D)節、第7.1(1)(E)節、 第7.1(1)(K)節、第7.1(1)(L)節或第7.1(1)(M)節所述的任何違約事件，貸款人在向借款人發出書面通知後，可以 繼續保護、強制執行、根據法律或衡平法，行使和追求貸款人根據本債權享有的任何和所有權利和補救措施。

第7.2節放棄違約

在本合同項下任何違約事件發生並持續時，貸款人有權放棄任何違約事件，因此貸款人應被視為已按照豁免中規定的條款和條件放棄違約事件。

第8條--債權證書的毀損、遺失、被盜或銷燬

如果本債權證 損壞或遺失、被盜或銷燬，借款人應在退回並取消殘缺不全的債權證後簽發並交付一張新的補發債權證，如果是遺失、被盜或銷燬的債權證，則應簽發並交付一張新的補發債權證以代替或代替該債權證。如發生遺失、被盜或損毀，代用債權證申請人應向借款人提供借款人認為債權證已遺失、被盜或損毀的證據，並提供借款人認為滿意的賠償及保證保證金。申請人應支付因簽發任何替代債券證書而產生的一切合理費用。

第九條--總則

第9.1條税項等

借款人在本債券項下向貸款人支付的所有款項均應免費清償，不得因任何司法管轄區的任何官方機構現在或今後徵收的任何税款而扣除或因此而扣除。如果借款人在本合同項下向貸款人支付的任何款項中需要預扣或扣除任何税款，借款人應：

然而，， 上述支付額外款項的義務不適用於：

應貸款人的要求，借款人應向貸款人提供付款收據(或其他令人滿意的證據)的正本或經認證的副本，以支付與該付款有關的每項税款(如有)。如果貸款人收到借款人根據第9.1條支付的任何額外税款的退款，貸款人應將退款支付給借款人。為更明確起見， 本協議並不要求借款人向貸款人或代貸款人支付貸款人就貸款人自身收入、資本、資本利得、股息或根據本債券條款所作付款而實現的其他收益所應繳納的税款。

第9.2條公告

本協議項下提出或發出的任何要求、通知、指示或其他通訊(在每種情況下均為“通訊”)應以書面形式作出，並應 以個人遞送、快遞或電子郵件傳輸或掛號郵寄的方式作出或發出，費用預付，分別以借款人和貸款人為收件人，如下所示：

樹冠生長公司

好時大道1號

安大略省史密斯瀑布，K7A 0A8

請注意：[•]

電子郵件：[•]

帶一份副本給(不應構成通知)

Cassel Brock&Blackwell LLP

阿德萊德灣中心3200號套房-北塔

坦佩蘭斯街40號

安大略省多倫多，M5H0B4

請注意：[•]

電子郵件：[•]

[•]

電子郵件：[•]

請注意：[•]

或借款人或貸款人可通過不少於五(5)個工作日的通知通知對方的任何替代地址或電子郵件地址或 部門或官員。 任何此類通知應在投遞信件時生效，或如果是電子郵件傳輸，則在發送時生效(除非發件人在發送此類通信後十二(12)小時內收到投遞失敗通知，在這種情況下，該通知應視為未生效)。

第9.3節借款人的合併

借款人和貸款人均承認並同意，如果發生合併，則本合同中對借款人的所有提及應延伸至幷包括因合併而產生的實體或此後將繼續經營借款人業務的實體。

第9.4節抵銷

借款人在本債權項下的債務的所有付款應由借款人根據本債權支付，不得有任何扣減或扣留(無論是關於任何抵銷、反索賠或其他任何事項)，除非法律要求進行扣減或扣留。

第9.5條修訂

除本合同另有規定外，除非借款人和貸款人簽署書面文件，否則不得對本債權證進行修訂或其他修改。 根據本債權證作出的任何修訂或豁免將對貸款人、該債權證的每一未來持有人和任何股份以及借款人具有約束力。

第9.6節豁免

貸款人不得以任何 作為、拖延、不作為或其他方式被視為已明示或默示放棄其任何權利、權力和/或補救措施，除非此類放棄應以書面形式作出並由貸款人的授權人員執行。任何此類豁免僅在其中明確規定的範圍內可強制執行。貸款人在任何情況下放棄任何權利、權力和/或補救措施，不得解釋為 禁止或放棄貸款人在未來任何情況下本應享有的任何該等權利、權力和/或補救措施，無論是否類似 。

第9.7節債權證的登記

借款人應安排保存一份登記冊，其中應記載債權人的姓名和最近為人所知的地址。該登記冊應在借款人正常營業時間內合理的 次開放，以供借款人查閲。借款人不應就任何關於本債權的明示、默示或推定信託的履行向借款人收取 通知或監督其履行 ，並可按照貸款人的指示行事，無論其是否被指定為受託人或其他身份，如同貸款人是本債權的實益所有人一樣。

第9.8節債權的移轉

除非根據適用法律和認購協議的條款進行轉讓，否則本債權轉讓無效。未經對方事先書面同意，借款人和貸款人不得轉讓、轉讓或交付其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務。

第9.9節放行和卸貨

如果出借人根據本條款第四條行使本債券附帶的所有轉換權，或者如果借款人以清償資金向出借人全額支付債務，則出借人應解除本債券，借款人將被視為已解除其在本債券項下的所有義務。然後，貸款人應應借款人的要求，簽署並交付所有此類授權書和在這方面可能合理要求的進一步保證。

第9.10節繼承人和受讓人

本債券應使借款人及其繼承人和受讓人受益，並對借款人及其繼承人和獲準受讓人具有約束力。

第9.11節時間

時間是本債權證的關鍵。

第9.12節適用法律

本債權以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並按照安大略省適用的加拿大聯邦法律進行解釋。安大略省法院擁有專屬管轄權，可解決因本債權或與本債權有關的任何糾紛，以及因本債權而產生或與本債權相關的任何非合同義務 ，因此，因本債權或任何此類債務而產生或與之相關的任何法律訴訟或法律程序均可向此類法院提起 。借款人和貸款人不可撤銷地放棄現在或將來可能對安大略省法院提出的任何反對意見 被指定為審理和裁決任何此類法律行動或程序的法院，並同意不聲稱任何此類法院 不是一個方便或適當的法院。

第9.13節優先購買權

自 起及截止日期之後，只要本債券項下的本金仍未償還(“ROFR 條款”)，借款人特此授予貸款人優先認購和發行借款人希望在ROFR期限內完成的任何債務或股權融資(“建議融資”)的權利；但條件是貸款人應按 建議融資中設想的相同條款和條件認購建議融資的25%。貸款人應在收到借款人關於ROFR期限內任何擬議融資的通知後兩(2)個工作日內行使此項權利，成交應在貸款人收到借款人關於任何擬議融資的通知後五(5)個工作日內完成。儘管有上述規定，第9.13節中規定的權利不適用於任何市場分銷或融資。

第9.14節進一步保證

借款人應立即自費並不時提交、或安排完成或提交所有該等事情，並應籤立和交付貸款人或其律師合理要求的所有文件、協議、意見、證書和文書，以完成本債券所預期的交易並執行其規定和意圖。

附表B-改裝通告

根據借款人於2024年5月_

代表將發行的股票的證書登記如下：

本轉換通知中未另行定義的任何大寫術語應具有債券中賦予該術語的含義。

以下籤署人代表、擔保和證明如下(必須勾選以下一項)：

以下籤署的持有人明白，除非獲得豁免註冊(如債券和認購協議所述)，否則應簽發代表股票的證書或直接註冊聲明，並註明根據修訂後的美國《1933年證券法》和適用的州證券法限制轉讓的圖例。

簽署人在此確認，簽署人 知道，根據適用的證券法規，在行使時收到的股份將受到轉售的限制。在此簽名的 進一步確認借款人將依賴本協議所載的確認、確認和協議，並同意如果本協議中的任何陳述或擔保不再準確或不完整，將立即以書面通知借款人。

日期：_。

附表C-轉讓表格

對於收到的價值，簽字人 特此出售、轉讓並轉讓給：

(“受讓人”)，於2024年_並且不可撤銷地指定_

本轉讓形式中未作其他定義的任何大寫術語應具有債權證中賦予該術語的含義。

以下籤署人特此聲明，並 證明(必須勾選以下一項(僅限))：

日期：_。

債權持有人注意：為轉讓債權證，本轉讓表格必須送交_。

請債權持有人注意：本轉讓表格上的簽名必須與證書表面記錄的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改，或本轉讓表格必須由正式授權的受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、債權人、代理人或公司正式授權的簽署人員簽署。如果本轉讓表格由上述任何人或以受託人或代表身份行事的任何人簽署，則證書必須附有授權簽署的證據。

附件4.2

這些權證及其行使時可交付的證券尚未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行登記，只能(A)向Capory Growth Corporation(以下簡稱“本公司”)提供、出售、質押或以其他方式轉讓，(B)在美國境外，符合美國證券法下S法規第904條的規定，並符合當地法律法規，(C)根據(1)美國證券法第144A條，或(2)美國證券法第144條，在每種情況下，均符合適用的州證券法，(D)不要求根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的另一交易，或(E)根據美國證券法的有效註冊聲明，並符合適用的州證券法，但在根據(B)進行轉讓的情況下，(C)(1)、(C)(2)或(D)， 必須首先向公司和公司的轉讓代理人提供令公司合理滿意的法律意見，表明此類轉讓豁免或不受美國證券法和適用的州證券法註冊的約束。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。

特此證明的證券，且在行使本證券時可發行的證券未根據美國證券法或美國州證券法進行註冊。除非該證券和行使該證券時可發行的普通股已根據《美國證券法》和適用的州證券法進行登記，或獲得豁免登記 要求，否則不得行使這些認股權證。

茲證明的認股權證可於到期日(如本文所界定)的下午5：00(多倫多時間)或之前立即行使 在此之後的認股權證將被視為無效，不再具有效力或效力。

購買 普通股的認股權證

樹冠生長公司

(根據加拿大法律 存在)

茲 證明，對於收到的價值[·], [持有者地址]( “持有者”)，是[·]認股權證(統稱為“認股權證”；每份為“認股權證”)，每份認股權證使持有人有權在符合本認股權證證書(“證書”)所載的條款及條件下， 向Canopy Growth Corporation(“本公司”)購買本公司股本中的一股普通股(“普通股 股”)，支付相當於每股普通股的價格，相當於加元$。16.18， 可在下午5：00之前的任何時間按本文所述進行調整(“行使價”)。(多倫多時間) 5月[*]截止日期為2029年(“到期日”)，屆時本證書所證明的認股權證將完全無效，而本證書所代表的認購權的未行使部分將到期並終止 (“到期日”)。持股人於行使認股權證時有權取得的普通股數目及行使價格將按下文規定作出調整。

持有人應 享有本證書所證明的權利，不受本公司與原始持有人或任何臨時持有人之間的所有股權及抵銷或反索償權利的影響 ，所有人士均可據此行事，持有人於行使本證書後收到可發行的普通股，即為對本公司的良好清償。

“在此證明的證券並未根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或任何州證券法註冊，只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓(A)給Capy Growth Corporation(”該公司“)，(B)在美國境外符合S根據美國證券法規定的第904條並符合當地法律和法規，(C)在美國境內根據(1)美國證券法下的第144A規則，或(2)根據美國證券法下的第144條，在每種情況下，符合適用的州證券法，(D)在另一不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的交易中，或(E)根據美國證券法下的有效註冊聲明並符合適用的州證券法，但在根據(B)進行轉讓的情況下，(C)(1)、(C)(2)或(D)，必須首先向公司和公司的轉讓代理提供令公司合理滿意的法律意見，表明此類轉讓可以豁免或不受美國證券法和適用的州證券法律的約束。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。

本公司確認並同意，在符合適用法律的情況下，持有人可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或向金融機構授予因行使認股權證而發行的部分或全部普通股的抵押權益，而該金融機構須為美國證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，並可根據該等安排的 條款的要求，將質押或擔保證券轉讓予質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。在證券質押或轉讓方面，公司將根據證券質權人或被擔保方的合理要求，簽署並交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括(如果證券須根據適用的登記權利協議進行登記)根據美國證券法或美國證券法其他適用條款根據規則424(B)(3)編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售證券持有人名單(如 登記權協議所界定)。本公司應安排其律師在適用的登記聲明生效日期後立即向轉讓代理人或持有人發出法律意見，如轉讓代理人要求根據股份轉讓備忘錄(該詞語在 登記權協議中定義)刪除本協議下與出售有關的圖例。除適用法律另有要求外，公司不得在其記錄上作任何批註，也不得向轉讓代理髮出擴大第1(C)節規定的轉讓限制的指示。

(第(br}1(F)(I)(A)、(B)或(C)款中的任何事件稱為“普通股重組”)則在每個此類事件中，行權價格應自該普通股重組的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)進行調整，並應在 上述(A)或(C)所述事件的情況下，按比例減少因該拆分、再分割、變更或分配而產生的已發行普通股數量，或應：在上述 (B)所述事件的情況下，應按因上述減持、合併或合併而導致的已發行普通股數量的減少按比例增加，在每種情況下，將緊接該生效日期或記錄 日期之前生效的行權價格乘以分數，分子為該生效日期或該普通股重組生效前的記錄日的已發行普通股數量，其分母為截至該普通股重組生效之生效日期或記錄日的已發行普通股數量。每當發生本第1(F)(I)款所述的任何事件時，應連續進行此類調整。根據第(Br)款第1(F)(I)款對行使價進行任何調整時，匯率(定義見下文)應同時調整，方法是將行使時可獲得的普通股數量乘以一個分數，其中分子為緊接調整前有效的行使價，分母為調整後的行使價。“兑換率” 指根據每份認股權證享有購買權的普通股數量，截至本協議日期，即一份認股權證對應一股普通股 。

[頁面的其餘部分故意將 留空。簽名頁面如下。]

茲證明公司已安排由正式授權的人員簽署本證書。

截止日期 5月[*], 2024.

附表1

選擇購買

致：Canopy Growth Corporation

簽署人在此不可撤銷地選擇行使Canopy Growth Corporation的認股權證數量，其普通股(或其他財產或受其約束的證券)的數量如下：

行權價款的支付

並特此提交保兑支票、銀行匯票或現金，以支付該總收購價，並指示該等普通股登記併發行證書(如果適用)，如下所示。

本次選舉中購買的任何大寫術語 未在本文中另行定義的，應具有授權證中賦予其的含義。

以下籤署人代表、擔保和證明如下(必須勾選以下一項)：

2

以下籤署的持有人 明白，除非獲得註冊豁免(如證書和協議中所述)，否則應簽發代表普通股的證書或直接註冊聲明，並註明根據美國證券法和適用的州證券法限制轉讓的圖例。

簽署人在此 確認，簽署人知道行使時收到的普通股將受適用證券法規的轉售限制。簽署人在此進一步確認，公司將依賴本協議所載的確認書、確認書和協議，並同意如果本協議中的任何陳述或保證不再準確或完整，將立即書面通知公司。

[頁面的剩餘部分故意 留空。簽名頁如下。]

日期：20年月日。

附表2

轉讓表

致：Canopy Growth Corporation

對於收到的價值， 簽署的轉讓人特此出售、轉讓和轉讓給

(受讓人)

(地址)

以所附認股權證所代表的簽署轉讓人的名義登記的認股權證。

本轉讓表格中未另行定義的任何大寫術語應具有擔保證書中賦予其的含義。

以下籤署人特此聲明、保證和證明 (必須勾選以下其中一項(僅限))：

2

日期：年_月_日。

注：本轉讓表格上的簽名必須與證書正面所記錄的姓名相符，不得更改或放大或 任何更改或本轉讓表格必須由正式授權的受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、持有人的代理人或正式授權的簽署人員(如屬公司)簽署。如果本轉讓表格由上述任何人或以受託人或代表身份行事的任何人簽署，則證書必須附有授權簽署的證據 。

附件10.1

第二次修訂和重述有限責任公司協議

Canopy USA，LLC

(特拉華州一家有限責任公司)

自2024年4月30日起生效

本第二次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的有限責任公司利益尚未根據修訂後的1933年證券法或任何州的州證券法進行登記。未經登記，此類會員權益不得在任何時候出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非向公司提交了律師向公司提交的令公司滿意的意見，即此類轉讓不需要登記，和/或向公司提交了公司滿意的其他證據，大意是任何此類轉讓不會違反1933年證券法(經修訂)和/或適用的州證券法和/或在此基礎上頒佈的任何規則或法規。

目錄

修改和重述有限責任公司協議

特拉華州有限責任公司(“本公司”)Canopy USA，LLC於2024年4月30日與本公司、截至本協議日期執行本協議的成員(統稱為“初始成員”)以及在本協議日期後成為本公司成員並通過簽署合併協議成為本協議一方的其他各方簽訂本協議。

獨奏會

1.            鑑於，本公司已根據《特拉華州法》(定義見下文)成立為有限責任公司；以及

2.            公司與EB交易公司於2022年9月1日簽訂了《有限責任公司協議》(原《有限責任公司協議》)；

3.            期間，本公司與初始成員簽訂了日期為2023年5月19日的修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“2023年5月有限責任公司協議”)；以及

4.            鑑於，本公司和初始成員希望修訂和重述2023年5月的有限責任公司協議的條款；以及

5.            鑑於， 初始成員同意本公司的成員資格和管理應受本協議規定的條款管轄。

因此，現在，考慮到下文所列相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節     定義。 此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本第1.01節中給出的含義：

“種植面積”具有第3.06(A)節規定的 含義。

“種植面積取得” 具有第3.06(A)節規定的含義。

“種植面積收購估值”是指將種植面積估值乘以截至種植面積收購之日公司持有的已發行和已發行的種植面積股份的百分比所得的乘積。

“面積購買價格”指Canopy就收購面積發行的股份總數乘以Canopy股份於緊接收購面積收購前一日在聯交所的收市價與最高成交量的乘積 。

“種植面積估價”的含義見第3.06(A)節。

“實際發行的可交換股份”是指面積購買價格除以面積收購結束日股份的公平市價所得的商數。

“調整股份” 指從目標已發行股份總數中減去Canopy可交換股份總數及在適用時間的已發行及已發行A類股份總數所得的數目。

“受影響的經理”具有第7.12節規定的含義。

“受影響成員”的含義見第4.14節。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在與任何特定個人 一起使用時，應指直接或間接指示或導致該人的管理層和政策的方向的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式； 然而，前提是直接或間接擁有或控制25%或以上任何有投票權的證券、合夥企業、 或其他有能力引導其管理層和政策的權益的人，應被視為控制 該另一人；術語“控制”和“受控”應具有相關含義。

“協議” 指簽署後的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議修訂和重述了2023年5月的有限責任公司協議，並可根據本協議的規定不時進行修訂、修改、補充或重述。

“Canopy可交換股份總數”指(I)Canopy實際發行的可交換股份總數加上(Ii)Canopy Sub在面積收購截止日期前持有的可交換股份總數。

“公告”的含義與第12.02節中規定的含義相同。

“適用法律”指(A)任何政府當局的憲法、條約、法規、法律(包括普通法)、規則、法規、法令、條例、法規、公告、聲明或命令的所有適用條款；(B)任何政府當局的任何同意或批准；以及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或協議。

“董事會”的含義如第7.01節所述。

“營業日” 是指授權或要求紐約市商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。

“計算出的Canopy 百分比所有權”是指隱含Canopy股份總數除以隱含公司流通股總數所得的商數。

“大麻”指下列任何一種：

(I)      來自大麻屬任何物種或亞種的任何植物或種子，不論是活的或死的，包括大麻、印度大麻及大麻、大麻及其植物或種子的任何部分，不論是活的或死的，包括任何莖、枝、根、葉、花或毛狀體；

(Ii)從植物或種子或本定義第(I)款所述部分獲得、提取、分離或提純的任何物質，包括任何油、大麻素、萜類、遺傳物質或其任何組合；

(Iii)以生物合成方式生產本定義第(Ii)款所述材料的任何生物，包括為此目的而設計的任何微生物；(    )

(Iv)    本定義第(Ii)款所設想的材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物，包括本定義第(Iii)款所設想的任何生物體制造的任何產品；和

(V)     根據美國或加拿大大麻法典賦予“大麻”一詞的任何其他含義；

“大麻法案”係指與大麻有關的法案，以及對《受管制藥物和物質法案》、《刑法》和其他法案進行修訂的法案，《美國法典》，2018年版，第16卷，經不時修訂。

“大麻法規”指公司或其子公司在其各自管轄範圍內從事大麻種植、分發、銷售、儲存、製造、分銷、運輸、測試或其他商業活動的州或地方司法管轄區頒佈或頒佈的任何法律或法規，包括《大麻法令》、《大麻條例》、《管制藥物和物質法令》(加拿大)和《管制物質法令》(美國)，但不包括任何人的組織文件中的要求。

“大麻條例” 指根據不時修訂的《大麻法令》制定的大麻條例，以及根據任何適用司法管轄區內與大麻活動有關的任何其他適用法律而不時制定的所有其他條例。

“大麻監管機構”是指根據“大麻規則”授權的所有適用的州和地方許可機構。

“Canopy”是指Canopy Growth公司。

“樹冠股份”是指樹冠資本中的普通股。

“Canopy Sub”指11065220加拿大公司。

“出資” 對任何成員而言，指該 成員向公司貢獻的現金和現金等價物的總額以及任何財產的價值。

“結業證書”的含義如朗誦中所述。

“控制權變更” 指：(A)出售本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產；(B)出售導致不少於多數投票權股份由緊接出售前的成員以外的人持有 ；或(C)本公司與某人或其母公司合併、合併、資本重組或重組， 導致成員無法指定或選舉大多數經理(或所產生實體或其母公司的董事會(或其同等成員) )。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司子公司”指公司的子公司。

“機密信息” 具有第12.02節中規定的含義。

“被保險人” 具有第11.01(A)節規定的含義。

“特拉華州法案”指特拉華州有限責任公司法，第6章，第18章，第18-101節，ET SEQ序列.

“分配”是指公司向成員進行的分配，無論是以現金、財產或公司證券的形式，還是通過清算分配或其他方式；提供以下任何事項均不屬於分派：(A)本公司或任何股份的任何成員的任何贖回或回購；(B)本公司證券的任何資本重組或交換；或(C)任何已發行股份的任何拆分 或任何組合(通過股份反向拆分或其他方式)。

“分發” 用作動詞時，應具有相關含義。

“分銷上限” 指在董事會宣佈分銷時，使公司在分銷後仍有償付能力的最高分銷金額(由董事會決定)。

“分配上限 按比例計算的金額”是指任何股份根據分配上限可獲得的最大分配金額， 假設根據第3.04(D)節轉換可交換股份。為免生疑問，雖然實際不會向任何持有可交換股份的成員支付分派 ，但董事會應按比例釐定分派上限金額 ，猶如在釐定時已發行及已發行的任何及所有可交換股份已轉換為A類股份。

“電子傳輸” 指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“公平市場價值”是指通過評估確定的股票的公平市場價值，假設公司在公平銷售所需的所有條件下，在競爭激烈的公開市場中被要約出售，買方和賣方(為了更大的確定性，在適用的情況下，一方面是指公司/董事會，另一方面是指A股的大多數持有人)各自謹慎行事，並假設每股價格不受當時不適當的刺激或任何控制權或投票權溢價的影響。 一切都是基於公司的長期價值，而不是由短期市場狀況決定的。此 定義中隱含的含義是在根據第4.14節自動剝離資產的前一天完成銷售，並將所有權從賣方轉移到買方，從而：(I)買方和賣方通常具有積極性；(Ii)雙方消息靈通或明智，並按照他們認為自己的最大利益行事；(Iii)允許在公開市場上有合理的暴露時間；(Iv)以現金支付；及(V)每股價格代表本公司的正常代價， 按每股計算，不受與出售有關的任何人士授予的特別或創意融資或銷售優惠影響，但 已計及買方可能承擔的任何融資的假設。買賣雙方應共同選擇一名獨立的評估師。如果買賣雙方無法就獨立的評估師達成一致，買賣雙方應各自選出一名獨立評估師，由其確定公平市場價值。如果 評估師對公平市場價值的確定與這兩個價值中較低的一個相比相差15%或更少，則公平市場價值應為兩者的平均值。如果評估師對公平市場價值的確定與兩者中的較低者相比相差超過15%，則兩位評估師應共同選擇第三位評估師。如果兩個鑑定人無法共同選擇第三個鑑定人，買方或賣方在書面通知對方後，可以向有管轄權的法院的審判長申請選擇第三個鑑定人，該審判長應從買賣雙方提交的獨立鑑定人名單中選擇。該第三方評估師將獨立確定公允市場價值。如果第三名評估師對公平市價的確定小於或大於前兩種價值，則第三名評估師對公平市價的確定不予考慮，公平市價將為前兩名評估師對公平市價的確定的平均值；或等於前兩位評估師對公平市價的確定中的一項，或介於前兩個價值之間的，公平市價將是三個價值的平均值。 買方指定的評估師(X)的費用由買方承擔，賣方指定的(Y)由賣方承擔，(Z)由兩位評估師指定的，如有，應由買賣雙方平分。

“公認會計原則”是指美國經常採用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以這些組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“隱含樹冠股份”指(I)種植面積收購估值除以股份公平市價所得的商數，加上(Ii)於種植面積收購截止日期前由Canopy Sub持有的可交換股份總數。

“隱含公司 未發行股份”指(I)隱含Canopy股份總數加上(Ii)截至適用日期已發行及已發行的A類股份總數。

“初始成員”的含義在序言中已有闡述。

“連帶協議” 指作為附件A所附的形式和實質上的連帶協議。

“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、期權、第一要約權、產權負擔或任何性質的其他限制或限制 。

“清算人”的含義如第10.03(A)節所述。

“損失”的含義如第11.03(A)節所述。

“經理”的含義如第7.01節所述。

“經理日程表”的含義在第7.03(D)節中有詳細説明。

“成員” 指(A)每個初始成員；以及(B)根據本協議和特拉華州法案的條款，此後通過持有股份被接納為成員的每個人(即股東) ，只要此人在公司的 賬簿和記錄中顯示為一股或多股的所有者即可。成員應構成公司的“成員”(該術語在《特拉華州法案》中有定義)。

“會員日程表”的含義在第3.01節中有詳細説明。

“成員權益” 指成員在本公司擁有的權益，包括該成員(基於該成員所持股份的類型、類別或系列)有權(A)該成員在公司資產中的分配份額；(B)投票、同意或以其他方式參與本協議規定的成員的任何決定；以及(C)該成員根據本協議或特拉華州法案的規定可能有權獲得的任何和所有其他利益。

“高級人員”的含義如第7.07節所述。

《有限責任公司協議正本》的含義與背誦中的含義相同。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“按比例調整股份”是指調整股份總數乘以緊接面積收購前適用的A類股持有人按比例持有的股份所得的乘積。

“保護協議” 是指公司、Canopy Sub和Canopy之間簽訂的、由公司、Canopy Sub和Canopy之間簽訂的某些第二次修訂和重新簽署的保護協議，以及作為附件C所附的 。

“拆卸事件”具有第7.12節中規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、經理、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“國務祕書”具有第2.01(A)節規定的含義。

“證券法”係指1933年證券法。

“股份” 是指代表成員會員權益的一小部分的措施，應包括所有類型、類別和系列的股份，包括A類股份、B類股份和可交換股份；提供任何類型、類別、 或系列股份應具有本協議中關於該類型、類別或系列股份的特權、優先權、義務、責任、義務和權利，該類型、類別或系列股份所代表的會員權益應根據該特權、優先權、義務、責任、義務和權利確定。

“購股協議”是指本公司的標準格式購股協議，作為附件B和本公司與任何人士簽訂的實質上類似的最終版本，該人據此收購本公司的股份。

“州和/或地方大麻條例”是指任何刑事、民事或行政法規、法規、條例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，由美國任何州政府當局或地方政府當局制定、通過或發佈，涉及醫療和/或娛樂用大麻的銷售、消費、種植、分銷或儲存的刑事化、非犯罪化、監管或許可。

“州和/或地方大麻許可證”是指州或市為經營大麻業務或擁有或租賃大麻企業在該州或市管轄範圍內使用的財產所需的任何許可證。

“附屬公司”就任何人而言，是指有權投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“目標未償還股份”是指總的Canopy可交換股份總數除以計算出的Canopy所有權百分比所得的商數。

“轉讓” 是指通過法律實施或其他方式，直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押或類似處置，或與 就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置，或與某人擁有的任何股份的任何權益(包括實益權益)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。“轉移”用作名詞 時應具有關聯含義。“轉讓人”和“受讓人”分別指進行轉讓或接受轉讓的人。

“觸發事件日期”是指納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許合併 在美國種植、分銷或擁有大麻的人的財務報表的公司在美國上市的日期(見美國法典第21編第802節)。

“相關公司標的”具有第7.13節中規定的含義。

“表決成員”具有第4.07(B)節規定的含義。

“有表決權的股份”具有第4.07(A)節中規定的含義。

“Wana Investor”統稱為南希·懷特曼及其附屬公司。

“WW”是指，統稱為Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和The Cima Group，LLC。

第1.02節      解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是唯一的；以及 (C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中所定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性、 和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(I)對條款、章節和證物的引用是指本協議所附的條款、章節和證物；(Ii)對協議、文書或其他文件的引用是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)對法規的引用是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，如同它們在本協議中逐字説明一樣。

第二條

組織

第2.01節      構造。

(A)            根據《特拉華州法案》的規定，公司於2022年9月1日在向特拉華州州務卿(“國務祕書”)提交成立證書後成立。

(B)            本協議應構成公司的《有限責任公司協議》(該術語在《特拉華州法案》中使用)。 成員的權利、權力、義務、義務和責任應根據《特拉華州法案》和本協議確定。 如果任何成員的權利、權力、義務、義務和責任因本協議的任何規定而與《特拉華州法案》規定的不同，則本協議應：在特拉華州法案允許的範圍內，控制。

第2.02節      目的。 公司的業務將是從事任何合法的業務或活動，並擁有和行使根據《特拉華州法案》成立的有限責任公司可能擁有和行使的所有權力、權利和特權。

第2.03節      名稱。 公司名稱應為Canopy USA，LLC。

第2.04節      負責人 營業地點。本公司的主要營業地點將設於35715 Hwy 40，Ste D102，Evergreen， 科羅拉多80439，或董事會不時決定的其他或額外地點。

第2.05節      註冊辦公室和註冊代理。公司送達法律程序文件的註冊代理和公司在特拉華州的註冊辦事處將是證書中反映的人員和地點。董事會可通過向國務祕書提交適當的文件，不時更換註冊代理人或辦事處。如果註冊代理人因任何原因停止行事或註冊辦事處發生變更，董事會將立即指定一名替代註冊代理人，或按法律規定的方式提交變更地址通知。

第2.06節      條款。 除非公司根據第X條 和《特拉華州法案》的規定解散和終止，否則公司的期限為永久性的。

第三條

股份

第3.01節      股票 一般。會員的會員權益由已發行和流通股代表，可分為 一種或多種類型、類別或系列。每種類型、類別或系列的股票應具有本協議中規定的關於該類型、類別或系列的特權、優先權、責任、責任、義務和權利，包括投票權(如果有)。董事會應保存所有成員、其各自的郵寄地址以及他們所持股份的金額和類型、類別或系列的時間表(“會員時間表”)，並應在根據本協議向任何新成員或現有成員發行或轉讓任何股份時由董事會不時更新。本協議於籤立時的成員附表副本作為附表A附於本協議附件。只要任何可交換股份的任何質押或質押仍然有效，未經該等可交換股份的所有質權人事先書面同意，本公司不得選擇將可交換股份視為受《統一商業守則》第8條(在任何相關司法管轄區有效)所管限的證券。

第3.02節     授權和發行A類股。本公司獲授權發行不限數量的指定為A類 股(“A類股”)的股份。

(A)            投票權 權利。A類股份持有人有權接收及出席本公司所有股東大會，並有權就在所有該等會議上舉行的每股A類股份投一票。

(b)            分發。 A類股份持有人有權獲得董事會酌情宣佈的分配（如有）。 A類股份持有人和B類股份持有人應有權在董事會宣佈的任何 分配中以股換股平等分享。

(C)            解散。 如本公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司為清盤事務而向其成員作出任何其他分配，則A類股份持有人及B類股份持有人 有權在本公司資產及財產的任何分配中平分股份。

(D)            自動 轉換。每一股已發行及已發行的A類股份應在不代表持有人採取任何行動的情況下自動換成一股B類股份，但須在有關B類股份的任何股息、股票拆分、合併或 其他類似資本重組的情況下作出適當調整，以董事會認為在有關情況下屬公平的方式，在將所有已發行的 及已發行的可交換股份立即轉換為B類股份(“轉換事件”)後立即真誠行事(“轉換比率”)；倘若於該等換股事件發生時，前A類股份持有人合共持有少於10.0%的已發行及已發行B類股份，則換股比率將會提高，使前A類股份持有人在緊接換股事件後將擁有10.0%的已發行及已發行B類股份。於 換股事件發生時，本公司應向每名A類股份持有人發出書面通知，並附上代表B類股份的一張或多張證書，或如無證書，則連同本公司可能決定的其他所有權證據。自轉換事件發生之日起，所有A類 股票自動註銷。

(E)            細分或合併。A類股不得進行拆分或合併，除非同時拆分或合併可交換的 股和B類股，以維護 每類證券持有人的相對權利。

(F)            授權的資本。緊隨轉換活動完成後，本公司的法定資本將自動 通過刪除所有已授權但未發行的A類股票及其附帶的權利、特權、限制和條件 進行修訂。在實施上述規定後，本公司的法定資本將由不限數量的B類股組成。

第3.03節     授權和發行B類股票。本公司獲授權發行不限數量的指定為B類 股(“B類股”)的股份。

(A)            投票權 權利。B類股份持有人有權收到股東所有會議的通知及出席該等會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股B類股份投一票。

(B)            分派。 B類股份持有人有權獲得董事會酌情宣佈的有關分派(如有)。 A類股份持有人和B類股份持有人有權在董事會宣佈的任何 分派中按股平分。

(C)            解散。 如本公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司為清盤事務而向其成員作出任何其他分配，則A類股份持有人及B類股份持有人 有權在本公司資產及財產的任何分配中平分股份。

(D)            授權的資本。除將可交換股份或A類股份轉換為B類股份外，本公司在換股前不得發行B類股份。

第3.04節     授權和發行可交換股票。本公司獲授權發行不限數量的指定為可交換股份(“可交換股份”)的股份。

(A)            投票權 權利。可交換股份持有人無權收到股東大會的通知、出席股東大會或在股東大會上投票；但條件是可交換股份持有人有權收到股東為授權解散本公司或出售其業務或資產或其中大部分而召開的會議的通知，但可交換股份持有人 無權在該等股東會議上投票。

(B)            分派。 可交換股份持有人無權獲得任何分派。

(C)            解散。 如本公司解散、清盤或清盤，或為清盤本公司事務而向其成員作出本公司資產的任何其他分配，則可交換股份的持有人無權 收取本公司的任何款項、財產或資產。

(D)            交換 對。每一股已發行及已發行的可交換股份可在觸發事件日期後的任何時間由持有人選擇， 可兑換一股B類股份。換股權利可於觸發 事件日期後隨時及不時向本公司遞交書面通知，連同代表可換股股份的一張或多張證書或本公司可能要求的其他所有權證明(如無證書)一併行使，而持有人希望就此行使換股權利 。通知必須由行使轉換權利的可交換股份的登記持有人或其正式授權的代理人簽署，並須指明持有人希望轉換的可交換股份數目。於收到換股通知及股票(S)或本公司滿意的其他所有權證據後，本公司將按上述基準向可交換股份的登記持有人發出代表B類股份的股票或其他所有權證據 。如通知所附證書所代表的可交換股份少於全部 ，則持有人有權收取新證書，或如無證書，則為本公司釐定的其他所有權證據，代表原始股票中不可轉換的股份 。根據本協議轉換為B類股的可交換股份將自動註銷。

(E)            細分或合併。不得進行可交換股份的拆分或合併，除非同時拆分或合併A類 股份和B類股份，以維護 每類證券持有人的相對權利。

(F)            授權的資本。緊隨轉換活動完成後，本公司的法定資本將自動 修訂，刪除所有授權但未發行的可交換股份及其附帶的權利、特權、限制和條件 。在實施上述規定後，本公司的法定資本將由不限數量的B類股組成。

第3.05節股票的      認證。

(A)             董事會可全權酌情向代表該等 成員所持股份的成員發出股票，但不須如此。

(B)            在 董事會應根據第3.05(A)節發行代表股票的股票的情況下，除適用法律要求的任何其他圖例外，所有代表已發行和流通股的股票應帶有大體上為以下形式的圖例：

本證書所代表的股票 未根據修訂後的1933年《證券法》或任何其他適用的證券法登記，不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非(A)根據該法案和法律生效的登記聲明 ，或(B)根據豁免登記。

第3.06節      種植面積 調整

(A)在公司完成對Areage Holdings，Inc.(以下簡稱“Areage”)至少多數股份的收購(“Areage            ”)後15天內，由公司任命的獨立評估師將確定Areage的公平市場價值(包括任何貸款)。可通過本公司收購已發行及已發行的面積股份而消除的面積負債及義務)於緊接面積收購前的日期(“面積估值”)，其中面積估值將根據公平銷售所需的所有條件下在競爭及公開市場上出售的面積而編制，買賣雙方均 審慎而明智地行事，並假設價格不受當時不適當的刺激或任何控制權或投票權溢價的影響，所有這些都是基於種植面積的長期價值，而不是由短期市場狀況決定的。此定義中的隱含 是指在公司完成面積收購之日完成的銷售，其中：(I)買方和賣方通常具有積極性；(Ii)雙方消息靈通或得到良好建議，並按照他們認為自己的最大利益行事；(Iii)允許有合理的時間在公開市場上暴露；(Iv)以現金支付；及(V)價格代表不受與出售有關的任何人士給予的特別或創意融資或銷售特許權影響的面積的正常代價，但考慮到買方對任何融資的假設，即可能由買方承擔的範圍。

(B)            在 面積收購估值低於面積購買價的情況下，所有A類股份持有人持有的股份數量應根據第3.06(C)節進行調整。為提高確定性，在任何情況下，在收購面積估值等於或大於面積收購價格的情況下，Canopy Sub或A類股持有人持有的股份數量不得調整 。

(C)            在面積收購估值低於面積收購價格的情況下，應向A類股票持有人發行與該持有人按比例調整股份數量相等的額外A類股數量 ， 應根據以下公式確定：

PAS=AS*P

哪裏,

A=A CIE+E

ACIE=APP/FMV

AS=TO-ACE-A

CC%=ICS/ICOS

ICOS=ICS+A

ICS=(AAV/FMV)+E

TO=ACE/CC%

就上述公式而言，應適用以下圖例：

(I)            “A” 指在適用時間已發行和已發行的A類股票總數；

(Viii)        “E” 指在面積收購截止日期前由樹冠子公司持有的可交換股份總數；

(Ix)           “fmv” 是指在面積收購結束之日股份的公平市值；

(Xii)         “P” 指在面積收購之前A類股票的適用持有人按比例擁有的所有權；

(Xiii)        “按比例調整股份”指按比例向A類股份持有人發行的調整股份；及

第四條

會員

第4.01節     接納新成員 。

(A)            新成員可不時接納為(I)本公司根據本協議的規定發行股份，及(Ii)股份轉讓，但須遵守第VIII條的規定。

(B)            在 命令中，對於任何尚未是本公司成員的人，無論是根據股份發行或轉讓， 該人應已簽署並向本公司交付一份基本上採用合併協議形式的書面承諾。 在董事會修訂成員名單並滿足董事會可能合理地認為必要或適當的任何其他適用條件後，包括(如適用)本公司收到發行 適用股份的付款，並向受讓人正式背書代表轉讓股份的任何證書後，該人士應被接納為成員，並被視為在本公司的簿冊及記錄 上列名，屆時將獲發行其股份。

第4.02節     陳述 和成員的擔保。通過簽署和交付本協議或合併協議(視情況而定)，每個成員，無論是自本協議之日起或根據第4.01節被接納，均向公司聲明並保證，並確認 ：

(A)            股票未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法登記，根據聯邦和州政府對不涉及公開發行的交易的豁免發行，除非(I)隨後根據《證券法》登記或豁免登記，以及(Ii)已遵守本協議的規定，否則不能出售；

(B)            此類 成員(I)是根據證券法頒佈的規則501所指的“認可投資者”，並且 (Ii)同意提供公司要求的任何額外信息，以確保與股票買賣相關的適用的美國聯邦和州證券法得到遵守；

(C)            此類 會員股份僅為該會員自己的賬户進行投資，而非轉售或分銷 ；

(D)已建議            此類 成員獲得獨立律師，以便就本協議和合並協議(如果適用)的起草、準備、談判和/或審查分別向該成員提供建議。該成員對公司和公司子公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了 自己的獨立審查和分析，並且該成員承認已為此目的提供了對公司和公司子公司的人員、財產、場所和記錄的充分訪問；

(E)            該股東收購股份的決定是由該股東作出的，獨立於任何其他股東，亦獨立於任何其他股東或本公司或其任何聯屬公司或代表可能作出或給予的有關收購是否適宜或有關本公司及本公司附屬公司的業務、營運、資產、負債、經營結果、財務狀況及前景的任何陳述或意見 ；

(F)            該成員在財務和商業事務方面具有此類知識和經驗，並有能力評估投資本公司的優點和風險，並就此作出明智的決定；

(G)            該成員能夠無限期地承擔投資本公司的經濟和財務風險；

(H)            該成員簽署、交付和履行本協議或合併協議：(I)如果該成員是一個實體，則該實體已由該成員採取的所有必要的實體行動正式授權，且不要求該成員獲得未經正式獲得的任何同意或批准；以及(Ii)不在任何實質性方面違反或導致(A)適用於該成員的任何法律或法規的任何規定的違約；(B)如該成員是一個實體，其管轄文件；或(C)該成員是當事一方或受其約束的任何協議或文書；

(I)            本協議是有效的，具有約束力，並可根據其條款對該成員強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩執行和其他與債權有關或影響債權人權利或一般衡平法的類似法律的限制除外(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)；

(J)            成員已審查《保護協議》，並確認並同意《保護協議》中規定的公司限制；以及

(K)             會員，或據會員所知，會員的任何會員、股東、其他股東、高管、董事、經理或代理人，均未被具有管轄權的政府當局或法院作出的專門就大麻業務和/或任何州和/或地方大麻許可證主題發表意見的不可上訴的裁決視為不可上訴的裁決，不適合在大麻業務中擁有所有權或經濟利益，如果這種不適合可能不利於發放或維持任何州和/或地方大麻許可證 。

上述任何條款均不得 取代、減少或以其他方式對任何成員在任何購股協議中作出的陳述和保證產生不利影響。

第4.03節      無 個人責任。除《特拉華州法案》、適用法律或本協議另有明文規定外，任何成員 不會僅因其成員身份而對公司或任何公司子公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論是因合同、侵權或其他原因而產生的任何債務、義務或責任。

第4.04節      No 撤回。除下文第4.14-4.16節所述外，只要股東繼續持有任何股份，該股東在本公司解散及清盤前 無權退出或辭去股東資格，而股東在本公司解散或清盤前的任何該等退出、辭職或企圖退出或辭職均屬無效 。任何身為會員的人士一旦停止持有任何股份，即不再是會員。

第4.05節死亡。       任何成員的死亡不會導致公司解散。在這種情況下，公司及其業務將由剩餘成員繼續 ，已故成員擁有的股份應自動轉讓給該成員的 遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人、分銷人或受益人（如適用）; 提供，在轉讓後的合理時間內， ，轉讓人應簽署實質上以《聯合方協議》形式的書面承諾 ，並採取第4.01（b）條要求的任何其他行動，作為其接納為會員的條件。

第4.06節投票。     

(a)            除非 本協議另有規定（包括第4.01條、第4.02條、第4.03條、第7.02條、 和第12.11條）或特拉華州法案或適用法律另有要求：

(I)            每名 成員在本協議下成員有權表決的所有事項上，每A類股份一票，B類股份一票；以及

第4.07節     會議。

(A)            本文中使用的“有表決權股份”一詞是指A類股份和B類股份：

(B)股東的            會議 可由(I)董事會或(Ii)持有相關投票權股份超過50%的一名或一組成員召開。只有持有相關有表決權股份的股東(“有表決權的會員”)才有權出席 股東大會，但持有可交換股份的股東(“交易所會員”)有權 出席為授權解散、清盤或變更本公司控制權而召開的股東會議(任何該等事件為“重大事件”)。儘管有上述規定，任何股東均有權 以觀察員身份出席任何股東會議，不論該等股東所持股份類別為何。

(C)説明會議地點、日期及時間的            書面通知 ，如屬非定期安排的成員會議，則須於會議日期前不少於十(10)天至不超過三十(30)天 由董事會或召集會議的成員(S)或按其指示(視情況而定)送交每名有表決權的成員。有表決權的成員可在本公司主要辦事處或董事會或召集會議的成員(S)在會議通知中指定的其他地點舉行會議。

(D)            任何 表決成員均可透過會議電話或其他通訊設備參加表決成員的會議，而所有參與會議的人士均可藉此 聽到對方的聲音，而以該等方式參與會議即構成 親自出席該會議。

(E)            在 任何將由表決成員表決的事項上，表決成員可以親自或委託代表投票，該代表可以 書面、電子傳輸或適用法律允許的其他方式授予。除非該委託書另有規定，否則每一委託書均可由執行該委託書的表決成員自行決定撤銷。提供撤銷的權利不應使 無效或以其他方式影響在撤銷之前根據該委託書採取的行動。

(F)            將在該會議上進行的事務 不必限於通知中所述的目的，可以包括將由表決成員進行的事務 ；提供，應已按照第4.07(C)節的規定通知適當的表決成員會議； 和前提是，進一步，即使本協議有任何相反規定，該等其他業務不得與重大活動有關。成員出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非成員出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，理由是該會議不合法地召開 或召開。

第4.08節      法定人數； 需要投票。任何表決成員會議的法定人數應要求持有所有成員所持適用表決權股份 多數的成員親自或委派代表出席。根據第4.09節的規定，成員不得在任何會議上 採取任何行動，除非出席者達到適用的法定人數。在第4.09節的規限下，未經持有全體股東所持適用投票權股份多數的股東的贊成票，股東不得在任何出席法定人數的會議上採取行動 。

第4.09節不開會的      操作 。儘管有第4.07節和第4.08節的規定，任何將由表決成員表決、同意或批准的事項，可由持有不少於授權或採取此類行動所需的最低股份數量的一名或多名成員在會議上進行，無需會議、事先通知，並且如果同意、以書面形式或通過電子傳輸，則無需表決。但條件是，如果該書面同意與重大事件有關，則應同時向每個交易所會員提供該書面同意。董事會應保存經一名或多名成員書面同意而採取的每項此類行動的記錄。本公司須在未經一致書面同意而採取任何該等行動後三(3)個營業日內，向有權就該事項投票但未獲書面同意的成員提供通知及所採取行動的副本。

第4.10節成員的     權力。

(A)            成員有權行使根據本協議和《特拉華州法案》的明示條款授予成員的任何和所有權利或權力。除本協議另有明確規定或《特拉華州法案》另有要求外，任何成員以其成員身份，均無權為公司或代表公司行事，或對公司具有約束力。

(B)            ，只要WANA投資者保留根據第7.02(B)(Ii)節指定一名個人進入董事會的權利，並且只要WW是公司子公司(並作為獨立公司運營)，公司在WW任命任何新的首席執行官或在沒有首席執行官的情況下任命WW最高級別的高管之前，應要求公司獲得WANA投資者的同意。未經WANA投資者事先批准，公司不得允許WW進行任何此類任命。

第4.11節      會員的其他活動；商機。每個成員及其附屬公司均可從事任何其他活動、企業或業務，無論這些活動、企業或業務 是否類似於公司或任何公司子公司的業務或與公司或任何附屬公司的業務類似或競爭，但必須履行本協議或該成員或關聯企業與公司或任何子公司簽訂的任何其他協議中規定的任何義務；提供該成員或附屬公司 不因保密信息或使用保密信息而從事此類活動、風險或業務。任何成員或其任何關聯公司均無義務向本公司或任何其他成員交代從 此類其他活動、企業或業務中賺取或獲得的任何利潤或收入。任何成員或其任何關聯公司均無義務將任何類型或類型的任何投資或商機通知本公司或其他成員。

第4.12節      對公司財產沒有 權益。本公司的任何動產或非土地財產不得被視為由任何成員個人擁有，而應由本公司擁有，且所有權應完全歸屬於本公司。在不限制前述規定的情況下，每名成員在本公司任期內不可撤銷地放棄該成員可能不得不就本公司財產 進行任何分割訴訟的任何權利。

4.13      保護 協議。各成員特此同意，彼等不會採取任何行動或不採取任何行動，並將促使本公司在未經Canopy Sub、Canopy或其任何獲準受讓人(視何者適用而定)同意的情況下， 不採取任何行動或未能採取任何行動，以致違反或違反保護協議的任何條款。

第4.14節       自動 剝離成員。如果在本公司或本公司任何子公司根據《大麻守則》持有地方或州許可證期間的任何時間，本公司的成員或作為本公司成員的實體的成員或股東發生下列任何情況，則該成員(“受影響成員”)在本公司的所有權益將自動 並立即終止，受影響的成員將不再是成員：

(A)            受影響的成員或其擁有或控制的任何實體導致任何大麻營業執照被吊銷，且董事會確定，這種吊銷對公司的任何國家和/或地方大麻許可證的發放或持續良好地位具有重大不利影響；

(B)            (大麻監管機構或當地許可當局)發佈建議或諮詢公司律師，説明受影響的成員不適合在大麻業務中擁有所有權或經濟利益；

(C)            大麻管理機構或地方許可機構向公司發出不向公司發放州和/或地方大麻許可證的建議，或吊銷州和/或地方大麻許可證，建議將受影響成員的參與作為決定的重要因素，或大麻管理機構或地方許可機構以公司發放州和/或地方大麻許可證為條件，將公司中受影響的成員除名；

(D)            大麻監管機構或當地許可當局以書面形式通知公司或任何子公司，或法院命令以其他方式裁定，關於公司或任何子公司的州和/或地方大麻許可證的決定將推遲 一個以上。

(1)公司或任何子公司提交國家和/或地方大麻許可證申請後一年，公司或任何子公司在上述日期之前或之後被告知，延遲的唯一原因是受影響成員的參與或擔憂；

(E)             受影響成員多次未能出席與大麻監管機構或任何地方發牌當局的會議，因為本公司或任何附屬公司的業務可能需要 。如本文所述，多次不出席的表現為：無正當理由不參加任何會議，或與任何許可機構舉行兩(2)次會議；

(F)            受影響成員未能向大麻監管機構提供大麻監管機構要求或要求的信息。

(G)            如果受影響成員是合夥企業或其他商業實體，而不是自然人，則受影響成員的成員經大麻監管機構的最終書面裁定，被取消獲得持牌大麻業務所有權權益的資格，除非 該成員被及時從受影響成員手中剝離。

第4.15節      [已保留].

第4.16節自動剝離成員後的      結算。

(A)            儘管任何成員根據上文第4.14節自動終止，公司仍應繼續存在。 儘管本協議有任何相反的規定，但如果受影響的成員是法人實體，並且上文第4.14節所列舉的任何事件的發生是由於受影響成員的成員、股東或經理所致，受影響的 成員有權在資產剝離後90天內贖回其股票(假設受影響的成員沒有轉讓 股票)，如果董事會、法院或大麻監管機構提供書面保證或命令，受影響的成員已根據受影響成員的管理文件的條款罷免了導致 上文第4.14節所列任何事件的成員、股東或經理，則應在資產剝離事件發生之前恢復其所有權。

(B)            規定 受影響成員的股份並無轉讓，而受影響成員的股份根據第4.14節註銷， 本公司須對受影響成員終止的所有權權益負責如下：本公司須按該等股份公平市價的100%向受影響成員交付票據 (“支付票據”)。兑付票據應 在三(3)年內支付，利息應等於付款當日《華爾街日報》公佈的最優惠利率加2%(2.0%)的年利率，或者如果根據《大麻代碼》需要更早的兑付，則應貼現(使用相同的利率)至現值。付款通知單的條款應包括等額的月度付款，並且應是合理的 ，並且是此類交易的慣例。本公司可根據本協議的條款，出售受影響成員的股份，為支付票據或任何其他合法理由提供資金。

第五條

出資

第5.01節      資本 出資。擁有股份的每名初始成員已作出成員附表所載的出資額，並被視為擁有股份的數目和類別，在每種情況下，金額均為成員表上與該初始成員的名稱相對的金額 於本協議日期生效。

第5.02節      額外的 出資。

(A)            任何成員均不需要向公司作出任何額外出資。任何成員未來作出的任何出資額 只可在董事會批准下作出，並與根據本協議發行股份有關。

(B)            任何成員均無須向本公司借出任何資金，亦無任何成員對任何其他成員支付或償還任何出資 負有任何個人責任。

第六條

分配

第6.01節      總則。 除第6.02節、第6.03節和第6.04節另有規定外，董事會在分配給投票成員的金額和時間方面擁有單獨決定權，包括決定放棄支付分配，以便 保留和建立準備金，或向第三方支付其認為必要的資金，以滿足公司的合理業務需求(該需要可能包括在公司義務到期時支付或撥備付款)。包括當前和預期的債務和債務、資本需求和支出以及 應急準備)。

第6.02節分發的      優先級。在符合第10.03(C)節規定的分派優先權的情況下，如適用，董事會決定作出的所有分派應按股東所持A類股份及B類股份的比例按比例進行，並將其視為單一類別。本公司不得就該等可交換股份向可交換股份持有人作出任何分配。董事會可將任何分配歸類為“股息”或“資本返還”。

第6.03節         分發。

(A)           董事會現獲授權全權酌情決定以現金或本公司持有的證券或其他財產的形式向股東作出分派。在任何此類非現金分配中，如此分配的證券或其他財產將按與此類證券公平市場價值相等的現金的相同比例和優先順序在成員之間分配，或 根據第6.02節在成員之間分配其他財產。

(B)           任何證券分銷均須受董事會決定為確保遵守適用法律所需或適宜的條件及限制。為推進上述事項，董事會可要求成員 簽署並交付董事會認為必要或適當的文件，以確保遵守適用於該等分銷及任何進一步轉讓已分銷證券的所有適用法律，並可適當註明 代表該等證券的證書，以反映與該等適用法律有關的任何轉讓限制。

第6.04節         分發限制。

(A)           儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何分發違反《保護協議》、特拉華州法案第18-607節或其他適用法律，則公司不得 進行此類分發。

(B)          每股A類及B類股份的分派金額不得超過分派上限金額，而董事會不得向超出分派上限金額的任何股份作出任何分派。

第七條
管理

第7.01節        的設立和董事會的權力。茲設立本公司管理委員會(“董事會”)，董事會由自然人(每個該等人士，一名“經理”)組成，按照第7.02節和第7.03節的規定任命。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下進行管理、運營和控制，董事會將擁有並在此被授予代表公司並以公司名義採取其認為必要或適宜的行動的全部權力、權力和酌處權，以實現公司的任何和所有目標和目的，行使根據本協議授予公司的任何權利和權力，並行使根據特拉華州法案授予經理的所有權力和權力。在每種情況下，僅受本協議條款的約束。經理有時可稱為“董事”，董事會可稱為“董事會”。

第7.02節         董事會組成。

(A)           公司及表決成員須採取可能需要的行動，以確保在發行A類股份 後的任何時間，組成董事會的經理人數由董事會不時釐定在一(1)至三(3)人之間 且至少大多數經理為美國居民；但在換股事件發生後， 大多數表決股份的持有人可修訂董事會的規模。

(B)          董事會的組成如下(本公司和股東應採取一切必要行動，包括對該成員的所有 股份進行表決，以組成董事會)：

(I)          傘蓋子公司可指定一名個人進入董事會；

(Ii)          ，直至(A)向WANA投資者首次發行任何A類股票的24個月週年紀念日和(B)WANA投資者直接或間接擁有少於總已發行和已發行投票權股份的10%的時間， WANA投資者可指定一名個人進入董事會，兩者中以較晚者為準；

(Iii)         因此 只要Huneeus 2017不可撤銷信託在任何時間直接或間接擁有全部已發行和已發行投票權股份的4.4%，Huneeus 2017不可撤銷信託可指定一名個人進入董事會；以及

(Iv)         在受保護協議的條款及條件規限下，任何剩餘的董事會席位應由投票成員的過半數選舉產生。

第7.03節         解職；辭職。

(A)          在符合保護協議的條款和條件的情況下，根據第7.02節有權指定經理的成員可隨時在有或無理由的情況下罷免該經理，書面通知其他成員即可生效。

(B)           在符合保障協議的條款和條件的情況下，如果董事會在任何時間因經理死亡、殘疾、退休、辭職或免職而出現空缺，根據第7.02節最初有權指定該經理的表決成員 將擁有指定一名個人 填補該空缺的獨家權利，而本公司(只要該表決成員繼續有權根據第7.02(B)節指定一名個人進入董事會 )，且各成員在此同意採取可能需要的行動，以確保任何該等指定人士當選或委任 以填補董事會該空缺。在表決成員根據第7.02(B)節不再有權指定經理 的情況下，該表決成員的指定人選應立即辭職，或在沒有辭職的情況下，應從董事會中除名，而本應按照第7.02(B)節指定的任何董事會成員應在適用的時間由董事會其餘成員投票表決；只要該個人符合所要求的 經理標準(定義見保護協議)，且不是任何成員的指定人選。各成員在此同意採取必要的 行動，以確保選舉或任命該經理以填補董事會的空缺。

(C)          經理可隨時通過向董事會遞交該經理的書面辭呈而辭去董事會職務。任何此類辭職 應在收到辭職後生效，除非指定在其他時間或在發生其他 事件時生效。董事會接受辭職不是使辭職生效所必需的。

(D)          董事會應根據第7.02節或第7.03節的規定，維護所有經理的時間表及其各自的郵寄地址(“經理時間表”)，並應根據第7.02節或第7.03節的規定，在任一經理被任命、免職或更換時更新經理時間表。

(E)儘管 本第7.03節和第7.02節有前述規定，並在符合保障協議的條款和條件的情況下，本公司仍可不時授予委任一名或多名經理進入董事會的權利(受某些 條款及條件的規限)(“提名權”)，在此情況下，A類股份的持有人可作為一個類別， 無權罷免根據提名權任命的經理或任命經理填補董事會空缺職位 如果這樣做會與尚未完成的提名權相沖突的話。本公司亦有權委任一名或多名無投票權的董事會觀察員，而其接觸董事會議事程序及資料的途徑，應以本公司 不時認為適當的程度為限。

(F)儘管有上述規定，只要任何可交換股份仍未發行，Canopy Sub(及Canopy Sub成員權益的任何受讓人)將永遠無權委任超過 半數組成董事會的經理。

(G)          根據第7.13節的規定，成為受影響經理的經理應自動被解除經理職務。

7.04        會議。

(A)          董事會應在董事會指定的時間和地點召開會議。董事會會議可親身舉行，或以電話或視頻會議或其他通訊設備的方式舉行，讓所有參與會議的經理在本公司的辦公室或董事會可能不時決定的其他地點(特拉華州境內或境外) 相互聽取 。董事會每次例會的書面通知應在每次例會前至少四十八(Br)(48)小時發給每位經理。所有將作出公司戰略決定的董事會會議均應在美國親自舉行 ，如果是通過電話或視頻會議的方式舉行，則在該會議上投票的經理至少有大多數應在美國親自出席。

(B)          董事會特別會議須應任何兩(2)名經理的要求召開，並須向經理髮出至少三(3)天的書面通知 (如會議將親自舉行)或一(1)天的書面通知(如會議以電話通訊或視像會議方式舉行)，或發出經所有經理批准的較短通知。任何經理均可放棄其本人的此類 通知。

(C)經理出席任何會議的           應構成放棄對該會議的通知，除非經理出席會議是為了明確 反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的。董事會任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在該等會議的通知或豁免通知中列明。

第7.05節       法定人數；行事方式。

(A)          在董事會任職的經理中，親自出席或委派代表出席的大多數經理構成處理董事會事務的法定人數 。當董事會在董事會會議上處理事務時，董事會的法定人數必須出席 會議。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席該會議的經理可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

(B)          任何 經理均可透過電話或視像會議或其他通訊設備參與董事會會議，使所有參與會議的經理均可互相聆聽，而以該等方式參與會議即構成親自出席該會議。經理可以親自或委派代表參加會議或參加會議，並且可以書面、電子傳輸或適用法律允許的方式授予該委託書。

(C)          每位 經理對提交董事會或其任何委員會的所有事項有一票投票權。除非本協議另有明確規定 ，對於董事會面前的任何事項，出席任何 董事會會議且有法定人數的大多數經理的肯定行為應是董事會的行為，但只要任何可交換的 股票仍未發行，由Canopy Sub指定的經理不得就下列事項進行表決：

(I)          列出公司隨後12個月期間的年度業務計劃，按月細分：(I)公司及其子公司擬開展的業務的説明；(Ii)公司及其子公司的預測，其中包括：(A)損益表；(B)現金流量表；(C)資產負債表；及(D)資本支出計劃；及(Iii)公司合理地認為為説明公司擬在該12個月期間取得的成果而需要的其他事項；

(Ii)          關於本公司及其子公司高管人員的決定，包括高管人員；

(Iii)         提高 本公司或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員的薪酬、獎金水平或其他福利 或本公司或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來的經理；

(Iv)         本公司或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜，包括與本公司或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任或未來經理訂立任何遞延薪酬或其他類似協議(或修訂任何該等現有協議)，或批准 或採取任何行動以加快任何薪酬證券的歸屬；

(V)根據2022年5月17日Canopy和/或本公司的一家子公司與其中所指名的其他各方之間的兩份期權協議，          行使收購利莫里亞公司的期權；以及

(Vi)          根據Canopy、本公司若干附屬公司及名單上列名的其他各方於二零二一年十月十四日訂立的三份購股權協議，行使購股權以收購Mountain High Products LLC、CIMA Group、CIMA Group、LLC及Wana Wellness LLC的所有成員權益。

第7.06節書面同意的       操作 儘管有第7.04節和第7.05節的規定，任何需要或允許董事會採取的行動均可在沒有召開會議的情況下采取，前提是列出應採取行動的書面同意書經全體經理一致簽署。任何此類同意應具有與出席法定人數的董事會會議上的表決相同的效力和效力，並可在提交給國務祕書的任何文件或文書中説明。簽署任何此類書面同意時，大多數經理 應親自在美國。

第7.07節      官員。在保障協議條款及條件的規限下，董事會可按其認為必要或適宜委任個別人士為本公司高級職員(“高級職員”)以經營本公司業務，並可將董事會認為適當的權力及權力轉授該等高級職員。官員不需要是成員或經理。任何個人均可擔任公司的兩個或兩個以上職位。每名人員的任期直至董事會指定該人員的繼任者為止，或直至該人員提前去世、辭職或免職為止。任何高級職員在向董事會發出書面通知後可隨時辭職。 任何高級職員可隨時由董事會(除被考慮免職的高級職員以外的所有經理以多數票通過)罷免，如果是經理，則可隨時免職。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，可由董事會填補，但不必如此。

第7.08節       經理的薪酬和補償。本協議沒有，也不打算授予任何經理在公司僱用方面的任何權利，本協議中的任何內容不得被解釋為與任何經理訂立了任何僱傭協議。 任何經理作為經理的服務可由董事會決定獲得補償。每位經理在履行經理職責時發生的普通、必要和直接的自付費用應得到報銷 。

第7.09節       經理的其他活動；商機。本協議中包含的任何內容均不得阻止任何經理從事任何其他活動、企業或業務，無論這些活動、企業或業務是否類似於公司或公司任何子公司的業務或與其競爭。提供該經理不因保密信息或使用保密信息而從事此類活動、風險或業務。任何經理均無義務向本公司或成員交代從該等其他活動、企業或業務賺取或取得的任何利潤或收入。任何經理均無義務將任何類型或描述的任何商業機會通知本公司或成員。

第7.10節       不承擔個人責任。除《特拉華州法案》、適用法律或本協議另有明文規定外，任何經理 不會僅因擔任經理而對公司或公司子公司的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些債務、義務或責任是否因合同、侵權或其他原因而產生。

7.11       保護協議。任何經理人不得采取任何行動或不採取任何行動，或不得導致本公司採取任何行動或 不採取行動，從而導致違反或違反保護協議的任何條款。

第7.12節       自動刪除管理器。如果在本公司或本公司任何子公司根據《大麻守則》持有地方或州執照期間的任何時間，經理或身為公司經理的實體的成員或股東發生下列任何情況， 根據下文第7.13節的規定，該經理(“受影響的經理”)應自動立即被免職，且每個成員同意採取一切必要措施將受影響的經理從該職位上除名，受影響的 經理將不再是經理(每一項均為“免職事件”)：

(A)受影響的管理人或其擁有或控制的任何實體被          吊銷任何大麻營業執照，而董事會認定該項吊銷對本公司任何國家及/或地方大麻執照的簽發或持續良好聲譽有重大不利影響；

(B)          (大麻監管機構或當地許可當局)發佈建議或建議公司律師，認為受影響的經理 不適合在大麻業務中擁有管理權益或角色；

(C)          大麻管理機構或地方許可機構發佈建議，反對向公司發放州和/或地方大麻許可證，或吊銷州和/或地方大麻許可證，建議將受影響的管理者的參與作為決定的重要因素，或大麻監管機構或地方許可當局以公司發放國家和/或地方大麻許可證為條件，將受影響的管理者解除公司經理的職務；

(D)          大麻監管機構或地方許可當局以書面形式通知公司或任何子公司，或法院命令另有裁定，公司或任何子公司的州和/或地方大麻許可證的決定將在公司或任何子公司申請州和/或地方大麻許可證後推遲一(1)年。公司或任何附屬公司在上述日期之前或之後被告知，延遲的唯一原因是受影響的經理的參與或對其的擔憂；

(E)           受影響的經理多次未能出席本公司或任何附屬公司開展業務所需的與大麻監管機構或任何當地許可機構的會議。如本文所述，多次不出席的表現為：無正當理由不參加任何會議，或與任何許可機構舉行兩(2)次會議；

(F)          受影響的管理人未能應大麻監管機構的要求或要求向大麻監管機構提供信息。

(G)          如果受影響的管理人是合夥企業或其他商業實體而不是自然人，則受影響管理人的成員經大麻管理機構的最終書面裁定後，將喪失獲得持牌大麻業務所有權權益的資格，除非 該成員被及時從受影響的管理人手中剝離。

第7.13節       在自動刪除的情況下撤回或撤回的權利。在上述自動移除之前，如果移除事件 是特定的公司交易或其他行動(例如需要大麻監管機構批准的許可證獲取)或受影響的經理參與公司的特定和不同部分或公司子公司 (例如操作公司的許可證子集)(在任何情況下都是“基礎公司主題”)的結果，則 然後，如果撤回或撤回獲得適用的大麻監管機構的許可，並對公司具有與相關公司相同的效力，則受影響的經理可以退出或迴避該相關的公司標的 ，猶如受影響的經理被免去經理職務。是否發生了撤職事件，如果是，受影響的 經理是否可以退出或迴避相關的公司標的事項而不是被免職，應由不受影響的經理中的大多數經理決定；但在該等經理允許迴避或撤回之前，他們必須 首先收到公司律師的意見，即撤回或撤回對相關公司標的事項的影響與免職相同。這種撤回或免職應在董事會的書面決議中列明。如果發生免職事件，但不影響相關的公司標的事項(應由相關的 大麻監管機構接受或批准)，則不屬於受影響經理的大多數經理可以放棄對 受影響經理的免職。

第7.14節        利益衝突。

(A)          如果經理在董事會作出的任何決定上可能存在利益衝突，則該經理應將該衝突通知董事會。除非董事會所有無利害關係的成員(不包括該經理)放棄該衝突，否則該經理應迴避董事會對該事項的討論和表決。

(B)          經理應迴避所有董事會公正成員(不包括該經理)善意地認定 會導致該經理在特拉華州法律下產生利益衝突的任何事項。

第八條
轉賬

第8.01節        傳輸。

(A)          每名 成員可直接或間接、自願或非自願轉讓其任何股份，但條件是：(I)該等轉讓 是根據所有適用法律進行的；及(Ii)任何進行轉讓的成員必須在轉讓前 以書面通知本公司。

(B)          任何違反本協議或保護協議而轉讓或企圖轉讓任何股份的行為均屬無效，該等轉讓將不會記錄在本公司的賬簿上，而就本協議的所有目的而言，任何該等轉讓中聲稱的受讓人不得被視為該等股份的擁有人(而聲稱的轉讓人將繼續被視為該等股份的擁有人)。

(C)          每名 成員確認並同意，根據股份購買協議第7條及股份購買協議第7條所載與購回權利有關的契諾及協議，彼等須受購回權利約束。

(D)          為免生疑問，任何股份轉讓看來是出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該等股份所代表的全部所有權 權益，包括適用於該等股份的定義 所述的所有權利及利益，應被視為該等股份的各方按預期對全部該等股份進行的出售、轉讓、轉讓或其他處置，而不應被視為出售、轉讓、轉讓、或以其他方式處置“股份”一詞定義中所述的所有權利和利益以外的任何權利和利益。

第九條

會計；報告；税務

第9.01節 會員信息。       任何成員無權且公司也沒有義務向任何成員提供 向任何成員提供任何財務報表、檢查權或公司預算。

第9.02節 納税申報表。       董事會（或其根據第7.07條可能指定的任何官員） 應努力準備和及時提交（包括延期）公司根據《守則》要求提交的所有納税申報表以及公司和公司子公司擁有財產或開展業務的每個司法管轄區的所有其他所需納税申報表，費用由公司承擔。

第9.03節 税收選擇。     成員承認公司應選擇作為公司徵税。任何成員或公司均不得 採取任何與此類選擇相反的行動。

第十條
解散和清算

第10.01節      解散事件。只有在發生下列事件之一時，公司才應解散，其事務應結束：

第10.02節     解散的效力。公司的解散應自10.01節所述事件發生之日起生效，但公司不得終止，直至公司完成清盤，公司資產已按10.03節的規定進行分配，成立證書應按10.04節的規定註銷。

第10.03節     清算。如果公司根據第10.01條解散，公司將被清算，其業務和事務應根據特拉華州法案和下列規定結束：

(A)          清盤人。 董事會或(如董事會不能)由持有50%投票權股份的持有人挑選的人士擔任清盤人，將本公司清盤(“清盤人”)。清盤人完全有權出售、轉讓及套取本公司任何或全部資產，並以有秩序及類似商業的方式清盤及清算本公司的事務。

(B)          會計。 在解散和最終清算後，清算人應安排認可的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的會計核算，直至解散發生或最終清算完成的日曆月的最後一天。

(C)收益的          分配 。除適用法律另有規定外，清算人應對公司資產進行清算，並按下列優先順序分配清算所得：

(i)           第一，支付公司對債權人(包括成員，如適用)的所有債務和負債，以及清算費用(包括任何出售公司資產的附帶銷售佣金)；

(ii)          第二， 用於建立和增加由清盤人確定為公司任何或有或有或無法預見的負債或義務所合理需要的準備金。

(Iii)         第三， 分發給成員的方式與根據第6.02節進行分發的方式相同。

(D)清盤人的          裁量權。儘管第6.03節或第10.03(C)節的規定要求清算公司的資產，但在符合第10.03(C)節規定的優先順序的情況下，如果公司解散後，清算人確定立即出售公司的部分或全部資產是不切實際的，或可能給成員造成不應有的損失，清算人可以推遲清算任何資產，但償還公司債務和準備金所需的資產除外，並可根據其絕對酌情權，向成員分配現金。根據10.03(C)節的規定，作為共有的承租人，清盤人認為不適合清算的公司資產的不可分割權益。任何該等實物分配須受清盤人本着善意行事認為合理及公平的有關 財產的處置及管理的條件，以及當時管理該等 財產的任何協議的規限。就任何此類分配而言，任何待分配的財產應按清盤人本着善意確定的公平市價進行估值。

第10.04節      證書的取消。在完成本協議第10.03(C)節規定的本公司資產分配後，本公司將被終止，清盤人應導致撤銷特拉華州的成立證書以及本公司作為外國有限責任公司在特拉華州以外司法管轄區的所有資格和註冊，並應採取必要的其他行動終止本公司。

第10.05節      權利、義務和義務的存續。公司的解散、清算、清盤或終止不應 不免除任何一方在解散、清算、清盤或終止時已向任何另一方產生的損失，或此後可能因解散、清算、清盤或終止前的任何作為或不作為而產生的任何損失。為免生疑問，上述任何條款均不得取代、減少或以其他方式不利地影響任何成員根據第11.03節獲得賠償的權利。

第10.06節      索賠追索權。所有與本公司有關的分派，每名成員應只關注本公司的資產 ，且不得(在解散或其他情況下)向任何經理、清盤人或任何其他成員追索。

第十一條
赦免和賠償

第11.01節     為被保險人開脱責任。

(A)          覆蓋了 人。如本文所用，“涵蓋人士”指每名(I)股東；(Ii)高級職員、董事、股東、合夥人、會員、聯營公司、僱員、代理人或股東代表，以及彼等的每一家控股聯營公司；及(Iii)每名經理、高級職員、董事會觀察員、僱員、代理人或本公司代表。

(B)          護理標準。投保人不對公司或任何其他投保人因投保人以投保人身份採取或遺漏採取的任何行動而招致的任何損失、損害或索賠承擔責任，只要該等行為或遺漏不構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為，或該承保人實質性違反本協議所載的上述 承保人或該承保人的關聯公司的任何協議，或違反與 公司或任何公司附屬公司達成的任何其他協議。

(C)          Good 誠信。受保人應真誠地依靠公司或任何公司子公司的記錄，並根據以下個人或團體的信息、意見、報告或報表(包括財務報表和信息、意見、報告或關於公司或任何子公司的資產、負債的價值或金額的聲明，或與可能適當支付分配的資產的存在和數量有關的任何事實)而受到充分保護：(I)經理；(Ii)公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或員工；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司或其代表聘用或聘用的任何律師、獨立會計師、評估師或其他專家或專業人士；或(Iv)由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司真誠挑選的任何 任何其他人士，在每宗個案中，涉及該等信賴 人士合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍的事宜。前一句話不得以任何方式限制任何人依賴《特拉華州法案》第18-406條所規定的信息的權利。

第11.02節      責任 和承保人員的責任。每名經理及每名高級職員均須以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式，真誠履行其各自的職責。除本協議明確規定外，(I)根據特拉華州法律，每名經理將被視為對公司和股東負有與董事相同的受信責任。 根據特拉華州法律，每名高級管理人員被視為對公司和股東負有同樣的受信責任。

第11.03節      賠償。

(A)          至 《特拉華州法案》允許的最大範圍內，如現有或此後可能被修訂、替換或替換(但是， 在任何此類修改、替換或替換的情況下，僅在此類修改、替換或替換 允許公司提供比特拉華州法案允許本公司在修改、替換或替換之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)時，公司應賠償、持有無害、辯護、支付、並向任何被保險人償還 任何和所有損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或債務，包括因調查或抗辯此類損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或債務而產生的合理法律費用或其他費用，以及為了結該被保險人因下列原因可能遭受的任何索賠(統稱為“損失”)而花費的任何金額：

(I)代表公司履行或不履行與公司業務有關的任何 作為或不作為或指稱的作為或不作為；或

(Ii)           該承保人士正在或曾經作為本公司的經理、高級職員、僱員或代理人 作為本公司的經理、高級職員、僱員或代理人 或作為任何其他人(包括公司的任何附屬公司)的經理、董事、高級職員、僱員或代理人 應本公司的要求行事的事實；

提供， (X)該被保險人本着善意行事，並以該被保險人認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該被保險人沒有合理理由相信其行為是非法的，並且(Y)該被保險人的行為不構成欺詐、重大過失、故意不當行為， 或該承保人實質性違反本協議所載或本公司或任何附屬公司與本公司或任何本公司附屬公司的任何其他協議，在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令確定。根據前述規定，通過判決、命令、和解、定罪或在以下情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定被保險人並非真誠行事，或在任何刑事訴訟中有合理理由相信被保險人的行為是非法的，或被保險人的行為構成欺詐、重大疏忽、故意的不當行為，或該被保險人實質性違反本協議或與本公司或任何公司附屬公司的任何其他協議。

(B)          獲得賠償的權利 。本第11.03條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何協議或其他規定有權獲得賠償的任何其他權利。第11.03節的規定應繼續為每名被保險人提供保護，無論該被保險人是否仍保持其根據第11.03節有權獲得賠償的地位或行為能力，並應使該被保險人的遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

(C)          保險。 在商業上合理的條款範圍內，公司可以購買保險並在此之後自費維持保險，以彌補前述賠償條款所涵蓋的損失，並以其他方式彌補任何承保人違反或被指控違反責任的損失，其金額和免賠額由董事會決定；提供， 未能獲得此類保險並不影響任何承保人根據本保險條款獲得賠償的權利 ，包括獲得報銷或墊付費用或以其他方式賠償本保險項下損失的權利。 如果任何承保人從任何保險範圍內就任何損失追回任何金額，則該投保人應在該賠償是重複的情況下，向本公司或任何公司子公司償還本公司或任何公司子公司以前就該等損失向該投保人支付的任何金額。

(D)          為賠償義務提供資金。即使本協議有任何相反規定，本公司與第11.03條所涵蓋事項有關的任何賠償應僅在公司資產範圍內從公司資產中提供，任何成員(除非 該成員另有書面同意)不會因此而承擔個人責任，也不需要繳納額外的資本 以幫助本公司履行此類賠償。

(E)          節約 條款。如果本第11.03條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效， 則公司仍應根據本第11.03條，在本條款第11.03條中未被宣佈無效的任何適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對所涵蓋的每一人進行賠償並使其不受損害。

(F)          修正案。 本第11.03條的規定一方面是本公司與在本第11.03條生效期間的任何時間以此類身份任職的每名被保險人之間的合同，另一方面，根據該合同，本公司 和每名此類被保險人將受法律約束。未經被保險人事先書面同意，對本條款第11.03條的任何修訂、修改或廢除，不得以取消或減少該被保險人就此類損失獲得賠償的權利的方式適用，該修正案、修改或廢止對被保險人就在該修訂、修改或廢除之前所發生的或與事實狀態有關的損失要求賠償的權利。

第11.04節      生存。Xi的規定在公司解散、清算、清盤和終止時繼續有效。

第十二條
其他

第12.01節      保護協議。本公司、一名成員、董事會、任何單一經理人或本公司任何高級管理人員採取的任何行動，如不被保護協議允許或將構成違反保護協議，應被視為無效，本公司和 所有成員同意：(1)本公司無權(根據本協議第7.01節或其他規定)採取任何此類行動 和(2)儘管本協議有任何相反規定，本節和第4.13節應為Canopy Sub、Canopy或其許可受讓人(視情況而定)的利益並可由其強制執行。有權尋求適用法律允許的與此相關的任何救濟或補救措施(包括具體履行)。本公司及各成員公司確認並同意，於可交換股份轉讓後，保障協議將保持十足效力及效力，而現時或將來持有可交換股份的每位持有人均有權享有保障協議所載的利益及保障。

第12.02節      機密性。每一成員應，並應促使該成員的每一關聯公司在任何時候(包括在該成員不再是成員的任何時間後)對提供給該成員的與公司或公司子公司有關的所有信息(“保密信息”)保密，但該成員可以 證明(A)該成員或該成員的關聯公司披露以外的信息可供公眾使用或變得普遍可用的信息除外；(B)該成員或任何該成員的代表以非保密方式從第三方獲得該信息，而該第三方並非該成員所知的因欠公司或任何公司子公司的保密義務而被禁止將信息傳輸給該成員的；或(C)該成員在其本人、 其本人或其成為成員之前就已擁有該信息；然而，前提是第12.02節規定的禁令不應 禁止(I)向該成員或該成員關聯公司的代表披露保密信息，該代表根據該成員的合理判斷，有必要了解此類信息，並應遵守至少與本文規定的保護措施同樣的保密義務；(Ii)作為在Canopy Sub或其關聯公司業務的正常過程中向該投資者披露信息的一部分，向Canopy Sub或其關聯公司的股權或資產的任何投資者披露；(Iii)同意受第12.02節規定約束的該成員的任何真誠的潛在受讓人，如同成員一樣；(Iv)在履行該成員的義務或執行本協議或本協議明確規定的任何補救措施的過程中，在必要的範圍內；或(V)有管轄權的法院、行政機構或政府機構，或通過傳票、傳票或法律程序或適用法律要求披露的信息；提供在適用法律允許的範圍內，被要求作出該等披露的成員應立即向董事會發出有關該等披露的通知。 本公司及每名成員承認並同意，根據適用法律或因其他有效的商業理由，本公司及各成員可能不時需要就本公司、其所有權、 及其業務交易(每一項“公告”)作出公佈及/或其他披露。如本公司(或任何成員公司)認為有需要作出公告，本公司將於合理情況下儘快向該公告提及或提及的任何承保人士發出通知 ，並不會發佈該等公告 ，直至該公告的形式及內容獲得該承保人士的批准及採取合理行動為止。

第12.03節      費用。除本協議另有明確規定外，與本協議或本協議的任何修訂或豁免相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出， 和本協議預期的交易應由產生該等成本和支出的一方支付。

第12.04節     進一步保證。各成員須簽署所有該等證書及其他文件，並作出董事會認為必需或適當的所有備案、記錄、出版及其他行動，以遵守特拉華州法令或適用法律有關本公司的成立及營運及收購、營運或持有其財產的規定。

第12.05節      通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已作出：(A)當面送達時(附有書面的收據確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞公司發送(要求收據))；(C)通過傳真或電子郵件發送PDF文件的日期(如果在收件人的正常營業時間內發送) ，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按以下地址(或根據本第12.05節發出的通知中為一方指定的其他地址 )發送給雙方：

如果發送給某一成員，則發送至該成員各自的 郵寄地址或電子郵件地址，如成員時間表所列。

第12.06節      標題。本協議中的標題只是為了方便或參考，並不打算描述、解釋、 定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖。

第12.07節      可分割性。如果本協議的任何條款或條款根據適用法律在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或 使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第11.03(E)節規定的情況外， 在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，以共同可接受的方式修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第12.08節      完整協議。本協議連同成立證書、股份購買協議、保障協議及所有相關證物及附表，構成本協議各方就本協議及本協議所載標的物的唯一及完整協議，並取代有關該標的物的所有先前及當時的諒解、協議、陳述、 及書面及口頭保證。

第12.09節      繼承人和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。 本協議不得由任何成員轉讓，除非經本協議允許，任何違反本協議的轉讓均無效。

第12.10節      無第三方受益人。除第4.13節和第12.01節所規定的xi條款所述的受保人的利益和可由其強制執行的第4.13節和第12.01節的規定外，本協議是為了本協議雙方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人)的唯一利益而訂立的，且本協議旨在或將授予任何其他人士，包括本公司的任何債權人任何法律或衡平法權利、利益、或 本協議項下或因本協議的任何性質的補救。

第12.11節      修正案。在保護協議條款及條件的規限下，除非本公司及持有多數投票權股份的成員簽署書面文件，否則不得修訂或修改本協議的任何條文 。任何此類書面修訂或修改將對公司和每個成員具有約束力；提供(I)修訂或修改(X)任何成員的權利或義務，其方式相對於其他成員對同一類別或系列股票的權利不成比例地不利，或(Y)對某一類別或系列股票的修改或修改，相對於該類別或系列股票的權利，與該類別或系列的權利不成比例地 相反，在每種情況下，只有在該成員同意或持有該受不成比例影響的類別或系列的多數股份的成員同意的情況下，該修訂或修改才有效。如果適用，以及(Ii)對本第12.11條的任何修改或修改均應獲得所有表決成員的批准。儘管有上述規定，董事會可在未經股東同意或籤立的情況下，(I)修訂 或修改股東附表，以反映根據本協議作出的任何新的授權、發行、贖回、回購或轉讓股份 及(Ii)於簽署保護協議後，將保障協議作為本協議附件C 加入。

第12.12節      棄權。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄的一方簽署 。任何一方的放棄都不應對書面放棄明確指出的任何失敗、違約或違約 實施或解釋為放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得 或被解釋為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。為免生疑問，本第12.12節中包含的任何內容均不得減損本協議中所述的任何明示和默示豁免，包括本協議第4.07(F)節、第7.04(C)節和第12.15節中的 。

第12.13節      適用法律。與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，但不適用任何可能導致 適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

第12.14節      提交司法管轄區。雙方特此同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款或相關事項的訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權或其他形式，均應在美國特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，只要其中一家法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，任何因本協議而引起的訴因應被視為因特拉華州的商業交易而引起。每一方在此均不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已以不方便的形式提起的任何異議。以掛號郵寄方式將訴訟程序、傳票、通知或其他文件送達第12.05節規定的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效送達程序。

第12.15節      放棄陪審團審判。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方均不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議預期的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟的任何權利 。

第12.16節      公平的補救措施。本協議各方承認，一方違反或威脅違反本協議項下的任何義務將對其他各方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救措施，並特此同意，如果一方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的其他各方除有權就此類違反行為獲得任何和所有其他權利和補救外，還有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行、以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他 救濟(無需提交任何保證書)。

第12.17節      累積補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積性的，是對法律或衡平法或其他方式提供的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代，除非第11.02節明確規定的情況除外。

第12.18節      對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式(包括通過DocuSign或類似的電子簽名)交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

第12.19節      獨立律師。各成員已閲讀本協定，並確認：

(a)          公司的律師 （Dentons US LLP）和Canopy Sub的律師（Cassels Brock & Blackwell LLP）代表公司和Canopy Sub編寫了本協議 ;

(b)          該 成員已被告知該成員的利益、其他成員的利益和/或公司的利益之間可能存在衝突;

(c)          本 協議可能會對該會員產生重大法律、財務和/或税務後果;

(d)          公司或其關聯公司或代表（包括律師）均未就 此類後果向該成員做出或已做出任何陳述;以及

(e)          此類 已建議成員尋求並且有充分機會尋求獨立律師和税務或其他顧問關於此類後果的建議 。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員在上文首次寫明的日期起簽署。

[簽字頁-第二次修訂和重新簽署運營協議 ]

附件A

合併協議的格式

請參閲附件

合併協議

茲提及由EB Transaction Corp.、特拉華州的一家公司、根據特拉華州的法律成立的公司、根據特拉華州的法律成立的公司(“公司”)，以及在此日期後成為公司成員並通過簽署合併協議成為有限責任公司一方的其他各方，於2024年4月30日簽署的經不時修訂的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)。根據並依照《有限責任公司協議》第4.01(B)節的規定，簽署人確認已收到並審閲了《有限責任公司協議》的完整副本，並同意在簽署本合同書後，該人將成為《有限責任公司協議》的一方，並應完全受《有限責任公司協議》的所有契諾、條款和條件約束，就所有協議而言，應被視為並在此被接納為成員，並有權享有隨之而來的一切權利。簽署人在此進一步確認 已收到並審閲了保護協議的完整副本，並同意在簽署本協議時，此人 應遵守保護協議的所有契諾、條款和條件。

此處使用的未定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》中賦予的含義。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方於2024年_

附件B

股份購買協議的格式

請參閲附件

股份購買協議

本股份購買協議 (本《協議》)，自[·](“成交日期”)由Canopy USA、特拉華州有限責任公司(“本公司”)及本協議附件A所列投資者(各自為“買方”及“買方”合計)。

雙方特此達成如下協議：

1.1.          出售和股票發行。根據本協議的條款和條件，每名買方同意分別而不是共同地在成交時(定義見下文)購買，公司同意在成交時向每名買方出售和發行本協議附件A中與買方姓名相對的數量的公司A類股(“股份”)，收購價為$。[·]每股(“購買 價格”)，向下舍入為最接近的整數股。

(A)          股份的買賣應在截止日期(時間和地點指定為“截止日期”)通過交換文件和簽名的方式遠程進行。

(B)          於交易結束時，本公司將向每名買方發行該買方購買的股份，而每名買方應在交易結束前，向公司律師Cassel Brock&Blackwell LLP(“公司律師”)支付購買該買方購買股份的價格，電匯至本公司以書面指定的銀行賬户，由公司律師以信託形式持有，直至交易結束。每名買方在此不可撤銷地指示公司律師在交易結束時向公司公佈購買價格。

1.3本協議中使用的術語由          定義。除上述定義的術語外，本協議中使用的下列術語應解釋為具有以下所述或參考的含義。

(A)“聯屬公司”(          )對於任何指定人士而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人、 或現在或以後由一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何基金或註冊投資公司，或與該等人士共享同一管理公司或投資顧問的任何基金或註冊投資公司。

(B)          “董事會”或“經理委員會”是指公司的經理委員會。

(C)          “Canopy 股份”是指Canopy Growth Corporation(“Canopy”)股本中的普通股，如果Canopy被第三方收購，則指該收購方的股份，條件是該收購方的股份應在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板、加拿大證券交易所、NEO交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或倫敦證券交易所上市。

經修訂。

本公司擁有或使用的知識產權 ，為開展本公司目前和目前擬開展的業務所必需的知識產權。

(F)“新冠肺炎”指通常稱為          -CoV-2的病毒和/或上下文所指的通常稱為新冠肺炎的疾病和 其任何變異或演變或任何其他相關、相關或類似的病毒、流行病、流行病或疾病爆發。

(G)“債務”(          )就任何人(不論是否到期及應付)而言，無重複地指該人的所有未清債務 (I)有關借入款項的債項(及其應累算利息)；。(Ii)以所擁有或取得並受其規限的任何按揭、質押、擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔作抵押；。(Iii)就他人的債務擔保而言；。(V)債券、債權證、票據或類似票據所證明的任何債務； (Vi)資本化租賃債務；(Vii)信用證(在已提取的範圍內)；(Viii)通常支付利息費用的所有債務(不包括按照以往慣例在正常業務過程中應付的往來賬款)；(Ix)就任何業務、資產或證券的收購而應付的賣方票據；或(X)契約項下或任何金融對衝安排所產生的所有 義務。

(H)          “公平市值”指(I)如股份只在一個證券交易所上市，則指緊接該證券交易所之前五個交易日內該證券交易所股份的成交量加權平均成交價；或(Ii)如股份於一個以上證券交易所上市，則指根據上文第(I)款就股份在緊接之前五個交易日內成交量最大的第一證券交易所釐定的價格。

(I)          “公認會計原則”是指財務會計準則委員會(及其前身)和美國註冊會計師協會的聲明、聲明和意見中規定的在美國不時生效的公認會計原則。

(J)          “政府當局”是指任何聯邦、國家、超國家、州、省級、地方、外國或其他政府、政治區、政府、監管或行政當局、機構、部門、部委、董事會、委員會、特別工作組或任何法院、法庭、司法、自律組織或其他非政府管制當局或半政府當局(以此種組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員或仲裁機構，在對公司或任何子公司有管轄權的任何國家或地區的有管轄權的法院或法庭、海關和任何其他監管或行政對等的政府實體。

(K)          “知識產權”是指所有(I)專利和專利申請，以及所有重新發布、重新審查、續展、續展 部分及其分支，(Ii)註冊和未註冊的商標、商標申請、註冊和未註冊的服務商標、服務商標申請、商標名和商業外觀，(Iii)註冊版權，(Iv)商業祕密和其他保密或專有信息，(V)域名，(Vi)軟件、數據、數據庫和文件，

(Vii)其他或類似的知識產權或專有權利，包括流程、方法、技術、專有技術、客户和供應商名單以及營銷和業務計劃，(Vii)上述任何內容的具體實施，以及(Ix)上述任何內容的許可證。

(L)          “知悉” 包括“據本公司所知”或“所知”一語，是指截至本公告日期止本公司董事會及執行領導班子的實際知悉情況。

(M)          “重大不利影響”是指對整個公司的業務、財務狀況或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何事件；但是，下列條款所描述的任何情況所引起、導致或可歸因於的任何不利影響，不得構成或被視為造成重大不利影響，否則在確定重大不利影響是否已經發生或將會發生時，不得將其考慮在內：(I)影響(X)美國或任何其他經濟體或外國總體經濟的事件，或(Y)一般的資本或金融市場(包括其任何中斷)，包括利息、匯率和金融、信貸、證券或貨幣市場(包括與新冠肺炎或其他公共衞生事務有關的任何措施)；(Ii)影響政治、監管或社會狀況的事件(包括敵對行動、戰爭行為(無論已宣佈或未宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動，或前述任何事項的任何升級或惡化)；(Iii)在本公司經營的行業內或影響其經營的行業內的事件；(Iv)直接歸因於本協議預期的交易的籤立或宣佈或完成的事件；包括其對收入、利潤率或盈利能力不足或下降的影響，任何客户、供應商、供應商和/或其他合同關係的損失或中斷， 或人員損失，(V)實際或可能發生的地震、颶風、洪水、龍捲風、風暴、天氣狀況、火災或其他自然災害、流行病、流行病、疾病爆發(為免生疑問，包括因新冠肺炎引起或以其他方式與之相關的任何影響，包括任何政府當局或公共衞生當局對此作出的迴應)的影響，與此相關的任何客户、供應商、訂單或合同的損失)、公共衞生突發事件、廣泛發生的傳染病或自然災害，(Vi)適用法律或法規、公認會計原則或其執行或解釋的任何變更，(Vii)根據本協議採取、採取或遺漏的行動，或經買方事先書面同意採取或遺漏的行動，或(Viii)披露時間表中規定的任何事項。

(N)            “個人”指任何個人、公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

(O)            “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(P)            “州和/或地方大麻條例”是指任何刑事、民事或行政法規、條例、條例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，由美國任何州政府當局或地方政府當局制定、通過或發佈，涉及將醫療和/或娛樂用大麻的銷售、消費、種植、分銷或儲存定為刑事犯罪、非刑事化、管制或許可。

(Q)            “州和/或地方大麻許可證”是指一個州或市經營大麻業務或擁有或租賃該州或市管轄範圍內的大麻企業所使用的財產所需的任何許可證。

(R)             “供應商” 是指向本公司或任何附屬公司供應用於製造其產品的商品和服務的任何企業或個人，包括大麻供應商和非大麻供應商。

(S)            “附屬公司”指披露附表第2.3節所載本公司的附屬公司。

(T)             “交易日”對於證券交易所來説，是指該交易所開放進行交易的日子。

2.            聲明 和公司的擔保。本公司特此向每位買方表示並保證，除作為本協議附件F的披露附表所述的例外情況應被視為本協議項下陳述和擔保的一部分外，以下陳述截至交易結束之日是真實和正確的，除非另有説明。 除文意另有所指外：(I)本協議所述陳述和保證旨在包括公司的子公司，而不是單獨包括，且本第2款中定義的術語“公司”應被視為指“公司和子公司，共同“及(Ii)在作出本文所載的陳述及保證(包括任何經知情同意的資料)時，本公司已向Canopy管理層及其他相關人員進行慣常查詢。披露時間表應安排在與本第2節中包含的編號和字母章節相對應的章節中，披露時間表中任何章節中的披露僅在閲讀本披露時合理地明顯地適用於該等其他章節的範圍內，才有資格 本第2節中的其他章節。

就本協議中的這些陳述和保證而言，包括第2和3節(第2.2、2.3、2.4、2.5、 和2.6節除外)，除非本協議另有説明，否則“公司”一詞應包括任何子公司。

2.1.           組織， 良好的信譽、權力和資格。根據特拉華州法律，本公司是一家正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司 ，並擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以開展目前和目前擬開展的業務。本公司具備正式資格處理業務，並在每個司法管轄區內信譽良好 未能符合資格可合理預期個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區。

(A)            本公司的會員權益由A類股份、B類股份及可交換股份代表。在緊接交易結束前，本公司的法定資本包括：

(I)             an 無限數量的A類股，其中[●]在緊接收盤前發行和發行；所有已發行的A類股票均已獲得正式授權、全額支付和不可評估，並在所有實質性方面符合所有適用的聯邦和州證券法 ，不包括任何聯邦大麻法律(定義如下)；

(Ii)            an 無限數量的B類股票，[無]這些債券是在緊接交易結束前發行並未償還的。

(Iii)           an 無限數量的可交換股份，其中[●]可交換股票在緊接交易結束前發行和發行。 所有已發行的可交換股票均已獲得正式授權、已全額支付和不可評估，並在所有實質性方面符合所有適用的聯邦和州證券法(不包括任何聯邦大麻法律)。

2.3           子公司。 除披露日程表第2.3節所述外，本公司擁有每家子公司100%的股權。 披露日程表第2.3節列出了公司或任何子公司在任何其他 公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體中持有的所有權益的清單。除披露附表第2.3節所述的 外，本公司並不參與任何合資企業、合夥企業或類似的 安排。每家附屬公司均為公司或有限責任公司，如適用、經正式組織、有效存在且符合其註冊或組織所在司法管轄區的法律，並擁有所有必要的公司或有限責任公司權力及權力，以按目前及目前擬進行的方式經營其業務。每家附屬公司均有正式 資格處理業務，並在每個司法管轄區內信譽良好，而未能取得資格可合理地預期 個別或整體產生重大不利影響。

2.4.           授權。 為授權公司發行股票而需要由公司經理和成員董事會採取的所有有限責任公司行動已經採取。本公司高級管理人員簽署和交付本協議所需採取的所有行動、本協議項下本公司將於交易結束時履行的所有義務以及股票的發行和交付均已採取。本協議由本公司簽署和交付時，應構成有效的、具有法律約束力的本公司義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律的限制；以及(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

2.5           有效 股票發行。按照本協議規定的條款和對價發行、出售和交付股票時，股票將以有效發行、全額支付和不可評估的方式發行，且不受轉讓限制，但根據本協議、聯邦大麻法律以及買方為其股票設立或施加的留置權或產權負擔除外。 假設本協議第3節買方陳述的準確性，股票的發行將在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦和州證券法，不包括任何聯邦大麻法律。

2.6.           政府的意見和文件。假設買方在本協議第3節中所作陳述的準確性，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構進行登記、資格認定、指定、聲明或備案，但根據適用的證券法及時進行或將及時進行的交易除外。

           訴訟。 據本公司所知，目前並無任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查待決或受到任何書面威脅：(I)質疑本協議的有效性或本公司訂立本協議或完成本協議所擬進行的交易的權利；或(Ii)有理由預期會對個別或整體產生重大不利影響。除披露附表第2.7節所載者外，本公司或據本公司所知，其任何高級職員或經理均不是任何一方，亦不受 任何法院或政府機構或文書(就高級職員或經理而言，則為會影響本公司)的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規定所規限。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或本公司 打算髮起任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(A)             公司獨家擁有或擁有運營公司業務所需的所有知識產權，且無任何留置權、費用或產權負擔，且不與包括以前的員工或顧問在內的其他人的權利 發生任何已知的衝突或侵犯，但無法合理預期其單獨或總體產生重大不利影響的事項除外。本公司尚未收到任何書面通信，指控本公司已侵犯或以其他方式違反，或通過開展業務將侵犯或以其他方式違反，且本公司目前開展和目前提議開展的業務行為不(也不會)侵犯或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權或流程。據本公司所知，沒有任何人侵犯或以其他方式侵犯本公司的知識產權。公司知識產權是有效的、存續的和可強制執行的，公司已採取合理措施保護、維護和執行公司的知識產權。公司知識產權 不受任何限制其使用或所有權的命令、令狀、法令或和解的約束。

(B)             公司遵守所有數據隱私要求(如下所定義)，但未能遵守但不能合理地 預期其單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。本公司並未收到任何有關本公司違反任何資料私隱規定的通訊 ，而據本公司所知，本公司不會就任何資料私隱規定接受任何調查。就本第2.8節而言，“數據隱私要求”是指(I)與個人信息的隱私或安全有關的所有聯邦或法規、規則或法規，包括受保護的健康信息；(Ii)公司的書面隱私政策和程序， 以及(Iii)公司關於個人信息隱私或安全的所有合同要求，包括與支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)有關的要求。

2.9.與其他儀器的           合規性 。本公司並無(I)違反或違反(I)其成立證明書或經修訂及重新簽署的《有限責任公司協議》(“經營協議”)的任何規定，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令的任何規定，(Iii)任何票據、契據或按揭，或(Iv)其作為一方或其受約束須列載於披露附表的任何租約、協議、合約或購買訂單，或(V)就公司所知，違反適用於本公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定，在違反第(Ii)至(V)款的情況下，可以合理地預期其個別或總體將產生重大不利影響，但聯邦大麻法律除外。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成將不會導致任何此類違反或與 衝突，或構成(I)任何此類條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約；或(Ii)導致對本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於本公司的任何重要許可證或許可證的事件 ，而該等事件可合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。

2.10         協議。披露日程表第2.10(A)節所述的 是對重大合同(如下定義)的描述。 每個此類重大合同(A)是完全有效的，對公司具有約束力和強制執行，據公司所知，根據其條款，作為合同一方的其他每個人，(B)未被以其他方式修改或修改，以及(C)不會因公司的行為或不作為而發生重大違約。本公司在履行、遵守或履行其任何重要合同中包含的任何義務、契諾或條件方面並無違約行為， 也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非 此類違約或違約的直接或間接後果(如有)不能合理地單獨或總體上產生重大不利影響。

就本第2.10節而言，“材料合同”對於本公司是指(I)本公司作為當事人的每一份合同或協議，涉及應付給本公司的總收入或應付給本公司或由本公司支付的對價總額為500,000美元或以上，(Ii)本公司根據其授予或接受與本公司有關的知識產權的任何許可或其他權利(商用現成軟件許可除外)的每一份合同或協議，以及(Iii)所有其他合同或協議， 其損失可合理地預期會導致重大不利影響。

2.11         Real 屬性。本公司並無擁有或租賃任何不動產(“不動產”)。

2.12         債務。 披露明細表第2.12節列出了截至本公告日期公司的所有債務。除個別或合計，截至本協議日期，合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)每項債務 合同均完全有效；(Ii)本公司及其附屬公司(視情況而定)沒有根據任何債務合同違約； (Iii)沒有任何債務合同被另一方取消；(Iv)沒有其他一方違反或違反任何債務合同，或 任何債務合同項下的重大違約；以及(V)公司未收到任何此類債務合同項下的違約書面索賠 。

2.13         償付能力。 在完成本協議預期的交易之前，本公司作為一個整體，將具有償付能力(定義見下文)。就本第2.13節而言，“償付能力”是指，就公司及其子公司而言，作為一個整體：

(A)           本公司及其附屬公司整體資產的公允可出售價值(按持續經營基礎釐定)應 大於本公司及其附屬公司的整體負債總額；及

(A)            據本公司所知，根據任何合約(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機關的任何判決、法令或命令的規限，本公司概無責任 對其促進本公司利益的能力或與本公司業務衝突的能力作出重大幹預。

(B)            本公司未拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付的任何工資、薪金、佣金、獎金或截至本協議之日為其提供的任何服務的其他直接補償，或需要向該等員工、顧問或獨立承包商償還的金額。除披露日程表第2.14(B)節所述外，公司遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業有關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。本公司已扣留並 向有關政府當局支付或正扣留本公司僱員所需扣留的所有重大款項 以待支付予有關政府當局，且不會因未能遵守上述任何規定而承擔任何拖欠實質工資、税款、罰款或其他 款項的責任。

2.15         Tax 退税和付款。本公司並無任何重大的聯邦、州、縣、地方或外國税款未及時繳交。本公司沒有應計和未支付的聯邦、州、國家、地方或外國税款，無論是否評估或爭議。未對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。公司已及時、及時地提交了其要求提交的所有重要的聯邦、州、縣、地方和外國 納税申報單，並且實際上沒有任何豁免適用於任何年度的 納税限制法規。

2.16         許可證； 許可證。本公司擁有開展業務所需的所有許可證、執照和任何類似的授權，缺乏可合理預期會產生重大不利影響的 。根據該等許可證、執照或其他類似授權，本公司並無在任何重大方面失責。

2.17         環境和安全法規。除非無法合理預期會產生重大不利影響，而且據本公司所知，除披露明細表第2.17節所述外，(A)本公司正在並一直遵守所有環境法律(如下所述)；(B)沒有或據本公司所知，任何污染物、污染物、有毒或危險材料、物質或廢物或石油或其任何部分(每一種均為“危險物質”)在本公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何地點上、之上或從其上排放，或受到威脅排放；(C)在任何已公佈的美國聯邦、州或地方“超級基金”場址清單或美國任何政府當局公佈的任何其他類似的危險或有毒廢物場址清單中，沒有本公司產生的危險物質已被處置或停在任何場址；及(D)在本公司擁有或經營的任何場地上，沒有設於地下的儲存罐，沒有使用或儲存多氯聯苯(“多氯聯苯”)或含有多氯聯苯的設備，亦沒有經修訂的《資源節約及回收法》所界定的危險廢物，但符合環境法的危險物質儲存除外。

就本第2.17節而言， “環境法”是指與(A)釋放或威脅釋放危險物質；(B)污染或保護員工健康或安全、公共健康或環境；或(C)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質有關的任何法律、法規或其他適用要求。

(A)           州和/或地方大麻條例。本公司或本公司的任何高級管理人員、經理或員工(在該人代表本公司行事的範圍內)均未違反或違反任何國家和/或地方大麻法規，而該法規可合理地 預期對個人或整體產生重大不利影響。

(B)           犯罪史。據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、經理或員工均無任何犯罪歷史可使本公司喪失獲得州和/或地方大麻許可證的資格。

(C)遵守           大麻 。本公司真誠地相信，本公司已採納和實施合理地 設計的書面政策和程序，以確保本公司遵守所有適用的現行州和/或地方大麻法規。

(D)           調查和程序。本公司不是涉嫌違反國家和/或地方大麻法規的任何刑事、行政或監管調查、行動或訴訟的對象 。

3.            聲明 和買方的擔保。每名買方特此聲明並向公司保證，截至本協議日期，以下 聲明是真實和正確的：

3.1.           授權。 買方擁有簽訂本協議的完全權力和授權。當買方簽署和交付本協議時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行， 但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他法律的限制，以及受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.2.完全自費購買            。本協議是根據買方對 公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，由於買方簽署了本協議，買方將收購的股份將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，並且買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。買方並非與任何人士 就任何股份出售、轉讓或授予任何第三人權益的任何合約、承諾、協議或安排的一方。買方並非為收購股份的特定目的而成立。

(A)           買方已有機會與公司管理層討論公司的業務、管理、財務和發售股份的條款和條件，並已有機會審查公司的設施。 買方承認並同意，公司或代表其行事的任何其他人或其各自的關聯公司或代表均未作出任何明示或默示的陳述或保證。關於本公司(或其業務或資產)或股份的任何信息的準確性或完整性 ，除非本協議明確規定或本協議要求在披露時間表中規定的範圍。

(B)           買方還同意，沒有任何人對買方或任何其他人負有任何責任或承擔任何責任，買方或任何其他人也無權因買方、其任何關聯公司或其各自代理人、顧問、會計師、律師或其他代表對任何此類信息以及任何法律意見、備忘錄、摘要或任何其他信息的分發或使用而提出索賠。向買方或其關聯公司或代表提供的文件或材料 在某些“數據室”、管理演示文稿或任何其他形式提供給買方或其關聯公司或代表，以期待本協議預期的交易 。買方確認並同意，除本協議第2節明確規定的公司陳述和擔保外，股票按原樣收購，沒有對適銷性或適用於預期用途的任何默示擔保或其他明示或默示擔保。

(C)           買方確認並同意，其並未收到任何與其訂立本協議及根據本協議完成股份購買決定有關的保密資料備忘錄或其他要約備忘錄或類似文件。

(D)           買方確認並同意，它正在完成本協議預期的交易，沒有任何人 或任何明示或默示的擔保，但公司代表其自身及其子公司的陳述和擔保除外。買方承認，在進行本協議預期的交易時，買方依靠自己的調查和分析。買方對本公司經營的行業瞭如指掌，能夠評估本協議所述交易的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的重大經濟風險。

(E)           買方已全面審閲了本協議、披露時間表、其中引用的材料以及與本協議預期進行的交易相關的“數據室”中的材料。買方不知道公司在本協議和披露明細表中的陳述和保證並非在所有重大方面都真實和正確，並且買方不知道披露明細表中的任何重大錯誤或重大遺漏。

(F)            買方承認並理解本公司及其關聯公司現在擁有並可能在今後擁有買方不知道的有關本公司和其他公司(如下定義)的某些重大非公開信息，這些信息可能對投資決策和影響股份價值具有重大意義，包括但不限於：(Y)Canopy的高級管理人員、 董事和員工收到的與Canopy收購構成公司資產的某些資產有關的信息， 和(Z)從代表公司的律師和財務顧問那裏獲得的特權信息(統稱為“信息”)。買方根據其經驗、成熟程度和知識，瞭解買方因公司及其關聯公司與買方之間可能存在的信息差異而受到的不利影響。儘管買方知悉該等資料的存在及該等差異，但買方仍認為根據本協議訂立本協議及完成股份購買是適當的。

(G)           買方承認並理解本公司的資產將主要由其他公司(統稱為“其他公司”)的證券組成，並且本公司及其關聯公司均不控制其他公司。因此，本公司及其附屬公司依賴其他公司提供信息，買方將根據這些信息作出投資決策。因此，儘管本公司沒有理由相信在某些 “數據室”中提供給買方的與其他公司有關的信息不準確，但它不能獨立確認該等信息是準確的，並且買方承認本公司不對其他公司提供的信息的準確性作出任何陳述。

(H)           就買方對本公司的調查而言，買方已從本公司或代表本公司收到若干 預測，包括本公司營運收入及營運收入的預計報表及本公司的某些業務計劃 資料，該等資料乃基於其他公司提供的資料。買方承認，嘗試作出該等估計、預測、預測及計劃存在 固有的不確定因素，買方熟悉該等 不確定因素，買方自行負責評估向其提供的所有估計、預測、預測及計劃的充分性及準確性(包括該等信息所依據的假設的合理性)，並 買方不應就此向任何人士提出索賠。因此，本公司對該等估計、預測、預測及計劃(包括該等資料所依據的假設的合理性)不作任何陳述或 保證。然而，前述規定並不限制或修改本協議第2節中本公司及其子公司的陳述和擔保，也不限制或修改買方對此的依賴權利。

3.4.           受限證券。買方理解，由於《證券法》登記條款的具體豁免，買方理解該等股份沒有、也可能不會根據《證券法》登記，除其他事項外，該等規定取決於真誠的 投資意向的性質和買方在此表述的準確性。買方瞭解 根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是“受限制證券”，並且根據這些法律，買方必須無限期持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會登記並且 獲得州當局的資格，或者可以免除此類登記和資格要求。買方確認 本公司沒有義務登記股票或使其符合轉售資格。買方進一步確認，如果獲得註冊豁免或資格豁免，則可能會受到各種要求的制約，這些要求包括但不限於銷售時間和方式、股份的持有期，以及買方無法控制且公司目前沒有義務或可能無法滿足的與公司相關的要求。

3.5.           沒有 公開市場買方明白，該等股份現已不存在公開市場，而本公司亦不保證該等股份將會有公開市場。

3.6.           傳奇。 買方理解這些股票可能帶有以下傳奇符號

“在此陳述的股票 沒有根據1933年《證券法》登記，而且是為了投資而獲得的，並不是為了出售或分銷股票，也不是為了出售或分銷股票。如果沒有有效的相關注冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年《證券法》不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

買方理解，股票也可以 註明任何州證券法所要求的任何圖例，只要該等法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的股票。

3.7.           認可的投資者。買方是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

3.8.           外國投資者。如果買方不是美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)，則買方在此聲明，其已信納在發出認購股份或使用本協議的任何邀請時，已完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買股份的法律要求，(Ii)適用於該項購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要取得的任何政府或其他同意。以及(Iv)可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如有)。買方對股份的認購和支付以及繼續受益的所有權 不會違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

3.9CFIUS            外國人身份。買方不是1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721節所定義的“外國人員”或“外國實體”(“DPA”)。 買方不受“外國人士”的控制(如DPA中所定義)。買方不允許與買方有關聯的任何外國人士 ，無論是否以有限合夥人的身份，通過買方獲得與公司有關的任何 ：(I)訪問公司所擁有的 中的任何“重要的非公開技術信息”(定義見DPA)；(Ii)在公司的管理委員會或同等管理機構中的成員資格或觀察員權利 或提名個人擔任公司管理委員會或同等管理機構的職位的權利；(Iii)除通過股份投票外，任何 參與公司實質性決策的任何行為，涉及(X)使用、開發、收購或發佈任何“關鍵技術”(定義見DPA)，(Y)使用、開發、獲取、保管或發佈公司維護或收集的美國公民的“敏感個人數據”(定義見DPA)，或(Z)管理、運營、製造、或供應“擔保投資關鍵基礎設施” (如《危險物品保護法》所界定)；或(Iv)對公司的“控制”(如DPA中所定義)。買方不包括在 任何被拒絕、取消律師資格或受制裁或受此類限制的人員名單上。

3.10         否 一般徵集。買方或其任何受託人、受益人、高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人均未直接或間接(包括透過經紀或找尋人(A)參與任何一般招股活動或 (B)刊登任何與股份發售及出售有關的廣告。

3.11採購商         開脱責任 。買方承認，除本公司及其高級管理人員和經理外，它不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。買方同意，任何其他買方或任何買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方承擔責任 任何其他買方在此之前採取或沒有采取的與股份購買相關的任何行動。

3.12         住所。 如果買方是個人，則買方居住在附件A中所列買方地址所示的州或省；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地所在的一個或多個辦事處應在附件A中所列買方地址中標明。

3.13         大麻 所有權。無論是買方，據買方所知，也不是買方的任何受託人、受益人、成員、股東、其他股權持有人、 買方的高級職員、董事、經理或代理人 被具有管轄權的政府當局或法院就大麻業務和/或任何州和/或地方大麻許可證發表意見的不可上訴裁決 認為不適合擁有大麻業務的所有權或經濟利益，如果這種不適合可能不利於任何州和/或地方大麻許可證的發放或維護。

3.14         資金來源 買方在本協議項下預支給公司的代表購買價格的資金，不代表為團結和加強美國而提供所需的適當工具以攔截和阻撓恐怖主義法案(“愛國者法案”)的犯罪收益。《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》 (加拿大)(“PCMLTFA”)或聯合王國2002年《犯罪得益法案》(“POCA”)、 和買方承認，根據《愛國者法案》、《PCMLTFA》或《POCA》，公司未來可能被法律要求在保密的基礎上披露買方的姓名和其他與本協議和買方的認購有關的信息。據買方所知，(A)買方將提供的認購資金(I)沒有 從或將衍生於根據美國、加拿大或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動或與之相關的任何活動，或(Ii)代表尚未向買方確認身份的個人或實體進行投標，以及(B)如果買方發現任何此類陳述不再屬實，買方應立即通知本公司，並向本公司提供與此相關的適當信息。

3.15         制裁。 買方、其受託人或受益人都不是執行《聯合國制止恐怖主義決議條例》、《聯合國基地組織和塔利班條例》、《執行聯合國關於朝鮮民主主義人民共和國決議的條例》、《執行聯合國關於伊朗問題的決議的條例》、《聯合國科特迪瓦條例》、《聯合國剛果民主共和國條例》、《聯合國利比裏亞條例》、《聯合國蘇丹條例》、《特別經濟措施(津巴布韋)條例》或《特別經濟措施(緬甸)條例》、《特別經濟措施(烏克蘭)條例》、《特別經濟措施(俄羅斯)條例》或《凍結外國腐敗官員資產法》(統稱為“貿易制裁”)。買方確認 本公司日後可能被法律要求披露與根據貿易制裁收購本協議項下股份有關的買方的姓名或名稱及其他資料。

3.16         行業 具體知識和風險。買方承認並同意，除其他事項外，本公司正在並將繼續受到以下風險和不確定性的影響：

(a)            商業模式的性質 。由於種植、製造、擁有和分銷大麻用於醫療、成人使用(即娛樂)或其他與美國聯邦政府批准的研究無關的大麻是聯邦大麻法律禁止的，因此公司可能被迫停止公司擬議的某些活動。美國聯邦政府有權積極調查、審計和關閉大麻種植設施、加工商和零售商。除其他外，美國聯邦政府有權通過司法部(“DOJ”)、其下屬機構禁毒署(DEA)和國税局(“IRS”)積極調查、審計和關閉大麻種植設施、加工商和零售商。美國聯邦政府也可能試圖沒收財產。美國司法部、DEA和/或美國國税局採取的任何阻礙、扣押或關閉公司未來業務的行動都將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

(b)            該公司計劃的一些商業活動，雖然被認為符合州和/或地方大麻法規，但根據聯邦大麻法律是被禁止的。購買者被告誡説，在美國，醫療和成人用大麻行業的運作在很大程度上受到州和地方層面的監管。儘管美國某些州和領地授權根據州和/或地方大麻法規獲得許可或註冊的經營實體種植醫用和/或成人用大麻、製造和分銷大麻，但根據聯邦大麻法，禁止擁有、種植、製造和分銷大麻， 禁止為毒品管制局批准的研究和任何相關藥物用具以外的任何目的擁有、種植、製造和分銷大麻，並根據聯邦大麻法律，包括《管制物質法》(CSA)，構成犯罪行為。買方參與和參與此類活動可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴、監禁和/或沒收其全部投資 。

違反任何聯邦大麻法律都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對公司產生重大不利影響，包括公司的聲譽和開展業務的能力、公司(直接或間接)持有國家和/或地方大麻許可證、公司的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或股票的市場價格。此外，很難估計調查任何此類事件或其最終解決所需的時間或資源，因為在一定程度上，可能需要的時間和資源取決於所涉適用當局所要求的任何信息的性質和程度 ，而這種時間或資源可能是巨大的。

此外，由於聯邦大麻法律禁止持有、種植、製造和分銷大麻及任何相關毒品用具，公司 可能被視為通過公司簽訂的合同和公司打算分銷的產品從事協助和教唆犯罪活動。該公司打算種植和製造大麻，並通過經營藥房分銷大麻產品，否則將在一些州租賃知識產權和/或不動產。因此，執法當局在試圖監管大麻和任何相關毒品用具的非法分銷時，可能會尋求對該公司提起一項或多項訴訟，包括但不限於協助和教唆他人的犯罪活動。聯邦協助和教唆法規規定，任何“對美國犯下罪行或協助、教唆、慫恿、指揮、誘使或促致其犯罪的人，應作為主犯受到懲罰。”作為此類行動的結果，公司可能會被迫停止某些業務，買方可能會損失全部投資。此類行動將對公司的業務和運營產生重大不利影響 。

州和/或地方大麻法規相對較新且不斷演變，因此州當局將如何解釋和管理適用的法規 要求存在不確定性。如果認定公司未能遵守州和/或地方大麻法規，將要求公司 大幅變更或終止業務線或整個業務，這將對公司業務產生重大不利影響 。

(c)            監管風險是公司固有的風險。本公司的活動受政府當局的監管。公司的業務目標在一定程度上取決於遵守這些政府機構制定的監管要求，以及在必要時獲得所有監管部門的批准，以便在公司計劃運營的每個司法管轄區內分銷產品。公司無法預測獲得所有適當的監管批准所需的時間，或政府當局可能要求的測試和 文件的範圍。獲得監管部門批准的任何延誤或失敗都將 大大推遲市場和產品的開發，並可能產生實質性的不利影響。

不能保證不會頒佈新的規則和條例，也不能保證現有的規則和條例的適用方式不會限制或削弱公司種植、製造或分銷大麻的能力。修訂管理大麻種植、製造或分銷的現行法律法規，或更嚴格地執行這些法規，可能會對公司產生實質性的不利影響 。

(d)            監管機構對公司行業的審查可能會對其籌集額外資本的能力產生負面影響。該公司的業務活動預計將依賴於新建立和發展的法律和法規，包括在許多州。這些法律和法規正在迅速演變，如有變更，恕不另行通知。法規變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。大麻行業可能受到食品和藥物管理局(FDA)、煙酒税收和貿易局、煙酒槍械和爆炸物管理局、證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他聯邦、州或其他適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管美國醫療或成人用途大麻的種植、製造和分銷。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，或任何提議是否會成為法律。 圍繞本公司行業的監管不確定性可能會對本公司的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本和本公司業務的減值或 籌集額外資本的能力，這可能會減少、推遲或消除對本公司的任何投資回報。

(e)            本公司目標市場的規模難以量化，買家將依賴自己對市場數據準確性的估計 。由於大麻行業處於邊界不確定的早期階段，因此缺乏可供購買者在決定是否投資於該公司時進行審查的可比公司的信息，如果有的話，也很少有公司可以效仿其商業模式或在其成功的基礎上建立其業務模式的公司。因此，購買者必須根據自己的估計來決定是否投資於本公司。不能保證公司的估計將是準確的，或者市場規模足以使其業務按計劃或預期增長，這 可能對其財務業績產生負面影響。

(f)             該公司在美國可能難以使用銀行服務和處理信用卡支付，這可能會使該公司難以運營。。2014年2月，財政部金融犯罪執法局發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的指導意見(這不是法律)，包括繁重的盡職調查期望和報告要求。本指南不提供任何避風港或法律辯護，不受美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。 因此，大多數銀行和其他金融機構不願向與大麻相關的業務提供銀行服務，或 依賴本指南，該指南可隨時修改或撤銷。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，本公司在美國獲得銀行或其他金融服務的渠道可能有限，甚至無法獲得，因此可能不得不以全現金方式運營本公司的業務。公司在美國開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力無法或受到限制，可能會使公司難以按計劃運營和開展業務。

(g)            由於目前將大麻歸類為附表一管制物質，公司的知識產權可能無法獲得聯邦商標和專利保護。只要大麻作為CSA規定的附表一管制物質在聯邦大麻法律下仍然是非法的，公司就可能得不到某些聯邦法律和保護的好處，例如與企業知識產權有關的聯邦商標和專利保護。 因此，公司的知識產權可能永遠不會得到充分或充分的保護，以防止第三方使用或挪用 。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，該公司無法 保證其知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、州還是地方一級。

(h)            該公司的合同在美國可能不具有法律效力。由於本公司的某些合同涉及大麻和其他活動，而根據聯邦大麻法律和某些州司法管轄區(包括特拉華州)，這些活動是非法的，因此本公司在聯邦法院和某些州法院執行此類合同時可能會遇到困難。

(i)              美國聯邦政府的政策存在不確定性。由於目前聯邦大麻法律與州和/或地方大麻條例之間存在法律衝突，美國對大麻業務的投資受到不一致的法律和條例的約束。對這一矛盾的迴應在2013年8月得到解決，當時的司法部副部長詹姆斯·科爾簽署了《科爾備忘錄》(簡稱《備忘錄》)。該備忘錄是向所有美國律師發出的， 承認，儘管在美國聯邦一級將大麻指定為管制物質，但美國有幾個州為醫療和成人用途制定了州和/或地方大麻條例。備忘錄 概述了美國司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。備忘錄特別指出，在頒佈了州和/或地方大麻條例，並且還實施了強有力和有效的管制大麻種植、分銷、銷售和擁有的監管和執法制度的司法管轄區，遵守這些州和/或地方大麻條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。鑑於調查和起訴資源有限，《備忘錄》得出結論認為，美國司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。 已頒佈州和/或地方大麻條例的國家未被列為高度優先事項。

2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯向美國檢察官發佈了一份備忘錄，撤銷了該備忘錄。隨着備忘錄被撤銷，美國聯邦檢察官可以行使自由裁量權，而不考慮備忘錄中列出的優先事項，以決定是否起訴符合州和/或地方大麻法規但違反聯邦大麻法律的與大麻有關的行動。

2021年3月11日，梅里克·加蘭德被任命為美國司法部長。在他的確認聽證會上，他説，“在我看來，在那些已經合法化並正在規範大麻使用的州進行起訴，無論是在醫學上還是在其他方面，我們擁有的有限資源似乎並不是一個有用的用途”。然而，他還沒有重新發布科爾備忘錄，或者發佈替代指導。在2023年綜合撥款法案(“法案”)中，國會包括羅拉巴赫-法爾修正案，該修正案禁止司法部在2023年9月30日之前使用該法案授權的資金幹預授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的州法律的執行。

美國聯邦政府目前正在考慮與大麻和大麻相關的銀行和税收有關的多項立法和行政管理改革。例如，總裁·拜登對將大麻重新安排到較低附表的《管制物質法》(“CSA”)進行行政審查的授權；《州改革法》； 《大麻管理和機會法》；《大麻機會、再投資和消滅法》；《安全和公平執法(SAFE)銀行法》；以及《大麻企業資本借貸和投資(CORAD)法》； 第9702號決議修訂1986年《國税法》，允許依照州法律與大麻銷售有關的支出扣除和抵免。不能保證對大麻的行政複審將導致根據CSA重新安排大麻的時間，也不能保證上述任何立法 將重新引入118^這是或最終成為美國法律 。

(j)             由於《反洗錢法》將大麻列為附表一管制物質，為大麻行業提供服務的銀行和其他金融機構面臨違反某些金融法律，包括反洗錢法規的風險。由於《反洗錢法》禁止種植、製造和分銷大麻，向與大麻有關的企業提供服務的銀行和其他金融機構有可能違反聯邦反洗錢法(《美國法典》第18編，1956年和1957年)、《無照匯款法》(《美國法典》第18編，1960年)和《銀行保密法》。這些法規可對利用“特定非法活動”的收益從事某些金融和貨幣交易，如分發包括大麻在內的聯邦法律規定為非法的受管制物質，以及未查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易，追究刑事責任。本公司也可能面臨上述風險。如果發現公司在美國的任何投資或其任何收益、任何股息或分配、或此類投資產生的任何利潤或收入違反洗錢法或其他規定，此類交易 可能被視為根據上述一項或多項法律或任何其他適用法律的犯罪收益。

(k)            本公司的第三方服務提供商可在受到起訴威脅下撤回或暫停其服務。由於根據聯邦大麻法律，禁止擁有、種植、製造和分銷大麻及任何相關的毒品用具，而且根據聯邦大麻法律，任何此類行為都是犯罪行為，向從事大麻相關活動的公司提供商品和/或服務的公司可在聯邦民事和/或刑事起訴的威脅下暫停或撤回其服務。任何暫停服務和無法從其他來源採購商品或服務，即使是臨時的，導致公司運營中斷 ，都可能對公司的業務產生重大不利影響。

(l)             FDA 對醫用大麻的監管以及可能對種植、製造和/或分銷大麻的設施進行登記 可能會對醫用大麻行業產生負面影響，這將直接影響公司的財務狀況。如果聯邦政府將大麻用於醫療或成人用途合法化，FDA可能會尋求根據聯邦食品、藥物和化粧品法案對其進行監管。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括但不限於與大麻種植、製造、廣告和分銷相關的良好製造實踐。可能需要臨牀試驗來證明 有效性和安全性，以支持醫學聲明。FDA也可能要求種植、製造和/或分發大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些條例，將對大麻行業產生什麼影響尚不清楚，包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA規定的法規或註冊，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

(m)            公司可能因其業務活動而受到守則第280E條的約束，由此產生的税收減免可能會導致其產生比預期更多的美國聯邦所得税。根據守則第280E條(“第280E條”)， “在納税年度內因經營任何貿易或業務而支付或產生的任何金額不得扣除或抵免 ，如果此類貿易或業務(或構成此類貿易或業務的活動)包括販運受管制物質 (《受控物質法》附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的 。大麻被歸類在《禁止吸毒法》附表一之下。因此，國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻銷售直接相關的普通業務費用。因此，第280E條對大麻業務的零售方面有重大影響，但對種植和製造業務的影響較小。第280E條的結果是，大麻企業的實際税率可能會非常高，其他盈利的企業在考慮到所得税 費用後，實際上可能會虧損。

(n)            該公司在美國的業務可能成為監管機構和其他當局加強審查的對象。 由於這種嚴格的審查，公司可能會受到與公職人員的重大直接或間接互動。 不能保證這種嚴格的審查不會反過來導致對公司在美國或任何其他司法管轄區運營或投資的能力施加某些限制。政府政策變化或公眾輿論也可能對大麻行業的監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用大麻和/或成人用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或條例。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄監管醫用和/或成人用大麻的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施公司的 擴張戰略，可能會產生實質性的不利影響。

(o)           根據美國聯邦法律，您對該公司的投資本身可能是非法的；影響大麻行業的聯邦執法的變化 可能會對該公司的業務造成不利影響。總體而言，投資者對公司活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收其全部投資。

公司遵守 州監管的大麻計劃，無論其在美國聯邦法律下的法律地位如何，您的投資 旨在符合公司受其約束的所有適用的州法律和法規；但是，根據美國聯邦法律，根據CSA(特別是《美國法典》第21編第854條)或其他間接刑事責任理論，如協助、教唆或共謀，此類投資可能被視為非法。此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規(《美國法典》第18編，1956年)、無照貨幣轉賬法規和美國《銀行保密法》進行起訴的依據。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，投資者或公司本身也可能面臨刑事責任；如果投資者或公司面臨執法，它很可能無法執行其業務計劃，其業務和財務業績將受到不利影響。

(p)           公司、其管理人員、投資者或其他利益相關者可能被要求向政府或監管實體披露個人信息；如果不這樣做，可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。 該公司打算經營一家美國州許可的大麻業務。在美國州政府許可的大麻企業中獲得哪怕是最小的或間接的權益，都可能引發披露官員、投資者和其他利益相關者個人信息的要求。 雖然這些要求因司法管轄區而異，但有些要求利益持有人申請監管批准並提供納税申報單、 補償協議、背景調查指紋、犯罪歷史記錄和其他文件和信息。有些州 要求披露董事、高級管理人員和持有超過特定百分比股權的申請人。雖然一些州 包括對上市實體的投資例外，但並不是所有州都這樣做，一些此類例外僅限於在美國證券交易所交易的公司 。如果這些規定適用於公司，投資者、高級管理人員和其他利益相關者必須遵守這些規定，否則其他公司持有的任何相關大麻許可證可能會被國家許可機構吊銷或吊銷。

4.成交時買方義務的            條件 。每位買方在成交時購買股份的義務 須滿足或放棄下列條件：

4.1.           聲明和保修。本公司及其附屬公司在第2(I)節所載有關 受“重大”或“重大不利影響”限制的陳述及保證，應屬真實及正確，及(Ii)並非如此受限制的陳述及保證應在所有重大方面均屬真實及正確，每宗個案截至該結案時為止。

4.2.           履約。 本公司及各附屬公司應已履行及遵守本協議所載本協議所載、本公司須在完成交易當日或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務及條件。

4.3.           正在關閉 個交貨。在交易結束時，公司應提交一份由公司祕書或其他高級管理人員出具的證書，證明(I)在交易結束時有效的《成立和經營協議證書》，以及(Ii)經理委員會批准本協議和本協議項下擬進行的交易的決議。此外，在交易結束時，公司應提交一份由公司高級管理人員出具的證書，證明4.1和4.2節中規定的條件已得到滿足。

4.4.           資格。 根據本協議合法發行和出售股票所需的所有授權、批准或許可，如有，應獲得美國或任何州的任何政府當局或監管機構的授權、批准或許可 ，自完成交易之日起生效。

5.成交時            對公司義務的條件 。公司在收盤時出售和發行股票的義務 須滿足或放棄以下條件：

5.1           聲明 和擔保。第3(I)節中包含的每個買方的陳述和擔保，如“重要性”或“重大不利影響” 或“重大不利影響”，則應真實和正確，且(Ii)不符合此條件的陳述和擔保應在所有重要方面都真實和正確 ，在每一種情況下，截止到成交時。

5.2           履約。 每個買方應已履行並遵守本協議中所包含的要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

5.3.買方在成交時交付            。每名買方應在成交前按照本協議第1節的規定，提交其將購買的股份的總購買價。此外，在成交時，每位買方應 提交買方官員出具的證明，證明5.1和5.2節中規定的條件已得到滿足。

(A)             公司應在必要時真誠地尋求維護、執行和更新，並促使其子公司在必要時真誠地維護、執行和更新合理設計的書面政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的員工、顧問、高管、董事、經理和董事會成員遵守所有當前和未來的州和/或地方大麻法規。

(B)            本公司或任何附屬公司不得或不得導致本公司或任何附屬公司的任何高級職員、董事、經理或僱員，或由本公司或任何附屬公司指示其活動的任何代理人實質性違反任何現行或未來的{br>州和/或地方大麻法規。

6.2.           犯罪史。如果公司或任何子公司的任何高級管理人員、經理、董事會成員或員工被判犯有 公司或該子公司合理預期或收到政府當局的書面通知，稱該定罪 危及公司或任何子公司持有的任何州和/或地方大麻許可證，公司將採取補救行動，以 維持該州和/或地方大麻許可證。

6.3.           信息。 買方應盡其合理的最大努力遵守，並應盡其合理的最大努力促使其關聯公司 遵守公司的所有合理要求，即提供公司遵守適用的州和/或地方大麻法規所需的信息和文件。

7.1委託人的權力。           每個買方特此任命並任命公司的任何高級官員或經理（“高級官員”）作為該買方的真實合法代理人，並以買方的名義、地點和代替，執行和交付任何和 與公司行使此處規定的回購權相關的任何和所有股票轉讓、背書或其他文件。根據本文規定的終止條款，本授權書特此與權益相結合，並且對於以下籤署人來説是不可撤銷的。

7.2共享 證書。           公司祕書應持有代表股份的證書。

7.3回購 權利。           公司隨時有權，但無義務 [在或之前[●]或]在之後的任何時間[●]， 以相當於回購/賣出價格的每股購買價購買任何買方擁有的所有股份，該價格將由公司全權酌情決定以現金或Canopy股票支付。[；但是，如果公司在該日或之前行使該購買權[●]，回購/賣出價格應等於收盤時的每股價值 ，並以現金支付]。公司應通過向買方發出書面通知(“行使通知”) 來行使該購買權，並且[如果這類活動發生在[●],]本公司須向買方支付：(I)以現金形式向買方支付相等於即時可動用資金電匯方式應付予買方的購回/賣出價格總額的 金額；或(Ii)本公司將安排Canopy發行合計價值相等於合計 購回/認沽價格的Canopy股份數目，而應付予買方的價格將以該總回購/認沽價格除以緊接發行日期前第二個交易日的Canopy股份的公平市價 而釐定。如果(I)回購/賣出價格滿足Canopy股票的價格；(Ii)買方在該等Canopy股票發行後10天內出售該等Canopy股票； (Iii)買方向本公司提供出售該等Canopy股票所得毛收入的證據；及(Iv)出售該等Canopy股份所得款項總額少於購回/認沽價格，則在該等情況下，本公司應向買方支付相等於出售該等Canopy股份所得款項總額與回購/認沽價格之間差額的現金付款。公司可以將其在本條款7.3項下的權利轉讓給任何人；前提是受讓人同意受本協議條款的約束，並承擔公司在本協議項下的所有義務；此外，如果受讓人不履行本協議項下的義務，公司仍負有主要責任。任何此類買賣交易應在公司(或其受讓人)交付行使通知後30天內完成。每一買方同意將履行其在本協議項下的義務，並將批准和確認公司根據前述規定可能或促使進行的所有工作。每一買方同意 執行和交付公司可能合理要求的所有文件和協議，並採取所有其他行動，以完成本協議中設想的任何回購。

就本第7.3節和第7.4節而言，“回購/賣出價格”是指由本公司自行決定任命的評估師 確定的股票的公平市場價值，假設本公司是在公平出售所需的所有條件下在競爭和公開市場上出售本公司的，買賣雙方均謹慎明智地行事，並假設每股價格不受當時不適當的刺激或任何控制權或投票權溢價的影響。所有這些都是基於公司的長期價值，而不是由短期市場狀況決定。這一定義中隱含的含義是在行使通知或提交通知(視屬何情況而定)之日起完成銷售，並將所有權從賣方轉移到買方，從而：(br}(1)買方和賣方通常是有動機的；(2)雙方消息靈通或明智，並按照他們認為自己的最大利益行事；(3)允許在公開市場上有合理的暴露時間；(4)以現金支付；及(V)每股價格為本公司按每股基準計算的正常代價，不受與出售有關的任何人士授予的特別或創意融資或銷售優惠影響，但已考慮到 買方可能承擔的任何融資的假設。

7.4.           糾正了 。各買方有權但無義務於Canopy將其可交換股份 轉換為B類股份後的任何時間，按本公司全權酌情決定以現金或Canopy股份支付的回購/賣出價格向本公司認購其擁有的全部(且僅限於全部)股份。買方應行使向公司發出的書面通知(“賣出通知”)的認沽權利，公司應向買方支付： (I)相當於通過電匯立即可用資金向買方支付回購/認沽價格總額的現金金額；或(Ii)本公司應安排Canopy發行總值等於 購回/賣出合計的Canopy股份數目應付予有關買方的價格，計算方法為將該等購回/賣出合計價格除以緊接發行日期前第二個交易日計算的Canopy股份的公平市值。任何此類買賣交易應在買方發出看跌期權通知後30天內完成。本公司同意，彼等將，並將安排Canopy簽署和交付所有文件和協議，並採取所有其他行動，以使買方可以合理的 要求完成本協議中預期的任何銷售。

7.5.           轉讓。 各買方可根據《經營協議》的條款轉讓其股份。

就本條款7.5而言， “轉讓”是指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置 ，或與出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置有關的任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或與出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置有關的任何股份或個人擁有的任何股份的任何權益 (包括實益權益)。

8.1           存續。 除非本協議另有規定，否則本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在關閉後六個月內繼續有效。

8.2.公司對           的賠償 。由於本協議第2節規定的本公司或任何附屬公司的陳述或擔保的任何不準確或違反，或本公司根據本協議應履行的任何 契約、協議或義務的任何違反或不履行，本公司應賠償買方及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(統稱“買方受償人”)遭受的任何和所有實際和直接損失 (見下文定義)。“損失”是指實際發生的、 自掏腰包的損失、成本、損害賠償、罰款和費用(包括合理的律師費和費用)，但不包括 (A)間接、特殊、投機性、附帶或後果性的損失；(B)因買方受賠方的業務中斷或收入、收入或利潤損失(如收益的倍數)或價值縮水而產生的負債、損害或費用；或(C)懲罰性賠償，但此類懲罰性賠償實際判給第三方的情況除外。

           對賠償的限制 。儘管有上述規定，本公司不對買方受賠方承擔責任，直至第8.2條下與賠償有關的所有損失的總和超過總購買價的1.0%(“最低金額”)。如果超過下限金額，公司應根據第8.2條向買方賠償超出下限金額的所有此類損失。根據第8.2節的規定，公司應承擔責任的所有損失的總額不得超過收購總價。

9.1           繼承人 和分配人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力；但買方不得在未經公司批准的情況下轉讓其在本協議下的權利， 不得被無理扣留。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.2           管轄 法律。本協定應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

9.3           副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名 ，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何情況下均有效。

9.4           標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

(A)            一般。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)當面送達被通知方時有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個 工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求回執，預付郵資，或 (D)向國家認可的隔夜快遞公司寄存後一個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面收據驗證。所有通信應按簽名頁或附件A中規定的地址或隨後根據第9.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址發送給雙方。

(B)            同意 電子通知。每名買方同意根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)或經營協議(經不時修訂或取代)，將任何成員通知以電子 方式傳送至簽署頁或附件A(經不時向本公司發出通知而更新)下所列買方姓名或附件A所載的電子郵件地址。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因而被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址 之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效並被視為未發出。每名買方同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不應影響前述規定。每位買方 承認並同意，他們無權接收公司的任何財務報告，並在DLLCA允許的範圍內放棄任何權利。

9.6           No 尋人費用；成本和費用。每一位買方表示，他們不承擔也不會承擔與這筆交易有關的任何發現者的費用或佣金。每名買方同意賠償公司因買方或其任何受託人、受益人、高級職員、僱員或代表負責的交易而產生的任何佣金或中介費所產生的責任，並使其不受損害。除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用和開支(包括律師費和開支)。

9.7           律師費。如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)對於執行或解釋本協議的任何條款是必要的， 勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

9.8           修正案和豁免。本協議的任何條款只有在徵得本公司和持有根據本協議發行的股份至少80%的 購買者的書面同意後，才可修改、終止或放棄。

9.9           至上。 如果本協議的任何條款與運營協議發生衝突，應以運營協議的規定為準。

9.10         可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性。

9.11         延遲或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或違約的 方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似的違約或違約 ；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約 。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須 以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議、法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，不得替代。

9.12         完整的 協議。本協議構成雙方對本協議主題的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議主題相關的任何其他書面或口頭協議均明確 取消。

(A)根據第9.14條的規定，            因本協議或本協議的任何違反、終止或有效性而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)應最終通過仲裁解決。仲裁應按照仲裁時生效的《美國仲裁協會商事仲裁規則》進行，除非該規則在本協議中可能被修改或經雙方同意。仲裁地點應為紐約，紐約。

(B)            仲裁應由三名仲裁員進行。發起仲裁的一方(“申請人”)應在其仲裁請求(“請求”)中指定其仲裁員。另一方當事人(“被申請人”) 應在收到請求後30天內指定其仲裁員，並應以書面形式通知申請人。如果被申請人未能在30天內指定仲裁員，則申請書中指定的仲裁員應作為獨任仲裁員對爭議作出裁決。否則，當事人指定的兩名仲裁員應在被申請人通知被申請人後15天內指定第三名仲裁員。當事各方指定的仲裁員指定第三名仲裁員且第三名仲裁員接受指定時，兩名仲裁員應立即通知雙方當事人。如果當事各方指定的兩名仲裁員未能或不能指定第三名仲裁員或通知各方當事人，則第三名仲裁員應由美國仲裁協會總裁指定，該協會應立即將第三名仲裁員的指定通知各方當事人。第三名仲裁員擔任 專家組主席。

(C)            仲裁裁決應以書面形式作出，併為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。裁決可以包括對費用的裁決，包括合理的律師費和支出。裁決後的判決可由任何對當事人或其財產擁有管轄權或對當事人或其資產擁有管轄權的法院作出。

9.14         公平的補救措施。本協議各方承認，如果另一方違反或威脅違反本協議項下的任何義務，本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，並特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的其他每一方，除可就該違反行為獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得具有管轄權的法院發出的強制令(無需任何 要求提供擔保)，授予此類各方具體履行本協議項下義務的權利。如果 任何一方提起訴訟以強制執行本協議中包含的契諾(或就任何違反本協議的行為獲得任何其他補救措施)，訴訟勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，還有權獲得該方在訴訟中產生的費用，包括合理的律師費和費用。

9.15         公示。 每名買方應將本協議的所有條款和條件以及擬進行的交易視為機密，但前提是買方可根據需要向其配偶、股權所有人、董事、經理、受託人、 高級職員、員工、法律顧問、會計師、財務規劃師和/或其他顧問或代表披露此類信息，只要任何此等人士受保密義務的約束。為提高確定性，公司可向Canopy披露 為遵守適用法律和多倫多證券交易所，納斯達克的規章制度而需要披露的信息。或Canopy股票在適用時間進行交易的其他證券交易所。未經本公司和Canopy事先書面批准，買方不得發佈與本協議標的有關的任何新聞稿、備案、公告或其他公開披露。

9.16         獨立的法律諮詢。每一買方均承認並同意：(I)在簽署本協議之前，或通過執行本協議，其已從自己的律師那裏收到關於本協議條款的獨立法律意見；(br}已明確同意放棄其權利；(Ii)已閲讀、理解本協議，並同意受其條款和條件的約束；以及(Iii)已收到本協議的副本。

9.17         承認聯邦大麻法律。如本文所用，“聯邦大麻法律”係指直接或間接涉及大麻、大麻或含有或與之有關的大麻、大麻或相關物質或產品的種植、收穫、生產、分銷、銷售和擁有的任何美國聯邦法律、民事、刑事或其他方面的法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第841(A)節對毒品販運的禁止，以及第18篇《美國法典》第846節的共謀法，根據《美國法典》第18篇第2節禁止協助和教唆犯罪行為，根據第18篇《美國法典》第4節禁止緩刑重罪(隱瞞他人的重罪行為)，根據第18篇《美國法典》第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據《美國法典》第18篇第1956、1957和1960條頒佈聯邦洗錢法規，以及根據上述任何條款頒佈的條例和規則。雙方承認並同意，任何一方均不作出、不會作出、或被視為作出或已經作出任何關於本協議或活動或本公司或其任何子公司遵守任何聯邦大麻法律的陳述或保證。每一方均代表其本人及代表其任何關聯公司承認並同意，本協議擬進行的交易不違反公共政策，並在適用法律規定的範圍內，同意代表該方本身及代表其任何關聯公司放棄非法性，以此作為因本協議或因本協議或因此而擬進行的交易而訂立的任何其他文件、文書或協議所產生的合同索賠的抗辯。

9.18         放棄陪審團審判。每一方特此放棄對基於或產生於本協議、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋任何 和可能向任何法院提起且與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。 本條款已由本協議各方充分討論，這些條款將不受任何例外情況的約束。 本協議各方在此進一步保證並聲明，該當事人已與其法律顧問審查了本豁免，該當事人在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明之日起，雙方已 簽署本股份購買協議。

[簽名 共享購買協議頁面]

茲證明，自上文首次寫明之日起，雙方已 簽署本股份購買協議。

[簽名 共享購買協議頁面]

附件A

購買者

披露時間表

下面的章節編號與協議中陳述和保證的章節編號相對應；但是，只要在披露時間表的任何 章節中披露的任何信息都符合披露時間表中的其他章節的資格，則僅當從披露閲讀中可以合理地看出該披露適用於該等其他章節的情況下。本披露時間表中的任何內容都不打算 擴大協議中包含的任何陳述或保證的範圍或創建任何公約。將任何項目納入 本披露明細表(1)不代表確定該項目是實質性的或建立重大標準， (2)不代表確定該項目不是在正常業務過程中產生的，(3)不代表 確定本協議擬進行的交易需要第三方同意，以及(4)不構成、 或被視為就該項目向任何第三方承認。本披露明細表包括對某些協議和文書的簡要説明或摘要，如有合理要求，可提供副本。此類描述並不聲稱是全面的，而是通過參考所描述的文件的文本進行限定的，這些文件的真實和完整的副本已被提供給買方或其各自的律師。

附件C

保護協定

請參閲附件

執行版本

第二次修訂和重述保護協議

Canopy USA，LLC

-和-

11065220加拿大公司

-和-

樹冠生長公司

2024年1月25日

目錄

第二次修訂和重述保護協議

該第二次修訂和恢復的保護協議 於25年生效^這是2024年1月的那天。

其中包括：

11065220加拿大公司，根據 加拿大聯邦法律存在的公司（“Canopy Sub”）

-和-

Canopy USA，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司

(“公司”)

-和-

Canopy Growth Corporation，根據加拿大聯邦法律成立的公司(“Canopy”)

(集體為“當事人”，或個別為“當事人”，視上下文而定)

鑑於Canopy Sub目前擁有本公司無投票權、非參與的可交換股份(“可交換股份”)，可轉換為本公司的B類股份(“B類股份”)；

鑑於Canopy Sub目前擁有Canopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)的 個B類單位(“新LP I可交換單位”)，可轉換為新LP I的A類單位(“新LP I A類單位”)；

鑑於新LP I可交換單位為新LP I的無投票權、非參與股份；

鑑於Canopy目前擁有Canopy USA II Limited Partnership(“New LP II”)的B類單位(“新LP II可交換單位”)，該等單位可轉換為新LP II的A類單位(“新LP II A類單位”)；

鑑於新LP II的可交換單位為新LP II的無投票權、非參與股份；

鑑於Canopy目前擁有Canopy USA III有限合夥企業(“新LP III”)的B類單位(“新LP III可交換單位”)，可轉換為新LP III的A類單位(“新LP III A類單位”)；

鑑於新LP III的可交換單位為新LP III的無投票權、非參與股份；

鑑於本公司是新合夥一、新合夥二及新合夥三的普通合夥人；

鑑於雙方於2022年10月24日訂立保障協議(“原保障協議”)，以便本公司向Canopy Sub及Canopy提供若干保證，保證其不會故意侵蝕可交換股份、新LP I可交換單位、新LP II可交換單位或新LP III可交換單位的價值；

鑑於雙方於2023年5月19日簽訂了經修訂和重述的保護協議(“經修訂和重新聲明的保護協議”)；

鑑於雙方希望按照本協定的規定修訂和重申經修訂和重申的《保護協定》的條款；

因此，考慮到前述前提是本協議不可分割的一部分，並考慮到本協議所載的相互契約，並考慮到其他好的和有價值的對價，在此確認其收到和充分，雙方同意如下：

除本協議中其他地方定義的條款外，就本協議而言：

所有通信應按簽名頁上規定的地址或隨後根據本節發出的書面通知修改的地址發送給雙方。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[簽名頁-第二次修訂和 重述的保護協議]

附表A

成員日程表

截至2024年4月30日

附件10.2

樹冠生長公司

交換和訂閲 協議

2024年5月2日

目錄表

頁面

交換和訂閲協議

交換和認購協議，日期為2024年5月2日，由Canopy Growth Corporation簽訂，該公司是根據 加拿大商業公司法(“本公司”)及以下籤署的投資者(“投資者”)代表其本身及代表列於本協議附件A的各實益擁有人 (每個“帳户”)，投資者持有合約及投資授權(每個帳户，包括 投資者，如其代表其本身交換交易中的現有票據，則為 “交換投資者”)。如果只有一個賬户或交易所投資者，則本 協議中對該賬户或交易所投資者的每個提及將被視為指該賬户或交易所投資者(視情況而定)。作必要的修改.

鑑於， 本公司和各交易所投資者希望按照本協議規定的條款進行交易。

因此，本公司、投資者和各交易所投資者同意如下。

第1節。           定義。

“帳户” 具有本協議第一款規定的含義。

“附屬公司” 對於指定的人來説，是指由該指定的人控制或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人，無論是現在存在的還是以後創建的，直接或間接控制着 。

“反腐敗法” 應具有第7(M)(I)節中賦予此類術語的含義。

“反洗錢法律”應具有第7節(L)第(1)款中賦予該術語的含義。

“歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，目前或在交易結束日之後，由投資者或任何交易所投資者的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，(Ii)投資者、交易所投資者或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)可被視為與投資者一起作為一個集團行事的任何人，交易所投資者或上述任何人士及(Iv)普通股實益擁有權將會或可能與投資者及其他出資人合計的任何其他人士(根據《交易所法案》第13(D)節)。為清楚起見，上述規定的目的是使投資者和所有其他歸屬方受到最大百分比的限制。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行獲得授權的任何日子以外的任何日子，或法律或行政命令要求關閉或關閉的任何日子。

“大麻”指下列任何一種：(I)大麻屬任何物種或亞種的任何植物或種子，不論是活的或死的，包括大麻、印度大麻和紅麻，大麻及其植物或種子的任何部分，不論是活的或死的，包括莖、枝、根、葉、花或毛狀體；(Ii)從植物或種子或本定義第(I)款所設想的部分獲得、提取、分離或提純的任何物質，包括任何油、大麻類化合物、萜烯、遺傳物質或其任何組合；。(Iii)經工程改造以生物合成方式生產本定義第(Ii)款所述材料的任何有機體，包括為此目的而設計的任何微生物；。(4)本定義第(Ii)款所述材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物，包括本定義第(Iii)款所述任何生物體制造的任何產品；以及根據美國或加拿大大麻法律賦予“大麻”一詞的任何其他含義。

“大麻法案”是指《大麻法案》，S.C.2018 c.16，一項關於大麻的法案，並修訂《管制藥物和物質法》、《刑法》和其他不時修訂的法案。

“大麻活動”是指與下列活動有關或相關的任何活動，包括廣告或促銷活動：(I)擁有、進口、出口、種植、生產、加工、包裝、購買、測試、分銷或銷售大麻；(Ii)大麻設施的設計和工程；或(Iii)與上述任何一項有關的諮詢活動。

“大麻授權”應具有第7(Q)節中賦予該術語的含義。

“大麻法律”是指法律對大麻活動的要求(即不包括一般適用法的要求)，包括《大麻法》、《大麻條例》和《管制物質法》(美國)，但不包括任何人的組織文件中的要求。

“大麻條例”是指根據不時修訂的《大麻法案》頒佈的條例，以及根據任何適用司法管轄區內任何其他適用法律不時制定的與大麻活動有關的所有其他條例。

“現金 金額”指就交易中將予交換的任何兑換投資者的現有票據而言，相等於該等現有票據項下的應計及未付利息的金額 。

“CDS” 指CDS清算和存託服務公司。

“索賠” 指任何第三方(I)訴訟、爭議、調查、索賠、仲裁、命令、傳票、傳喚、指令、 起訴、要求或起訴，無論是法律上的還是行政上的；或(Ii)上訴或複審申請；法律上或衡平法上或任何政府實體的 。

“結案” 具有第3(B)節規定的含義。

“成交日期”指(A)滿足或放棄第6節規定的成交條件的日期和(B)本公司與投資者可能商定的其他日期中較晚的日期。

“關閉 時間”表示上午9點。(多倫多時間)或本公司與投資者按其絕對酌情決定權以書面(包括電郵)議定的其他時間 。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“公司”具有本協議第一款規定的含義。

“關聯公司”應具有第7(M)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“計算機共享” 指加拿大計算機共享信託公司。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該責任的債務人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

“控制”指對某一人直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的權力，而“控制”和“受控”具有相應的含義。

“所涵蓋的 美國證券交易委員會備案文件”是指以下文件，其格式與提交給美國證券交易委員會的表格相同，幷包括對提交給美國證券交易委員會的文件的任何修訂：(A)公司截至2023年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告；及(B)公司在2023年3月31日之後提交美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提交且未存檔的任何當前報告或其部分，以及任何相關證據)。

“債券證書”是指公司將在截止日期向投資者發行的債券證書，格式為本合同附件，作為本合同的附件B。

“債券” 指根據債券證書設立和發行的無抵押可轉換債券。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。

“可執行性例外”具有第4(B)節中規定的含義。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決，由任何政府實體頒佈或與任何政府實體簽訂，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險材料的產生、使用、運輸、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證” 應具有第7(H)節賦予該術語的含義。

“股權獎勵”是指綜合計劃下普通股購買期權、限制性股份單位、業績股份單位、遞延股份單位、股票增值權、業績獎勵或其他以股份為基礎的獎勵的所有獎勵。

“任何人的權益”是指任何及所有股份、單位、權益、購買或以其他方式獲取、認股權證、期權、參與或該人的股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何 優先股、任何有限或普通合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券 或其他權利或權益。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“可交換股份”是指公司股本中的無投票權和非參股股份。

“交易所投資者” 具有本協議第一段中規定的含義。

“排除的信息”應具有第5(N)節中賦予該術語的含義。

“現有的 增值票據”是指由Supreme根據 發行的2025年9月10日到期的高級無擔保不可轉換債券，該債券的日期為2020年9月9日，經不時修訂、修改、替換或補充 。

“現有的 可轉換票據”指於2025年9月10日到期的8.00%高級無擔保可轉換債券，該債券將於2025年9月10日到期 至2018年10月19日最高與ComputerShare之間的某一契約，並根據於2020年9月9日最高與ComputerShare之間的某一補充契約進行補充，該補充契約可能會不時進一步修訂、修改、替換或補充。

“現有票據”統稱為(1)現有可轉換票據；(2)現有增值票據。

“財務報表”應具有第7(C)節賦予該術語的 含義。

“公認會計原則” 是指在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“GDPR”的含義應與第7節(Ff)中賦予此類術語的含義相同。

“政府官員”應具有第7(M)(Ii)節中賦予該術語的 含義。

“政府實體”是指任何國內或國外的聯邦、省、地區、州、市政府或其他政府、政府部門、機構、機關或機構(無論是行政、立法、行政或其他)、法院、法庭、委員會或專員、局、部長或部、董事會或機構或其他監管機構，包括證券監管機構和證券交易所。

“集團” 指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，並在下文規則13d-5中定義。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、多氟烷基物質、氡氣體或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農業化學品，屬於受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何性質。

“Health 加拿大許可證”是指Health Canada就其各自的大麻活動向本公司、其子公司或其任何關聯公司發放的任何許可證 。

“HIPAA”應具有第7(Ff)節中賦予此類術語的含義。

“負債”指(A)借款的所有負債，(B)所有已發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)以票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務，包括因收購財產、資產或企業而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務， 或因融資而產生的所有債務，在任何情況下，對於以此類債務的收益獲得的任何財產或資產(即使 儘管賣方或銀行在違約情況下根據該協議的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，與公認會計原則有關，(G)上文(A)至(Br)(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的留置權或留置權擔保(或該債務持有人有或有的現有權利以該等債務作擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務。

“資不抵債”指：(I)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務所需的金額， (B)本公司及其附屬公司無力償還其從屬債務、或有債務或其他債務，因此， 債務和債務成為絕對和到期的，或者(C)公司及其子公司打算招致或相信他們將招致的債務將在債務到期時超出其償還能力；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， 個別：(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的現行公平可出售價值低於 償還其各自總債務所需的金額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法 償付其各自的債務及負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，當該等債務及負債變為絕對及到期時 或(C)本公司或該等附屬公司(視屬何情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將超過其各自在該等債務到期時的償付能力。

“投資者”具有本協議第一段中規定的 含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”指任何聯邦、州、省、地區、地區、地方、市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、公告、指令、法典、法令、命令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。

“遺留綜合激勵計劃”是指公司股東於2020年9月21日最後一次批准的經公司修訂和重述的綜合激勵計劃。

“留置權”具有第(Br)節第(D)款中規定的含義。

“大麻”係指“美國法典”第21編第802條所界定的“大麻”。

“重大不利影響”係指對(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運 (包括其結果)或財務狀況的任何重大不利影響，(Ii)本公司根據任何交易文件履行其任何義務的權力或能力，或(Iii)預期於本協議或任何交易文件中進行的交易，或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書。

“最大百分比”應具有第3(D)節中賦予該術語的含義。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

《新綜合股權激勵計劃》是指本公司股東於2023年9月25日最後一次批准的綜合性股權激勵計劃。

“OFAC”應具有第7節(L)第(2)款中賦予此類術語的含義。

“綜合計劃”是指傳統綜合計劃和新綜合計劃；

“命令”(Order)指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意判令、令狀、聲明或強制令。

“PCMLTFA” 應具有第5節中賦予該術語的含義(S)。

“許可證” 對於任何人來説，是指任何人的任何許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊、豁免、證書、認證、任何政府實體的許可、批准、特許權、授予、特許、變更或許可，以及與任何政府實體的任何其他合同義務，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受 約束，以及對前述事項的任何補充或修訂。

“允許的 或有投資”指：(I)本公司於Canopy USA，LLC的所有權權益；及(Ii)收購 認股權、認股權證、權利或其他或有協議，以作出不可行使、可轉換或可交換的投資 ，除非及直至適用於該人士的大麻法律有所改變。

“個人”是指任何個人、公司、有限合夥、普通合夥、股份公司、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、養老基金、商業信託或其他組織，無論是否為法人 和任何政府實體。

“個人數據”應具有第7(Ff)節中賦予該術語的含義。

“保單”應具有第7(Ff)節中賦予該術語的含義。

“隱私法”應具有第7(Ff)節中賦予該術語的含義。

“擬定向增發”應具有第9節中賦予該術語的含義。

“公開披露文件”應具有第7(C)節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與投資者將於截止日期簽訂的登記權利協議，其格式為附件D。

《登記 説明書》是指擬向美國證券交易委員會備案，用於登記轉售標的 股份和認股權證股份的公司登記説明書。

“S條例”是指根據證券法頒佈的 S條例。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“被釋放方” 具有第5條第(N)款第(3)款中規定的含義。

“報告 轄區”是指加拿大的每個省和地區。對於 任何人、任何美國、加拿大或外國聯邦、省、領土、州或地方法規、法律(包括但不限於普通法)、條約或法令，或任何政府實體頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的任何判決、法令、同意法令、和解協議、規則、條例、命令或政府要求，在每個 案件中，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“ROFR術語”應具有第9節中賦予該術語的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“制裁” 應具有第7節(L)第(2)款中賦予該術語的含義。

“制裁法律”的含義應與第7節(L)第(3)款中賦予該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券監管機構”是指美國證券交易委員會等證券監管機構或報告管轄區內的其他證券監管機構。

“SEDAR+” 指加拿大證券管理人的電子文件分析和檢索系統。

“子公司” 就任何人(本文中稱為“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其(I)超過50%投票權的普通投票權，在作出、擁有或持有任何決定時，母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司，或(Ii)董事會(或同等管理機構)的多數成員已被母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司任命或指定任命(並由有權就該任命或指定投票或以其他方式批准該任命或指定的人實際選舉產生) ，其中每個在本文中單獨稱為“子公司”。

“税法”具有第8(B)節中規定的含義。

“税” 是指任何政府實體徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、扣或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款 或税收附加費。

“第三方”是指除本公司、其任何子公司或其各自關聯公司以外的任何人。

“交易”具有第3(A)節中規定的含義。

“交易對價”對於任何交易投資者而言，是指(A)根據本協議將交付的債券；(Br)將根據本協議發行的權證。

“交易單據”應具有第7(A)節中賦予該術語的 含義。

“轉讓代理”指奧德賽信託公司。

“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所。

“標的股份” 具有第4(B)節規定的含義。

“美利堅合眾國”在條例 S中具有該含義。

“有投票權的 股份”對於任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人的 董事(或同等權利)的該人的股權(如屬合夥企業，則為普通合夥企業的權益)。

“認股權證”是指公司將在截止日期向投資者發放的認股權證，該認股權證的格式為本協議附件，即附件C。

“認股權證股份”具有第4(D)節規定的含義。

“認股權證”是指根據認股權證證書 創建和發行的認股權證。

第二節.          的施工規則。就本協議而言：

(A)          “or”並非排他性的；

(B)“          ”指“包括但不限於”；

(C)“          ”表示命令；

(D)除文意另有所指外，          單數包括複數，複數包括單數；

(E)除文意另有所指外，此處的“            ”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定部分或其他部分；

(F)除文意另有所指外，            提及的貨幣和“美元”係指美利堅合眾國的合法貨幣，而提及的“C$”指加拿大的合法貨幣；以及

(G)            本協定的證物視為本協定的一部分。

第3節.           交易。

(a)            一般. 在本協議其他條款的規限下，各投資者及彼此交換投資者(如有)同意於截止日期 與本公司交換現有可換股票據的本金總額(CUSIP編號138035AC4)及其實益擁有的現有增值票據的本金總額(CUSIP編號86860JAE6)，並認購及向本公司認購本金總額為96,358,375加元及3,350,430份認股權證(“交易”)。

(b)           閉幕式.

(i)            關閉； 位置。交易將於完成日交收，結算方式為：(A)每名交易所投資者向本公司交付其現有票據；(B)投資者以電匯方式以即時可動用資金或本公司同意的任何其他方式，向本公司交付減去現金金額50,000,000美元(或按本公司指示)；及(C)本公司向投資者交付本金總額相當於96,358,375加元的債券；及(Y)向 投資者交付3,350,430份認股權證(“結算”)。截止日期為紐約時間上午10：00，地點為加拿大安大略省多倫多坦佩蘭斯街40號北塔Adelaide Centre-North Tower，Cassel Brock&Blackwell LLP辦公室，郵編：M5H 0B4。

(Ii)            所有權轉讓；債權解除。根據本協議的其他條款和條件，在本協議的條款和條件(包括第6條所述的條件)得到滿足的情況下，投資者在成交時放棄與該等現有票據有關的所有權利、所有權和權益，並放棄與該等現有票據有關的任何和所有其他權利，並免除和免除本公司的任何和所有債權，並代表每一位交易所投資者向本公司出售、轉讓和轉讓本公司，或按本協議附件A所示的命令向本公司出售、轉讓和轉讓。無論現已知或未知，投資者及任何其他交易所投資者現時可能擁有或未來可能擁有由該等現有票據產生或與之相關的任何申索，包括因任何現有或過往違約而產生的任何申索，或投資者或任何交易所投資者 有權收取有關現有票據的額外、特別或違約權益的任何申索。在根據本協議收取交易代價後，投資者同意投資者不得於截止日期當日或之後採取任何步驟以執行其對現有票據的任何權利 。

(Iii)          現有票據的交付和交易對價.

(1)            CDS 取款。在滿足本協議規定的適用條件的前提下，投資者同意在簽署本協議後，在合理可能的範圍內儘快從CDS中提取現有票據，通過這些票據，每個兑換投資者 將持有現有票據的實益權益，以換取該交易所投資者根據本協議將交換的現有票據的本金總額。

(2)            交付交易對價 。交易代價將不會支付或交付(視情況而定)，直至現有票據 從CDS提取並交付給本公司，且投資者已向本公司(或按本公司指示)以電匯或本公司同意的任何其他方式向本公司支付或安排支付減去現金金額50,000,000美元。本公司將於交易完成日，在滿足本協議所述先決條件及本公司收到減去現金金額50,000,000美元后，向投資者交付將於交易中發行的債券及認股權證，該等債券將受本協議附件B所載的債券證書及認股權證所管限，而認股權證將以本協議附件B所附格式的認股權證及本協議附件所附認股權證所管限，如本協議附件A所示。

(Iv)          有關表格的問題 。關於所有文件的格式以及現有票據的有效性和接受性的所有問題將由本公司以其合理的酌情決定權 確定，該決定將是最終的和具有約束力的。

(c)             轉讓限制.

(I)            債券、認股權證、標的股份和認股權證股份只能按照州和聯邦證券法律進行處置。 就並非根據有效登記聲明或規則第144條向本公司或投資者的聯營公司轉讓債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份的任何轉讓，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定並獲 公司及轉讓代理合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質須令本公司及 轉讓代理合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等已轉讓的債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份。作為轉讓的一項條件，任何該等受讓人應書面同意受本協議及本公司與投資者將於截止日期訂立的登記權協議的條款約束 ，並享有投資者在本協議及本協議項下的權利及義務。

(Ii)            投資者和各交易所投資者同意在第3(C)節要求的情況下，以下列形式在任何債券、認股權證、標的股份和認股權證股份上印製圖例：

“在此證明的證券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行登記，只能(A)按照《美國證券法》(U.S.Securities ACT)第904條規定和當地法律法規，在美國境外向Capy Growth Corporation (本公司)(B)出售、出售、質押或以其他方式轉讓，(C)在美國境內根據(1)美國證券法第144A條，或(2)美國證券法第144條，在每種情況下，符合適用的州證券法，或(D)不要求根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的另一交易，但在根據上述(B)、(C)(1)、(C)(2)或(D)的情況下，必須首先向公司的轉讓代理提供令公司合理滿意的法律意見，表明此類轉讓 豁免或不受根據美國證券法和適用的州證券法註冊的約束。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書 可能不構成“良好交付”。

本公司確認並同意 投資者可不時在符合適用法律的情況下，根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份的抵押權益授予根據證券法規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款有所規定，該投資者可將質押或擔保債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份轉讓予質權人或抵押人士。此類質押或轉讓不需經本公司批准，因此不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將按債權證、認股權證、相關股份或認股權證的質權人或擔保人可合理要求的有關質押或轉讓債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份的合理要求，籤立及交付有關文件，費用由投資者承擔。

(Iii)          於截止日期起計45天內，本公司須以S-3表格提交註冊説明書，以方便轉售相關 股份及認股權證股份。本公司應作出商業上合理的努力，使註冊聲明在截止日期後75天內根據證券法宣佈生效。

(Iv)          如登記聲明未能於截止日期起計75天內宣佈生效(或在S-3ASR表格的情況下自動生效)，本公司應按登記權協議條款的規定，向投資者支付一筆現金，作為違約金而非罰款，金額為登記權協議所載金額。

(V)          投資者和各交易所投資者與本公司同意，投資者和各交易所投資者將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何債權證、認股權證、標的股份和認股權證股份，如果根據登記聲明出售標的股份或認股權證股份，則將按照其中規定的分配計劃出售。並承認，從代表相關股份或認股權證股份的證書或直接登記聲明中刪除限制性圖例是以本公司對此理解的依賴為前提的。

(d)            最大 百分比。投資者及各交易所投資者確認，根據債券證書及認股權證證書(視何者適用而定)並受其條款規限，本公司在任何情況下均不會發行、被要求發行或被視為已根據債券轉換或以其他方式發行大量普通股(包括因任何 本金、溢價、利息(如有)而增加確定性，如有)及/或在行使認股權證時，投資者及每名交易投資者無權(I)根據債券證書的條款及條件轉換任何債券的任何部分，或(Ii)根據認股權證的條款及條件行使任何認股權證的任何部分，而任何該等轉換或行使(視情況而定)均屬無效，並視為從未作出，但在實施該等轉換或行使(視乎適用而定)後，於實施該等轉換後，投資者連同其他付款方將直接或間接實益擁有或控制超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。

第4節.          聲明、公司的擔保和契諾。本公司代表並向交易所投資者及契諾保證：

(a)            正當的 成立、有效存在和良好的地位；履行義務的權力。本公司已正式成立，有效存在，並在加拿大商業公司法，擁有全面的權力和權力來經營其目前正在進行的業務和擁有其資產。本公司完全有權完成交易，簽訂本協議，並履行本協議項下的所有義務。

(b)            債券。 債券已獲本公司正式授權，當本公司根據債券證書的條款正式籤立時，將根據本協議的條款有效地發行和交付給交易所投資者，並將構成本公司有權享有債券證書利益的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到破產、欺詐性轉讓、無力償債、 重組、暫停、以及與債權人權利有關或受一般和一般衡平法原則影響的其他法律 (無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)(統稱為“可執行性”)。於債券轉換時初步可發行的普通股最高數目(假設只以普通股結算)(“相關股份”)已獲本公司正式及有效授權及預留 (共6,700,860股相關股份)，當根據債券 證書的條款轉換債券時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估，而任何相關股份的發行將不受 任何優先購買權、參與權、優先購買權或類似權利的限制。

(c)            債券 證書。本公司擁有履行債權證書項下義務所需的所有公司權力及授權。 債權證書已獲本公司正式授權，並將於 或在交易結束前由本公司正式籤立及交付。債券證書一經本公司簽署並交付，將構成本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(d)            認股權證. 認股權證已獲本公司正式授權，當本公司根據認股權證證書的條款正式籤立時，將根據本協議的條款於交付予交易所投資者時有效地發行及交付 ，並將構成本公司享有認股權證利益的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，除非該等強制執行能力可能受可強制執行的例外情況所限制。於行使認股權證時初步可發行的最多 股普通股(“認股權證股份”)已獲本公司正式及有效授權及預留(共3,350,430股認股權證股份)，當根據認股權證證書的條款行使認股權證時發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而發行任何認股權證股份將不受任何優先認購權、參與權、優先購買權或類似權利的規限。

(e)            擔保 證書。本公司擁有履行認股權證下義務所需的所有公司權力和授權。 認股權證已獲本公司正式授權，並將於成交當日或之前由本公司正式籤立及交付。認股權證一旦由本公司簽署和交付，將構成本公司的有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

(a)            沒有 停止交易。於本協議各個日期及截止日期，概無作出任何命令、裁決或裁定以停止或 暫停買賣本公司任何證券，或禁止出售根據債券證書的條款可發行的債權證或認股權證或發行相關的 股份，或發行根據認股權證的條款可發行的認股權證股份，而據本公司所知，並無任何政府實體或多倫多證券交易所或納斯達克就此而進行的法律程序懸而未決或受到威脅。

(b)            普通股列表 。在收市時或之前，本公司將已向納斯達克提交了關於標的股份和認股權證股份的額外 股上市申請。於交易結束時或之前，本公司將獲得多倫多證券交易所有條件的 批准相關股份及認股權證股份上市，惟本公司須滿足其中所載條件 。

(c)            證券 法案重要。假設投資者代表其本人和交易所的投資者作出的陳述和擔保的準確性，則根據本協議發行的債券和認股權證不受證券法的登記要求的約束。

(d)            不違反規定. 本協議擬由本公司進行的交易和其他交易不會(I)違反對本公司或其任何子公司具有約束力的任何法律、規則或法規，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決或命令；(Ii)構成違反或違反本公司或其任何附屬公司作為當事方或受其約束的任何貸款協議、抵押、租賃或其他協議或文書的違約行為；或(Iii)構成違反或違反本公司或其任何附屬公司的組織文件，或導致違約，但在上述第(I)及(Ii)條的情況下， 該等違規、衝突、違規或違約不會因個別或整體而合理地預期 造成重大不利影響。

(e)            無異議 。除多倫多證券交易所的批准外，本公司執行、交付和履行本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易不需要 或任何法院、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可證、註冊或資格，但公司已獲得或將於成交時獲得或進行的交易除外。

(f)            本協議的授權、執行、交付和可執行性。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可由交易所投資者根據其條款 執行。

(g)            投資 公司法。本公司不會也不會被要求 註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”，以及據此修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

(h)            美國證券交易委員會備案文件的準確性 。美國證券交易委員會所涵蓋的文件作為一個整體，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了 陳述其中陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的， 不具有誤導性。

第5節.          聲明、投資者和交易所投資者的擔保和契諾。投資者代表自己並代表每個交易所投資者向公司和契諾作出以下保證：

(a)            履行義務和約束賬户的權力；權威的存續。投資者本身和代表每個交易投資者， 完全有權交換、出售、轉讓和轉讓根據本協議將交換的現有票據，並有權訂立本協議，並履行本協議規定投資者或該交易投資者履行的所有義務。 如果投資者交換任何現有票據，或作為一個或 個以上帳户(包括交換投資者的任何帳户)的受託或代理獲得任何交易對價，它表示：(I)對於實現交易所需的每個此類賬户，它擁有必要的投資酌處權；(Ii)代表該賬户作出本第5節中規定的陳述、擔保和契約的完全權力；以及(Iii)與每個該賬户有關的合同授權。本協議授予的所有授權在投資者解散後仍然有效，投資者在本協議項下的任何陳述、擔保、承諾和義務將對投資者的破產受託人、法定代表人、 繼承人和受讓人具有約束力。

(b)            現有備註的所有權 。在緊接交易結束前，每一位交易所投資者都是並將成為附件A所列現有債券的實益擁有人。

(c)            規則第144條有關事項。於該等現有票據最初發行日期後，投資者或任何其他兑換投資者並無從本公司或本公司任何“聯營公司”(定義見證券法第144(A)條) 購入該等現有票據，且據其所知，於本協議日期前一年或截止日期前一年期間內的任何時間，本公司並無任何“聯屬公司”實益擁有投資者或該兑換投資者的任何現有票據。截至本協議日期，投資者或任何其他交易所投資者均不是，或在成交時， 在本協議日期前三個月或成交前的任何時間，他們中的任何人都不是也不會是本公司的“聯屬公司”的“人士”(如證券 法案第144條所界定)。

(d)            標題好的第 段；無留置權。每名交易所投資者均為現有票據的實益擁有人，對現有票據擁有良好、可出售及未設押的所有權，不受任何按揭、留置權、瑕疵、質押、申索、押記、抵押、信託契約、税項、優先購買權、擔保權益、產權負擔、所有權保留協議、期權、股權或其他不利申索的影響 (統稱“留置權”)。當根據本協議交換現有票據時，本公司將獲得現有票據的良好、可銷售和未設押的所有權，免去所有留置權。

(e)            不違反規定. 投資者或任何交易所投資者在此擬進行的交易及其他交易不會(I)違反對投資者或該交易所投資者具有約束力的任何法律、規則或法規，或適用於該投資者或該交易所投資者的任何投資指引或限制；或(Ii)構成違反或違反該投資者或該交易所投資者的組織文件，或導致違約。

(f)            住所管轄範圍 。投資者和每個交易所投資者均為本協議附件A所列司法管轄區的居民。

(g)            遵守某些法律；無異議。在投資者或任何交易所投資者根據交易取得任何債權證或認股權證的任何司法管轄區內，投資者及每名交易所投資者均須遵守所有適用的法律及法規，並將根據投資者或任何交易所投資者須受其管轄或投資者交易所投資者根據交易取得任何債權證或認股權證的司法管轄區的法律及法規，取得有關購買、收購或出售所需的任何同意、批准或許可。

(h)            承認風險；投資老練。投資者和各交易所投資者理解並接受將在交易中收購的債券和認股權證涉及風險。每一位投資者和交易所投資者在商業、金融和投資事務方面的知識、技能和經驗 使其能夠評估交易的優點和風險以及對債券和認股權證的投資。在各交易所投資者本身專業顧問的協助下，在交易所投資者認為適當的範圍內，各交易所投資者已就債券及認股權證投資的優點及風險、交易及本協議的後果作出各自的法律、税務、會計及財務評估。各交易所投資者已根據其本身情況及財務狀況考慮債券及認股權證作為投資的適合性，而投資者及交易所投資者均可承擔與投資債券及認股權證有關的風險。

(i)            沒有 查看到分發；沒有註冊。投資者及各交易所投資者僅為其本身的受益賬户、出於投資目的而收購債券和認股權證，而不是為了或轉售違反證券法的任何債券和認股權證的分銷 。投資者及交易所投資者均明白，債券及認股權證的發售及出售並未根據證券法或任何州證券法律登記 ，因其條款下的特定豁免部分取決於投資者及交易所投資者的投資意向，以及投資者在本協議中為其本身及代表各交易所投資者作出的其他陳述的準確性。投資者和交易所投資者均明白，本公司及其關聯公司依賴本協議(以及任何補充信息)中包含的陳述和協議來確定交易是否符合該等豁免的要求。投資者和交易所投資者均進一步確認：(I)本公司是規則144(I)所指類型的發行人； (Ii)如果在回售時，本公司尚未提交根據交易法第13條或交易所法案第15(D)條(視適用而定)要求其提交的所有報告和其他材料，則根據規則144，公司將沒有資格轉售債券、認股權證、相關股份和認股權證股份。及(Iii)債券、認股權證、相關股份及認股權證股份於首次發行時將屬規則第144條所指的“受限制證券”，因此 將沒有資格交割因公開賣空普通股而建立的任何實物淡倉 (為免生疑問，亦包括在納斯達克全球精選市場進行的任何賣空)。

(j)            提供的信息 。投資者和每個交易所投資者承認，除本協議和所涵蓋的美國證券交易委員會備案文件中所包含的信息外，沒有任何人被授權提供有關本公司或該交易的任何信息或作出任何陳述。 本公司對其他人可能向投資者或任何交易所投資者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。

(k)            沒有投資、税收或其他建議。投資者確認，其本人及各交易所投資者並不依賴本公司或其任何聯屬公司或其代表作出的任何聲明(書面或口頭)、陳述或擔保作為投資、税務或其他建議 或作為參與交易、收取交易代價或交換現有票據的建議。在決定是否參與交易、交換現有票據或收取交易代價時，本公司或其任何聯屬公司並無或曾擔任投資者或任何兑換投資者的顧問。

(l)            投資 決策事項。投資者確認，本公司或其任何聯屬公司概無(I)就債券及認股權證投資的潛在成功、回報、效果或利益(法律、監管、税務、財務、會計或其他)作出任何保證或陳述 ；或(Ii)根據適用的投資指引、法律或法規，就債券及認股權證投資的合法性向投資者或任何交易所投資者作出任何陳述。在決定參與交易時，每名投資者及交易所投資者並不依賴本公司或其聯屬公司的意見或建議，並已自行作出獨立決定，認為交易條款及於債券及認股權證的投資 適合及適當。

(m)           盡職調查 。各投資者及交易所投資者均熟悉本公司的業務及財務狀況及運作，並已有機會對本公司及債權證及認股權證進行本身的調查。每位投資者和交易所投資者均已查閲並審閲了所涵蓋的美國證券交易委員會備案文件以及其認為必要的有關公司及其債券和權證的其他 信息，使其能夠就該交易作出明智的投資決定。每一位投資者和交易所投資者都有機會向公司提出問題並得到答覆，因為公司認為有必要就交易作出明智的投資決定 。

(n)            排除的 信息。儘管本協議有任何相反規定，每個投資者和交易所投資者都承認， 公司有權獲得和掌握投資者或交易所投資者不知道的有關公司及其子公司的重大非公開信息(“排除信息”)。各投資者和交易所投資者在此承擔並接受這樣的風險，即在作出完成交易的具有約束力的承諾之前，排除的信息將不為該投資者和交易所投資者所知，以及排除的信息對根據本協議擬交換的現有票據的價值的影響。根據本協議預期將收到的債券和認股權證的價值，或將根據債券證書的條款和條件轉換債券時將發行的相關股份，或將根據認股權證證書的條款和條件有效行使認股權證時發行的認股權證股票的價值，包括支付其行使價格。每名投資者和交易所投資者均承認，其 已有機會獲得有關公司及其財務狀況的信息(包括排除的信息)、運營、業務、物業、管理和前景的結果，並向公司的代表提出該等信息(包括排除的信息)，並向公司的代表提出該等問題並獲得他們的答覆，在每種情況下，這些信息都足以使該投資者和交易所的投資者能夠評估訂立本協議的決定。每名投資者和交易所投資者特此聲明：

(I)            同意 公司及其董事、高級管理人員、股東、投資者、僱員、律師、代理人或代表不對任何投資者或交易所投資者或他們各自的關聯公司承擔任何責任，包括因合同或法律運作或其他原因而直接或間接產生的、主要或次要的、直接或間接的、主要或次要的任何排除信息的存在、持有、撤銷或不披露，包括作為貢獻、賠償、抵銷、撤銷或報銷的責任；

(Ii)            放棄 因任何排除信息的存在、佔有或不披露而直接或間接產生或與之相關的法律上或衡平法上的任何權利、索賠或訴因，包括但不限於根據交易法第10(B)節和第20A節 或美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則和條例，並放棄適用法律賦予證券買家或賣家關於債權證和認股權證以及現有票據的所有權利和 補救辦法。 在法律允許的最大範圍內適用，以及其他人現在或以後可能 就上述規定參與任何索賠、訴訟或補救的所有權利；

(Iii)就購買債權證及認股權證及出售現有票據、免除及解除本公司及其 董事、高級職員、股東、成員、投資者、僱員、律師、代理人或代表及其所有繼承人及受讓人(各“獲解除方”)的任何及所有訴訟、要求、義務、責任、申索及訴訟因由 、或有訴訟、法律及衡平法上的任何及所有訴訟、要求、義務、責任、申索及因由 給予          。投資者或任何交易所投資者和/或其各自的關聯公司、繼承人或受讓人可能對任何被豁免方產生的或與之相關的任何排除信息的存在、佔有或不披露，無論是斷言的、未斷言的、絕對的、或有的、已知的或未知的；和

(Iv)          向每一被免責方表示：(A)它沒有向被免責方轉讓任何索賠或可能的索賠，(B)它打算如上所述完全免除針對被免責方的所有索賠，以及(C)它已經就本協議的執行和交付聽取了律師的建議，並與其進行了磋商，並且已經完全瞭解了本第5(N)節中規定的豁免和免除的後果。

(o)            沒有監管機構的建議或批准。投資者和交易所投資者均明白，沒有任何聯邦或州機構 傳遞債券和權證投資的價值或風險，或作出任何建議或背書，或就此類投資的公平性或合理性或交易或本協議的後果作出任何結論或決定 。

(p)            合格的 機構買家狀態。根據證券法第144A條的定義，每個交易所投資者及其所代表的每個賬户都是“合格機構買家”。每個投資者和交易所投資者同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何額外信息，以確保遵守與交易相關的適用的美國聯邦和州證券法律。

(q)           證券法。投資者確認並確認：

(I)            證明債權證、認股權證、相關股份及認股權證股份並無資格在加拿大透過招股章程分發；

(Ii)          投資者不在加拿大居住或不受適用的加拿大證券法的約束；

(3)          投資者瞭解開曼羣島適用的證券法，或已被獨立告知開曼羣島適用的證券法(如果有的話)；

(Iv)          開曼羣島適用的證券法律並不要求本公司提交招股説明書、註冊説明書或類似文件， 登記債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份，或向開曼羣島任何種類的任何監管機構提交任何文件或尋求任何 任何種類的批准；

(V)          本協議的交付、本公司對本協議的接受以及向投資者發行債券、認股權證、相關股份或認股權證符合或將遵守開曼羣島所有適用法律，且不會 導致本公司受制於或被要求遵守開曼羣島適用證券法律下的任何披露、招股説明書或報告要求；

(r)            相互 協商。投資者承認交易條款已由投資者和 公司共同協商。投資者獲得了一個有意義的機會來談判交易條款。投資者有足夠的時間考慮是否參與交易，而本公司或其任何聯屬公司或代理均未向投資者施加任何壓力以迴應參與交易的機會。投資者及各交易所投資者參與交易並不受本公司以投資者或任何交易所投資者交換現有票據的最低本金金額為條件。

(s)           資金來源： 。投資者在交易中墊付的資金不代表犯罪收益。《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)(就本段而言，稱為“PCMLTFA”)，而投資者確認其理解，根據PCMLTFA，本公司日後可能須根據法律 以保密的方式披露投資者的姓名、與本協議有關的其他資料及本協議項下的認購事項。據投資者所知，投資者同意：(A)認購所得款項(I)從未或將直接或間接源自或將直接或間接源自或與根據加拿大、美利堅合眾國或投資者所在國際司法管轄區被視為犯罪的任何活動有關，或(Ii)代表尚未向投資者確認身份的個人或實體進行收購，以及(B)投資者同意在發現任何此等陳述不再屬實時立即通知本公司，並向本公司提供與此相關的適當信息。

(t)            收集個人信息 。投資者和各交易所投資者(I)承認並同意本公司收集並 向美國或任何報告管轄區的政府實體交付投資者提供的、根據證券法規定必須提供以履行本公司義務的任何個人信息；和(Ii)確認 其名稱和其他指定信息，包括認購的債券和認股權證的數量和/或本金金額(視情況而定)，可向(A)加拿大證券監管機構披露，並可能根據適用法律和(B)根據PCMLTFA的要求向公眾公開。投資者同意披露該 信息。

(u)            其他 文檔。應要求，投資者將為自己和代表任何交易所投資者，簽署和交付公司、計算機股份有限公司為完成交易而合理要求的任何額外文件。

(v)            取消陳述和保修 。投資者理解，除非投資者在交易結束時或之前以書面形式通知公司相反的情況 ，否則在考慮到投資者和每個交易投資者收到的所有信息 後，本協議中包含的投資者代表自身和每個交易投資者的陳述和擔保將被視為在交易結束時已得到確認和確認。

(w)           跨牆事務 。投資者確認並同意，自本公司就本協議擬進行的交易與投資者首次接觸 起至本協議擬進行的交易通過新聞稿公開披露為止，其本人及各交易所投資者從未、也不會在 內進行任何本公司證券的交易，包括但不限於任何套期保值交易。僅就第5(W)節而言，根據投資者遵守美國聯邦證券法和投資者內部政策規定的義務， (I)投資者將不包括被投資者法律或合規部門批准的相應信息壁壘有效隔離的投資者的任何員工或附屬公司，和(br}(Ii)本第5(W)條的前述陳述和契諾不適用於在未得到投資者的建議或參與或該賬户收到投資者提供的有關擬進行的交易的信息的情況下，由賬户或其代表進行的任何交易。

第六節          以公司、投資者和交易所投資者的義務為條件。

(a)            公司義務的條件 。本公司交付交易對價的義務必須在以下每個先決條件結束時或之前得到滿足：(I)投資者在本協議第5節中為其自身和代表交易投資者在交易結束時的陳述、擔保和契諾在所有方面都是真實和正確的 ，如同該陳述和擔保是在交易結束時作出的一樣；(Ii)投資者或任何交易投資者在交易結束時或之前將履行的所有契諾；以及(Iii)第3(B)(Iii)(2)節規定的先例條件。

(b)           投資者義務的條件{br。投資者代表交易所投資者的義務應在以下每個先決條件結束時或之前得到滿足：

(I)            公司在本協議中的陳述、保證和契諾在成交時在各方面均真實無誤，具有 相同的效力，如同該等陳述和保證是在成交時作出的；

(Ii)            公司在本協議中將在成交時或之前履行的所有 契諾均已履行；

(Iii)          投資者應已收到截至截止日期的證書，該證書由本公司首席執行官或首席財務官或投資者可能接受的任何其他本公司高級管理人員簽署，格式和內容應令投資者滿意，合理行事，證明代表本公司並無任何個人責任，(A)本公司的章程和法律規定； (B)公司董事會與公司將發行和出售的債券和認股權證的發行和銷售有關的決議，債券、認股權證、相關股份和認股權證的分配和保留，以及公司簽訂本協議的授權；和 (C)公司簽署人員的任職和簽字；

(Iv)          投資者應在成交日期的一個工作日內收到關於公司的身份證書或同等日期的證書；

(V)            投資者應已收到截止日期的證書，該證書由公司首席執行官或首席財務官或投資者可能接受的任何其他公司高級管理人員簽署，形式和內容令投資者滿意，合理行事，為公司和代表公司行事，並在進行適當查詢後不承擔任何個人責任：(A)沒有訂單，具有停止或暫停本公司任何證券的交易的效力的裁決或裁定，或禁止出售根據債券證書的條款可由任何證券監管機構、納斯達克或多倫多證券交易所發行的債券或認股權證或發行相關股份的裁決或裁定，且並無就此目的而進行的訴訟待決，或據本公司所知，任何證券監管機構、納斯達克或多倫多證交所 威脅出售該等債券或認股權證；(B)除公開披露文件中披露的情況外，自2023年4月1日以來，未發生任何單獨或與其他事件或情況合計已造成或將會產生重大不利影響的事件或情況；(C)本公司已在所有重大方面編制了所有契諾，並在所有重大方面滿足了本協議的所有條款和條件，該等條款和條件將在截止時間或之前編制，並得到滿足；以及(D)本協議中包含的本公司的陳述和保證在截止時間和截止日期在所有重要方面都真實和正確(或者，如果任何陳述或保證包含重要性或重大不利影響限制，則在所有方面都是真實和正確的)(但涉及或在另一個指定日期作出的該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期的所有重要方面都是真實和正確的 )；

(Vi)          投資者應已收到轉讓代理人的證書，證明：(A)已被正式委任為普通股轉讓代理人和登記員；(B)截止日期前一個營業日營業結束時已發行和已發行普通股的數量；和

(Vii)           公司和投資者應已按本合同附件作為附件D的格式簽訂《註冊權協議》。

(Viii)         公司已支付投資者聘請的法律顧問的合理費用和開支，最高可達50,000美元(不包括支出 和適用的税款)。

(c)            確認。 本公司承認並同意，本公司在本 協議中作出的陳述、擔保、契諾和確認，包括本協議中的證物，旨在供投資者在決定購買債券和認股權證時使用。本公司還同意，通過向投資者發行和交付債券和認股權證，本公司應表示並保證該等陳述、保證、確認書及契諾於截止日期收市時為真實，其效力及作用猶如該等認股權證及契諾於截止日期由本公司作出，且於投資者購買該等債權證及認股權證後仍繼續有效，且只要該等債權證仍未清償，該等認股權證及契諾將繼續對投資者有效 ，儘管投資者其後對任何債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份作出任何處置。

(d)           索賠. 如果任何一方在截止日期當日或之前未能滿足本條款第6款規定的條件(且該未能滿足上述條件不是由於另一方的行為或不作為造成的)，則另一方可以終止本協議，但不影響因該另一方因此而遭受的損害尋求賠償的權利，或該另一方可能在終止之前因違反或不履行本協議項下義務而獲得的任何其他補救措施。

第7節          Additional    Company    Prestions    和    保證。    出於投資者訂立本協議的代價，公司特此向投資者作出聲明和保證，截至本協議生效日期和截止日期(但涉及或在另一個指定日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期是真實和正確的)。並且 承認並確認該投資者在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

(a)            組織；權力。本公司及其每一附屬公司(A)均為合夥、有限合夥、有限責任公司、法人、公司或其他正式組織、有效存在且信譽良好的實體(或，如果適用於美國和加拿大以外的司法管轄區，則根據美國和加拿大以外的任何司法管轄區的法律享有同等地位)，根據其組織的司法管轄區的法律， (B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。(C) 有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能符合資格則不會合理地 預期會產生重大不利影響，且(D)有權及授權執行其根據本協議、其作為或將會參與的債權證及認股權證(統稱為“交易文件”)項下的義務 ，並根據本協議及本協議的條款發行及出售債權證及認股權證。

(b)            政府實體 。本公司作為締約方的每份交易文件的執行、交付或履行不需要或將需要任何政府實體採取行動、同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動 ，但下列情況除外：(A)如未能獲得或作出此類行動、同意和批准，則不會合理地 預期產生重大不利影響；(B)向美國證券交易委員會提交(A)註冊説明書及相關招股説明書(如有需要並可不時補充或修訂)，(B)最新的8-K表格報告，(C)債權證及認股權證證書(及/或對其作出的任何修訂或補充)；(C)向安大略省證券委員會提交任何適用的私募配售表格；(D)向納斯達克提交額外股份上市通告，並獲多倫多證券交易所批准；以及(E)美國任何州證券機構可能要求的任何其他備案。

(c)            公開披露文件；財務報表。自2023年4月1日起，本公司已提交 根據《證券交易法》第13節規定須向美國證券交易委員會提交併根據適用證券法須在證券交易所備案的所有報告、附表、表格、委託書、聲明及其他文件(本公司自2023年4月1日以來向美國證券交易委員會或在交易所+提交的所有文件，以及其中包含的所有證物和附錄，以及通過引用納入其中的財務報表、筆記和附表以及通過引用併入其中的文件，以下稱為 “公開披露文件”)。除公開披露文件中披露的情況外，截至各自的 日期，公開披露文件在所有重要方面均符合適用於公開披露文件的證券法的要求 ，且除公開披露文件中披露的情況外，在提交美國證券交易委員會或SEDAR+時，所有公開披露文件均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了其中要求陳述的重大事實或陳述所需的 ，不具有誤導性。 除非在公開披露文件中披露，截至各自日期，本公司自2023年4月1日起在EDGAR和/或SEDAR+上公開提交的財務報表(“財務報表”)在所有重大方面均符合適用的會計要求，並符合在適用證券法下公佈的相關規則和法規，自提交時起有效。除公開披露文件所披露者外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並於所涉期間一致適用(除(I)該等財務 報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審核的中期報表，在其可能不包括腳註 或可能為簡明或摘要報表的範圍內)，並在所有重大方面以綜合基礎公平地列示本公司及其 附屬公司的財務狀況。截至其各自的日期及其截至的 期間的經營業績和現金流(須作出預期不會對本公司及其 附屬公司整體造成重大不利影響的調整)。本公司目前並無考慮修訂或重述任何財務報表，而本公司目前亦不知道有任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及證券法規則及 規定。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(d)            無實質性不良影響。除公開披露文件中披露的情況外，自2023年4月1日以來，未發生任何單獨或與其他事件或情況合計已經或將會產生重大不利影響的事件或情況。

(e)           訴訟；遵守法律.

(I)            除公開披露文件所披露的 外，任何政府實體並無向本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何或其附屬公司的高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)提出任何申索，而該等申索待決或據本公司所知 受到威脅或影響，而 有理由預期該等申索會導致重大不利影響。據本公司所知，董事公司或其任何子公司的任何現任高管或員工 均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離訴訟的行為。除公開披露文件所披露者外，據本公司所知，美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構並無且據本公司所知 並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他 令暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。本公司並不知悉任何該等行動、訴訟、仲裁或據本公司所知有任何調查、查詢或其他程序。 除公開披露文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束，而該等命令、令狀、判決、裁定或裁決可合理地 預期產生重大不利影響。

(Ii)             本公司或其任何附屬公司不違反(也不違反其各自財產或業務目前的持續經營 )任何法律要求(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可) 或影響本公司任何不動產的任何記錄限制或協議，或對適用於本公司或其任何財產的任何命令違約 ，而此類違反或違約是個別或整體的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(iii)           公司及其每個子公司維持並執行合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表在所有重大方面遵守 適用的反腐敗法、制裁法和反洗錢法。

(f)            投資 公司法。本公司或其任何子公司均不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司。

(g)           税 狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有外國、聯邦、省及州收入及所有其他納税申報單、報告及聲明， (Ii)已就該等申報單、報告及聲明所顯示或確定為應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。除非出於善意提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税款 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司及其附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。本公司的營運方式並不符合守則第1297節所界定的 被動外國投資公司資格。除個別或合計合理預期不會對本公司及其各附屬公司造成重大不利影響外，本公司並無就任何税務向本公司提出任何書面申索。

(h)            環境問題 。公司或其任何子公司未收到任何書面通知、信息請求、命令、投訴或處罰，且沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據公司所知受到威脅，聲稱違反任何環境法、環境許可證或危險材料或與之相關的法律或責任，則不在此限。在與本公司或其任何子公司或其各自的任何前身有關的每一案例中，(Ii)本公司及其每一家子公司擁有其設施和運營遵守所有環境法(“環境許可證”)所需的所有環境許可證、許可證和其他批准，並遵守該等環境許可證的條款和所有其他環境法，(Iii)在目前或以前擁有的任何財產上、之上或之下沒有危險物質，由公司或其任何子公司(或其各自的任何前身)運營或租賃，且根據任何環境法或環境許可證，公司或其任何子公司將合理地預期產生任何成本、責任或義務，(Iv)未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質，其方式應合理預期會產生任何成本，本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)在任何環境法或環境許可項下的責任或義務，(V)本公司或其任何附屬公司並無協議明確承擔或承擔任何其他人因環境法、環境許可或危險材料而產生的任何已知或合理可能的責任或義務，及(Vi)目前或據本公司所知由本公司或其任何附屬公司以前擁有或租賃的任何物業並無進行任何書面環境評估或審核(常規評估除外)，該等評估並無披露任何合理地 預期會對本公司或其任何附屬公司構成重大影響的財產。

(i)             無任何未披露的事件、責任、發展或情況。除公開披露文件所載者外，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何業務、物業、負債、營運(包括其結果)或財務狀況(包括其結果)概未發生任何事件、責任、發展或情況，以致(I)根據適用的證券法，本公司須 在提交美國證券交易委員會的8-K表格中披露截至本披露日期尚未公佈的 表格，或(Ii)會有重大不利影響。

(j)             勞工 很重要。除非合理地預計個別或總體上不會產生重大不利影響：(A)沒有針對公司或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅；(B)公司及其子公司的工作時間和支付給員工的費用 沒有違反有關僱傭的法律，並適用於公司；以及(C)本公司或其任何子公司應支付的或可向本公司或其任何子公司索賠的所有款項，包括工資、假期工資、遣散費、佣金、失業保險費、養老金計劃保費、員工健康和福利保險以及 其他福利已在公司或該等子公司的賬面上作為負債支付或應計，按照公認會計準則的要求。 除公開披露文件中披露的情況外，不存在重大獎金、分配、解僱付款、遣散費 付款，或支付給任何高級管理人員、董事、僱員或顧問的超額工資，這與他們在本合同生效日期後受僱或向本公司或其任何附屬公司提供的服務有關。

(k)            保險。本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司目前從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(I)             公司及其子公司在所有重要方面均遵守美國愛國者法案、1986年洗錢控制法、1956年和1957年南加州大學美國證券交易委員會18、犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資 法案(加拿大)，加拿大刑法XII.2部分以及根據特別經濟措施法案(加拿大)和聯合國法案(加拿大)(“反洗錢法”)頒佈的法規的所有實質性規定。

(Ii)            公司或其任何附屬公司、其各自的董事或高級管理人員，或據公司所知，控制公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員或個人均不是(I)目前受到美國政府(包括美國國務院和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC))、加拿大政府實施的任何制裁的對象。歐盟或任何相關成員國、聯合國安理會或聯合王國財政部(“制裁”)；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民和封鎖人員名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單的國家或地區；或(Iii)位於、組織或居住在任何國家或地區的，只要該國家或地區本身是全面、領土製裁(在本協議簽署時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Iii)           公司不會在知情的情況下直接或間接使用債券和認股權證的銷售收益，或以其他方式將該收益提供給任何人，用於為當前任何制裁對象的任何人的活動提供資金，或為與制裁對象或在制裁對象的任何國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，只要此類活動、業務或交易將被美利堅合眾國實施的適用制裁法律和法規禁止，包括OFAC和美國國務院、聯合國安全理事會、加拿大政府、英國財政部、歐洲聯盟或歐盟的相關參與成員國(統稱為“制裁法律”)，或以任何會導致違反適用於本協議任何一方的制裁法律的方式。

(I)             公司及其附屬公司、其各自的董事和高級管理人員，以及據公司或其任何附屬公司所知，其代理人或員工在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》。《外國公職人員腐敗法》(加拿大)或公司或其任何附屬公司開展業務並受其合法約束的司法管轄區的類似法律(“反腐敗法”)。

(Ii)             本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司(個別及集體稱為“公司聯屬公司”)行事的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他 任何其他代表，並未直接或間接向任何高級人員作出或授權任何金錢、財產或服務的付款、貢獻或饋贈， 不論是否違反適用法律。員工或以官方身份為任何政府實體行事的任何其他人，向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體，“政府官員”)或任何人，在該公司關聯公司知道或意識到此類金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、給予或承諾的情況下，直接或間接向任何政府官員提供、給予或承諾的可能性很大，目的是：(I)(A)影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定 (B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為，(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定， 或(Ii)協助本公司或其附屬公司取得或保留業務，或向本公司或其附屬公司 或其附屬公司引導業務。