美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
由註冊人提交 |
由註冊人以外的一方提交 |
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選中相應的複選框： |
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初步委託書 | |||
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | ||
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最終委託書 | ||
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權威附加材料 | ||
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根據 §240.14a-12 徵集材料 | ||
貝寶控股有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | ||
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無需付費。 | ||
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事先用初步材料支付的費用。 | ||
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條 和 0-11 的規定，費用按附件中的表格計算。 | ||
2024 年春季股東 外聯活動
薪酬委員會 戰略性地為我們的前首席執行官設計了薪酬，以確保領導層的有序和有效的過渡，並精心設計的2023財年新員工獎勵既吸引了頂尖人才（包括我們的新任首席執行官和幾位高級管理人員）， 確保與股東的利益保持適當的長期一致。根據股東的反饋，薪酬委員會對我們的未來薪酬計劃進行了改進，以：1) 加強績效薪酬的一致性， 2) 增加對2024年盈利增長的關注，3) 降低消耗率，4) 應對與設定長期績效目標相關的歷史挑戰，同時有效激勵領導者在戰略不斷演變的 過渡期內全面執行。Say-on-Pay Pay 2024年年會有兩項股東提案正在投票中；董事會建議逐一反對，因為PayPal已經就手頭的事項採取了全面而謹慎的做法。這些提案不符合PayPal或其股東的最大利益。股東提案我們的董事會擁有互補的技能和經驗來監督公司以及我們在動態競爭環境中繼續發展和成長的過程中所面臨的風險 和機遇。2023年，我們的董事會將重點放在關鍵目標上：1) 改造我們的執行領導團隊，增加產品和創新專業知識， 使PayPal成為一個高績效組織的下一階段增長；2) 為客户帶來更大的影響力；3) 推動長期股東價值。董事選舉年度會議關鍵主題和背景摘要我們的 薪酬委員會戰略性地利用股權薪酬在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住頂尖人才，同時精心管理攤薄問題。我們的股票計劃受最佳實踐管轄，我們正在提出一項 修正案，以適度增加我們的股票儲備並取消反向可替代股票比率。股權計劃修正案
為在線和店內數字結賬 的各個方面提供無縫信貸解決方案以促進增長提供工具和見解以吸引新客户並提高銷售額防範欺詐和改善風險管理在全球範圍內、跨平臺和跨商户提供靈活的支付選項 幫助人們在國內和國際上管理和轉移資金提供易於訪問且具有成本效益的信貸和分期付款服務促進跨設備進行簡單、安全的支付商家 消費者我們的雙面平臺服務商家和消費者業務概覽 (1) 交易規模覆蓋範圍代表 23 財年的總支付量 (TPV) 和收入。PayPal是全球數字支付領導者，擁有 規模的雙向網絡，這使我們能夠推動持續、盈利的增長總支付量15萬億美元收入（同比增長8％）297億美元 250億美元~200個全球市場
更新後的執行領導團隊 推動我們下一階段的增長 Michelle Gill 執行副總裁、小型企業與金融服務集團總經理 Archana (Archie) Deskus 執行副總裁、首席技術官 Bimal Patel 高級副總裁、總法律顧問 John Kim 執行副總裁、首席產品官 Diego Scotti 執行副總裁、消費者集團與全球營銷與傳播總經理 Kausik Rajgopal 戰略、企業發展與合作伙伴關係執行副總裁弗蘭克·凱勒執行副總裁、大型企業和商户平臺集團總經理 Suzan Kereere 全球市場總裁董事會進行了密集的首席執行官搜尋流程，並確定亞歷克斯·克里斯擔任首席執行官，因為他擁有豐富的產品和創新、技術和全球支付經驗，這使他能夠在未來幾年內推動PayPal平臺上的 增長。Alex在領導高增長業務、全球產品戰略和客户驅動創新方面擁有深厚的專業知識，這些經驗是通過他創立和出售兩家初創企業以及 領導一家領先金融軟件公司快速增長的部門而獲得的。伊莎貝爾·克魯茲執行副總裁、首席人事官亞歷克斯·克里斯總裁兼首席執行官傑米·米勒執行副總裁兼首席財務官嚴格尋找合適的首席執行官以引導 PayPal進入下一章我們執行領導團隊中自2023年9月以來加入PayPal的成員以藍色輪廓標示。我們轉型、注重創新的執行領導層體現了我們的包容性、 創新、協作和健康的價值觀。Aaron Webster 執行副總裁、首席企業服務官
自 2023 年以來的宣傳範圍 年度 會議股東參與為董事會決策提供信息股東反饋定期與董事會共享，並將繼續為董事會的審議和決策提供有意義的意見。自2023年5月上次年會 以來，我們聯繫了佔我們普通股約50％的投資者。我們與持有約19％的普通股的投資者進行了接觸。董事會見了佔我們普通股約 12% 的8位投資者。約 50% 的聯繫人蔘與了約 19% 2024年， 開始 在我們的非公認會計準則財務指標報告中納入股票薪酬支出的影響，以提高問責制和透明度。2020年，修訂了我們的《公司治理準則》，規定了我們的董事可以擁有的上市公司 個董事會席位的最大數量（四個席位，包括PayPal的董事會）。此外，在2020年，修訂了我們的薪酬、公司治理和提名委員會章程，以更清楚地反映委員會的具體 監督責任。自2017年以來，已為董事會增加了五名董事，增強了董事會的性別和種族多樣性，增加了技能和經驗，從而提高了董事會的整體效率。股東外聯 為迴應股東反饋而採取的行動包括：我們的長期股東對話塑造了董事會的行動
多元化、合格且敬業的董事候選人 我們的11位董事會候選人 (1) 對管理層和公司進行有效的監督，以支持PayPal及其股東、員工、客户和社區的長期利益。從董事會到員工，我們在公司各級表現出對多元化和 包容性的承諾。45% 的董事會成員是女性或來自不同族裔羣體。(2) 多元化族裔羣體的女性 2 3 6 亞歷克斯·克里斯總裁兼首席執行官羅德尼·阿德金斯喬納森·克里斯托多羅戴維·多爾曼 Comp委員會主席恩裏克·洛雷斯·蓋爾·麥戈文州長/提名委員會主席黛博拉·梅西默大衞·莫菲特 ARC 委員會主席安·薩諾夫弗蘭克·耶裏約翰·多納霍獨立主席支付/金融服務/金融科技/創新 全球業務進入市場高級領導層業務發展與戰略監管/政府風險管理與合規性網絡安全/信息安全風險管理財務/會計環境和社會風險管理人力 資本管理其他上市公司董事會服務 6/11 9/11 11/11 9/11 11/11 7/11 3/11 11/11 10/11 11/11 10/11 10/11 技能組合與我們的前進戰略保持一致 (2) 提案 1：選舉11名董事候選人正如先前宣佈的那樣， 貝琳達·約翰遜女士不會在2024年年會上競選連任PayPal董事會成員。此外，我們宣佈，董事會打算任命 Carmine Di Sibio 為公司的獨立董事，自 2024 年 7 月 1 日起生效。反映了PayPal的預期董事會組成，將在2024年年會之後立即生效。
董事會對 進行有效風險監督的系統化方法我們的董事會監督PayPal的整體風險評估和風險管理；某些風險主題的主要責任委託給特定委員會，這些委員會定期向董事會全體成員報告。薪酬風險： 監督和審查與PayPal的薪酬政策、計劃和計劃以及薪酬事項的監管合規性相關的風險。人力資本管理：監督和監控PayPal與人才管理相關的戰略 ，包括招聘和留住關鍵人才、薪酬公平、企業文化、歸屬感以及其他關鍵的人力資本管理計劃和舉措。繼任規劃：監督高管繼任 規劃。薪酬委員會主要負責監督PayPal的風險框架，並定期向董事會全體成員報告以下事項：財務和審計風險：審查財務 報表的質量和完整性、披露控制和程序、獨立和內部審計師的業績以及新會計準則的影響。企業範圍的風險與合規性：審查ERCM計劃和關鍵風險管理政策；監督 並評估公司的整體風險管理框架和風險偏好框架，以應對當前和新出現的關鍵風險，包括與網絡安全、信息安全和隱私相關的風險。法律和監管 風險：審查可能對PayPal的業務或合規政策產生重大影響的監管或合規事宜。審計、風險與合規 (ARC) 委員會公司治理：監督和審查與 PayPal的整體公司治理框架、原則、政策和實踐相關的風險。企業可持續發展和影響力（“CSI”）事項：總體上監督PayPal的CSI事務，包括整體CSI戰略、風險和 機會、利益相關者的參與和報告、社會創新和環境可持續發展方面的計劃和舉措以及我們的年度全球影響力報告。政治活動：監督PayPal的政治活動和 支出。公司治理和提名委員會提案 1：選舉11名董事候選人
付款形式績效期限 績效標準目標 2023 年結果薪資現金持續按年度評估薪資與績效的調整薪酬個人當前的繳款反映了 角色和職責的範圍 N/A 年度激勵計劃 (” AIP”) pbrsus 一年收入和非公認會計準則營業利潤率獎勵成功的年度業績激勵實現與年度運營計劃掛鈎的短期績效目標 的價值貝寶大量股權部分將進一步與股東利益保持一致收入：200% 非公認會計準則營業利潤率：102% 公司業績得分：151% 所有符合條件的NEO均符合其績效標準，每個 的個人績效得分為100％現金一年期個人績效長期激勵計劃（“LTI”）pbrsus三年外匯中立收入複合年增長率（“CAGR”）和自由現金流複合年增長率獎勵 成功成就旨在提高PayPal長期價值的三年績效目標支持按績效付費調整旨在實現 2021-2023 年長期留存目標 PBRSUS 外匯中立收入複合年增長率：0% 自由現金 流量複合年增長率：0% RSU 在三年內歸屬於基於服務的歸屬；基於股價表現的終極價值獎勵創造長期價值支持與股東保持一致認可 潛在的未來捐款旨在實現長期留存目標 N/A 2023 年薪酬計劃與 PayPal 的業績密切相關的2023年薪酬計劃我們的 2023 年高管薪酬計劃結果是符合股東 的利益，包括反映PayPal增長戰略當務之急的關鍵組成部分。100% 75% 25% 50% 50% 提案2：批准指定執行官薪酬
最近的薪酬行動反映了 股東的反饋在2023年年會之後，我們徵求了股東對高管領導層和高管薪酬的意見；我們的薪酬委員會利用這些反饋對 薪酬計劃實施了相應的改進。提案2：批准指定執行官薪酬高管領導層轉型：鼓勵PayPal招聘具有深厚產品和創新專業知識的首席執行官激勵計劃指標：要求更加重視 盈利能力指標鼓勵在長期計劃中採用相對股東總回報率（RTSR）指標和/或資本回報率指標強調將股票薪酬支出納入 薪酬計劃結構所依據的非公認會計準則指標的重要性：強調長期激勵措施結構應利用合理的長期績效期鼓勵深思熟慮地使用股權薪酬來管理稀釋我們所聽到的高管領導層 轉型：吸引了包括亞歷克斯·克里斯在內的新高管，他是一位具有豐富產品和創新專業知識的首席執行官；經過深思熟慮的新員工薪酬，其中很大一部分與嚴格的績效標準掛鈎我們的所作所為 薪酬計劃結構：使用三個離散的12、24的衡量期將2024-2026年的PBRSU推向了三年的績效期，以及 36 個月到最大限度地減少短期股價波動的影響；在 三年期結束之前不進行歸屬，如果36個月的絕對股東總回報率為負數，則派息上限為目標。將年度激勵措施移至100％的現金結構，以使實際支出與預期交付價值保持一致，並降低消耗率激勵計劃 指標：更新後的非公認會計準則營業收入和交易利潤率的2024年年度激勵指標已移至2024年 PBRSU 一項RtSR指標，旨在更好地使PBRSU的支出與長期股東價值保持一致，並有效地保持一致激勵領導者 在戰略持續演變的同時全面執行；為確保目標的嚴格性，RTsR 的目標設定為第 55 個百分位數，從 2024 年第一季度開始，在非 GAAP 財務指標報告中納入股票薪酬支出
2023 年與高管過渡相關的 薪酬吸引了頂尖人才薪酬委員會採取了深思熟慮的方法設立新員工獎勵，以吸引克里斯先生、米勒女士和吉爾女士加入PayPal，並確保與股東保持適當的長期合作。他們 在 2024 年的獎勵週期中不會獲得任何額外的股權獎勵。2024 年之前的薪酬安排特別的、非經常性的新員工獎勵 NEO 年度基本工資率目標年度激勵計劃獎金佔年度基本工資的百分比 (1) 初始 RSU 補助金 PBRSU 初始補助金（目標值）現金簽訂—整體補助金或簽到激勵金 125 萬美元 200% 1675 萬美元（2）1700 萬美元（目標值）三年業績期基於外匯中立收入複合增長率和免費收入的業績 現金流複合年增長率目標（2023-2025 年 PBRSU 制定）不適用一千萬美元（3）（整體改造）對於成功從前僱主招聘克里斯先生至關重要，其中他在加入PayPal後沒收了約1800萬美元三年業績期 外匯中立收入複合年增長率和自由現金流複合年增長率目標（2023-2025年PBRSU公式）對成功從其前僱主招聘克里斯先生至關重要，他在加入PayPal後沒收了約1800萬美元 125% 625萬美元（2）625萬美元（目標值） 三年業績期基於相對股東總回報率（RtSR）指標的實現情況，與標準普爾500指數（2024-2026 PBRSU公式）相比較，600萬美元（4）200萬美元（2）（登錄）確保有意義的所有權股份與 股東權益保持一致 7.5萬美元 125% 625萬美元（2）625萬美元（目標價值）三年業績期基於相對股東總回報率（RTSR）指標的實現情況，與標普500指數（2024-2026 PBRSU公式）進行比較，200萬美元（4） 200萬美元（2）（登錄）確保有意義的所有權與股東三年權益表現保持一致時段基於相對股東總回報率（RtSR）指標的實現情況，與標準普爾500指數（2024-2026 PBRSU 公式）進行比較來衡量，確保有意義的所有權為與股東利益保持一致首席財務官——傑米·米勒於2023年11月開始執行副總裁兼小型企業與金融服務集團總經理——米歇爾·吉爾首席執行官 ——亞歷克斯·克里斯於2023年9月開始提案2：批准指定執行官薪酬。根據米勒女士和吉爾女士各自在PayPal的開始日期，他們沒有資格獲得2023年的AIP付款。標準 RSU 在三年內授予 ：三分之一在授予之日一週年歸屬；十二分之一在授予之後的每個季度授予日歸屬。一半在補助金髮放一週年時支付；下半部分在兩週年之際支付。50% 在開始之後的兩個工資 期內支付；其餘 50% 在六個月週年紀念日後的兩個發放期內支付；視還款要求委員會未來做出的年度撥款決定將考慮競爭性市場定位，並根據業績調整
離任首席執行官薪酬旨在 促進有效過渡薪酬委員會安排了即將離任的首席執行官的2023年薪酬，以確保董事會有時間進行嚴格的首席執行官搜尋流程並實現有效的首席執行官過渡，同時使其 激勵措施與股東保持一致。薪酬委員會認為，在舒爾曼於12月離開董事會時加快歸屬第二批過渡獎勵的歸屬是適當的，以表彰他 為快速、有效和高效的過渡提供了便利，使克里斯得以快速加入 2023 年 LTI 目標價值：比 2022 年 LTI 減少了 1,870 萬美元目標價值：2,400萬美元舒爾曼的2023年 LTI 總目標價值減少了 2,400 萬美元根據財務、戰略和運營目標對我們的業績進行了評估，同比增長了530萬 ，我們的股東經驗，也是為了反映我們的績效薪酬理念 2023年離任首席執行官長期激勵計劃 2023年離任首席執行官長期激勵計劃組成部分/付款形式歸屬時間表 2023-2025年基於績效的限制性股票單位（PBRSU）計劃在三年業績期後根據高管長期激勵計劃限制性股票單位（RSU）的 條款進行歸屬，計劃根據標準的三年期歸屬計劃在三年業績期限之後進行歸屬《行政長令》的條款與任期激勵計劃過渡相關的PBRSU（將 分成兩個相等的部分）第 1 部分：獲準在首席執行官過渡期間留住舒爾曼先生，成功招募新首席執行官並確保公司繼續專注於執行我們的財務、戰略和運營目標狀態：在 2023 年 9 月克里斯先生入職之日全額 第 2 部分：獲準讓克里斯先生入職並進行有序有效的首席執行官過渡；原定於 2024 年 6 月歸屬，預計舒爾曼先生將完成 職責的過渡2024 年 5 月辭去董事會職務狀態：2023 年 12 月，舒爾曼先生成功移交職責並離開董事會後，全額歸屬 670 萬美元（總目標價值）LTI 目標價值提案 2： 批准指定執行官薪酬 600 萬美元（總目標價值）
戰略股權薪酬 與競爭性招聘相結合，加速長期利潤增長股權計劃支持一項基礎廣泛的計劃，這對於我們在競爭激烈的勞動力市場中有效吸引和留住優秀員工的能力至關重要。股票獎勵 支持我們的績效薪酬理念，提倡所有權心態，在員工和股東之間建立牢固的一致性。我們的股權要求反映了我們的人才市場，有 43% 的全職員工屬於我們的 技術職能部門。我們通過嚴格管理每年發放的股票獎勵數量來積極管理長期股東稀釋情況，而我們的重大股票回購計劃有助於抵消股權獎勵的稀釋。薪酬 委員會注意到我們的股票計劃的稀釋影響，並致力於周到地管理我們的消耗率，包括評估我們與同行相比的股票使用情況。2021年至2023財年 我們的三年平均總消耗率為1.5％，低於同期科技同行的中位數（1.9％）（1）。我們打算在短期內尋求年度批准任何額外的股票申請，以便為股東提供更頻繁的投入機會， 並且目前正在尋求適度增加股票儲備。總銷燬率定義為可獲得股票獎勵的股票數量除以該財年已發行股票的加權平均數。科技 同行是我們的薪酬同行羣體中包含的10家科技公司：Adobe、蘋果、Block、Intuit、Netflix、甲骨文、Salesforce、ServiceNow、Shopify和Uber Technologies。旨在吸引、留住和獎勵頂級 人才的股權激勵計劃我們正在申請批准將股權計劃下的股票儲備增加2000萬股，以確保我們在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住頂尖人才，並取消 未來獎勵的反向可替代股權比率。提案3：批准經修訂和重述的 PayPal Holdings, Inc. 2015 年股權激勵獎勵計劃
由 100% 獨立的 薪酬委員會管理。股權獎勵的最低歸屬額。增持股份需要股東批准。股票計數條款。非僱員董事獎勵的年度限額。股票所有權準則和強制性保留要求。 向我們的高管發放基於績效的股權獎勵。我們的所作所為根據經修訂的計劃的股東批准，我們將取消未來獎勵的反向可替代股票比率。明確禁止未經股東 批准重新定價。沒有折扣股票期權或股票增值權。在歸屬之前不對獎勵支付股息，也沒有期權或股票增值權的股息等價物。可轉讓性有限，無股份質押。沒有税收總額， ，除非與有限的外國生活補貼有關。股權激勵計劃受最佳實踐管轄 “我們不做什麼” 提案 3：批准經修訂和重述的 PayPal Holdings, Inc. 2015 年股權激勵獎勵計劃我們的股權 計劃納入了旨在保護股東利益的領先薪酬治理實踐。
股東提案與 股東利益不一致投反對票：關於尊重勞動力公民自由的報告——支持者：NCPPR PayPal已經公開提供了有關其包容性和反歧視舉措的強有力的報告。該提案對PayPal的多元化、包容性、公平性和歸屬感（“歸屬感”）表現提出了不準確的 和錯誤的看法。為擬議的報告投入更多時間和資源是不必要的、昂貴的，而且只會分散對PayPal正在進行的 多元化和反歧視計劃的注意力。投反對票：要求股東批准董事薪酬的章程——支持者：John Chevedden PayPal的董事薪酬計劃是合理的， 反映了市場慣例。PayPal已經通過我們的年度董事選舉和與投資者的直接對話，為股東提供了表達他們對董事薪酬看法的機會。擬議章程中規定的董事薪酬計劃 將使PayPal與其他美國上市公司相比處於極其不利的地位，並阻礙PayPal吸引和留住合格、表現良好的董事會的能力。PayPal已經就兩份股東提案提出的問題採取了全面而謹慎的做法，並認為每一項提案都是不必要的，也不符合PayPal或其股東的利益。提案 5、6：股東提案
我們在2024年年會上請求您的支持。董事會要求您對所有管理提案投贊成票，反對兩份股東提案。投票選舉 PayPal 2024 年委託書中提名的 11 名董事候選人投票通過諮詢投票批准 指定執行官薪酬（“按薪表決” 投票）投票批准經修訂和重申的 PayPal Holdings, Inc. 2015 年股權激勵獎勵計劃投票批准任命 普華永道會計師事務所為我們 2024 年度的獨立審計師投票反對股東關於尊重勞動力公民自由報告的提案投票反對股東關於該問題的提案股東批准董事 薪酬我們的董事會建議：
附錄
本演示文稿包括美國證券交易委員會（SEC）定義為 “非公認會計準則財務指標” 的財務 指標，包括非公認會計準則營業利潤率和自由現金流。這些指標可能與其他 公司使用的非公認會計準則財務指標不同。本財務信息的列報方式不是根據任何全面的會計規則或原則編制的，因此不應孤立考慮或替代根據公認會計原則（GAAP）編制和列報的財務信息 。有關我們如何計算這些非公認會計準則財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP 指標對賬的信息，請參見我們於2024年2月7日發佈的2023年第四季度投資者更新。非公認會計準則財務指標 2023 年第四季度投資者最新情況股東推廣
謝謝