年度股東大會通知
和
2024 年管理信息通告
2024 年 6 月 13 日
主席的信
尊敬的各位股東，
當我們回顧去年，反思公司的運營和財務業績、目標的實現情況、收益增長以及更強勁的資產負債表時，我們的成功顯而易見。我們成功而周到地整合了淺湖金礦（“AGM”），同時提供了穩定且不斷增長的回報，並執行了創造未來增長機會的計劃。
我們為管理團隊的表現感到自豪，並相信加利亞諾完全有能力繼續利用其作為一家成長中的領先金礦開採公司的優勢。我們的主要目標是通過嚴格的資本配置、每股資產淨值的增長和業務的強化，繼續提高股東的長期價值。
通過繼續積極管理股東周年大會以最大限度地提高運營和財務業績，將實現增長。此外，我們打算通過在股東周年大會上取得勘探成功以及通過有節制的增值收購實現業務的有機增長。
將繼續以提高股東價值的方式分配我們的精力和資源，我們仍然相信，通過成功執行我們的戰略，我們可以釋放更多價值。
在過去的幾年中，管理層和董事會進行了重大的續約工作，包括任命我們的首席執行官馬特·巴迪拉克、我們高技能技術團隊的新成員以及幾位新的合格獨立董事。此次續約帶來了平衡的新視角和協作團隊，該團隊專注於為股東創造價值，同時瞭解在加納黃金行業成功合作的要求。
我們在加拿大和加納的管理團隊一直在努力提供強勁且不斷增長的現金流，以提高和最大化您的投資價值。我們很自豪能夠在2023年取得以下成績，這為公司的下一階段增長奠定了基礎：
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* 加利亞諾股價的表現跑贏大盤 * 股東周年大會的合併 * 完成更新的礦山壽命計劃和一份43-101技術報告 * 重啟AGM採礦業務 * 在股東周年大會上持續削減成本 * 我們的陸地物業單位持續勘探成功 |
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真誠地，
“保羅·賴特”（簽名）
保羅·賴特董事會主席
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會議信息 日期：2024 年 6 月 13 日 時間：温哥華時間上午 10:00 地點： meetnow.global/ml7g27H |
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親愛的股東：
我們很高興邀請您參加Galiano Gold Inc.（“Galiano Gold” 或 “公司”）的年度股東大會，該大會將於太平洋時間2024年6月13日上午10點虛擬舉行。年度股東大會為我們提供了與股東討論對公司至關重要的事項的寶貴機會，我們期待您的參與。隨附的管理信息通報描述了將在會議上開展的業務，並提供了有關Galiano Gold的高管薪酬和治理做法的信息。我們投入大量時間和精力來確保我們的薪酬計劃在市場上具有競爭力，並與實現業務業績和長期股東利益相適應。您參與公司事務對我們很重要，我們鼓勵您對股票進行投票。有關如何正確行使投票權的更多信息，請參閲隨附的管理信息通告的 “一般投票信息” 部分。如果您對通告中包含的信息有任何疑問或需要協助進行股票投票，請撥打免費電話1-877-452-7184（適用於加拿大或美國的股東）或1-416-304-0211（適用於北美以外的股東）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com，聯繫我們的代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢集團。董事會和管理層期待您參加年度股東大會，並感謝您一直以來的支持。
真誠地，
“馬特·巴迪拉克”（簽名）
馬特·巴迪拉克
總裁兼首席執行官
2024年5月3日
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會議和投票信息
Galiano Gold Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）持有人（“股東”）的年度股東大會將作為僅限虛擬的股東大會舉行。股東將無法親自出席會議。註冊股東和正式任命的代理持有人（定義見通函）可以在太平洋時間2024年6月13日星期四上午10點在Meetnow.Global/ML7G27H上在線參加會議（“會議”），用於以下目的：
1。接收公司截至2023年12月31日的財年的經審計的財務報表以及審計師的相關報告（合稱 “年度財務報告”），這些報告可在公司的SEDAR+簡介下下載，網址為www.sedarplus.ca；
2。將選入本公司董事會（“董事會”）的董事人數定為七名（見 “選舉董事”在公司2024年5月3日的管理信息通告（“通函”）中；
3.選舉下一年度的公司董事（見”董事選舉“在通告中）；
4。重新任命公司下一年度的審計師並授權董事確定其薪酬（見”任命審計員“在通告中）；以及
5。批准和批准一項不具約束力的諮詢決議，接受公司的高管薪酬計劃方針，具體説明和規定見通告（見 “關於高管薪酬的諮詢投票”在通告中）。
會議未考慮任何其他事項供審議，但是，對本會議通知（“通知”）中確定的任何事項的任何允許的修正或變更均可在會議上適當審議。會議還可審議在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。
公司已選擇使用國家儀器51-102下的通知和訪問條款- 持續披露義務 和 National Instrument 54-101- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（統稱 “通知和准入條款”）適用於本次會議。通知和准入條款是由加拿大證券管理機構制定的一套規則，允許公司通過在網上發佈通函和任何其他年會材料來減少實際郵寄給股東的材料數量。股東仍將收到本通知和註冊股東的委託書（“委託書”）或受益股東的投票指示表（定義見下文），並可以選擇收到該通函的紙質副本。在使用通知和訪問條款時，公司不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人使用通知和准入條款向某些股東提供通函的紙質副本以及一攬子通知時，就會發生分層。關於會議，所有股東都將收到《通知和准入條款》規定的所需文件，除非特別要求，否則其中不包括通函的紙質副本。
本會議通知、通函、委託書和年度財務報告（統稱為 “代理材料”）的副本發佈在公司的網站（galianogold.com/investors/annual-meeting/default.aspx）上，並根據公司簡介在SEDAR+上提交，網址為www.sedarplus.ca。任何希望收到通告紙質副本的股東應致電不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1066號1640套房V6E 3X1與公司聯繫，或致電：(604) 683-8193，或撥打免費電話：1-855-246-7341，或傳真：(604) 683-8194或發送電子郵件至：info@galianogold.com。股東還可以使用上述免費電話來獲取有關通知和准入條款的更多信息。
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為了給股東留出合理的時間來接收和審查通函的紙質副本，並在太平洋時間2024年6月11日星期二上午10點之前提交投票，任何希望索取上述通告紙質副本的股東都應確保公司或勞雷爾·希爾諮詢集團（“勞雷爾·希爾”）在2024年6月6日之前收到此類請求。根據通知和訪問條款，代理材料必須在發佈之日起長達 1 年的時間內可供查看，並且在此期間可以隨時索取代理材料的紙質副本。
該通告載有將在會議上審議的事項的詳細信息。請在投票前查看通告。
無法虛擬出席會議並希望確保其普通股在會議上獲得表決的註冊股東必須填寫、註明日期並簽署所附的委託書，並按照委託書形式和通函中規定的指示交付。為了生效，委託書必須正式填寫並簽署，然後存放在公司的註冊和過户代理商Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services第四Floor，安大略省多倫多，M5J 2Y1，或通過代理中規定的電話、傳真或互聯網（在線）投票，不遲於太平洋時間2024年6月11日上午10點。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長委託書的交存期限。
如果您在經紀賬户中持有普通股，則您是非註冊股東（“受益股東”）。通過銀行、經紀商或其他金融中介機構持有普通股的受益股東應仔細遵循中介機構向其提供的委託書或投票指示表中的指示，以便進行投票或通知公司是否計劃參加會議。
2024 年 5 月 3 日在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行。
根據董事會的命令
/s/ Matt Badylak
馬特·巴迪拉克總裁兼首席執行官
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如果您在對股票進行投票時有任何疑問和/或需要幫助，請聯繫我們的代理招標代理：
| 勞雷爾·希爾諮詢小組北美免費電話：1-877-452-7184接聽北美以外的電話：416-304-0211電子郵件：assistance@laurelhill.com |
你的投票很重要。請今天為您的股票投票。
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2024 年管理信息通告
目錄
| 一般投票信息 | A-1 |
| 徵集代理人 | A-1 |
| 通知和訪問 | A-1 |
| 委任代理持有人 | A-3 |
| 代理持有人投票 | A-3 |
| 註冊股東 | A-3 |
| 受益股東 | A-4 |
| 致美國股東的通知 | A-7 |
| 撤銷代理 | A-7 |
| 會議事務 | A-8 |
| 記錄日期和投票權 | A-8 |
| 投票事宜 | A-8 |
| 董事人數 | A-8 |
| 董事選舉 | A-9 |
| 任命審計員 | A-9 |
| 關於高管薪酬的諮詢投票 | A-10 |
| 加利亞諾的財務報表 | A-11 |
| 其他業務 | A-11 |
| 一般信息 | A-11 |
| 公司治理 | A-12 |
| 董事會職責 | A-12 |
| 道德商業行為 | A-14 |
| 董事會選舉候選人 | A-14 |
| 董事會組成和技能 | A-18 |
| 董事薪酬 | A-22 |
| 執行官的薪酬 | A-26 |
| 薪酬討論與分析 | A-26 |
| 2023 年高管薪酬表 | A-39 |
| 高管股份所有權要求 | A-41 |
| 股票期權餘量、稀釋率和銷燬率 | A-44 |
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 | A-44 |
| 董事和執行官的債務 | A-45 |
| 股票期權計劃 | A-45 |
| 股份單位計劃 | A-47 |
| 知情者在重大交易中的利益 | A-51 |
| 管理合同 | A-51 |
| 附加信息 | A-51 |
| 前瞻性信息和其他警示性信息 | A-51 |
| 附錄 A-董事會委員會任務 | C-1 |
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2024 年管理信息通告
信息截至 2024 年 5 月 3 日 (除非另有説明)
本通告與Galiano Gold Inc.（“公司”、“Galiano”、“我們” 或 “我們的”）管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年6月13日星期四舉行的普通股持有人（“股東”）（定義見下文）的年度股東大會（“大會”）上使用，目的如下隨附的會議通知。
我們的董事會（“董事會”）和管理層已決定使用峯會會議平臺以虛擬方式舉行會議。註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠按照本通告中規定的指示在會議上進行實時投票和提問。未正式指定自己為代理持有人的非註冊（受益）股東可以作為嘉賓出席會議。來賓可以聆聽但不能在會議上投票或提問。我們堅信，虛擬會議為所有股東提供了平等的參與機會，無論他們身在何處。
在本通告中，提及的 “普通股” 是指公司資本中沒有面值的普通股。“註冊股東” 是指姓名出現在公司股份登記冊上的股東。“受益股東” 是指在銀行、經紀商或其他金融中介機構持有普通股的股東，“中介機構” 是指代表受益股東擁有證券的經紀商、投資公司、清算所和類似實體。提及的美元是指美元，提及的加元是指加元。
一般投票信息
徵集代理人
代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司的董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話徵集代理人。本公司將承擔本次招標的所有費用。我們已安排中介機構將會議材料轉交給這些中介機構登記在冊的普通股的受益股東，我們可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。該公司還聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團（“Laurel Hill”），為公司與股東的溝通和代理人徵集提供協助。在這些服務方面，勞雷爾·希爾預計將獲得36,500加元的費用，外加合理的自付費用。管理層的招標費用將由公司承擔。
通知和訪問
通知和訪問是指國家儀器51-102第9.1.1節中關於向股東交付代理相關材料的條款- 持續披露義務（“NI 51-102”），就註冊股東而言，以及國家儀器54-101的第2.7.1節- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“NI 54-101”），就受益股東而言（“通知和准入條款”），該條款允許發行人通過某些特定的電子方式向股東交付構成代理相關材料一部分的信息通告，前提是滿足NI 51-102和NI 54-101的條件。
通知和准入條款允許投資基金以外的申報發行人選擇通過在非SEDAR+網站（通常是申報發行人的網站，有時是過户代理人的網站）上發佈此類材料，而不是通過郵寄方式交付此類材料，向證券的註冊持有人和受益所有人提供代理相關材料。通知和准入條款可用於為一般會議和特別會議提供材料。申報發行人仍可選擇繼續通過郵寄方式交付此類材料，受益所有人將有權要求交付通函的紙質副本，費用由申報發行人承擔。
使用通知和准入條款可減少紙張浪費以及發行人產生的打印和郵寄成本。為了使公司使用通知和訪問條款，它必須向股東，包括非註冊（受益）股東發出通知，表明與代理相關的材料已經發布，並解釋股東如何訪問這些材料或從公司獲得這些材料的紙質副本。本通告已完整發布在公司網站和公司簡介www.sedarplus.ca下。任何希望收到通告紙質副本的股東均應通過不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1066號1640套房V6E 3X1與公司聯繫，或致電：（604）683-8193，或撥打免費電話：1-855-246-7341或傳真：（604）683-8194。股東還可以使用上述免費電話來獲取有關通知和准入條款的更多信息。
為了使用通知和訪問條款，申報發行人必須將會議通知的記錄日期（定義見下文）設置為股東大會前至少40天，以確保有足夠的時間將材料發佈在適用的網站上，並將其他材料交付給股東。該會議通知的要求已納入會議通知，該通知要求公司（i）提供有關會議和待表決事項的基本信息；（ii）解釋股東如何獲得第一號通告和任何相關財務報表的紙質副本以及相關的管理層討論和分析；（iii）解釋通知和准入條款流程。公司已將會議通知連同適用的表決文件一起送交股東：註冊股東的代表委託書；非註冊（受益）股東的投票指示表。
由於公司是申報發行人，並且此前曾使用通知和准入條款來交付年會材料，因此公司有資格縮短提交會議通知和記錄日期與表明其舉行會議的意向的記錄日期之間的時間，以及使用通知和訪問條款交付與會議相關的代理材料。儘管如此，該公司還是於2024年3月27日提交了會議通知和記錄日期。
公司不會依賴 “分層” 的使用。當申報發行人使用通知和准入條款提供其信息通告的紙質副本以及上述通知將提供給其股東時，就會發生分層。關於會議，所有股東都將收到《通知和准入條款》規定的必要文件，以及就會議表決的所有事項進行表決所需的所有文件。除非股東特別要求，否則任何股東都不會從公司或任何中介機構收到信息通告的紙質副本。
公司將向包括Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）在內的中介機構付款，讓他們向NOBO提供代理相關材料（定義見此處），公司將向中介機構支付向OBO交付代理相關材料的費用（定義見此處）。
任何希望收到本通告紙質副本的股東應致電不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街1066號1640套房V6E 3X1與公司聯繫，或致電：（604）683-8193、免費電話：1-855-246-7341或傳真：（604）683-8194或發送電子郵件至：info@galianogold.com。為了確保能夠及時將通函的紙質副本交付給提出請求的股東，以便該股東在2024年6月11日上午10點收到委託書的截止日期之前審查該通函並退回委託書或投票指示表，強烈建議提出請求的股東確保公司不遲於2024年6月6日收到其請求。
所有股東均可致電1-855-246-7341（免費電話），以獲取有關通知和准入條款的更多信息，或獲取截至會議日期（包括會議任何休會）的通函的紙質副本。
委任代理持有人
隨附的委託書（“委託書”）中提名的個人是公司的高級職員和/或董事。如果您是有權在會議上投票的股東，則您有權指定除委託書中指定的任何一人以外的個人或公司出席會議，他們不必是股東，代表您和您出席會議。您可以通過在委託書中提供的空白處插入該其他人的姓名來做到這一點，也可以填寫並交付另一種合適的委託書。
希望任命公司高級職員和/或董事以外的其他人作為其代理人出席和參加會議並對其股份進行投票的股東必須提交委託書或投票指示表（如適用），指定該人為代理持有人，如果該人將在線出席會議，則按下文所述在線註冊該代理持有人。如果您的代理持有人將參加會議，則註冊代理持有人是您提交代理人或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到出席和參加會議所需的邀請碼。
要註冊代理持有人，股東必須在2024年6月11日上午10點之前訪問 https://www.computershare.com/GalianoGold，並向Computershare投資者服務公司（“Computershare”）提供所需的代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以向代理持有人提供邀請碼。如果沒有邀請碼，代理持有人將無法參加會議並在會議上進行在線投票。
代理持有人投票
委託書中提名的人員將根據您在可能需要的任何投票中的指示，對由此代表的普通股進行投票或不進行投票。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對您的普通股進行相應的投票。代理人授予其中所列人員在以下方面的自由裁量權：
(a) 其中所確定但未指明選擇權的每件事或每組事項；以及
(b) 正當提交會議的任何其他事項。
對於委託書中未指定選擇權的事項，作為代理持有人的管理層任命者將對委託書上確定的每項事項投贊成票，並在適用的情況下，對委託書中確定的董事選舉和審計師任命的管理層候選人投贊成票。
註冊股東
如果您的姓名出現在確認您持股的股票證書或直接註冊系統聲明中，則您是註冊股東。如果您是註冊股東，則已收到本次會議的代表委託書。註冊股東不妨通過代理人投票決定他們是否能夠虛擬出席會議。希望提交委託書的註冊股東可以選擇以下方法之一：
(a) 訪問計算機共享的互聯網網站 www.investorvote.com。註冊股東必須遵循Computershare網站上給出的指示，並參閲隨附的委託書，以完成持有人賬號和代理投票控制號碼；
(b) 在隨附的委託書上註明日期並簽名，然後通過在北美境內傳真至1-866-249-7775、北美以外地區傳真至416-263-9524、郵寄或親手寄至加拿大安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1，或親自交給 3第三方加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 510 號樓層，V6C 3B9；或
(c) 撥打 1-866-732-VOTE (8683)，使用按鍵式電話將投票選項傳送到免費電話號碼。註冊股東必須遵循語音應答系統的指示，向隨附的代理人查詢免費電話號碼、持有人賬號和代理投票控制號碼。
註冊股東必須確保在會議（2024年6月11日）或任何續會前至少48小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到委託書。會議主席（“主席”）可自行決定接受或拒絕逾期的代理人。但是，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。主席可以在不另行通知的情況下放棄接收代理的時限。
希望在線參加會議的註冊股東必須採取以下步驟：
• 在會議當天，至少在會議開始前 15 分鐘登錄 Meetnow.global/ml7g27H。
• 點擊 “股東”。
• 輸入您的 15 位控制號碼或單擊 “邀請” 並輸入您的邀請碼。
• 在虛擬會議期間進行在線投票時進行投票。
你必須隨時連接到互聯網才能在線參與會議和投票。你有責任確保在整個會議中保持聯繫。確保互聯網連接是您的責任。你還需要安裝最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。由於防火牆或 VPN 連接等內部網絡安全協議可能會阻止對會議平臺的訪問，因此請確保您使用的網絡不受組織安全設置的限制，或者您已禁用 VPN 設置。建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄。請注意，如果您在會議開始後斷開連接，則在投票完成之前，可能沒有足夠的時間來解決您的問題。因此，即使您目前計劃在會議期間進行投票，也應考慮提前或通過代理人對股票進行投票，這樣，在您遇到任何技術困難或無法參加會議的情況下，您的投票將被計算在內。
我們認為，有能力以有意義的方式參與會議，包括提問，是至關重要的，特別是考慮到今年的會議已決定以虛擬方式舉行。註冊股東、正式任命自己為代理持有人的非註冊（受益）股東和參加會議的第三方代理持有人（作為 “嘉賓” 出席會議的代理持有人）將有機會通過平臺在線向會議主席發送消息，在會議上以書面形式提問。與往年年會親自舉行年度股東大會時，股東在會議之前就業務問題提問的機會基本相同。適當向會議提出的問題將與會議的正式事務有關。為確保所有人的公平性，主席將決定並宣佈答覆問題的順序以及分配給每個問題的時間。主席可以編輯或拒絕被認為不恰當的問題。
受益股東
以下信息對受益股東（不以自己的名義持有普通股的股東）非常重要。受益股東應注意，唯一可以在會議上承認和採取行動的代理人是註冊股東（其姓名作為普通股註冊持有人出現在公司記錄中的股東）或以下披露中列出的代理人。
如果普通股在經紀人提供給股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。此類普通股更有可能以中介機構的名義註冊。在美國，絕大多數此類普通股以Cede & Co. 的名義註冊為存託信託公司（該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的存託機構）的被提名人，在加拿大，以CDS＆Co的名義註冊。（加拿大證券存管局有限公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人）。
中介機構必須在股東大會之前尋求受益股東的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨指示。受益股東應確保根據中介機構提供的指示，及時傳達有關其普通股表決的指示。在未收到您的指示之前，您的中介機構不會對您的普通股進行投票。
您的經紀人向您提供的投票指示表將類似於公司向註冊股東提供的委託書。但是，其目的僅限於指導中介機構如何代表您對普通股進行投票。大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給美國和加拿大的Broadridge。Broadridge郵寄了一份投票指示表（“VIF”），以代替公司提供的委託書。VIF將指定與公司委託書中列出的相同人員在會議上代表您的普通股。
作為通過填寫並返回 VIF 向中介機構提交投票指示的替代方法，受益股東可以使用以下方法進行投票：
• 在線-前往 www.proxyvote.com 輸入您在 VIF 上的 16 位控制號碼，並提供您的投票説明。
• 電話-使用按鍵式電話撥打 VIF 上列出的免費電話號碼，並按照自動錄音説明進行投票。您將需要您的 16 位控制號碼才能投票。
嘉賓，包括未正式指定自己為代理持有人的受益股東，可以作為嘉賓登錄虛擬會議。來賓可以觀看會議的網絡直播，但無權投票或提問。希望使用會議平臺參加會議的受益股東必須遵循以下程序。
儘管受益股東不得在會議上直接獲得承認，以其中間人名義註冊的普通股進行投票，但受益股東可以作為中介機構的代理持有人出席會議，並以該身份對普通股進行投票。除VIF中指定的任何人員外，您有權指定一個人（不必是公司的受益股東）代表您的普通股出席會議，該人可能是您。要行使此權利，請在 VIF 中提供的空白處插入所需代表（可能是您）的姓名。然後，必須按照Broadridge的指示，通過郵寄或傳真將填寫好的VIF退還給Broadridge，或者通過電話或互聯網交給Broadridge。然後，Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格，並就派代表出席會議的普通股投票和任命任何股東代表提供適當的指示。如果您從Broadridge收到VIF，則必須按照其指示，在會議之前儘早完成VIF並將其退還給Broadridge，以便讓您的普通股進行表決，或正式任命一位候補代表出席會議並在會議上對您的普通股進行投票。
受益股東如果希望指定公司高級職員和/或董事以外的其他人（包括任命自己出席會議）作為其代理人出席和參加會議並對其股份進行投票，則必須提交委託人或投票指示表（如適用），指定該人為代理持有人，如果該人將在線出席會議，則按下文所述在線註冊該代理持有人。如果您的代理持有人將出席會議，則註冊代理持有人是您提交代理人或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到出席和參與會議所需的邀請碼或用户名。
如果您是受益股東並希望在在線會議上投票，則必須在中介機構發送給您的代理或VIF上提供的空白處插入自己的姓名，從而指定自己為代理持有人，您必須遵守中介機構提供的所有適用指示；如果您要在線參加會議，則還必須將自己註冊為代理持有人。這樣做，你就是在指示你的中介指定你為代理持有人。未指定自己為代理持有人的受益股東不能在會議期間進行在線投票。
要註冊代理持有人，受益股東必須在2024年6月11日上午10點之前訪問 https://www.computershare.com/GalianoGold，並向Computershare投資者服務公司提供所需的代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供邀請碼。如果沒有邀請碼，代理持有人將無法參加會議並在會議上進行在線投票。
大多數常用的 Web 瀏覽器完全支持虛擬會議平臺（注意：不支持 Internet Explorer 瀏覽器）。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。會議期間必須始終連接互聯網，以便在投票開始時進行投票。
如果您是正式任命的代理持有人，或者您已指定自己為代理持有人，並且代理持有人在Computershare的註冊已經完成，則可以在會議期間採取以下步驟進行投票：
• 代理存款截止日期過後，您將收到來自Computershare的登錄憑證。
• 在會議當天，至少在會議開始前 15 分鐘登錄 Meetnow.global/ml7g27H。
• 點擊 “股東”。
• 輸入您的 15 位控制號碼或單擊 “邀請” 並輸入您的邀請碼。
• 在虛擬會議期間進行在線投票時進行投票。
未指定自己為代理持有人的受益股東可以通過以下方式出席會議：
• 要去 Meetnow.global/ml7g27H；以及
• 單擊 “訪客” 並填寫在線表格。
來賓可以觀看會議的網絡直播，但無權投票或提問。有兩種受益所有人：反對向其擁有的證券發行人透露自己的姓名的人（反對受益所有人稱為 “OBO”）和不反對的人（對非異議受益所有人稱為 “NOBO”）。公司可能正在利用Broadridge QuickVote™ 服務來協助股東對普通股進行投票。勞雷爾·希爾可以聯繫NOBO，方便地直接通過電話獲得選票。
如果您是美國的受益股東才能參加虛擬會議並在會上投票，則必須首先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法代理表格。在首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律代理後，您必須向Computershare提交一份合法代理的副本才能註冊參加會議。註冊申請應發送至：
計算機共享大學大道 100 號
八樓
安大略省多倫多
M5J 2Y1
要麼
發送電子郵件至 uslegalproxy@computershare.com
註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在2024年6月11日上午10點之前收到。您可以參加會議並在以下地址對您的股票進行投票 會議期間的 meetnow.global/ml7g27H。請注意，你需要在 www.computershare.com/GalianoGold 上進行預約。
致美國股東的通知
代理人的招攬涉及位於加拿大的發行人的證券，受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法和加拿大各省證券法的影響。下的代理招標規則 美國證券交易法 1934 年的經修訂後，不適用於公司或本次招標，本招標是根據加拿大各省證券法的披露要求編制的。股東應意識到，加拿大各省證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。
公司根據美國聯邦證券法註冊成立的事實可能會對股東根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCA”），經修訂後，其某些董事和執行官是加拿大居民，其很大一部分資產和此類人員的資產位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高管和董事接受美國法院的判決。
撤銷代理
除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已提供代理權的註冊股東還可以通過以下方式將其撤銷：
(a) 執行具有較晚日期的委託書或通過執行有效的撤銷通知，前述任一內容應由註冊股東或註冊股東的授權律師以書面形式簽署，或者，如果股東是公司，則由正式授權的高級管理人員或律師在其公司印章下籤署，並將日期較晚的委託書交給Computershare，或送交公司位於梅爾維爾街1133號的註冊辦事處地址 3500，不列顛哥倫比亞省温哥華，V7E 4E5，隨時隨地會議前的最後一個工作日，或以法律規定的任何其他方式，或
(b) 虛擬出席會議並對註冊股東的普通股進行投票（如下所述）。
受益股東應遵循中介機構向他們提供的委託書或VIF中的指示。
代理將通過以下方式自動撤銷：（i）股東出席虛擬會議並參與投票（投票），或（ii）根據上述程序提交後續委託書。撤銷代理權不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。
如上所述，如果您使用15位數的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，則可以在會議期間選擇通過投票投票來撤銷所有先前提交的代理人。
會議事務
記錄日期和投票權
在2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的每位股東都有權在該日以其名義註冊的普通股在會議上投票。每股普通股有權對會議上表決的每項事項進行一票表決。
投票事宜
| 投票推薦 | ||
| 提案 1 | 將要選舉的董事人數設置為七（7）。 | 為了 |
| 提案 2 | 選舉本通告中提名的董事，每位董事的任期至下屆年度股東大會，或直至他們提前辭職。 | forEach 候選人 |
| 提案 3 | 任命公司下一年度的審計師，並授權董事設定審計師的薪酬。 | 為了 |
| 提案 4 | 在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬方針。 | 為了 |
需要在會議上投簡單多數的贊成票才能通過計劃在會議上採取行動的每項事項。如果董事候選人人數超過需要填補的空缺人數，則獲得最多選票的被提名人將被選舉或任命，直到所有此類空缺都填補完畢。如果候選人人數等於待填補的空缺數目，則將以鼓掌方式宣佈所有候選人當選或任命。
董事人數
當選董事會成員的人數最後一次是在2023年6月1日舉行的公司年度股東大會和特別會議上通過股東普通決議確定的，該數字為六（6）。董事會提名了另外兩名董事，莫伊拉·史密斯博士和納文·戴爾先生供會議選舉，普萊斯先生宣佈決定在即將舉行的會議上退出董事會，因此決定在會議上選入董事會的人數為七（7）人。因此，在會議上，將要求股東批准一項普通決議，將董事會選舉的董事人數定為七（7）名。
董事選舉
請參閲標題為的部分 “董事會選舉候選人“本通告中有關被提名人的傳記和更多信息。
每位現任董事的任期將在會議結束時結束。除非根據BCA的規定提前騰出董事職位，否則每位當選的董事的任期將持續到公司下屆年度股東大會結束，或者如果隨後沒有選出董事，則直到選出或任命繼任者為止。
除非另有説明，否則特此徵集的代理人將被投票支持擬議的提名人（如果出現目前未知的突發事件，則作為替代被提名人），在遵守公司章程和適用的公司法的前提下，他們的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到根據公司章程或適用的公司法選出或任命其繼任者為止。
多數投票政策
董事會認為，其每位成員都應得到股東的信任和支持。因此，董事會批准並實施了多數投票政策（“多數投票政策”）。董事會選舉候選人已同意遵守多數投票政策。根據多數投票政策：(a) 在無爭議的選舉中，任何未通過至少多數當選票當選的董事（“標的董事”）將立即提議提交辭呈（“標的董事”）；(b) CGNC（定義見此處）將就接受或拒絕標的董事的辭職向董事會提出建議；(c) 任何標的董事已提出辭職的人不得參加CGNC關於該問題的會議；(d) 董事會將決定是接受還是拒絕標的董事的辭職；(e) 董事會將接受標的董事的辭職，除非特殊情況允許主題董事繼續留任；(f) 董事會將在相關會議後的 90 天內發佈新聞稿，宣佈其決定以及拒絕辭職的理由（如果適用）。多數票政策的全文包含在公司的 “公司治理政策與程序手冊“可在公司網站上找到。
任命審計員
股東將被要求批准重新任命位於不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號的特許專業會計師事務所（“安永”）V6E 4E5為公司審計師，薪酬由董事會確定。董事會任命安永為審計師，自2023年4月11日起生效。
下表披露了公司審計公司在過去兩個財政年度中每年為各種服務提供的專業服務收取的總費用。這些費用不包括公司與金礦有限公司（“Gold Fields”）的前合資企業（“Gold Fields”）的法定財務報表的審計費用。
|
|
2023E&Y |
2022畢馬威會計師事務所 |
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審計費 (1) |
C$423,738 |
C$491,600 |
|
與審計相關的費用 (2) |
無 |
無 |
|
税費 (3) |
無 |
無 |
|
所有其他費用 (4) |
無 |
無 |
|
總計 |
C$423,738 |
C$491,600 |
(1) “審計費用” 包括對公司合併財務報表進行年度審計和季度審查所需的費用。審計費用包括審查税收條款和就財務報表所反映事項進行會計諮詢的費用。審計費用還包括立法或法規要求的審計或其他認證服務，例如慰問信、同意書、證券申報審查和法定審計。其中包括與提供專業服務有關的 “自付” 費用（包括報銷的費用、技術和支持費用或管理費用）。
(2) “審計相關費用” 包括為與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務而收取的費用，這些費用未包含在 “審計費用” 標題下。
(3) “税費” 包括除 “審計費” 和 “審計相關費用” 中包含的所有税務服務的費用。此類別包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢費用。税務規劃和税務建議包括税務審計和上訴方面的協助、與合併和收購相關的税務建議，以及向税務機關請求裁決或技術諮詢。
(4) “所有其他費用” 包括所有其他非審計服務。
關於高管薪酬的諮詢投票
公司支持 “按績效付酬” 的高管薪酬方法，以支持所得薪酬與公司戰略目標和風險管理流程之間的聯繫。董事會認為，“按績效付酬” 的理念通過獎勵支持公司價值觀的行為，同時實現公司目標，從而使高管的利益與公司及其股東的利益保持一致，從而實現吸引和留住有才華的高管的目標。有關公司高管薪酬計劃的詳細討論，請參閲 “執行官薪酬”。
“Say on Pay” 諮詢投票的目的是通過對以下不具約束力的決議進行投票，讓股東有正式機會就高管薪酬計劃披露的目標和計劃本身發表看法：
“本公司股東決定，在諮詢基礎上，為了不削弱公司董事會的作用和責任，接受在公司2024年年度股東大會之前發佈的2024年5月3日公司通函中披露的高管薪酬方法。”
由於這是一次諮詢投票，結果對董事會沒有約束力。但是，董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時，將酌情考慮投票結果，以確定是否需要大幅增加股東在薪酬和相關事項上的參與。作為其會議投票結果報告的一部分，公司將披露股東 “Say on Pay” 諮詢投票的結果。董事會建議股東投票贊成通告中描述的高管薪酬方法。除非另有指示，否則隨附代理人中提及的人員打算投票支持通告中描述的高管薪酬方法。
以下是公司前三屆年度股東大會的 “Say on Pay” 諮詢投票結果摘要，僅供參考：
|
|
投贊成票 |
% 投贊成票 |
投反對票 |
% 反對票 |
|
2021 |
117,373,003 |
88.21% |
15,694,083 |
11.79% |
|
2022 |
119,300,887 |
98.83% |
1,410,354 |
1.17% |
|
2023 |
140,867,401 |
99.32% |
958,115 |
0.68% |
除非另有指示，否則以委託書形式指定的人員打算投票支持公司的高管薪酬方針。
加利亞諾的財務報表
截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表以及審計師關於通過通知和訪問機制以電子方式向股東提供的合併財務報表的報告將在會議上提交，但無需就此進行表決。截至2023年12月31日的財年的合併財務報表以及審計師關於合併財務報表的報告可在公司網站、SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）上查閲。
其他業務
在會議上進行的正式業務結束後，我們將邀請通過會議平臺參與的股東和代理持有人提問和發表意見。截至本通告發布之日，管理層尚未發現上述項目有任何變化，預計會議上不會提出任何其他事項。如果有變化或有新業務，您的代理持有人可以在他或她認為合適的情況下就這些項目對您的普通股進行投票。
一般信息
某些個人或公司在待採取行動的事項中的利益
除董事選舉外，本公司任何董事或執行官，或自公司上次結束的財政年度結束以來一直擔任該職位的任何人士，或任何參選公司董事的候選人，或上述人員的任何關聯公司或關聯公司，在任何待採取行動的事項上直接或間接地擁有任何實質性或實質性利益，無論是直接還是間接的在會議上。
有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人
只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東，如果以虛擬方式出席會議，或以上述方式和規定完成會議，簽署並交付委託書，才有資格在會議上投票或讓其普通股進行投票。
公司被授權發行無限數量的普通股。截至記錄日期，共發行和流通254,128,119股普通股，每股擁有一票表決權。任何股東羣體都無權選舉指定數量的董事，普通股也沒有累積或類似的投票權。
據公司董事和執行官所知，截至記錄日，根據向加拿大和美國證券監管機構提交的文件，以實益方式擁有、控制或直接或直接指導持有任何類別有表決權的10％以上的表決權的有表決權的有表決權的個人如下：
|
姓名 |
公司數量 |
傑出公司百分比 |
|
金田公司 |
50,471,657 |
19.9% |
|
春分 |
35,563,436 |
15.8% |
|
魯弗有限責任公司 |
26,378,459 |
11.7% |
公司治理
公司治理是指公司董事會的政策、程序和結構，其成員由公司的股東選舉並對股東負責。良好的公司治理做法鼓勵董事會與執行管理層建立合理程度的獨立性，並鼓勵採取政策確保董事會認可良好管理的原則。董事會致力於健全的公司治理實踐，因為這種做法既符合股東的利益，也有助於促進有效和高效的決策。
本節闡述了公司的公司治理方針，並討論了公司遵守國家儀器58-101的情況 披露公司治理慣例.
董事會職責
董事會對公司的管理負有全面責任。董事會已將其公之於眾 “公司治理政策與程序手冊“（“公司治理手冊”）於 2023 年更新，並於 2023 年 3 月 28 日獲得董事會批准，並於 2023 年 8 月 2 日修訂。公司治理手冊的副本可在公司網站上查閲，其中包括董事會主席和每個董事會委員會的職位描述。
董事會成員的職責包括：
(a) 監督公司的管理，並在任何時候代表股東為公司的最大利益服務；
(b) 在履行謹慎、忠誠和坦率的信託義務時行使商業判斷力，以公司的最大利益代表股東行事；
(c) 通過了解並隨時瞭解公司及其業務的各個方面，瞭解和了解公司及其業務；
(d) 監督管理層制定、設計和實施有效的控制系統和信息收集，以便定期和及時地報告與公司業務有關的重要事項，並定期審查和監測此類系統的完整性；
(e) 監督管理層制定和實施政策，保護公司的機密性和專有信息免遭未經授權或不當的披露，並對所有董事會討論和議事程序中涉及的事項保密；以及
(f) 出席其任職的董事會會議和委員會會議，按要求頻率撥出必要的時間來了解和討論與公司業務有關的事項和問題，並妥善履行其在這方面的責任。
通過管理公司法、公司章程（定義見此處）和《公司治理手冊》，董事會有權監督公司事務和業務的管理。
董事會通過季度會議和特別會議履行其職能，並已將其某些職責下放給下述委員會。此外，董事會還制定了政策和程序，限制了管理層在未經董事會事先批准的情況下開展某些具體活動的能力。
2023 年 3 月 28 日，董事會決定將公司治理和提名委員會及薪酬委員會合併為一個委員會，即薪酬、治理和提名委員會（或 “CGNC”）。
與公司運營相關的長期戰略以及年度運營和資本計劃由高級管理層制定，並由董事會審查和批准。
董事會通過審計委員會有責任確定公司業務的主要風險。它與管理層合作，實施政策以確定風險，並建立系統和程序，確保對這些風險進行監測。
董事會通過CGNC審查和討論高級管理職位的繼任計劃，這是公司規劃流程的一部分。董事會與首席執行官（定義見此處）一起為首席執行官制定了書面職位描述。
董事會通過CGNC審查和討論董事會和高管的短期和長期薪酬問題，以及公司及其主要高管關鍵績效指標的確定。
董事會通過CGNC審查董事會和委員會的授權以及公司治理政策和慣例，這些政策與慣例可在公司網站上查閲。
CGNC負責審查本通告中包含的薪酬討論和分析。
董事會通過可持續發展委員會對公司的職業健康與安全、人權、環境和可持續發展政策（統稱為 “可持續發展政策”）進行審查、監督並提出建議，並協助董事會監督可持續發展政策的實施和遵守情況。
董事會已將與公眾和公司股東溝通的責任委託給其披露委員會。第 X 部分- 披露控制和程序 政策《公司治理手冊》解釋了確保正確發佈新聞稿以及要求提供公司公開信息的股東及時收到新聞稿的現有程序。股東的詢問和與股東的溝通由高級管理層直接管理。
董事會已將內部控制和管理信息系統完整性的責任下放給審計委員會。公司的外部審計師直接向審計委員會報告。在與外部審計師的定期會議上，審計委員會討論了公司的財務報表以及公司內部控制和管理信息系統的充分性和有效性等。
道德商業行為
董事會通過了書面的《商業行為與道德準則》，該守則可在公司網站上查閲，包含在第十五節中- 商業行為與道德守則在《公司治理手冊》（“道德守則”）中。《道德守則》明確規定了公司對董事、高級管理人員和員工在利益衝突、及時披露、遵守法律和問責方面的誠實和道德行為的標準要求。《道德守則》還明確規定了公司對公平交易的要求，以及公司在利益衝突和企業機會和禮物、保密和公司資產、知識產權、舉報和違規行為影響方面的公司立場。董事會要求所有員工、顧問和顧問在聘用或聘用時簽署《道德守則》，此後每年都要簽署《道德守則》。
董事會制定了多項程序，旨在確認董事對董事或高級管理人員具有重大利益的事項行使獨立判斷。在董事存在利益衝突的情況下，相關董事必須申報其利益並避免投票，CGNC（必要時不讓該董事參與）在董事會審議之前考慮此事。
董事會選舉候選人
以下披露列出了截至5月3日管理層七名候選董事候選人的姓名、公司及其任何重要關聯公司目前擔任的所有主要職位和職位、每位被提名人的主要職業、業務或就業、每位被提名人擔任公司董事的期限以及每人直接或間接實益擁有或行使控制權或指導的公司普通股數量，2024。
 董事會職位： 董事會主席薪酬， |
保羅·N·賴特（70 歲），《獨立報》 | ||||||
| 董事任職日期：2020 年 4 月 1 日 | |||||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | |||||||
| 賴特先生於1999年10月至2017年4月擔任埃爾多拉多黃金公司（“埃爾多拉多”）的總裁兼首席執行官。Wright先生帶領埃爾多拉多度過了一段激烈的活動時期，在此期間創建了一家領先的國際黃金公司。Wright先生畢業於泰恩河畔紐卡斯爾大學，在露天和地下礦山的開發和運營方面擁有40多年的國際經驗。他是加拿大礦業和冶金學會、材料、礦產和採礦學會的成員，並且是一名特許工程師（英國）。 | |||||||
| 投票結果 | 董事會和委員會成員 (2023) | 出席情況 | |||||
|
年 |
對於 |
扣留 |
董事會 |
10/10 |
|||
|
2021 |
99.9% |
0.1% |
薪酬、治理和提名委員會 |
2/2 |
|||
|
2022 |
99.1% |
0.9% |
|
||||
|
2023 |
99.5% |
0.5% |
總出席人數 |
100% |
|||
| 過去五年的其他上市公司董事會 | |||||||
| Centerra Gold Inc. |
（2020 年至今） |
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的證券 | |||||||
| 普通股 |
684,500 |
||||||
| DSU（包括幻影股份單位） |
2,130,000 |
||||||
| 總價值（美元） |
4,590,172 |
||||||
| 符合股份所有權要求 | |||||||
|
董事會職位： 可持續發展委員會 （主席）審計委員會
|
朱迪思·莫斯利（59 歲），《獨立報》 | ||||||
| 董事任職日期：2020 年 1 月 1 日 | |||||||
| 倫敦，英國 | |||||||
| 莫斯利女士是一位退休的銀行業高管，在採礦和金屬銀行業擁有超過20年的經驗。她最近在倫敦蘭德商業銀行（“RMB”）擔任業務發展董事，負責發展該銀行與國際礦業和金屬公司的非洲業務。在加入人民幣之前，她領導倫敦興業銀行的礦業融資團隊，主要關注歐洲、中東、非洲和澳大利亞的債務融資。她在大宗商品領域擁有豐富的經驗，曾與初級企業和跨國公司合作。她目前是貝萊德世界礦業信託公司和埃爾多拉多的非執行董事，坎伯恩礦業學院信託基金的受託人，也是英國礦業女性董事會成員。她還是Northcott Capital Ltd的顧問，該公司是一家專注於採礦和可再生能源的財務諮詢公司。 | |||||||
| 投票結果 | 董事會和委員會成員 (2023) | 出席情況 | |||||
|
年 |
對於 |
扣留 |
董事會 |
10/10 |
|||
|
2021 |
99.9% |
0.1% |
薪酬、治理和提名委員會 |
1/1 |
|||
|
2022 |
99.2% |
0.8% |
可持續發展委員會（主席） |
4/4 |
|||
|
2023 |
99.6% |
0.4% |
審計委員會 |
4/4 |
|||
|
|
|||||||
| 總出席人數 |
100% |
||||||
| 過去五年的其他上市公司董事會 | |||||||
|
貝萊德世界礦業信託有限公司 |
（2014 年至今） |
||||||
|
埃爾多拉多 |
（2020 年至今） | ||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的證券 | |||||||
| 普通股 |
零 |
||||||
| DSU |
907,400 |
||||||
| 總價值（美元） |
1,479,880 |
||||||
| 符合股份所有權要求 | |||||||
 董事會職位： 薪酬、治理和
|
黎明·莫斯 (70)，《獨立報》 | ||||||
| 董事任職日期：2021 年 10 月 2 日 | |||||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | |||||||
| 莫斯女士在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的上市公司擁有超過25年的領導經驗，最近在埃爾多拉多擔任行政執行副總裁。她曾擔任國內和國際公司的私人和上市董事會董事，最近在Roxgold Inc.被Fortuna Silver Mines Inc.收購之前擔任該公司的董事會和委員會成員。莫斯女士是ICSA（特許治理學會）的研究員和認證董事。 | |||||||
| 投票結果 | 董事會和委員會成員 (2023) | 出席情況 | |||||
|
年 |
對於 |
扣留 |
董事會 |
10/10 |
|||
|
2021 |
不適用 |
不適用 |
薪酬、治理和提名委員會（主席） |
3/3 |
|||
|
2022 |
98.9% |
1.1% |
可持續發展委員會 |
2/2 |
|||
|
2023 |
99.6% |
0.5% |
|
||||
| 總出席人數 |
100% |
||||||
| 過去五年的其他上市公司董事會 | |||||||
|
Roxgold Inc. |
（2021 年 2 月至 7 月） |
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的證券 | |||||||
| 普通股 |
69,000 |
||||||
| DSU |
836,700 |
||||||
| 總價值（美元） |
1,477,107 |
||||||
| 符合股份所有權要求 | |||||||
 董事會職位： 審計委員會（主席） 薪酬、治理和
|
格雷格·馬丁 (56)，《獨立報》 | ||||||
| 董事任職日期：2022年6月2日 | |||||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | |||||||
|
馬丁先生在自然資源行業擁有超過25年的經驗，他目前是內華達銅業公司的首席財務官，此前曾在2012年至2021年擔任SSR Mining的首席財務官，領導所有財務和風險管理業務，並負責信息技術、法律和非運營國家。 馬丁先生是不列顛哥倫比亞省專業工程師和地球科學家協會的成員和特許專業會計師。 |
|||||||
| 投票結果 | 董事會和委員會成員 (2023) | 出席情況 | |||||
|
年 |
對於 |
扣留 |
董事會 |
10/10 |
|||
|
2021 |
不適用 |
不適用 |
審計委員會（主席） |
4/4 |
|||
|
2022 |
99.3% |
0.7% |
可持續發展委員會 |
2/2 |
|||
|
2023 |
99.6% |
0.4% |
薪酬、治理和提名委員會 |
|
|||
|
|
|
||||||
|
總出席人數 |
100% | ||||||
| 過去五年的其他上市公司董事會 | |||||||
|
沒有 |
|
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的證券 | |||||||
|
普通股 |
無 |
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|
DSU |
837,700 |
||||||
|
總價值（美元） |
1,366,206 |
||||||
|
符合股份所有權要求 |
|||||||
 董事會職位： 首席執行官
|
馬特·巴迪拉克 (43)，非獨立人士 | ||||||
| 董事任職日期：2021 年 6 月 14 日 | |||||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | |||||||
|
巴迪拉克先生於2021年6月14日被任命為總裁兼首席執行官。在此之前，Matt曾在Galiano擔任執行副總裁兼首席運營官，領導組建了公司的高級管理人員技術團隊。Matt 是一名礦業專業人士，在高級管理和運營規劃方面擁有 20 年的豐富經驗，涵蓋澳大利亞、蒙古、中國、加拿大、土耳其和加納。在2020年加入加利亞諾之前，馬特逐漸在埃爾多拉多擔任高級職務，最終擔任基斯拉達格金礦總經理。在他的整個職業生涯中，Matt建立了強大的、以結果為導向的團隊，並執行了多項成本節約和運營效率計劃，為股東帶來了可觀的回報。 Matt 擁有珀斯默多克大學的採掘冶金理學學士學位和化學理學學士學位，並且是澳大利亞礦業和冶金學會的成員。 |
|||||||
| 投票結果 | 董事會和委員會成員 (2023) | 出席情況 | |||||
|
年 |
對於 |
扣留 |
董事會 |
10/10 |
|||
|
2021 |
不適用 |
不適用 |
|||||
|
2022 |
99.0% |
1.1% |
|||||
|
2023 |
99.6% |
0.4% |
|||||
|
總出席人數 |
100% |
||||||
|
|
|||||||
| 過去五年的其他上市公司董事會 | |||||||
|
沒有 |
|
||||||
| 2024 年 5 月 3 日持有的證券 | |||||||
|
普通股 |
147,590 |
||||||
|
PSU |
789,383 |
||||||
|
總價值（美元） |
1,528,110 |
||||||
|
符合股份所有權要求 |
|||||||
 董事會職位： 選舉候選人
|
莫伊拉·史密斯（62 歲），《獨立報》 | ||||||
| 董事自那時起：競選候選人 | |||||||
| 美國內華達州 | |||||||
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史密斯博士曾任Liberty Gold勘探與地球科學副總裁，在發現和推進金礦勘探機會方面發揮了重要作用，最近一次是愛達荷州東南部的黑松。作為 Fronteer Gold 的內華達州首席地質學家，史密斯博士在 Fronteer Gold 旗艦項目 Long Canyon 的成功推進中發揮了重要作用。在泰克工作了12年中，她在美洲開發了許多金銅地產，這些地產現在是礦山。 史密斯博士擁有亞利桑那大學的地質學博士學位，是一名地理學博士。（不列顛哥倫比亞省）。她曾在多個行業協會擔任董事會或行政職務，目前是經濟地質學家協會的當選主席，最近獲得了不列顛哥倫比亞省礦產勘探協會頒發的科林·斯彭斯獎。 |
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| 投票結果 | 董事會和委員會成員 (2023) | 出席情況 | |||||
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年 |
對於 |
扣留 |
董事會 |
不適用 |
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| 不適用 |
總出席人數 |
不適用 |
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| 過去五年的其他上市公司董事會 | |||||||
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探索白銀 |
2019 年至今 |
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| 2024 年 5 月 3 日持有的證券 | |||||||
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普通股 |
無 |
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DSU |
無 |
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總價值（美元） |
無 |
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史密斯女士必須在2029年之前滿足股份所有權要求 |
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 董事會職位： 選舉候選人
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Navin Dyal (48)，《獨立報》 | ||||||
| 董事自那時起：競選候選人 | |||||||
| 加拿大安大略省 | |||||||
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戴爾先生目前擔任鄧迪貴金屬的首席財務官。戴爾先生擁有超過20年的財務和上市公司經驗，是一位出色的高級管理人員，在財務和戰略領導、資本融資和併購方面有着成功的記錄。最近，在奮進礦業公司收購Teranga Gold Corporation之前，他在Teranga Gold Corporation擔任了九年的高級副總裁兼首席財務官。 戴爾先生是特許專業會計師、特許會計師，擁有多倫多大學商學學士學位。 |
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| 投票結果 | 董事會和委員會成員 (2023) | 出席情況 | |||||
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年 |
對於 |
扣留 |
董事會 |
不適用 |
|||
| 不適用 |
總出席人數 |
不適用 |
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| 過去五年的其他上市公司董事會 | |||||||
|
沒有 |
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| 2024 年 5 月 3 日持有的證券 | |||||||
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普通股 |
無 |
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DSU |
無 |
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總價值（美元） |
無 |
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戴爾先生必須在2029年之前滿足股份所有權要求 |
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(1) 有關主要職業、業務或就業以及實益擁有或控制的普通股的信息不在公司管理層的知情範圍內，而是由相應的被提名人提供的。
(2) 根據被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解，本公司董事的擬議提名人均未獲提名人選舉。
(3) 截至2024年5月3日，公司及其關聯公司和關聯公司的董事和高級管理人員作為一個集團以實益方式直接或間接擁有公司已發行普通股的總共約1,165,890股普通股或行使控制權或指導。
董事會組成和技能
董事會的組成和獨立性
董事會已經完成了關於董事會續任需求的內部評估，並通過該流程提名了另外兩名董事供會議選舉。史密斯博士提供深厚的地質專業知識，戴爾先生進一步加強了董事會的財務專業知識，同時帶來了管理西非礦業公司的豐富經驗。這兩人的加入還將進一步增強董事會的多元化，同時為各種感興趣的事項帶來新的視角。
在編寫通告時，董事會由六人組成，其中五人是獨立董事。會後，假設所有擬任董事均已選出，董事會將由七名董事組成（普萊斯先生退休後），七名董事中有六名將是獨立的，包括賴特、馬丁和戴爾先生以及莫斯利女士、莫斯女士和史密斯博士。如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，則被視為獨立董事。董事會認為，“實質關係” 是指可以合理預期會干擾董事獨立判斷行使的關係。Badylak先生目前擔任公司首席執行官，因此不被視為獨立人士。
下表概述了董事會在獨立性、多元化、任期和對公司的承諾方面的構成：
|
董事 |
獨立 |
性別 |
年齡 |
其他 |
當前 |
董事會和 |
任期 |
|
保羅·賴特（主席） |
獨立 |
男性 |
70 |
1 |
沒有 |
100% |
4 |
|
朱迪思·莫斯利 |
獨立 |
女 |
59 |
1 |
沒有 |
100% |
3 |
|
黎明莫斯 |
獨立 |
女 |
70 |
0 |
沒有 |
100% |
3 |
|
格雷格馬丁 |
獨立 |
男性 |
56 |
0 |
是的 |
100% |
2 |
|
莫伊拉·史密斯(1) |
獨立 |
女 |
62 |
1 |
沒有 |
不適用 |
0 |
|
Navin Dyal(1) |
獨立 |
男性 |
48 |
0 |
是的 |
不適用 |
0 |
|
馬特·巴迪拉克 |
非獨立 |
男性 |
43 |
0 |
是的 |
100% |
3 |
(1) 史密斯博士和戴爾先生已被提名參加會議選舉。
下表説明瞭董事會的多元化，假設所有被提名人都是在會議上當選的；
|
|
女性 |
的成員 |
總計 |
成為成員的個人人數 |
||
|
|
# |
% |
# |
% |
# |
|
|
董事會 |
3 |
43% |
1 |
14% |
7 |
無 |
作為主席，Wright先生的主要職責是主持董事會會議和管理董事會事務，包括確保董事會組織合理、有效運作以及履行其義務和責任。
除其他外，Wright先生負責：（i）確保董事會警惕其對公司、股東、管理層和其他利益相關者的義務並遵守法律；（ii）制定董事會工作的管理程序；（iii）確保適當的信息流向董事會，審查支持管理層提案的文件材料的充分性和時機；（iv）與所有董事和委員會主席保持聯絡和溝通，以進行協調徵求董事的意見並優化董事會的效率及其委員會；以及 (v) 確保公司的重大舉措得到董事會及時的理解、考慮、監督和批准。
其他董事職位
參見下方的披露 “董事會選舉提名”以上。
會議出席情況
董事會定期舉行董事會會議，討論公司的運營，以促進對管理層的獨立監督。
審計委員會理解它需要在很大程度上保持與管理層的獨立性。每次董事會會議後，董事會的獨立成員都有機會在沒有管理層的情況下與非獨立董事舉行一次會議。在截至2023年12月31日的年度中，公司共舉行了十次正式的董事會會議，其成員經常通過電子郵件和其他方式進行溝通。在 2023 年舉行的十次董事會正式會議中，每次會議均在沒有管理層在場的情況下進行了閉門會議。每位董事會成員的出席記錄已在上述 “董事會選舉提名” 中註明。
董事會的技能構成
董事會層面的技能組合包括管理、技術、財務、公司、薪酬、法律治理和商業。特別是，成員在黃金業務方面擁有廣泛的經驗和專業知識。以下技能矩陣列出了董事會成員的技能和多元化組合，包括會議候選人。
|
能力(1) |
保羅·賴特 |
朱迪思·莫斯利 |
黎明莫斯 |
格雷格馬丁 |
莫伊拉·史密斯 |
Navin Dyal |
馬特·巴迪拉克 |
|
採礦業務 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
健康、安全和環境 |
✓ |
✓ |
|
✓ |
✓ |
|
✓ |
|
財務頭腦 |
✓ |
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
|
人才管理 |
✓ |
|
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
公司治理 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
|
兼併和收購 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
✓ |
|
|
國際業務經驗 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
風險管理 |
✓ |
✓ |
|
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
|
科技 |
|
|
|
✓ |
|
✓ |
|
(1) 能力的定義
採礦業務：在一傢俱有采礦、礦產儲量、勘探或加工專業知識的知名資源公司的領導經驗。
健康、安全和環境：在制定和實施健康與安全、環境和社會政策與程序方面的經驗。
財務頭腦：財務會計、報告和公司財務方面的高級管理經驗（熟悉內部控制和國際財務報告準則）。
人才管理：在高管薪酬、繼任規劃、人才管理和留用策略方面的經驗。
公司治理：公司治理結構、政策和程序方面的高級領導層以及法律敏鋭度。
兼併和收購：投資銀行、資本市場和併購方面的經驗。
國際業務經驗：在一個或多個國際司法管轄區工作的高級管理人員和/或董事會經驗，包括接觸各種政治、文化和監管環境。
風險管理：識別、評估、管理和報告影響組織的主要風險的經驗。
技術：實施和開發商業信息系統和/或網絡安全流程的經驗。
薪酬、治理和提名委員會（“CGNC”）將繼續使用技能矩陣來滿足未來董事候選人的繼續教育要求和建議。
CGNC已確定七名被提名董事具備董事會有效履行其職責所需的能力。
董事繼任規劃和任期
董事繼任計劃表是董事會的重要責任。根據對公司董事會技能矩陣的審查，CGNC每年代表董事會評估是否需要增加董事，以補充董事會的技能和能力。
CGNC代表董事會制定了一項正式計劃，旨在識別和招聘具有氣質、專業知識和經驗的被提名董事，可以在執行公司長期戰略時與管理層合作。
作為2023年董事會繼任流程的一部分，CGNC聘請了第三方顧問來幫助識別、評估和對潛在的董事候選人進行盡職調查。確定合格候選人後，進行了廣泛的面試，最終提名史密斯女士和戴爾先生在會議上競選董事會成員。目前沒有考慮其他董事的任命。
迄今為止，董事會尚未制定正式的董事任期政策，但該政策的組成部分將在 2024 年進行審查。
定向和繼續教育
向新董事提供與公司有關的材料，以及有關公司問題的指導，包括短期、中期和長期的公司目標、業務風險和緩解戰略、公司治理指導方針和公司的現有政策。新董事還會與執行管理團隊成員會面，對公司業務的性質和運營進行自我教育，並有機會參觀公司的運營。由於每位董事都有不同的技能組合和專業背景，因此定向和培訓活動是根據每位董事的特定需求和經驗量身定製的。
所有董事都可以訪問電子董事會門户，在該門户網站上發佈和更新公司信息。董事收到管理層每月的業務運營報告。董事會和委員會成員還可以在定期會議之間定期與管理層會面，以接收對公司至關重要的其他事項。
鼓勵董事會成員與管理層、審計師和技術顧問進行溝通，以瞭解行業趨勢、發展和立法變化。董事會成員擁有對公司記錄的完全訪問權限。董事會會議上有技術演講，這些演示文稿的問答部分是非技術主管的寶貴學習資源。
董事會定期就公司感興趣或重要的事項以及與整個礦業界有關的事項進行信息和培訓課程。每年對情況介紹和繼續教育過程進行審查，並應要求提供額外課程作為補充。
董事定期接受個人培訓。下表列出了2023年在公司任職的個別董事所接受的培訓；
| 董事 | 課程/活動 | 日期 |
| 保羅·賴特 | 各種礦山實地考察，包括淺湖金礦（“AGM”）、BMO 金屬和礦業會議 | 2023 年各種 2023 年 2 月 |
| 朱迪思·莫斯利 | 可持續發展領導力碩士（劍橋大學） 因達巴礦業會議（開普敦） 網絡安全培訓 |
2023 年 9 月 2023 年 2 月 各種各樣 |
| 黎明莫斯 | 網絡安全培訓，各種在線治理和薪酬網絡研討會。 礦山參觀淺湖金礦。 |
各種各樣 |
| 格雷格馬丁 | 礦業審計委員會圓桌會議 BMO 全球礦業會議 財務報告系列-採礦和金屬 普華永道季度會計網絡直播 x 4 斯科舍省年度礦業會議 網絡安全培訓 |
2023 年 1 月 2023 年 2 月 2023 年 11 月 各種各樣 2023 年 11 月 各種各樣 |
| 馬特·巴迪拉克 | 礦山實地考察 Asanko 金礦 網絡安全培訓 BMO 礦業會議 因達巴礦業會議（開普敦） 丹佛黃金論壇（蘇黎世/丹佛） |
各種各樣 各種各樣 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 4 月/9 月 |
如下所述，在一年中，還定期向所有董事和員工提供網絡意識培訓。
評估
董事會監督提供給董事的信息是否充足、董事會與管理層之間的溝通以及董事會及其委員會的戰略方向和流程。該職能由CGNC行使，其評估和評估與其評估和推薦人員作為公司董事職位的提名候選人的職責有關。此外，每位董事會成員在CGNC的監督下進行年度技能自我評估，並將結果通報給董事會。
信息安全
我們的信息技術系統的有效性對我們運營的成功至關重要。我們依靠適當的保障措施來保護我們的系統，並定期維護、升級和更換網絡、設備、軟件和信息技術系統。此外，為了降低可能發生任何故障的可能性，必須進行積極的支出。
隨着我們對電子數據通信和存儲的依賴持續增長，包括對基於雲的服務和個人設備的使用，我們面臨着與我們的信息和數據相關的不斷變化的技術風險。此類風險包括對我們自己的系統或我們所依賴的第三方系統的定向攻擊。
儘管我們採取預防措施來保護我們的信息和數據，例如部署監控和威脅檢測系統，但公司還是僱用了外部外包的網絡安全運營中心來積極監控和預防網絡安全事件、進行定期審計和進行漏洞測試，但我們無法保證這些信息和數據的絕對安全。在某些情況下，我們可能容易受到惡意軟件、網絡攻擊或其他未經授權的訪問或使用我們的信息和數據的攻擊。
員工和董事繼續完成有關網絡安全威脅和網絡安全風險管理工具的重點培訓。該培訓的各個方面已於2023年完成，並且仍在進行中。該公司還定期進行網絡釣魚模擬，以此作為員工和董事會的教育工具。
首席財務官監督 IT 部門，重大信息技術事項每季度向董事會審計委員會報告一次。Galiano目前沒有因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而遭受任何重大損失。
董事薪酬
公司在考慮獨立顧問的建議後製定了董事薪酬計劃，以期確定與同行集團礦業公司相比具有競爭力的薪酬。只有非執行董事才能獲得在董事會任職的報酬。
在2023年設定薪酬水平之前，在全球治理顧問公司（“GGA”）的協助下，於2022年對董事薪酬進行了詳細審查，該公司自2017年以來一直就高管和董事薪酬向公司提供建議（更多細節見 “薪酬顧問或顧問”）。加利亞諾的董事薪酬計劃旨在與同行羣體和更廣泛的採礦業相比具有競爭力。自2023年以來，沒有對董事薪酬進行任何調整。
所有非執行董事因其在董事會任職而獲得預聘金，具體如下：
|
費用類型 |
金額（CAD）(1) |
金額（美元 |
|
年度預付金 |
|
|
|
董事會主席 |
$140,000 |
$103,727 |
|
董事會成員（主席除外） |
$50,000 |
$37,045 |
|
|
|
|
|
委員會費用和其他費用 |
|
|
|
審計委員會主席 |
$16,000 |
$11,854 |
|
薪酬治理與提名委員會主席和可持續發展委員會主席 |
$10,000 |
$7,409 |
|
審計委員會成員 |
$7,500 |
$5,557 |
|
薪酬、提名與治理和可持續發展委員會的成員 |
$6,000 |
$4,445 |
(1) 費用可在選舉個人董事時以現金或遞延股份單位（“DSU”）支付。
(2) 以0.7409折算成美元，這是截至2023年12月31日止年度的平均匯率。
董事還將獲得相當於15萬美元的年度股權獎勵。
此外，董事有權獲得報銷他們在參加董事會和董事會或其任何委員會的會議或其他與董事服務有關的合理差旅費和其他費用。
董事股權獎勵
DSU 計劃
每個DSU都是一個股票單位，其價值等於公司普通股，並且只有在董事離開董事會後才能支付。董事離開董事會後，董事可以在離開董事會後的下一個日曆年12月15日之前的任何時候，選擇讓其DSU在離開董事會通知之後的贖回日根據普通股的價值兑換現金。
董事期權和限制性股票單位（“RSU”）
自2020年以來，本公司的非執行董事尚未收到期權或限制性股票單位。
2023 年董事薪酬摘要
|
姓名 |
費用 |
拿走的 DSU |
基於共享 |
選項- ($) |
所有其他 |
總計($) |
|
保羅·賴特 |
51,863 |
51,630 |
150,000 |
- |
- |
253,493 |
|
朱迪思·莫斯利 |
51,863 |
無 |
150,000 |
- |
- |
201,863 |
|
黎明莫斯 |
48,900 |
無 |
150,000 |
- |
- |
198,900 |
|
格雷格馬丁 |
13,336 |
39,860 |
150,000 |
- |
- |
203,196 |
(1) 董事可以選擇以DSU的形式獲得全部或部分年度預付款，以代替現金。
(2) 基於股票的獎勵是指以DSU為單位的年度股權獎勵，是根據授予之日的標的股票價格計算的，按現行匯率折算成美元。
(3) 史密斯博士和戴爾先生直到 2024 年才被任命為董事會成員
傑出期權和股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每位非執行董事當時未償還的所有股權獎勵：
|
姓名 |
基於期權的獎勵 |
基於股份的獎勵 |
||||
|
數字 |
選項 |
選項 |
的價值 |
數字 |
的價值 |
|
|
保羅·賴特 |
173,000 |
1.23 |
4 月 1 日至 25 日 |
無 |
|
|
|
|
|
總計 |
無 |
1,910,800(2) |
2,350,284 |
|
|
朱迪思·莫斯利 |
115,000 |
1.29 |
2 月 28 日至 25 日 |
無 |
|
|
|
|
|
總計 |
無 |
744,700 |
915,981 |
|
|
黎明莫斯 |
無 |
不適用 |
不適用 |
無 |
674,000 |
829,020 |
|
格雷格馬丁 |
無 |
不適用 |
不適用 |
無 |
631,400 |
776,622 |
(1) 根據2023年12月29日標的普通股的市場價格1.23加元和期權的行使價計算。
(2) 包括授予Wright先生的1,000,000股幻影股份，這些股票可在他離開董事會時兑換。
(3) 根據2023年12月29日標的普通股的市場價格1.23加元計算。
(4) 2023年期間，任何非執行董事均未行使任何期權。
年內歸屬的價值
下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位非執行董事在激勵計劃下的歸屬或賺取的價值：
|
姓名 |
基於期權的獎勵- |
基於股份的獎勵- |
非股權激勵計劃 |
|
保羅·賴特 |
無 |
17,087 |
無 |
|
朱迪思·莫斯利 |
無 |
9,912 |
無 |
|
黎明莫斯 |
無 |
無 |
無 |
|
格雷格馬丁 |
無 |
無 |
無 |
(1) 歸屬價值基於歸屬之日的標的股票價格與期權歸屬行使價之間的差額。
(2) 歸屬價值基於歸屬之日的標的股票價格。
(3) 既得價值僅涉及年內歸屬的限制性股票單位，在董事離開董事會之前，DSU不被視為歸屬，因為它們在此之前不可兑換。
董事股份所有權要求
董事會已經為我們的董事制定了股份所有權準則。我們預計，每位董事在公司普通股和/或股票獎勵（如適用的DSU和RSU）中累積的年度現金儲備金價值的至少三（3）倍，其估值基於授予或購買時的價值以及期末市場價格。這些準則應在自政策通過之日或適用董事被任命或當選為公司董事之日起五（5）年之日之前得到滿足。
|
姓名 |
股權所有權為2023年12月31日 |
總淨值為 |
分享 |
的倍數 |
會見 |
|
|
普通股 |
共享單位 |
|||||
|
保羅·賴特 |
459,900 |
1,910,800 |
2,083,314 |
420,000 |
5.0x |
是的 |
|
朱迪思·莫斯利 |
無 |
744,700 |
915,981 |
150,000 |
6.1x |
是的 |
|
黎明莫斯 |
59,000 |
674,000 |
901,590 |
150,000 |
6.0x |
是的 |
|
格雷格馬丁 |
無 |
631,400 |
776,622 |
150,000 |
5.2x |
是的 |
(1) 價值按a) 收購或贈款成本和 b) 2023 年 12 月 31 日的市場價值中較高者計算。
|
姓名 |
股權所有權為2024年5月3日 |
總淨值為 |
分享 |
的倍數 |
會見 |
|
|
普通股 |
共享單位 |
|||||
|
保羅·賴特 |
684,500 |
2,130,000 |
6,417,060 |
420,000 |
15.3x |
是的 |
|
朱迪思·莫斯利 |
無 |
907,400 |
2,068,872 |
150,000 |
13.8x |
是的 |
|
黎明莫斯 |
69,000 |
836,700 |
2,064,996 |
150,000 |
13.8x |
是的 |
|
格雷格馬丁 |
無 |
837,500 |
1,909,956 |
150,000 |
12.7x |
是的 |
(1) 價值按a) 收購或贈款成本和 b) 2024 年 5 月 3 日的市場價值中較高者計算。
停止貿易令、破產、處罰或制裁
在過去十年中，上述人員均未擔任或曾經擔任過以下任何公司的董事、首席執行官或首席財務官：
(a) 受終止交易令或類似命令的約束，或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令是在擬任董事以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事期間發佈的，有效期超過30天；或
(b) 受停止交易令或類似命令的約束，或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令是在擬任董事停止擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事期間發生的事件而發佈的，有效期超過30天。
上述個人在以該身份行事時或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案、受債權人或向債權人提起或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產，均未在過去十年內擔任過或曾經擔任過任何公司的董事或執行官，或者在過去十年內已經破產，提出了提案根據任何與破產或破產有關的立法，或受制於或提起與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管管理人或受託人持有擬議董事的資產。
此外，上述個人均未受以下約束：
(a) 法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議的任何處罰或制裁；或
(b) 法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對理智的股東在決定是否投票給被提名人擔任董事時很重要。
預先通知條款
在2020年會議上，股東批准了新的公司章程（“章程”），其中包括有關提名個人參選董事的預先通知條款（“預先通知條款”）。為2020年會議準備的會議通知和通函副本已於2020年3月24日在SEDAR+上提交，其中包括修改現有公司章程並用章程替換現有章程（包括預先通知條款）的決議。
《預先通知條款》為公司的股東、董事和管理層提供了提名董事的明確框架。除其他外，《預先通知條款》規定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在給公司的通知中必須包含的最低限度信息，以使通知以正確的書面形式出現。
為2020年會議準備的通函中提及的條款副本已於2020年3月24日在公司的SEDAR+簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca。
公司尚未收到符合章程的提名通知，因此，除董事會或公司授權官員的指示提名外，任何提名都將在會議上不予考慮。
執行官的薪酬
薪酬討論與分析
被任命為執行官
2023年，CGNC與其顧問協商，審查了公司的薪酬設計，以確定其繼續反映同行羣體市場和治理慣例，並使薪酬結果與業績和股東回報保持一致。
在本節中，NEO是指首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和薪酬最高的三位執行官，但首席執行官和首席財務官除外，他們在最近結束的財政年度末擔任執行官且總薪酬超過15萬美元，以及除該個人不擔任高管外本應提供披露信息的任何其他個人在最近結束的財政年度末擔任公司高管。
就以下披露而言，在截至2023年12月31日的年度中，以下每位個人都是公司的 “NEO”：
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姓名和職位 |
教育和經驗 |
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馬特·巴迪拉克 總裁兼首席執行官 |
巴迪拉克先生於2021年6月14日被任命為總裁兼首席執行官。在此之前，Matt曾在Galiano擔任執行副總裁兼首席運營官，領導組建了公司的高級管理人員技術團隊。Matt 是一名礦業專業人士，在高級管理和運營規劃方面擁有 20 年的豐富經驗，涵蓋澳大利亞、蒙古、中國、加拿大、土耳其和加納。在2020年加入加利亞諾之前，馬特逐漸在埃爾多拉多擔任高級職務，最終擔任基斯拉達格金礦總經理。在他的整個職業生涯中，Matt建立了強大的、以結果為導向的團隊，並執行了多項成本節約和運營效率計劃，為股東帶來了可觀的回報。 Matt 擁有珀斯默多克大學的採掘冶金理學學士學位和化學理學學士學位，並且是澳大利亞礦業和冶金學會的成員。 |
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馬特·弗里曼 執行副總裁兼首席財務官 |
ACA的馬特·弗里曼自2020年以來一直在加利亞諾工作。作為執行副總裁兼首席財務官，他負責監督Galiano的財務戰略、規劃和分析、會計和財務報告及其税務和財務職能。 憑藉其豐富的財務經驗和對採礦業的深入瞭解，Matt在高級職位上有着成功的往績；作為Energold Drilling的首席財務官，他成功完成了企業重組，在此之前，他曾在SSR Mining擔任高級財務職位，在SSR Mining發展成為中級黃金生產商的過程中發揮了關鍵財務作用，領導了財務報告、風險管理、資金管理以及併購活動方面的舉措。 Matt 擁有牛津大學學士/碩士學位並擁有 ICAEW 稱號。 |
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姓名和職位 |
教育和經驗 |
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託德·羅曼 可持續發展執行副總裁 |
Todd 於 2020 年加入 Galiano Gold，擔任可持續發展執行副總裁。他在私營部門、公共政府和原住民組織的可持續發展和公共關係領域擁有超過20年的經驗。在加入Galiano Gold之前，他曾在位於厄立特里亞的澳大利亞硫酸鉀礦開採公司Danakali Limited擔任首席可持續發展官，並在Nevsun Resources擔任企業社會責任和政府關係副總裁。Nevsun Resources是一家加拿大中端礦業公司，在厄立特里亞開展業務，在塞爾維亞和北馬其頓開展開發項目。他之前的職位包括在恩布里奇管道公司、因努維亞盧伊特地區公司和努納武特政府擔任高級管理職務。Todd 擁有加拿大規劃師學會和國際通行權協會的稱號，擁有國際關係、領導力碩士學位和環境規劃與環境研究理學學士學位。 |
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馬庫斯·費爾德勒 企業發展高級副總裁 |
Markus 於 2019 年加入 Galiano Gold，負責整合、企業發展和增長。在他20多年的職業生涯中，他曾在Alio Gold和Teck Resources擔任企業發展職務，並在Canaccord Genuity和滙豐銀行擔任投資銀行高級職位，專注於採礦業的併購和融資。 Markus 擁有特許金融分析師 (CFA) 稱號，擁有工商管理碩士學位和應用科學、採礦和礦物加工工程學士學位。 |
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理查德·米勒 技術服務副總裁 |
理查德於2021年加入加利亞諾金業，負責監督加利亞諾的技術服務。Richard 擁有不列顛哥倫比亞大學應用科學、採礦和礦物加工工程學士學位，並且是不列顛哥倫比亞省的註冊專業工程師。在他35年的職業生涯中，他在採礦業積累了豐富的經驗，其中包括不斷進步的技術和運營職位，包括在非洲各地工作了十多年。理查德在埃爾多拉多黃金公司工作了17年之後來到加利亞諾，他最近擔任露天礦業公司董事，在此之前，他曾擔任基斯拉達格金礦的總經理。 |
薪酬理念
公司設定高管薪酬的總體目標是提供有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住能夠實現公司戰略和短期業績目標同時創造和保持長期股東價值的高素質執行官。
在2022年和2023年，公司在建立公司和現場管理團隊方面投入了大量精力。結果是建立了一個有凝聚力的單位，在股東周年大會上提供富有成效的成果。2023 年，此類結果包括：
• 加利亞諾股價的表現持續跑贏大盤；
• 在股東周年大會上就收購Gold Field的合資權益進行談判；
• 完成最新的礦山壽命計劃和NI 43-101技術報告；
• 重啟AGM採礦業務；
• 合理調整股東周年大會的員工隊伍；
• 股東周年大會持續削減；以及
• 我們的陸地物業單位持續勘探成功。
公司力求通過以下方式實現這一目標：
• 相對於同行，具有市場競爭力的薪酬地位，由內部公平的薪酬安排加以平衡；
• 專注於 “風險” 薪酬：NEO薪酬的很大一部分以可變激勵和長期薪酬的形式提供，這些激勵和長期薪酬與公司的財務和運營業績以及個人績效目標掛鈎；以及
• 以長期薪酬為重點，最大限度地減少過度或不當的冒險行為：公司的目標是通過長期激勵措施為近地天體提供很大一部分的激勵性薪酬，授予期為三（3）年。
我們做什麼
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我們為績效付費 | |
我們維持強有力的回扣政策 |
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我們每年審查薪酬 | |
我們每年進行 Say On Pay 諮詢投票 |
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我們通過通常在三年內發放的股權獎勵來提高留存率 | |
我們有反套期保值政策和內幕交易政策 |
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我們為高級管理人員提供雙重觸發的遣散費和股權歸屬 | |
我們有董事和執行官的股份所有權準則 |
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我們設計薪酬計劃是為了減輕不當的冒險行為 | |
我們有一個獨立的薪酬、治理和提名委員會負責薪酬事宜 |
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我們維持激勵支出上限 | |
我們徵求並接受第三方專家的獨立建議 |
我們不做什麼
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我們不保證激勵性薪酬 | |
我們不向非執行董事授予期權 |
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我們不會對水下期權進行重新定價 | |
我們不提供與控制權變更遣散費相關的税收總額 |
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我們不提供過多的福利和津貼 |
薪酬治理和風險管理
董事會全面負責監督公司的風險管理計劃、政策和做法。CGNC負責監督薪酬政策和做法，以確保激勵措施不會鼓勵高管冒可能對公司產生重大不利影響的風險。CGNC採取了許多符合最佳治理實踐的做法，這些做法旨在確認薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。
公司已採用以下治理計劃來協助管理其薪酬計劃：
• 對股東的稀釋率低——CGNC的意圖是保持較低的年度稀釋率（“銷燬率”）。截至2023年，3年平均燒傷率為2.2％，處於合理的市場範圍內（見 “股票期權餘額、稀釋率和銷燬率”用於計算公司的燒燬率）；
• 績效薪酬-每個NEO薪酬的很大一部分除了基本工資外，還以短期激勵和長期激勵（期權、RSU和優先股單位（“PSU”））的形式提供；
• 定期審查同行羣體——CGNC定期審查近地天體薪酬同行羣體的相關性，並在必要時進行調整，以確認其仍然具有相關性，並且可以與公司不斷變化的業務規模和範圍相提並論；
• 相關績效指標——每年對短期激勵計劃（“STIP”）（定義見下文）的績效指標和預期績效水平進行審查，以確保指標和預期業績使NEO專注於業務的相關活動，並將支出與公司及其股東的積極業績掛鈎；
• 在發放激勵措施之前的績效預期閾值——設定績效預期閾值的目的是確定在根據短期激勵績效指標支付該指標之前，達到最低績效水平。從長遠來看，股票期權補助也是最低業績預期，這是由於要求公司的股價在授予日超過行使價才能獲得價值。該公司還制定了PSU計劃，要求在授予PSU獎勵之前達到最低績效水平；
• 激勵支出上限-STIP下的支出不能超過目標的150％。根據規定的績效標準，PSU獎勵的上限為可以授予的單位數量的150％；
• 適度的福利和津貼——福利和津貼設定在競爭水平上，但只佔近地天體薪酬總額的一小部分；
• 回扣政策-根據該政策，公司必須要求在某些財務報表重報時償還向某些執行官支付的所有或部分基於績效的激勵性薪酬。根據回扣政策，公司必須收回激勵性薪酬，該薪酬超過在沒有重報的情況下本應支付給高管的薪酬。該政策在2023年進行了更新，以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的美國新規則；
• 不得過度控制權變更或無故解僱離職義務——如果控制權變更，NEO的遣散費上限為不超過24個月的工資和獎金（外加首席執行官的額外按比例分配的獎金），如果無故解僱，NEO的遣散義務上限為12個月的基本工資（首席執行官為24個月）；
• 雙重觸發——公司高級管理人員僱傭協議中的控制權變更條款是雙重觸發條件，只有在公司控制權發生變化和終止僱傭關係時才有效；
• 獨立建議-CGNC聘請自己的獨立顧問來支持其有關高管和董事薪酬的決定；
•審查薪酬風險——CGNC監控其薪酬計劃中固有的風險，以確認該計劃不鼓勵過度冒險；
• 薪酬投票發言權——本着良好治理的精神，董事會規定了薪酬政策的發言權；
• “反套期保值” 政策——作為公司內幕交易政策的一部分，董事會通過了一項政策，根據該政策，任何高管或董事均不得收購旨在對衝或抵消作為薪酬授予或由高級管理人員或董事直接或間接持有的期權或股權證券市場價值下降的金融工具；
• 股份所有權政策-公司認識到，確保董事和執行管理層的利益與公司股東的利益保持一致的重要性。因此，公司為董事會和執行管理層成員制定了股份所有權政策；以及
• 內幕交易政策——該政策限制高管、董事會和某些其他高管和員工在存在未傳播的與公司有關的 “重要信息” 時直接或間接交易公司證券或與公司證券相關的衍生品。
薪酬顧問或顧問
CGNC於2017年首次保留GGA，以協助委員會審查執行官和董事薪酬，並就公司股權激勵計劃的變更提出建議。GGA是一家國際認可的獨立諮詢公司，就與高管薪酬和治理有關的事項向董事會提供諮詢。
在設定2023年薪酬指標之前，GGA在2022年對公司的高管薪酬理念和比較基準進行了詳細審查。這包括對公司同行小組的審查和更新。
2023年期間，GGA在2023年股東大會之前對公司的股票期權計劃和股份單位計劃以及公司的通函進行了審查。今年晚些時候，GGA對加利亞諾的高管薪酬理念以及公司高層管理人員和非僱員董事的比較基準進行了詳細審查，其中包括審查和更新公司的同行羣體、薪酬水平以及市場短期和長期激勵計劃的設計。本次審查的結果以及2024年初進行的一些額外分析已納入2024年高管薪酬調整中，如果有必要，將在本通告中對此進行了重點介紹，還將在公司的2025年通告中進行更詳細的討論。
在過去兩（2）年中，公司為GGA的工作支付了以下費用：
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年 |
高管薪酬相關費用 |
所有其他費用 |
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2023 |
C$69,569 |
無 |
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2022 |
C$31,689 |
無 |
CGNC在每次聘用之前都會審查其獨立薪酬顧問提供的所有費用和諮詢服務條款。
該公司還參與GGA的年度全球礦業薪酬調查，該調查是業界領先的高管、公司和勘探/礦場職位的年度薪酬信息來源。本次調查的結果將提供給CGNC主席供委員會審議。
同行小組
公司在確定合適的同行以衡量市場薪酬水平和設計時使用以下標準：
• 規模與加利亞諾相似的公司，主要是從市值的角度來看，但也要考慮其他因素，例如黃金產量、總資產和總收入；
• 在與加利亞諾相似的地理位置開展業務的公司，以應對地理風險；
• 業務戰略和經營範圍與加利亞諾相似的公司；
• 主要從事黃金和其他貴金屬開採的公司；以及
• 採礦業務複雜程度相似的公司。
同行羣體定義了競爭激烈的市場，公司用它來指導高管薪酬的設計和薪酬水平。
根據上述標準，2022年使用以下同行羣體對2023年的薪酬進行基準，目的是評估公司高管、高級管理層和董事薪酬水平和設計的競爭力：
| 2023 年同行組 | ||
| 美洲黃金和白銀公司 | 黃金資源公司 | K92 礦業公司 |
| Argonaut Gold Inc. | 大豹礦業公司 | 曼德勒資源公司 |
| 喀裏多尼亞礦業公司有限公司 | 蜂鳥資源有限公司 | Resolute 礦業有限公司 |
| Calibre 礦業公司 | 捷豹礦業公司 | Robex 資源公司 |
| GCM 礦業公司（現為阿里斯礦業公司） | 卡羅拉資源公司 | Shanta Gold Ltd. |
除了上述同行羣體外，公司還從總資產的角度評估了GGA全球礦業薪酬數據庫中類似規模公司的全球礦業行業數據，以概述更廣泛的市場趨勢和做法。
2023年底/2024年初制定了更新的同行羣組，使用與上述相同的標準對2024年的薪酬進行基準，但反映了公司和/或潛在同行運營條件和規模的任何變化，例如公司收購了金礦在Asanko金礦的所有權。下文概述了2024年使用的同行羣體。
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2024 年同行組 |
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Argonaut Gold Inc. |
蜂鳥資源有限公司 |
Resolute 礦業有限公司 |
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阿里斯礦業公司 |
捷豹礦業公司 |
Robex 資源公司 |
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阿桑特黃金公司 |
卡羅拉資源公司 |
維多利亞黃金公司 |
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Aura Minerals Inc. |
曼德勒資源公司 |
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喀裏多尼亞礦業公司有限公司 |
Orezone 黃金公司 |
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被納入2023年同行集團但從2024年同行集團中除名的公司被以太幣收購、破產或從規模和運營角度來看，在審查2024年薪酬時被認為與加利亞諾沒有可比性。
高管薪酬的組成部分
公司向近地天體提供全額薪酬待遇，其設計既符合公司的薪酬理念，也符合競爭激烈的市場慣例：
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補償 |
表單 |
元素的用途 |
決心 |
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基本工資 |
現金 |
根據高管職位和/或現任者的經驗、技能和市場需求，形成與職位履行情況相稱的基準薪酬水平。 |
工資是根據對相似公司內部類似職位的分析確定的，並以各種獨立信息來源為基準。在設定工資水平時，還要考慮個人經驗、個人業績、責任水平以及對其他薪酬計劃要素的重視。 |
|
阻止 |
現金 |
表彰旨在將個人和年度績效目標的實現與公司業務戰略聯繫起來的短期（通常是每年）努力和里程碑成就。 |
每個NEO的STIP機會是根據競爭市場慣例、NEO的地位的資歷及其行業經驗來確定的。根據企業和個人績效目標的實現情況，實際獎金支付額可能介於目標獎金機會的0％至150％之間。每個近地天體的年度業績是根據公司和個人績效目標來衡量的，每個天體的權重取決於其在組織中的角色以及對公司績效目標的相對影響。有關更多信息，請參見 短期激勵計劃 下面。 |
|
LTIP |
期權、RSU 和 PSU |
旨在激勵高管和員工在中長期績效期內創造和增加可持續的股東總回報率，並促進關鍵員工留用。 |
期權獎勵水平是根據同行羣體慣例和先前的補助金確定的，其發放水平使總薪酬可以達到高於市場的水平，前提是公司的股價獲得相對於競爭激烈的市場回報率更高。董事會根據LTIP設定期權的期限和歸屬。對於期權，期限不能超過五（5）年，董事會通常會確定所有未來期權的歸屬條款，因此授予的期權的三分之一將在授予之日的第一、第二和第三週年歸屬。 限制性股票單位和PSU還根據與期權類似的歸屬時間表（期限不超過三（3）年）進行歸屬，並作為公司LTIP計劃下的額外保留工具。雖然限制性股票單位為公司的薪酬計劃提供了額外的留存功能，但PSU旨在使符合條件的參與者與公司的長期業績保持一致。對於2024年以後的獎勵，CGNC在3年後確定PSU懸崖歸屬。 根據股份單位計劃發行的限制性股票單位和PSU可以用現金或國庫股票進行結算，由董事會在授予後酌情決定。 |
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福利和津貼 |
通過基礎廣泛的計劃獲得間接現金 |
旨在吸引和留住管理組織所需的關鍵人才，但不打算構成近地天體總薪酬的很大一部分。 |
在廣泛的基礎上向公司的NEO和其他符合條件的員工提供有限的福利，以保持與同行羣體相比的市場競爭力。只有當額外津貼提供競爭價值並促進關鍵高管留用時，才會提供特定的津貼。 |
基本工資
2023年支付給近地天體的實際基本工資如下：
| 被任命為執行官和職位 | 基本工資 (1)($) |
| Matt Badylak-董事兼首席執行官 | 455,879 |
| 馬修·弗里曼-執行副總裁兼首席財務官 | 307,476 |
| Todd Romaine-可持續發展執行副總裁 | 281,684 |
| Markus Felderer-企業發展高級副總裁 | 210,404 |
| 理查德·米勒-技術服務副總裁 | 232,941 |
(1) 所有NEO均以加元支付，截至2023年12月31日止年度的基本工資已按1加元=0.7409美元的平均匯率折算成美元。
短期激勵計劃（“STIP”）
我們的STIP根據公司的財務和運營業績以及個人業績提供激勵性獎勵。每個NEO都有資格獲得目標STIP獎勵，以基本工資的百分比表示。根據企業和個人績效目標的實現情況，STIP計劃下的實際支出可能介於高管目標激勵機會的零％至150％之間。
如下表所示，每位高管的績效結果在公司目標的實現和個人目標的實現之間進行加權，具體取決於員工的級別。
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位置 |
目標 STIP（佔工資的百分比） |
企業 |
個人 加權 |
|
Matt Badylak-董事兼首席執行官 |
100% |
60% |
40% |
|
馬修·弗里曼-執行副總裁兼首席財務官 |
75% |
53% |
47% |
|
Todd Romaine-可持續發展執行副總裁 |
75% |
53% |
47% |
|
Markus Felderer-企業發展高級副總裁 |
50% |
50% |
50% |
|
理查德·米勒-技術服務副總裁 |
30% |
50% |
50% |
對決定STIP獎勵的企業和個人目標的權衡已修改為未來獎勵。CGNC認為，修改後的近地天體公司和個人目標權衡更能使科技和創新政策的結果與業務績效保持一致。
從 2024 年開始，將採用以下權重。
|
位置 |
目標 STIP（佔工資的百分比） |
企業 |
個人 |
|
Matt Badylak-董事兼首席執行官 |
100% |
85% |
15% |
|
馬修·弗里曼-執行副總裁兼首席財務官 |
75% |
70% |
30% |
|
Todd Romaine-可持續發展執行副總裁 |
75% |
70% |
30% |
|
Markus Felderer-企業發展高級副總裁 |
50% |
60% |
40% |
|
理查德·米勒-技術服務副總裁 |
30% |
50% |
50% |
2023 年 STIP 薪酬結果
我們的企業績效是使用平衡記分卡方法評估的：
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|
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性能範圍 |
|
|
||
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STIP 目標 |
重量 |
閾值 0% |
目標 100% |
伸展 150% |
性能 |
2023 年派息百分比 |
|
安全 (1) |
15% |
2023 年第一季度發生致命事故後丟失安全組件 |
0 |
0% |
||
|
安全 (LTI) ——第一季度事故後 |
10% |
2 升 |
1 升 |
0 LTI |
1 |
10% |
|
安全（流程改進） |
5% |
成功遵守了該公司的Visible Felet領導力和危險識別計劃，包括向主要承包商推出這些計劃。 |
100% |
5% |
||
|
黃金產量（盎司） |
10% |
108Koz |
120Koz |
144Koz |
134Koz |
13% |
|
直接站點成本/盎司 (2) |
10% |
1,266 |
1,151 |
921 |
983 |
14% |
|
資本計劃 |
10% |
隨着水處理計劃的推進，TSF按計劃和預算完成了7次融資 |
預算不足已基本完成，新的水處理計劃已付諸實施 |
7% |
||
|
重啟採礦 |
15% |
開始在Abore開採並確保為2024年制定明確的運營計劃 |
採礦於 10 月 1 日開始，計劃已完成 2024 年 |
15% |
||
|
生成式探索成功 |
5% |
成功的綠地勘探工作，並專注於推動米德拉斯在2024年公佈礦產儲量 |
Midras 在各種礦牀上取得了先進的成功 |
5% |
||
|
比較股東回報 (3) |
20% |
底部四分位數 vs GDXJ |
GDXJ 的頂部和底部四分位數之間的範圍 |
前四分位數 vs GDXJ |
排名前四分位數 |
30% |
|
總得分 |
100% |
|
|
|
|
99% |
(1) 2023年1月，在公司董事會批准公司記分卡之前，礦場發生了一起事故，造成2人死亡。去年，記分卡安全佔總獎勵的15％，因此董事會認為2023年應該損失同樣的百分比。但是，為了強調事故發生後安全的重要性，又增加了15％的撥款，用於事故發生後的安全指標。
(2) 直接場地成本計算為採礦、加工、一般和管理成本，不包括庫存流動。
(3) 將公司的股東總回報率與2023年1月1日至2023年12月31日的VanEck Junior Gold Miners ETF（GDXJ）的成分股進行了比較，根據排名，業績從150％按比例評為最高水平。
2023年的STIP獎勵水平還包括與每個NEO的具體角色和公司內部運營監督相關的個人關鍵績效指標，其中包括但不限於以下內容：
• 成功的增長戰略，包括完成合資企業的合理化
• 制定長期業務計劃，優化運營績效
• 維持強勁的資產負債表
• 成功執行勘探機會；以及
• 加強環境社會治理（“ESG”）舉措
根據公司和個人的相對業績，在2023年1月至2023年12月（含）期間，每個近地天體的科技和投資回報率確定如下：
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位置 |
目標 |
企業 |
個人 |
實際的 2023 |
實際的 |
實際的 |
||
|
% 的 |
重量 |
得分 |
重量 |
得分 |
分數% |
% 的 |
$ |
|
|
Matt Badylak-董事兼首席執行官 |
100% |
60% |
99% |
40% |
104% |
101% |
101% |
460,438 |
|
馬修·弗里曼-執行副總裁兼首席財務官 |
75% |
53% |
99% |
47% |
108% |
103% |
77% |
237,986 |
|
Todd Romaine-可持續發展執行副總裁 |
75% |
53% |
99% |
47% |
90% |
95% |
71% |
200,277 |
|
Markus Felderer-企業發展高級副總裁 |
50% |
50% |
99% |
50% |
114% |
107% |
53% |
112,040 |
|
理查德·米勒-技術服務副總裁 |
30% |
50% |
99% |
50% |
95% |
97% |
29% |
67,786 |
長期激勵計劃（“LTIP”）
CGNC是LITP計劃的管理機構，依靠以下標準和分析來確定2023年期權、限制性股票單位和PSU之間LTIP補助金的規模和分配：
|
級別 |
目標 LTIP （佔年基數的百分比 |
的比例 |
的比例 |
的比例 |
|
Matt Badylak-董事兼首席執行官 |
150% |
50% |
50% |
無 |
|
馬修·弗里曼-執行副總裁兼首席財務官 |
75% |
50% |
50% |
無 |
|
Todd Romaine-可持續發展執行副總裁 |
75% |
50% |
50% |
無 |
|
Markus Felderer-企業發展高級副總裁 |
70% |
50% |
25% |
25% |
|
理查德·米勒-技術服務副總裁 |
40% |
50% |
25% |
25% |
LTIP獎勵仍受CGNC向董事會批准的全權建議的約束。
在截至2023年12月31日的財政年度中，向NEO提供了以下期權補助金：
|
位置 |
的數量 |
行使價格(C$) |
贈款日期博覽會 |
到期日期 |
|
Matt Badylak-董事兼首席執行官 |
1,229,000 |
0.85 |
388,765 |
2028 年 4 月 6 日 |
|
馬修·弗里曼-執行副總裁兼首席財務官 |
415,000 |
0.85 |
131,276 |
2028 年 4 月 6 日 |
|
Todd Romaine-可持續發展執行副總裁 |
380,000 |
0.85 |
120,204 |
2028 年 4 月 6 日 |
|
Markus Felderer-企業發展高級副總裁 |
227,000 |
0.85 |
71,806 |
2028 年 4 月 6 日 |
|
理查德·米勒-技術服務副總裁 |
168,000 |
0.85 |
53,143 |
2028 年 4 月 6 日 |
(1) 自授予之日起，期權將在一週年、二週年和三週年同等歸屬。
(2) 授予日2023年4月6日授予的期權的公允價值為0.4269加元，基於布萊克·斯科爾斯的價值，並按現行匯率折算成美元。
在截至2023年12月31日的財政年度中，向NEO授予了以下現金結算的PSU和RSU：
|
位置 |
的數量 |
的數量 |
加權平均值 |
授予日期 |
|
Matt Badylak-董事兼首席執行官 |
539,900 |
無 |
0.90 |
360,013 |
|
馬修·弗里曼-執行副總裁兼首席財務官 |
182,100 |
無 |
0.90 |
121,427 |
|
Todd Romaine-可持續發展執行副總裁 |
166,800 |
無 |
0.90 |
111,225 |
|
Markus Felderer-企業發展高級副總裁 |
99,700 |
33,300 |
0.90 |
88,686 |
|
理查德·米勒-技術服務副總裁 |
36,800 |
36,800 |
0.90 |
49,078 |
(1) 授予的PSU和RSU的公允價值的授予日基於標的股票價格，並按現行匯率轉換為等值的美元。
2023 年 PSU 歸屬和性能條件
PSU 在 3 年內每年均勻分批歸屬。
50％是通過將公司的股東總回報率與業績期開始時GDXJ的組成公司進行比較來衡量的。績效期為授予之日當年的1月1日，至授予日期前一年的12月31日。股東總回報率的計算方法如下：
TSR = {（業績期末價格-業績期開始時的價格）+ 股息} ÷ 業績期初的價格
公司相對股東總回報率對GDXJ的同行羣體所擁有的單位數量如下：
|
性能等級 |
性能乘數 |
|
1st四分位數 |
150% 的單位背心 |
|
2和四分位數 |
100% 的單位背心 |
|
3第三方四分位數 |
50% 的單位背心 |
|
4第四四分位數 |
0% 的單位背心 |
剩餘50％的PSU應根據2023年技術報告中概述的生產里程碑的實現情況，根據Galiano所有權的應佔盎司歸屬。
對於2024年以後的PSU獎勵，CGNC決定，PSU將在自授予之日起三年後懸而未決，並且只能參照公司相對於GDXJ的相對股東總回報率來衡量，其方式與上述一致。
RSU Vesting
RSU 在 3 年內按年均勻分批歸屬。
性能分析
下圖比較了公司自2018年1月1日以來基於100美元的初始固定投資在多倫多證券交易所上市的普通股累計股東總回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數（“標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數”）和標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數的累計股東總回報率的年度變化。
業績圖表顯示，由於技術困難影響了公司主要運營資產股東大會的運營，公司的股價表現與其他上市金屬和礦業公司的股價表現之間存在很強的歷史相關性，隨後在2021年和2022年之前一直表現不佳。但是，繼強勁的經營業績、重啟採礦業以及2023年12月宣佈合併股東周年大會的交易之後，該公司的股價表現明顯優於各指數。總體而言，金屬和礦業公司的股價表現受相關金屬大宗商品價格的影響最大。更廣泛的經濟狀況和市場情緒也影響市場表現。
由於在此期間執行管理層和薪酬方法發生了變化，很難對高管薪酬進行比較。2018年和2021年的首席執行官薪酬也佔解僱補助金的很大一部分。此外，在2020年之前，高管薪酬與股價表現沒有直接關係，但是從2021年開始在STIP和PSU的獎勵中納入平衡記分卡方法有助於建立更緊密的相關性。對於2022年，在評估公司的STIP獎勵時，董事會認為2022年對公司及其由首席執行官領導的新組成的高級管理團隊來説是強勁的一年。隨着股東周年大會的業務重啟，儘管這並未以2022年相對股價表現的相應改善為代表，但隨着最新的礦山壽命計劃和股東周年大會獨立技術報告的發佈，相對股價表現確實在2023年第一季度開始改善。到2023年，股價表現繼續保持強勁，因為公司超過了產量預期，超過了成本預期並重新開始採礦，並在宣佈鞏固股東周年大會所有權後，股價表現大幅跑贏大盤。
一般而言，NEO薪酬的補助金價值應與基於公司股價的已實現和可實現的薪酬有所不同，從而與股東的經驗保持一致。自巴迪拉克擔任首席執行官以來的3年中，其已實現和可實現的薪酬（以100美元起薪計算）一直低於股東同期本應產生的薪酬，如下表所示；
|
年 |
直接投資總計 |
已實現& |
價值 100 美元 |
||
|
時期 |
首席執行官 ($) |
股東 ($) |
|||
|
2021 |
$1,335,450 |
$820,385 |
2020-12-31 到 2023-12-31 |
$61.43 |
$86.01 |
|
2022 |
$1,648,347 |
$2,129,583 |
2021-12-31 到 2023-12-31 |
$129.20 |
$135.16 |
|
2023 |
$1,665,095 |
$1,771,539 |
2022-12-31 到 2023-12-31 |
$106.39 |
$170.83 |
|
|
平均值 |
$99.01 |
$130.67 |
||
(1) 包括基本工資、實際支付的獎金和授予時的長期激勵價值（期權、RSU和PSU）。
(2) 根據2023年12月31日每股1.23加元的股價，包括基本工資、實際支付的獎金、任何既得限制性股票單位和PSU的價值、當年授予的已行使期權以及當年授予的未歸屬限制性股票單位和PSU和未行使期權的價值。假設匯率為1加元=0.7561美元。
2023 年高管薪酬表
薪酬摘要表
除非另有説明，否則在公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個財政年度中，向近地天體支付的薪酬如下所示，並以美元表示：
|
姓名和校長 |
年 |
工資($) |
分享- |
選項- |
非股權激勵 |
養老金 |
全部 |
總計 |
|
|
短- |
長- |
||||||||
|
馬特·巴迪拉克董事兼首席執行官(2) |
2023 |
455,879 |
360,013 |
388,765 |
460,438 |
無 |
無 |
27,220 |
1,692,316 |
|
2022 |
461,520 |
343,897 |
357,411 |
485,519 |
無 |
無 |
31,463 |
1,679,810 |
|
|
2021 |
457,187 |
156,324 |
490,455 |
231,484 |
無 |
無 |
24,399 |
1,359,849 |
|
|
馬修·弗里曼(3)首席財務官 |
2023 |
307,476 |
121,427 |
131,276 |
237,986 |
無 |
無 |
21,011 |
819,176 |
|
2022 |
280,133 |
114,632 |
119,214 |
229,158 |
無 |
無 |
21,686 |
764,822 |
|
|
2021 |
199,500 |
76,528 |
68,142 |
62,344 |
無 |
無 |
15,088 |
421,601 |
|
|
託德·羅曼可持續發展執行副總裁 |
2023 |
281,684 |
111,225 |
120,204 |
200,277 |
無 |
無 |
22,798 |
736,187 |
|
2022 |
281,193 |
104,784 |
108,837 |
220,597 |
無 |
無 |
28,817 |
744,228 |
|
|
2021 |
284,607 |
99,519 |
161,503 |
113,202 |
無 |
無 |
24,217 |
683,047 |
|
|
馬庫斯·費爾德勒公司發展高級副總裁 |
2023 |
210,404 |
88,686 |
71,806 |
112,040 |
無 |
無 |
26,447 |
509,384 |
|
2022 |
206,074 |
82,141 |
63,873 |
113,341 |
無 |
無 |
20,271 |
485,700 |
|
|
2021 |
208,373 |
78,387 |
61,547 |
69,935 |
無 |
無 |
16,410 |
434,652 |
|
|
理查德·米勒(4)技術服務副總裁 |
2023 |
232,941 |
49,078 |
53,143 |
67,786 |
無 |
無 |
13,268 |
416,214 |
|
2022 |
232,417 |
88,030 |
47,732 |
76,151 |
無 |
無 |
17,625 |
461,955 |
|
|
2021 |
41,299 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
41,299 |
|
(1) 截至2023年12月31日止年度的薪酬已折算成美元，平均匯率為1加元=0.7409美元。
(2) 巴迪拉克先生被任命為首席執行官，自2021年6月15日起生效。在晉升之前，Badylak先生曾擔任公司首席運營官（於2020年8月15日被任命擔任該職務），披露的薪酬包括這兩個職位的收入。
(3) 弗里曼先生被任命為首席財務官，自2022年4月12日起生效。在晉升為首席財務官之前，弗里曼先生曾擔任公司財務高級副總裁，披露的薪酬包括這兩個職位的收入。
(4) 米勒先生被任命為技術服務副總裁，自2021年12月22日起生效。在晉升之前，米勒先生是公司的礦業經理（於2021年10月12日被任命擔任該職位），披露的薪酬包括這兩個職位的收入。
(5) 基於股份的獎勵是根據授予之日的標的股票價格計算的，按授予之日的現行匯率折算成美元，該利率被認為是近似公允價值。
(6) 基於期權的獎勵是根據授予之日布萊克·斯科爾斯的估值計算的，該估值按授予之日的現行匯率折算成美元。公司於2024年2月15日在SEDAR+上提交的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中披露了截至2023年12月31日止年度的加權平均假設。
(7) STIP獎勵全部在2024年根據公司的科技和創新政策支付。
(8) 所有其他薪酬包括各種福利，例如個人註冊退休儲蓄計劃繳款的5％、健康福利和公司辦公室的停車位，這些福利是根據公司獲得的這些福利的成本進行估值的。
傑出期權和股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日為每個NEO頒發的所有基於期權和基於股票的獎勵：
|
姓名 |
基於期權的獎勵 |
基於股份的獎勵 |
||||||
|
的數量 |
選項 |
選項 |
的價值 |
數字 |
的價值 |
數字 |
的價值 |
|
|
馬特·巴迪拉克 |
243,000 |
2.20 |
8 月 17 日至 25 日 |
無 |
|
|
|
|
|
750,000 |
1.55 |
3 月 18 日至 26 日 |
無 |
|
|
|
|
|
|
250,000 |
1.06 |
8 月 19 日至 26 日 |
42,500 |
|
|
|
|
|
|
1,550,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
883,500 |
|
|
|
|
|
|
1,229,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
467,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
1,393,020 |
25,000 |
30,750 |
1,081,905 |
1,330,743 |
|
|
馬修·弗里曼 |
129,000 |
1.46 |
12 月 11 日至 25 日 |
無 |
|
|
|
|
|
200,000 |
1.55 |
3 月 18 日至 26 日 |
無 |
|
|
|
|
|
|
517,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
294,690 |
|
|
|
|
|
|
415,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
157,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
452,390 |
25,768 |
31,695 |
364,247 |
448,024 |
|
|
託德·羅曼 |
203,000 |
1.67 |
5 月 14 日至 25 日 |
無 |
|
|
|
|
|
300,000 |
1.55 |
3 月 18 日至 26 日 |
無 |
|
|
|
|
|
|
472,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
269,040 |
|
|
|
|
|
|
380,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
144,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
413,440 |
無 |
無 |
347,900 |
427,917 |
|
|
馬庫斯·費爾德勒 |
100,000 |
1.34 |
9月27日-24日 |
無 |
|
|
|
|
|
156,000 |
1.29 |
2 月 28 日至 25 日 |
無 |
|
|
|
|
|
|
115,000 |
1.55 |
3 月 18 日至 26 日 |
無 |
|
|
|
|
|
|
277,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
157,890 |
|
|
|
|
|
|
227,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
86,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
244,150 |
66,201 |
81,427 |
205,864 |
253,213 |
|
|
理查德·米勒 |
50,000 |
1.05 |
11 月 18 日-26 日 |
9,000 |
|
|
|
|
|
207,000 |
0.66 |
4 月 6 日至 27 日 |
117,990 |
|
|
|
|
|
|
168,000 |
0.85 |
4 月 6 日至 28 日 |
63,840 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
190,830 |
66,934 |
82,329 |
130,281 |
160,246 |
|
(1) 根據2023年12月29日標的普通股的市場價格1.23加元和期權的行使價計算。
(2) 根據2023年12月29日標的普通股的市場價格1.23加元計算，並假設所有PSU的估值均達到100％的目標績效標準。
年內歸屬的價值
|
姓名 |
基於期權的獎勵 |
基於股份的獎勵 |
長期非股權 |
|
馬特·巴迪拉克 |
91,996 |
288,611 |
不適用 |
|
馬修·弗里曼 |
30,685 |
106,321 |
不適用 |
|
託德·羅曼 |
28,014 |
97,100 |
不適用 |
|
馬庫斯·費爾德勒 |
16,441 |
48,812 |
不適用 |
|
理查德·米勒 |
12,286 |
61,777 |
不適用 |
(1) 歸屬價值基於歸屬之日的標的股票價格與期權歸屬行使價之間的差額。
(2) 歸屬價值基於歸屬之日的標的股票價格。
(3) 與PSU的歸屬相關的股份獎勵的價值反映了根據單位績效標準在年內歸屬單位的實際數量，如下所示：
| 獎項 | 性能狀況 | 單位 既得 |
| 2021 | TSR 對比 GDXJ | Nil% |
| 2022 | TSR 對比 GDXJ [25% 的單位獲得獎勵] | 50% |
| 2022 | 2023 年技術報告的交付 [75% 的單位獲得獎勵] | 150% |
2023 年行使期權的價值
在截至2023年12月31日的年度中，NEO沒有行使任何基於期權的獎勵。
高管股份所有權要求
董事會已經為某些高管制定了股份所有權準則。我們預計高管將在公司的普通股和/或股票獎勵（例如PSU和RSU，如果適用）中累積其年基本工資價值的以下倍數；
• 首席執行官-3 次
• 首席財務官-2 次
• 高級副總裁及以上的其他高管-1 次
這些指導方針應在自政策通過之日起或公司任命適用高管之日起五 (5) 年內得到滿足。
|
姓名 |
股權所有權為2023年12月31日 |
總計 |
分享 |
的倍數 |
遇見 Share |
|
|
常見 |
分享 |
|||||
|
馬特·巴迪拉克 |
112,176 |
979,892 |
1,343,243 |
1,845,900 |
0.7x |
必須在 2026 年之前開會 |
|
馬特·弗里曼 |
50,000 |
347,676 |
489,141 |
830,000 |
0.6x |
必須在 2027 年之前開會 |
|
託德·羅曼 |
15,000 |
309,200 |
398,766 |
380,188 |
1.0x |
是的 |
|
馬庫斯·費爾德勒 |
282,912 |
249,375 |
654,713 |
283,982 |
2.3x |
是的 |
(1) 價值按a) 收購或贈款成本和 b) 2023 年 12 月 31 日的市場價值中較高者計算。
|
姓名 |
股權所有權為2024年5月3日 |
總計 |
分享 |
的倍數 |
遇見 Share |
|
|
常見 |
分享 |
|||||
|
馬特·巴迪拉克 |
147,590 |
789,383 |
2,136,298 |
1,845,900 |
1.2x |
是的 |
|
馬特·弗里曼 |
60,000 |
266,218 |
743,777 |
830,000 |
0.9x |
必須在 2027 年之前開會 |
|
託德·羅曼 |
15,000 |
243,400 |
589,152 |
380,188 |
1.5x |
是的 |
|
馬庫斯·費爾德勒 |
249,572 |
207,217 |
1,041,479 |
293,070 |
3.6x |
是的 |
(1) 價值按a) 收購或贈款成本和 b) 2024 年 5 月 3 日的市場價值中較高者計算。
預計的解僱補助金和福利
公司已與我們的每位NEO簽訂了僱傭協議，在非自願終止僱用或公司 “控制權變更” 的情況下，他們享有某些權利。
通常，“控制權變更” 發生在通過一項或一系列交易共同行事的個人或羣體以受益方式獲得或行使超過50％的普通股的控制權或指導權時。在控制權變更後的十二個月內，如果NEO因其職位、職責或責任的不利變化，或與其頭銜或職位不一致的報告關係發生不利變化，降低其基本工資或總福利水平，或其主要辦公室遷至不列顛哥倫比亞省温哥華以外的其他原因而被誘使辭職或終止其工作，則將在控制權變更後的十二個月內出現 “正當理由”。
發放控制權變更補助金的目的是通過消除執行官在控制權變更後在繼續僱用和薪酬方面面臨的不確定性所分散注意力，從而激勵執行官在控制權變更交易中為股東的最大利益行事。
根據僱傭協議的條款，在以下情況下，NEO有權根據其當時的薪酬獲得補償：（a）無故解僱；（b）在公司控制權變更後的十二個月內無故或出於正當理由解僱（兩者詳見下文）。任何NEO都無權在辭職、退休或因故解僱時獲得補償。
每個 NEO 必須：（a）在終止後不得披露或出於任何目的使用我們的任何機密信息；以及（b）在收到因無故終止或控制權變更而導致的任何付款之前，簽署一份公司可以接受的完整聲明。公司在無故解僱時提供補助金或繼續提供福利的義務以NEO遵守其保密義務為條件。
下表彙總了在上述離職事件中適用的重要條款和條件：
|
|
分離事件 |
|||
|
補償 |
辭職/退休 |
終止時間為 |
終止 |
控制權變更 |
|
工資 |
停止付款 |
停止付款 |
按級別劃分的工資倍數 |
按級別劃分的工資倍數 |
|
專業評級激勵獎金 |
沒有 |
沒有 |
沒有 |
沒有，首席執行官除外 |
|
年度激勵獎金 |
沒有 |
沒有 |
沒有，首席執行官除外 |
按級別劃分的工資倍數 |
|
選項 |
未歸屬期權被沒收，90 天內可行使既得期權 |
所有期權都被沒收 |
未歸屬期權被沒收，90 天內可行使既得期權 |
所有期權應立即歸屬 |
|
RSU |
未歸屬的 RSU 將被沒收 |
未歸屬的 RSU 將被沒收 |
未歸屬的 RSU 將被沒收 |
所有限制性股票單位應立即歸屬 |
|
PSU |
未歸屬的 PSU 將被沒收 |
未歸屬的 PSU 將被沒收 |
未歸屬的 PSU 將被沒收 |
所有 PSU 應立即歸屬 |
|
福利和津貼 |
保險已停止 |
保險已停止 |
提供的福利因級別而異，但將在NEO根據後續僱主的福利計劃、計劃或安排獲得類似福利之日終止 |
提供的福利因級別而異，但將在NEO根據後續僱主的福利計劃、計劃或安排獲得類似福利之日終止 |
(1) 控制權變更下的按比例分配的獎金僅適用於首席執行官。
(2) 首席執行官在無故或控制權變更的情況下被解僱，則領取補助金以代替連續的福利。
無故解僱或有正當理由辭職時支付的款項
下表列出了截至2023年12月31日，如果每位NEO無故被非自願終止或出於正當理由辭職，公司將向其支付的估計款項和福利。
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姓名 |
基地 |
獎金($) |
選項- |
分享- |
所有其他 |
總計($) |
|
馬特·巴迪拉克 (1) |
$645,829 |
$645,829 |
$244,094 |
無 |
$3,939 |
$1,539,690 |
|
馬修弗里曼 (2) |
307,476 |
無 |
$74,272 |
無 |
$5,638 |
$387,385 |
|
託德·羅曼 (2) |
281,684 |
無 |
$67,807 |
無 |
$8,714 |
$358,205 |
|
馬庫斯·費爾德勒 (2) |
210,404 |
無 |
$39,794 |
無 |
$6,000 |
$256,198 |
|
理查德·米勒 (3) |
116,470 |
無 |
$34,274 |
無 |
$1,620 |
$152,365 |
(1) 巴迪拉克先生一次性獲得15個月的總薪酬（基本工資、目標獎金加福利），外加首席執行官任期每完成一年額外一個月，最多24個月，截至2023年12月31日，這相當於17個月。
(2) 弗里曼、羅曼和費爾德勒先生獲得相當於12個月的基本工資和福利。
(3) 米勒先生獲得相當於6個月的基本工資和3個月的福利。
(4) 截至2023年12月31日的價內既得期權的內在價值已包含在上表的期權獎勵下。
控制權變更後終止時支付的款項
如果公司在2023年12月31日控制權變更後的十二個月內無故解僱任何NEO（包括出於正當理由辭職，但不是出於死亡、殘疾或自願辭職），公司應支付的估計付款和福利將包括：
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姓名 |
基地 |
獎金($) |
選項- |
分享- |
所有其他 |
總計($) |
|
馬特·巴迪拉克 (1) |
$911,758 |
$911,758 |
$1,053,262 |
$1,029,425 |
$463,756 |
$4,369,960 |
|
馬修弗里曼 (2) |
614,952 |
461,214 |
342,052 |
362,715 |
$11,275 |
$1,792,208 |
|
託德·羅曼 (2) |
563,368 |
422,526 |
312,602 |
323,548 |
$17,427 |
$1,639,471 |
|
馬庫斯·費爾德勒 (3) |
315,606 |
157,803 |
184,602 |
253,021 |
$9,000 |
$920,032 |
|
理查德·米勒 (4) |
232,941 |
無 |
144,287 |
183,411 |
$3,241 |
$563,879 |
(1) Badylak先生獲得相當於基本工資的2倍、目標獎金和福利，外加控制權變更事件發生的財政年度的按比例分配的短期激勵計劃獎金。該按比例分配的獎金已包含在所有其他薪酬中，為了説明的目的，它假設控制權變更事件發生在2023年12月31日，因此全年短期激勵計劃獎金將在該日支付。
(2) 弗里曼先生和羅曼先生獲得相當於基本工資的兩倍、目標獎金和福利。
(3) 費爾德勒先生獲得1.5倍的基本工資、目標獎金和福利。
(4) 米勒先生獲得的收入是無故解僱後應付金額的兩倍。
(5) 如果控制權發生變化，期權將立即歸屬。截至2023年12月31日，價內期權的內在價值已包含在上表的期權獎勵下。
(6) 如果控制權發生變化，現金結算的PSU和RSU將立即歸屬，並將按控制權變更時的現行市場價格結算。現金結算的PSU和RSU的價值已包含在上表的股票獎勵項下，基於截至2023年12月31日標的普通股的市場價格為1.23加元。所有PSU都被假定為目標績效標準的100％。
(7) 所有金額均已使用2023年12月31日的匯率轉換為等值美元。
除上述情況外，沒有任何其他合同、協議、計劃或安排規定在任何終止（無論是自願、非自願或推定的）、辭職、退休、公司控制權變更或近地天體責任變更時、之後或與之相關的任何近地天體支付款項。
股票期權餘量、稀釋率和銷燬率
下表提供了公司股票期權計劃（“股票期權計劃”，每個期權都是 “股票期權” 或 “期權”）的3年懸期、稀釋率和銷燬率的歷史記錄。根據股份單位計劃授予協議，根據公司股票單位計劃（“股份單位計劃”）授予的所有獎勵都將以現金結算，因此不會影響已發行證券的數量，因此下表中未包括任何獎勵.
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2023 |
2022 |
2021 |
年齡 3 年 |
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(#) |
(%) |
(#) |
(%) |
(#) |
(%) |
(%) |
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懸垂 (1) |
7,672,216 |
3.4% |
11,747,741 |
5.2% |
8,564,741 |
3.8% |
4.1% |
|
稀釋 (2) |
12,575,335 |
5.6% |
8,497,170 |
3.8% |
11,680,170 |
5.2% |
4.9% |
|
燃燒率 (3) |
4,574,000 |
2.0% |
4,790,000 |
2.1% |
5,653,000 |
2.5% |
2.2% |
(1) 預留給參與者的普通股總數減去已發行期權的數量，以截至每年12月31日已發行普通股總數的百分比表示。
(2) 已發行期權總數，以截至12月31日已發行普通股總數的百分比表示st每年的。
(3) 一個財政年度授予的期權數量，以該財年已發行普通股加權平均數的百分比表示。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。股票期權計劃和股份單位計劃的重要條款分別見下文。
股權補償計劃信息
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計劃類別 |
證券數量 |
加權平均值 |
剩餘證券數量 |
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證券持有人批准的股權補償計劃（股票期權計劃和股份單位計劃）(2)) |
12,575,335 (1) |
C$0.97 |
7,672,216 |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
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總計 |
12,575,335 (1) |
C$0.97 |
7,672,216 |
(1) 截至2023年12月31日，已發行期權佔已發行和流通普通股的5.6％。截至2024年5月3日，該公司有15,079,002份已發行期權和7,792,529份可供未來發行的期權，分別佔已發行和流通普通股總數的5.9％和3.1％。
(2) 根據股份單位計劃授予協議，所有股份單位將以現金結算，因此不會對發行的證券數量產生影響。請注意，對於2024年發放的獎勵，所有單位均可以股票或現金結算，因此可能可發行的股票將包含在稀釋表中。
董事和執行官的債務
截至最近結束的財政年度末或截至本報告發布之日，本公司的任何董事、被提名為董事、執行官或其各自的關聯公司或關聯公司的其他管理層均未欠本公司的債務。
股票期權計劃
股票期權計劃的制定旨在激勵合格各方增加其在公司的專有權益，從而鼓勵他們繼續與公司的合作。股票期權計劃由CGNC管理，規定期權可供公司的董事、高級職員、員工和服務提供商發行。股票期權計劃是一項滾動計劃，規定股票期權計劃下可發行的普通股數量以及公司所有其他股權薪酬安排在任何時候都不會超過已發行和流通普通股總數的9％；但是，隨着期權的授予和行使以及已發行和流通普通股數量的增加，該普通股基礎會增加。
股票期權計劃的重要條款
以下是股票期權計劃的重要條款摘要：
(a) 作為公司、其子公司的董事、高級職員、員工或 “服務提供商”（定義見股票期權計劃）的人有資格獲得股票期權計劃下的期權授予。
(b) 根據股票期權計劃授予的所有期權只能由被授予期權的期權持有人行使，期權不可轉讓和不可轉讓，除非期權持有人去世，在這種情況下，已故期權持有者在去世之日持有的任何既得期權將由期權持有人的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至該日後一年中較早者為止該期權持有人的死亡以及本來適用於該期權的期限的到期日期。
(c) 除非CGNC另有決定，否則期權在36個月內平均分階段歸屬，三分之一的期權在授予之日的一週年、二週年和三週年歸屬，並受以下條件的約束：
• 期權持有人繼續受僱於本公司或其任何子公司或繼續向其提供服務，以及中廣核可自行決定實現中廣核可能不時制定的某些里程碑，或在歸屬期內接受公司或其任何子公司令人滿意的業績評估；以及
• 期權持有人在歸屬期內仍擔任公司董事。
(d) 根據股票期權計劃授予的所有期權的行使期限最長為五年。如果期權的到期發生在參與者被限制交易普通股的時期內，則到期日將延長至該封鎖期之後的第十個工作日；
(e) 期權的行使價由CGNC在授予期權時確定，前提是行使價不得低於授予之日前五個交易日多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均交易價格；
(f) 通常，如果參與者不再有資格根據股票期權計劃持有期權，則如果由於參與者死亡而終止任何既得期權，則參與者可以在參與者停止行使期權後的90天內行使任何既得期權。如果參與者因故被終止，則該參與者的期權在終止之日後將不可行使。如果董事未被提名連任本公司董事，儘管董事同意採取行動且不具有任何法律行為能力，從而無法成為董事會成員，但未歸屬的期權應被視為在董事未被提名的會議之日歸屬，並應在董事未被提名的會議之日到期，即之後90天和到期，以較早者為準期權日期；
(g) 股票期權計劃規定，在以下情況下，公司的控制權將發生變更：(i) 個人或一羣人直接或間接收購了總額超過 (A) 當時已發行普通股50％的普通股；或 (B) 當時已發行普通股的30％，隨後在收購後的12個月內，股東取消了當時流通普通股的51％以上現任董事或股東選舉非董事候選人的大多數董事進入董事會董事會在此類選舉之前，(ii) 出售本公司的全部或幾乎全部資產，或完成具有基本相同效果的交易，或 (iii) 與 (i) 或 (ii) 具有基本相同效果的交易。股票期權計劃下的所有未償還期權不會在控制權變更時立即歸屬和行使。經監管部門批准，CGNC可以修改與控制權變更有關的股票期權計劃，以協助期權持有人向此類活動投標普通股標的期權或參與此類活動，或獲得在此類事件期間持有此類標的普通股的優勢，並在此類事件成功完成後終止在成功完成之前未行使的期權。此外，發生控制權變更時，如果控制權變更之前公司的高級職員、員工或服務提供商在控制權變更後的12個月內無故終止了與公司的關係，或者導致該人員在控制權變更後的12個月內被建設性解僱，則該人持有的期權應立即完全歸屬並可供行使，直至此類期權到期日以較早者為準，以及終止或解僱後的90天;
(h) 根據多倫多證券交易所的政策和股票期權計劃的規定，CGNC可以在未經股東批准的情況下對股票期權計劃進行修改，除其他外：
(i) 作出具有打印、語法或文書性質的修改；
(ii) 更改根據股票期權計劃授予的期權的歸屬條款；
(iii) 更改根據股票期權計劃授予的期權的終止條款，這並不意味着將期權延期至該期權的原始到期日之後；
(iv) 增加無現金鍛鍊功能；
(v) 因適用於公司的證券法的變更而進行必要的修改；或
(vi) 修改與控制權變更有關的股票期權計劃，以協助期權持有人向該活動投標或參與該活動，或獲得在此類活動期間持有標的普通股的優勢，並在該事件成功完成後終止在活動成功結束之前未行使的期權。
(i) 以下修正案將要求股東在正式組成的會議上獲得多數票的批准，但不包括只有在適用的多倫多證券交易所政策要求下才有資格參與股票期權計劃的內部人士投的票：
(i) 根據股票期權計劃預留髮行的普通股數量或根據股票期權計劃可供發行的最大普通股數量的任何增加；
(ii) 行使價的任何降低或期權的取消和補發；
(iii) 任何將期權期限延長至原始到期日之後的修正案；
(iv) 為取消或超過股票期權計劃中對非僱員董事的限制而作出的任何修訂；
(v) 任何允許根據股票期權計劃授予的期權可以轉讓或轉讓的修正案，但用於普通遺產清算目的除外；
(vi) 任何旨在取消或超過股票期權計劃中規定的內幕人士參與限額的修正案；以及
(vii) 對股票期權計劃修訂條款的修訂。
(j) 股票期權計劃受以下限制：
(i) 根據股票期權計劃向內部人士發行的普通股數量，加上根據公司所有其他證券薪酬安排向內部人士發行的普通股，在任何12個月內不得超過已發行和流通普通股的9％；
(ii) 根據股票期權計劃可隨時向內部人士發行的普通股數量，加上根據公司所有其他證券薪酬安排向內部人士發行的普通股，不得超過公司已發行和流通普通股的9％；
(iii) 向公司非僱員董事發行的普通股數量不得：（i）加上根據公司任何其他基於股份的薪酬安排發行的任何普通股總數不得超過已發行普通股的1％；（ii）在任何12個月期間內每人的價值超過100,000美元；或（iii）與授予日任何全額獎勵的公允價值合計後，每人的價值超過150,000美元（定義見股票期權計劃）在以下任何 12 個月期限內授予個人公司的所有基於股份的薪酬安排。
對非僱員董事的補助金受額外限制，該限制將向任何此類董事發行的普通股數量與根據公司其他證券薪酬安排授予該董事的任何 “全額獎勵” 的授予日公允價值相加後的年價值不超過15萬美元。
股份單位計劃
股份單位計劃由公司制定，旨在通過提供獎勵卓越表現的手段來幫助公司招聘和留住合格各方，激勵計劃下的董事、高級管理人員、員工或服務提供商實現重要的公司和個人目標，並通過向計劃參與者發行公司股份單位（“股份單位”），使此類參與者的利益與股東的長期利益更好地保持一致。
股份單位計劃使公司可以靈活地授予以時間或績效歸屬標準為條件的股份單位，以進一步加強多年期薪酬和績效的一致性。
股份單位計劃的實質性條款
以下是股份單位計劃的重要條款摘要：
(a) 作為公司、其子公司的董事、高級職員、僱員或 “服務提供商”（定義見股份單位計劃）的人有資格獲得股份單位計劃下的股份補助。
(b) 除某些情況外，根據股份單位計劃授予的股份單位不可轉讓和不可轉讓。
(c) 在根據股份單位計劃授予股份單位時，公司將指定：
(i) 授予參與者的股份單位的數量；
(ii) 將股份單位歸屬為既得股份單位的任何基於時間的條件；
(iii) 將股份單位歸屬為既得股份單位的任何基於績效的條件；
(iv) 支付日期，在任何情況下都不得遲於股份單位的到期日；
(v) 付款的形式；以及
(vi) 股份單位的到期日。
(d) 公司將為股票單位計劃下的每位參與者開立一個賬户，在授予日，該賬户將記入該日授予的股份單位。
(e) 在每個支付日，股份單位計劃下的參與者將收到與支付日期相關的該參與者賬户中的既得股份單位的款項，公司將發放和/或支付一筆款項。
(f) 股份單位計劃規定，公司將發生 “控制權變更”，其中：(i) 個人或團體直接或間接收購總額超過 (A) 當時已發行普通股50％的普通股；或 (B) 當時已發行普通股的30％，隨後在收購後的12個月內，股東取消了超過51％的股份當時的現任董事或由股東選出的大多數董事加入董事會，但這些董事不是董事會被提名人董事會在此類選舉之前，(ii) 出售本公司的全部或幾乎全部資產，或完成具有基本相同效果的交易，或 (iii) 與 (i) 或 (ii) 具有基本相同效果的交易。如果在控制權變更之日起一年內，控制權變更前公司的高級管理人員或僱員或服務提供商在公司或由此產生的實體的僱傭或服務合同或職位（如適用）無故終止或更改（以這種方式），則該參與者持有的所有已發行股份單位將歸屬，與此類既得股份單位相關的支付日期將加快至該日期這些參與者的終止或解僱，公司將發行普通股和/或根據股份單位計劃的條款就此類既得股份單位向該參與者支付現金；前提是如果任何股份單位受基於業績的歸屬條件的約束，則CGNC應進行評估，此類股票單位的歸屬只有在基於績效的歸屬條件被認為得到滿足的範圍內才會加速。
(g) 在董事、高級職員、員工或服務提供商離職之日，或公司告知不再需要其、高級職員、員工或服務提供商的服務之日，或在其服務合同到期或終止之日，該參與者賬户中任何未歸屬的股份單位將終止並被沒收。
(h) 股份計劃受以下限制：
(i) 預留髮行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股數量的5％，與根據公司任何其他基於證券的薪酬安排預留髮行的普通股合計時，不得超過當時已發行和流通普通股數量的9％，前提是根據未贖回或交出、取消或終止的股票單位預留髮行的普通股將再次可用於根據股票單位計劃發行，還規定兑換為現金、普通股或現金和普通股組合的普通股標的股票單位將再次根據該計劃可供發行；
(ii) 根據股份單位計劃可隨時向內部人士發行的普通股數量，加上根據公司所有其他證券薪酬安排向內部人士發行的普通股，不得超過公司已發行和流通普通股的9％；
(iii) 根據股份單位計劃向內部人士發行的普通股數量，加上根據公司所有其他證券薪酬安排向內部人士發行的普通股，在任何12個月內不得超過已發行和流通普通股的9％；
(iv) 向公司非僱員董事發行的普通股數量不得：（i）加上根據公司任何其他基於股份的薪酬安排可發行的任何普通股，總共不超過已發行普通股的1％；（ii）每位非僱員董事的授予日公允價值超過每位非僱員董事的15萬英鎊（定義見股份單位計劃），前提是可發行期權的年度股權獎勵總價值向任何非僱員董事發放的金額不得超過100,000美元。
(i) 根據多倫多證券交易所的政策和股份單位計劃的規定，公司可以在未經股東批准的情況下對股份單位計劃進行修改，除其他外：
(i) 對本計劃的任何條款進行正式的細微或技術性修改；
(ii) 更正本計劃條款中的任何模稜兩可、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；
(iii) 更改適用於股份單位的歸屬條款或終止條款，這並不意味着將股份單位的到期日延長至該股份單位的原始到期日之後；
(iv) 因適用法律的任何變更而作出任何修改；
(v) 因適用於公司的證券法的變更而進行必要的修改；或
(vi) 修改與控制權變更有關的股份單位計劃，以協助參與者向該活動投標或參與該活動，或獲得在此類活動期間持有標的普通股的優勢，並在該活動成功完成後終止在活動成功結束之前未行使的股份單位。
(j) 根據多倫多證券交易所的要求，以下修正案需要股東批准：
(i) 根據股份單位計劃預留髮行的普通股數量或根據股份單位計劃可供發行的最大普通股數量的任何增加；
(ii) 股份單位的取消和重新發行；
(iii) 將 RSU 的期限延長到原來的到期日之後；
(iv) 取消或超過股份單位計劃對非僱員董事規定的限制；
(v) 允許股份單位可轉讓或轉讓，但用於普通遺產清算目的除外；
(vi) 取消或超過股份單位計劃中規定的內幕人士參與限額；或
股份計劃修正條款的修正案。
知情者在重大交易中的利益
除本文披露的情況外，自公司最近結束的財政年度開始以來，公司的知情人士（一般説是公司的內部人士和關聯方）、公司的任何擬議董事，或任何知情人或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司，均未直接或間接地在任何交易中擁有任何直接或間接的利益，也沒有對公司或其任何子公司產生重大影響的擬議交易。
管理合同
除了與公司祕書籤訂的兼職諮詢合同外，公司沒有任何管理職能在很大程度上由公司董事或執行官以外的個人或公司履行。
附加信息
與公司有關的其他信息包含在公司的年度信息表和截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表中，以及相關的管理層討論和分析中，並在公司的SEDAR+簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca，以及與公司有關的其他信息。這些文件的副本也可應不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1066號1640套房V6E 3X1的要求提供，也可以致電：（604）683-8193，或撥打免費電話：1-855-246-7341 或傳真：（604）683-8194。文件副本將免費提供給公司的證券持有人。公司可以要求任何非公司證券持有人的個人或公司支付合理的費用，如果他們要求提供任何此類文件的副本。
前瞻性信息和其他警示性信息
公司提醒讀者注意本通告以及本公司或代表公司發表的任何其他聲明中的前瞻性陳述。通常，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “計劃”、“期望”、“估計”、“預期”，或者某些行為、事件或結果 “可能” 或 “可能” 發生的詞語和短語或陳述的變體。前瞻性陳述是根據管理層的信念、估計和觀點作出的，僅在本通告發布之日作出。此類陳述可能構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息”。
前瞻性陳述是不基於歷史信息的陳述，與未來的運營、戰略、財務業績或其他發展有關。前瞻性陳述反映了公司當前對公司業務以及公司運營行業和市場的預期、信念、假設、估計和預測的看法。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
• 黃金的未來價格；
• 公司股東周年大會的運營計劃；
• 礦產儲量和礦產資源估算；
• 股東周年大會預計未來產量的時間和金額，包括產量和黃金回收率；
•與股東周年大會運作有關的運營成本；
• 維持和擴大采礦活動所需的資本支出；
• 滿足到期的營運資金要求、合同義務和其他財務承諾；
• 與公司股東周年大會發展計劃相關的時間、成本和項目經濟學；
• 關於股東大會關鍵試劑和消耗品消耗量的估計；
• 礦牀的礦山排序；
• 公司將開展的任何其他工作計劃；
• 員工隊伍重組可節省長期成本，使未來運營更加精簡和高效；
• 解釋迄今為止收到的冶金測試結果，並與冶金回收模型保持一致；
• 優化股東大會的工廠績效；
• 儲存礦石的表現超出管理層的預期；
• 從 Abore 礦坑交付更高品位礦石的時機；
• 公司計劃和未來的鑽探計劃，包括在阿博爾、米德拉斯南部、恩克蘭、阿克瓦西索、Gyagyatreso和Kaniago West的鑽探計劃；
• 開發新存款的時機；
• 股東周年大會維持當前庫存水平的能力；
• 開發新存款的時機；
• 勘探活動的成功；
• 許可時間表；
• 續訂勘探許可證；
• 套期保值做法；
• 貨幣匯率波動；
•額外資本的要求；
• 運營現金流；
• 政府對採礦業務的監管；
• 環境風險和補救措施；
• 實施《尾礦管理全球行業標準》的預計時機；
• 推進和實施公司的可持續發展計劃；
• 美國證券交易委員會的ESG披露規則的實施；
• 氣候變化適應計劃和相關的節能舉措；
• 與國際礦業和金屬理事會的《採礦原則》保持一致；
• 意想不到的回收費用；
• 會計政策的變化及其對披露的影響；
• 開採品位高於植物飼料等級；
• 所有權爭議或索賠；以及
• 保險承保範圍的限制。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些不確定性和突發性會影響實際業績，並可能導致實際業績與公司或代表公司發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。公司的實際未來業績或業績受某些風險和不確定性的影響，包括但不限於：
• 礦產儲量和礦產資源估算值可能會發生變化，並可能被證明不準確；
• 冶金回收在經濟上可能不可行；
• 地雷壽命估計基於多種因素和假設，可能被證明是不正確的；
• 與Gold Fields交易的預期收益相關的風險；
• 由於各種因素，實際產量、成本、回報和其他經濟和財務業績可能與公司的估計有所不同，其中許多因素不在公司的控制範圍內；
• 通貨膨脹壓力及其影響；
• 股東周年大會的運營歷史有限，存在與建立新的採礦業務相關的風險；
• 公司消費或以其他方式使用的商品的成本持續增加或可用性的減少可能會對公司產生不利影響；
• 不利的巖土工程和地質條件（包括巖土工程故障）可能導致運營延遲、吞吐量降低、恢復量降低、關閉或礦山基礎設施受損；
• 公司處理計劃中的噸數、回收有價值的材料、清除有害材料和按計劃加工礦石的能力取決於許多因素和假設，這些因素和假設可能不存在或未按預期發生；
• 與股東周年大會期間或附近的手工和非法採礦活動相關的風險；
• 由於非法採礦活動，公司的礦產可能會損失礦石；
• 由於設備延遲或設備的可用性，公司的運營可能會出現生產延遲或損失；
• 傳染病的爆發可能會對全球金融狀況、大宗商品需求和供應鏈產生負面影響，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績及其普通股的市場價格產生不利影響；
• 公司的運營受不斷變化的法律約束，遵守這些法律可能很困難、不經濟或需要大量支出；
• 公司可能無法成功吸引和留住關鍵人員；
• 勞動力中斷可能會對公司的運營產生不利影響；
• 當地社區的混亂可能會對公司的運營或計劃發展產生不利影響；
• 未來的回收率可能會降低，並對公司的財務業績產生負面影響；
• 公司的業務面臨與在國外經營相關的風險；
• 與加納政府拖欠當地和國際債券有關的風險；
• 與公司使用承包商相關的風險；
• 黃金勘探、開發和生產中通常遇到的危害和風險；
• 公司的運營受到環境危害的影響，並遵守適用的環境法律法規；
• 氣候變化或極端天氣事件的影響可能導致基本商品的交付長期中斷，從而可能對生產效率產生負面影響；
• 公司的運營和員工面臨健康和安全風險；
• 與必要許可證相關的意外成本和延誤或公司未能獲得必要許可證可能會阻礙公司的運營；
• 公司的勘探、開發和採礦權益的所有權可能不確定，可能會受到質疑；
• 與礦山和相關土木結構的設計和運營相關的巖土工程風險；
• 公司的財產可能會受到各種社區利益相關者的索賠；
• 與基礎設施和水資源有限相關的風險；
• 與建立新的採礦業務相關的風險；
• 公司的收入取決於黃金的市場價格，黃金的市場價格最近經歷了大幅波動；
• 公司可能無法在需要時或以可接受的條件獲得額外融資；
•公司的股東將來可能會被稀釋；
• 與利率和外幣匯率變動相關的風險；
• 與信用評級下調相關的風險；
• 適用於公司的税法的變更可能會影響公司的盈利能力；
• 匯回資金的能力；
• 與公司對財務報告的內部控制以及遵守適用的會計法規和證券法相關的風險；
• 與系統安全威脅相關的風險；
• 不履行公開披露義務可能會對公司的股價產生不利影響；
• 公司資產的賬面價值可能會發生變化，這些資產可能會產生減值費用；
• 與報告標準變更相關的風險；
• 公司可能對未投保或部分投保的損失負責；
• 公司可能受到訴訟；
• 公司聲譽受損可能導致投資者信心下降，在發展和維持社區關係方面面臨更大的挑戰，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況以及公司的股價產生不利影響；
• 公司可能無法成功確定收購目標或完成適當的公司交易，任何此類交易可能不會對公司或其股東有利；
• 公司必須與其他礦業公司和個人競爭採礦權益；
• 公司的增長、未來的盈利能力和獲得融資的能力可能會受到全球財務狀況的影響；
• 公司的普通股價格和交易量可能會出現波動；
• 公司從未派發過股息，預計在可預見的將來也不會派發股息；
• 如果不大幅降低普通股價格，公司的股東可能無法向公開交易市場出售公司的大量普通股，或者根本無法向公開交易市場出售公司的大量普通股；以及
• 公司年度信息表中 “風險因素” 標題下描述的風險因素。
前瞻性陳述必然基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是公司無法控制的，其中許多與未來的業務決策有關可能會發生變化。公司對本通告中包含的前瞻性陳述或信息的預期所依據的假設包括：
•黃金價格不會大幅下跌或長期下跌；
• 礦產儲量和礦產資源估算所依據的估計和假設的準確性；
• 公司從未來的股權融資中籌集足夠資金以支持其運營以及總體業務和經濟狀況的能力；
• 未來全球金融市場和總體經濟狀況將保持穩定和繁榮；
• 股東周年大會不會出現任何會對收入和/或其財務狀況產生重大影響的重大無保險生產中斷；
• 公司遵守適用的政府法規和標準的能力；
• 適用於股東周年大會的加納採礦法、税法和其他法律不會改變，加納也不會實施額外的外匯管制；
• 公司成功實施其發展戰略和實現其業務目標；
• 公司將有足夠的營運資金來維持其持續運營，公司將繼續有足夠的營運資金為其運營提供資金；以及
• 公司的關鍵人員將繼續工作。
上述假設清單不能視為詳盡無遺。
儘管公司試圖確定可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異的重要因素，但請注意，這份清單並不詳盡，可能還有其他因素公司尚未確定。
從以下討論和分析中可以推斷出的歷史運營結果和趨勢不一定代表未來的運營結果。從歷史上看，該公司的運營主要由債務和股票發行以及股票期權的行使提供資金。該公司過去和將來的資本需求都超過了其目前的可用資源。如果公司的計劃發生變化，其假設發生變化或被證明不準確，或者其資本資源加上預計的現金流（如果有）不足以為其未來運營提供資金，則公司可能需要尋求額外融資。
儘管該公司迄今為止已經能夠籌集資金，但無法保證公司將有足夠的融資來滿足其未來的資本需求，也無法保證將來會按照公司可接受的條件提供額外融資。
除非適用法律另有要求，否則如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，公司沒有義務更新或修改本信中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述。
截至本通告寄出之日，董事會尚不知道預計會有任何其他事項出現在會議之前。
本通告的內容及其對股東的分配已獲得公司董事會的批准。
2024 年 5 月 3 日在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行。
根據董事會的命令
/s/ Matt Badylak
馬特·巴迪拉克 總裁兼首席執行官
附錄 A-董事會委員會任務
薪酬、治理和提名委員會
董事會的薪酬、治理和提名委員會定期審查董事會的規模以及增加或減少董事會成員的任何可能要求。它還招聘和審查董事職位的候選人，並選擇最合適的候選人提交給整個董事會，供其作為潛在的董事候選人考慮。公司治理和提名委員會的職責包括：
(a) 向董事會建議董事會成員的標準。在提出建議時，審諮委會考慮整個董事會應具備的能力和技能以及每位現任董事的能力和技能。委員會每年與董事會一起審查董事會成員的必要技能和標準以及整個董事會的組成和規模，以確保董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多樣和獨立背景的人組成，其成員由執行董事和獨立董事的適當組合組成；
(b) 根據董事會批准的標準，確定並向董事會推薦有資格成為董事會成員的人員。委員會還向董事會建議提名候選人在任何股東大會上當選董事，以及董事會為填補董事會空缺而任命的人員；
(c) 向董事會推薦適用於公司的公司治理和道德原則和政策。委員會監督有關公司治理的立法、監管政策和最佳行業慣例，並在其認為適當的情況下不時審查和重新評估公司公司治理原則和慣例的充分性，並向董事會建議任何擬議的變動；
(d) 考慮董事會成員和高級管理人員的獨立性和可能的利益衝突問題，並就這些事項向董事會提出建議，包括確定董事獨立性的標準；
(e) 每年就董事會各委員會的任務提出建議，包括向董事會各委員會主席提出建議，就董事會委員會的類型、職責、職能、規模和運作進行審查並向董事會提出建議，審查所有董事會委員會章程是否充分，並就此類章程的任何變更向董事會提出建議；
(f) 每年監督董事會及其委員會的評估，以確定董事會、其成員和委員會是否有效運作，確定評估的性質，監督評估的進行，編寫董事會及其委員會的業績評估，以供董事會討論；
(g) 考慮董事會中婦女的多樣性和代表性；
(h) 管理董事會和委員會的繼任規劃；
(i) 就董事的指導和教育進行審查、監督並向董事會提出建議；以及
(j) 監督與股東之間有關公司治理事項的溝通。
薪酬、治理和提名委員會由三位獨立董事組成，即道恩·莫斯（主席）、保羅·賴特和格雷格·馬丁。公司治理和提名委員會的所有成員都具備財務素養，他們都曾擔任並將繼續擔任許多上市和私營公司的董事，因此參與了這些公司的治理問題。薪酬、治理和提名委員會成員在漫長而廣泛的商業生涯中獲得的技能和經驗使他們能夠就公司治理政策和做法的適用性做出決定。
董事會認識到，性別多元化是董事會多元化的一個重要方面，並承認具有適當相關技能和經驗的女性在促進董事會視角多樣性和效率方面發揮的重要作用。董事會制定了多元化政策，可在公司網站上查閲。
多元化政策的目標是通過只考慮基於經驗、職能專長和個人技能和素質的高素質候選人；考慮性別多元化和女性在董事會中的代表性；考慮其他多元化標準，包括地域代表性、教育、經驗、種族和年齡；除了自行搜索外，在適當時聘請合格的獨立外部顧問來開展多元化政策尋找符合董事會和公司標準的候選人。
公司尚未為擔任執行官職位的女性人數設定任何目標，但所採用的多元化政策確實為未來任命執行官時的各種多元化考慮提供了指導。該公司此前設定了董事會中女性代表比例達到 20% 的宏偉目標，該目標是在2021年9月任命道恩·莫斯之後實現的。史密斯博士任命後，董事會將由八名女性中的三名女性組成，佔38％。此外，對戴爾先生的任命還明顯增加了董事會的少數席位。公司仍然認為多元化非常重要，因此，對於填補的每一個董事空缺，公司都應確保候選人庫考慮女性和其他多元化選擇，無論是單獨由公司進行還是通過外部顧問進行搜索。薪酬、治理和提名委員會每年或根據需要對多元化進行評估，以確保多元化政策得到有效實施。
公司管理層明白，高管團隊的多元化是一種優勢，他們專注於在機會出現時實現管理團隊的多元化，2023年聘請穆爾女士擔任高級副總裁投資者關係顧問就證明瞭這一點。
該公司也沒有為其董事或高級管理人員設定強制性的年齡或任期限制，因為它側重於可衡量的績效，而不是採用任意年齡門檻，考慮到歧視法，這種年齡門檻的合法性值得懷疑。
《公司治理手冊》中規定的公司道德守則為在就業中採取道德行為提供了框架。根據道德守則，公司不容忍工作場所任何形式的歧視或騷擾。
參見第六節- 薪酬、治理和提名委員會授權， 分別地， 在公司網站上的《公司治理手冊》中。
審計委員會
審計委員會的任務載於第五節- 審計委員會授權在公司的《公司治理手冊》中，該手冊可在公司網站上查閲。
截至2023年12月31日，審計委員會由三位獨立董事組成，即格雷格·馬丁（主席）、邁克爾·普萊斯和朱迪思·莫斯利。格雷格·馬丁將被視為金融專家，因為他擁有特許專業會計師（CPA）稱號，並且是一家上市公司的現任首席財務官。此外，審計委員會的所有其他成員都具備財務知識。
參見標題為的部分 “審計委員會、道德守則、會計師費用和豁免”在公司於2024年3月26日根據公司SEDAR+簡介在www.sedarplus.ca提交的最新年度信息表中，以獲取更多信息，包括審計委員會每位成員的相關教育和經驗。
審計委員會的每位成員都有：
(a) 瞭解公司編制財務報表時使用的會計原則，以及評估這些原則在估計、應計和儲備金方面的總體應用情況的能力；
(b) 編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表的會計問題的廣度和複雜程度與發行人財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當，或積極監督參與此類活動的個人的經驗；以及
(c) 對內部控制和財務報告程序的理解。
董事會通過審計委員會對公司內部控制和管理信息系統的完整性負責。審計委員會至少每季度舉行一次會議，審查季度財務報表以及管理層的討論和分析，並且每年至少與公司的外部審計師舉行一次會議。除其他外，審計委員會討論年度審計、公司內部控制和管理信息系統的充分性和有效性以及管理層與外部審計師的討論和分析以及審查年度財務報表。
董事會沒有專門負責網絡安全風險的委員會，但通過其風險評估任務，審計委員會負責監督這一風險領域。隨着此類風險的感知和實際威脅規模逐年增加，審計委員會已要求管理層實施網絡安全培訓，聘請外部顧問來審查我們信息系統的安全性，並對所有關鍵IT系統進行持續的安全測試。
可持續發展委員會
可持續發展委員會的任務包含在第八節中- 可持續發展委員會的任務在公司的《公司治理手冊》中，該手冊可在公司網站上查閲。
截至2023年12月31日，可持續發展委員會由三位獨立董事組成，即朱迪思·莫斯利（主席）、道恩·莫斯和邁克爾·普萊斯。可持續發展委員會邀請高級和中層管理層的適當代表參加其會議，以確保指令在組織內部的適當層面得到充分理解和執行。
董事會通過可持續發展委員會負責監測和審查健康、安全、環境和企業社會責任風險，確保公司遵守適用的法律和監管要求，並支持進一步履行公司對健康安全工作環境、無害環境資源開發和社區關係的承諾。可持續發展委員會至少每季度舉行一次會議，審查管理層關於健康、安全、環境和企業社會責任問題的報告。可持續發展委員會將定期審查公司的可持續發展政策並提出建議，評估健康、安全、環境和社區管理程序，並提出改進建議。任何可持續發展事件都應酌情報告給董事會。
可持續發展是公司業務戰略的核心。該公司認為，全面的可持續發展戰略是實現其戰略目標不可或缺的一部分。欲瞭解更多信息，請參閲標題為的部分 “環境、社會和公司治理（“ESG”）”在公司於2024年3月26日根據公司SEDAR+簡介在www.sedarplus.ca提交的最新年度信息表中。
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