附錄 3.1

指定證書
C 系列累積永久可兑換
優先股，
面值每股0.0001美元，
CANOO INC.

根據特拉華州 通用公司法第 151 條和第 103 條

CANOO INC. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），它證明 根據其公司註冊證書中的授權，並根據特拉華州《通用公司法》第151條的規定，公司董事會審計委員會（“審計 委員會”）已正式批准並通過了以下決議 2024 年 4 月 9 日， 通過了該決議，公司採取了所有必要行動：

鑑於 公司註冊證書規定了一類名為優先股的授權股票，包括 10,000,000 股股票，每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；以及

鑑於 董事會有權規定發行一個或多個 系列的全部或任意數量的優先股，並確定或更改每個此類系列的全部或有限或無表決權 權以及此類指定、優惠以及相對、參與、可選或其他權利及此類資格、限制， } 或其限制。

現在， 因此，不管怎麼説，根據公司註冊證書 和《特拉華州通用公司法》第151條賦予董事會的權力，審計委員會特此指定、創建、授權 並規定發行一系列面值為每股0.0001美元的25,000股優先股，具有投票權和 此類名稱，優先權以及設定的親屬、參與、可選和其他特殊權利，以及資格、限制和限制 根據 明確賦予董事會的權力，審計委員會在本決議中遵循了公司註冊證書的規定，特此構成了對公司註冊證書的修訂，內容如下：

第 1 節指定。 公司系列優先股的名稱為 “C系列累積永久可贖回股”，面值 每股0.0001美元（“C系列優先股”）。C系列優先股的每股股票在所有方面均應與C系列優先股的其他所有股票相同。C系列優先股的每股 的規定價值應等於1,000.00美元（“規定價值”）。

第 2 節。股票數量 。C系列優先股的授權數量為25,000股。公司兑換、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列 優先股的C系列優先股的股份 應恢復為已授權但未發行的優先股（前提是任何此類取消的C 優先股只能作為C系列優先股以外的任何系列的股份重新發行）。

第 3 節。定義了 施工條款和規則。

(a) 定義。 此處對C系列優先股使用的那樣：

“應計股息” 是指截至任何日期，對於C系列優先股的任何股份，根據第4（a）（i）條應計的所有股息，但 截至該日尚未以現金或持有人選擇以普通股支付的所有股息。

“關聯公司” 是指任何 個人，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人或受其控制或共同控制的 個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

“替代對價” 應具有第 9 (c) 節中規定的含義。

“普通股平均價格” 指 (i) 普通股每股收盤價的平均值（或者，如果未報告收盤價，則為每股收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均收盤價和 平均每股收盤價的平均值），但不包括在內確定 當時普通股交易所在的主要國家證券交易所報告的日期，或 (ii) 平均值 場外市場集團公司或類似組織 在場外市場公佈的普通股在場外交易市場的最後一次報價出價，前提是該普通股當時未在美國證券交易所上市交易，但不包括確定日期之前的連續十個交易日；前提是普通股平均價格在任何情況下都不得低於底價 。

“受益所有權限制” 是指本協議第7（d）（ii）節中規定的對C系列優先股股份轉換的限制。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 任何一天，任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天。

“章程” 是指在本協議發佈之日生效的經修訂的 和重述的公司章程，這些章程可能會不時修訂。

“指定證書” 是指本與C系列優先股相關的指定證書，可能會不時修改。

“公司註冊證書” 是指經不時修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，包括本 指定證書。

當C系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 發生 “控制權變更”：(i) 任何人，包括根據 交易法第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何集團或團體，通過收購、合併或其他收購交易或系列直接或間接地收購受益所有權 對公司股本的購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使超過 50% 的股份一般有權在董事選舉中投票的公司所有股本的總投票權（但這些 人將被視為擁有該人有權收購的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在出現後續條件時行使）；以及 (ii) 在上述第 (i) 條提及的任何 交易完成後，公司或收購實體或存續實體擁有一類普通證券 （或美國存託）代表此類證券的收據（在交易市場上市）。

“控制權變更轉換日期” 是指 C 系列優先股的轉換日期，該日期將是公司選擇的工作日，自公司向持有人提供控制權變更所需的通知之日起 不少於 20 天或不超過 35 天；前提是前述 35 天的時限不適用於之前發佈的任何控制權變更通知 指此類控制權變更的發生，前提是其中規定的控制權變更轉換日期是固定的相對於此類控制權變更的完成 。

“控制權變更轉換權” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“控制權變更通知” 應具有第 8 (c) 節中規定的含義。

“營業結束” 是指紐約時間下午 5:00。

“守則” 是指經修訂的1986年《國內 税收法》。

“委員會” 是指 美國證券交易委員會，包括其工作人員。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 是指根據特拉華州法律組建和存在的公司 Canoo Inc. 及其任何繼任者。

“轉換通知” 應具有第 7 (a) 節中賦予的含義。

“轉換價格” 是指：（i）適用平均普通股價格的 120% 的 中較低者，前提是如果平均普通股價格等於 底價，則轉換價格應根據平均普通股價格的100％而不是120％確定，（ii）2.2355美元， 可能按此處的規定進行調整。

“轉換股” 統指根據 根據本協議條款轉換C系列優先股後可發行的普通股。

“確定日期” 是指（i）控制權變更的日期，即控制權變更發生的日期或2024年4月9日，以 日為準，將在轉換時向持有人發行更多的普通股；（ii）對於可選轉換權，即可選轉換日期。

“未支付股息” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“股息支付日期” 是指每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（均為 “季度日期”）， 從原始發行日期之後的第一個季度日開始；前提是，如果任何此類季度日期不是 工作日，則 “股息支付日期” 應為緊隨該季度 日期之後的下一個工作日。

“股息支付記錄日期” 應具有第 4 (a) (iii) 節中規定的含義。

“股息率” 應具有第 4 (a) (i) 節中規定的含義，但須根據第 4 (a) (i) 節和第 4 (b) 節的規定進行調整。

“股息” 應具有第 4 (a) (i) 節中規定的 含義。

“交易法” 是指 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“交易所上限” 是指截至2024年4月9日公司已發行和流通普通股總數的19.99％。交易所 的上限應針對任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行適當調整。

“交易所上限和實益所有權 提案” 是指根據納斯達克（或任何繼任實體）的適用規則和 法規，包括納斯達克上市標準規則5635，在進一步發行 公司普通股之前，在 (i) 轉換C系列優先股，(ii) 行使根據收購 發行的認股權證後，需要公司股東批准的提案協議或 (iii) 根據本協議支付股息，由持有人選擇以普通股 支付，其中總體而言，根據 (i)、(ii) 或 (iii) 發行此類普通股將 (x) 超過交易所 上限，或 (y) 導致違反實益所有權限制。

“首次重置日期” 應具有 第 4 (a) (i) 節中規定的含義。

“底價” 指2.00美元。

“基本交易” 應具有第 9 (c) 節中規定的含義。

“持有人” 統指 C系列優先股的持有人。

“清算” 應具有第 6 節中規定的 含義。

“清算優先權” 應具有第 6 節中規定的含義。

“納斯達克” 是指納斯達克 股票市場。

“可選轉換日期” 是指轉換C系列優先股的任何日期，該日期應為公司 選擇的工作日，該工作日應在任何持有人發出打算轉換部分 或全部優先股的通知之日起不少於20天或超過35天。

“可選轉換權” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“可選兑換日期” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“可選兑換權” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

對於C系列優先股的股份，“原始發行日期” 是指任何此類C系列優先股 股票的首次發行日期，無論此類C系列優先股的轉讓次數是多少，也不論為證明此類C系列優先股而可能發行的證書數量 。

對於C系列優先股的股份， ，“付款期” 是指從前一股息支付日（如果自該C系列優先股的原始發行日期（原始發行日期 之日起沒有股息支付日期，則為原始發行日期 ）至下一個股息支付日（包括下一個股息支付日）之後的期限；前提是，為了確定任何應計股息的金額 付款期限，付款期應根據該付款期內經過的實際天數計算 以 360 天為一年，包括十二個 30 天的月份。

“個人” 是指任何個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 政府或機構或其政治分支機構或任何其他實體。

“優先股” 是指 公司所有系列的優先股，包括C系列優先股。

“購買協議” 是指公司與持有人之間於2024年4月9日左右簽訂的、經其條款不時修訂、修改 或補充的證券購買協議。

“購買權” 應具有 第 9 (b) 節中規定的含義。

“買方” 是指 C 系列優先股的任何 購買者。

“登記冊” 是指公司為C系列優先股保留的 證券登記冊。

“必要的股東批准” 是指公司股東對交易所上限和實益所有權提案的批准。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“C系列優先股” 應具有第 1 節中規定的含義。

“特殊可選兑換權” 應具有第 8 (b) 節中規定的含義。

“規定價值” 應具有 第 1 節中規定的含義。

“子公司” 是指在購買協議簽訂之日之前或之後成立或收購的公司任何 直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有 第 9 (c) 節中規定的含義。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易或能夠交易的任何 工作日。

“交易市場” 是指在相關日期上市或報價的以下市場或交易所中的任何 ：紐約股票 交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克運營的任何全國性交易所，或在 是紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克繼任者的交易所或報價系統上上市或報價的任何全國性交易所。

“交易文件” 指 購買協議、本指定證書及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或 協議。

“認股權證” 是指發行普通股的認股權證 ，用於根據購買協議購買C系列優先股或與購買協議中考慮的任何後續購買C系列優先股有關的 發行普通股。

(b) 施工規則。除非上下文另有要求：(i) 術語具有本文賦予的含義；(ii) 此處未另行定義的會計 術語的含義是根據美國不時生效的 公認會計原則賦予該術語的含義，並始終如一地適用；(iii) 單數詞包括複數， 複數形式包括單數；iv () “或” 不是排他性的；(v) “將” 應解釋為表達 命令；(vi) “包括” 是指包括但不限於；(vii) 條款適用於連續事件和 交易；(viii) 對任何章節或條款的提及分別指本指定證書 的相應部分或條款；(ix) 任何提及某一天或天數的內容，除非明確稱為工作日或 交易日，均指相應的日曆日或日曆天數；(x) 提及 《交易法》的章節或規則被視為包括替代、替代或後續章節或規則，以及參照 部分定義的任何術語或《交易法》下的規則應包括委員會和對該條款或規則的司法解釋；(xi) 提及《守則》各部分的 應視為包括任何替代條款、替代條款或後續章節以及根據該法不時頒佈的《財政條例》 ；以及 (xii) 標題僅為方便起見。

第 4 節分紅。

(a) 持有人 有權根據下述條款從公司資產中獲得股息：

(i) 對於自原始發行日期起（包括原始發行日期）以及截至但不包括原始發行日期五週年的 的每個時期。（“第一個 重置日期”），根據第4（c）條，如果按照董事會宣佈的公司資金支付 ，則公司應在適用的付款期或付款期的每個股息支付日為C系列優先股（“股息”）的每股未償還的 股（“股息”）支付股息，年利率等於清算優先權的7.50％ 每股C系列優先股（“股息率”），根據下文第4（a）（ii）節支付。 對於從第一個重置日期開始的每個付款期，股息率應等於前一個付款期的股息 利率加上 1.50%。在不以現金支付的範圍內，在不以現金支付的範圍內，無論公司是否有收益，特拉華州法律是否允許支付此類股息， 是否允許支付此類股息， 以及公司作為當事方的任何協議是否禁止當前支付股息，包括與公司負債有關的任何協議 ，每股股息 C系列優先股應從該股票的原始發行日期 起每天累積，並應複利於每個股息支付日按季度計算 (即，除非且直到此類其他股息的第一個股息支付日期已過，否則不得累積任何股息 。在任何情況下，未付的應計股息 均應在根據第 6 條進行清算時或在根據第 7 節轉換 C 系列優先股時支付。股息支付應按每位持有人彙總，並應按最接近的美分支付（0.005美元向上舍入）。

(ii) 如果董事會宣佈分紅時，每份 股息應以現金支付給持有人，或由持有人選擇 以普通股支付給持有人。為支付優先股股息而發行的任何普通股的價值 應按董事會指定的與此類股息相關的記錄日期之前的最後一個交易日的收盤價。 儘管本指定證書中有任何相反的規定，但在公司獲得必要的股東 批准之前，公司不得發行普通股以支付股息，前提是此類支付會導致普通股的發行 超過必要的股東批准。

(iii) 每份 股息應按比例支付給持有人。每筆股息應在適用的股息支付日（該日期，“股息支付記錄 日期”）之前的15天（該日期，“股息支付記錄 日期”）在營業結束時在登記冊上顯示的持有人支付。

(b) (a) 如果 持有人選擇領取現金股息，而公司未能在三個或更多連續或非連續的付款期內支付相應的現金股息（“股息 未支付”），則優先股 股票的股息率將從第三個付款期結束後立即開始每年額外增加 0.25%，並且將每隔三分之一的股息未支付（無論付款期限是 ），每年再增加0.25％此類未支付的股息與之相關的是連續或非連續的）；但是，前提是 優先股（在第4（a）（i）條和本第4（b）條生效後）的最高股息率應限制為每年12.0％ 。

(c) 如果 與第 6 條規定的清算相關的日期、根據 將 C 系列優先股轉換為第 7 條時，或根據第 8 條贖回C系列優先股時， 在宣佈的C系列優先股的股息支付記錄日期之後，但發生在下一個 股息支付日或之前，則該系列股息的持有人在此類股息支付 記錄日營業結束時的C優先股將獲得資格，儘管相關情況如何清算、轉換或贖回（視情況而定），以在公司選擇的股息支付日之前或在 選擇時收到此類C系列優先股的已宣佈的股息。 除本第 4 (c) 節另有規定外，任何優先股的股息將自第 6 節規定的清算相關之日起 起，在 將 C 系列優先股轉換為第 7 節後，或根據第 8 節贖回 C 系列優先股（如適用）後，任何優先股的股息將停止累計。

第 5 節。投票 權利。C系列優先股的持有人有權作為 單一類別進行投票，普通股持有人以及當時 公司任何其他類別或系列股本的持有人有權就提交普通股持有人表決的所有事項與普通股進行投票。對於此類投票， 每位持有人應擁有與普通股持有人的投票權和權力相同的全部表決權和權力， 有權根據章程獲得任何股東大會的通知。對於提交普通股持有人 表決的任何事項，C系列優先股的每股有權獲得的選票數等於在確定有權就該事項進行投票的普通股持有人 的記錄日期（該日期，“適用記錄日期”），C系列優先股可轉換成的 股數； 提供的，(i) C系列優先股持有人有權獲得的總選票數應減去根據第4 (a) (ii) 條向該持有人發行的普通股總數 ，並根據本協議第9節進行調整；(ii) 在公司獲得必要的股東批准之前，前述 條款 (a) 中規定的金額不得超過金額等於：(x) C系列優先股的所有已發行股份 可以轉換為的普通股總數截至適用記錄日，在不違反交易所上限或受益 所有權限制的情況下，除以（y）截至適用 記錄日已發行的C系列優先股總數；以及（iii）為了確定根據本第5節C系列優先股每股 的選票數，轉換價格不得低於2.33美元。只要C系列優先股 的任何股票仍在流通，如果沒有C系列優先股當時已發行股份 的大多數持有人投贊成票，公司就不得 (i) 改變或不利地改變賦予C系列優先股 股票的權力、優惠或權利，或更改或修改本指定證書，(ii) 修改或廢除該系列的任何條款，或增加其中的任何條款公司或章程證書 ，或提交任何修正條款、指定證書、偏好、限制以及任何系列優先股的相對權利 ，前提是此類行動會對C系列優先股的優先權、權利、特權或 權力或限制產生重大不利影響；或 (iii) 申報或支付任何初級股息 或在任何時候回購任何次級證券，表明C系列優先股的所有應計股息均未以現金全額支付 或，由持有人選擇普通股。

第 6 節清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時， 每位持有人都有權優先從公司的資產中獲得付款，但要優先向 公司普通股持有人 pari passuB系列優先股和經批准後尚未償還的 公司任何其他平價股本的持有人的基準，每股金額等於規定價值（“清算優先權”） 加上其中的任何累計和未付股息。

第 7 節轉換。

(a) 轉換 控制權變更後。發生控制權變更時，每位持有人將有權（受特別可選贖回 權利的約束）將該持有人在適用的控制權變更轉換日持有的部分或全部C系列優先股（“控制權變更轉換權”） 轉換為每股優先股相當於 (x) 的普通股 此類C系列優先股的清算優先權加上 其中的任何累計和未付股息（不論是否獲得授權或申報）至但不包括控制權變更轉換日期 （除非控制權變更轉換日期在股息支付記錄日期之後且在相應的股息支付 日期之前，在這種情況下，在該股息支付日支付的此類累計和未付股息的額外金額不得除以（y）。持有人應通過向公司 提供對適用的控制權變更通知的書面答覆來行使其控制權變更轉換權，該答覆應具體説明要轉換的股份數量 ，並以其他方式遵守公司在控制權變更通知中規定的任何合理程序。為避免疑問， 如果在控制權變更轉換日之前，公司通知其選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份 （無論是根據其可選贖回權還是其特殊可選贖回權），則持有人 將不擁有此類優先股的控制權變更轉換權。

(b)          [故意省略 ]

(c) 可選的 轉換。每位持有人都有權（受特殊可選贖回權的約束）將該持有人持有的部分或全部C系列 優先股（“可選轉換權”）轉換為每股優先股普通股的數量 股，等於（x）此類C系列優先股 股的清算優先權加上其中的任何累計和未付股息（無論是否股息）已授權或聲明）至但不包括可選轉換 日期（除非可選轉換日期為在C系列優先股的股息支付記錄日之後和相應的股息支付日期 之前，在這種情況下，不應包括在此 股息支付日支付的此類累計和未付股息的額外金額除以（y）。持有人應通過向公司提供書面通知來行使其可選轉換權 ，告知其轉換意向和要轉換的C系列優先股的數量 （“轉換通知”）。公司應根據本 指定證書的條款確定可選轉換日期，並在收到該持有人的 轉換通知後的合理時間內通知轉換持有人。為避免疑問，如果公司在可選轉換日之前通知其選擇 贖回C系列優先股的部分或全部股份（無論是根據其可選贖回權還是其特別 可選贖回權），則持有人將不擁有此類優先股的可選轉換權。

(d) 轉換 和發行限制。

(i) 儘管本指定證書中有任何相反的規定，但在公司獲得必要的股東批准之前，C系列 優先股不得轉換為轉換股，前提是這種轉換會導致發行超過交易所上限的 普通股。

(ii) 在 公司獲得必要的股東批准之前，不允許任何持有人對 C系列優先股進行任何轉換或獲得本協議下的轉換股份，前提是持有人在生效或收到 的此類轉換或收到 的轉換後，總體上以及該持有人的任何關聯公司將根據第13 (d) 條實益擁有（根據 確定）)《交易法》及根據該法頒佈的規則）超過 股數的19.99％此類轉換生效或收到股票後立即流通的普通股，或者這種轉換 否則會導致《納斯達克上市規則》第5635（b）條所指的 “控制權變更”。在 提交任何轉換通知時，持有人應提供公司可能合理要求的信息，以協助其 根據本第 7 (d) (ii) 條確定持有人的受益所有權。

(iii) 任何 持有人不得進行任何C系列優先股的轉換或根據本 獲得轉換股份，前提是此類轉換或接收此類轉換股份生效後（但僅在生效之後），總的持有人 以及該持有人的任何關聯公司將實益擁有（根據 《交易法》第13（d）條確定）以及根據該規則頒佈的規則）超過立即已發行普通股數量的9.99％ 此類股票轉換或收據生效後，除非持有人以書面形式放棄或同意； 前提是任何此類豁免或同意應自提供之日起 61 天后生效。上述條款 不適用於總共以及與該持有人的任何關聯公司一起實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過該股轉換或接收前夕已發行普通股數量9.99％的持有人。在 提交任何轉換通知時，持有人應提供公司可能合理要求的信息，以協助其 根據本第 7 (d) (iii) 條確定持有人的受益所有權。

(e) 普通 股票發行。在轉換C系列優先股時發行的任何普通股均應獲得 (i) 正式授權， 有效發行並全額支付且不可估税，(ii) 應獲得排名 pari passu其他普通股不時流通 。

(f) 轉換力學 。

(i) 轉換後交付 賬面記賬單。在轉換之日後的三 (3) 個交易日內，公司 應向轉換持有人交付或安排交付一份賬面記賬單，證明轉換時獲得的 的轉換股票數量。

(ii) 部分 股。轉換C系列優先股 股票後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換後本來有權購買的任何一部分股份，公司應 就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以適用的平均普通股 股價。

(g) 轉移 税款和費用。C系列 優先股轉換時普通股的證書或賬面記賬報表的發行應免費向任何持有人收取 發行或交付此類證書時可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是公司無需為轉換時發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓繳納 可能應繳的任何税款以C系列此類股份的 持有人的名義以外的名義不得要求優先股和公司發行或交付此類證書，除非 ，或者直到申請發行優先股的一名或多名個人已向公司繳納了此類税款，或者已確定 已繳納此類税款，令公司滿意。

第 8 節兑換。

(a) 可選 兑換。在原始發行日期（“可選贖回日期”）五週年或之後，公司 可以選擇隨時或不時將C系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格等於清算優先權103％的贖回 ，外加任何累計和未付的股息（無論是否授權或申報） 至但不包括該日此類贖回，不計利息（“可選贖回權”）。公司應 通過向每位持有人郵寄書面通知來行使其可選贖回權，該通知應具體説明：(i) 要贖回的C系列優先股的數量和支付的金額；以及 (ii) 進行此類贖回的日期 ，該日期應為自該通知郵寄之日起不少於20天且不超過60天的工作日。如果要贖回 少於所有已發行的C系列優先股，則公司應根據每位持有者持有的股票數量在 所有持有人中按比例贖回股份。儘管如此，如果根據第 7 (d) (i) 條， C系列優先股在可選贖回日不可全部或部分兑換，則可選贖回日期 應延長至公司選擇的自第 日起不少於 20 天且不超過 35 天的工作日，第 7 (d) (i) 條不再適用。

(b) 特別 可選兑換。控制權變更發生後，公司可以選擇在與此類控制權變更相關的截止日期後的120天內將C系列優先股 全部或部分贖回現金，贖回價格 等於：(i) 清算優先權的103％，加上其中的任何累計和未付股息（無論是否授權或申報），但不包括此類贖回的日期，不計利息，以及 (ii) C系列優先股的持有人 將獲得的每股價格在控制權變更前夕轉換為普通股（“特殊 可選贖回權”）。公司可以通過在符合第8（c）條要求的任何控制權變更通知中通知持有人此類兑換 來行使其特殊可選贖回權。如果公司發佈控制權變更通知 ，其中不選擇根據其特殊可選 贖回權贖回所有已發行的C系列優先股，並且該通知所涉及的控制權變更已經完成，則公司可以對未根據最初的 控制權變更通知進行轉換的任何C系列優先股行使特殊期權 贖回權，前提是此類贖回在與此類變更相關的截止日期起 120 天內完成控制。

(c)《控制通知》的變更 。在 (x) 控制權變更發生或 (y) 公司 得知此類控制權變更後，公司應立即向每位持有人 郵寄書面通知（“控制權變更通知”），具體説明：

(i) 此類控制權變更發生的 日期；

(ii) 與控制權變更相關的 總購買價格（如果有）；

(iii) 公司是否打算行使其特殊可選贖回權，如果是，則需要贖回的C系列優先股 的股票數量、應支付的金額以及贖回此類證券的日期；以及

(iv) 適用的 控制權變更轉換日期（如果公司不打算根據其特殊可選贖回權贖回所有未償還的C系列優先股 ）。

儘管有上述規定， 公司應在允許的範圍內，在預期的控制權變更 發生之前向每位持有人發出控制權變更通知，具體説明：

(i) 預計發生此類控制權變更的 日期；

(ii) 與控制權變更相關的 預期總購買價格（如果有）；

(iii) 公司是否打算行使其特殊可選贖回權，如果是，將要贖回的C系列優先股 的股票數量、支付的金額以及贖回此類證券的日期；任何特殊可選贖回 都可能以此類控制權變更和與之相關的任何交易的完成為前提，贖回日期 可以確定相對於此類完成，前提是不得在郵寄此類變更 後的 20 天內進行兑換控制通知，除非受此類兑換約束的持有人已書面同意；以及

(iv) 適用的控制權變更轉換日期（如果公司不打算根據其特殊可選贖回權贖回所有未償還的C系列優先股 ）；控制權變更轉換日期可以相對於 此類控制權變更及與之相關的任何交易完成之日確定。

如果公司在預期的控制權變更之前發佈了 控制權變更通知，並且公司隨後確定此類控制權變更不會 基本上不按照該控制權變更通知中規定的條款發生，或者根本不會發生，則公司有權根據其合理的自由裁量權撤銷或 修改此類控制權變更通知。

第 9 節某些 調整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本C系列優先股流通期間的任何時候：（i）支付 股息或以其他方式支付普通股或任何其他普通股等價物 的分配或分配（為避免疑問，不包括：(x) 公司 在轉換本C系列優先股後發行的任何普通股，(y) 根據第 4 (a) (ii) 或 (z) 條以普通股支付的任何股息，任何其他系列的應付股息公司的優先股），（ii）將普通股的已發行股份 細分為更多股份，（iii）將 普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或者（iv）在普通股重新分類的情況下，發行 本公司的任何股本，然後發行所依據的轉換股 C 系列優先股應乘以 的分數，其分子應為普通股的數量（不包括任何公司）在該事件發生前夕流通的 庫存股，其分母應為 此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本第 9 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

(b) 後續的 權利發行。除了根據上述第9（a）節進行的任何調整外，如果公司在 適用的原始發行日之後的任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、 證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據條款收購適用於此類購買權， 持有人持有該數量時本可以獲得的總購買權在 獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全轉換該持有人 的 C系列優先股（不考慮行使限制）後可獲得的普通股，如果未記錄在案，則確定普通股的記錄持有人 用於授予、發行或出售此類普通股的起始日期購買權。

(c) 基本的 交易。如果在本C系列優先股發行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司， 直接或間接地影響其全部或基本上 所有資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是公司還是其他人）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組 或資本重組或普通股所依據的任何強制性股票交換股票實際上會轉換 或兑換成其他證券、現金或財產，或(v) 公司通過一項或多項關聯交易 直接或間接地與另一人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），據此該其他人收購 普通股 50% 以上的已發行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或該等股票的製造者或其中的一方、關聯或 關聯或 關聯或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基礎 交易”），然後，對於本C系列優先股進行任何後續轉換，持有人有權 獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果是 基本交易發生前夕本應在進行此類轉換時可發行的每股 } 尚存的公司以及任何其他對價（“替代對價”）該C系列優先股可轉換的普通股的持有人在該基礎交易前夕進行 此類基本面交易所致 應收賬款。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股 的替代對價的發行量對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代 對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股的持有人 可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與在該基本交易時轉換本C系列優先股 時獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司 的繼任者或此類基本交易中倖存的實體均應提交具有相同條款和條件的新指定證書， 向持有人發放符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將 此類優先股轉換為替代對價。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 9 (c) 節的規定，根據本第 9 (c) 節的規定，書面承擔公司 在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，履行持有人合理滿意且經持有人批准的書面協議（不得無故拖延） 在此類基本交易之前，並應根據持有人的選擇，向持有人交付該C系列 優先股以換取該繼承實體的證券，該證券由一份書面文件證明，該證券在形式和實質上與此 C系列優先股基本相似，可兑換成該繼承實體（或 其母實體）相應數量的股本，相當於本C系列優先股 股轉換後可獲得和應收的普通股（不考慮任何股份）在此之前，對本C系列優先股（轉換的限制）基本交易， 以及轉換價格，該轉換價格將本協議下的轉換價格應用於此類股本（但要考慮此類基本面交易中普通股的相對價值和此類股本的價值， 此類股本數量和此類轉換價格的目的是在不久完成之前保護本系列C 優先股的經濟價值此類基本交易），並且在以下方面相當令人滿意向持有人提交表格 和實質內容。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並替代 （因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他 交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利 和權力，並應承擔公司根據本指定證書承擔的所有義務以及其他具有同等效力的交易 文件繼承實體在此被命名為公司。

(d) 計算。 視情況而定，本第9節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第9節而言，截至給定日期 視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

第 10 節。信息 權利。在公司不受交易法第13或15（d）條報告要求 約束且C系列優先股的任何股票處於流通狀態的任何時期，公司 將（i）通過郵寄方式向所有持有人發送本應根據《交易法》第13或15（d）條向 委員會提交的年度報告和季度報告的副本，以及（ii）書面請求，向C系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的 副本。公司將在向委員會提交此類報告的相應日期後的15天內將報告郵寄給持有人 。

第 11 節必須 股東批准。如果公司合理地確定 系列優先股的轉換、向每位買家行使認股權證或支付任何普通股股息的總額將超過交易所上限或違反受益所有權限制），(i) 公司應正式召集、通知 、確定普通股股東特別會議的記錄日期、召集和舉行普通股股東特別會議，儘快合理地持有 ，以獲得必要的股東批准；以及 (ii)董事會應建議其 普通股股東批准 “必要股東批准”，將此類建議納入任何委託書中，並盡合理的 盡最大努力獲得必要的股東批准。如果公司無法獲得必要股東 的批准，則將在隨後的每一次定期股東年會上尋求獲得必要的股東批准（董事會應維持其對 此類批准的建議），直到獲得必要的股東批准。

第 12 節。雜項。

(a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自 或通過電子郵件發送，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為德克薩斯州賈斯汀 114 號公路 15520 號 76247，收件人：總法律顧問兼公司祕書，電子郵件地址 [*****]，或公司根據本第 12 節通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址 。本公司在本協議下提供的任何和 通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件 發送給每位持有人，如果 公司的賬簿上沒有此類電子郵件地址，則按照購買協議的規定，在持有人的主要營業地點。如果此類通知或通信 是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件將此類通知或通信 發送到規定的電子郵件地址，則任何通知或其他通信 或本協議下的交付應被視為最早在傳輸之日送達並生效。

(b) 書本錄入； 證書。C系列優先股將以賬面記賬形式發行；前提是，如果持有人要求以認證形式發行這些 持有人的C系列優先股股份，則公司將改為向代表該持有人的C系列優先股股份的股票證書 。如果C 系列優先股的任何股票均以賬面記賬形式發行，則此處提及的 “證書” 應改為指與此類股票相關的賬面記賬 註釋。

(c) 丟失 或損壞的優先股證書。如果持有人的C系列優先股證書被肢解、丟失、 被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的C系列優先股證書，以換取和取代已損壞的證書， 或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的C系列優先股 股票，但前提是收到證據此類證書、 及其所有權的丟失、被盜或銷燬，令公司合理滿意。

(d) 適用 法律。與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不論其法律衝突原則 。

(e) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得視為或被解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本指定證書 任何其他條款的行為的豁免 或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後 在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(f) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於 所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的 適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至適用法律允許的最大利率 。

(g) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分， 不應被視為限制或影響本文的任何條款。

(h) 轉換或兑換的優先股的狀態 。C系列優先股的股票只能根據購買協議發行。 如果公司轉換或重新收購C系列優先股的任何股份，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態 ，並且不應再被指定為C系列優先股。

見證，公司已促使本指定證書在2024年5月3日正式簽署，並由其下列簽署人的 授權官員予以確認。