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附件10.3
註冊權協議
本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)自5月起簽訂並生效[·]， 加拿大聯邦法律管轄的公司Canopy Growth Corporation(“本公司”)， 和[·], a [·](《投資者》)。
本協議根據日期為5月的《交換和認購協議》簽訂[·]， 本公司與投資者簽訂(“交換及認購協議”)。
本公司與投資者達成如下協議：
| 1. | 定義。 |
大寫的 在《交換和認購協議》中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有在《交換和認購協議》中賦予此類術語的含義 。本協議中使用的下列術語應具有以下 含義：
“建議”應具有第6(B)節中規定的含義。
“生效日期”是指，對於根據本協議規定必須提交的初始註冊聲明，公司應促使 初始註冊聲明根據1933年法案在75天內生效(“生效截止日期”)，對於根據第2(C)節可能需要的任何額外註冊聲明， 在美國證券交易委員會工作人員通知本公司不打算審查額外註冊聲明之日起的第五個交易日 (或，如果委員會進行“全面審查”，則為 )。在該附加註冊之日起合理可行的範圍內儘快提交(br}根據本協議要求提交的聲明)；但條件是，如果美國證券交易委員會工作人員通知本公司上述一項或多項註冊聲明不再接受美國證券交易委員會工作人員的進一步審查和意見，則該註冊聲明的生效日期為本公司接到通知之日起的第五個交易日。
“有效期”應具有第2(A)節中規定的含義。
“提交日期”就初始註冊説明書而言，指於本公司提交截至2024年3月31日止財政年度的10-K表格年度報告後，在合理可行範圍內儘快提交，但無論如何不得遲於截止日期後四十五(45)天；就根據第2(C)節可能需要的任何額外註冊説明書而言，指美國證券交易委員會指引準許本公司提交與可註冊證券有關的額外 註冊説明書的最早實際可行日期。
“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。
“受保障方”應具有第5(C)節中規定的含義。
“賠償方”應具有第5(C)節中規定的含義。
“初始註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。
“違約金”應具有第2(F)節規定的含義。
“損失”應具有第5(A)節規定的含義。
“分配計劃”應具有第2(A)節中規定的含義。
“招股説明書” 是指經招股説明書補編修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息，包括生效後的修訂)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂。以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。
“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)在成交日前發行的債券轉換時向投資者發行和可發行的所有標的股票，(B)隨後向投資者發行和可發行的所有認股權證，在每一種情況下，在行使成交日前發行的認股權證(“認股權證股份”)時，(C)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；但是，只要 (A)美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈該等應登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，則該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司不再被要求維持任何該等須登記證券的效力或提交另一份登記聲明)， (B)該等須登記證券先前已根據第144條出售，或(C)該等證券符合資格 根據意見書第144條無數量或銷售方式限制地轉售， 致送轉讓代理及受影響持有人並獲其接受，而本公司或本公司法律顧問已向轉讓代理提供指示函件/意見，要求刪除所有須註冊證券的所有限制性圖例，而證券法下的所有該等圖例已被刪除。儘管如上所述，每位投資者承認，本公司是證券法第144(I)(1)(Ii)條中所述的發行人，如果 就本公司根據本《可註冊證券》定義的第(C)款將圖例從可註冊證券中移除的努力而言，公司向投資者提供其要求 投資者以附件A所附格式(“圖例移除 證書”)的形式提供正式籤立的圖例移除證書，則可註冊證券將不再是可註冊證券。且投資者未在收到此類請求的通知後三個交易日內提供正式簽署的《傳奇清除證書》。
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“註冊聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節預期的任何其他註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。
“第415條規則” 是指美國證券交易委員會根據證券法發佈的第415條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似的規則或規章。
“第424條規則” 是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第424條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。
“銷售證券持有人問卷” 應具有第3(A)節中給出的含義。
“美國證券交易委員會指引” 指(I)美國證券交易委員會員工的任何公開書面或口頭指引，或美國證券交易委員會員工的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。
| 2. | 貨架登記。 |
(A) 於 或每個提交日期之前，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有應登記證券，以便根據規則415持續 發售。根據本協議提交的每份登記聲明應採用S-3ASR表格(除非本公司沒有資格以S-3ASR表格登記應登記證券的轉售，在這種情況下，此類登記應採用符合本協議第2(D)節規定的另一種適當表格)，並應包含(除非至少85%的持有人在利益上另有指示)作為附件B 的實質《分配計劃》和實質上作為附件C的《出售證券持有人》部分，在每種情況下， 接受美國證券交易委員會工作人員要求更改招股説明書的分銷計劃或銷售證券持有人部分的任何意見；但條件是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求該持有人被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的前提下，公司應盡商業上合理的努力，使根據本協議提交的註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈有效，但無論如何不得遲於適用的有效期限，並應採取商業上合理的努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至所有可註冊證券停止 成為可註冊證券之日(“有效期”)。公司應要求註冊聲明自下午4：00起生效。(紐約市時間)，或在切實可行的範圍內儘快在交易日。公司應在美國證券交易委員會工作人員通知公司註冊聲明生效的同一交易日，立即通過電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)根據規則424的要求，在該註冊聲明生效日期 之後的交易日，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書。
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(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用第415條規則，所有應登記證券無法在一份登記聲明中登記轉售為二次發售， 公司同意迅速通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力，按照美國證券交易委員會的要求對 初始登記聲明進行修訂，涵蓋美國證券交易委員會允許登記的應登記證券的最大數量 。在S-3表格或其他可用於登記轉售可註冊證券作為二次發行的表格上， 符合第2(D)節的規定；但條件是，在提交此類修訂之前，公司應 有義務根據美國證券交易委員會指南(包括但不限於《證券法規則遵從性和披露解釋612.09》)，勤奮努力向美國證券交易委員會倡導所有應註冊證券的註冊。
(C) 儘管有本協議的任何其他規定，但如果美國證券交易委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊聲明上註冊為二次發售的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司已作出 勤勉的努力向美國證券交易委員會倡導將全部或更大部分的可註冊證券註冊)，除非持有人另有書面指示 其應註冊證券的數量將減少如下：
| a. | 首先，公司應減少或取消 除可登記證券以外的任何證券； |
| b. | 第二，公司應減少以認股權證股份為代表的可登記證券(在部分認股權證股票可能登記的情況下，按持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例適用)；以及 |
| c. | 第三，本公司應減少以標的股份為代表的可登記證券(在部分標的股份可能登記的情況下，按該等持有人持有的未登記標的股份總數按比例適用)。 |
如果發生本協議項下的削減，公司應在至少三(3)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人的分配的計算。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其合理的最大努力，在向本公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指引允許的範圍內，迅速向美國證券交易委員會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書， 未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售的應註冊證券。
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(D) 如果本協議項下沒有表格S-3可用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一種適當的表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾一旦有表格可用，即在 表格S-3上登記應登記證券，但公司應在美國證券交易委員會指導允許的範圍內，維持當時有效的註冊書的效力，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋須註冊證券的S-3表格的註冊書生效為止。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，公司不得在未經持有人事先書面同意的情況下，將持有人或其關聯公司指定為“承銷商”；但在初始註冊聲明因持有人拒絕被指定為“承銷商”而導致初始註冊聲明無效的情況下，公司不應被要求 支付違約金。
(F) 在 如果初始註冊聲明在生效截止日期前沒有被宣佈生效(如果是S-3ASR表格，則自動生效) 公司應向投資者支付相當於債券本金總額1%的現金金額，作為違約金而不是違約金(“違約金”)。此外，在初始註冊聲明未生效的生效期限 之後的每個30天期間，本公司應向投資者支付相當於債券本金總額2%的現金(按該30天期間的任何部分按比例計算)，作為經算定的損害賠償。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司僅因投資者未能提供銷售證券持有人問卷中要求提供的信息而無法提交註冊聲明，公司將不會有義務提交註冊聲明，也不會產生任何違約金。
| 3. | 註冊程序。 |
關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：
(A)在提交每份註冊説明書前不少於四十八(Br)(48)小時，以及在提交任何相關的招股章程或其任何修訂或補充文件前不少於二十四(24)小時(除為更新招股章程以更新招股章程而根據交易所法令第13及15(D)條提交的任何招股章程補充文件外)，本公司應向每名持有人提供建議提交的所有 文件的副本，該等文件將須經該等持有人審核。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而應登記證券的大部分持有人應 善意(由本公司全權酌情決定)對其提出合理反對，惟本公司須在向持有人提供註冊説明書副本 或任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後二十四(24)小時或之前以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意在不少於提交日期前一(1)個交易日的日期，以本協議附件D (“出售證券持有人調查問卷”)的形式向公司提交一份完整的調查問卷。
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(B) (I)準備 並向美國證券交易委員會提交對註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊聲明在有效期內對適用的應註冊證券持續有效，並準備並向美國證券交易委員會提交此類額外的註冊聲明，以便根據證券法 登記轉售所有應註冊證券。(Ii)促使相關招股説明書以任何必要的 招股説明書補編(符合本協議的條款)進行修訂或補充，並根據規則424進行補充或修訂， (Iii)應在合理可能的範圍內儘快答覆從美國證券交易委員會收到的關於註冊聲明或對其任何修改的任何意見，並在合理可能的情況下儘快向持有人提供美國證券交易委員會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(前提是，本公司應剔除其中包含的任何信息(br}將構成關於本公司或其任何子公司的重大非公開信息，或不涉及發行 或可註冊證券)，並(Iv)按照經修訂的註冊聲明或招股説明書中規定的持有人在適用的 期間內處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定，在所有重要方面遵守證券法和1934法案的適用條款，已作如此補充。
(C) 以合理的速度儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在以下(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)及(如果任何此等人士提出要求) 確認書面通知不遲於以下一(1)個交易日：(I)(A)擬提交招股説明書或招股説明書任何附錄或生效後修訂時，(B)美國證券交易委員會通知本公司 是否會對該註冊聲明進行“審查”，以及每當美國證券交易委員會對該註冊聲明提出書面意見時，及(C)關於註冊聲明或任何生效後修訂，生效後， (Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充請求，或額外信息的要求，(Iii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或 為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知，(V)發生任何事件或時間，使 登記報表所包括的財務報表不符合納入資格，或登記 報表或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述，在任何重要方面不真實 ，或需要對登記報表作出任何修訂，在招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，且 不具誤導性，及(Vi)公司認為與本公司有關的任何待決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且在本公司的決定中，使允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知 均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無 對本公司或其任何附屬公司負有任何責任不根據該等資料進行交易。
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(D) 盡其合理的最大努力避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的任何資格(或資格豁免)的任何暫停。
(E)向每個持有人免費贈送至少一份每份上述登記聲明及其修正案的符合要求的副本，包括財務報表和附表、按該人要求納入或視為納入其中的所有文件 ，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供或納入的證物) 在向美國證券交易委員會提交該等文件後立即 ，但在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。
(F)在符合本協議條款的前提下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(C)節發出任何通知後除外。(F) 。
(G) 在持有人轉售可登記證券之前，應按持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出商業上合理的努力，登記或符合資格，或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的行為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，但本公司不須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。
(H) 如持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時製備及交付代表可登記證券的證書，該等證書應為免費，但以持有人遵守附件E所附股份轉讓備忘錄(“股份轉讓備忘錄”)、 所有限制性傳説的範圍為限，並使該等可登記證券可按任何 持有人可能要求的面額及名稱登記。
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(I)在第3(C)(Iii)-(Vi)節預期的任何事件發生後，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，準備一份附錄或修正案，包括生效後的修正案，以登記聲明或相關招股説明書的副刊，或通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件， 。並提交任何其他所需的 文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，以考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Br)(Vi)條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力確保招股章程的使用可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據本條例第3(I)條行使權利，在任何12個月期間內暫停提供註冊説明書及招股章程，為期不超過60個歷日(無須連續 天)。
(J) 以其他方式 採取商業上合理的努力，遵守《證券法》和《1934年法》(包括但不限於《證券法》第172條)下的所有適用《美國證券交易委員會》的規則和條例，根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此，應立即以書面形式通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。
(K) 本公司應盡其合理努力使其有資格使用S-3表格(或其任何後續表格)，如有資格使用S-3表格(或其任何後續表格)，則本公司應盡其合理努力維持該資格 以使用S-3表格(或其任何後續表格)登記可註冊證券的轉售。
(L) 公司可要求每一名出售股份的持有人向本公司提交一份經核證的報表，載明該持有人實益擁有的普通股數目，以及在美國證券交易委員會要求下，對股份擁有投票權和處分控制權的自然人。
4. 註冊費用 。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提到的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於普通股隨後在其上上市交易的任何交易市場的備案文件 ，以及(C)符合本公司以書面形式合理同意的適用的國家證券或藍天法律 (包括但不限於，(I)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)本公司法律顧問的費用及支出、(V)證券責任保險(如本公司希望提供該等保險)及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議預期進行的交易而收取的費用及開支。此外，本公司應承擔與完成本協議規定的交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。
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| 5. | 賠償。 |
(A)公司的 賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因在普通股追加保證金通知下質押或未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，控制任何此類持有人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)。由於或與(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因或與此有關而招致的 任何遺漏或指稱遺漏必須在招股説明書或招股章程內述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性或不具誤導性所需的遺漏或指稱遺漏(就招股章程或招股章程或其副刊而言，根據作出陳述的情況)。(2) 公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、1934年法或任何州證券法或其下的任何規則或條例的任何 行為，但僅限於以下情況：(I)此類不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的信息，或者該等信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人明確地以書面方式審查和批准，以便在註冊説明書、該招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用(不言而喻，該持有人已為此批准了附件B)或(Ii)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節規定的事件的情況下， 該持有人使用過時的、在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法供該持有人使用後，該持有人收到第(Br)節所述的意見前，招股章程已有瑕疵或不可用。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該等賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第(6)(E)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。
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(B)持有人的 賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和1934年法第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而招致的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在其任何修正案、附錄或任何初步招股説明書中，或因以下情況而引起或與此有關：(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有需要在招股章程或其補充文件內作出陳述的任何遺漏或指稱遺漏，或因作出該等陳述所需的任何遺漏或指稱遺漏而引起的)不具誤導性：(I)該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供以供納入該等註冊説明書或招股章程的任何資料的範圍內；(Ii)此類信息與出售證券持有人問卷或建議的可註冊證券分銷方法中提供的該持有人的信息有關，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准用於註冊聲明(應理解為持有人已為此批准了本章程附件B)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件的範圍，或(Iii)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節規定的 類型事件的情況下，在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或無法使用之後，該持有人使用過時、有缺陷或不可用的招股章程。 在該持有人收到第6(B)條所述的建議之前。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售導致該賠償義務的註冊聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。
(C) 進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)這樣的失敗將造成重大的 和損害賠償方的不利利益。
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受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，以及 在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護的權利 ，不超過一名獨立律師的合理費用由賠償方承擔)。 賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解負責，該書面同意不得被無理扣留或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括 無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。
根據本協議的條款，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十(10)個交易日內支付給受補償方。但 受補償方應立即向補償方償還適用於此類行動的費用和開支部分。 受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不容上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。
(D) 賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方不可用，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額， 應按適當的比例反映賠付方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟程序而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果該 方根據其條款可獲得本條款第5款規定的賠償，則該當事人本應獲得賠償。
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雙方同意 如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮前面 段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得大於其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。
第5節中包含的賠償和分擔協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。
| 6. | 其他的。 |
(A) 補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追回損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。
(B) 停止處置 。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第(Br)節第(C)(Iii)至(Vi)節所述事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須予登記的證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將 盡其合理的最大努力，確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。
(C) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得給予偏離本協議規定的豁免或同意，除非以書面形式由公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括可通過行使或轉換任何認股權證而發行的任何可登記證券)，但如果任何修改、修改或豁免對持有人(或一組持有人)造成不成比例的不利影響，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或持有人作出；但除非符合本條第6(C)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充 本句的規定。不得向 任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。
12
(D) 通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《交換和認購協議》中的規定交付。
(E) 繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。
(F) 沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，就其任何證券的任何 登記權利授予任何未獲全數履行的人士。
(G) 執行 及其對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 應理解，所有各方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名交付的， 該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。
(H) 管轄 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權， 曼哈頓區對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括本協議的執行)進行裁決，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址， 將程序文件和有關通知的副本郵寄給該方，並同意此類送達 應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由非勝訴方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。
13
(I) 累計補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
(J) 可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
(K) 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。
(L) 獨立性 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人在履行本協議所規定的義務或交易或任何其他事項方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人 不是一致或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用與本協議所載本公司義務有關的單一協議完全由本公司控制，而不是任何持有人的 行動或決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。
(簽名頁面如下)
14
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《註冊權協議》。
| 樹冠生長公司 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[持有人簽名頁 以下]
[持有人簽名頁 致CGC RRA]
| 持有人姓名： |
| 授權簽名人簽名 持有人： |
| 獲授權簽署人姓名： |
| 授權簽字人的頭銜： |
[簽名頁繼續]
附件A
圖例移除證書
以下簽名的股東（“股東“）屬於CANOpy GrowTH Corporation，一家根據 加拿大商業公司法(“公司”），正在向公司提交此 證書，以與股東要求根據修訂的1933年《證券法》刪除轉讓限制説明有關（“證券法)，以股東名義發行的證書或記賬批註，涉及本合同附表一所列公司普通股的數量，無面值(股票”).
| A. | 股東在此聲明並向本公司保證，股東目前不是本公司的關聯公司，該術語在根據《證券法》頒佈的第144條(A)(1)款中定義(“規則第144條“)， ，且在本協議日期 之前的三個月內不是本公司的聯屬公司。 |
| B. | 股東在至少一年前收購併全額支付上述證券，或從至少一年前收購併全額支付證券的公司非關聯公司 收購證券，按照規則144第(D)款和美國證券交易委員會公司財務部的解釋計算。 |
| C. | 股東在此聲明並向本公司保證，該股東在財務方面經驗豐富，熟悉《證券法》規定的登記要求。如果股東是投資基金，股東的首席合規官(或普通合夥人的首席合規官，經理或其他管理股東的實體)已審核 該證書，並知道該股東將簽署該證書並將其交付給本公司，並承擔本文規定的義務。 |
| D. | 股東承認本公司以前是一家“特殊目的收購公司”，因此是規則144第(Br)(I)(1)(Ii)款所述的發行人。 |
| E. | 股東最初收購股份的目的並不是為了進行任何分銷，也不是為了轉售而違反證券法。 |
| F. | 如果股東是一家投資基金， 股東已建立並維持適當的控制和程序，以確保股份的轉讓和/或出售僅依據：(I)證券法下登記股東轉售的有效轉售登記聲明 股份，該招股説明書包括一份最新的招股説明書，並以這種登記聲明所設想的方式，包括其中所載的“分配計劃”，或(Ii)不受證券法登記要求的豁免。 此類控制包括但不限於，旨在識別、隔離、 和控制股份。此類控制和程序在所有實質性方面都是有效的 以履行其設立的職能。 |
A-1
| G. | 股東特此承諾： |
| 1. | 股東只需轉讓以下股份： |
| (a) | 根據證券法規定的有效轉售登記 登記股東轉售股份的聲明， 包括招股説明書的現行招股説明書，並以該登記所設想的方式 聲明，包括其中所載的“分配計劃”，已提供 股東未收到本公司口頭或書面通知，暫停使用招股説明書，或者屆時招股説明書不得用於股份轉讓；或 |
| (b) | 根據規則144，包括規則144第(I)(2)款的要求，公司：(I)遵守1934年《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求，經 修訂(“《交易所法案》“)，以及(Ii)已提交除Form 8-K報告外的前12個月內該交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料， 視情況而定。 |
| (c) | 根據證券法註冊要求的另一項豁免，提供股東向本公司提供有關該項轉讓的事先通知及本公司可合理接受的律師意見 ，表示建議的轉讓可豁免遵守證券法的登記要求。 |
| 2. | 股東承認並同意， 公司沒有義務向股東口頭或書面通知 根據第144條獲得註冊豁免，股東應負責確保根據規則144進行的任何股份轉讓建議符合規則144，包括但不限於第(I)(2)款。 股東進一步承認並同意，第144條可能不能作為未來股份轉讓的登記豁免。 |
| 3. | 股東應向公司 提供本協議簽名頁所載股東聯繫信息的任何更新信息，以便向股東發送與本協議相關的任何通知。 |
A-2
| H. | 股東同意，就上述事項而言，本公司、其法律顧問Paul Hastings LLP和其轉讓代理人奧德賽信託公司可以依賴本證書中所作的陳述、陳述和保證，就好像本證書是向他們發出的一樣。(I)關於Paul Hastings LLP，以準備和交付與從股份中移除轉讓限制傳説有關的所需的任何法律意見(S)，以及， (Ii)關於奧德賽信託公司，與從股票中刪除轉讓限制圖例有關。 |
[簽名頁面如下]
A-3
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 股東姓名或名稱： | ||
| 簽署： | ||
| 簽署人姓名： | ||
| 簽署人頭銜： | ||
| 日期： | ||
| 聯繫人姓名1： | ||
| 電話號碼： | ||
| 電子郵件： | ||
| 聯繫人姓名2： | ||
| 電話號碼： | ||
| 電子郵件： |
A-4
附表I
| 實體/個人 法定名稱 |
註冊 名稱 |
税收 識別 號碼 |
第
個 個共享 |
共享
證書或 賬簿分錄 信息 |
A-5
附件B
配送計劃
我們正在登記股份 ，以允許股份持有人在本招股説明書日期後不時轉售股份。我們將不會收到出售股票的證券持有人出售股票所得的任何 。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股份登記所產生的所有成本、費用和開支。
出售證券持有人 可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售證券持有人將 負責承銷費、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格 出售。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售股票的時間、方式和規模作出決定。這些銷售可能在交易中進行，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售證券持有人 在處置股份或其中權益時，可以使用下列一種或多種方法：
| · | 在證券銷售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務； |
| · | 在場外交易市場； |
| · | 在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中； |
| · | 通過 編寫期權，無論這種期權是否在期權交易所上市； |
| · | 在普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易中； |
| · | 在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； |
| · | 由經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； |
| · | 在 中，根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| · | 在 私人協商的交易中； |
| · | 賣空； |
| · | 通過 出售證券持有人向其合夥人、成員或股東分配股份； |
| · | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個包銷發行； |
| · | 根據證券法第144條進行銷售； |
| · | 由此，經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售指定數量的此類 股票； |
| · | 在 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| · | 在適用法律允許的任何其他方法中。 |
B-1
此外，作為實體的出售證券持有人 可以通過提交招股説明書和分配計劃，選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明按比例將證券實物分配給其成員、合作伙伴或股東。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
如果出售證券持有人 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可從出售證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其可能作為代理或其作為本金出售股份的買主那裏獲得佣金(對於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金 可能超過所涉及交易類型的慣常佣金)。在出售股票或其他方面，出售證券持有人可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空股票。出售證券持有人還可以 賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和歸還與此類賣空相關的借入普通股 。出售證券持有人也可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。
出售證券持有人 可以質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果其在履行其擔保的 債務時違約，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書或證券法其他適用條款的任何修訂 在必要時修改出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人為出售受益人的情況下，各出售證券持有人也可以轉讓和捐贈其持有的股份。
出售證券持有人和參與股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法 所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。在進行特定股票發售時，將根據需要分發招股説明書 ，其中將列出發售股票的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或變現或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或特許權。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
根據美國某些州的證券法 ，股票只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州出售。此外，在美國某些州，股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格 ，或獲得註冊或資格豁免並符合條件。
B-2
銷售證券持有人從出售所提供的股票中獲得的總收益將是股票的買入價減去折扣或佣金， 如果有的話。出售證券持有人保留接受或不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買股份的權利。不能保證出售證券持有人 將出售本協議項下登記的任何或全部股份。
出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人將受《交易所法案》及其規則和 條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的規定M，該規定可能限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。規則M還可以限制任何從事股票分銷的人從事普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響股票的可銷售性以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。
我們將支付根據認購協議登記股份的所有費用 ，包括但不限於SEC備案費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用 ;然而，前提是出售證券持有人將支付所有承保 費用，歸因於出售股份的折扣或佣金以及出售證券持有人的任何法律費用和律師費用。 出售證券持有人可能會就某些負債（包括《證券法》或《交易法》下的某些負債）承擔我們的責任，這些負債可能源於出售證券持有人向我們提供的專門用於 本招股説明書的任何書面信息。
一旦根據本協議出售， 股份將在我們的附屬公司以外的其他人手中自由交易。
B-3
附件C
出售證券持有人
除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“出售證券持有人”包括下列出售證券持有人及受讓人、質權受讓人、獲準受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓而獲贈的股份。
年5月3日[·]，2024，吾等與出售證券持有人訂立交換及認購協議(“交換及認購協議”)。根據交換及認購協議，本公司向出售證券持有人發行$[·] 購買的債券和權證的本金金額[·] 股票換取$[·] 出售證券持有人持有的票據本金金額，以及出售證券持有人向公司支付的現金 $[·]私募(“私募”)。
我們 已準備本招股説明書，以允許出售證券持有人或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人出售 或以其他方式不時處置最多[·]股票。 5月[·]，2024，關於私募，吾等與出售證券持有人訂立登記權協議，據此，吾等同意登記 股份轉售。該等債券及認股權證由本公司依據證券法第4(A)(2)節的證券註冊豁免而發行。
根據本招股説明書，出售證券持有人將發行的股票 根據適用的聯邦和州證券法屬於“受限”證券，並根據《證券法》進行登記，使出售證券持有人有機會公開出售股票 。股份登記並不要求任何股份由出售證券的持有人提供或出售。
在根據本招股説明書進行任何股份出售後，出售證券持有人將持有的普通股數量或百分比不能給出任何估計 ，因為出售證券持有人不需要出售在本招股説明書下登記的任何股份。下表 假設出售證券持有人將出售本招股説明書中列出的所有股票，並且他們不會購買額外的普通股 。
除非下表腳註中另有説明 ，否則在過去三年內，除作為證券持有人外，出售證券持有人與我們或我們的任何附屬公司並無任何重大關係 。
我們根據銷售證券持有人或其代表向我們提供的書面陳述和信息準備了下表 。自出售證券持有人提供此信息之日起，出售證券持有人可能已在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分普通股。除非下表腳註另有説明，否則我們相信(1)出售證券持有人並非經紀交易商或經紀交易商的附屬公司，(2)出售證券持有人與任何人士並無直接或間接協議或諒解 以分配其各自的股份，及(3)出售證券持有人對實益擁有的所有 股份擁有獨家投票權及投資權。如果任何出售證券的證券持有人是或附屬於經紀交易商，則根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，該證券持有人可被視為證券法所指的“承銷商”。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。如有需要，任何更改的信息將在本招股説明書的修訂或補充中列出。
C-1
根據認股權證的條款， 出售證券持有人不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售證券持有人連同其聯屬公司及歸屬方一起實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%(“最高百分比”)，則不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股。第二列和第四列中的股票數量不反映此限制。出售證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分銷計劃 ”。
下表列出了截至5月我們所持普通股的實益所有權信息[·]， 出售證券持有人於本次發售完成後將持有的普通股數量及將由出售證券持有人實益擁有的普通股的相關資料。下表中的百分比反映了銷售證券持有人實益擁有的普通股佔截至 年5月的已發行普通股總數的百分比[·]，2024年。自該日起，[·] 普通股已發行。
| 實益擁有的普通股總數
股 在產品發售之前(1) | 最大數量 普通股的 這可能是 根據 | 普通股
股 之後實益擁有 此產品(1)(2) | |||||||||||||||||||
| 名字 | 數 | 百分比 | 到本招股説明書 | 數 | 百分比 | ||||||||||||||||
[·](3) | |||||||||||||||||||||
| [·](4) | |||||||||||||||||||||
| (1) | 受益 所有權根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的規則13d-3確定。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的認股權證、期權和其他可轉換證券限制的普通股，目前可行使或可在60天內(5月)行使的[·]， 2024)被視為未償還。然而，受認股權證、期權和其他可轉換證券約束的普通股，在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行。 |
| (2) | 假設 出售證券持有人處置本招股説明書涵蓋的所有普通股 並且不獲得任何額外普通股的受益所有權。註冊 這些普通股的數量並不一定意味着出售證券持有人將出售 本招股説明書涵蓋的全部或任何部分普通股。 |
| (3) | 包括 [·]. |
| (4) | 包括 [·]. |
C-2
附件D
樹冠生長公司
出售證券持有人通知和調查問卷
以下籤署的加拿大聯邦法律(“本公司”)管轄的公司Canopy Growth Corporation的普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人 明白，本公司已經或打算根據本文最初所附的登記 權利協議(“登記權協議”)的條款，向美國證券交易委員會提交登記 聲明(“註冊聲明”)，以便根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第415條的規定對應註冊證券進行登記和轉售。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。
在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售證券持有人的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。
告示
以下籤署的可註冊證券的實益所有者(“出售證券持有人”)在此選擇將其擁有的可註冊證券 包括在註冊聲明中。
D-1
以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：
問卷調查
| 1. | 名字。 |
| (a) | 出售證券持有人的完整法定名稱 | |
| (b) | 註冊持有人的法定全名（如果與上述（a）項不同） 持有可登記證券的途徑： | |
| (c) | 自然控制人的完整法定名稱（其中 是指直接或間接單獨或與他人一起擁有/擁有的自然人 投票或處置本調查表涵蓋的證券的權力）： | |
| 2. | 出售證券持有人須知地址： |
| 電話： |
| 電子郵件： |
| 聯繫人及職務： |
| 3. | 經紀-交易商狀態： |
| (a) | 你是經紀交易商嗎？ |
是的'否'
D-2
| (b) | 如果第3(A)節為“是”， 您是否收到您的註冊證券作為對公司投資銀行服務的補償 ？ |
是的'否'
注：如果對第3（b）節表示“否” ，SEC工作人員已表示您應在《註冊聲明》中被確定為“承銷商” 。
| (c) | 您是經紀交易商的附屬公司嗎？ |
是的'否'
| (d) | 如果您是經紀自營商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接地 協議或諒解，是否與任何人一起分發應註冊的證券？ |
是的'否'
注：如果第3(D)節的第 項為“否”，則美國證券交易委員會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為“承銷商”。
| 4. | 出售證券持有人所擁有的公司證券的實益所有權。 |
除以下第4項所述 外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據交換及認購協議可發行的證券除外。
| (a) | 出售證券持有人實益擁有的其他證券的類型和金額 | |
| 5. | 與公司的關係： |
除下文所述 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯營公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人的 股權證券5%以上的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯營公司)有任何其他重大關係。
| 在此説明任何例外情況： | |
D-3
| 6. | 依賴於迴應。簽署人確認並 同意本公司及其法律顧問有權在與註冊聲明和根據註冊聲明出售任何可註冊證券有關的所有事項上依賴其在本調查問卷中的答覆。 |
簽署人在此確認並獲悉美國證券交易委員會公司融資部《證券法合規與披露解釋239.10》關於賣空的規定：
發行人提交了尚未生效的S-3普通股二次發行登記説明書。出售股票的其中一名股東希望在生效日期 之後進行普通股賣空操作，並用登記股票進行賣空操作。發行人被告知，在登記聲明生效之前不能進行賣空，因為賣空的相關股票在進行賣空時被視為已售出。因此，如果股票在生效日期之前被有效出售，將違反第5條。
將此問卷交回後，簽字人即被視為已知悉上述解釋。
如果本公司被要求提交新的或額外的註冊聲明，以註冊由銷售證券持有人實益擁有的可註冊證券，則簽署人同意應本公司的要求填寫並向本公司寄回一份新的調查問卷 (其形式與本調查問卷基本相似)。
以下簽名人在下面簽名，表示此處提供的信息是準確和完整的。簽字人同意在登記聲明仍然有效期間的任何時間，及時 將本文件所提供信息的任何不準確或變更通知本公司，但不要求籤字人將簽字人或其關聯方持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。
通過在下面簽名，簽署人同意披露此處包含的信息，並同意將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充文件中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將以該等 資料為依據。
以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。
D-4
| 日期： | 受益所有人： |
| 發信人： | |||||
| 姓名： | |||||
| 標題： |
請通過電子郵件將完整和執行的 通知和問題單的A .PDF副本發送至：
D-5
附件E
| 致： | 根據轉換債券及行使根據《交易所及認購協議》發行的認股權證而獲得受限樹冠增長公司普通股的人士 [·], 2024 |
| 回覆： | 出售受限普通股的流程 |
日期：5月[·], 2024
根據日期為5月的特定交換和認購協議，本 備忘錄將發送給收到可轉換為Canopy Growth Corporation(“Canopy”)普通股(“相關股份”)的受限債券和認股權證(“認股權證”) 以購買受限普通股(“認股權證”和“股份”)的某些人士(“賣方”或“您”) [·] 2024(《協議》)。
根據本協議和日期為#年5月的相關注冊權協議[·]於2024年，根據Canopy與各賣方之間的協議(“登記權協議”)，Canopy將向證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，登記賣方將會或可能會收到的所有限制性股份的轉售(“登記聲明”)及相關招股章程(“招股章程”)。
本備忘錄旨在解答有關(I)根據登記聲明及招股章程出售受限制股份或(Ii)按招股章程所載分派計劃(“按比例分派”)按比例向其成員、合夥人或其他股東按比例分派股份的程序的問題。
有什麼證據表明我擁有我的受限股票 ？
在根據債券或認股權證發行股票時或之後不久，Canopy的轉讓代理奧德賽信託公司(“奧德賽”)將向您發出帳户 對賬單，該對賬單將通過電子郵件發送給您。賬户對帳單將包括髮行限制性股票的法定名稱 、您的聯繫地址、您在奧德賽的賬號以及“賬簿分錄”中向您發行的限制性股票的數量 (即，電子)表格在奧德賽的Canopy書籍上。雖然限售股將在奧德賽持有，但您將是此類限售股的合法和登記所有者。
當您收到您的帳户對帳單時，請 告知Canopy您的帳户對帳單中包含的任何錯誤信息，以便為您生成更正的對賬單。
我的限制性股票是否受到合同 “禁售期”的約束，在此期間不能出售？
不需要，您的受限股票不受 合同鎖定限制。
E-1
我什麼時候可以出售，或者一個實體什麼時候可以按比例分配我的受限股份？
您可以在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效並且Canopy向美國證券交易委員會提交最終招股説明書後，根據註冊聲明和招股説明書按比例出售或實體按比例分配限售股份(前提是註冊聲明在出售時仍然有效)。
我可以將我的限售股票轉移到我的 經紀賬户嗎？
在根據協議發行股票之日起至少一年內(“發行日期”)，您將不能將您的受限制股票轉移到您的經紀賬户或以其他方式轉讓，但根據招股説明書 出售此類受限制股票或根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)頒佈的第144條進行出售除外， 見“我如何出售我在奧德賽以賬簿登記形式持有的限制性股票？”
於發行日期後一年，假設閣下 並非Canopy的聯屬公司，而閣下向Canopy提供已籤立的聯想除名證書(該術語於登記 權利協議中定義)，Canopy將與奧德賽合作將限制性傳奇從股份中除名。
我如何出售我在奧德賽以賬簿登記形式持有的限制性股票 ？
一旦美國證券交易委員會宣佈《註冊説明書》生效，且冠捷提交最終招股説明書，假設該《註冊説明書》或《招股説明書》的使用並未根據《註冊權協議》的條款被暫停 ，您即可通過完成以下步驟(按順序)隨時出售您的限售股份：
| 1. | 您的經紀人為您 希望出售的限售股數量執行出售(出售將由獲得的非限售股支付，如下所述)； 和 |
| 2. | 您的經紀人向奧德賽交付(I)經紀人簽署的陳述函原件，説明正在出售的證券 (本信函的一個示例作為證據A附在本文件中，雖然 您的經紀人可能有自己的表格)和(Ii)證明賣方出售的股票的DRS聲明。 |
在收到正確填寫和執行的上述文件後，奧德賽將取消出售股票的限制，並將代表未受限制股票的DRS聲明轉發給您的經紀人。然後，您的經紀人將通過DTC/CDS系統以電子方式存入這些股票。為了讓您的經紀人能夠及時收到非限售股份，以便結清股票出售事宜，經紀人應要求以“緊急”方式發行 股份。任何加班費均由天篷支付。
E-2
實體如何根據《登記聲明》按比例將股份按比例分配給其成員、合夥人或股東？
一旦美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效並且Canopy提交了最終招股説明書，假設註冊聲明或招股説明書的使用沒有根據註冊權協議的條款被暫停 ，作為實體的賣方可以通過完成 以下步驟按比例進行分銷：
| 1. | 按比例分配的實體應向奧德賽交付一份簽署的原件代表函，其格式應與作為附件B的信函所附的格式相同，並提供所需的信息(“銷售代表函”)。 |
| 2. | 按比例分配的實體應向奧德賽提交一份簽署的證券轉讓表格正本，並將附表一附在分銷代表函上，以識別該 實體向其分銷股份的每個人(每個人都是“受讓人”)。由這樣的實體 簽署擔保，根據該擔保，按比例進行分配的實體將其股份轉移到每個被分配人的名下(《證券轉讓表格》作為本協議的附件C附上；請注意 證券轉讓表格第2頁不需要填寫)。 |
收到正確填寫和執行的上述文件後，奧德賽將把股份轉移到其為每個分發者創建的賬户中，並向每個分發者發送一份賬户對帳單，證明向該分發者發行了非限制性股票。
根據招股説明書進行銷售是否收取任何費用？
除您的經紀人可能為代表您執行交易而收取的任何經紀費用和奧德賽可能向您的經紀人開具發票的 移除傳奇的費用外，您不受出售股票的任何費用的約束。Canopy將支付奧德賽收取的與移除傳奇故事相關的任何加急費 。
如果有有關根據招股説明書出售 或分配我的股份的問題，我可以聯繫誰？
以下是Odyssey的聯繫信息，如果 您對根據招股説明書出售或分銷股份有疑問。
| 部門： | 限制 |
| 電話： | 1（888）290-1175 -免費電話 |
| 電子郵件： | restrictions@odysseytrust.com |
| 地址： | 交易者銀行
702、67號樓 多倫多揚格街 在M5 E 1 J8上 |
E-3
附件A
經紀人代表 信函
[關於經紀人的信頭]
[日期]
奧德賽信託基金
公司交易員
銀行大樓702、67
多倫多揚格街
在M5E 1J8上
回覆：Canopy Growth Corporation
女士們、先生們：
與銷售有關 Canopy Growth Corporation（“公司”）的普通 股票（“股份”） [打印 賣家姓名](“賣方”)根據本公司的S-1表格(檔案號：333-[·]) 於以下日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了申請[六月[·], 2024]1(《註冊説明書》)及按第424(B)(3)條於 向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書。[六月[·], 2024]2 (“招股説明書”)，我們特此通知你：
| 3. | 我們於 在經紀交易中出售了股份 代表 ， 我們的客户 |
| 4. | 我們隨函附上了一份DRS聲明[插入客户的姓名]證明 我們出售的股票。 |
| 5. | 我們按照註冊聲明和招股説明書的規定 遵守交付要求。 |
| 6. | 《登記聲明》在出售時有效(S)。 |
| 7. | 我們希望將股份轉讓給我們。[同一天/24小時] 搶購基礎。 |
請 以以下名義發行無限限制性股票 [經紀人或賣家名稱]並通過電子郵件向我們發送不受限制股份的DSA聲明 ，以便不受限制股份可以通過DT/CDS系統以電子方式存入。我們的電子郵件地址是 [·].
1替換為根據《註冊權協議》提交的任何適用附加註冊 聲明的日期。
2替換為根據《註冊權協議》提交的任何適用附加註冊 聲明的日期。
| 真誠地 | ||
| （公司印刷體名稱） | ||
| (獲授權代表簽署) | ||
| （簽名人的印刷體姓名和身份） | ||
| (電話號碼) |
附件B
分配代表 信件
奧德賽信託公司
貿易銀行大樓702、67
多倫多揚格街
在M5E 1J8上
回覆：Canopy Growth Corporation
女士們、先生們：
以下籤署的實體（“實體”）正在根據 公司在表格S-1（文件號333-）上的註冊聲明，向附件I中列出的人員（“分銷商”）分配Canopy Growth Corporation（“公司”）的_普通股（“股份”）總數 [·]) 於以下日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了申請[六月[·], 2024]3(《註冊説明書》)及按第424(B)(3)條於 向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書。[六月[·], 2024]4 (“分配”)。關於分配，該實體代表並保證：
| 1. | 實體是一個[·]5 [·]6; |
| 2. | 對任何股份都沒有留置權； |
| 3. | 分配是實物分配，按比例分配給實體的成員、合作伙伴或股東，或按照登記聲明中規定的分配部分的計劃進行分配； |
| 4. | 被分配者沒有為股份支付任何代價； |
| 5. | 分配是根據該實體的條款進行的[有限責任公司協議/有限合夥 協議/章程和章程]及 |
| 6. | 所有分銷商均不是本公司的關聯公司 (該術語在修訂後的1933年證券法下的規則144(A)中定義) 。 |
[頁面的其餘部分故意 留空。]
3替換為根據《註冊權協議》提交的任何適用附加註冊 聲明的日期。
4替換為根據《註冊權協議》提交的任何適用附加註冊 聲明的日期。
5成立的州管轄權(例如，特拉華州、紐約州、開曼羣島等)。
6説明實體類型(例如，有限責任公司、有限合夥企業、公司等)
| 真誠地 | ||
| (打印實體名稱) | ||
| (實體授權代表簽字) | ||
| （簽名人的印刷體姓名和身份） | ||
| (電話號碼) |
附表I
有關 分銷商的信息
| 名字 | 第
個 個共享 |
地址 | 電話 號碼 |
電子郵件 |
附件C
證券轉讓表
無色表單 打印 |
|
證券轉讓表
（不可撤銷股票授權書）
對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給：
轉讓人名稱（新證券持有人）* 如果有多名轉讓人， 請註明請參閲隨附信函並在信函上提供説明
事務處理者的郵寄地址
| 城市，省/州，郵政編碼，受讓人國家/地區 | 受讓人的電子郵件地址* |
| 登記在下列人員名下(S)： | ||
| 擬轉讓的證券數量 | 擬轉讓的證券類別或類型 |
轉讓方名稱(當前在證書或DRS上註冊)
在…的賬簿上
髮卡人姓名或名稱(在
證書或DRS)
| 由代表 | 並在此不可撤銷地 | |
| 證書編號(如果適用)-否則將 留空 |
組成並指定奧德賽信託公司 作為簽字人的代理人，轉讓上述證券，並在此事項上具有完全的替代權。
| 日期： |
| 簽名/徽章 由以下機構擔保： | 證券持有人(S)簽名(S)： |
| 在此框中放置 郵票 | |
| 若要驗證簽字擔保，請附上簽字人的全名或一張附表一銀行機構的名片。 |
此轉讓的簽名必須與所附證券證書或DRS聲明/通知的正面名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由認可的Medallion簽名擔保計劃(STAMP、SEMP或MSP)或加拿大附表I銀行(僅限BNS、RBC或TD)的成員擔保簽名。簽字保函出自附表一 銀行的，以公司、有限公司或獨資企業名義登記的，必須出具 董事的現行決議，確認授權簽字人員(S)；其他法人單位必須提供簽字授權證明。為核實簽字擔保，請附上附表一銀行機構的全名或簽字人名片。
隱私聲明：在奧德賽信託公司，我們認真對待您的隱私。在向您提供服務時，我們會收到有關您的非公開個人信息。我們通過為您或您持有證券的發行人執行的交易、註冊表以及與您的其他 通信來收到此 信息。我們還可能通過您與奧德賽信託公司附屬公司或其他方的交易而收到有關您的信息。這些信息可能包括您的姓名、社會保險號、證券所有權信息和其他財務 信息。對於當前和以前的客户，奧德賽信託公司不會與任何非關聯第三方共享非公開的個人信息 ，除非處理交易、為您的賬户提供服務或法律允許。我們的附屬機構和與我們共享信息的外部服務提供商在法律上有義務不得以任何方式披露信息，除非法律或其他政府程序允許 。我們努力將訪問您的個人信息的權限限制為需要 知道該信息以向您提供服務的員工，並且我們保持物理、電子和程序保護措施來保護您的 個人信息。奧德賽信託公司意識到您將保密的個人和財務信息委託給我們，我們 非常認真地對待這種信任。通過向我們提供您的個人信息並簽署本表格，我們將假定您已同意並同意此使用和披露，除非我們從 您那裏聽到相反的消息。我們的隱私代碼的完整副本可以在www.odyseytrust.com上獲取，或者您可以書面索取副本，地址：350-409 Granville St，Vancouver，BC，V6C 1T2，奧德賽信託公司首席隱私官。
*提供您的電子郵件地址即表示您同意 以電子方式發送來自發行方的未來證券持有人郵件。如果您希望撤銷本同意書，您可以隨時將上述地址寫在 中。
轉賬至美國居民或美國
納税人成本基礎
所需信息
如果證券轉讓請求涉及對一個或多個美國居民或美國納税人的轉讓 ，我們需要有關轉讓的其他信息。如果未提供任何信息， 我們需要將轉讓視為禮物，並將在我們收到轉讓請求之日起在發行的證券上反映此信息。
請在下面説明轉移的原因，並根據美國國税局的規定提供我們需要維護的成本基礎信息。填寫好的表格 必須與轉賬申請一起提交：
此 轉賬是一份禮物。
| 贈品日期： | |
| 公允的市場價值 | 美元 |
由於登記所有者的死亡，此 轉讓是一項遺產。
| 死亡日期 | |
| 股票估值 | 美元 |
此 轉讓為私下銷售。
| 收購日期 | |
| 採購 價格 | 美元 |
提交申請的經紀公司和其他金融機構 ：
| 1. | 為存放美國 居民或美國納税人的證券，請提供轉讓控制號碼和持有人賬户號碼，以便我們在提供轉讓後15天內存放證券的成本基礎信息時參考；或 |
| 2. | 如果新的證券持有人是美國居民或美國納税人，請提醒 如果新的證券持有人是美國居民或美國納税人，請提供成本基礎信息，以便我們可以在我們的記錄中保留該信息，並根據需要傳遞該信息。 |
如果轉讓未更改受益所有權 ，請予以證明，並將相應地處理成本基礎。