附件10.2

樹冠生長公司

交換和訂閲 協議

2024年5月2日

目錄表

頁面

交換和訂閲協議

交換和認購協議，日期為2024年5月2日，由Canopy Growth Corporation簽訂，該公司是根據 加拿大商業公司法(“本公司”)及以下籤署的投資者(“投資者”)代表其本身及代表列於本協議附件A的各實益擁有人 (每個“帳户”)，投資者持有合約及投資授權(每個帳户，包括 投資者，如其代表其本身交換交易中的現有票據，則為 “交換投資者”)。如果只有一個賬户或交易所投資者，則本 協議中對該賬户或交易所投資者的每個提及將被視為指該賬户或交易所投資者(視情況而定)。作必要的修改.

鑑於， 本公司和各交易所投資者希望按照本協議規定的條款進行交易。

因此，本公司、投資者和各交易所投資者同意如下。

第1節。           定義。

“帳户” 具有本協議第一款規定的含義。

“附屬公司” 對於指定的人來説，是指由該指定的人控制或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人，無論是現在存在的還是以後創建的，直接或間接控制着 。

“反腐敗法” 應具有第7(M)(I)節中賦予此類術語的含義。

“反洗錢法律”應具有第7節(L)第(1)款中賦予該術語的含義。

“歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，目前或在交易結束日之後，由投資者或任何交易所投資者的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，(Ii)投資者、交易所投資者或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)可被視為與投資者一起作為一個集團行事的任何人，交易所投資者或上述任何人士及(Iv)普通股實益擁有權將會或可能與投資者及其他出資人合計的任何其他人士(根據《交易所法案》第13(D)節)。為清楚起見，上述規定的目的是使投資者和所有其他歸屬方受到最大百分比的限制。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行獲得授權的任何日子以外的任何日子，或法律或行政命令要求關閉或關閉的任何日子。

“大麻”指下列任何一種：(I)大麻屬任何物種或亞種的任何植物或種子，不論是活的或死的，包括大麻、印度大麻和紅麻，大麻及其植物或種子的任何部分，不論是活的或死的，包括莖、枝、根、葉、花或毛狀體；(Ii)從植物或種子或本定義第(I)款所設想的部分獲得、提取、分離或提純的任何物質，包括任何油、大麻類化合物、萜烯、遺傳物質或其任何組合；。(Iii)經工程改造以生物合成方式生產本定義第(Ii)款所述材料的任何有機體，包括為此目的而設計的任何微生物；。(4)本定義第(Ii)款所述材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物，包括本定義第(Iii)款所述任何生物體制造的任何產品；以及根據美國或加拿大大麻法律賦予“大麻”一詞的任何其他含義。

“大麻法案”是指《大麻法案》，S.C.2018 c.16，一項關於大麻的法案，並修訂《管制藥物和物質法》、《刑法》和其他不時修訂的法案。

“大麻活動”是指與下列活動有關或相關的任何活動，包括廣告或促銷活動：(I)擁有、進口、出口、種植、生產、加工、包裝、購買、測試、分銷或銷售大麻；(Ii)大麻設施的設計和工程；或(Iii)與上述任何一項有關的諮詢活動。

“大麻授權”應具有第7(Q)節中賦予該術語的含義。

“大麻法律”是指法律對大麻活動的要求(即不包括一般適用法的要求)，包括《大麻法》、《大麻條例》和《管制物質法》(美國)，但不包括任何人的組織文件中的要求。

“大麻條例”是指根據不時修訂的《大麻法案》頒佈的條例，以及根據任何適用司法管轄區內任何其他適用法律不時制定的與大麻活動有關的所有其他條例。

“現金 金額”指就交易中將予交換的任何兑換投資者的現有票據而言，相等於該等現有票據項下的應計及未付利息的金額 。

“CDS” 指CDS清算和存託服務公司。

“索賠” 指任何第三方(I)訴訟、爭議、調查、索賠、仲裁、命令、傳票、傳喚、指令、 起訴、要求或起訴，無論是法律上的還是行政上的；或(Ii)上訴或複審申請；法律上或衡平法上或任何政府實體的 。

“結案” 具有第3(B)節規定的含義。

“成交日期”指(A)滿足或放棄第6節規定的成交條件的日期和(B)本公司與投資者可能商定的其他日期中較晚的日期。

“關閉 時間”表示上午9點。(多倫多時間)或本公司與投資者按其絕對酌情決定權以書面(包括電郵)議定的其他時間 。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“公司”具有本協議第一款規定的含義。

“關聯公司”應具有第7(M)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“計算機共享” 指加拿大計算機共享信託公司。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該責任的債務人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

“控制”指對某一人直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的權力，而“控制”和“受控”具有相應的含義。

“所涵蓋的 美國證券交易委員會備案文件”是指以下文件，其格式與提交給美國證券交易委員會的表格相同，幷包括對提交給美國證券交易委員會的文件的任何修訂：(A)公司截至2023年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告；及(B)公司在2023年3月31日之後提交美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提交且未存檔的任何當前報告或其部分，以及任何相關證據)。

“債券證書”是指公司將在截止日期向投資者發行的債券證書，格式為本合同附件，作為本合同的附件B。

“債券” 指根據債券證書設立和發行的無抵押可轉換債券。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。

“可執行性例外”具有第4(B)節中規定的含義。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決，由任何政府實體頒佈或與任何政府實體簽訂，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險材料的產生、使用、運輸、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證” 應具有第7(H)節賦予該術語的含義。

“股權獎勵”是指綜合計劃下普通股購買期權、限制性股份單位、業績股份單位、遞延股份單位、股票增值權、業績獎勵或其他以股份為基礎的獎勵的所有獎勵。

“任何人的權益”是指任何及所有股份、單位、權益、購買或以其他方式獲取、認股權證、期權、參與或該人的股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何 優先股、任何有限或普通合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券 或其他權利或權益。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“可交換股份”是指公司股本中的無投票權和非參股股份。

“交易所投資者” 具有本協議第一段中規定的含義。

“排除的信息”應具有第5(N)節中賦予該術語的含義。

“現有的 增值票據”是指由Supreme根據 發行的2025年9月10日到期的高級無擔保不可轉換債券，該債券的日期為2020年9月9日，經不時修訂、修改、替換或補充 。

“現有的 可轉換票據”指於2025年9月10日到期的8.00%高級無擔保可轉換債券，該債券將於2025年9月10日到期 至2018年10月19日最高與ComputerShare之間的某一契約，並根據於2020年9月9日最高與ComputerShare之間的某一補充契約進行補充，該補充契約可能會不時進一步修訂、修改、替換或補充。

“現有票據”統稱為(1)現有可轉換票據；(2)現有增值票據。

“財務報表”應具有第7(C)節賦予該術語的 含義。

“公認會計原則” 是指在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“GDPR”的含義應與第7節(Ff)中賦予此類術語的含義相同。

“政府官員”應具有第7(M)(Ii)節中賦予該術語的 含義。

“政府實體”是指任何國內或國外的聯邦、省、地區、州、市政府或其他政府、政府部門、機構、機關或機構(無論是行政、立法、行政或其他)、法院、法庭、委員會或專員、局、部長或部、董事會或機構或其他監管機構，包括證券監管機構和證券交易所。

“集團” 指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，並在下文規則13d-5中定義。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、多氟烷基物質、氡氣體或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農業化學品，屬於受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何性質。

“Health 加拿大許可證”是指Health Canada就其各自的大麻活動向本公司、其子公司或其任何關聯公司發放的任何許可證 。

“HIPAA”應具有第7(Ff)節中賦予此類術語的含義。

“負債”指(A)借款的所有負債，(B)所有已發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)以票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務，包括因收購財產、資產或企業而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務， 或因融資而產生的所有債務，在任何情況下，對於以此類債務的收益獲得的任何財產或資產(即使 儘管賣方或銀行在違約情況下根據該協議的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，與公認會計原則有關，(G)上文(A)至(Br)(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)的留置權或留置權擔保(或該債務持有人有或有的現有權利以該等債務作擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務。

“資不抵債”指：(I)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務所需的金額， (B)本公司及其附屬公司無力償還其從屬債務、或有債務或其他債務，因此， 債務和債務成為絕對和到期的，或者(C)公司及其子公司打算招致或相信他們將招致的債務將在債務到期時超出其償還能力；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， 個別：(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的現行公平可出售價值低於 償還其各自總債務所需的金額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法 償付其各自的債務及負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，當該等債務及負債變為絕對及到期時 或(C)本公司或該等附屬公司(視屬何情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將超過其各自在該等債務到期時的償付能力。

“投資者”具有本協議第一段中規定的 含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”指任何聯邦、州、省、地區、地區、地方、市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、公告、指令、法典、法令、命令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。

“遺留綜合激勵計劃”是指公司股東於2020年9月21日最後一次批准的經公司修訂和重述的綜合激勵計劃。

“留置權”具有第(Br)節第(D)款中規定的含義。

“大麻”係指“美國法典”第21編第802條所界定的“大麻”。

“重大不利影響”係指對(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運 (包括其結果)或財務狀況的任何重大不利影響，(Ii)本公司根據任何交易文件履行其任何義務的權力或能力，或(Iii)預期於本協議或任何交易文件中進行的交易，或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書。

“最大百分比”應具有第3(D)節中賦予該術語的含義。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

《新綜合股權激勵計劃》是指本公司股東於2023年9月25日最後一次批准的綜合性股權激勵計劃。

“OFAC”應具有第7節(L)第(2)款中賦予此類術語的含義。

“綜合計劃”是指傳統綜合計劃和新綜合計劃；

“命令”(Order)指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意判令、令狀、聲明或強制令。

“PCMLTFA” 應具有第5節中賦予該術語的含義(S)。

“許可證” 對於任何人來説，是指任何人的任何許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊、豁免、證書、認證、任何政府實體的許可、批准、特許權、授予、特許、變更或許可，以及與任何政府實體的任何其他合同義務，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受 約束，以及對前述事項的任何補充或修訂。

“允許的 或有投資”指：(I)本公司於Canopy USA，LLC的所有權權益；及(Ii)收購 認股權、認股權證、權利或其他或有協議，以作出不可行使、可轉換或可交換的投資 ，除非及直至適用於該人士的大麻法律有所改變。

“個人”是指任何個人、公司、有限合夥、普通合夥、股份公司、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、養老基金、商業信託或其他組織，無論是否為法人 和任何政府實體。

“個人數據”應具有第7(Ff)節中賦予該術語的含義。

“保單”應具有第7(Ff)節中賦予該術語的含義。

“隱私法”應具有第7(Ff)節中賦予該術語的含義。

“擬定向增發”應具有第9節中賦予該術語的含義。

“公開披露文件”應具有第7(C)節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與投資者將於截止日期簽訂的登記權利協議，其格式為附件D。

《登記 説明書》是指擬向美國證券交易委員會備案，用於登記轉售標的 股份和認股權證股份的公司登記説明書。

“S條例”是指根據證券法頒佈的 S條例。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“被釋放方” 具有第5條第(N)款第(3)款中規定的含義。

“報告 轄區”是指加拿大的每個省和地區。對於 任何人、任何美國、加拿大或外國聯邦、省、領土、州或地方法規、法律(包括但不限於普通法)、條約或法令，或任何政府實體頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的任何判決、法令、同意法令、和解協議、規則、條例、命令或政府要求，在每個 案件中，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“ROFR術語”應具有第9節中賦予該術語的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“制裁” 應具有第7節(L)第(2)款中賦予該術語的含義。

“制裁法律”的含義應與第7節(L)第(3)款中賦予該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券監管機構”是指美國證券交易委員會等證券監管機構或報告管轄區內的其他證券監管機構。

“SEDAR+” 指加拿大證券管理人的電子文件分析和檢索系統。

“子公司” 就任何人(本文中稱為“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其(I)超過50%投票權的普通投票權，在作出、擁有或持有任何決定時，母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司，或(Ii)董事會(或同等管理機構)的多數成員已被母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司任命或指定任命(並由有權就該任命或指定投票或以其他方式批准該任命或指定的人實際選舉產生) ，其中每個在本文中單獨稱為“子公司”。

“税法”具有第8(B)節中規定的含義。

“税” 是指任何政府實體徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、扣或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款 或税收附加費。

“第三方”是指除本公司、其任何子公司或其各自關聯公司以外的任何人。

“交易”具有第3(A)節中規定的含義。

“交易對價”對於任何交易投資者而言，是指(A)根據本協議將交付的債券；(Br)將根據本協議發行的權證。

“交易單據”應具有第7(A)節中賦予該術語的 含義。

“轉讓代理”指奧德賽信託公司。

“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所。

“標的股份” 具有第4(B)節規定的含義。

“美利堅合眾國”在條例 S中具有該含義。

“有投票權的 股份”對於任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人的 董事(或同等權利)的該人的股權(如屬合夥企業，則為普通合夥企業的權益)。

“認股權證”是指公司將在截止日期向投資者發放的認股權證，該認股權證的格式為本協議附件，即附件C。

“認股權證股份”具有第4(D)節規定的含義。

“認股權證”是指根據認股權證證書 創建和發行的認股權證。

第二節.          的施工規則。就本協議而言：

(A)          “or”並非排他性的；

(B)“          ”指“包括但不限於”；

(C)“          ”表示命令；

(D)除文意另有所指外，          單數包括複數，複數包括單數；

(E)除文意另有所指外，此處的“            ”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定部分或其他部分；

(F)除文意另有所指外，            提及的貨幣和“美元”係指美利堅合眾國的合法貨幣，而提及的“C$”指加拿大的合法貨幣；以及

(G)            本協定的證物視為本協定的一部分。

第3節.           交易。

(a)            一般. 在本協議其他條款的規限下，各投資者及彼此交換投資者(如有)同意於截止日期 與本公司交換現有可換股票據的本金總額(CUSIP編號138035AC4)及其實益擁有的現有增值票據的本金總額(CUSIP編號86860JAE6)，並認購及向本公司認購本金總額為96,358,375加元及3,350,430份認股權證(“交易”)。

(b)           閉幕式.

(i)            關閉； 位置。交易將於完成日交收，結算方式為：(A)每名交易所投資者向本公司交付其現有票據；(B)投資者以電匯方式以即時可動用資金或本公司同意的任何其他方式，向本公司交付減去現金金額50,000,000美元(或按本公司指示)；及(C)本公司向投資者交付本金總額相當於96,358,375加元的債券；及(Y)向 投資者交付3,350,430份認股權證(“結算”)。截止日期為紐約時間上午10：00，地點為加拿大安大略省多倫多坦佩蘭斯街40號北塔Adelaide Centre-North Tower，Cassel Brock&Blackwell LLP辦公室，郵編：M5H 0B4。

(Ii)            所有權轉讓；債權解除。根據本協議的其他條款和條件，在本協議的條款和條件(包括第6條所述的條件)得到滿足的情況下，投資者在成交時放棄與該等現有票據有關的所有權利、所有權和權益，並放棄與該等現有票據有關的任何和所有其他權利，並免除和免除本公司的任何和所有債權，並代表每一位交易所投資者向本公司出售、轉讓和轉讓本公司，或按本協議附件A所示的命令向本公司出售、轉讓和轉讓。無論現已知或未知，投資者及任何其他交易所投資者現時可能擁有或未來可能擁有由該等現有票據產生或與之相關的任何申索，包括因任何現有或過往違約而產生的任何申索，或投資者或任何交易所投資者 有權收取有關現有票據的額外、特別或違約權益的任何申索。在根據本協議收取交易代價後，投資者同意投資者不得於截止日期當日或之後採取任何步驟以執行其對現有票據的任何權利 。

(Iii)          現有票據的交付和交易對價.

(1)            CDS 取款。在滿足本協議規定的適用條件的前提下，投資者同意在簽署本協議後，在合理可能的範圍內儘快從CDS中提取現有票據，通過這些票據，每個兑換投資者 將持有現有票據的實益權益，以換取該交易所投資者根據本協議將交換的現有票據的本金總額。

(2)            交付交易對價 。交易代價將不會支付或交付(視情況而定)，直至現有票據 從CDS提取並交付給本公司，且投資者已向本公司(或按本公司指示)以電匯或本公司同意的任何其他方式向本公司支付或安排支付減去現金金額50,000,000美元。本公司將於交易完成日，在滿足本協議所述先決條件及本公司收到減去現金金額50,000,000美元后，向投資者交付將於交易中發行的債券及認股權證，該等債券將受本協議附件B所載的債券證書及認股權證所管限，而認股權證將以本協議附件B所附格式的認股權證及本協議附件所附認股權證所管限，如本協議附件A所示。

(Iv)          有關表格的問題 。關於所有文件的格式以及現有票據的有效性和接受性的所有問題將由本公司以其合理的酌情決定權 確定，該決定將是最終的和具有約束力的。

(c)             轉讓限制.

(I)            債券、認股權證、標的股份和認股權證股份只能按照州和聯邦證券法律進行處置。 就並非根據有效登記聲明或規則第144條向本公司或投資者的聯營公司轉讓債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份的任何轉讓，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定並獲 公司及轉讓代理合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質須令本公司及 轉讓代理合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等已轉讓的債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份。作為轉讓的一項條件，任何該等受讓人應書面同意受本協議及本公司與投資者將於截止日期訂立的登記權協議的條款約束 ，並享有投資者在本協議及本協議項下的權利及義務。

(Ii)            投資者和各交易所投資者同意在第3(C)節要求的情況下，以下列形式在任何債券、認股權證、標的股份和認股權證股份上印製圖例：

“在此證明的證券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行登記，只能(A)按照《美國證券法》(U.S.Securities ACT)第904條規定和當地法律法規，在美國境外向Capy Growth Corporation (本公司)(B)出售、出售、質押或以其他方式轉讓，(C)在美國境內根據(1)美國證券法第144A條，或(2)美國證券法第144條，在每種情況下，符合適用的州證券法，或(D)不要求根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的另一交易，但在根據上述(B)、(C)(1)、(C)(2)或(D)的情況下，必須首先向公司的轉讓代理提供令公司合理滿意的法律意見，表明此類轉讓 豁免或不受根據美國證券法和適用的州證券法註冊的約束。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書 可能不構成“良好交付”。

本公司確認並同意 投資者可不時在符合適用法律的情況下，根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份的抵押權益授予根據證券法規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款有所規定，該投資者可將質押或擔保債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份轉讓予質權人或抵押人士。此類質押或轉讓不需經本公司批准，因此不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將按債權證、認股權證、相關股份或認股權證的質權人或擔保人可合理要求的有關質押或轉讓債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份的合理要求，籤立及交付有關文件，費用由投資者承擔。

(Iii)          於截止日期起計45天內，本公司須以S-3表格提交註冊説明書，以方便轉售相關 股份及認股權證股份。本公司應作出商業上合理的努力，使註冊聲明在截止日期後75天內根據證券法宣佈生效。

(Iv)          如登記聲明未能於截止日期起計75天內宣佈生效(或在S-3ASR表格的情況下自動生效)，本公司應按登記權協議條款的規定，向投資者支付一筆現金，作為違約金而非罰款，金額為登記權協議所載金額。

(V)          投資者和各交易所投資者與本公司同意，投資者和各交易所投資者將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何債權證、認股權證、標的股份和認股權證股份，如果根據登記聲明出售標的股份或認股權證股份，則將按照其中規定的分配計劃出售。並承認，從代表相關股份或認股權證股份的證書或直接登記聲明中刪除限制性圖例是以本公司對此理解的依賴為前提的。

(d)            最大 百分比。投資者及各交易所投資者確認，根據債券證書及認股權證證書(視何者適用而定)並受其條款規限，本公司在任何情況下均不會發行、被要求發行或被視為已根據債券轉換或以其他方式發行大量普通股(包括因任何 本金、溢價、利息(如有)而增加確定性，如有)及/或在行使認股權證時，投資者及每名交易投資者無權(I)根據債券證書的條款及條件轉換任何債券的任何部分，或(Ii)根據認股權證的條款及條件行使任何認股權證的任何部分，而任何該等轉換或行使(視情況而定)均屬無效，並視為從未作出，但在實施該等轉換或行使(視乎適用而定)後，於實施該等轉換後，投資者連同其他付款方將直接或間接實益擁有或控制超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。

第4節.          聲明、公司的擔保和契諾。本公司代表並向交易所投資者及契諾保證：

(a)            正當的 成立、有效存在和良好的地位；履行義務的權力。本公司已正式成立，有效存在，並在加拿大商業公司法，擁有全面的權力和權力來經營其目前正在進行的業務和擁有其資產。本公司完全有權完成交易，簽訂本協議，並履行本協議項下的所有義務。

(b)            債券。 債券已獲本公司正式授權，當本公司根據債券證書的條款正式籤立時，將根據本協議的條款有效地發行和交付給交易所投資者，並將構成本公司有權享有債券證書利益的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到破產、欺詐性轉讓、無力償債、 重組、暫停、以及與債權人權利有關或受一般和一般衡平法原則影響的其他法律 (無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)(統稱為“可執行性”)。於債券轉換時初步可發行的普通股最高數目(假設只以普通股結算)(“相關股份”)已獲本公司正式及有效授權及預留 (共6,700,860股相關股份)，當根據債券 證書的條款轉換債券時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估，而任何相關股份的發行將不受 任何優先購買權、參與權、優先購買權或類似權利的限制。

(c)            債券 證書。本公司擁有履行債權證書項下義務所需的所有公司權力及授權。 債權證書已獲本公司正式授權，並將於 或在交易結束前由本公司正式籤立及交付。債券證書一經本公司簽署並交付，將構成本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(d)            認股權證. 認股權證已獲本公司正式授權，當本公司根據認股權證證書的條款正式籤立時，將根據本協議的條款於交付予交易所投資者時有效地發行及交付 ，並將構成本公司享有認股權證利益的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，除非該等強制執行能力可能受可強制執行的例外情況所限制。於行使認股權證時初步可發行的最多 股普通股(“認股權證股份”)已獲本公司正式及有效授權及預留(共3,350,430股認股權證股份)，當根據認股權證證書的條款行使認股權證時發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而發行任何認股權證股份將不受任何優先認購權、參與權、優先購買權或類似權利的規限。

(e)            擔保 證書。本公司擁有履行認股權證下義務所需的所有公司權力和授權。 認股權證已獲本公司正式授權，並將於成交當日或之前由本公司正式籤立及交付。認股權證一旦由本公司簽署和交付，將構成本公司的有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

(a)            沒有 停止交易。於本協議各個日期及截止日期，概無作出任何命令、裁決或裁定以停止或 暫停買賣本公司任何證券，或禁止出售根據債券證書的條款可發行的債權證或認股權證或發行相關的 股份，或發行根據認股權證的條款可發行的認股權證股份，而據本公司所知，並無任何政府實體或多倫多證券交易所或納斯達克就此而進行的法律程序懸而未決或受到威脅。

(b)            普通股列表 。在收市時或之前，本公司將已向納斯達克提交了關於標的股份和認股權證股份的額外 股上市申請。於交易結束時或之前，本公司將獲得多倫多證券交易所有條件的 批准相關股份及認股權證股份上市，惟本公司須滿足其中所載條件 。

(c)            證券 法案重要。假設投資者代表其本人和交易所的投資者作出的陳述和擔保的準確性，則根據本協議發行的債券和認股權證不受證券法的登記要求的約束。

(d)            不違反規定. 本協議擬由本公司進行的交易和其他交易不會(I)違反對本公司或其任何子公司具有約束力的任何法律、規則或法規，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決或命令；(Ii)構成違反或違反本公司或其任何附屬公司作為當事方或受其約束的任何貸款協議、抵押、租賃或其他協議或文書的違約行為；或(Iii)構成違反或違反本公司或其任何附屬公司的組織文件，或導致違約，但在上述第(I)及(Ii)條的情況下， 該等違規、衝突、違規或違約不會因個別或整體而合理地預期 造成重大不利影響。

(e)            無異議 。除多倫多證券交易所的批准外，本公司執行、交付和履行本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易不需要 或任何法院、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可證、註冊或資格，但公司已獲得或將於成交時獲得或進行的交易除外。

(f)            本協議的授權、執行、交付和可執行性。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可由交易所投資者根據其條款 執行。

(g)            投資 公司法。本公司不會也不會被要求 註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”，以及據此修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

(h)            美國證券交易委員會備案文件的準確性 。美國證券交易委員會所涵蓋的文件作為一個整體，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了 陳述其中陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的， 不具有誤導性。

第5節.          聲明、投資者和交易所投資者的擔保和契諾。投資者代表自己並代表每個交易所投資者向公司和契諾作出以下保證：

(a)            履行義務和約束賬户的權力；權威的存續。投資者本身和代表每個交易投資者， 完全有權交換、出售、轉讓和轉讓根據本協議將交換的現有票據，並有權訂立本協議，並履行本協議規定投資者或該交易投資者履行的所有義務。 如果投資者交換任何現有票據，或作為一個或 個以上帳户(包括交換投資者的任何帳户)的受託或代理獲得任何交易對價，它表示：(I)對於實現交易所需的每個此類賬户，它擁有必要的投資酌處權；(Ii)代表該賬户作出本第5節中規定的陳述、擔保和契約的完全權力；以及(Iii)與每個該賬户有關的合同授權。本協議授予的所有授權在投資者解散後仍然有效，投資者在本協議項下的任何陳述、擔保、承諾和義務將對投資者的破產受託人、法定代表人、 繼承人和受讓人具有約束力。

(b)            現有備註的所有權 。在緊接交易結束前，每一位交易所投資者都是並將成為附件A所列現有債券的實益擁有人。

(c)            規則第144條有關事項。於該等現有票據最初發行日期後，投資者或任何其他兑換投資者並無從本公司或本公司任何“聯營公司”(定義見證券法第144(A)條) 購入該等現有票據，且據其所知，於本協議日期前一年或截止日期前一年期間內的任何時間，本公司並無任何“聯屬公司”實益擁有投資者或該兑換投資者的任何現有票據。截至本協議日期，投資者或任何其他交易所投資者均不是，或在成交時， 在本協議日期前三個月或成交前的任何時間，他們中的任何人都不是也不會是本公司的“聯屬公司”的“人士”(如證券 法案第144條所界定)。

(d)            標題好的第 段；無留置權。每名交易所投資者均為現有票據的實益擁有人，對現有票據擁有良好、可出售及未設押的所有權，不受任何按揭、留置權、瑕疵、質押、申索、押記、抵押、信託契約、税項、優先購買權、擔保權益、產權負擔、所有權保留協議、期權、股權或其他不利申索的影響 (統稱“留置權”)。當根據本協議交換現有票據時，本公司將獲得現有票據的良好、可銷售和未設押的所有權，免去所有留置權。

(e)            不違反規定. 投資者或任何交易所投資者在此擬進行的交易及其他交易不會(I)違反對投資者或該交易所投資者具有約束力的任何法律、規則或法規，或適用於該投資者或該交易所投資者的任何投資指引或限制；或(Ii)構成違反或違反該投資者或該交易所投資者的組織文件，或導致違約。

(f)            住所管轄範圍 。投資者和每個交易所投資者均為本協議附件A所列司法管轄區的居民。

(g)            遵守某些法律；無異議。在投資者或任何交易所投資者根據交易取得任何債權證或認股權證的任何司法管轄區內，投資者及每名交易所投資者均須遵守所有適用的法律及法規，並將根據投資者或任何交易所投資者須受其管轄或投資者交易所投資者根據交易取得任何債權證或認股權證的司法管轄區的法律及法規，取得有關購買、收購或出售所需的任何同意、批准或許可。

(h)            承認風險；投資老練。投資者和各交易所投資者理解並接受將在交易中收購的債券和認股權證涉及風險。每一位投資者和交易所投資者在商業、金融和投資事務方面的知識、技能和經驗 使其能夠評估交易的優點和風險以及對債券和認股權證的投資。在各交易所投資者本身專業顧問的協助下，在交易所投資者認為適當的範圍內，各交易所投資者已就債券及認股權證投資的優點及風險、交易及本協議的後果作出各自的法律、税務、會計及財務評估。各交易所投資者已根據其本身情況及財務狀況考慮債券及認股權證作為投資的適合性，而投資者及交易所投資者均可承擔與投資債券及認股權證有關的風險。

(i)            沒有 查看到分發；沒有註冊。投資者及各交易所投資者僅為其本身的受益賬户、出於投資目的而收購債券和認股權證，而不是為了或轉售違反證券法的任何債券和認股權證的分銷 。投資者及交易所投資者均明白，債券及認股權證的發售及出售並未根據證券法或任何州證券法律登記 ，因其條款下的特定豁免部分取決於投資者及交易所投資者的投資意向，以及投資者在本協議中為其本身及代表各交易所投資者作出的其他陳述的準確性。投資者和交易所投資者均明白，本公司及其關聯公司依賴本協議(以及任何補充信息)中包含的陳述和協議來確定交易是否符合該等豁免的要求。投資者和交易所投資者均進一步確認：(I)本公司是規則144(I)所指類型的發行人； (Ii)如果在回售時，本公司尚未提交根據交易法第13條或交易所法案第15(D)條(視適用而定)要求其提交的所有報告和其他材料，則根據規則144，公司將沒有資格轉售債券、認股權證、相關股份和認股權證股份。及(Iii)債券、認股權證、相關股份及認股權證股份於首次發行時將屬規則第144條所指的“受限制證券”，因此 將沒有資格交割因公開賣空普通股而建立的任何實物淡倉 (為免生疑問，亦包括在納斯達克全球精選市場進行的任何賣空)。

(j)            提供的信息 。投資者和每個交易所投資者承認，除本協議和所涵蓋的美國證券交易委員會備案文件中所包含的信息外，沒有任何人被授權提供有關本公司或該交易的任何信息或作出任何陳述。 本公司對其他人可能向投資者或任何交易所投資者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。

(k)            沒有投資、税收或其他建議。投資者確認，其本人及各交易所投資者並不依賴本公司或其任何聯屬公司或其代表作出的任何聲明(書面或口頭)、陳述或擔保作為投資、税務或其他建議 或作為參與交易、收取交易代價或交換現有票據的建議。在決定是否參與交易、交換現有票據或收取交易代價時，本公司或其任何聯屬公司並無或曾擔任投資者或任何兑換投資者的顧問。

(l)            投資 決策事項。投資者確認，本公司或其任何聯屬公司概無(I)就債券及認股權證投資的潛在成功、回報、效果或利益(法律、監管、税務、財務、會計或其他)作出任何保證或陳述 ；或(Ii)根據適用的投資指引、法律或法規，就債券及認股權證投資的合法性向投資者或任何交易所投資者作出任何陳述。在決定參與交易時，每名投資者及交易所投資者並不依賴本公司或其聯屬公司的意見或建議，並已自行作出獨立決定，認為交易條款及於債券及認股權證的投資 適合及適當。

(m)           盡職調查 。各投資者及交易所投資者均熟悉本公司的業務及財務狀況及運作，並已有機會對本公司及債權證及認股權證進行本身的調查。每位投資者和交易所投資者均已查閲並審閲了所涵蓋的美國證券交易委員會備案文件以及其認為必要的有關公司及其債券和權證的其他 信息，使其能夠就該交易作出明智的投資決定。每一位投資者和交易所投資者都有機會向公司提出問題並得到答覆，因為公司認為有必要就交易作出明智的投資決定 。

(n)            排除的 信息。儘管本協議有任何相反規定，每個投資者和交易所投資者都承認， 公司有權獲得和掌握投資者或交易所投資者不知道的有關公司及其子公司的重大非公開信息(“排除信息”)。各投資者和交易所投資者在此承擔並接受這樣的風險，即在作出完成交易的具有約束力的承諾之前，排除的信息將不為該投資者和交易所投資者所知，以及排除的信息對根據本協議擬交換的現有票據的價值的影響。根據本協議預期將收到的債券和認股權證的價值，或將根據債券證書的條款和條件轉換債券時將發行的相關股份，或將根據認股權證證書的條款和條件有效行使認股權證時發行的認股權證股票的價值，包括支付其行使價格。每名投資者和交易所投資者均承認，其 已有機會獲得有關公司及其財務狀況的信息(包括排除的信息)、運營、業務、物業、管理和前景的結果，並向公司的代表提出該等信息(包括排除的信息)，並向公司的代表提出該等問題並獲得他們的答覆，在每種情況下，這些信息都足以使該投資者和交易所的投資者能夠評估訂立本協議的決定。每名投資者和交易所投資者特此聲明：

(I)            同意 公司及其董事、高級管理人員、股東、投資者、僱員、律師、代理人或代表不對任何投資者或交易所投資者或他們各自的關聯公司承擔任何責任，包括因合同或法律運作或其他原因而直接或間接產生的、主要或次要的、直接或間接的、主要或次要的任何排除信息的存在、持有、撤銷或不披露，包括作為貢獻、賠償、抵銷、撤銷或報銷的責任；

(Ii)            放棄 因任何排除信息的存在、佔有或不披露而直接或間接產生或與之相關的法律上或衡平法上的任何權利、索賠或訴因，包括但不限於根據交易法第10(B)節和第20A節 或美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則和條例，並放棄適用法律賦予證券買家或賣家關於債權證和認股權證以及現有票據的所有權利和 補救辦法。 在法律允許的最大範圍內適用，以及其他人現在或以後可能 就上述規定參與任何索賠、訴訟或補救的所有權利；

(Iii)就購買債權證及認股權證及出售現有票據、免除及解除本公司及其 董事、高級職員、股東、成員、投資者、僱員、律師、代理人或代表及其所有繼承人及受讓人(各“獲解除方”)的任何及所有訴訟、要求、義務、責任、申索及訴訟因由 、或有訴訟、法律及衡平法上的任何及所有訴訟、要求、義務、責任、申索及因由 給予          。投資者或任何交易所投資者和/或其各自的關聯公司、繼承人或受讓人可能對任何被豁免方產生的或與之相關的任何排除信息的存在、佔有或不披露，無論是斷言的、未斷言的、絕對的、或有的、已知的或未知的；和

(Iv)          向每一被免責方表示：(A)它沒有向被免責方轉讓任何索賠或可能的索賠，(B)它打算如上所述完全免除針對被免責方的所有索賠，以及(C)它已經就本協議的執行和交付聽取了律師的建議，並與其進行了磋商，並且已經完全瞭解了本第5(N)節中規定的豁免和免除的後果。

(o)            沒有監管機構的建議或批准。投資者和交易所投資者均明白，沒有任何聯邦或州機構 傳遞債券和權證投資的價值或風險，或作出任何建議或背書，或就此類投資的公平性或合理性或交易或本協議的後果作出任何結論或決定 。

(p)            合格的 機構買家狀態。根據證券法第144A條的定義，每個交易所投資者及其所代表的每個賬户都是“合格機構買家”。每個投資者和交易所投資者同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何額外信息，以確保遵守與交易相關的適用的美國聯邦和州證券法律。

(q)           證券法。投資者確認並確認：

(I)            證明債權證、認股權證、相關股份及認股權證股份並無資格在加拿大透過招股章程分發；

(Ii)          投資者不在加拿大居住或不受適用的加拿大證券法的約束；

(3)          投資者瞭解開曼羣島適用的證券法，或已被獨立告知開曼羣島適用的證券法(如果有的話)；

(Iv)          開曼羣島適用的證券法律並不要求本公司提交招股説明書、註冊説明書或類似文件， 登記債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份，或向開曼羣島任何種類的任何監管機構提交任何文件或尋求任何 任何種類的批准；

(V)          本協議的交付、本公司對本協議的接受以及向投資者發行債券、認股權證、相關股份或認股權證符合或將遵守開曼羣島所有適用法律，且不會 導致本公司受制於或被要求遵守開曼羣島適用證券法律下的任何披露、招股説明書或報告要求；

(r)            相互 協商。投資者承認交易條款已由投資者和 公司共同協商。投資者獲得了一個有意義的機會來談判交易條款。投資者有足夠的時間考慮是否參與交易，而本公司或其任何聯屬公司或代理均未向投資者施加任何壓力以迴應參與交易的機會。投資者及各交易所投資者參與交易並不受本公司以投資者或任何交易所投資者交換現有票據的最低本金金額為條件。

(s)           資金來源： 。投資者在交易中墊付的資金不代表犯罪收益。《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)(就本段而言，稱為“PCMLTFA”)，而投資者確認其理解，根據PCMLTFA，本公司日後可能須根據法律 以保密的方式披露投資者的姓名、與本協議有關的其他資料及本協議項下的認購事項。據投資者所知，投資者同意：(A)認購所得款項(I)從未或將直接或間接源自或將直接或間接源自或與根據加拿大、美利堅合眾國或投資者所在國際司法管轄區被視為犯罪的任何活動有關，或(Ii)代表尚未向投資者確認身份的個人或實體進行收購，以及(B)投資者同意在發現任何此等陳述不再屬實時立即通知本公司，並向本公司提供與此相關的適當信息。

(t)            收集個人信息 。投資者和各交易所投資者(I)承認並同意本公司收集並 向美國或任何報告管轄區的政府實體交付投資者提供的、根據證券法規定必須提供以履行本公司義務的任何個人信息；和(Ii)確認 其名稱和其他指定信息，包括認購的債券和認股權證的數量和/或本金金額(視情況而定)，可向(A)加拿大證券監管機構披露，並可能根據適用法律和(B)根據PCMLTFA的要求向公眾公開。投資者同意披露該 信息。

(u)            其他 文檔。應要求，投資者將為自己和代表任何交易所投資者，簽署和交付公司、計算機股份有限公司為完成交易而合理要求的任何額外文件。

(v)            取消陳述和保修 。投資者理解，除非投資者在交易結束時或之前以書面形式通知公司相反的情況 ，否則在考慮到投資者和每個交易投資者收到的所有信息 後，本協議中包含的投資者代表自身和每個交易投資者的陳述和擔保將被視為在交易結束時已得到確認和確認。

(w)           跨牆事務 。投資者確認並同意，自本公司就本協議擬進行的交易與投資者首次接觸 起至本協議擬進行的交易通過新聞稿公開披露為止，其本人及各交易所投資者從未、也不會在 內進行任何本公司證券的交易，包括但不限於任何套期保值交易。僅就第5(W)節而言，根據投資者遵守美國聯邦證券法和投資者內部政策規定的義務， (I)投資者將不包括被投資者法律或合規部門批准的相應信息壁壘有效隔離的投資者的任何員工或附屬公司，和(br}(Ii)本第5(W)條的前述陳述和契諾不適用於在未得到投資者的建議或參與或該賬户收到投資者提供的有關擬進行的交易的信息的情況下，由賬户或其代表進行的任何交易。

第六節          以公司、投資者和交易所投資者的義務為條件。

(a)            公司義務的條件 。本公司交付交易對價的義務必須在以下每個先決條件結束時或之前得到滿足：(I)投資者在本協議第5節中為其自身和代表交易投資者在交易結束時的陳述、擔保和契諾在所有方面都是真實和正確的 ，如同該陳述和擔保是在交易結束時作出的一樣；(Ii)投資者或任何交易投資者在交易結束時或之前將履行的所有契諾；以及(Iii)第3(B)(Iii)(2)節規定的先例條件。

(b)           投資者義務的條件{br。投資者代表交易所投資者的義務應在以下每個先決條件結束時或之前得到滿足：

(I)            公司在本協議中的陳述、保證和契諾在成交時在各方面均真實無誤，具有 相同的效力，如同該等陳述和保證是在成交時作出的；

(Ii)            公司在本協議中將在成交時或之前履行的所有 契諾均已履行；

(Iii)          投資者應已收到截至截止日期的證書，該證書由本公司首席執行官或首席財務官或投資者可能接受的任何其他本公司高級管理人員簽署，格式和內容應令投資者滿意，合理行事，證明代表本公司並無任何個人責任，(A)本公司的章程和法律規定； (B)公司董事會與公司將發行和出售的債券和認股權證的發行和銷售有關的決議，債券、認股權證、相關股份和認股權證的分配和保留，以及公司簽訂本協議的授權；和 (C)公司簽署人員的任職和簽字；

(Iv)          投資者應在成交日期的一個工作日內收到關於公司的身份證書或同等日期的證書；

(V)            投資者應已收到截止日期的證書，該證書由公司首席執行官或首席財務官或投資者可能接受的任何其他公司高級管理人員簽署，形式和內容令投資者滿意，合理行事，為公司和代表公司行事，並在進行適當查詢後不承擔任何個人責任：(A)沒有訂單，具有停止或暫停本公司任何證券的交易的效力的裁決或裁定，或禁止出售根據債券證書的條款可由任何證券監管機構、納斯達克或多倫多證券交易所發行的債券或認股權證或發行相關股份的裁決或裁定，且並無就此目的而進行的訴訟待決，或據本公司所知，任何證券監管機構、納斯達克或多倫多證交所 威脅出售該等債券或認股權證；(B)除公開披露文件中披露的情況外，自2023年4月1日以來，未發生任何單獨或與其他事件或情況合計已造成或將會產生重大不利影響的事件或情況；(C)本公司已在所有重大方面編制了所有契諾，並在所有重大方面滿足了本協議的所有條款和條件，該等條款和條件將在截止時間或之前編制，並得到滿足；以及(D)本協議中包含的本公司的陳述和保證在截止時間和截止日期在所有重要方面都真實和正確(或者，如果任何陳述或保證包含重要性或重大不利影響限制，則在所有方面都是真實和正確的)(但涉及或在另一個指定日期作出的該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期的所有重要方面都是真實和正確的 )；

(Vi)          投資者應已收到轉讓代理人的證書，證明：(A)已被正式委任為普通股轉讓代理人和登記員；(B)截止日期前一個營業日營業結束時已發行和已發行普通股的數量；和

(Vii)           公司和投資者應已按本合同附件作為附件D的格式簽訂《註冊權協議》。

(Viii)         公司已支付投資者聘請的法律顧問的合理費用和開支，最高可達50,000美元(不包括支出 和適用的税款)。

(c)            確認。 本公司承認並同意，本公司在本 協議中作出的陳述、擔保、契諾和確認，包括本協議中的證物，旨在供投資者在決定購買債券和認股權證時使用。本公司還同意，通過向投資者發行和交付債券和認股權證，本公司應表示並保證該等陳述、保證、確認書及契諾於截止日期收市時為真實，其效力及作用猶如該等認股權證及契諾於截止日期由本公司作出，且於投資者購買該等債權證及認股權證後仍繼續有效，且只要該等債權證仍未清償，該等認股權證及契諾將繼續對投資者有效 ，儘管投資者其後對任何債權證、認股權證、相關股份或認股權證股份作出任何處置。

(d)           索賠. 如果任何一方在截止日期當日或之前未能滿足本條款第6款規定的條件(且該未能滿足上述條件不是由於另一方的行為或不作為造成的)，則另一方可以終止本協議，但不影響因該另一方因此而遭受的損害尋求賠償的權利，或該另一方可能在終止之前因違反或不履行本協議項下義務而獲得的任何其他補救措施。

第7節          Additional    Company    Prestions    和    保證。    出於投資者訂立本協議的代價，公司特此向投資者作出聲明和保證，截至本協議生效日期和截止日期(但涉及或在另一個指定日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期是真實和正確的)。並且 承認並確認該投資者在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

(a)            組織；權力。本公司及其每一附屬公司(A)均為合夥、有限合夥、有限責任公司、法人、公司或其他正式組織、有效存在且信譽良好的實體(或，如果適用於美國和加拿大以外的司法管轄區，則根據美國和加拿大以外的任何司法管轄區的法律享有同等地位)，根據其組織的司法管轄區的法律， (B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。(C) 有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能符合資格則不會合理地 預期會產生重大不利影響，且(D)有權及授權執行其根據本協議、其作為或將會參與的債權證及認股權證(統稱為“交易文件”)項下的義務 ，並根據本協議及本協議的條款發行及出售債權證及認股權證。

(b)            政府實體 。本公司作為締約方的每份交易文件的執行、交付或履行不需要或將需要任何政府實體採取行動、同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動 ，但下列情況除外：(A)如未能獲得或作出此類行動、同意和批准，則不會合理地 預期產生重大不利影響；(B)向美國證券交易委員會提交(A)註冊説明書及相關招股説明書(如有需要並可不時補充或修訂)，(B)最新的8-K表格報告，(C)債權證及認股權證證書(及/或對其作出的任何修訂或補充)；(C)向安大略省證券委員會提交任何適用的私募配售表格；(D)向納斯達克提交額外股份上市通告，並獲多倫多證券交易所批准；以及(E)美國任何州證券機構可能要求的任何其他備案。

(c)            公開披露文件；財務報表。自2023年4月1日起，本公司已提交 根據《證券交易法》第13節規定須向美國證券交易委員會提交併根據適用證券法須在證券交易所備案的所有報告、附表、表格、委託書、聲明及其他文件(本公司自2023年4月1日以來向美國證券交易委員會或在交易所+提交的所有文件，以及其中包含的所有證物和附錄，以及通過引用納入其中的財務報表、筆記和附表以及通過引用併入其中的文件，以下稱為 “公開披露文件”)。除公開披露文件中披露的情況外，截至各自的 日期，公開披露文件在所有重要方面均符合適用於公開披露文件的證券法的要求 ，且除公開披露文件中披露的情況外，在提交美國證券交易委員會或SEDAR+時，所有公開披露文件均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了其中要求陳述的重大事實或陳述所需的 ，不具有誤導性。 除非在公開披露文件中披露，截至各自日期，本公司自2023年4月1日起在EDGAR和/或SEDAR+上公開提交的財務報表(“財務報表”)在所有重大方面均符合適用的會計要求，並符合在適用證券法下公佈的相關規則和法規，自提交時起有效。除公開披露文件所披露者外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並於所涉期間一致適用(除(I)該等財務 報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審核的中期報表，在其可能不包括腳註 或可能為簡明或摘要報表的範圍內)，並在所有重大方面以綜合基礎公平地列示本公司及其 附屬公司的財務狀況。截至其各自的日期及其截至的 期間的經營業績和現金流(須作出預期不會對本公司及其 附屬公司整體造成重大不利影響的調整)。本公司目前並無考慮修訂或重述任何財務報表，而本公司目前亦不知道有任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及證券法規則及 規定。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(d)            無實質性不良影響。除公開披露文件中披露的情況外，自2023年4月1日以來，未發生任何單獨或與其他事件或情況合計已經或將會產生重大不利影響的事件或情況。

(e)           訴訟；遵守法律.

(I)            除公開披露文件所披露的 外，任何政府實體並無向本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何或其附屬公司的高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)提出任何申索，而該等申索待決或據本公司所知 受到威脅或影響，而 有理由預期該等申索會導致重大不利影響。據本公司所知，董事公司或其任何子公司的任何現任高管或員工 均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離訴訟的行為。除公開披露文件所披露者外，據本公司所知，美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構並無且據本公司所知 並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他 令暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。本公司並不知悉任何該等行動、訴訟、仲裁或據本公司所知有任何調查、查詢或其他程序。 除公開披露文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束，而該等命令、令狀、判決、裁定或裁決可合理地 預期產生重大不利影響。

(Ii)             本公司或其任何附屬公司不違反(也不違反其各自財產或業務目前的持續經營 )任何法律要求(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可) 或影響本公司任何不動產的任何記錄限制或協議，或對適用於本公司或其任何財產的任何命令違約 ，而此類違反或違約是個別或整體的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(iii)           公司及其每個子公司維持並執行合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表在所有重大方面遵守 適用的反腐敗法、制裁法和反洗錢法。

(f)            投資 公司法。本公司或其任何子公司均不需要註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司。

(g)           税 狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有外國、聯邦、省及州收入及所有其他納税申報單、報告及聲明， (Ii)已就該等申報單、報告及聲明所顯示或確定為應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。除非出於善意提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税款 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司及其附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。本公司的營運方式並不符合守則第1297節所界定的 被動外國投資公司資格。除個別或合計合理預期不會對本公司及其各附屬公司造成重大不利影響外，本公司並無就任何税務向本公司提出任何書面申索。

(h)            環境問題 。公司或其任何子公司未收到任何書面通知、信息請求、命令、投訴或處罰，且沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據公司所知受到威脅，聲稱違反任何環境法、環境許可證或危險材料或與之相關的法律或責任，則不在此限。在與本公司或其任何子公司或其各自的任何前身有關的每一案例中，(Ii)本公司及其每一家子公司擁有其設施和運營遵守所有環境法(“環境許可證”)所需的所有環境許可證、許可證和其他批准，並遵守該等環境許可證的條款和所有其他環境法，(Iii)在目前或以前擁有的任何財產上、之上或之下沒有危險物質，由公司或其任何子公司(或其各自的任何前身)運營或租賃，且根據任何環境法或環境許可證，公司或其任何子公司將合理地預期產生任何成本、責任或義務，(Iv)未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質，其方式應合理預期會產生任何成本，本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)在任何環境法或環境許可項下的責任或義務，(V)本公司或其任何附屬公司並無協議明確承擔或承擔任何其他人因環境法、環境許可或危險材料而產生的任何已知或合理可能的責任或義務，及(Vi)目前或據本公司所知由本公司或其任何附屬公司以前擁有或租賃的任何物業並無進行任何書面環境評估或審核(常規評估除外)，該等評估並無披露任何合理地 預期會對本公司或其任何附屬公司構成重大影響的財產。

(i)             無任何未披露的事件、責任、發展或情況。除公開披露文件所載者外，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何業務、物業、負債、營運(包括其結果)或財務狀況(包括其結果)概未發生任何事件、責任、發展或情況，以致(I)根據適用的證券法，本公司須 在提交美國證券交易委員會的8-K表格中披露截至本披露日期尚未公佈的 表格，或(Ii)會有重大不利影響。

(j)             勞工 很重要。除非合理地預計個別或總體上不會產生重大不利影響：(A)沒有針對公司或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅；(B)公司及其子公司的工作時間和支付給員工的費用 沒有違反有關僱傭的法律，並適用於公司；以及(C)本公司或其任何子公司應支付的或可向本公司或其任何子公司索賠的所有款項，包括工資、假期工資、遣散費、佣金、失業保險費、養老金計劃保費、員工健康和福利保險以及 其他福利已在公司或該等子公司的賬面上作為負債支付或應計，按照公認會計準則的要求。 除公開披露文件中披露的情況外，不存在重大獎金、分配、解僱付款、遣散費 付款，或支付給任何高級管理人員、董事、僱員或顧問的超額工資，這與他們在本合同生效日期後受僱或向本公司或其任何附屬公司提供的服務有關。

(k)            保險。本公司及其各附屬公司由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司目前從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(I)             公司及其子公司在所有重要方面均遵守美國愛國者法案、1986年洗錢控制法、1956年和1957年南加州大學美國證券交易委員會18、犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資 法案(加拿大)，加拿大刑法XII.2部分以及根據特別經濟措施法案(加拿大)和聯合國法案(加拿大)(“反洗錢法”)頒佈的法規的所有實質性規定。

(Ii)            公司或其任何附屬公司、其各自的董事或高級管理人員，或據公司所知，控制公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員或個人均不是(I)目前受到美國政府(包括美國國務院和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC))、加拿大政府實施的任何制裁的對象。歐盟或任何相關成員國、聯合國安理會或聯合王國財政部(“制裁”)；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民和封鎖人員名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單的國家或地區；或(Iii)位於、組織或居住在任何國家或地區的，只要該國家或地區本身是全面、領土製裁(在本協議簽署時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Iii)           公司不會在知情的情況下直接或間接使用債券和認股權證的銷售收益，或以其他方式將該收益提供給任何人，用於為當前任何制裁對象的任何人的活動提供資金，或為與制裁對象或在制裁對象的任何國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，只要此類活動、業務或交易將被美利堅合眾國實施的適用制裁法律和法規禁止，包括OFAC和美國國務院、聯合國安全理事會、加拿大政府、英國財政部、歐洲聯盟或歐盟的相關參與成員國(統稱為“制裁法律”)，或以任何會導致違反適用於本協議任何一方的制裁法律的方式。

(I)             公司及其附屬公司、其各自的董事和高級管理人員，以及據公司或其任何附屬公司所知，其代理人或員工在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》。《外國公職人員腐敗法》(加拿大)或公司或其任何附屬公司開展業務並受其合法約束的司法管轄區的類似法律(“反腐敗法”)。

(Ii)             本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司(個別及集體稱為“公司聯屬公司”)行事的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他 任何其他代表，並未直接或間接向任何高級人員作出或授權任何金錢、財產或服務的付款、貢獻或饋贈， 不論是否違反適用法律。員工或以官方身份為任何政府實體行事的任何其他人，向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體，“政府官員”)或任何人，在該公司關聯公司知道或意識到此類金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、給予或承諾的情況下，直接或間接向任何政府官員提供、給予或承諾的可能性很大，目的是：(I)(A)影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定 (B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為，(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定， 或(Ii)協助本公司或其附屬公司取得或保留業務，或向本公司或其附屬公司 或其附屬公司引導業務。

(n)           非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表， 未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何經選舉或委任的公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(o)           報告 頒發者。本公司為各呈報司法區的申報發行人，根據任何呈報司法區的加拿大證券法，本公司並無違約，亦不在各呈報司法區適用的加拿大證券監管機構所維持的違約發行人名單 上。截止時，根據任何報告管轄區的加拿大證券法，本公司不會違約 ，也不會出現在該等報告轄區內任何加拿大證券監管機構所維持的違約發行人名單上。

(p)           大麻活動 。本公司及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於本公司、其財產或其業務的所有大麻法律，並一直從事並從事所有大麻活動。 本公司或其任何子公司，或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他人， 從未擁有、培育、生產、加工、進口、出口、分銷、購買或出售，或目前無意擁有、培育、生產、加工、進口、出口、分銷、購買或出售，或目前無意擁有、培育、生產、加工、進口、出口、分銷、購買或出售，或目前無意擁有、 種植、生產、加工、進口、出口、分銷、購買或銷售任何大麻，或以其他方式從事任何直接或間接的交易或交易，在每一種情況下，涉及在美利堅合眾國、其領土和領地、美利堅合眾國任何州和哥倫比亞特區或任何其他聯邦、省、州、市、地方或外國司法管轄區的大麻活動是非法的。除許可的或有投資外，本公司或其任何附屬公司均不持有任何從事任何大麻活動的人士的投資，但在該等大麻活動不會違反或導致違反任何適用的大麻法律的司法管轄區除外。本公司及其附屬公司已制定並維持 合理設計的政策及程序，以確保本公司及其附屬公司不會(亦不持有任何投資，但準許或有投資除外)在任何司法管轄區內進行任何活動，或向任何司法管轄區分銷任何產品，而此等活動或產品在實質上並不符合所有適用的聯邦、州、省或市政法律。

(q)           遵守大麻法律 。本公司及其每一家子公司及其各自的董事、高級職員和僱員：(A)在所有重要方面一直遵守所有適用的法規、規則、條例、命令、法令、指導方針，包括但不限於所有大麻法律；(B)沒有收到任何政府實體的信件或通知，指控或斷言重大不遵守任何大麻法律或任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案(統稱為“大麻授權”)；(C)擁有進行其業務所需的所有大麻授權，而該等大麻授權是有效的，且具有十足效力及作用，公司、其附屬公司及所有董事、高級職員及僱員均無違反任何該等大麻授權的任何條款；(D)未收到任何政府實體或第三方的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、指控、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、指控、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動聲稱公司、其子公司或其任何董事、高級管理人員和/或員工的任何經營或活動違反任何大麻法律或大麻授權，並且不知道或沒有理由相信任何此類政府實體或第三方正在考慮或將有合理理由考慮任何此類索賠、訴訟、法律程序、指控、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動；以及(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何加拿大衞生部許可證或其他材料大麻授權的通知，且不知道或沒有理由相信任何此類政府實體正在考慮採取或將有合理的 理由採取此類行動。交易文件的簽署、交付和履行以及本協議中預期的交易， 不會對加拿大衞生部的許可證產生任何重大不利影響，也不會要求本公司或任何子公司根據大麻法律獲得任何新的許可證或同意或批准。

(r)            所有 必要的許可證。本公司及其各附屬公司擁有所有許可證，並已 向所有政府實體作出目前擁有或租賃(視乎情況而定)所需或必需的所有聲明及備案，以及 經營其物業及經營目前進行的業務，而所有該等許可證均屬良好，但如未能持有該等許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證 ，除非該等違規或失責行為可能不會對個別或整體造成重大不利影響 。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何許可證或不遵守許可證有關的訴訟通知，除非該等撤銷或修改不能合理地 預期產生重大不利影響。

(s)            未進行某些更改 。除公開披露文件所載規定外，自2023年4月1日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其結果)或財務狀況並無重大不利變化或重大不利發展。除公開披露文件所載的 外，本公司或其任何附屬公司均未採取任何步驟，根據有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的任何法律或法規尋求保障，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序，或 對任何事實的實際知悉而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司在合併的基礎上，於本協議日期並非破產，在出售債權證及認股權證生效後，將不會資不抵債， 公開披露文件所載者除外。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或 任何交易，亦並非即將從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本，因為該業務現已進行 。

(t)            經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司常備文件、任何指定證書、章程或其組織章程、 組織章程、公司章程、公司章程或公司註冊證書的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、 條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司 均不會違反任何前述任何規定，除非在所有可能違反規定的情況下，該等違反規定不會對個別或整體造成重大不利影響。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司並未違反納斯達克或多倫多證券交易所的任何規則、法規或要求 ，但不能單獨或總體造成重大不利影響。普通股於多倫多證券交易所及納斯達克上市及掛牌買賣，且並無發出停止或暫停買賣本公司任何證券或禁止出售或發行普通股或買賣本公司任何已發行證券的命令，而據本公司所知，並無就此目的進行任何(正式或非正式)法律程序 威脅或待決。公司實質上遵守了多倫多證券交易所和納斯達克的政策和通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會造成重大不利影響，則不在此限，且本公司或任何該等附屬公司均未收到與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有或可合理預期具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務 的效果，但該等影響除外。該等事項並無亦不會合理地預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(u)           薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的、截至本協議日期對本公司有效並適用的任何及所有適用規則及法規。

(v)           與附屬公司的交易 。除公開披露文件所載者外，本公司現任高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司股東、本公司任何股東的高級職員或董事，或前述任何人士的任何家族成員或聯營公司，概無直接或間接於根據證券法頒佈的S-K規例第 項第404項須予披露為關聯方交易的任何交易中擁有任何直接或間接權益 或參與該等交易。

(w)          負債 和其他合同。除公開披露文件所披露外，本公司或其任何附屬公司均無(I)擁有任何重大未償債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他 證明本公司或其任何附屬公司負債的協議、文件或文書，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的任何合約、協議或文書；(Ii)本公司或其任何附屬公司違反或違約的任何合約、協議或文書，可合理預期協議或文書將產生重大不利影響，(Iii)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但如該等違反或違約行為不會個別或整體導致重大不利影響， 或(Iv)是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何附屬公司概無 任何須在公開披露文件中披露且未於公開披露文件中披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務單獨或合計不會或不會產生重大不利影響。

(I)            公司的法定股本包括不限數量的普通股和不限數量的可交換 股份。截至2024年4月30日，公司的已發行股本包括73,965,576股普通股和26,261,474股可交換股票。

(Ii)           本公司所有 已發行及已發行普通股及可交換股份均獲正式授權，並已作為繳足股款及非評估股份有效發行，且在所有重大方面均符合所有證券法的規定。

(Iii)除公開披露文件所披露的 外，於本公佈日期，並無任何合約、承諾或協議涉及(I)本公司與其任何股東之間或之間；(B)據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關普通股投票或給予書面同意的合約、承諾或協議。

(Iv)          任何普通股持有人均無權因簽署交易文件或完成擬進行的交易而享有任何優先認購權或任何類似權利，以認購本公司的任何普通股或其他證券。

(V)          除BioSteel Sports Nutrition Inc.外，本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(Vi)         除在公開披露文件中披露的 外，於本公告日期，並無優先認購權或類似權利認購本公司附屬公司的任何證券。

(y)          組織文檔 。公開披露文件包括本公司於本公告日期生效的修訂細則和本公司章程的真實、正確和完整的副本。

(z)           內部會計和信息披露控制。除公開披露文件中所述外，公司對財務報告維持內部控制制度(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和國家文書52-109中定義-發行人年度和中期申報文件中披露信息的證明)符合《交易法》和加拿大證券法的要求，並由公司主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務 報表並維護資產和負債責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債責任與現有資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除公開披露文件中所述外，公司 維持披露控制和程序(該術語在適用的證券法下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司在其根據適用的證券法提交的報告中要求披露的信息在 適用的證券法的規則和形式規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：控制和程序 旨在確保公司根據適用的證券法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要/首席執行官 高級管理人員和主要/首席財務官(視情況而定)，以便就要求披露的 做出及時決定。除公開披露文件所載者外，本公司或其任何附屬公司均未 接獲任何會計師或政府實體就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大缺陷或 任何重大缺陷發出的任何通知或函件。

(Aa) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司根據證券法在其申報文件(如有)中披露，且並未如此披露，或在其他情況下可能會 產生重大不利影響。

(Bb)操縱價格 。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售任何債權證或認股權證，(Ii)售出、競購或支付任何債權證或認股權證的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或 同意支付任何補償。

(Cc) 轉讓税。於截止日期，本公司將會或將會全數支付與發行、出售及轉讓將於本協議項下出售予投資者的債券及認股權證而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(收入 或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面獲得遵守。

(DD) 總括計劃。本公司根據綜合計劃授予的每項股權獎勵(視何者適用而定) (I)根據適用綜合計劃的條款及(Ii)行使價格至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等股權獎勵當日普通股的公平市價。根據綜合計劃授予的任何股權獎勵(如適用)均未追溯。本公司並非在知情的情況下授予股權獎勵，也沒有 也沒有在知情的情況下在授予股權獎勵之前授予股權獎勵的政策或做法，或在知情的情況下協調授予股權獎勵與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Ee) 無額外協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與投資者就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(Ff) 數據隱私。本公司及其子公司一直遵守所有適用的省、州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA和 《個人信息保護和電子文件法》，且本公司及其附屬公司已在商業上 採取合理行動，準備遵守及目前正在遵守GDPR(統稱為“私隱法”) ，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。“個人資料”是指(一)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社保號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或 客户或帳號；(二)符合 規定的“個人識別信息”的任何信息。《聯邦貿易委員會法》，經修訂；。(Iii)“歐洲聯盟一般數據保護規例”(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人資料”；。(Iv)符合“受保護健康資料”資格的任何資料。《健康保險可轉移性和責任法案》以及衞生信息技術促進經濟和臨牀 衞生法(V)任何其他信息，允許確認該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康狀況或性取向有關的任何數據。為確保實質上遵守隱私法，本公司及其附屬公司已實質上 遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與數據隱私及安全以及個人資料的收集、存儲、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。 本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律所要求的所有披露，而據本公司所知，作出或包含在任何政策內的該等披露均無：在任何實質性方面不準確或違反任何適用的法律。本公司還表示，除非該事件不會單獨或總體導致重大不利影響，否則本公司或任何子公司均不會：(I)已收到任何根據或與任何隱私法有關的、或實際或可能違反任何隱私法的實際 或潛在責任的通知，且對任何合理預期會導致任何此類通知的 事件或情況不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Gg) 註冊權。除公開披露文件所披露者外，本公司證券持有人概無因提交註冊説明書 或發行債券或認股權證而有權登記本公司任何證券，而該等債券或認股權證可能令本公司或投資者承擔任何重大責任 或可能損害本公司按本協議所述方式及在本協議所述時間完成債券及認股權證發行及出售的能力，而截至本協議日期，債券持有人並未放棄該等權利。

第8節.税收 事項。

(a)           美國人員 。投資者承認，如果就美國聯邦所得税而言，交易所投資者是美國人，則必須向公司提供正確的納税人識別號(通常是個人的社會保障或聯邦僱主識別號)和正確填寫並簽署的IRS表格W-9上的某些其他信息，該表格在本協議附件附件E中提供。投資者還承認，如果交易所投資者不是美國聯邦所得税方面的美國人，則必須向公司提供正確填寫和簽署的適當的美國國税表W-8，以證明該非美國交易所投資者的外國身份和某些其他信息，包括根據守則第1471至1474節規定的豁免扣繳的信息。投資者還承認，任何交易投資者對向該交易投資者支付或交付的某些款項或交付，可能被處以30%的美國聯邦預扣或24%的美國聯邦後備扣繳，除非該交易投資者適當地建立了此類預扣或後備預扣的豁免或降低比率。在不限制前述一般性的情況下，每個交易投資者特此聲明，它能夠 收到本協議項下的任何交易對價(包括任何可歸因於應計和未付利息的金額)，而無需繳納任何美國預扣税 ，並有權提供美國納税申報單和所需的附件(在相關情況下，包括表明交易投資者滿足《投資組合利息豁免》要求的任何 證明，如附件E所示)，並同意使公司及其代理人不因違反該陳述而受到傷害。

(b)           排除的 義務。為了《所得税法》(加拿大)(“税法”)，為更明確起見，現有票據是税法第214(8)款所界定的“除外義務”。

(c)           代扣代繳税款 。本公司及各交易所投資者承認，由本公司或其代表根據或就交易代價作出的所有付款或交付均須免費及明確，且不會因加拿大政府、加拿大任何省或地區或其中任何機關或機構或其有權課税的任何税項或其代表所徵收或徵收的任何税項而扣繳或扣除，除非適用法律或其解釋或管理規定該人士 須預扣或扣減税款。如果適用法律要求 與本協議項下的交易對價相關的任何税款予以扣除和扣繳，公司應在適用法律要求的支付時間內，向適當的政府機構全額支付此類税款，並按要求的方式提交與此相關的報告和備案。如本公司扣除或扣繳本協議規定的任何税款 ，則就本協議的所有目的而言，本公司應被視為已履行其支付該筆款項的義務，且如此扣除或扣繳的款項應被視為已支付(或發放)給本協議項下的此類交易 投資者，前提是本公司履行其在所要求的時間內向適用的政府當局支付該筆款項的義務。

第9節優先購買權。自截止日期起及之後及其後四個月內(“建議私募配售條款”)，本公司現授予投資者優先認購及發行任何建議非經紀私募(“建議私募配售”)的權利，作為本公司希望於建議私募期限 內完成的任何建議非經紀私募(“建議私募”)的唯一投資者；惟投資者須按建議私募所預期的相同條款及條件認購建議私募的100%。投資者應在收到本公司通知後兩個工作日內行使此項權利 投資者在ROFR期限內收到本公司任何擬進行的私募配售的通知，交易截止日期應在投資者收到本公司發出的任何擬進行的私募配售的通知後五個工作日內。為更明確起見，本第9節規定的權利不適用於任何市場分銷 。

第10條雜項

(a)           棄權； 修正案。本協議或本協議的任何規定均不得修改、更改、解除或終止，除非由被尋求放棄、更改、解除或終止的一方簽署的書面文書 。

(b)           可分配性。 未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任均不得由 本公司、投資者或任何交易所投資者轉讓。

(c)           進一步的工具和行動 .本協議的各方同意執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步 行動，以更有效地實現本協議的目的。

(d)           費用. 各方應自行承擔與談判、準備、簽署和履行本協議及本協議中擬進行的交易有關的費用和支出，但公司應支付投資者合理的 和書面記錄的最高50,000加元(不包括税費和支出)的法律費用和支出。

(e)           治理 法律。本協議應根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行，雙方各自的權利和義務應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受安大略省法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權，(Ii)放棄其本來有權主張此類法院管轄權的任何異議，以及(Iii)同意不斷言此類法院不是裁決任何此類訴訟或訴訟的便利場所。

(f)            章節和 其他標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不會影響本協議的含義或解釋。

(g)           同行。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時將被視為原始 ，所有副本一起將被視為一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸(包括pdf格式)向本協議交付已簽署的簽字頁，將與交付手動簽署的副本一樣有效。

(h)           通告. 本協議規定給公司的所有通知和其他通信將以書面形式發出，如果親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務或掛號信或掛號信發送，將被視為已正式 發出，請將收據返回，郵資預付到以下地址(或任何一方此後可能通過書面通知指定的其他地址)：(I)如果發送到公司，Canopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，加拿大安大略省K7A 0A8，注意：首席法務官；以及(Ii)如果向投資者提供，則為以下簽名頁上提供的地址。

(i)            綁定 效果。本協議的條款將對本協議雙方和交易投資者及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人具有約束力併產生利益。

(j)            更改通知 。投資者特此承諾並同意在交易結束前發生任何可能導致投資者在本協議中代表自身和每個交易所投資者作出的陳述、擔保或契諾是虛假或不正確的 時通知公司。

(k)           可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行 。

(l)            完整的 協議。本協議，包括本協議的所有附件，構成本協議雙方就本協議所涵蓋的特定主題達成的完整協議，並完全取代雙方之間或雙方之間就該特定主題達成的所有其他協議或諒解。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁在後面]

茲證明 本協議各方已促使本協議自上文首次寫明的日期起正式簽署。

所有交易投資者將交換的現有可轉換票據本金總額 ：

C$ 22,267,470

現有資產的本金總額 所有交易投資者將交換的票據：

C$ 5,295,905

[交換和訂閲協議簽名頁面 ]

[交換和訂閲協議簽名頁]

附件A

E 交換投資者信息

（為每位交易所 投資者填寫以下表格）

附件B

債務證明

請參閲附件。

本證書所代表的證券以及本證書所代表的證券轉換後可發行的普通股(如有)尚未 根據證券法登記。在沒有有效的證券法案規定的證券註冊聲明或發行人滿意的律師意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這些證券的發行人可能需要律師的意見，其形式和實質令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券 法律。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成良好的交付。

樹冠生長公司

2029年5月到期的高級無擔保可轉換債券

債權證

Canopy Growth Corporation，是根據加拿大商業公司法其註冊辦事處位於加拿大K7A 0A8號好時大道1號史密斯福爾斯(以下簡稱“借款人”)，現承認自己已收到債務，並承諾向 或Gundyco ITF MMPCAP International Inc.SPC A/C515-0001427(以下簡稱“貸款人”或“債務持有人”)支付加拿大本金96,358,375加元(“本金”)，本金為加拿大合法貨幣，金額為96,358,375加元(“本金”)，按被提名人上述地址 規定的方式支付。或貸款人以書面通知借款人所指定的其他地點，於2029年5月(“到期日”)，或本金可能到期及應付的較早日期，並向貸款人支付本協議項下不時欠付的本金的利息 ，包括到期或催繳、違約及判決之前及之後的利息。

自注冊生效之日起(如本文所定義)，債權人有權不時並在下午5：00之前的任何時間。(東部時間) 於(I)緊接到期日之前的第三個營業日(定義於此)；(Ii)緊接強制性轉換日期(定義於此)的前一個營業日；及(Iii)根據本協議條款回購債券的前一個營業日，將已發行本金的全部或任何部分轉換為股份(定義於此定義的 )，價格與換股價格(定義於此定義)相等，並可在某些情況下作出調整。

在符合本債權證的條款及條件的情況下，除非貸款人行使本債權證的轉換權(定義見此)，否則借款人行使本債權證附帶的強制性轉換權 或根據本債權證的條款進行任何回購， 本金的欠款或尚未轉換的本金部分連同任何應計及未付的利息及現時或以後應支付的所有其他款項(統稱為“債務”)應於到期日根據本債券的條款到期及應付。本債券的發行須遵守作為附表A所附的條款和條件。

(簽名頁如下)

借款人已委託正式授權人員籤立本債權證，並於下列日期生效並交付，特此為證。

參考日期：2024年5月

(請參閲隨附的條款及條件)

附表A-高級無擔保可轉換債券的條款和條件

第1條--解釋

第1.1節定義

在本債權證中，下列術語應具有以下含義：

(2)           “適用的法律”是指所有適用的法律、規則、條例、政策、法規、條例、法典、命令、同意、法令、判決、任何政府當局的決定、裁決、裁決以及任何授權的條款和條件，包括對其作出的任何司法或行政解釋；

(3)           “委託方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，目前或以後，由債權人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)債權人或前述公司的任何直接或間接關聯公司，(Iii)與債權人或前述任何 一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士，及(Iv)就交易所法令第13(D)條而言，借款人股份的實益擁有權將會或可能與債權人及其他出讓方合併的任何其他人士。為清楚起見， 這一定義的目的是使債權持有人和所有其他歸屬當事人共同享有最大百分比；

(4)           “授權” 是指任何政府機構的任何監管批准、許可證、許可證、批准、同意、證書、登記、備案或其他授權，包括借款人和子公司經營業務所需的任何重要許可證；

(6)           “營業日”是指加拿大多倫多法律授權商業銀行關門的星期六、星期日或其他日子以外的日子 ；

(15)          “債券”是指借款人發行的本金為96,358,375美元、於到期日到期的優先無擔保可轉換債券；

(26)          “強制性轉換權”是指本債券附帶的權利，允許借款人根據第3.6節的規定將本金轉換為 股；

(27)          “重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營(包括其結果)或財務狀況產生的任何重大不利影響，(Ii)借款人履行本協議項下任何義務的權力或能力，或(Iii)本協議擬進行的交易或與本協議或與之相關的任何其他協議或文書；

(30)“合併”(          )指任何交易(不論是以合併、轉讓、出售或租賃的方式進行)，藉此借款人的全部或實質上所有資產將成為任何其他人的財產，或如屬任何此類合併、合併或合併，則指持續的法團或因此而產生的其他實體的財產；

(33)“個人”(          Person)是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支；

(35)          “登記 生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈登記聲明及任何修訂生效的日期，登記根據債券條款可發行的股份的轉售；

(36)          “登記聲明”是指採用S-3表格的登記聲明，以便利或登記本債券標的股份的轉售；

(42)          “股份”指借款人股本中的普通股，或因合併而形成的持續法團或其他發行人的有表決權股份 ；

(43)          “股票支付價格”是指緊接適用利息支付日期前兩(2)個工作日的交易日的股票支付價格；

(45)          “認購協議”是指貸款人和借款人之間於2024年5月2日就購買和出售債券等訂立的交換和認購協議；

(47)          “税收” 指任何政府當局徵收、評估或徵收的任何目前或未來的收入和其他税項、徵費、差餉、特許權使用費、扣除、扣繳、分攤、費用、會費、關税、關税和其他任何性質的收費，以及任何利息和罰款、附加税和其他附加額。

(48)          “交易日”是指多倫多證券交易所開市交易的一天(或如果借款人的股票當時未在多倫多證券交易所上市，則指該股票可在其上交易或報價的其他公認的證券交易所或報價系統)；

(51)          “Vwap”是指股票在適用期間(必須以股票實際交易的天數計算)在多倫多證券交易所(或如果股票不再在多倫多證券交易所交易，則在當時進行交易的其他交易所)的每股成交量加權平均交易價；以及

第1.2節標題

本債權書中包含的標題僅為參考方便，不應影響本債權書的解釋或解釋。

第1.3節貨幣

除非另有説明，否則本債權書中的所有金額均以加拿大貨幣支付。

第1.4節人數、性別和人數

除上下文另有規定外，僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；涉及性別的詞語應包括男性、女性和中性性別，涉及人的詞語應包括個人、公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、政府機構和其他法律或商業實體。

第1.5節可分割性

如果本債券的任何條款 被有管轄權的法院判定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類判定 不得損害或影響本債券其餘條款的有效性、合法性或可執行性，且每一此類條款的解釋方式應在適用法律允許的最大程度上使其有效、合法和可執行。本債券的每個條款均聲明為獨立的、可分割的和不同的。

第1.6節完整協議

本債券，包括其所附的任何時間表，以及認購協議構成借款人和貸款人之間關於本債券標的的完整協議 ，並取代關於本債券標的的所有先前協議、陳述、擔保、聲明、承諾、信息、安排、諒解、條件或抵押品協議，無論是口頭或書面的、明示的或默示的。

第2條--支付本金、利息和其他考慮因素

第2.1節償還本金

在符合本協議條款和條件的情況下，借款人應在到期日以現金形式向貸款人償還本債券未償還的本金金額以及任何應計和未付利息。

第2.2節應付利息

本金 應從結算日起按7.50%的年利率計息(按360天年利率計算，包括第一天，但不包括正在進行計算或付款的天數)，每半年等額支付一次，在每年的6月30日和12月31日支付一次，第一次此類付款於2024年6月30日到期，最後一次此類付款(指自上次付息日期起至，但不包括，到期日期(br}或本債券較早的轉換日期)於到期日或該較早的轉換日期到期，於 之後及到期前及違約後及違約前支付，拖欠或到期後的利息按相同利率計算， 每半年複利一次。

儘管有上述規定，在登記生效日期後，借款人可根據其選擇並在不少於適用利息支付日期前五(5)個營業日通知貸款人後，選擇在截止日期之後的前四個利息支付日期中的任何一個或多個支付本金的應計未付利息 (為更確切起見，分別為2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日和12月31日，2025)於適用的付息日期發行及交付貸款人 該數目的股份，方法是將截至適用付息日期的應計及未付利息金額除以適用的股份支付價格(每次該等利息支付均為“股份 利息支付”)。每筆股份利息支付須經(I)多倫多證券交易所批准及(Ii)適用股份支付價格高於最低股份支付價格的加元等值。要求在非營業日的任何一天支付的任何款項 將在下一個營業日支付。如果除第2.2節的規定外，股份中的任何零碎權益可就任何股份利息付款交割，借款人應向貸款人支付現金，金額等於可發行的零碎利息乘以適用的股份支付價格，但借款人不應支付低於1.00美元的任何款項，以代替交付代表該零碎權益的任何憑證。

第2.3節違約時應支付的額外利息

如果任何違約事件因任何原因而發生並繼續發生，借款人可在收到第6.1(9)條規定的通知之日起十(10)個營業日內或貸款人允許的其他情況下補救的違約事件除外，應按2%(2%)的年利率支付本債券項下未償還本金的額外利息。從違約事件發生之日起，按照第2.2節中的上述規定計算和支付(或提前在借款人的選擇權 中)，並應在違約事件持續期間的適用利息支付日支付。儘管有上述規定，本第2.3節不適用於貸款人已治癒或放棄的任何違約事件。

第2.4節排名

債券將構成借款人的直接無擔保債務。除法律另有規定外，本債權證及本債權證項下的所有欠款排名 平價通行證與借款人現有和未來的所有其他優先無擔保債務，並將從屬於借款人所有現有的和未來的有擔保債務。

第3條--贖回或購買債券

第3.1節借款人贖回

未經債券持有人事先書面同意，借款人不得在到期日之前的任何時間贖回或償還本債券，這是借款人唯一和絕對的自由裁量權。

第3.2節保留。

第3.3節贖回、換貨或控制權變更時的轉換

借款人應根據第3.4節將控制權變更或合併通知債權方持有人，債權方持有人有權自行決定要求借款人：(I)在控制權變更後，借款人或任何新的或後續發行人不再是任何外國司法管轄區的報告發行人或同等機構，以相當於未償還本金的價格購買債券，連同應付的應計和未付現金利息；或(Ii)(A)如果控制權的變更導致新的或繼任的發行人，或(B)如果公司被任何 境外司法管轄區的申報發行人或其同等機構收購，則將債券轉換為新的或繼任的發行人或收購申報發行人的替代債券， 按與本債券基本相同的條款轉換債券的本金總額，轉換價格應進行調整以反映控制權的變化；或(Iii)按轉換價格轉換債券。

第3.4節控制變更通知

一旦發生構成控制權變更或合併的任何事件，借款人應在任何該等控制權變更或合併的生效日期前，在合理可能的範圍內儘快向貸款人發出書面通知，但無論如何不得遲於控制權變更或合併完成後三十(30)天(“控制權變更通知”)。

第3.5節用於註銷的購買

借款人將有權在任何時間和不時通過招標或私人合同在市場上購買債券。

第3.6節強制轉換權

(1)                     如果， 在到期日之前但僅在登記生效日期之後，股票在任何連續十個交易日期間的平均收盤價等於或大於根據本債券調整的轉換價格的150%，借款人 可以強制全部或部分轉換(由借款人單獨和絕對酌情決定)，在給予債券持有人提前三十(Br)(30)天的書面通知(“強制轉換通知”)後，本債券項下未償還的本金金額(減去法律規定應扣除或預扣的任何税款)按轉換價格計算。債券持有人可在下午5：00前的任何時間將本債券全部或部分轉換為股票。(東部時間)在強制轉換日期之前的工作日 。

(2)                     在借款人根據第3.6(1)條行使強制轉換本債券項下全部或部分本金的權利的情況下，強制轉換的生效日期(“強制轉換日期”) 應為：(I)強制轉換通知中規定的日期；或(Ii)如強制轉換通知並無規定日期，則為該強制轉換通知日期後三十(30)天的日期，並於該強制轉換日期： (I)強制轉換通知規定須轉換的本金金額(減去法律規定須扣除或扣繳的任何税款)將被視為按當時適用的轉換價格轉換為股份；及(Ii)債務持有人應 於強制轉換日期記入借款人的賬簿，作為該數目股份的持有人。在強制轉換日期，借款人應向債權持有人支付所有適用的應計和未付利息(減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)。

第4條--轉換

第4.1節轉換權。

(1)在到期日 之日，在符合下文所列條款和條件的情況下，貸款人有權(“轉換權”) ，但不包括義務，在任何時候，直至幷包括更早的：(A)緊接到期日之前的第三個營業日；(B)緊接強制轉換日之前的一個營業日；和(C)根據本協議條款回購債券的前一天，通知借款人它希望(I)將本債券的全部或任何部分本金(“轉換後債券金額”) 轉換為等於轉換後債券金額除以發行日生效的轉換價格(定義如下)的全部或部分本金(“轉換後債券金額”) ，但貸款人必須將本債券的本金最低金額轉換為50,000美元，除非本金餘額少於50,000美元，否則應轉換全部餘額，並(Ii)僅以現金形式收取被轉換本金的應計未付利息。為了更好地確定， 如果貸款人選擇轉換全部或部分本金，則借款人必須根據第2條支付轉換本金的適用應計和未付利息 ，但不包括適用的轉換日期(“轉換日期”)。

(2)            根據第4.1節的規定，轉換權僅適用於本債券本金或其任何部分可轉換成的最大完整股數。股份的零碎權益應按第4.5節規定的方式進行調整。

第4.2節轉換程序

(1)貸款人可藉填寫及簽署附表B所附的轉換通知書(“轉換通知書”)及將轉換通知書及本債權證交付借款人而行使            轉換權利。 轉換通知應規定正在行使轉換權利，應指明轉換的本金金額，並應列明行使轉換權利時將發行股份的日期(“發行日期”)(該日期應緊隨轉換通知發出後，無論如何應在轉換通知發出後的三(3)個營業日內)。換股應被視為已於緊接發行日 營業時間結束前完成，而換股後可發行的股份將被視為已於當時已繳足股款及不可評估。在發行日，應發行所需數量的股票，並向出借人支付應計利息和未付利息。如果本債券的本金金額不足全部為轉換權的標的，則在發行日，借款人應貸款人的要求，以本債券未轉換本金餘額的本金 金額向出借人交付一份以本債券形式存在的替換債券，本債券應予註銷。如果就本債券的全部本金金額行使轉換權，則本債券將被註銷，借款人將被免除其在本債券項下的所有義務和責任。在發出轉換通知時，貸款人應向借款人提供截至轉換通知日期為止，借款人根據轉換通知應計利息和未付利息的書面計算，並按日計算利息金額。

4.3折算價格調整

在任何日期生效的轉換價格 應不時調整，如下所示：

在上述第4.3(1)(A)、(C)和(D)節所述事件的情況下，在該等拆分、再拆分、合併或合併的生效日期或該等以股票股息或其他分配方式發行的股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)的記錄日期有效的換股價格， 應與因該等拆分、再拆分或派息而增加的流通股數目 按比例減少。在可轉換為或可交換為股票的證券已發行的情況下，如果該證券在該生效日期或記錄日期轉換為 或交換為股份，則應發行的流通股數量，或在上文第4.3(1)(B)節所述事件的情況下，應按該生效日期或記錄日期因該等縮減、合併或合併而導致的流通股數量的減少按比例增加。每當發生本第4.3(1)節所述的任何事件時，應連續進行此類調整。就根據第4.3(2)及(3)條計算流通股數目而言，任何以股息或其他分派方式發行的股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)，應視為已於股息或其他分派的記錄日期作出。若任何該等證券於轉換或交換權屆滿前並未轉換為或交換為 股，則轉換價格應於該等轉換或交換權屆滿之日起重新調整至根據行使該等轉換或交換權而實際發行的股份數目而生效的轉換價格。

(2)            如果且只要在到期日之前的任何時間，借款人應確定一個向其所有或幾乎所有流通股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，有效期不超過該發行日期後四十五(45)天(該記錄日期至到期日在本第4.3(2)節中稱為“權利期”)。認購或購買股份(或可轉換為或可交換為股票的證券)(每股認購價(除股票的任何直接成本外，還包括購買可交換或可轉換為股票的證券的任何成本)，在本第4.3(2)節中稱為 “每股成本”)，借款人應就此向貸款人發出書面通知(本文中的任何此類事件均稱為“配股發行”)。貸款人應在收到該通知後十五(15)天內選擇按當時適用的轉換價格和本債券中規定的條款和條件將本債券的任何或全部本金轉換為股票。如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金金額 ，則此類轉換應在該等權利、期權或認股權證的發行記錄日期之前進行。如果貸款人選擇不轉換本債券的任何本金金額，則因發行該等權利、期權或認股權證而導致的轉換價格將繼續以下文規定的方式進行調整 。換股價格將在供電權期限結束後立即調整為 乘以緊接供電權期限結束前有效的換股價格的分數確定的價格：

按配股記錄日期的股份當時市價(定義見下文)計算；及

截至權利期末。

“當前市場價格”指股票在任何日期在多倫多證券交易所交易的VWAP，或如果股票沒有在任何證券交易所上市，則在場外交易市場上，借款人選擇的任何連續二十(20)個交易日不遲於該日期前四十五(Br)(45)個交易日開始，不遲於該日前五(5)個交易日結束；但是，如果此類股票在至少二十(20)個連續交易日內未在該四十五(45)天內交易，則借款人所選的二十(20)個連續交易日中的每個交易日(不遲於該交易日前四十五(45)個交易日)確定的以下價格的簡單平均值：

或者，如果股票在任何日期沒有在多倫多證券交易所或場外交易市場上市，當前市場價格應由借款人的董事或借款人董事選擇的獨立特許會計師事務所確定，並以合理、 和善意的方式自行決定。

借款人或其子公司或關聯公司(定義見證券法(安大略省))在根據第4.3(2)節進行的任何此類計算中，將被視為不是未清償債務。

如果根據第4.3(2)節所指的權利、期權或認股權證的條款，每股有一個以上的購買、轉換或交換價格，則認購或購買的額外股份總數的合計價格，或如此提供的可轉換證券的合計轉換或交換價格，將在調整的基礎上計算

如果由於借款人確定了第4.3(2)節所述權利、期權或認股權證分配的記錄日期，根據第4.3(2)節對轉換價格進行了任何調整，則轉換價格將在任何相關交換、轉換或行使權利到期後立即重新調整 轉換價格將根據該到期後實際發行和仍可發行的股份數量 重新調整，並將在任何其他權利到期後以這種方式進行進一步調整 。

如果貸款人在供股期間已根據本條例行使其轉換權利，則貸款人除在行使該權利時有權獲得的股份外，還將有權獲得該數量的額外股份，該數量等於在緊接第4.3(2)條規定的該等供股結束之前有效的轉換價格與緊接該等供股結束後生效的轉換價格之間的差額乘以在該期間內行使轉換權利時收到的股份數目。 ，所得產品除以根據本第4.3(2)節針對該等配股發行調整後的轉換價格； 前提是不會發行零碎股份。該等額外股份將被視為在供權期結束後立即 向貸款人發行，而該等額外股份的證書將於供權期結束後十(10)個營業日 天內送交貸款人。

(3)如果借款人在到期日之前的任何時間，            應確定一個記錄日期，以便向所有或基本上 所有其流通股持有者分配(I)除股份以外的任何類別的股份(或可轉換為 或可交換為股份的證券除外)，或(Ii)權利、期權或認股權證(第4.3(2)款所指的權利、期權或認股權證除外)、 或(Iii)其負債的證據，或(Iv)資產(正常過程中支付的股息除外)，則在每一種情況下，借款人應就此向貸款人發出書面通知，貸款人應在收到該通知後 天內選擇按當時適用的轉換價格和本債券所載的其他條款和條件將本債券的任何或全部本金轉換為股份。如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金，則此類轉換應在進行此類分配的記錄日期之前進行。如果貸款人 選擇不轉換本債券的任何本金金額，則在進行此類分配後，應繼續對轉換價格 進行調整(在此稱為“特殊分配”)，其確定方式如下：在本第4.3(3)節中，“在正常過程中支付的股息”一詞應包括 任何證券或其他財產或資產的價值，以代替股東可選擇在正常過程中支付的現金股息 。

轉換價格將在該記錄日期之後立即生效，調整為通過將該記錄日期生效的轉換價格乘以分數來確定的價格：

借款人或其附屬公司或關聯公司擁有或代為持有的任何股份，在任何此類計算中將被視為不是未償還的。

(4)            在 根據合併對流通股進行任何重新分類或其他變更的情況下，如果貸款人根據第3.3節選擇不贖回本債券，貸款人可選擇在合併生效日期前將本債券的任何或 全部本金金額轉換為股份，轉換價格為當時適用的轉換價格，並按本債券中規定的條款和條件 。要行使該權利，貸款人必須在合併生效日期前不遲於七(7)天 向借款人發出書面通知，否則貸款人因該合併而轉換本債券的權利將終止。如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金，則此類轉換應在緊接該合併生效日期之前進行。如果貸款人選擇不轉換本債券的任何本金金額，則在該合併生效日期後有效的轉換價格應按比例增加或減少(視情況而定) 該合併所導致的流通股數量的任何減少或增加，以便貸款人在緊接該合併生效日期之後行使轉換時，將有權獲得貸款人因該合併而有權獲得的股份或其他證券的總數，如果在該合併生效日期，出借人一直是出借人在行使轉換權時之前有權獲得的股份數量的登記持有人。

(5)            在 流通股的任何重新分類或其他變更的情況下(第4.3(1)節、第4.3(2)節、第4.3(3)節或第4.3(4)節提及的變更除外)，轉換價格應按借款人董事會認為適當的方式(如有)在與本第4.3節意圖一致的基礎上進行調整； 但如果在任何時候就本條第4條規定的調整產生爭議，則該爭議將由借款人的審計師或如果他們不能或不願採取行動，由借款人董事通過合理行動選擇的其他獨立特許會計師事務所 最終確定，任何此類決定將對借款人和貸款人具有約束力。借款人將向這些審計師或會計師提供借款人的所有必要記錄。如果且只要 在本合同日期後的任何時間發生已發行股票的重新分類或重新指定，或將 股票變更為其他股票或其他證券(第4.3(1)、(2)、(3)或(4)節所述除外)，或借款人與任何其他公司或其他實體合併、合併或合併(合併除外)，合併或合併不會導致流通股的任何重新分類或重新指定或將股份變更為其他股份 和第4.3(4)節所述除外)，或借款人的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一個公司或其他實體(任何此類事件稱為“資本重組”)， 貸款人在該資本重組生效日期後行使轉換權時，將有權收取貸款人因資本重組而有權收取的股份、其他證券或其他財產(如有)的總數，以代替貸款人此前有權獲得的股份數目 ，條件是貸款人在資本重組生效日期時已是該貸款人行使轉換權時有權獲得的股份數目的登記持有人。如果借款人董事的行動認為適當，則在適用第4.3節所載關於貸款人此後權益的規定時，將因任何此類資本重組而作出適當調整 ，以使第4.3節所載規定在此後相應地儘可能適用於在行使轉換權時可交付的任何股份、其他證券或其他財產。任何此類調整必須由借款人董事以合理行動批准的對本債權的修正案 作出並在修正案中闡明，並且在任何情況下都將最終被視為適當的 調整。

(6)            在任何情況下，如第4.3節要求調整應在此處提及的事件的記錄日期之後立即生效，借款人可推遲到該事件發生之前，因該事件所需的調整而在實施該調整之前向出借人發行可在該轉換時發行的額外股份；然而，借款人應向出借人提交一份適當的文書，證明出借人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外股份，並有權在發行日及之後或出借人根據第4.3(2)條的規定本應成為該等額外股份持有人的較後日期，就該等額外股份作出任何分派。

(7)           第4.3節規定的調整是累積性的，適用於連續的細分、再劃分、減少、合併、分配、發行或導致本節規定下的任何調整的其他事件， 前提是，儘管本節有任何其他規定，除非此類調整要求當時生效的轉換價格至少增加或減少1%，否則不需要調整轉換價格；但是，任何因第4.3(7)節而不需要進行的調整應結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。

第4.4節轉換的限制

儘管本債權證有任何相反規定，借款人在任何情況下(為更明確起見，包括在到期日發行)不得要求借款人在根據本債權證進行轉換、支付或以其他方式(包括因任何本金、利息或任何其他金額(如有)而更確定地發行)時發行或被視為已發行若干股票，債券持有人無權根據條款和條件 就本債券的任何部分進行轉換或接受付款(在到期日或其他時候) 本債券和任何此類轉換或付款在任何情況下均應無效，並視為從未進行， 在實施此類轉換或付款(視情況而定)後，債券持有人與其他出資方將共同受益地擁有或控制或指示，直接或間接超過緊接該等轉換或付款(視屬何情況而定)後已發行股份的4.99%(“最高百分比”)。若於到期日(及之前)發行本債券項下的股份，將導致債權證持有人(連同任何其他出資方)實益擁有或能夠直接或間接控制或指示緊接實施該等轉換或發行後已發行股份的最高百分比，則該等股份數目至但不超過最高百分比的股份將予發行，而在該數目的股份已發行後，本債權證及本債券項下的任何已發行餘額將被視為自動交還及註銷。就本債券而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節按 計算。為了在不超過最大百分比的情況下確定債權人根據本協議可以收購的流通股數量，債權人可以依賴下列各項中反映的流通股數量：(X)借款人最近的10-K表格年度報告、 10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)、 (Y)借款人最近的公開公告或(Z)借款人或其轉讓代理人(如果有)的任何其他書面通知，列明已發行股份數目(“已呈報的未償還股份數目”)。如果借款人在實際流通股數量少於報告的流通股數量 時收到債權持有人的轉換通知，借款人應將當時的流通股數量以書面形式通知債權持有人，如果該轉換通知會導致債權持有人的實益所有權 超過最大百分比，則債務持有人必須通知借款人根據該轉換通知需要轉換的股份數量減少。無論出於何種原因，借款人應在任何時候應債權人的書面或口頭請求，在兩個工作日內以口頭、書面或電子郵件方式向債權人確認當時已發行的股份數量。如果在債券轉換或支付股份利息時向債券持有人發行股票，導致債券持有人和其他歸屬當事人被視為直接或間接實益擁有或控制或指揮的總股本超過了流通股數量的最高百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)，債權人和其他出讓方的實益所有權或控制權合計超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量 應視為無效，從頭開始註銷，債權持有人無權投票或轉讓超出的股份。本款的條款應嚴格按照第4.4節的條款進行解釋和實施，以糾正第4.4節(或本段的任何部分)可能存在缺陷或與第4.4節中包含的預期受益所有權限制不一致的 限制，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得以任何方式放棄，並適用於本債權證的繼任持有人。

第4.5節不要求發行零碎股份

借款人在轉換本債券或本債券項下的任何欠款時，將不被要求發行零碎股份。如果股份中的任何零碎權益 將在轉換本條款項下的任何金額時可交付，則將發行的股份數量應向下舍入至最接近的整體股份，且不會為如此減少的股份的零碎 權益支付對價。

第4.6節借款人有 股可用

借款人與貸款人約定，借款人將始終保留和保留其授權股份，僅用於在 行使轉換權時發行，並可向貸款人分配在本債券轉換 時可發行的股份數量。借款人與貸款人約定，所有根據本債券條款可如此發行的股份應作為已繳足股款和在發行時不可評估的方式正式和有效地發行。

第4.7節調整證書為

借款人應在第4.3節規定的需要調整或重新調整的任何事件發生後，立即 立即向貸款人提交一份高級人員證書，説明需要調整的事件的性質和由此需要的調整金額，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實。 根據第4.3(5)節中的爭議解決程序，該證書應具有約束力，並決定所要進行的調整 ，無明顯錯誤。

第4.8節記錄的股東

就所有目的而言， 於發行日，貸款人應被視為已根據第4.2節轉換為已轉換債權金額的股份的記錄持有人。

第4.9節轉售限制， 圖例和披露

借款人接受本協議，即承認本債券及其轉換後可發行的股票將受適用法律的某些轉售限制，貸款人同意遵守所有該等適用法律。貸款人進一步確認並同意， 所有股票將基本上以本文件正面所述的形式標明圖例，以及適用法律和多倫多證券交易所要求的任何其他圖例。貸款人承認，借款人將被要求向適用的證券監管機構提供貸款人及其委託人的身份和其他個人信息，貸款人特此同意。

第5條--解除債權者的權利

5.1關於解散等的分配。

在符合適用的法律和任何有擔保債務的任何持有人優先於貸款人的權利的情況下，在一次交易或一系列交易中出售借款人的全部或基本上所有資產或分配借款人的資產時，無論是在破產、清算、重組、破產、接管或其他類似程序中，或在向借款人的債權人轉讓或為借款人的利益而轉讓時，或在其他情況下，以現金支付或分配借款人的資產，財產或擔保，應由破產受託人、債權人的接管人、受讓人或為債權人或借款人的其他清算代理人支付或交付 在必要的範圍內直接支付或分配給債券持有人或其代表，以全額償還債券規定的所有債務。

第5.2節關於債權人的證書

在上文第5.1節提到的借款人的任何付款或資產分配時，債權人有權依靠借款人的破產受託人、債權人的接管人、受讓人或債權人的利益、清算人或其他清算代理人提交給債權人的 證書，以確定有權參與此類分配的人以及借款人的其他負債、債務金額或應付金額、已支付或分配的金額 以及與此有關或與第5.2節有關的所有其他事實。

第5.3節債權持有人保留權利

本債券第5條或本債券其他條款中包含的任何內容都不打算或將損害借款人和債券持有人之間的義務，即借款人向債券持有人支付本金和利息的義務是絕對和無條件的，當本金和利息到期並根據其條款支付時，本債券中的任何條款也不應阻止債券持有人在違約事件發生和繼續時行使適用法律允許的所有補救措施。

第5.4節準許支付債權證

本債權證中包含的任何內容不得：

第6條--借款人的契諾

6.1積極的公約

借款人承諾並同意：

(1)            維持 公司存在。借款人應維持其公司的存在，並保留其開展業務所必需或實質性的權利、權力、許可證和特權 ，且不得實質性改變其業務性質；

(2)           合規性 。借款人及其子公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律，但不能合理預期會造成實質性不利影響的違反或違規行為除外；

(3)           維護 賬簿和記錄。借款人應並應促使其每一子公司保持充分和準確的賬户記錄和賬簿，其中將完整地記錄反映所有財務交易的分錄，並按照公認的會計原則編制其財務報表；

(4)           繳税 。借款人及其子公司應迅速支付和清償對其或其 財產評估或徵收的所有税款，除非這些税款到期並應支付，且除非(I)借款人通過適當的法律程序真誠地質疑其有效性，或(Ii)不支付此類税款不會合理地導致實質性的不利影響 ；

(5)           支付債務 。借款人應在到期時及時向貸款人支付本合同項下的全部本金、利息和其他款項；

(6)公約的           履約情況。借款人應迅速履行並履行其在本債券項下應履行的所有契諾和義務；

(7)           保險。 每個借款人及其附屬公司應向信譽良好的保險公司就其財產和業務維持有效的保險單，保單的類型、條款和金額與在相同或相似地點從事相同或類似業務的類似實體的情況下慣常的條款和金額相同；

(8)           維護 列表。借款人應根據適用法律的要求，採取合理的商業努力，維持股票在至少一家公認證券交易所的上市，並保持借款人作為報告發行人或其在任何外國司法管轄區的同等機構的地位；以及

(9)           違約事件通知 。借款人應在借款人的負責人知道後十(10)個工作日內，迅速通知貸款人存在任何持續的違約事件。

第6.2節消極公約

借款人契約和 同意，未經債權持有人事先書面同意：

(1)           分配。 借款人不得宣佈、支付或以其他方式對借款人資本中的任何股份進行任何股息或其他分配，或授權回購借款人資本中的任何股份，但與借款人進行的正常過程發行人投標有關的除外；

(2)與           相關的 交易。借款人不得與任何關聯方簽訂任何合同或交易，但下列情況除外：(A)以公平市價或與子公司購買和/或銷售商品和/或服務；(B)借款人的證券發行； (C)經多倫多證券交易所批准的對以前發行的證券條款的修改；(D)本合同中不禁止的內部重組；(E)向僱員、高級管理人員或董事或擔任類似角色的人員提供基於股權的薪酬；和(F)借款人和/或其子公司在正常業務過程中進行的其他交易；

(3)           合併。借款人不得進行任何合併，除非：

第7條--違約事件

第7.1節違約事件

(1)           下列任何一項均構成本債權證下的違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)：

(2)           如果第7.1(1)(F)節、第7.1(1)(G)節、第7.1(1)(H)節、第7.1(1)(I)節或第7.1(1)(J)節所述的違約事件 發生並繼續發生，則本債券的全部未付本金以及本債券的所有應計和未付利息應立即到期和支付，而無需貸款人作出任何聲明或採取其他行動。如發生並繼續發生第7.1(1)(A)節、第7.1(1)(B)節、第7.1(1)(C)節、第7.1(1)(D)節、第7.1(1)(E)節、 第7.1(1)(K)節、第7.1(1)(L)節或第7.1(1)(M)節所述的任何違約事件，貸款人在向借款人發出書面通知後，可以 繼續保護、強制執行、根據法律或衡平法，行使和追求貸款人根據本債權享有的任何和所有權利和補救措施。

第7.2節放棄違約

在本合同項下任何違約事件發生並繼續發生時，貸款人有權放棄任何違約事件，貸款人屆時應被視為已按照豁免中規定的條款和條件放棄違約事件。

第8條--損壞、遺失、盜竊或銷燬債券證書

如果本債權證損壞或遺失、被盜或銷燬，借款人應在退回並取消殘缺不全的債權證後簽發並交付一份新的替換債權證，如果是遺失、被盜或銷燬的債權證，則應簽發並交付一份新的替換債權證以代替或取代該證書。如發生遺失、被盜或損毀的情況，代用債權證的申請人應向借款人提供借款人酌情認為滿意的債權證遺失、被盜或損毀的證據，並應酌情提供令借款人滿意的彌償及保證保證金。 申請人應支付因簽發代用債權證而產生的所有合理費用。

第九條--總則

第9.1條税項等

借款人根據本債券向貸款人支付的所有款項均應免費清償，不得因任何司法管轄區的任何官方機構現在或以後徵收的任何税款而扣除。如果借款人在本合同項下應向貸款人支付的任何款項中需要預扣或扣除任何税款，借款人應：

然而，，上述支付額外 金額的義務不適用於：

應貸款人的要求，借款人應向貸款人提供支付每筆應繳税款(如有)的收據(或其他令人滿意的證據)的正本或經認證的副本。如果貸款人收到借款人根據本條款第9.1條支付的任何額外税款的退款，貸款人應將退款支付給借款人。為了更好地 確定，本協議沒有要求借款人向貸款人或代貸款人支付貸款人就貸款人自身收入、資本、資本利得、股息或根據本債券條款進行的付款而實現的其他收益所應繳納的任何税款。

第9.2條公告

本協議項下提出或發出的任何要求、通知、指示或其他通訊(在每種情況下均為“通訊”)應以書面形式 作出或發出，並應以個人遞送、快遞或電子郵件傳輸或掛號郵寄、預付費用、分別寄給借款人和貸款人的方式 如下：

Canopy Growth Corporation 1 Hershey Drive

安大略省史密斯瀑布，K7A 0A8

注意：克里斯泰爾·吉迪恩

電子郵件：conducts@canopyrowth.com

連同一份副本送交(該副本不構成通知)

Cassel Brock&Blackwell LLP

阿德萊德灣中心-北塔3200號套房

坦佩蘭斯街40號

安大略省多倫多，M5H0B4

注意：喬納森·謝爾曼

電子郵件：jsherman@Cassels.com

MMPCAP國際公司SPC

C/o MM資產管理公司

安大略省多倫多大街2240號信箱600號海灣大街161號，郵編：M5J2S1

電子郵件：Matt@mmcap.ky

注意：馬修·麥克伊薩克

或作為借款人或貸款人的任何替代地址或電子郵件地址或部門或官員可通過不少於五(5)個工作日的 通知通知另一方。對於信件，任何此類通知應在投遞時生效，或如果是電子郵件傳輸，則在發送時生效(除非發件人在發送此類通信後十二(12)小時內收到投遞失敗通知，在此情況下，該通知應視為未生效)。

第9.3節借款人的合併

借款人和貸款人均承認並同意，如果發生合併，則本合同中對借款人的所有提及應延伸至因合併而產生或此後將繼續經營借款人業務的實體，幷包括該實體。

第9.4節抵銷

借款人應根據本債權書支付與借款人義務有關的所有付款，除非法律要求進行扣除或扣繳，否則借款人不得進行任何扣除或扣繳(無論是關於任何抵銷、反索賠或其他任何事項)。

第9.5條修訂

除本合同另有規定外，除非借款人和貸款人簽署書面文書，否則不得修改或以其他方式修改本債權證。根據本債權證作出的任何修訂或豁免將對貸款人、債權證的每個未來持有人和任何股份以及借款人具有約束力。

第9.6節豁免

貸款人不得以任何作為、延遲、不作為或其他方式被視為已明示或默示放棄其任何權利、權力和/或補救辦法 ，除非該放棄以書面形式作出並由貸款人的授權人員執行。任何此類豁免僅在其中明確規定的範圍內可強制執行。貸款人在任何情況下放棄任何權利、權力和/或補救措施，不得 解釋為阻止或放棄貸款人在未來任何場合所享有的任何該等權利、權力和/或補救措施，無論是否類似 。

第9.7節債權登記

借款人應 安排保存一份登記冊，其中應記載債權人的姓名和最近為人所知的地址。該登記簿應在借款人正常營業時間內的所有合理時間開放，供借款人查閲。借款人不應對本債權證的任何明示、默示或推定信託的履行負有責任或監督其履行，並可按照貸款人的指示行事，無論其是否被指定為受託人或其他身份，就像貸款人是本債權證的實益擁有人一樣。

第9.8節債權的移轉

除非根據適用法律和認購協議的條款進行轉讓，否則本債券的轉讓無效。未經對方事先書面同意，借款人和貸款人不得轉讓、轉讓或交付其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務。

第9.9節放行和卸貨

如果出借人根據本條款第四條行使本債券附帶的所有轉換權，或者如果借款人以清償資金向出借人全額支付債務，則出借人應解除本債券，借款人將被視為已解除其在本債券項下的所有義務。然後，貸款人應應借款人的要求，簽署並交付所有此類授權書和在這方面可能合理要求的進一步保證。

第9.10節繼承人和受讓人

本債權證應符合貸款人及其繼承人和受讓人的利益，並對借款人及其繼承人和獲準受讓人具有約束力。

第9.11節時間

時間是本債權的關鍵。

第9.12節適用法律

本債權書及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋。安大略省法院擁有專屬管轄權，以解決因本債權或與本債權相關的任何糾紛，以及因本債權而產生的或與本債權相關的任何非合同義務，因此，因本債權或任何此類義務而產生或與之相關的任何法律訴訟或法律程序均可向此類法院提起。借款人和貸款人不可撤銷地放棄現在或將來可能對安大略省法院指定為審理和裁決任何此類法律行動或程序的論壇的任何反對意見，並同意 不聲稱任何此類法院不是方便或適當的論壇。

第9.13節優先購買權

自截止日期起及之後，只要本債券項下的本金仍未償還(“ROFR條款”)，借款人特此授予貸款人優先認購和發行借款人希望在ROFR期限內完成的任何債務或股權融資(“建議融資”)的權利。但是， 貸款人應按建議融資中設想的相同條款和條件認購建議融資的25%。 貸款人應在收到借款人關於ROFR期限內任何建議融資的通知後兩(2)個工作日內行使此項權利，成交應在收到借款人關於任何建議融資的通知後五(5)個工作日內完成。儘管有上述規定，第9.13節中規定的權利不適用於任何市場分銷或融資。

第9.14節進一步 保證

借款人應立即自費並不時提交、或安排完成或提交所有該等事情，並應籤立和交付貸款人或其律師合理要求的所有文件、協議、意見、證書和文書，以完成本債券所預期的交易並執行其規定和意圖。

附表B-轉換 通知

致：         Canopy Growth公司(借款人)

根據借款人於2024年5月_

代表擬發行股票的證書應當登記如下：

本轉換通知中未另行定義的任何大寫術語應具有債券中賦予該術語的含義。

以下籤署人聲明、保證和證明如下： (必須勾選以下一項(僅限))：

(A)以下籤署的持有人為該債權證的原始購買人，及(A)根據認購協議的條款及條件直接從借款人購買該債權證；。(B)將該債權證(或其部分)轉換為該債權證(或其部分)的本身賬户或為該債權證的原始實益擁有人(如有的話)的賬户轉換；。(C)以下籤署人及任何實益擁有人於債權證行使之日，即規則501(A)所指的“認可投資者”，即根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)所指的“認可投資者”；及。(D)貸款人在向借款人購買債權證時同意或作出的所有陳述、保證及契諾，在本協議生效之日繼續真實無誤，猶如已妥為籤立一樣。

(B)以下籤署的持有人 是該債權證的原始購買者，並且(A)根據認購協議的條款和條件直接從借款人購買該債權證；(B)轉換該債權證(或其部分)僅為其自己的賬户或為原始實益擁有人(如有)的賬户，且該原始購買者代表其賬户行使 獨家投資酌情權；(C)該債券及任何實益擁有人在債券從借款人手中購買之日 且在債券轉換之日為“合資格機構買家”(該詞在美國證券法第144A條規則中使用，並且也是符合美國證券法下D規則第501(A)條規定的一項或多項標準的“認可投資者”)；以及(D)貸款人或任何實益買方(視屬何情況而定)在從借款人購買債權證期間所同意或作出的所有陳述、擔保及契諾(視屬何情況而定)繼續真實無誤，猶如在本協議日期已妥為籤立一樣；或

(C)以下籤署持有人 以此方式提交一份在形式和實質上令借款人合理滿意的公認法律顧問的書面意見，大意是債券轉換後將交付的股份的發行已根據美國證券法及美國所有適用的州證券法登記，或該等發行獲豁免註冊 要求。

簽署的持有人 明白，除非獲得豁免(如債券和認購協議所述)，否則應簽發代表股票的證書或直接登記聲明，並註明根據修訂後的《1933年美國證券法》和適用的州證券法限制轉讓的圖例。

簽署人在此確認 簽署人知道在行使時收到的股份將受適用證券法規的轉售限制 。簽署人在此進一步確認借款人將依賴本合同所載的確認書、確認書和協議，並同意如果本合同中的任何陳述或擔保不再準確或完整，將立即以書面通知借款人。

日期：20_年_月_日

附表C-轉讓表格

對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓 並轉讓給：

(受讓人)，於2024年_並且不可撤銷地指定_

未在本文中另作定義的這種轉讓形式的任何大寫術語應具有債權證中賦予該術語的含義。

以下籤署人特此聲明， 保證並證明(以下一項(僅限)必須勾選)：

日期為the____________day of______________________，_。

債權證持有人注意事項： 若要轉讓債權證，必須將本轉讓表格送交_。

債券持有人注意：本轉讓表格上的簽名必須與證書表面記錄的名稱相符，不得有任何改動、放大或任何更改，或本轉讓表格必須由正式授權的受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、債券持有人的代理人或正式授權的簽署人員(如屬公司)簽署。如果本轉讓表格由上述任何人或以受託人或代表身份行事的任何人 簽署，則證書必須附有 簽署授權的證據。

附件C

授權證書

請參閲附件。

這些認股權證和行使後的可交付證券並未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行登記，只能(A)向Canapy Growth公司(“本公司”)提供、出售、質押或以其他方式轉讓，(B)在美國境外，符合S根據《美國證券法》規定的第904條規定，並符合當地法律和法規，(C)根據(1)《美國證券法》第144A條，或(2)《美國證券法》第144條，在每一種情況下，根據適用的州證券法， (D)在另一項不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的交易中， 或(E)根據《美國證券法》的有效登記聲明，並遵守適用的州證券法，但在根據(B)進行轉讓的情況下，(C)(1)、(C)(2)或(D)，必須首先向公司和公司的轉讓代理提供令公司合理滿意的法律意見，表明此類轉讓 豁免或不受根據美國證券法和適用的州證券法註冊的約束。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書 可能不構成“良好交付”。

在此證明的證券和 在行使本協議時可發行的證券尚未根據美國證券法或美國州證券法註冊。除非該證券和行使該證券時可發行的普通股已根據《美國證券法》和適用的州證券法進行登記，或獲得豁免登記要求，否則不得行使這些認股權證。

在此證明的認股權證可在到期日(如本文定義)的下午5：00(多倫多時間)或之前立即 行使，在此之後，在此證明的認股權證將被視為無效，不再具有效力或效果。

購買的普通股的認股權證

樹冠生長公司

(根據加拿大法律存在)

茲 證明，對於收到的價值[Gundyco ITF MMCAP國際公司。SPC A/C 515-0001427被提名為MMCAP國際公司。程控], [持有者地址]( “持有人”)，是3,350,430份權證的登記持有人(統稱為“認股權證”； 每份認股權證(“認股權證”)，每份認股權證使持有人有權在符合本 認股權證(“證書”)的條款及條件下，向Canopy Growth Corporation(“公司”)購買公司股本中的一股普通股(“普通股”)，支付相當於加元$的每股普通股價格。16.18， 可在下午5：00之前的任何時間按本文所述進行調整(“行使價”)。(多倫多時間) 5月[·]， 2029(“到期日”)，屆時本證書所證明的認股權證將完全無效，而本證書所代表的認購權的未行使部分將到期並終止(“ 到期日”)。持股人在行使認股權證時有權獲得的普通股數量和行使價將按下文規定進行調整。

持有人應 享有本證書所證明的權利，不受本公司與原始持有人或任何臨時持有人之間的所有股權及抵銷或反索償權利的影響 ，所有人士均可據此行事，持有人於行使本證書後收到可發行的普通股，即為對本公司的良好清償。

“在此證明的證券並未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《美國證券法》)或任何州證券法進行註冊，只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓：(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給Cavy Growth 公司(”該公司“)，(B)在美國境外符合S法規第904條的規定，並符合美國證券法和當地法律法規，(C)在美國境內根據美國證券法第144A條，或(2)美國證券法第144條，在每種情況下，符合適用的州證券法，(D)在另一不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的交易中，或(E)根據美國證券法規定的有效登記聲明，並符合適用的州證券法，但在根據(B)轉讓的情況下， (C)(1)、(C)(2)或(D)，必須首先向 公司和公司的轉讓代理提供合理滿意的法律意見，表明此類轉讓豁免或不受根據美國證券法和適用的州證券法進行的註冊的約束。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不會 構成“良好交付”。

本公司確認並同意 在符合適用法律的情況下，持有人可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或向根據美國證券法第501(A)條界定為“認可投資者”的金融機構 授予因行使認股權證而發行的部分或全部普通股的抵押權益，如該等安排的條款規定，持有人可將質押或擔保證券轉讓予質權人或有擔保的 方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。由持有人承擔費用，本公司將簽署並交付證券質權人或擔保方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如果證券根據適用的註冊權協議進行登記)根據美國證券法第424(B)(3)條或美國證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充資料，以適當修訂出售證券持有人名單(如註冊權協議所界定) 。本公司應促使其律師在適用的登記聲明生效日期 後立即向轉讓代理人或持有人發出法律意見，以根據股份轉讓備忘錄(該詞語在登記權協議中定義)刪除本協議項下的傳説 。除適用法律另有要求外，公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大第1(C)節規定的轉讓限制的指示。

(第(br}1(F)(I)(A)、(B)或(C)款中的任何事件稱為“普通股重組”)則在每個此類事件中，行權價格應自該普通股重組的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)進行調整，並應在 上述(A)或(C)所述事件的情況下，按比例減少因該拆分、再分割、變更或分配而產生的已發行普通股數量，或應：如發生上述 (B)項所述事項，則按因該等縮減、合併或合併而導致的已發行普通股數目減少按比例增加，在每種情況下，以緊接該生效日期或記錄日期前生效的行權價格乘以 分數，分子為該生效日期或記錄日期實施該普通股重組前的已發行普通股數目，其分母為截至該生效日期或該普通股重組生效後的記錄日期的已發行普通股數目。每當發生本款第(1)(F)(I)項所述的任何事件時，應連續進行此類調整。在根據第1(F)(I)款對行使價作出任何調整時，匯率(定義見下文)應同時調整，方法是將行使時可獲得的普通股數量乘以一個分數，分子為緊接該項調整前生效的行使價 ，分母為因該項調整而產生的行使價。“兑換率”指根據每份認股權證享有購買權的 普通股數量，截至本協議日期，即一股普通股對一份認股權證。

[頁面的其餘部分故意將 留空。簽名頁面如下。]

茲證明公司已安排由正式授權的人員簽署本證書。

截止日期 5月[·], 2024.

附表1

選擇購買

致：Canopy Growth Corporation

簽署人在此不可撤銷地選擇行使Canopy Growth Corporation的認股權證數量，其普通股數量(或其他財產或證券 受其約束)如下：

行權價款的支付

並特此提交保兑支票、銀行匯票或現金，以支付該等總收購價，並指示該等普通股登記及發行證書(如適用)， 如下所示。

本次選舉中購買的任何大寫術語 未在本文中另行定義的，應具有授權證中賦予其的含義。

以下籤署人代表、擔保和證明如下(必須勾選以下一項)：

簽署的持有人理解 代表普通股的證書或直接註冊聲明應帶有根據美國證券法和適用的州證券法限制轉讓的圖例 ，除非獲得註冊豁免(如證書和協議所述)。

簽署人在此確認 簽署人知道在行使時收到的普通股將受適用證券法規的轉售限制 。簽署人在此進一步確認，公司將依賴本協議所載的確認書、確認書和協議，並同意如果本協議中的任何陳述或保證不再準確或完整，將立即書面通知公司。

[頁面的其餘部分故意將 留空。簽名頁面如下。]

日期為                        的這 天， 20。

附表2

轉讓表

對於收到的價值，簽署的轉讓人特此 出售、轉讓和轉讓給

             以隨附的認股權證證書所代表的簽署轉讓人的名義登記的認股權證。

本轉讓表格中未另行定義的任何大寫術語應具有擔保證書中賦予其的含義。

以下籤署人特此聲明、保證和證明 (必須勾選以下其中一項(僅限))：

日期為                        ，的這 天。

注：本轉讓表格上的簽名必須與證書正面所記錄的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改，或本轉讓表格必須由正式授權的受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、持有人的代理人或正式授權的簽署人員(如屬公司)簽署。如果本轉讓表格由上述任何人或以受託人或代表身份行事的任何人簽署，則證書必須附有授權簽署的證據 。

附件D

註冊權協議

請參閲附件。

註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)自5月起簽訂並生效[·]， 加拿大聯邦法律管轄的公司Canopy Growth Corporation(“本公司”)， 和[·], a [·] (“投資者”)。

本協議根據日期為5月的《交換和認購協議》簽訂[·]， 本公司與投資者簽訂的協議(“交換及認購協議”)。

本公司與投資者達成如下協議：

大寫的 在《交換和認購協議》中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有在《交換和認購協議》中賦予此類術語的含義 。本協議中使用的下列術語應具有以下 含義：

“建議”應具有第6(B)節中規定的含義。

“生效日期”是指，對於根據本協議規定必須提交的初始註冊聲明，公司應促使 初始註冊聲明根據1933年法案在75天內生效(“生效截止日期”)，對於根據第2(C)節可能需要的任何額外註冊聲明， 美國證券交易委員會的工作人員應在 通知本公司不會審查額外註冊聲明的日期後的第五個交易日生效(如果委員會進行了“全面審查”，在根據本協議要求提交該附加註冊聲明之日起，在合理可行的範圍內儘快提交)；但條件是，如果美國證券交易委員會工作人員通知本公司上述一份或多份註冊聲明不再受美國證券交易委員會工作人員的進一步審查和意見，則該註冊聲明的生效日期為本公司接到通知之日後的第五個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“提交日期”就初始註冊説明書而言，指於本公司提交截至2024年3月31日止財政年度的10-K表格年度報告後，在合理可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得遲於截止日期後四十五(45)天；就根據第(Br)節第2(C)節可能要求的任何額外註冊説明書而言，則指美國證券交易委員會指引準許本公司提交與可註冊證券有關的額外註冊説明書的最早實際可行日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中規定的含義。

“賠償方”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“違約金”應具有第2(F)節規定的含義。

“損失”應具有第5(A)節規定的含義。

“分配計劃”應具有第2(A)節所述的 含義。

“招股説明書” 指經任何招股説明書補編修訂或補充的招股章程(包括但不限於招股説明書，包括以前根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)在每種情況下，在成交日前發行的債券轉換時向投資者發行和可發行的所有標的股票，(B)隨後向投資者發行和可發行的所有認股權證，在每種情況下，在行使成交日前發行的認股權證(“認股權證股份”)時， (C)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似 事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A)美國證券交易委員會根據證券法宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券已由 持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券已由 持有人根據該有效登記聲明處置，則該等須登記證券將不再是應登記證券(且本公司無須維持任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C)該等證券符合資格轉售而不受成交量或銷售方式限制 轉讓代理及受影響持有人於書面意見書中就此作出註明、交付及接受的意見書，且本公司或本公司的法律顧問已向轉讓代理提供指示函件/意見，要求移除所有可註冊證券上的所有限制性説明，而證券法下的所有該等説明已被刪除。儘管如上所述，每位投資者承認，本公司是證券法第144(I)(1)(Ii)條中所述的發行人，如果在本公司根據本可註冊證券定義(C)之前的第(Br)款努力從可註冊證券中刪除傳奇的努力 ，公司向投資者提供通知 ，要求投資者以附件A所附格式提供正式簽署的聯想刪除證書(a “聯想刪除證書”)，則可註冊證券將不再是可註冊證券。投資者未在收到請求通知後三個交易日內提供正式簽署的《清除傳奇證書》。

“註冊聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節預期的任何其他註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“第415條規則” 是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第415條規則，該規則可以隨時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“第424條規則” 是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第424條規則，該規則可以隨時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。

“銷售證券持有人問卷” 應具有第3(A)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會指引”是指(I)任何可公開獲得的美國證券交易委員會員工的書面或口頭指引，或美國證券交易委員會員工的任何評論、要求或要求，以及 (Ii)證券法。

(A)            於 或每個提交日期之前，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有 須登記證券，以便根據規則415持續進行發售。根據本協議提交的每份登記聲明應採用S-3ASR表格(除非本公司當時沒有資格以S-3ASR表格登記應登記證券以便轉售，在這種情況下，此類登記應採用符合本協議第2(D)節規定的另一適當表格)，並應包含(除非至少85%的持有人利益另有指示)作為附件B的本合同附件所附的《分配計劃》 和實質上作為附件 C所附的《出售證券持有人》部分，在每種情況下，受美國證券交易委員會工作人員要求更改招股説明書的分銷或銷售計劃 證券持有人部分的任何意見限制；但在未經持有人事先明確書面同意的情況下，不得要求該持有人被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的前提下，公司應採取商業上合理的努力，使根據本協議提交的註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈為有效，但無論如何不遲於適用的 有效期限，並應採取商業合理的努力使該註冊聲明根據證券法持續有效 ，直至所有可註冊證券不再是可註冊證券之日( “有效期”)。公司應要求自下午4：00起生效的註冊聲明。(紐約市時間)，或在切實可行的範圍內儘快在交易日。公司應在美國證券交易委員會工作人員通知公司註冊聲明生效的同一交易日，立即通過電子郵件通知 持有人註冊聲明的有效性。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)根據規則424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日的次日，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書。

(B)            儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用第415條規則，所有應登記證券無法在一份登記聲明中登記轉售為二次發售， 公司同意迅速通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力，按照美國證券交易委員會的要求對 初始登記聲明進行修訂，涵蓋美國證券交易委員會允許登記的應登記證券的最大數量 。在S-3表格或其他可用於登記轉售可註冊證券作為二次發行的表格上， 符合第2(D)節的規定；但條件是，在提交此類修訂之前，本公司有義務 盡最大努力向美國證券交易委員會倡導按照《美國證券交易委員會指引》(包括但不限於《證券法規則遵守和披露解釋612.09》)對所有應註冊證券進行登記。

(C)            儘管有本協議的任何其他規定，但如果美國證券交易委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊聲明上註冊為二級發行的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司已作出勤奮的 努力向美國證券交易委員會倡導全部或更大部分的註冊證券)，除非持有人對其應註冊證券另有書面指示 ，否則在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少三(3)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。如本公司根據上述 修訂初始註冊説明書，本公司將盡其合理最大努力，在向本公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指引所允許的範圍內，儘快向美國證券交易委員會或一般證券註冊人提交一份或多份採用經修訂的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指南 可用於登記轉售的登記轉售的註冊説明書。

(D)            如果本協議項下沒有表格S-3可用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一種適當的表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾一旦有表格可用，即在 表格S-3上登記應登記證券，但公司應在美國證券交易委員會指導允許的範圍內，保持當時有效的註冊書的效力，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格的註冊書生效為止。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或持有人的關聯公司指定為“承銷商”；但在初始註冊聲明因持有人拒絕被指定為“承銷商”而導致初始註冊聲明無效的情況下，本公司不應被要求支付違約金。

(F)            在 如果初始註冊聲明在生效截止日期前沒有被宣佈生效(如果是S-3ASR表格，則自動生效) 公司應向投資者支付相當於債券本金總額1%的現金金額，作為違約金而不是違約金(“違約金”)。此外，在初始註冊聲明未生效的生效期限 之後的每個30天期間，本公司應向投資者支付相當於債券本金總額2%的現金(按該30天期間的任何部分按比例計算)，作為經算定的損害賠償。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司僅因投資者未能提供銷售證券持有人問卷中要求提供的信息而無法提交註冊聲明，公司將不會有義務提交註冊聲明，也不會產生任何違約金。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在提交每份註冊説明書前不少於四十八(48)小時且在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件前不少於二十四(24)小時 (根據交易法第13和15(D)條更新招股説明書而提交的任何招股説明書補充文件除外)，公司 應向每位持有人提供建議提交的所有此類文件的副本，            公司不應提交註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充文件，以供可登記證券的大多數持有人善意(由本公司全權酌情決定)合理地反對，只要：本公司於 持有人獲如此提供註冊説明書副本後二十四(24)小時內或於持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一天(br})內獲書面通知有關反對意見。每個持有人同意在不少於提交日期前一(1)個交易日的日期，以本協議附件D的形式向公司提交一份填寫完整的調查問卷(“出售證券持有人調查問卷”)。

(B)            (I)準備 並向美國證券交易委員會提交對註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊聲明在有效期內對適用的應註冊證券持續有效，並準備並向美國證券交易委員會提交此類額外的註冊聲明，以便根據證券法 登記轉售所有應註冊證券。(Ii)促使相關招股説明書以任何必要的 招股説明書補編(在符合本協議條款的前提下)進行修訂或補充，並根據規則424提交經如此補充或修訂的招股説明書， (Iii)應在合理可能的範圍內儘快回覆從美國證券交易委員會收到的關於註冊聲明的任何意見或對其進行的任何修訂，並在合理可能的情況下儘快向持有人提供來自 和美國證券交易委員會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但，公司應剔除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於本公司或其任何子公司的重大非公開信息，或與發行或註冊證券無關，並(Iv)在所有重要方面遵守證券法和1934年法案中關於在適用期間內處置註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券的規定 按照經修訂的註冊聲明或招股説明書中規定的持有人預期的處置方法，已作如此補充。

(C)            在合理可能的範圍內儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改)(並且，在以下(I)(A)項的情況下，不少於提交招股説明書前一(1)個交易日)和(如果任何該等人士要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(Br)(I)(A)當招股説明書、招股説明書附錄或對註冊説明書的生效修訂建議提交時，(B)當美國證券交易委員會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審核”時，以及每當美國證券交易委員會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修正案，當其生效時，(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股説明書的修改或補充或額外信息的任何請求， (Iii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券的資格或豁免其資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序的通知；。(V)發生任何事件或時間，使登記聲明所載的財務報表 不符合納入資格，或登記聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面並不真實，或 要求對登記聲明作出任何修訂。招股説明書或其他文件，以確保在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且(br}不得誤導，及(Vi)公司認為與公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是重大的，且在本公司的決定中，使得允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含任何將構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負有任何責任不以該等 資料為基礎進行交易。

(D)            盡其合理的最大努力避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)，在可行的最早時間。

(E)向每個持有人免費贈送至少一份每份上述登記聲明及其修正案的符合要求的副本，包括財務報表和附表、按該人要求納入或視為納入其中的所有文件 ，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供或納入的證物) 在向美國證券交易委員會提交該等文件後立即 ，但在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(F)在符合本協議條款的前提下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(C)節發出任何通知後除外。(F)            。

(G)            在持有人轉售可登記證券之前，應按持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出商業上合理的努力，登記或符合資格，或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，但本公司無須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(H)            如持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時製備及交付代表可登記證券的證書，該等證書應免費，只要持有人 遵守本文件附件E所附的股份轉讓備忘錄(“股份轉讓備忘錄”)及所有限制性傳説，並使該等可登記證券可按任何該等 持有人可能要求的面額及名稱登記。

(I)在第3(C)(Iii)-(Vi)節預期的任何事件發生後，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，準備一份附錄或修正案，包括生效後的修正案，以登記聲明或相關招股説明書的副刊，或通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件，            。並提交任何其他所需的 文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，以考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Br)(Vi)條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據本條例第3(I)條行使權利，在任何12個月期間內暫停提供註冊説明書及招股章程，為期不超過60個歷日(無須連續 天)。

(J)            以其他方式 採取商業上合理的努力，遵守《證券法》和《1934年法》下所有適用的美國證券交易委員會規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括對其進行的任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此而不滿足，應立即以書面形式通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(K)            本公司應盡其合理最大努力使本公司有資格使用S-3表格(或其任何後續表格)，如 有資格使用S-3表格(或其任何後續表格)，則本公司應盡其合理努力維持 使用S-3表格(或其任何後續表格)登記可註冊證券轉售的資格。

(L)            公司可要求每一名出售股份的持有人向本公司提交一份經核證的報表，載明該持有人實益擁有的普通股數目，以及在美國證券交易委員會要求下，對股份擁有投票權和處分控制權的自然人。

4.            註冊費用 。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出 應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於普通股隨後在其上市交易的任何交易市場的備案文件，以及(C)符合公司合理書面同意的適用的州證券或藍天法律 (包括但不限於，(I)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(br}(Iv)公司法律顧問的費用及費用、(V)證券法責任保險(如公司願意))及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議擬進行的交易而收取的費用及開支。此外，公司應承擔與完成本協議所述交易相關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但在交易文件規定的範圍內除外。

(A)公司的            賠償 。儘管本協議有任何終止，本公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金要求下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及任何其他在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何該等持有人(證券法第15條或交易法第20條所指的)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，免於和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用 。“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)在註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中對重大事實所作的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的損失(如屬任何招股章程或其補充文件，(br}鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性，或(2)公司違反或涉嫌違反《證券法》、《1934年法案》或任何州證券法，或違反或涉嫌違反《證券法》、《1934年法案》或任何州證券法，或違反或涉嫌違反與履行本協議項下的義務有關的任何規則或條例，但以下情況除外：(I)該等不真實的 陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的有關該持有人的信息， 明確供其使用，或者該等信息與該持有人或該持有人提議的分發可登記證券的方法有關，並且已由該持有人以書面明確審查並明確批准用於註冊説明書、該招股説明書或其任何修正案或補充文件(不言而喻，持有人已為此批准了附件B)或(Ii)在發生第(Br)節第3(C)(Iii)-(Vi)節規定的事件的情況下，該持有人使用過時的、在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或無法供該持有人使用後，以及在該持有人收到第6(B)條所述的建議之前， 招股章程已有瑕疵或以其他方式不可用。公司應及時將公司知悉的因本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第(6)(E)條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(B)持有人的            賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和1934年法第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受因以下任何登記聲明、任何招股説明書、任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而招致的一切損失。或在其任何修正案、附錄或任何初步招股説明書中，或因以下情況而引起或與此有關：(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有需要在招股章程或其補充文件內作出陳述的任何遺漏或指稱遺漏，或因作出該等陳述所需的任何遺漏或指稱遺漏而引起的)不具誤導性：(I)該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供以供納入該等註冊説明書或招股章程的任何資料的範圍內；(Ii)此類信息與出售證券持有人問卷或建議的可註冊證券分銷方法中提供的該持有人的信息有關，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准用於註冊聲明(應理解為持有人已為此目的批准了本章程附件B)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件的範圍，或(Iii)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節規定的類型事件的情況下，在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或無法使用之後，該持有人使用過時、有缺陷或不可用的招股章程。 在該持有人收到第6(B)條所述建議之前。在任何情況下，出售 持有人的責任不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條款5有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實的 陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)            進行賠償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)這樣的失敗將造成重大的 和損害賠償方的不利利益。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或 (3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何牽涉的各方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)。 賠償方無權承擔辯護的權利，不超過一名獨立律師的合理費用和開支由賠償方承擔)。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不承擔責任，同意不得被無理拒絕或拖延。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其一方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十(10)個交易日內支付給受補償方。 但受補償方應立即向補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不可上訴或進一步複審)無權根據本協議獲得賠償。

(D)            賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方不可用，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額， 應按適當的比例反映賠付方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或支出，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款，第5條規定的賠償適用於該方，則該方因任何訴訟程序而產生的任何合理的律師費或其他費用或開支應 得到賠償。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或通過不考慮前面 段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，則 將不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元 金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或 遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

本節5中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對被賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

(A)            補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意， 金錢損害不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而採取任何具體履行行動，則不應 聲稱或放棄法律補救已足夠的辯護。

(B)            停止處置 。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司關於發生第3(C)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至 公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其 合理的最大努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。

(C)            修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時持有50.1%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清的目的，這包括可通過行使或轉換任何認股權證而發行的任何可登記證券)，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，應徵得該 受不成比例影響的持有人(或一組持有人)同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的應登記證券，則所有持有人應按比例減少為每個持有人登記的登記證券的數量，並且每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，放棄或同意偏離本條例規定的事項只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的 持有人作出；但條件是，除非符合本條第6(C)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。

(D)            通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《交換和認購協議》中的規定交付。

(E)            繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。

(F)            沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，就其任何證券的任何 登記權利授予任何未獲全數履行的人士。

(G)            執行 及其對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 應理解，所有各方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名交付的， 該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(H)            管轄 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、 管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或 在此預期或討論的任何交易(包括本協議的執行)，並且 在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不適合進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

(I)            累計補救措施。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(J)            可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(K)            標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(L)            獨立性 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人均不以任何方式對履行 任何其他持有人在本協議項下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為一個集團或實體的推定，且公司承認持有人沒有采取一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類主張。與此類義務或交易有關的。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。就本協議所載本公司的義務使用單一協議 僅由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，其目的僅為本公司的方便，而非因任何持有人的要求或要求。雙方明確理解並 同意，本協議所載各項條款僅在本公司與持有人之間，而非本公司與 持有人之間，而不是在持有人之間。

(簽名頁面如下)

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起簽署了本《登記權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[CGC RRA持有者的簽名頁面]

持有人姓名：_

持有者的授權簽字人簽名: _____________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人名稱：_

[簽名頁繼續]

附件A

圖例移除證書

簽署的 股東(“股東“)樹冠生長公司，是根據 加拿大商業公司法(“公司)，向本公司遞交本證書，與股東要求刪除經修訂的《1933年證券法》下的轉讓限制圖例有關。證券法)，以股東名義發行的證書或記賬批註，涉及本合同附表一所列公司普通股的數量，無面值(股票”).

[簽名頁面如下]

附表I

附件B

配送計劃

我們 正在登記股份，以允許股份持有人在本招股説明書日期後不時轉售股份。 我們將不會收到出售股份的證券持有人出售股份所得的任何收益。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股份登記所產生的所有費用、費用和支出。

出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，則出售股票的證券持有人將負責承銷費、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售股票的時間、方式和規模作出決定。這些出售可以在交易中進行，可能涉及交叉交易或大宗交易。 出售證券持有人在處置股份或其中的權益時，可以使用下列一種或多種方法：

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和 分配計劃，按比例將證券按比例實物分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

如果銷售證券持有人將股票出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，經紀交易商或代理人可從銷售證券持有人獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其代理或以委託人身份向其出售股票的購買者收取佣金(對於特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常佣金 )。在出售股票或其他方面，出售證券持有人可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空股票。出售證券持有人還可以 賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和歸還與此類賣空相關的借入普通股 。出售證券持有人也可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。

出售證券持有人可以質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果其在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書 或根據規則424(B)(3)對本招股説明書或證券法其他適用條款的任何修訂，在必要時修改出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股説明書下作為出售證券持有人 。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人為出售受益人的其他情形下，各出售證券持有人也可以轉讓和捐贈其持有的股份。

出售證券持有人和參與股票分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定股票發售時，如有需要，將分發招股説明書補充資料，列出發售股份的總金額和 發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售證券持有人賠償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或變現或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。 出售證券持有人可賠償參與涉及股份出售交易的任何經紀交易商的某些負債，包括根據證券法產生的負債。

根據美國某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國的一些州，股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並已得到遵守。

出售股票給證券持有人的總收益為股票的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留權利接受或不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買股份的建議 。不能保證出售證券持有人將出售本協議項下登記的任何或全部股份。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的法規M，該法規可能會限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。規則M還可限制任何從事股票分銷的人在普通股方面從事做市活動的能力。上述所有事項均可能影響股份的可售性，以及任何人士或實體參與普通股做市活動的能力。

我們 將根據認購協議支付股份登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案 費用和遵守國家證券或藍天法律的費用；但是，前提是出售證券持有人 將向出售證券持有人支付可歸因於出售股票的所有承銷費、折扣或佣金以及法律顧問 的任何法律費用和費用。我們可能會因出售證券持有人向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的某些責任，包括證券法或交易法下的某些責任，向我們進行賠償。

一旦在本協議下出售，股票將可在除我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

附件C

出售證券持有人

除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“出售證券持有人”包括下列出售證券持有人，以及在本招股説明書日期後從出售證券持有人作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓而出售股份的受讓人、質權人、獲準受讓人或其他利益繼承人。

年5月3日[·]， 2024，我們與 銷售證券持有人簽訂了交換和認購協議(“交換和認購協議”)。根據交換及認購協議，本公司向出售證券持有人發行 $[·]本金 購買的債券和認股權證金額[·] 股票換取$[·] 出售證券持有人持有的票據本金金額，以及出售證券持有人向公司支付的現金 $[·]私募 (“私募”)]].

我們 已準備本招股説明書，以允許出售證券持有人或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人出售 或以其他方式不時處置最多[·] 個共享。5月5日[·]， 2024，關於定向增發，吾等與出售證券持有人訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意登記股份轉售。該等債券及認股權證由本公司根據證券法第4(A)(2)條的證券登記豁免而發行。

根據本招股説明書，出售證券持有人將發行的股票是適用的聯邦和州證券法所規定的“受限”證券，並根據證券法進行登記，使出售證券持有人有機會 公開出售股票。股份登記不要求任何股份由出售證券持有人發售或出售 。

在根據本招股説明書進行任何股份出售後，出售證券持有人將持有的普通股數量或百分比無法給出 估計，因為出售證券持有人不需要出售任何在本招股説明書項下登記的股份。下表假設出售證券持有人將出售本招股説明書中列出的所有股票，並且他們 不購買額外的普通股。

除非 下表腳註另有説明，否則在過去三年內，除作為證券持有人外，出售證券持有人與我們或我們的任何附屬公司並無任何重大關係。

我們 根據銷售證券持有人或其代表向我們提供的書面陳述和信息準備了下表。 自銷售證券持有人提供該信息之日起，銷售證券持有人可能已在一項豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分普通股。除下表腳註另有説明外，吾等相信(1)出售證券持有人並非經紀自營商或經紀自營商的聯屬公司，(2)出售證券持有人與 任何人士並無直接或間接協議或諒解以分派其各自的股份，及(3)出售證券持有人對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權。如果任何出售證券的證券持有人是或附屬於經紀交易商，則根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，該證券持有人可被視為《證券法》所指的“承銷商”。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而更改。任何更改的信息將在本招股説明書的修訂或補充中列出，如果需要， 。

根據認股權證的條款，出售證券持有人不得行使認股權證，條件是該等行使將導致該等出售 證券持有人連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，該等普通股在行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%(“最高百分比”)，但不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股。第二 和第四列中的股票數量沒有反映這一限制。出售證券持有人可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。 請參閲“分配計劃”。

下表列出了截至5月我們所持普通股的實益所有權信息[·]， 出售證券持有人於本次發售完成後將持有的普通股數量及將由出售證券持有人實益擁有的普通股的相關資料。下表中的百分比反映了銷售證券持有人實益擁有的普通股佔截至 年5月的已發行普通股總數的百分比[·]，2024年。 截至該日期，[·] 普通股已發行。

附件D

樹冠生長公司

出售證券持有人通知和調查問卷

加拿大聯邦法律(“本公司”)管轄的公司Canopy Growth Corporation的普通股(“可註冊證券”)的 簽署實益擁有人 明白，本公司已根據或打算根據本文最初所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款 向美國證券交易委員會提交註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條註冊及轉售可註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

在登記聲明和相關招股説明書中被指定為出售證券持有人將產生某些 法律後果。因此，建議 可登記證券的持有人和受益所有人諮詢其自己的證券法律顧問，瞭解在登記聲明和相關招股説明書中被列為或未被列為出售證券持有人的後果。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益所有人(“出售證券持有人”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

是的'否'    

是的'否'    

注：如果對第3（b）節表示“否” ，SEC工作人員已表示您應在《註冊聲明》中被確定為“承銷商” 。

是的'否'    

是的'否'    

注：如果第3(D)節的第 項為“否”，則美國證券交易委員會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為“承銷商”。

除以下第4項所述 外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據交換及認購協議可發行的證券除外。

除下文所述 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯營公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人的 股權證券5%以上的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯營公司)有任何其他重大關係。

簽署人在此確認並獲悉美國證券交易委員會公司融資部《證券法合規與披露解釋239.10》關於賣空的規定：

發行人提交了尚未生效的S-3普通股二次發行登記説明書。出售股票的其中一名股東希望在生效日期 之後進行普通股賣空操作，並用登記股票進行賣空操作。發行人被告知，在登記聲明生效之前不能進行賣空，因為賣空的相關股票在進行賣空時被視為已售出。因此，如果股票在生效日期之前被有效出售，將違反第5條。

將此問卷交回後，簽字人即被視為已知悉上述解釋。

如果本公司被要求提交新的或額外的註冊聲明，以註冊由銷售證券持有人實益擁有的可註冊證券，則簽署人同意應本公司的要求填寫並向本公司寄回一份新的調查問卷 (其形式與本調查問卷基本相似)。

以下簽名人在下面簽名，表示此處提供的信息是準確和完整的。簽字人同意在登記聲明仍然有效期間的任何時間，及時 將本文件所提供信息的任何不準確或變更通知本公司，但不要求籤字人將簽字人或其關聯方持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露此處包含的信息，並同意將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充文件中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將以該等 資料為依據。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請將填寫並執行的通知和調查問卷的.PDF副本通過電子郵件發送至： 

附件E

日期：5月[·], 2024

根據日期為5月的特定交換和認購協議，本 備忘錄將發送給收到可轉換為Canopy Growth Corporation(“Canopy”)普通股(“相關股份”)的受限債券和認股權證(“認股權證”) 以購買受限普通股(“認股權證”和“股份”)的某些人士(“賣方”或“您”) [·] 2024(《協議》)。

根據本協議和日期為#年5月的相關注冊權協議[·]於2024年，根據Canopy與各賣方之間的協議(“登記權協議”)，Canopy將向證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，登記賣方將會或可能會收到的所有限制性股份的轉售(“登記聲明”)及相關招股章程(“招股章程”)。

本備忘錄旨在解答有關(I)根據登記聲明及招股章程出售受限制股份或(Ii)按招股章程所載分派計劃(“按比例分派”)按比例向其成員、合夥人或其他股東按比例分派股份的程序的問題。

有什麼證據表明我擁有我的受限股票 ？

在根據債券或認股權證發行股票時或之後不久，Canopy的轉讓代理奧德賽信託公司(“奧德賽”)將向您發出帳户 對賬單，該對賬單將通過電子郵件發送給您。賬户對帳單將包括髮行限制性股票的法定名稱 、您的聯繫地址、您在奧德賽的賬號以及“賬簿分錄”中向您發行的限制性股票的數量 (即，電子)表格在奧德賽的Canopy書籍上。雖然限售股將在奧德賽持有，但您將是此類限售股的合法和登記所有者。

當您收到您的帳户對帳單時，請 告知Canopy您的帳户對帳單中包含的任何錯誤信息，以便為您生成更正的對賬單。

我的限制性股票是否受到合同 “禁售期”的約束，在此期間不能出售？

不需要，您的受限股票不受 合同鎖定限制。

我什麼時候可以出售，或者一個實體什麼時候可以按比例分配我的受限股份？

您可以在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效並且Canopy向美國證券交易委員會提交最終招股説明書後，根據註冊聲明和招股説明書按比例出售或實體按比例分配限售股份(前提是註冊聲明在出售時仍然有效)。

我可以將我的限售股票轉移到我的 經紀賬户嗎？

在根據協議發行股票之日起至少一年內(“發行日期”)，您將不能將您的受限制股票轉移到您的經紀賬户或以其他方式轉讓，但根據招股説明書 出售此類受限制股票或根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)頒佈的第144條進行出售除外， 見“我如何出售我在奧德賽以賬簿登記形式持有的限制性股票？”

於發行日期後一年，假設閣下 並非Canopy的聯屬公司，而閣下向Canopy提供已籤立的聯想除名證書(該術語於登記 權利協議中定義)，Canopy將與奧德賽合作將限制性傳奇從股份中除名。

我如何出售我在奧德賽以賬簿登記形式持有的限制性股票 ？

一旦美國證券交易委員會宣佈《註冊説明書》生效，且冠捷提交最終招股説明書，假設該《註冊説明書》或《招股説明書》的使用並未根據《註冊權協議》的條款被暫停 ，您即可通過完成以下步驟(按順序)隨時出售您的限售股份：

在收到正確填寫和執行的上述文件後，奧德賽將取消出售股票的限制，並將代表未受限制股票的DRS聲明轉發給您的經紀人。然後，您的經紀人將通過DTC/CDS系統以電子方式存入這些股票。為了讓您的經紀人能夠及時收到非限售股份，以便結清股票出售事宜，經紀人應要求以“緊急”方式發行 股份。任何加班費均由天篷支付。

實體如何根據《登記聲明》按比例將股份按比例分配給其成員、合夥人或股東？

一旦美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效並且Canopy提交了最終招股説明書，假設註冊聲明或招股説明書的使用沒有根據註冊權協議的條款被暫停 ，作為實體的賣方可以通過完成 以下步驟按比例進行分銷：

收到正確填寫和執行的上述文件後，奧德賽將把股份轉移到其為每個分發者創建的賬户中，並向每個分發者發送一份賬户對帳單，證明向該分發者發行了非限制性股票。

根據招股説明書進行銷售是否收取任何費用？

除您的經紀人可能為代表您執行交易而收取的任何經紀費用和奧德賽可能向您的經紀人開具發票的 移除傳奇的費用外，您不受出售股票的任何費用的約束。Canopy將支付奧德賽收取的與移除傳奇故事相關的任何加急費 。

如果有有關根據招股説明書出售 或分配我的股份的問題，我可以聯繫誰？

以下是Odyssey的聯繫信息，如果 您對根據招股説明書出售或分銷股份有疑問。

附件A

經紀人代表 信函

[關於經紀人的信頭]

[日期]

奧德賽信託基金

公司交易員

銀行大樓702、67

多倫多揚格街

在M5E 1J8上

回覆：Canopy Growth Corporation

女士們、先生們：

與出售  普通股(“本公司”)予  有關[打印 賣家姓名](“賣方”)根據本公司的S-1表格(檔案號：333-[·]) 於以下日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了申請[六月[·], 2024]¹(《註冊説明書》)及按第424(B)(3)條於 向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書。[六月[·], 2024]² (“招股説明書”)，我們特此通知你：

請 以以下名義發行無限限制性股票 [經紀人或賣家名稱]並通過電子郵件向我們發送不受限制股份的DSA聲明 ，以便不受限制股份可以通過DT/CDS系統以電子方式存入。我們的電子郵件地址是 [·].

¹替換為根據《註冊權協議》提交的任何適用附加註冊 聲明的日期。

²替換為根據《註冊權協議》提交的任何適用附加註冊 聲明的日期。

附件B

分配代表 信件

奧德賽信託公司

貿易銀行大樓702、67

多倫多揚格街

在M5E 1J8上

回覆：Canopy Growth Corporation

女士們、先生們：

以下籤署的實體（“實體”）正在根據 公司在表格S-1（文件號333-）上的註冊聲明，向附件I中列出的人員（“分銷商”）分配Canopy Growth Corporation（“公司”）的_普通股（“股份”）總數 [·]) 於以下日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了申請[六月[·], 2024]³(《註冊説明書》)及按第424(B)(3)條於 向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書。[六月[·], 2024]⁴ (“分配”)。關於分配，該實體代表並保證：

[頁面的其餘部分故意 留空。]

³替換為根據《註冊權協議》提交的任何適用附加註冊 聲明的日期。

⁴替換為根據《註冊權協議》提交的任何適用附加註冊 聲明的日期。

⁵成立的州管轄權(例如，特拉華州、紐約州、開曼羣島等)。

⁶説明實體類型(例如，有限責任公司、有限合夥企業、公司等)

附表I

有關 分銷商的信息

附件C

證券轉讓表

無色表單 打印

證券轉讓表

（不可撤銷股票授權書）

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給：

轉讓人名稱（新證券持有人）* 如果有多名轉讓人， 請註明請參閲隨附信函並在信函上提供説明

事務處理者的郵寄地址

轉讓方名稱(當前在證書或DRS上註冊)

在…的賬簿上

髮卡人姓名或名稱(在
證書或DRS)

組成並指定奧德賽信託公司 作為簽字人的代理人，轉讓上述證券，並在此事項上具有完全的替代權。

此轉讓的簽名必須與所附證券證書或DRS聲明/通知的正面名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由認可的Medallion簽名擔保計劃(STAMP、SEMP或MSP)或加拿大附表I銀行(僅限BNS、RBC或TD)的成員擔保簽名。簽字保函出自附表一 銀行的，以公司、有限公司或獨資企業名義登記的，必須出具 董事的現行決議，確認授權簽字人員(S)；其他法人單位必須提供簽字授權證明。為核實簽字擔保，請附上附表一銀行機構的全名或簽字人名片。

隱私聲明：在奧德賽信託公司，我們認真對待您的隱私。在向您提供服務時，我們會收到有關您的非公開個人信息。我們通過為您或您持有證券的發行人執行的交易、註冊表以及與您的其他 通信來收到此 信息。我們還可能通過您與奧德賽信託公司附屬公司或其他方的交易而收到有關您的信息。這些信息可能包括您的姓名、社會保險號、證券所有權信息和其他財務 信息。對於當前和以前的客户，奧德賽信託公司不會與任何非關聯第三方共享非公開的個人信息 ，除非處理交易、為您的賬户提供服務或法律允許。我們的附屬機構和與我們共享信息的外部服務提供商在法律上有義務不得以任何方式披露信息，除非法律或其他政府程序允許 。我們努力將訪問您的個人信息的權限限制為需要 知道該信息以向您提供服務的員工，並且我們保持物理、電子和程序保護措施來保護您的 個人信息。奧德賽信託公司意識到您將保密的個人和財務信息委託給我們，我們 非常認真地對待這種信任。通過向我們提供您的個人信息並簽署本表格，我們將假定您已同意並同意此使用和披露，除非我們從 您那裏聽到相反的消息。我們的隱私代碼的完整副本可以在www.odyseytrust.com上獲取，或者您可以書面索取副本，地址：350-409 Granville St，Vancouver，BC，V6C 1T2，奧德賽信託公司首席隱私官。

*提供您的電子郵件地址即表示您同意 以電子方式發送來自發行方的未來證券持有人郵件。如果您希望撤銷本同意書，您可以隨時將上述地址寫在 中。

轉賬至美國居民或美國

納税人成本基礎

所需信息

如果證券轉讓請求涉及對一個或多個美國居民或美國納税人的轉讓 ，我們需要有關轉讓的其他信息。如果未提供任何信息， 我們需要將轉讓視為禮物，並將在我們收到轉讓請求之日起在發行的證券上反映此信息。

請在下面説明轉移的原因，並根據美國國税局的規定提供我們需要維護的成本基礎信息。填寫好的表格 必須與轉賬申請一起提交：

    此 轉賬是一份禮物。

    由於登記所有者的死亡，此 轉讓是一項遺產。

    此 轉讓為私下銷售。

提交申請的經紀公司和其他金融機構 ：

如果轉讓未更改受益所有權 ，請予以證明，並將相應地處理成本基礎。

附件E

税務事宜

備用預提税金

根據美國聯邦所得税法，兑換現有票據的兑換投資者通常必須在美國國税局W-9表格(附後)上提供兑換投資者的正確納税人識別碼 (“TIN”)，或以其他方式建立免除備用預扣的基礎。 TIN通常是個人持有人的社會安全號碼或兑換投資者的僱主識別碼。 如果沒有提供正確的TIN，兑換投資者可能會被美國國税局處以50美元的罰款。此外，向持有者支付的某些 可能需要繳納美國備用預扣税(目前設置為付款的24%)。如果交易所投資者 需要提供錫，但沒有錫，則交易所投資者應諮詢其税務顧問有關如何獲得錫的問題。某些持有者不受這些備用扣繳和報告要求的約束。非美國持有者通常可以通過提交正確填寫的適用IRS表格W-8(可從公司或美國國税局www.irs.gov獲得)，在偽證處罰下籤署，證明此類交易投資者的 豁免外國身份，從而確立其作為豁免備用扣繳收款人的身份。美國的備份預扣不是額外的税收。相反，受 備份預扣税額約束的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。敦促交易所投資者就如何填寫適當的表格並確定是否免除備用預扣税或其他 預扣税諮詢其 税務顧問。

投資組合利息豁免(用於交換非美國人的投資者以繳納美國聯邦所得税)

根據美國聯邦所得税法，交換現有票據但因其他原因沒有資格提供IRS表格W-9的交易所投資者必須申請免除美國 因應計和未付利息而支付或交付的預扣税。任何交易所投資者在此被視為代表並證明(連同提供適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。但是，如果交易所投資者是中介、外國合夥企業或其他 流動實體，則將進行以下調整：