附件10.1

第二次修訂和重述有限責任公司協議

Canopy USA，LLC

(特拉華州一家有限責任公司)

自2024年4月30日起生效

本第二次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的有限責任公司利益尚未根據修訂後的1933年證券法或任何州的州證券法進行登記。未經登記，此類會員權益不得在任何時候出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非向公司提交了律師向公司提交的令公司滿意的意見，即此類轉讓不需要登記，和/或向公司提交了公司滿意的其他證據，大意是任何此類轉讓不會違反1933年證券法(經修訂)和/或適用的州證券法和/或在此基礎上頒佈的任何規則或法規。

目錄

修改和重述有限責任公司協議

特拉華州有限責任公司(“本公司”)Canopy USA，LLC於2024年4月30日與本公司、截至本協議日期執行本協議的成員(統稱為“初始成員”)以及在本協議日期後成為本公司成員並通過簽署合併協議成為本協議一方的其他各方簽訂本協議。

獨奏會

1.            鑑於，本公司已根據《特拉華州法》(定義見下文)成立為有限責任公司；以及

2.            公司與EB交易公司於2022年9月1日簽訂了《有限責任公司協議》(原《有限責任公司協議》)；

3.            期間，本公司與初始成員簽訂了日期為2023年5月19日的修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“2023年5月有限責任公司協議”)；以及

4.            鑑於，本公司和初始成員希望修訂和重述2023年5月的有限責任公司協議的條款；以及

5.            鑑於， 初始成員同意本公司的成員資格和管理應受本協議規定的條款管轄。

因此，現在，考慮到下文所列相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節     定義。 此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本第1.01節中給出的含義：

“種植面積”具有第3.06(A)節規定的 含義。

“種植面積取得” 具有第3.06(A)節規定的含義。

“種植面積收購估值”是指將種植面積估值乘以截至種植面積收購之日公司持有的已發行和已發行的種植面積股份的百分比所得的乘積。

“面積購買價格”指Canopy就收購面積發行的股份總數乘以Canopy股份於緊接收購面積收購前一日在聯交所的收市價與最高成交量的乘積 。

“種植面積估價”的含義見第3.06(A)節。

“實際發行的可交換股份”是指面積購買價格除以面積收購結束日股份的公平市價所得的商數。

“調整股份” 指從目標已發行股份總數中減去Canopy可交換股份總數及在適用時間的已發行及已發行A類股份總數所得的數目。

“受影響的經理”具有第7.12節規定的含義。

“受影響成員”的含義見第4.14節。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在與任何特定個人 一起使用時，應指直接或間接指示或導致該人的管理層和政策的方向的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式； 然而，前提是直接或間接擁有或控制25%或以上任何有投票權的證券、合夥企業、 或其他有能力引導其管理層和政策的權益的人，應被視為控制 該另一人；術語“控制”和“受控”應具有相關含義。

“協議” 指簽署後的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議修訂和重述了2023年5月的有限責任公司協議，並可根據本協議的規定不時進行修訂、修改、補充或重述。

“Canopy可交換股份總數”指(I)Canopy實際發行的可交換股份總數加上(Ii)Canopy Sub在面積收購截止日期前持有的可交換股份總數。

“公告”的含義與第12.02節中規定的含義相同。

“適用法律”指(A)任何政府當局的憲法、條約、法規、法律(包括普通法)、規則、法規、法令、條例、法規、公告、聲明或命令的所有適用條款；(B)任何政府當局的任何同意或批准；以及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或協議。

“董事會”的含義如第7.01節所述。

“營業日” 是指授權或要求紐約市商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。

“計算出的Canopy 百分比所有權”是指隱含Canopy股份總數除以隱含公司流通股總數所得的商數。

“大麻”指下列任何一種：

(I)      來自大麻屬任何物種或亞種的任何植物或種子，不論是活的或死的，包括大麻、印度大麻及大麻、大麻及其植物或種子的任何部分，不論是活的或死的，包括任何莖、枝、根、葉、花或毛狀體；

(Ii)從植物或種子或本定義第(I)款所述部分獲得、提取、分離或提純的任何物質，包括任何油、大麻素、萜類、遺傳物質或其任何組合；

(Iii)以生物合成方式生產本定義第(Ii)款所述材料的任何生物，包括為此目的而設計的任何微生物；(    )

(Iv)    本定義第(Ii)款所設想的材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物，包括本定義第(Iii)款所設想的任何生物體制造的任何產品；和

(V)     根據美國或加拿大大麻法典賦予“大麻”一詞的任何其他含義；

“大麻法案”係指與大麻有關的法案，以及對《受管制藥物和物質法案》、《刑法》和其他法案進行修訂的法案，《美國法典》，2018年版，第16卷，經不時修訂。

“大麻法規”指公司或其子公司在其各自管轄範圍內從事大麻種植、分發、銷售、儲存、製造、分銷、運輸、測試或其他商業活動的州或地方司法管轄區頒佈或頒佈的任何法律或法規，包括《大麻法令》、《大麻條例》、《管制藥物和物質法令》(加拿大)和《管制物質法令》(美國)，但不包括任何人的組織文件中的要求。

“大麻條例” 指根據不時修訂的《大麻法令》制定的大麻條例，以及根據任何適用司法管轄區內與大麻活動有關的任何其他適用法律而不時制定的所有其他條例。

“大麻監管機構”是指根據“大麻規則”授權的所有適用的州和地方許可機構。

“Canopy”是指Canopy Growth公司。

“樹冠股份”是指樹冠資本中的普通股。

“Canopy Sub”指11065220加拿大公司。

“出資” 對任何成員而言，指該 成員向公司貢獻的現金和現金等價物的總額以及任何財產的價值。

“結業證書”的含義如朗誦中所述。

“控制權變更” 指：(A)出售本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產；(B)出售導致不少於多數投票權股份由緊接出售前的成員以外的人持有 ；或(C)本公司與某人或其母公司合併、合併、資本重組或重組， 導致成員無法指定或選舉大多數經理(或所產生實體或其母公司的董事會(或其同等成員) )。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司子公司”指公司的子公司。

“機密信息” 具有第12.02節中規定的含義。

“被保險人” 具有第11.01(A)節規定的含義。

“特拉華州法案”指特拉華州有限責任公司法，第6章，第18章，第18-101節，ET SEQ序列.

“分配”是指公司向成員進行的分配，無論是以現金、財產或公司證券的形式，還是通過清算分配或其他方式；提供以下任何事項均不屬於分派：(A)本公司或任何股份的任何成員的任何贖回或回購；(B)本公司證券的任何資本重組或交換；或(C)任何已發行股份的任何拆分 或任何組合(通過股份反向拆分或其他方式)。

“分發” 用作動詞時，應具有相關含義。

“分銷上限” 指在董事會宣佈分銷時，使公司在分銷後仍有償付能力的最高分銷金額(由董事會決定)。

“分配上限 按比例計算的金額”是指任何股份根據分配上限可獲得的最大分配金額， 假設根據第3.04(D)節轉換可交換股份。為免生疑問，雖然實際不會向任何持有可交換股份的成員支付分派 ，但董事會應按比例釐定分派上限金額 ，猶如在釐定時已發行及已發行的任何及所有可交換股份已轉換為A類股份。

“電子傳輸” 指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“公平市場價值”是指通過評估確定的股票的公平市場價值，假設公司在公平銷售所需的所有條件下，在競爭激烈的公開市場中被要約出售，買方和賣方(為了更大的確定性，在適用的情況下，一方面是指公司/董事會，另一方面是指A股的大多數持有人)各自謹慎行事，並假設每股價格不受當時不適當的刺激或任何控制權或投票權溢價的影響。 一切都是基於公司的長期價值，而不是由短期市場狀況決定的。此 定義中隱含的含義是在根據第4.14節自動剝離資產的前一天完成銷售，並將所有權從賣方轉移到買方，從而：(I)買方和賣方通常具有積極性；(Ii)雙方消息靈通或明智，並按照他們認為自己的最大利益行事；(Iii)允許在公開市場上有合理的暴露時間；(Iv)以現金支付；及(V)每股價格代表本公司的正常代價， 按每股計算，不受與出售有關的任何人士授予的特別或創意融資或銷售優惠影響，但 已計及買方可能承擔的任何融資的假設。買賣雙方應共同選擇一名獨立的評估師。如果買賣雙方無法就獨立的評估師達成一致，買賣雙方應各自選出一名獨立評估師，由其確定公平市場價值。如果 評估師對公平市場價值的確定與這兩個價值中較低的一個相比相差15%或更少，則公平市場價值應為兩者的平均值。如果評估師對公平市場價值的確定與兩者中的較低者相比相差超過15%，則兩位評估師應共同選擇第三位評估師。如果兩個鑑定人無法共同選擇第三個鑑定人，買方或賣方在書面通知對方後，可以向有管轄權的法院的審判長申請選擇第三個鑑定人，該審判長應從買賣雙方提交的獨立鑑定人名單中選擇。該第三方評估師將獨立確定公允市場價值。如果第三名評估師對公平市價的確定小於或大於前兩種價值，則第三名評估師對公平市價的確定不予考慮，公平市價將為前兩名評估師對公平市價的確定的平均值；或等於前兩位評估師對公平市價的確定中的一項，或介於前兩個價值之間的，公平市價將是三個價值的平均值。 買方指定的評估師(X)的費用由買方承擔，賣方指定的(Y)由賣方承擔，(Z)由兩位評估師指定的，如有，應由買賣雙方平分。

“公認會計原則”是指美國經常採用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以這些組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“隱含樹冠股份”指(I)種植面積收購估值除以股份公平市價所得的商數，加上(Ii)於種植面積收購截止日期前由Canopy Sub持有的可交換股份總數。

“隱含公司 未發行股份”指(I)隱含Canopy股份總數加上(Ii)截至適用日期已發行及已發行的A類股份總數。

“初始成員”的含義在序言中已有闡述。

“連帶協議” 指作為附件A所附的形式和實質上的連帶協議。

“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、期權、第一要約權、產權負擔或任何性質的其他限制或限制 。

“清算人”的含義如第10.03(A)節所述。

“損失”的含義如第11.03(A)節所述。

“經理”的含義如第7.01節所述。

“經理日程表”的含義在第7.03(D)節中有詳細説明。

“成員” 指(A)每個初始成員；以及(B)根據本協議和特拉華州法案的條款，此後通過持有股份被接納為成員的每個人(即股東) ，只要此人在公司的 賬簿和記錄中顯示為一股或多股的所有者即可。成員應構成公司的“成員”(該術語在《特拉華州法案》中有定義)。

“會員日程表”的含義在第3.01節中有詳細説明。

“成員權益” 指成員在本公司擁有的權益，包括該成員(基於該成員所持股份的類型、類別或系列)有權(A)該成員在公司資產中的分配份額；(B)投票、同意或以其他方式參與本協議規定的成員的任何決定；以及(C)該成員根據本協議或特拉華州法案的規定可能有權獲得的任何和所有其他利益。

“高級人員”的含義如第7.07節所述。

《有限責任公司協議正本》的含義與背誦中的含義相同。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“按比例調整股份”是指調整股份總數乘以緊接面積收購前適用的A類股持有人按比例持有的股份所得的乘積。

“保護協議” 是指公司、Canopy Sub和Canopy之間簽訂的、由公司、Canopy Sub和Canopy之間簽訂的某些第二次修訂和重新簽署的保護協議，以及作為附件C所附的 。

“拆卸事件”具有第7.12節中規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、經理、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“國務祕書”具有第2.01(A)節規定的含義。

“證券法”係指1933年證券法。

“股份” 是指代表成員會員權益的一小部分的措施，應包括所有類型、類別和系列的股份，包括A類股份、B類股份和可交換股份；提供任何類型、類別、 或系列股份應具有本協議中關於該類型、類別或系列股份的特權、優先權、義務、責任、義務和權利，該類型、類別或系列股份所代表的會員權益應根據該特權、優先權、義務、責任、義務和權利確定。

“購股協議”是指本公司的標準格式購股協議，作為附件B和本公司與任何人士簽訂的實質上類似的最終版本，該人據此收購本公司的股份。

“州和/或地方大麻條例”是指任何刑事、民事或行政法規、法規、條例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，由美國任何州政府當局或地方政府當局制定、通過或發佈，涉及醫療和/或娛樂用大麻的銷售、消費、種植、分銷或儲存的刑事化、非犯罪化、監管或許可。

“州和/或地方大麻許可證”是指州或市為經營大麻業務或擁有或租賃大麻企業在該州或市管轄範圍內使用的財產所需的任何許可證。

“附屬公司”就任何人而言，是指有權投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“目標未償還股份”是指總的Canopy可交換股份總數除以計算出的Canopy所有權百分比所得的商數。

“轉讓” 是指通過法律實施或其他方式，直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押或類似處置，或與 就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置，或與某人擁有的任何股份的任何權益(包括實益權益)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。“轉移”用作名詞 時應具有關聯含義。“轉讓人”和“受讓人”分別指進行轉讓或接受轉讓的人。

“觸發事件日期”是指納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許合併 在美國種植、分銷或擁有大麻的人的財務報表的公司在美國上市的日期(見美國法典第21編第802節)。

“相關公司標的”具有第7.13節中規定的含義。

“表決成員”具有第4.07(B)節規定的含義。

“有表決權的股份”具有第4.07(A)節中規定的含義。

“Wana Investor”統稱為南希·懷特曼及其附屬公司。

“WW”是指，統稱為Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和The Cima Group，LLC。

第1.02節      解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是唯一的；以及 (C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中所定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性、 和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(I)對條款、章節和證物的引用是指本協議所附的條款、章節和證物；(Ii)對協議、文書或其他文件的引用是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)對法規的引用是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，如同它們在本協議中逐字説明一樣。

第二條

組織

第2.01節      構造。

(A)            根據《特拉華州法案》的規定，公司於2022年9月1日在向特拉華州州務卿(“國務祕書”)提交成立證書後成立。

(B)            本協議應構成公司的《有限責任公司協議》(該術語在《特拉華州法案》中使用)。 成員的權利、權力、義務、義務和責任應根據《特拉華州法案》和本協議確定。 如果任何成員的權利、權力、義務、義務和責任因本協議的任何規定而與《特拉華州法案》規定的不同，則本協議應：在特拉華州法案允許的範圍內，控制。

第2.02節      目的。 公司的業務將是從事任何合法的業務或活動，並擁有和行使根據《特拉華州法案》成立的有限責任公司可能擁有和行使的所有權力、權利和特權。

第2.03節      名稱。 公司名稱應為Canopy USA，LLC。

第2.04節      負責人 營業地點。本公司的主要營業地點將設於35715 Hwy 40，Ste D102，Evergreen， 科羅拉多80439，或董事會不時決定的其他或額外地點。

第2.05節      註冊辦公室和註冊代理。公司送達法律程序文件的註冊代理和公司在特拉華州的註冊辦事處將是證書中反映的人員和地點。董事會可通過向國務祕書提交適當的文件，不時更換註冊代理人或辦事處。如果註冊代理人因任何原因停止行事或註冊辦事處發生變更，董事會將立即指定一名替代註冊代理人，或按法律規定的方式提交變更地址通知。

第2.06節      條款。 除非公司根據第X條 和《特拉華州法案》的規定解散和終止，否則公司的期限為永久性的。

第三條

股份

第3.01節      股票 一般。會員的會員權益由已發行和流通股代表，可分為 一種或多種類型、類別或系列。每種類型、類別或系列的股票應具有本協議中規定的關於該類型、類別或系列的特權、優先權、責任、責任、義務和權利，包括投票權(如果有)。董事會應保存所有成員、其各自的郵寄地址以及他們所持股份的金額和類型、類別或系列的時間表(“會員時間表”)，並應在根據本協議向任何新成員或現有成員發行或轉讓任何股份時由董事會不時更新。本協議於籤立時的成員附表副本作為附表A附於本協議附件。只要任何可交換股份的任何質押或質押仍然有效，未經該等可交換股份的所有質權人事先書面同意，本公司不得選擇將可交換股份視為受《統一商業守則》第8條(在任何相關司法管轄區有效)所管限的證券。

第3.02節     授權和發行A類股。本公司獲授權發行不限數量的指定為A類 股(“A類股”)的股份。

(A)            投票權 權利。A類股份持有人有權接收及出席本公司所有股東大會，並有權就在所有該等會議上舉行的每股A類股份投一票。

(b)            分發。 A類股份持有人有權獲得董事會酌情宣佈的分配（如有）。 A類股份持有人和B類股份持有人應有權在董事會宣佈的任何 分配中以股換股平等分享。

(C)            解散。 如本公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司為清盤事務而向其成員作出任何其他分配，則A類股份持有人及B類股份持有人 有權在本公司資產及財產的任何分配中平分股份。

(D)            自動 轉換。每一股已發行及已發行的A類股份應在不代表持有人採取任何行動的情況下自動換成一股B類股份，但須在有關B類股份的任何股息、股票拆分、合併或 其他類似資本重組的情況下作出適當調整，以董事會認為在有關情況下屬公平的方式，在將所有已發行的 及已發行的可交換股份立即轉換為B類股份(“轉換事件”)後立即真誠行事(“轉換比率”)；倘若於該等換股事件發生時，前A類股份持有人合共持有少於10.0%的已發行及已發行B類股份，則換股比率將會提高，使前A類股份持有人在緊接換股事件後將擁有10.0%的已發行及已發行B類股份。於 換股事件發生時，本公司應向每名A類股份持有人發出書面通知，並附上代表B類股份的一張或多張證書，或如無證書，則連同本公司可能決定的其他所有權證據。自轉換事件發生之日起，所有A類 股票自動註銷。

(E)            細分或合併。A類股不得進行拆分或合併，除非同時拆分或合併可交換的 股和B類股，以維護 每類證券持有人的相對權利。

(F)            授權的資本。緊隨轉換活動完成後，本公司的法定資本將自動 通過刪除所有已授權但未發行的A類股票及其附帶的權利、特權、限制和條件 進行修訂。在實施上述規定後，本公司的法定資本將由不限數量的B類股組成。

第3.03節     授權和發行B類股票。本公司獲授權發行不限數量的指定為B類 股(“B類股”)的股份。

(A)            投票權 權利。B類股份持有人有權收到股東所有會議的通知及出席該等會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股B類股份投一票。

(B)            分派。 B類股份持有人有權獲得董事會酌情宣佈的有關分派(如有)。 A類股份持有人和B類股份持有人有權在董事會宣佈的任何 分派中按股平分。

(C)            解散。 如本公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司為清盤事務而向其成員作出任何其他分配，則A類股份持有人及B類股份持有人 有權在本公司資產及財產的任何分配中平分股份。

(D)            授權的資本。除將可交換股份或A類股份轉換為B類股份外，本公司在換股前不得發行B類股份。

第3.04節     授權和發行可交換股票。本公司獲授權發行不限數量的指定為可交換股份(“可交換股份”)的股份。

(A)            投票權 權利。可交換股份持有人無權收到股東大會的通知、出席股東大會或在股東大會上投票；但條件是可交換股份持有人有權收到股東為授權解散本公司或出售其業務或資產或其中大部分而召開的會議的通知，但可交換股份持有人 無權在該等股東會議上投票。

(B)            分派。 可交換股份持有人無權獲得任何分派。

(C)            解散。 如本公司解散、清盤或清盤，或為清盤本公司事務而向其成員作出本公司資產的任何其他分配，則可交換股份的持有人無權 收取本公司的任何款項、財產或資產。

(D)            交換 對。每一股已發行及已發行的可交換股份可在觸發事件日期後的任何時間由持有人選擇， 可兑換一股B類股份。換股權利可於觸發 事件日期後隨時及不時向本公司遞交書面通知，連同代表可換股股份的一張或多張證書或本公司可能要求的其他所有權證明(如無證書)一併行使，而持有人希望就此行使換股權利 。通知必須由行使轉換權利的可交換股份的登記持有人或其正式授權的代理人簽署，並須指明持有人希望轉換的可交換股份數目。於收到換股通知及股票(S)或本公司滿意的其他所有權證據後，本公司將按上述基準向可交換股份的登記持有人發出代表B類股份的股票或其他所有權證據 。如通知所附證書所代表的可交換股份少於全部 ，則持有人有權收取新證書，或如無證書，則為本公司釐定的其他所有權證據，代表原始股票中不可轉換的股份 。根據本協議轉換為B類股的可交換股份將自動註銷。

(E)            細分或合併。不得進行可交換股份的拆分或合併，除非同時拆分或合併A類 股份和B類股份，以維護 每類證券持有人的相對權利。

(F)            授權的資本。緊隨轉換活動完成後，本公司的法定資本將自動 修訂，刪除所有授權但未發行的可交換股份及其附帶的權利、特權、限制和條件 。在實施上述規定後，本公司的法定資本將由不限數量的B類股組成。

第3.05節股票的      認證。

(A)             董事會可全權酌情向代表該等 成員所持股份的成員發出股票，但不須如此。

(B)            在 董事會應根據第3.05(A)節發行代表股票的股票的情況下，除適用法律要求的任何其他圖例外，所有代表已發行和流通股的股票應帶有大體上為以下形式的圖例：

本證書所代表的股票 未根據修訂後的1933年《證券法》或任何其他適用的證券法登記，不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非(A)根據該法案和法律生效的登記聲明 ，或(B)根據豁免登記。

第3.06節      種植面積 調整

(A)在公司完成對Areage Holdings，Inc.(以下簡稱“Areage”)至少多數股份的收購(“Areage            ”)後15天內，由公司任命的獨立評估師將確定Areage的公平市場價值(包括任何貸款)。可通過本公司收購已發行及已發行的面積股份而消除的面積負債及義務)於緊接面積收購前的日期(“面積估值”)，其中面積估值將根據公平銷售所需的所有條件下在競爭及公開市場上出售的面積而編制，買賣雙方均 審慎而明智地行事，並假設價格不受當時不適當的刺激或任何控制權或投票權溢價的影響，所有這些都是基於種植面積的長期價值，而不是由短期市場狀況決定的。此定義中的隱含 是指在公司完成面積收購之日完成的銷售，其中：(I)買方和賣方通常具有積極性；(Ii)雙方消息靈通或得到良好建議，並按照他們認為自己的最大利益行事；(Iii)允許有合理的時間在公開市場上暴露；(Iv)以現金支付；及(V)價格代表不受與出售有關的任何人士給予的特別或創意融資或銷售特許權影響的面積的正常代價，但考慮到買方對任何融資的假設，即可能由買方承擔的範圍。

(B)            在 面積收購估值低於面積購買價的情況下，所有A類股份持有人持有的股份數量應根據第3.06(C)節進行調整。為提高確定性，在任何情況下，在收購面積估值等於或大於面積收購價格的情況下，Canopy Sub或A類股持有人持有的股份數量不得調整 。

(C)            在面積收購估值低於面積收購價格的情況下，應向A類股票持有人發行與該持有人按比例調整股份數量相等的額外A類股數量 ， 應根據以下公式確定：

PAS=AS*P

哪裏,

A=A CIE+E

ACIE=APP/FMV

AS=TO-ACE-A

CC%=ICS/ICOS

ICOS=ICS+A

ICS=(AAV/FMV)+E

TO=ACE/CC%

就上述公式而言，應適用以下圖例：

(I)            “A” 指在適用時間已發行和已發行的A類股票總數；

(Viii)        “E” 指在面積收購截止日期前由樹冠子公司持有的可交換股份總數；

(Ix)           “fmv” 是指在面積收購結束之日股份的公平市值；

(Xii)         “P” 指在面積收購之前A類股票的適用持有人按比例擁有的所有權；

(Xiii)        “按比例調整股份”指按比例向A類股份持有人發行的調整股份；及

第四條

會員

第4.01節     接納新成員 。

(A)            新成員可不時接納為(I)本公司根據本協議的規定發行股份，及(Ii)股份轉讓，但須遵守第VIII條的規定。

(B)            在 命令中，對於任何尚未是本公司成員的人，無論是根據股份發行或轉讓， 該人應已簽署並向本公司交付一份基本上採用合併協議形式的書面承諾。 在董事會修訂成員名單並滿足董事會可能合理地認為必要或適當的任何其他適用條件後，包括(如適用)本公司收到發行 適用股份的付款，並向受讓人正式背書代表轉讓股份的任何證書後，該人士應被接納為成員，並被視為在本公司的簿冊及記錄 上列名，屆時將獲發行其股份。

第4.02節     陳述 和成員的擔保。通過簽署和交付本協議或合併協議(視情況而定)，每個成員，無論是自本協議之日起或根據第4.01節被接納，均向公司聲明並保證，並確認 ：

(A)            股票未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法登記，根據聯邦和州政府對不涉及公開發行的交易的豁免發行，除非(I)隨後根據《證券法》登記或豁免登記，以及(Ii)已遵守本協議的規定，否則不能出售；

(B)            此類 成員(I)是根據證券法頒佈的規則501所指的“認可投資者”，並且 (Ii)同意提供公司要求的任何額外信息，以確保與股票買賣相關的適用的美國聯邦和州證券法得到遵守；

(C)            此類 會員股份僅為該會員自己的賬户進行投資，而非轉售或分銷 ；

(D)已建議            此類 成員獲得獨立律師，以便就本協議和合並協議(如果適用)的起草、準備、談判和/或審查分別向該成員提供建議。該成員對公司和公司子公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了 自己的獨立審查和分析，並且該成員承認已為此目的提供了對公司和公司子公司的人員、財產、場所和記錄的充分訪問；

(E)            該股東收購股份的決定是由該股東作出的，獨立於任何其他股東，亦獨立於任何其他股東或本公司或其任何聯屬公司或代表可能作出或給予的有關收購是否適宜或有關本公司及本公司附屬公司的業務、營運、資產、負債、經營結果、財務狀況及前景的任何陳述或意見 ；

(F)            該成員在財務和商業事務方面具有此類知識和經驗，並有能力評估投資本公司的優點和風險，並就此作出明智的決定；

(G)            該成員能夠無限期地承擔投資本公司的經濟和財務風險；

(H)            該成員簽署、交付和履行本協議或合併協議：(I)如果該成員是一個實體，則該實體已由該成員採取的所有必要的實體行動正式授權，且不要求該成員獲得未經正式獲得的任何同意或批准；以及(Ii)不在任何實質性方面違反或導致(A)適用於該成員的任何法律或法規的任何規定的違約；(B)如該成員是一個實體，其管轄文件；或(C)該成員是當事一方或受其約束的任何協議或文書；

(I)            本協議是有效的，具有約束力，並可根據其條款對該成員強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩執行和其他與債權有關或影響債權人權利或一般衡平法的類似法律的限制除外(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)；

(J)            成員已審查《保護協議》，並確認並同意《保護協議》中規定的公司限制；以及

(K)             會員，或據會員所知，會員的任何會員、股東、其他股東、高管、董事、經理或代理人，均未被具有管轄權的政府當局或法院作出的專門就大麻業務和/或任何州和/或地方大麻許可證主題發表意見的不可上訴的裁決視為不可上訴的裁決，不適合在大麻業務中擁有所有權或經濟利益，如果這種不適合可能不利於發放或維持任何州和/或地方大麻許可證 。

上述任何條款均不得 取代、減少或以其他方式對任何成員在任何購股協議中作出的陳述和保證產生不利影響。

第4.03節      無 個人責任。除《特拉華州法案》、適用法律或本協議另有明文規定外，任何成員 不會僅因其成員身份而對公司或任何公司子公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論是因合同、侵權或其他原因而產生的任何債務、義務或責任。

第4.04節      No 撤回。除下文第4.14-4.16節所述外，只要股東繼續持有任何股份，該股東在本公司解散及清盤前 無權退出或辭去股東資格，而股東在本公司解散或清盤前的任何該等退出、辭職或企圖退出或辭職均屬無效 。任何身為會員的人士一旦停止持有任何股份，即不再是會員。

第4.05節死亡。       任何成員的死亡不會導致公司解散。在這種情況下，公司及其業務將由剩餘成員繼續 ，已故成員擁有的股份應自動轉讓給該成員的 遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人、分銷人或受益人（如適用）; 提供，在轉讓後的合理時間內， ，轉讓人應簽署實質上以《聯合方協議》形式的書面承諾 ，並採取第4.01（b）條要求的任何其他行動，作為其接納為會員的條件。

第4.06節投票。     

(a)            除非 本協議另有規定（包括第4.01條、第4.02條、第4.03條、第7.02條、 和第12.11條）或特拉華州法案或適用法律另有要求：

(I)            每名 成員在本協議下成員有權表決的所有事項上，每A類股份一票，B類股份一票；以及

第4.07節     會議。

(A)            本文中使用的“有表決權股份”一詞是指A類股份和B類股份：

(B)股東的            會議 可由(I)董事會或(Ii)持有相關投票權股份超過50%的一名或一組成員召開。只有持有相關有表決權股份的股東(“有表決權的會員”)才有權出席 股東大會，但持有可交換股份的股東(“交易所會員”)有權 出席為授權解散、清盤或變更本公司控制權而召開的股東會議(任何該等事件為“重大事件”)。儘管有上述規定，任何股東均有權 以觀察員身份出席任何股東會議，不論該等股東所持股份類別為何。

(C)説明會議地點、日期及時間的            書面通知 ，如屬非定期安排的成員會議，則須於會議日期前不少於十(10)天至不超過三十(30)天 由董事會或召集會議的成員(S)或按其指示(視情況而定)送交每名有表決權的成員。有表決權的成員可在本公司主要辦事處或董事會或召集會議的成員(S)在會議通知中指定的其他地點舉行會議。

(D)            任何 表決成員均可透過會議電話或其他通訊設備參加表決成員的會議，而所有參與會議的人士均可藉此 聽到對方的聲音，而以該等方式參與會議即構成 親自出席該會議。

(E)            在 任何將由表決成員表決的事項上，表決成員可以親自或委託代表投票，該代表可以 書面、電子傳輸或適用法律允許的其他方式授予。除非該委託書另有規定，否則每一委託書均可由執行該委託書的表決成員自行決定撤銷。提供撤銷的權利不應使 無效或以其他方式影響在撤銷之前根據該委託書採取的行動。

(F)            將在該會議上進行的事務 不必限於通知中所述的目的，可以包括將由表決成員進行的事務 ；提供，應已按照第4.07(C)節的規定通知適當的表決成員會議； 和前提是，進一步，即使本協議有任何相反規定，該等其他業務不得與重大活動有關。成員出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非成員出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，理由是該會議不合法地召開 或召開。

第4.08節      法定人數； 需要投票。任何表決成員會議的法定人數應要求持有所有成員所持適用表決權股份 多數的成員親自或委派代表出席。根據第4.09節的規定，成員不得在任何會議上 採取任何行動，除非出席者達到適用的法定人數。在第4.09節的規限下，未經持有全體股東所持適用投票權股份多數的股東的贊成票，股東不得在任何出席法定人數的會議上採取行動 。

第4.09節不開會的      操作 。儘管有第4.07節和第4.08節的規定，任何將由表決成員表決、同意或批准的事項，可由持有不少於授權或採取此類行動所需的最低股份數量的一名或多名成員在會議上進行，無需會議、事先通知，並且如果同意、以書面形式或通過電子傳輸，則無需表決。但條件是，如果該書面同意與重大事件有關，則應同時向每個交易所會員提供該書面同意。董事會應保存經一名或多名成員書面同意而採取的每項此類行動的記錄。本公司須在未經一致書面同意而採取任何該等行動後三(3)個營業日內，向有權就該事項投票但未獲書面同意的成員提供通知及所採取行動的副本。

第4.10節成員的     權力。

(A)            成員有權行使根據本協議和《特拉華州法案》的明示條款授予成員的任何和所有權利或權力。除本協議另有明確規定或《特拉華州法案》另有要求外，任何成員以其成員身份，均無權為公司或代表公司行事，或對公司具有約束力。

(B)            ，只要WANA投資者保留根據第7.02(B)(Ii)節指定一名個人進入董事會的權利，並且只要WW是公司子公司(並作為獨立公司運營)，公司在WW任命任何新的首席執行官或在沒有首席執行官的情況下任命WW最高級別的高管之前，應要求公司獲得WANA投資者的同意。未經WANA投資者事先批准，公司不得允許WW進行任何此類任命。

第4.11節      會員的其他活動；商機。每個成員及其附屬公司均可從事任何其他活動、企業或業務，無論這些活動、企業或業務 是否類似於公司或任何公司子公司的業務或與公司或任何附屬公司的業務類似或競爭，但必須履行本協議或該成員或關聯企業與公司或任何子公司簽訂的任何其他協議中規定的任何義務；提供該成員或附屬公司 不因保密信息或使用保密信息而從事此類活動、風險或業務。任何成員或其任何關聯公司均無義務向本公司或任何其他成員交代從 此類其他活動、企業或業務中賺取或獲得的任何利潤或收入。任何成員或其任何關聯公司均無義務將任何類型或類型的任何投資或商機通知本公司或其他成員。

第4.12節      對公司財產沒有 權益。本公司的任何動產或非土地財產不得被視為由任何成員個人擁有，而應由本公司擁有，且所有權應完全歸屬於本公司。在不限制前述規定的情況下，每名成員在本公司任期內不可撤銷地放棄該成員可能不得不就本公司財產 進行任何分割訴訟的任何權利。

4.13      保護 協議。各成員特此同意，彼等不會採取任何行動或不採取任何行動，並將促使本公司在未經Canopy Sub、Canopy或其任何獲準受讓人(視何者適用而定)同意的情況下， 不採取任何行動或未能採取任何行動，以致違反或違反保護協議的任何條款。

第4.14節       自動 剝離成員。如果在本公司或本公司任何子公司根據《大麻守則》持有地方或州許可證期間的任何時間，本公司的成員或作為本公司成員的實體的成員或股東發生下列任何情況，則該成員(“受影響成員”)在本公司的所有權益將自動 並立即終止，受影響的成員將不再是成員：

(A)            受影響的成員或其擁有或控制的任何實體導致任何大麻營業執照被吊銷，且董事會確定，這種吊銷對公司的任何國家和/或地方大麻許可證的發放或持續良好地位具有重大不利影響；

(B)            (大麻監管機構或當地許可當局)發佈建議或諮詢公司律師，説明受影響的成員不適合在大麻業務中擁有所有權或經濟利益；

(C)            大麻管理機構或地方許可機構向公司發出不向公司發放州和/或地方大麻許可證的建議，或吊銷州和/或地方大麻許可證，建議將受影響成員的參與作為決定的重要因素，或大麻管理機構或地方許可機構以公司發放州和/或地方大麻許可證為條件，將公司中受影響的成員除名；

(D)            大麻監管機構或當地許可當局以書面形式通知公司或任何子公司，或法院命令以其他方式裁定，關於公司或任何子公司的州和/或地方大麻許可證的決定將推遲 一個以上。

(1)公司或任何子公司提交國家和/或地方大麻許可證申請後一年，公司或任何子公司在上述日期之前或之後被告知，延遲的唯一原因是受影響成員的參與或擔憂；

(E)             受影響成員多次未能出席與大麻監管機構或任何地方發牌當局的會議，因為本公司或任何附屬公司的業務可能需要 。如本文所述，多次不出席的表現為：無正當理由不參加任何會議，或與任何許可機構舉行兩(2)次會議；

(F)            受影響成員未能向大麻監管機構提供大麻監管機構要求或要求的信息。

(G)            如果受影響成員是合夥企業或其他商業實體，而不是自然人，則受影響成員的成員經大麻監管機構的最終書面裁定，被取消獲得持牌大麻業務所有權權益的資格，除非 該成員被及時從受影響成員手中剝離。

第4.15節      [已保留].

第4.16節自動剝離成員後的      結算。

(A)            儘管任何成員根據上文第4.14節自動終止，公司仍應繼續存在。 儘管本協議有任何相反的規定，但如果受影響的成員是法人實體，並且上文第4.14節所列舉的任何事件的發生是由於受影響成員的成員、股東或經理所致，受影響的 成員有權在資產剝離後90天內贖回其股票(假設受影響的成員沒有轉讓 股票)，如果董事會、法院或大麻監管機構提供書面保證或命令，受影響的成員已根據受影響成員的管理文件的條款罷免了導致 上文第4.14節所列任何事件的成員、股東或經理，則應在資產剝離事件發生之前恢復其所有權。

(B)            規定 受影響成員的股份並無轉讓，而受影響成員的股份根據第4.14節註銷， 本公司須對受影響成員終止的所有權權益負責如下：本公司須按該等股份公平市價的100%向受影響成員交付票據 (“支付票據”)。兑付票據應 在三(3)年內支付，利息應等於付款當日《華爾街日報》公佈的最優惠利率加2%(2.0%)的年利率，或者如果根據《大麻代碼》需要更早的兑付，則應貼現(使用相同的利率)至現值。付款通知單的條款應包括等額的月度付款，並且應是合理的 ，並且是此類交易的慣例。本公司可根據本協議的條款，出售受影響成員的股份，為支付票據或任何其他合法理由提供資金。

第五條

出資

第5.01節      資本 出資。擁有股份的每名初始成員已作出成員附表所載的出資額，並被視為擁有股份的數目和類別，在每種情況下，金額均為成員表上與該初始成員的名稱相對的金額 於本協議日期生效。

第5.02節      額外的 出資。

(A)            任何成員均不需要向公司作出任何額外出資。任何成員未來作出的任何出資額 只可在董事會批准下作出，並與根據本協議發行股份有關。

(B)            任何成員均無須向本公司借出任何資金，亦無任何成員對任何其他成員支付或償還任何出資 負有任何個人責任。

第六條

分配

第6.01節      總則。 除第6.02節、第6.03節和第6.04節另有規定外，董事會在分配給投票成員的金額和時間方面擁有單獨決定權，包括決定放棄支付分配，以便 保留和建立準備金，或向第三方支付其認為必要的資金，以滿足公司的合理業務需求(該需要可能包括在公司義務到期時支付或撥備付款)。包括當前和預期的債務和債務、資本需求和支出以及 應急準備)。

第6.02節分發的      優先級。在符合第10.03(C)節規定的分派優先權的情況下，如適用，董事會決定作出的所有分派應按股東所持A類股份及B類股份的比例按比例進行，並將其視為單一類別。本公司不得就該等可交換股份向可交換股份持有人作出任何分配。董事會可將任何分配歸類為“股息”或“資本返還”。

第6.03節         分發。

(A)           董事會現獲授權全權酌情決定以現金或本公司持有的證券或其他財產的形式向股東作出分派。在任何此類非現金分配中，如此分配的證券或其他財產將按與此類證券公平市場價值相等的現金的相同比例和優先順序在成員之間分配，或 根據第6.02節在成員之間分配其他財產。

(B)           任何證券分銷均須受董事會決定為確保遵守適用法律所需或適宜的條件及限制。為推進上述事項，董事會可要求成員 簽署並交付董事會認為必要或適當的文件，以確保遵守適用於該等分銷及任何進一步轉讓已分銷證券的所有適用法律，並可適當註明 代表該等證券的證書，以反映與該等適用法律有關的任何轉讓限制。

第6.04節         分發限制。

(A)           儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何分發違反《保護協議》、特拉華州法案第18-607節或其他適用法律，則公司不得 進行此類分發。

(B)          每股A類及B類股份的分派金額不得超過分派上限金額，而董事會不得向超出分派上限金額的任何股份作出任何分派。

第七條
管理

第7.01節        的設立和董事會的權力。茲設立本公司管理委員會(“董事會”)，董事會由自然人(每個該等人士，一名“經理”)組成，按照第7.02節和第7.03節的規定任命。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下進行管理、運營和控制，董事會將擁有並在此被授予代表公司並以公司名義採取其認為必要或適宜的行動的全部權力、權力和酌處權，以實現公司的任何和所有目標和目的，行使根據本協議授予公司的任何權利和權力，並行使根據特拉華州法案授予經理的所有權力和權力。在每種情況下，僅受本協議條款的約束。經理有時可稱為“董事”，董事會可稱為“董事會”。

第7.02節         董事會組成。

(A)           公司及表決成員須採取可能需要的行動，以確保在發行A類股份 後的任何時間，組成董事會的經理人數由董事會不時釐定在一(1)至三(3)人之間 且至少大多數經理為美國居民；但在換股事件發生後， 大多數表決股份的持有人可修訂董事會的規模。

(B)          董事會的組成如下(本公司和股東應採取一切必要行動，包括對該成員的所有 股份進行表決，以組成董事會)：

(I)          傘蓋子公司可指定一名個人進入董事會；

(Ii)          ，直至(A)向WANA投資者首次發行任何A類股票的24個月週年紀念日和(B)WANA投資者直接或間接擁有少於總已發行和已發行投票權股份的10%的時間， WANA投資者可指定一名個人進入董事會，兩者中以較晚者為準；

(Iii)         因此 只要Huneeus 2017不可撤銷信託在任何時間直接或間接擁有全部已發行和已發行投票權股份的4.4%，Huneeus 2017不可撤銷信託可指定一名個人進入董事會；以及

(Iv)         在受保護協議的條款及條件規限下，任何剩餘的董事會席位應由投票成員的過半數選舉產生。

第7.03節         解職；辭職。

(A)          在符合保護協議的條款和條件的情況下，根據第7.02節有權指定經理的成員可隨時在有或無理由的情況下罷免該經理，書面通知其他成員即可生效。

(B)           在符合保障協議的條款和條件的情況下，如果董事會在任何時間因經理死亡、殘疾、退休、辭職或免職而出現空缺，根據第7.02節最初有權指定該經理的表決成員 將擁有指定一名個人 填補該空缺的獨家權利，而本公司(只要該表決成員繼續有權根據第7.02(B)節指定一名個人進入董事會 )，且各成員在此同意採取可能需要的行動，以確保任何該等指定人士當選或委任 以填補董事會該空缺。在表決成員根據第7.02(B)節不再有權指定經理 的情況下，該表決成員的指定人選應立即辭職，或在沒有辭職的情況下，應從董事會中除名，而本應按照第7.02(B)節指定的任何董事會成員應在適用的時間由董事會其餘成員投票表決；只要該個人符合所要求的 經理標準(定義見保護協議)，且不是任何成員的指定人選。各成員在此同意採取必要的 行動，以確保選舉或任命該經理以填補董事會的空缺。

(C)          經理可隨時通過向董事會遞交該經理的書面辭呈而辭去董事會職務。任何此類辭職 應在收到辭職後生效，除非指定在其他時間或在發生其他 事件時生效。董事會接受辭職不是使辭職生效所必需的。

(D)          董事會應根據第7.02節或第7.03節的規定，維護所有經理的時間表及其各自的郵寄地址(“經理時間表”)，並應根據第7.02節或第7.03節的規定，在任一經理被任命、免職或更換時更新經理時間表。

(E)儘管 本第7.03節和第7.02節有前述規定，並在符合保障協議的條款和條件的情況下，本公司仍可不時授予委任一名或多名經理進入董事會的權利(受某些 條款及條件的規限)(“提名權”)，在此情況下，A類股份的持有人可作為一個類別， 無權罷免根據提名權任命的經理或任命經理填補董事會空缺職位 如果這樣做會與尚未完成的提名權相沖突的話。本公司亦有權委任一名或多名無投票權的董事會觀察員，而其接觸董事會議事程序及資料的途徑，應以本公司 不時認為適當的程度為限。

(F)儘管有上述規定，只要任何可交換股份仍未發行，Canopy Sub(及Canopy Sub成員權益的任何受讓人)將永遠無權委任超過 半數組成董事會的經理。

(G)          根據第7.13節的規定，成為受影響經理的經理應自動被解除經理職務。

7.04        會議。

(A)          董事會應在董事會指定的時間和地點召開會議。董事會會議可親身舉行，或以電話或視頻會議或其他通訊設備的方式舉行，讓所有參與會議的經理在本公司的辦公室或董事會可能不時決定的其他地點(特拉華州境內或境外) 相互聽取 。董事會每次例會的書面通知應在每次例會前至少四十八(Br)(48)小時發給每位經理。所有將作出公司戰略決定的董事會會議均應在美國親自舉行 ，如果是通過電話或視頻會議的方式舉行，則在該會議上投票的經理至少有大多數應在美國親自出席。

(B)          董事會特別會議須應任何兩(2)名經理的要求召開，並須向經理髮出至少三(3)天的書面通知 (如會議將親自舉行)或一(1)天的書面通知(如會議以電話通訊或視像會議方式舉行)，或發出經所有經理批准的較短通知。任何經理均可放棄其本人的此類 通知。

(C)經理出席任何會議的           應構成放棄對該會議的通知，除非經理出席會議是為了明確 反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的。董事會任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在該等會議的通知或豁免通知中列明。

第7.05節       法定人數；行事方式。

(A)          在董事會任職的經理中，親自出席或委派代表出席的大多數經理構成處理董事會事務的法定人數 。當董事會在董事會會議上處理事務時，董事會的法定人數必須出席 會議。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席該會議的經理可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

(B)          任何 經理均可透過電話或視像會議或其他通訊設備參與董事會會議，使所有參與會議的經理均可互相聆聽，而以該等方式參與會議即構成親自出席該會議。經理可以親自或委派代表參加會議或參加會議，並且可以書面、電子傳輸或適用法律允許的方式授予該委託書。

(C)          每位 經理對提交董事會或其任何委員會的所有事項有一票投票權。除非本協議另有明確規定 ，對於董事會面前的任何事項，出席任何 董事會會議且有法定人數的大多數經理的肯定行為應是董事會的行為，但只要任何可交換的 股票仍未發行，由Canopy Sub指定的經理不得就下列事項進行表決：

(I)          列出公司隨後12個月期間的年度業務計劃，按月細分：(I)公司及其子公司擬開展的業務的説明；(Ii)公司及其子公司的預測，其中包括：(A)損益表；(B)現金流量表；(C)資產負債表；及(D)資本支出計劃；及(Iii)公司合理地認為為説明公司擬在該12個月期間取得的成果而需要的其他事項；

(Ii)          關於本公司及其子公司高管人員的決定，包括高管人員；

(Iii)         提高 本公司或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員的薪酬、獎金水平或其他福利 或本公司或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來的經理；

(Iv)         本公司或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜，包括與本公司或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任或未來經理訂立任何遞延薪酬或其他類似協議(或修訂任何該等現有協議)，或批准 或採取任何行動以加快任何薪酬證券的歸屬；

(V)根據2022年5月17日Canopy和/或本公司的一家子公司與其中所指名的其他各方之間的兩份期權協議，          行使收購利莫里亞公司的期權；以及

(Vi)          根據Canopy、本公司若干附屬公司及名單上列名的其他各方於二零二一年十月十四日訂立的三份購股權協議，行使購股權以收購Mountain High Products LLC、CIMA Group、CIMA Group、LLC及Wana Wellness LLC的所有成員權益。

第7.06節書面同意的       操作 儘管有第7.04節和第7.05節的規定，任何需要或允許董事會採取的行動均可在沒有召開會議的情況下采取，前提是列出應採取行動的書面同意書經全體經理一致簽署。任何此類同意應具有與出席法定人數的董事會會議上的表決相同的效力和效力，並可在提交給國務祕書的任何文件或文書中説明。簽署任何此類書面同意時，大多數經理 應親自在美國。

第7.07節      官員。在保障協議條款及條件的規限下，董事會可按其認為必要或適宜委任個別人士為本公司高級職員(“高級職員”)以經營本公司業務，並可將董事會認為適當的權力及權力轉授該等高級職員。官員不需要是成員或經理。任何個人均可擔任公司的兩個或兩個以上職位。每名人員的任期直至董事會指定該人員的繼任者為止，或直至該人員提前去世、辭職或免職為止。任何高級職員在向董事會發出書面通知後可隨時辭職。 任何高級職員可隨時由董事會(除被考慮免職的高級職員以外的所有經理以多數票通過)罷免，如果是經理，則可隨時免職。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，可由董事會填補，但不必如此。

第7.08節       經理的薪酬和補償。本協議沒有，也不打算授予任何經理在公司僱用方面的任何權利，本協議中的任何內容不得被解釋為與任何經理訂立了任何僱傭協議。 任何經理作為經理的服務可由董事會決定獲得補償。每位經理在履行經理職責時發生的普通、必要和直接的自付費用應得到報銷 。

第7.09節       經理的其他活動；商機。本協議中包含的任何內容均不得阻止任何經理從事任何其他活動、企業或業務，無論這些活動、企業或業務是否類似於公司或公司任何子公司的業務或與其競爭。提供該經理不因保密信息或使用保密信息而從事此類活動、風險或業務。任何經理均無義務向本公司或成員交代從該等其他活動、企業或業務賺取或取得的任何利潤或收入。任何經理均無義務將任何類型或描述的任何商業機會通知本公司或成員。

第7.10節       不承擔個人責任。除《特拉華州法案》、適用法律或本協議另有明文規定外，任何經理 不會僅因擔任經理而對公司或公司子公司的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些債務、義務或責任是否因合同、侵權或其他原因而產生。

7.11       保護協議。任何經理人不得采取任何行動或不採取任何行動，或不得導致本公司採取任何行動或 不採取行動，從而導致違反或違反保護協議的任何條款。

第7.12節       自動刪除管理器。如果在本公司或本公司任何子公司根據《大麻守則》持有地方或州執照期間的任何時間，經理或身為公司經理的實體的成員或股東發生下列任何情況， 根據下文第7.13節的規定，該經理(“受影響的經理”)應自動立即被免職，且每個成員同意採取一切必要措施將受影響的經理從該職位上除名，受影響的 經理將不再是經理(每一項均為“免職事件”)：

(A)受影響的管理人或其擁有或控制的任何實體被          吊銷任何大麻營業執照，而董事會認定該項吊銷對本公司任何國家及/或地方大麻執照的簽發或持續良好聲譽有重大不利影響；

(B)          (大麻監管機構或當地許可當局)發佈建議或建議公司律師，認為受影響的經理 不適合在大麻業務中擁有管理權益或角色；

(C)          大麻管理機構或地方許可機構發佈建議，反對向公司發放州和/或地方大麻許可證，或吊銷州和/或地方大麻許可證，建議將受影響的管理者的參與作為決定的重要因素，或大麻監管機構或地方許可當局以公司發放國家和/或地方大麻許可證為條件，將受影響的管理者解除公司經理的職務；

(D)          大麻監管機構或地方許可當局以書面形式通知公司或任何子公司，或法院命令另有裁定，公司或任何子公司的州和/或地方大麻許可證的決定將在公司或任何子公司申請州和/或地方大麻許可證後推遲一(1)年。公司或任何附屬公司在上述日期之前或之後被告知，延遲的唯一原因是受影響的經理的參與或對其的擔憂；

(E)           受影響的經理多次未能出席本公司或任何附屬公司開展業務所需的與大麻監管機構或任何當地許可機構的會議。如本文所述，多次不出席的表現為：無正當理由不參加任何會議，或與任何許可機構舉行兩(2)次會議；

(F)          受影響的管理人未能應大麻監管機構的要求或要求向大麻監管機構提供信息。

(G)          如果受影響的管理人是合夥企業或其他商業實體而不是自然人，則受影響管理人的成員經大麻管理機構的最終書面裁定後，將喪失獲得持牌大麻業務所有權權益的資格，除非 該成員被及時從受影響的管理人手中剝離。

第7.13節       在自動刪除的情況下撤回或撤回的權利。在上述自動移除之前，如果移除事件 是特定的公司交易或其他行動(例如需要大麻監管機構批准的許可證獲取)或受影響的經理參與公司的特定和不同部分或公司子公司 (例如操作公司的許可證子集)(在任何情況下都是“基礎公司主題”)的結果，則 然後，如果撤回或撤回獲得適用的大麻監管機構的許可，並對公司具有與相關公司相同的效力，則受影響的經理可以退出或迴避該相關的公司標的 ，猶如受影響的經理被免去經理職務。是否發生了撤職事件，如果是，受影響的 經理是否可以退出或迴避相關的公司標的事項而不是被免職，應由不受影響的經理中的大多數經理決定；但在該等經理允許迴避或撤回之前，他們必須 首先收到公司律師的意見，即撤回或撤回對相關公司標的事項的影響與免職相同。這種撤回或免職應在董事會的書面決議中列明。如果發生免職事件，但不影響相關的公司標的事項(應由相關的 大麻監管機構接受或批准)，則不屬於受影響經理的大多數經理可以放棄對 受影響經理的免職。

第7.14節        利益衝突。

(A)          如果經理在董事會作出的任何決定上可能存在利益衝突，則該經理應將該衝突通知董事會。除非董事會所有無利害關係的成員(不包括該經理)放棄該衝突，否則該經理應迴避董事會對該事項的討論和表決。

(B)          經理應迴避所有董事會公正成員(不包括該經理)善意地認定 會導致該經理在特拉華州法律下產生利益衝突的任何事項。

第八條
轉賬

第8.01節        傳輸。

(A)          每名 成員可直接或間接、自願或非自願轉讓其任何股份，但條件是：(I)該等轉讓 是根據所有適用法律進行的；及(Ii)任何進行轉讓的成員必須在轉讓前 以書面通知本公司。

(B)          任何違反本協議或保護協議而轉讓或企圖轉讓任何股份的行為均屬無效，該等轉讓將不會記錄在本公司的賬簿上，而就本協議的所有目的而言，任何該等轉讓中聲稱的受讓人不得被視為該等股份的擁有人(而聲稱的轉讓人將繼續被視為該等股份的擁有人)。

(C)          每名 成員確認並同意，根據股份購買協議第7條及股份購買協議第7條所載與購回權利有關的契諾及協議，彼等須受購回權利約束。

(D)          為免生疑問，任何股份轉讓看來是出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該等股份所代表的全部所有權 權益，包括適用於該等股份的定義 所述的所有權利及利益，應被視為該等股份的各方按預期對全部該等股份進行的出售、轉讓、轉讓或其他處置，而不應被視為出售、轉讓、轉讓、或以其他方式處置“股份”一詞定義中所述的所有權利和利益以外的任何權利和利益。

第九條

會計；報告；税務

第9.01節 會員信息。       任何成員無權且公司也沒有義務向任何成員提供 向任何成員提供任何財務報表、檢查權或公司預算。

第9.02節 納税申報表。       董事會（或其根據第7.07條可能指定的任何官員） 應努力準備和及時提交（包括延期）公司根據《守則》要求提交的所有納税申報表以及公司和公司子公司擁有財產或開展業務的每個司法管轄區的所有其他所需納税申報表，費用由公司承擔。

第9.03節 税收選擇。     成員承認公司應選擇作為公司徵税。任何成員或公司均不得 採取任何與此類選擇相反的行動。

第十條
解散和清算

第10.01節      解散事件。只有在發生下列事件之一時，公司才應解散，其事務應結束：

第10.02節     解散的效力。公司的解散應自10.01節所述事件發生之日起生效，但公司不得終止，直至公司完成清盤，公司資產已按10.03節的規定進行分配，成立證書應按10.04節的規定註銷。

第10.03節     清算。如果公司根據第10.01條解散，公司將被清算，其業務和事務應根據特拉華州法案和下列規定結束：

(A)          清盤人。 董事會或(如董事會不能)由持有50%投票權股份的持有人挑選的人士擔任清盤人，將本公司清盤(“清盤人”)。清盤人完全有權出售、轉讓及套取本公司任何或全部資產，並以有秩序及類似商業的方式清盤及清算本公司的事務。

(B)          會計。 在解散和最終清算後，清算人應安排認可的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的會計核算，直至解散發生或最終清算完成的日曆月的最後一天。

(C)收益的          分配 。除適用法律另有規定外，清算人應對公司資產進行清算，並按下列優先順序分配清算所得：

(i)           第一，支付公司對債權人(包括成員，如適用)的所有債務和負債，以及清算費用(包括任何出售公司資產的附帶銷售佣金)；

(ii)          第二， 用於建立和增加由清盤人確定為公司任何或有或有或無法預見的負債或義務所合理需要的準備金。

(Iii)         第三， 分發給成員的方式與根據第6.02節進行分發的方式相同。

(D)清盤人的          裁量權。儘管第6.03節或第10.03(C)節的規定要求清算公司的資產，但在符合第10.03(C)節規定的優先順序的情況下，如果公司解散後，清算人確定立即出售公司的部分或全部資產是不切實際的，或可能給成員造成不應有的損失，清算人可以推遲清算任何資產，但償還公司債務和準備金所需的資產除外，並可根據其絕對酌情權，向成員分配現金。根據10.03(C)節的規定，作為共有的承租人，清盤人認為不適合清算的公司資產的不可分割權益。任何該等實物分配須受清盤人本着善意行事認為合理及公平的有關 財產的處置及管理的條件，以及當時管理該等 財產的任何協議的規限。就任何此類分配而言，任何待分配的財產應按清盤人本着善意確定的公平市價進行估值。

第10.04節      證書的取消。在完成本協議第10.03(C)節規定的本公司資產分配後，本公司將被終止，清盤人應導致撤銷特拉華州的成立證書以及本公司作為外國有限責任公司在特拉華州以外司法管轄區的所有資格和註冊，並應採取必要的其他行動終止本公司。

第10.05節      權利、義務和義務的存續。公司的解散、清算、清盤或終止不應 不免除任何一方在解散、清算、清盤或終止時已向任何另一方產生的損失，或此後可能因解散、清算、清盤或終止前的任何作為或不作為而產生的任何損失。為免生疑問，上述任何條款均不得取代、減少或以其他方式不利地影響任何成員根據第11.03節獲得賠償的權利。

第10.06節      索賠追索權。所有與本公司有關的分派，每名成員應只關注本公司的資產 ，且不得(在解散或其他情況下)向任何經理、清盤人或任何其他成員追索。

第十一條
赦免和賠償

第11.01節     為被保險人開脱責任。

(A)          覆蓋了 人。如本文所用，“涵蓋人士”指每名(I)股東；(Ii)高級職員、董事、股東、合夥人、會員、聯營公司、僱員、代理人或股東代表，以及彼等的每一家控股聯營公司；及(Iii)每名經理、高級職員、董事會觀察員、僱員、代理人或本公司代表。

(B)          護理標準。投保人不對公司或任何其他投保人因投保人以投保人身份採取或遺漏採取的任何行動而招致的任何損失、損害或索賠承擔責任，只要該等行為或遺漏不構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為，或該承保人實質性違反本協議所載的上述 承保人或該承保人的關聯公司的任何協議，或違反與 公司或任何公司附屬公司達成的任何其他協議。

(C)          Good 誠信。受保人應真誠地依靠公司或任何公司子公司的記錄，並根據以下個人或團體的信息、意見、報告或報表(包括財務報表和信息、意見、報告或關於公司或任何子公司的資產、負債的價值或金額的聲明，或與可能適當支付分配的資產的存在和數量有關的任何事實)而受到充分保護：(I)經理；(Ii)公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或員工；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司或其代表聘用或聘用的任何律師、獨立會計師、評估師或其他專家或專業人士；或(Iv)由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司真誠挑選的任何 任何其他人士，在每宗個案中，涉及該等信賴 人士合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍的事宜。前一句話不得以任何方式限制任何人依賴《特拉華州法案》第18-406條所規定的信息的權利。

第11.02節      責任 和承保人員的責任。每名經理及每名高級職員均須以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式，真誠履行其各自的職責。除本協議明確規定外，(I)根據特拉華州法律，每名經理將被視為對公司和股東負有與董事相同的受信責任。 根據特拉華州法律，每名高級管理人員被視為對公司和股東負有同樣的受信責任。

第11.03節      賠償。

(A)          至 《特拉華州法案》允許的最大範圍內，如現有或此後可能被修訂、替換或替換(但是， 在任何此類修改、替換或替換的情況下，僅在此類修改、替換或替換 允許公司提供比特拉華州法案允許本公司在修改、替換或替換之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)時，公司應賠償、持有無害、辯護、支付、並向任何被保險人償還 任何和所有損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或債務，包括因調查或抗辯此類損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或債務而產生的合理法律費用或其他費用，以及為了結該被保險人因下列原因可能遭受的任何索賠(統稱為“損失”)而花費的任何金額：

(I)代表公司履行或不履行與公司業務有關的任何 作為或不作為或指稱的作為或不作為；或

(Ii)           該承保人士正在或曾經作為本公司的經理、高級職員、僱員或代理人 作為本公司的經理、高級職員、僱員或代理人 或作為任何其他人(包括公司的任何附屬公司)的經理、董事、高級職員、僱員或代理人 應本公司的要求行事的事實；

提供， (X)該被保險人本着善意行事，並以該被保險人認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該被保險人沒有合理理由相信其行為是非法的，並且(Y)該被保險人的行為不構成欺詐、重大過失、故意不當行為， 或該承保人實質性違反本協議所載或本公司或任何附屬公司與本公司或任何本公司附屬公司的任何其他協議，在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令確定。根據前述規定，通過判決、命令、和解、定罪或在以下情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定被保險人並非真誠行事，或在任何刑事訴訟中有合理理由相信被保險人的行為是非法的，或被保險人的行為構成欺詐、重大疏忽、故意的不當行為，或該被保險人實質性違反本協議或與本公司或任何公司附屬公司的任何其他協議。

(B)          獲得賠償的權利 。本第11.03條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何協議或其他規定有權獲得賠償的任何其他權利。第11.03節的規定應繼續為每名被保險人提供保護，無論該被保險人是否仍保持其根據第11.03節有權獲得賠償的地位或行為能力，並應使該被保險人的遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

(C)          保險。 在商業上合理的條款範圍內，公司可以購買保險並在此之後自費維持保險，以彌補前述賠償條款所涵蓋的損失，並以其他方式彌補任何承保人違反或被指控違反責任的損失，其金額和免賠額由董事會決定；提供， 未能獲得此類保險並不影響任何承保人根據本保險條款獲得賠償的權利 ，包括獲得報銷或墊付費用或以其他方式賠償本保險項下損失的權利。 如果任何承保人從任何保險範圍內就任何損失追回任何金額，則該投保人應在該賠償是重複的情況下，向本公司或任何公司子公司償還本公司或任何公司子公司以前就該等損失向該投保人支付的任何金額。

(D)          為賠償義務提供資金。即使本協議有任何相反規定，本公司與第11.03條所涵蓋事項有關的任何賠償應僅在公司資產範圍內從公司資產中提供，任何成員(除非 該成員另有書面同意)不會因此而承擔個人責任，也不需要繳納額外的資本 以幫助本公司履行此類賠償。

(E)          節約 條款。如果本第11.03條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效， 則公司仍應根據本第11.03條，在本條款第11.03條中未被宣佈無效的任何適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對所涵蓋的每一人進行賠償並使其不受損害。

(F)          修正案。 本第11.03條的規定一方面是本公司與在本第11.03條生效期間的任何時間以此類身份任職的每名被保險人之間的合同，另一方面，根據該合同，本公司 和每名此類被保險人將受法律約束。未經被保險人事先書面同意，對本條款第11.03條的任何修訂、修改或廢除，不得以取消或減少該被保險人就此類損失獲得賠償的權利的方式適用，該修正案、修改或廢止對被保險人就在該修訂、修改或廢除之前所發生的或與事實狀態有關的損失要求賠償的權利。

第11.04節      生存。Xi的規定在公司解散、清算、清盤和終止時繼續有效。

第十二條
其他

第12.01節      保護協議。本公司、一名成員、董事會、任何單一經理人或本公司任何高級管理人員採取的任何行動，如不被保護協議允許或將構成違反保護協議，應被視為無效，本公司和 所有成員同意：(1)本公司無權(根據本協議第7.01節或其他規定)採取任何此類行動 和(2)儘管本協議有任何相反規定，本節和第4.13節應為Canopy Sub、Canopy或其許可受讓人(視情況而定)的利益並可由其強制執行。有權尋求適用法律允許的與此相關的任何救濟或補救措施(包括具體履行)。本公司及各成員公司確認並同意，於可交換股份轉讓後，保障協議將保持十足效力及效力，而現時或將來持有可交換股份的每位持有人均有權享有保障協議所載的利益及保障。

第12.02節      機密性。每一成員應，並應促使該成員的每一關聯公司在任何時候(包括在該成員不再是成員的任何時間後)對提供給該成員的與公司或公司子公司有關的所有信息(“保密信息”)保密，但該成員可以 證明(A)該成員或該成員的關聯公司披露以外的信息可供公眾使用或變得普遍可用的信息除外；(B)該成員或任何該成員的代表以非保密方式從第三方獲得該信息，而該第三方並非該成員所知的因欠公司或任何公司子公司的保密義務而被禁止將信息傳輸給該成員的；或(C)該成員在其本人、 其本人或其成為成員之前就已擁有該信息；然而，前提是第12.02節規定的禁令不應 禁止(I)向該成員或該成員關聯公司的代表披露保密信息，該代表根據該成員的合理判斷，有必要了解此類信息，並應遵守至少與本文規定的保護措施同樣的保密義務；(Ii)作為在Canopy Sub或其關聯公司業務的正常過程中向該投資者披露信息的一部分，向Canopy Sub或其關聯公司的股權或資產的任何投資者披露；(Iii)同意受第12.02節規定約束的該成員的任何真誠的潛在受讓人，如同成員一樣；(Iv)在履行該成員的義務或執行本協議或本協議明確規定的任何補救措施的過程中，在必要的範圍內；或(V)有管轄權的法院、行政機構或政府機構，或通過傳票、傳票或法律程序或適用法律要求披露的信息；提供在適用法律允許的範圍內，被要求作出該等披露的成員應立即向董事會發出有關該等披露的通知。 本公司及每名成員承認並同意，根據適用法律或因其他有效的商業理由，本公司及各成員可能不時需要就本公司、其所有權、 及其業務交易(每一項“公告”)作出公佈及/或其他披露。如本公司(或任何成員公司)認為有需要作出公告，本公司將於合理情況下儘快向該公告提及或提及的任何承保人士發出通知 ，並不會發佈該等公告 ，直至該公告的形式及內容獲得該承保人士的批准及採取合理行動為止。

第12.03節      費用。除本協議另有明確規定外，與本協議或本協議的任何修訂或豁免相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出， 和本協議預期的交易應由產生該等成本和支出的一方支付。

第12.04節     進一步保證。各成員須簽署所有該等證書及其他文件，並作出董事會認為必需或適當的所有備案、記錄、出版及其他行動，以遵守特拉華州法令或適用法律有關本公司的成立及營運及收購、營運或持有其財產的規定。

第12.05節      通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已作出：(A)當面送達時(附有書面的收據確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞公司發送(要求收據))；(C)通過傳真或電子郵件發送PDF文件的日期(如果在收件人的正常營業時間內發送) ，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按以下地址(或根據本第12.05節發出的通知中為一方指定的其他地址 )發送給雙方：

如果發送給某一成員，則發送至該成員各自的 郵寄地址或電子郵件地址，如成員時間表所列。

第12.06節      標題。本協議中的標題只是為了方便或參考，並不打算描述、解釋、 定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖。

第12.07節      可分割性。如果本協議的任何條款或條款根據適用法律在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或 使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第11.03(E)節規定的情況外， 在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，以共同可接受的方式修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第12.08節      完整協議。本協議連同成立證書、股份購買協議、保障協議及所有相關證物及附表，構成本協議各方就本協議及本協議所載標的物的唯一及完整協議，並取代有關該標的物的所有先前及當時的諒解、協議、陳述、 及書面及口頭保證。

第12.09節      繼承人和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。 本協議不得由任何成員轉讓，除非經本協議允許，任何違反本協議的轉讓均無效。

第12.10節      無第三方受益人。除第4.13節和第12.01節所規定的xi條款所述的受保人的利益和可由其強制執行的第4.13節和第12.01節的規定外，本協議是為了本協議雙方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人)的唯一利益而訂立的，且本協議旨在或將授予任何其他人士，包括本公司的任何債權人任何法律或衡平法權利、利益、或 本協議項下或因本協議的任何性質的補救。

第12.11節      修正案。在保護協議條款及條件的規限下，除非本公司及持有多數投票權股份的成員簽署書面文件，否則不得修訂或修改本協議的任何條文 。任何此類書面修訂或修改將對公司和每個成員具有約束力；提供(I)修訂或修改(X)任何成員的權利或義務，其方式相對於其他成員對同一類別或系列股票的權利不成比例地不利，或(Y)對某一類別或系列股票的修改或修改，相對於該類別或系列股票的權利，與該類別或系列的權利不成比例地 相反，在每種情況下，只有在該成員同意或持有該受不成比例影響的類別或系列的多數股份的成員同意的情況下，該修訂或修改才有效。如果適用，以及(Ii)對本第12.11條的任何修改或修改均應獲得所有表決成員的批准。儘管有上述規定，董事會可在未經股東同意或籤立的情況下，(I)修訂 或修改股東附表，以反映根據本協議作出的任何新的授權、發行、贖回、回購或轉讓股份 及(Ii)於簽署保護協議後，將保障協議作為本協議附件C 加入。

第12.12節      棄權。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄的一方簽署 。任何一方的放棄都不應對書面放棄明確指出的任何失敗、違約或違約 實施或解釋為放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得 或被解釋為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。為免生疑問，本第12.12節中包含的任何內容均不得減損本協議中所述的任何明示和默示豁免，包括本協議第4.07(F)節、第7.04(C)節和第12.15節中的 。

第12.13節      適用法律。與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，但不適用任何可能導致 適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

第12.14節      提交司法管轄區。雙方特此同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款或相關事項的訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權或其他形式，均應在美國特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，只要其中一家法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，任何因本協議而引起的訴因應被視為因特拉華州的商業交易而引起。每一方在此均不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已以不方便的形式提起的任何異議。以掛號郵寄方式將訴訟程序、傳票、通知或其他文件送達第12.05節規定的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效送達程序。

第12.15節      放棄陪審團審判。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方均不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議預期的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟的任何權利 。

第12.16節      公平的補救措施。本協議各方承認，一方違反或威脅違反本協議項下的任何義務將對其他各方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救措施，並特此同意，如果一方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的其他各方除有權就此類違反行為獲得任何和所有其他權利和補救外，還有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行、以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他 救濟(無需提交任何保證書)。

第12.17節      累積補救措施。本協議項下的權利和補救措施是累積性的，是對法律或衡平法或其他方式提供的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代，除非第11.02節明確規定的情況除外。

第12.18節      對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式(包括通過DocuSign或類似的電子簽名)交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

第12.19節      獨立律師。各成員已閲讀本協定，並確認：

(a)          公司的律師 （Dentons US LLP）和Canopy Sub的律師（Cassels Brock & Blackwell LLP）代表公司和Canopy Sub編寫了本協議 ;

(b)          該 成員已被告知該成員的利益、其他成員的利益和/或公司的利益之間可能存在衝突;

(c)          本 協議可能會對該會員產生重大法律、財務和/或税務後果;

(d)          公司或其關聯公司或代表（包括律師）均未就 此類後果向該成員做出或已做出任何陳述;以及

(e)          此類 已建議成員尋求並且有充分機會尋求獨立律師和税務或其他顧問關於此類後果的建議 。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員在上文首次寫明的日期起簽署。

[簽字頁-第二次修訂和重新簽署運營協議 ]

附件A

合併協議的格式

請參閲附件

合併協議

茲提及由EB Transaction Corp.、特拉華州的一家公司、根據特拉華州的法律成立的公司、根據特拉華州的法律成立的公司(“公司”)，以及在此日期後成為公司成員並通過簽署合併協議成為有限責任公司一方的其他各方，於2024年4月30日簽署的經不時修訂的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)。根據並依照《有限責任公司協議》第4.01(B)節的規定，簽署人確認已收到並審閲了《有限責任公司協議》的完整副本，並同意在簽署本合同書後，該人將成為《有限責任公司協議》的一方，並應完全受《有限責任公司協議》的所有契諾、條款和條件約束，就所有協議而言，應被視為並在此被接納為成員，並有權享有隨之而來的一切權利。簽署人在此進一步確認 已收到並審閲了保護協議的完整副本，並同意在簽署本協議時，此人 應遵守保護協議的所有契諾、條款和條件。

此處使用的未定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》中賦予的含義。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方於2024年_

附件B

股份購買協議的格式

請參閲附件

股份購買協議

本股份購買協議 (本《協議》)，自[·](“成交日期”)由Canopy USA、特拉華州有限責任公司(“本公司”)及本協議附件A所列投資者(各自為“買方”及“買方”合計)。

雙方特此達成如下協議：

1.1.          出售和股票發行。根據本協議的條款和條件，每名買方同意分別而不是共同地在成交時(定義見下文)購買，公司同意在成交時向每名買方出售和發行本協議附件A中與買方姓名相對的數量的公司A類股(“股份”)，收購價為$。[·]每股(“購買 價格”)，向下舍入為最接近的整數股。

(A)          股份的買賣應在截止日期(時間和地點指定為“截止日期”)通過交換文件和簽名的方式遠程進行。

(B)          於交易結束時，本公司將向每名買方發行該買方購買的股份，而每名買方應在交易結束前，向公司律師Cassel Brock&Blackwell LLP(“公司律師”)支付購買該買方購買股份的價格，電匯至本公司以書面指定的銀行賬户，由公司律師以信託形式持有，直至交易結束。每名買方在此不可撤銷地指示公司律師在交易結束時向公司公佈購買價格。

1.3本協議中使用的術語由          定義。除上述定義的術語外，本協議中使用的下列術語應解釋為具有以下所述或參考的含義。

(A)“聯屬公司”(          )對於任何指定人士而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人、 或現在或以後由一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何基金或註冊投資公司，或與該等人士共享同一管理公司或投資顧問的任何基金或註冊投資公司。

(B)          “董事會”或“經理委員會”是指公司的經理委員會。

(C)          “Canopy 股份”是指Canopy Growth Corporation(“Canopy”)股本中的普通股，如果Canopy被第三方收購，則指該收購方的股份，條件是該收購方的股份應在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板、加拿大證券交易所、NEO交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或倫敦證券交易所上市。

經修訂。

本公司擁有或使用的知識產權 ，為開展本公司目前和目前擬開展的業務所必需的知識產權。

(F)“新冠肺炎”指通常稱為          -CoV-2的病毒和/或上下文所指的通常稱為新冠肺炎的疾病和 其任何變異或演變或任何其他相關、相關或類似的病毒、流行病、流行病或疾病爆發。

(G)“債務”(          )就任何人(不論是否到期及應付)而言，無重複地指該人的所有未清債務 (I)有關借入款項的債項(及其應累算利息)；。(Ii)以所擁有或取得並受其規限的任何按揭、質押、擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔作抵押；。(Iii)就他人的債務擔保而言；。(V)債券、債權證、票據或類似票據所證明的任何債務； (Vi)資本化租賃債務；(Vii)信用證(在已提取的範圍內)；(Viii)通常支付利息費用的所有債務(不包括按照以往慣例在正常業務過程中應付的往來賬款)；(Ix)就任何業務、資產或證券的收購而應付的賣方票據；或(X)契約項下或任何金融對衝安排所產生的所有 義務。

(H)          “公平市值”指(I)如股份只在一個證券交易所上市，則指緊接該證券交易所之前五個交易日內該證券交易所股份的成交量加權平均成交價；或(Ii)如股份於一個以上證券交易所上市，則指根據上文第(I)款就股份在緊接之前五個交易日內成交量最大的第一證券交易所釐定的價格。

(I)          “公認會計原則”是指財務會計準則委員會(及其前身)和美國註冊會計師協會的聲明、聲明和意見中規定的在美國不時生效的公認會計原則。

(J)          “政府當局”是指任何聯邦、國家、超國家、州、省級、地方、外國或其他政府、政治區、政府、監管或行政當局、機構、部門、部委、董事會、委員會、特別工作組或任何法院、法庭、司法、自律組織或其他非政府管制當局或半政府當局(以此種組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員或仲裁機構，在對公司或任何子公司有管轄權的任何國家或地區的有管轄權的法院或法庭、海關和任何其他監管或行政對等的政府實體。

(K)          “知識產權”是指所有(I)專利和專利申請，以及所有重新發布、重新審查、續展、續展 部分及其分支，(Ii)註冊和未註冊的商標、商標申請、註冊和未註冊的服務商標、服務商標申請、商標名和商業外觀，(Iii)註冊版權，(Iv)商業祕密和其他保密或專有信息，(V)域名，(Vi)軟件、數據、數據庫和文件，

(Vii)其他或類似的知識產權或專有權利，包括流程、方法、技術、專有技術、客户和供應商名單以及營銷和業務計劃，(Vii)上述任何內容的具體實施，以及(Ix)上述任何內容的許可證。

(L)          “知悉” 包括“據本公司所知”或“所知”一語，是指截至本公告日期止本公司董事會及執行領導班子的實際知悉情況。

(M)          “重大不利影響”是指對整個公司的業務、財務狀況或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何事件；但是，下列條款所描述的任何情況所引起、導致或可歸因於的任何不利影響，不得構成或被視為造成重大不利影響，否則在確定重大不利影響是否已經發生或將會發生時，不得將其考慮在內：(I)影響(X)美國或任何其他經濟體或外國總體經濟的事件，或(Y)一般的資本或金融市場(包括其任何中斷)，包括利息、匯率和金融、信貸、證券或貨幣市場(包括與新冠肺炎或其他公共衞生事務有關的任何措施)；(Ii)影響政治、監管或社會狀況的事件(包括敵對行動、戰爭行為(無論已宣佈或未宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動，或前述任何事項的任何升級或惡化)；(Iii)在本公司經營的行業內或影響其經營的行業內的事件；(Iv)直接歸因於本協議預期的交易的籤立或宣佈或完成的事件；包括其對收入、利潤率或盈利能力不足或下降的影響，任何客户、供應商、供應商和/或其他合同關係的損失或中斷， 或人員損失，(V)實際或可能發生的地震、颶風、洪水、龍捲風、風暴、天氣狀況、火災或其他自然災害、流行病、流行病、疾病爆發(為免生疑問，包括因新冠肺炎引起或以其他方式與之相關的任何影響，包括任何政府當局或公共衞生當局對此作出的迴應)的影響，與此相關的任何客户、供應商、訂單或合同的損失)、公共衞生突發事件、廣泛發生的傳染病或自然災害，(Vi)適用法律或法規、公認會計原則或其執行或解釋的任何變更，(Vii)根據本協議採取、採取或遺漏的行動，或經買方事先書面同意採取或遺漏的行動，或(Viii)披露時間表中規定的任何事項。

(N)            “個人”指任何個人、公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

(O)            “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(P)            “州和/或地方大麻條例”是指任何刑事、民事或行政法規、條例、條例、法令、法院命令或其他具有法律效力的公告，由美國任何州政府當局或地方政府當局制定、通過或發佈，涉及將醫療和/或娛樂用大麻的銷售、消費、種植、分銷或儲存定為刑事犯罪、非刑事化、管制或許可。

(Q)            “州和/或地方大麻許可證”是指一個州或市經營大麻業務或擁有或租賃該州或市管轄範圍內的大麻企業所使用的財產所需的任何許可證。

(R)             “供應商” 是指向本公司或任何附屬公司供應用於製造其產品的商品和服務的任何企業或個人，包括大麻供應商和非大麻供應商。

(S)            “附屬公司”指披露附表第2.3節所載本公司的附屬公司。

(T)             “交易日”對於證券交易所來説，是指該交易所開放進行交易的日子。

2.            聲明 和公司的擔保。本公司特此向每位買方表示並保證，除作為本協議附件F的披露附表所述的例外情況應被視為本協議項下陳述和擔保的一部分外，以下陳述截至交易結束之日是真實和正確的，除非另有説明。 除文意另有所指外：(I)本協議所述陳述和保證旨在包括公司的子公司，而不是單獨包括，且本第2款中定義的術語“公司”應被視為指“公司和子公司，共同“及(Ii)在作出本文所載的陳述及保證(包括任何經知情同意的資料)時，本公司已向Canopy管理層及其他相關人員進行慣常查詢。披露時間表應安排在與本第2節中包含的編號和字母章節相對應的章節中，披露時間表中任何章節中的披露僅在閲讀本披露時合理地明顯地適用於該等其他章節的範圍內，才有資格 本第2節中的其他章節。

就本協議中的這些陳述和保證而言，包括第2和3節(第2.2、2.3、2.4、2.5、 和2.6節除外)，除非本協議另有説明，否則“公司”一詞應包括任何子公司。

2.1.           組織， 良好的信譽、權力和資格。根據特拉華州法律，本公司是一家正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司 ，並擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以開展目前和目前擬開展的業務。本公司具備正式資格處理業務，並在每個司法管轄區內信譽良好 未能符合資格可合理預期個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區。

(A)            本公司的會員權益由A類股份、B類股份及可交換股份代表。在緊接交易結束前，本公司的法定資本包括：

(I)             an 無限數量的A類股，其中[●]在緊接收盤前發行和發行；所有已發行的A類股票均已獲得正式授權、全額支付和不可評估，並在所有實質性方面符合所有適用的聯邦和州證券法 ，不包括任何聯邦大麻法律(定義如下)；

(Ii)            an 無限數量的B類股票，[無]這些債券是在緊接交易結束前發行並未償還的。

(Iii)           an 無限數量的可交換股份，其中[●]可交換股票在緊接交易結束前發行和發行。 所有已發行的可交換股票均已獲得正式授權、已全額支付和不可評估，並在所有實質性方面符合所有適用的聯邦和州證券法(不包括任何聯邦大麻法律)。

2.3           子公司。 除披露日程表第2.3節所述外，本公司擁有每家子公司100%的股權。 披露日程表第2.3節列出了公司或任何子公司在任何其他 公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體中持有的所有權益的清單。除披露附表第2.3節所述的 外，本公司並不參與任何合資企業、合夥企業或類似的 安排。每家附屬公司均為公司或有限責任公司，如適用、經正式組織、有效存在且符合其註冊或組織所在司法管轄區的法律，並擁有所有必要的公司或有限責任公司權力及權力，以按目前及目前擬進行的方式經營其業務。每家附屬公司均有正式 資格處理業務，並在每個司法管轄區內信譽良好，而未能取得資格可合理地預期 個別或整體產生重大不利影響。

2.4.           授權。 為授權公司發行股票而需要由公司經理和成員董事會採取的所有有限責任公司行動已經採取。本公司高級管理人員簽署和交付本協議所需採取的所有行動、本協議項下本公司將於交易結束時履行的所有義務以及股票的發行和交付均已採取。本協議由本公司簽署和交付時，應構成有效的、具有法律約束力的本公司義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律的限制；以及(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

2.5           有效 股票發行。按照本協議規定的條款和對價發行、出售和交付股票時，股票將以有效發行、全額支付和不可評估的方式發行，且不受轉讓限制，但根據本協議、聯邦大麻法律以及買方為其股票設立或施加的留置權或產權負擔除外。 假設本協議第3節買方陳述的準確性，股票的發行將在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦和州證券法，不包括任何聯邦大麻法律。

2.6.           政府的意見和文件。假設買方在本協議第3節中所作陳述的準確性，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構進行登記、資格認定、指定、聲明或備案，但根據適用的證券法及時進行或將及時進行的交易除外。

           訴訟。 據本公司所知，目前並無任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查待決或受到任何書面威脅：(I)質疑本協議的有效性或本公司訂立本協議或完成本協議所擬進行的交易的權利；或(Ii)有理由預期會對個別或整體產生重大不利影響。除披露附表第2.7節所載者外，本公司或據本公司所知，其任何高級職員或經理均不是任何一方，亦不受 任何法院或政府機構或文書(就高級職員或經理而言，則為會影響本公司)的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規定所規限。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或本公司 打算髮起任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(A)             公司獨家擁有或擁有運營公司業務所需的所有知識產權，且無任何留置權、費用或產權負擔，且不與包括以前的員工或顧問在內的其他人的權利 發生任何已知的衝突或侵犯，但無法合理預期其單獨或總體產生重大不利影響的事項除外。本公司尚未收到任何書面通信，指控本公司已侵犯或以其他方式違反，或通過開展業務將侵犯或以其他方式違反，且本公司目前開展和目前提議開展的業務行為不(也不會)侵犯或以其他方式違反任何其他人的任何知識產權或流程。據本公司所知，沒有任何人侵犯或以其他方式侵犯本公司的知識產權。公司知識產權是有效的、存續的和可強制執行的，公司已採取合理措施保護、維護和執行公司的知識產權。公司知識產權 不受任何限制其使用或所有權的命令、令狀、法令或和解的約束。

(B)             公司遵守所有數據隱私要求(如下所定義)，但未能遵守但不能合理地 預期其單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。本公司並未收到任何有關本公司違反任何資料私隱規定的通訊 ，而據本公司所知，本公司不會就任何資料私隱規定接受任何調查。就本第2.8節而言，“數據隱私要求”是指(I)與個人信息的隱私或安全有關的所有聯邦或法規、規則或法規，包括受保護的健康信息；(Ii)公司的書面隱私政策和程序， 以及(Iii)公司關於個人信息隱私或安全的所有合同要求，包括與支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)有關的要求。

2.9.與其他儀器的           合規性 。本公司並無(I)違反或違反(I)其成立證明書或經修訂及重新簽署的《有限責任公司協議》(“經營協議”)的任何規定，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令的任何規定，(Iii)任何票據、契據或按揭，或(Iv)其作為一方或其受約束須列載於披露附表的任何租約、協議、合約或購買訂單，或(V)就公司所知，違反適用於本公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定，在違反第(Ii)至(V)款的情況下，可以合理地預期其個別或總體將產生重大不利影響，但聯邦大麻法律除外。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成將不會導致任何此類違反或與 衝突，或構成(I)任何此類條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約；或(Ii)導致對本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於本公司的任何重要許可證或許可證的事件 ，而該等事件可合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。

2.10         協議。披露日程表第2.10(A)節所述的 是對重大合同(如下定義)的描述。 每個此類重大合同(A)是完全有效的，對公司具有約束力和強制執行，據公司所知，根據其條款，作為合同一方的其他每個人，(B)未被以其他方式修改或修改，以及(C)不會因公司的行為或不作為而發生重大違約。本公司在履行、遵守或履行其任何重要合同中包含的任何義務、契諾或條件方面並無違約行為， 也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非 此類違約或違約的直接或間接後果(如有)不能合理地單獨或總體上產生重大不利影響。

就本第2.10節而言，“材料合同”對於本公司是指(I)本公司作為當事人的每一份合同或協議，涉及應付給本公司的總收入或應付給本公司或由本公司支付的對價總額為500,000美元或以上，(Ii)本公司根據其授予或接受與本公司有關的知識產權的任何許可或其他權利(商用現成軟件許可除外)的每一份合同或協議，以及(Iii)所有其他合同或協議， 其損失可合理地預期會導致重大不利影響。

2.11         Real 屬性。本公司並無擁有或租賃任何不動產(“不動產”)。

2.12         債務。 披露明細表第2.12節列出了截至本公告日期公司的所有債務。除個別或合計，截至本協議日期，合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)每項債務 合同均完全有效；(Ii)本公司及其附屬公司(視情況而定)沒有根據任何債務合同違約； (Iii)沒有任何債務合同被另一方取消；(Iv)沒有其他一方違反或違反任何債務合同，或 任何債務合同項下的重大違約；以及(V)公司未收到任何此類債務合同項下的違約書面索賠 。

2.13         償付能力。 在完成本協議預期的交易之前，本公司作為一個整體，將具有償付能力(定義見下文)。就本第2.13節而言，“償付能力”是指，就公司及其子公司而言，作為一個整體：

(A)           本公司及其附屬公司整體資產的公允可出售價值(按持續經營基礎釐定)應 大於本公司及其附屬公司的整體負債總額；及

(A)            據本公司所知，根據任何合約(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機關的任何判決、法令或命令的規限，本公司概無責任 對其促進本公司利益的能力或與本公司業務衝突的能力作出重大幹預。

(B)            本公司未拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付的任何工資、薪金、佣金、獎金或截至本協議之日為其提供的任何服務的其他直接補償，或需要向該等員工、顧問或獨立承包商償還的金額。除披露日程表第2.14(B)節所述外，公司遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業有關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。本公司已扣留並 向有關政府當局支付或正扣留本公司僱員所需扣留的所有重大款項 以待支付予有關政府當局，且不會因未能遵守上述任何規定而承擔任何拖欠實質工資、税款、罰款或其他 款項的責任。

2.15         Tax 退税和付款。本公司並無任何重大的聯邦、州、縣、地方或外國税款未及時繳交。本公司沒有應計和未支付的聯邦、州、國家、地方或外國税款，無論是否評估或爭議。未對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。公司已及時、及時地提交了其要求提交的所有重要的聯邦、州、縣、地方和外國 納税申報單，並且實際上沒有任何豁免適用於任何年度的 納税限制法規。

2.16         許可證； 許可證。本公司擁有開展業務所需的所有許可證、執照和任何類似的授權，缺乏可合理預期會產生重大不利影響的 。根據該等許可證、執照或其他類似授權，本公司並無在任何重大方面失責。

2.17         環境和安全法規。除非無法合理預期會產生重大不利影響，而且據本公司所知，除披露明細表第2.17節所述外，(A)本公司正在並一直遵守所有環境法律(如下所述)；(B)沒有或據本公司所知，任何污染物、污染物、有毒或危險材料、物質或廢物或石油或其任何部分(每一種均為“危險物質”)在本公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何地點上、之上或從其上排放，或受到威脅排放；(C)在任何已公佈的美國聯邦、州或地方“超級基金”場址清單或美國任何政府當局公佈的任何其他類似的危險或有毒廢物場址清單中，沒有本公司產生的危險物質已被處置或停在任何場址；及(D)在本公司擁有或經營的任何場地上，沒有設於地下的儲存罐，沒有使用或儲存多氯聯苯(“多氯聯苯”)或含有多氯聯苯的設備，亦沒有經修訂的《資源節約及回收法》所界定的危險廢物，但符合環境法的危險物質儲存除外。

就本第2.17節而言， “環境法”是指與(A)釋放或威脅釋放危險物質；(B)污染或保護員工健康或安全、公共健康或環境；或(C)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質有關的任何法律、法規或其他適用要求。

(A)           州和/或地方大麻條例。本公司或本公司的任何高級管理人員、經理或員工(在該人代表本公司行事的範圍內)均未違反或違反任何國家和/或地方大麻法規，而該法規可合理地 預期對個人或整體產生重大不利影響。

(B)           犯罪史。據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、經理或員工均無任何犯罪歷史可使本公司喪失獲得州和/或地方大麻許可證的資格。

(C)遵守           大麻 。本公司真誠地相信，本公司已採納和實施合理地 設計的書面政策和程序，以確保本公司遵守所有適用的現行州和/或地方大麻法規。

(D)           調查和程序。本公司不是涉嫌違反國家和/或地方大麻法規的任何刑事、行政或監管調查、行動或訴訟的對象 。

3.            聲明 和買方的擔保。每名買方特此聲明並向公司保證，截至本協議日期，以下 聲明是真實和正確的：

3.1.           授權。 買方擁有簽訂本協議的完全權力和授權。當買方簽署和交付本協議時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行， 但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他法律的限制，以及受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.2.完全自費購買            。本協議是根據買方對 公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，由於買方簽署了本協議，買方將收購的股份將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，並且買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。買方並非與任何人士 就任何股份出售、轉讓或授予任何第三人權益的任何合約、承諾、協議或安排的一方。買方並非為收購股份的特定目的而成立。

(A)           買方已有機會與公司管理層討論公司的業務、管理、財務和發售股份的條款和條件，並已有機會審查公司的設施。 買方承認並同意，公司或代表其行事的任何其他人或其各自的關聯公司或代表均未作出任何明示或默示的陳述或保證。關於本公司(或其業務或資產)或股份的任何信息的準確性或完整性 ，除非本協議明確規定或本協議要求在披露時間表中規定的範圍。

(B)           買方還同意，沒有任何人對買方或任何其他人負有任何責任或承擔任何責任，買方或任何其他人也無權因買方、其任何關聯公司或其各自代理人、顧問、會計師、律師或其他代表對任何此類信息以及任何法律意見、備忘錄、摘要或任何其他信息的分發或使用而提出索賠。向買方或其關聯公司或代表提供的文件或材料 在某些“數據室”、管理演示文稿或任何其他形式提供給買方或其關聯公司或代表，以期待本協議預期的交易 。買方確認並同意，除本協議第2節明確規定的公司陳述和擔保外，股票按原樣收購，沒有對適銷性或適用於預期用途的任何默示擔保或其他明示或默示擔保。

(C)           買方確認並同意，其並未收到任何與其訂立本協議及根據本協議完成股份購買決定有關的保密資料備忘錄或其他要約備忘錄或類似文件。

(D)           買方確認並同意，它正在完成本協議預期的交易，沒有任何人 或任何明示或默示的擔保，但公司代表其自身及其子公司的陳述和擔保除外。買方承認，在進行本協議預期的交易時，買方依靠自己的調查和分析。買方對本公司經營的行業瞭如指掌，能夠評估本協議所述交易的優點和風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的重大經濟風險。

(E)           買方已全面審閲了本協議、披露時間表、其中引用的材料以及與本協議預期進行的交易相關的“數據室”中的材料。買方不知道公司在本協議和披露明細表中的陳述和保證並非在所有重大方面都真實和正確，並且買方不知道披露明細表中的任何重大錯誤或重大遺漏。

(F)            買方承認並理解本公司及其關聯公司現在擁有並可能在今後擁有買方不知道的有關本公司和其他公司(如下定義)的某些重大非公開信息，這些信息可能對投資決策和影響股份價值具有重大意義，包括但不限於：(Y)Canopy的高級管理人員、 董事和員工收到的與Canopy收購構成公司資產的某些資產有關的信息， 和(Z)從代表公司的律師和財務顧問那裏獲得的特權信息(統稱為“信息”)。買方根據其經驗、成熟程度和知識，瞭解買方因公司及其關聯公司與買方之間可能存在的信息差異而受到的不利影響。儘管買方知悉該等資料的存在及該等差異，但買方仍認為根據本協議訂立本協議及完成股份購買是適當的。

(G)           買方承認並理解本公司的資產將主要由其他公司(統稱為“其他公司”)的證券組成，並且本公司及其關聯公司均不控制其他公司。因此，本公司及其附屬公司依賴其他公司提供信息，買方將根據這些信息作出投資決策。因此，儘管本公司沒有理由相信在某些 “數據室”中提供給買方的與其他公司有關的信息不準確，但它不能獨立確認該等信息是準確的，並且買方承認本公司不對其他公司提供的信息的準確性作出任何陳述。

(H)           就買方對本公司的調查而言，買方已從本公司或代表本公司收到若干 預測，包括本公司營運收入及營運收入的預計報表及本公司的某些業務計劃 資料，該等資料乃基於其他公司提供的資料。買方承認，嘗試作出該等估計、預測、預測及計劃存在 固有的不確定因素，買方熟悉該等 不確定因素，買方自行負責評估向其提供的所有估計、預測、預測及計劃的充分性及準確性(包括該等信息所依據的假設的合理性)，並 買方不應就此向任何人士提出索賠。因此，本公司對該等估計、預測、預測及計劃(包括該等資料所依據的假設的合理性)不作任何陳述或 保證。然而，前述規定並不限制或修改本協議第2節中本公司及其子公司的陳述和擔保，也不限制或修改買方對此的依賴權利。

3.4.           受限證券。買方理解，由於《證券法》登記條款的具體豁免，買方理解該等股份沒有、也可能不會根據《證券法》登記，除其他事項外，該等規定取決於真誠的 投資意向的性質和買方在此表述的準確性。買方瞭解 根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是“受限制證券”，並且根據這些法律，買方必須無限期持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會登記並且 獲得州當局的資格，或者可以免除此類登記和資格要求。買方確認 本公司沒有義務登記股票或使其符合轉售資格。買方進一步確認，如果獲得註冊豁免或資格豁免，則可能會受到各種要求的制約，這些要求包括但不限於銷售時間和方式、股份的持有期，以及買方無法控制且公司目前沒有義務或可能無法滿足的與公司相關的要求。

3.5.           沒有 公開市場買方明白，該等股份現已不存在公開市場，而本公司亦不保證該等股份將會有公開市場。

3.6.           傳奇。 買方理解這些股票可能帶有以下傳奇符號

“在此陳述的股票 沒有根據1933年《證券法》登記，而且是為了投資而獲得的，並不是為了出售或分銷股票，也不是為了出售或分銷股票。如果沒有有效的相關注冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年《證券法》不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

買方理解，股票也可以 註明任何州證券法所要求的任何圖例，只要該等法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的股票。

3.7.           認可的投資者。買方是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

3.8.           外國投資者。如果買方不是美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)，則買方在此聲明，其已信納在發出認購股份或使用本協議的任何邀請時，已完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買股份的法律要求，(Ii)適用於該項購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要取得的任何政府或其他同意。以及(Iv)可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如有)。買方對股份的認購和支付以及繼續受益的所有權 不會違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

3.9CFIUS            外國人身份。買方不是1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721節所定義的“外國人員”或“外國實體”(“DPA”)。 買方不受“外國人士”的控制(如DPA中所定義)。買方不允許與買方有關聯的任何外國人士 ，無論是否以有限合夥人的身份，通過買方獲得與公司有關的任何 ：(I)訪問公司所擁有的 中的任何“重要的非公開技術信息”(定義見DPA)；(Ii)在公司的管理委員會或同等管理機構中的成員資格或觀察員權利 或提名個人擔任公司管理委員會或同等管理機構的職位的權利；(Iii)除通過股份投票外，任何 參與公司實質性決策的任何行為，涉及(X)使用、開發、收購或發佈任何“關鍵技術”(定義見DPA)，(Y)使用、開發、獲取、保管或發佈公司維護或收集的美國公民的“敏感個人數據”(定義見DPA)，或(Z)管理、運營、製造、或供應“擔保投資關鍵基礎設施” (如《危險物品保護法》所界定)；或(Iv)對公司的“控制”(如DPA中所定義)。買方不包括在 任何被拒絕、取消律師資格或受制裁或受此類限制的人員名單上。

3.10         否 一般徵集。買方或其任何受託人、受益人、高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人均未直接或間接(包括透過經紀或找尋人(A)參與任何一般招股活動或 (B)刊登任何與股份發售及出售有關的廣告。

3.11採購商         開脱責任 。買方承認，除本公司及其高級管理人員和經理外，它不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。買方同意，任何其他買方或任何買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方承擔責任 任何其他買方在此之前採取或沒有采取的與股份購買相關的任何行動。

3.12         住所。 如果買方是個人，則買方居住在附件A中所列買方地址所示的州或省；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地所在的一個或多個辦事處應在附件A中所列買方地址中標明。

3.13         大麻 所有權。無論是買方，據買方所知，也不是買方的任何受託人、受益人、成員、股東、其他股權持有人、 買方的高級職員、董事、經理或代理人 被具有管轄權的政府當局或法院就大麻業務和/或任何州和/或地方大麻許可證發表意見的不可上訴裁決 認為不適合擁有大麻業務的所有權或經濟利益，如果這種不適合可能不利於任何州和/或地方大麻許可證的發放或維護。

3.14         資金來源 買方在本協議項下預支給公司的代表購買價格的資金，不代表為團結和加強美國而提供所需的適當工具以攔截和阻撓恐怖主義法案(“愛國者法案”)的犯罪收益。《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》 (加拿大)(“PCMLTFA”)或聯合王國2002年《犯罪得益法案》(“POCA”)、 和買方承認，根據《愛國者法案》、《PCMLTFA》或《POCA》，公司未來可能被法律要求在保密的基礎上披露買方的姓名和其他與本協議和買方的認購有關的信息。據買方所知，(A)買方將提供的認購資金(I)沒有 從或將衍生於根據美國、加拿大或任何其他司法管轄區的法律被視為犯罪的任何活動或與之相關的任何活動，或(Ii)代表尚未向買方確認身份的個人或實體進行投標，以及(B)如果買方發現任何此類陳述不再屬實，買方應立即通知本公司，並向本公司提供與此相關的適當信息。

3.15         制裁。 買方、其受託人或受益人都不是執行《聯合國制止恐怖主義決議條例》、《聯合國基地組織和塔利班條例》、《執行聯合國關於朝鮮民主主義人民共和國決議的條例》、《執行聯合國關於伊朗問題的決議的條例》、《聯合國科特迪瓦條例》、《聯合國剛果民主共和國條例》、《聯合國利比裏亞條例》、《聯合國蘇丹條例》、《特別經濟措施(津巴布韋)條例》或《特別經濟措施(緬甸)條例》、《特別經濟措施(烏克蘭)條例》、《特別經濟措施(俄羅斯)條例》或《凍結外國腐敗官員資產法》(統稱為“貿易制裁”)。買方確認 本公司日後可能被法律要求披露與根據貿易制裁收購本協議項下股份有關的買方的姓名或名稱及其他資料。

3.16         行業 具體知識和風險。買方承認並同意，除其他事項外，本公司正在並將繼續受到以下風險和不確定性的影響：

(a)            商業模式的性質 。由於種植、製造、擁有和分銷大麻用於醫療、成人使用(即娛樂)或其他與美國聯邦政府批准的研究無關的大麻是聯邦大麻法律禁止的，因此公司可能被迫停止公司擬議的某些活動。美國聯邦政府有權積極調查、審計和關閉大麻種植設施、加工商和零售商。除其他外，美國聯邦政府有權通過司法部(“DOJ”)、其下屬機構禁毒署(DEA)和國税局(“IRS”)積極調查、審計和關閉大麻種植設施、加工商和零售商。美國聯邦政府也可能試圖沒收財產。美國司法部、DEA和/或美國國税局採取的任何阻礙、扣押或關閉公司未來業務的行動都將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

(b)            該公司計劃的一些商業活動，雖然被認為符合州和/或地方大麻法規，但根據聯邦大麻法律是被禁止的。購買者被告誡説，在美國，醫療和成人用大麻行業的運作在很大程度上受到州和地方層面的監管。儘管美國某些州和領地授權根據州和/或地方大麻法規獲得許可或註冊的經營實體種植醫用和/或成人用大麻、製造和分銷大麻，但根據聯邦大麻法，禁止擁有、種植、製造和分銷大麻， 禁止為毒品管制局批准的研究和任何相關藥物用具以外的任何目的擁有、種植、製造和分銷大麻，並根據聯邦大麻法律，包括《管制物質法》(CSA)，構成犯罪行為。買方參與和參與此類活動可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴、監禁和/或沒收其全部投資 。

違反任何聯邦大麻法律都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對公司產生重大不利影響，包括公司的聲譽和開展業務的能力、公司(直接或間接)持有國家和/或地方大麻許可證、公司的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或股票的市場價格。此外，很難估計調查任何此類事件或其最終解決所需的時間或資源，因為在一定程度上，可能需要的時間和資源取決於所涉適用當局所要求的任何信息的性質和程度 ，而這種時間或資源可能是巨大的。

此外，由於聯邦大麻法律禁止持有、種植、製造和分銷大麻及任何相關毒品用具，公司 可能被視為通過公司簽訂的合同和公司打算分銷的產品從事協助和教唆犯罪活動。該公司打算種植和製造大麻，並通過經營藥房分銷大麻產品，否則將在一些州租賃知識產權和/或不動產。因此，執法當局在試圖監管大麻和任何相關毒品用具的非法分銷時，可能會尋求對該公司提起一項或多項訴訟，包括但不限於協助和教唆他人的犯罪活動。聯邦協助和教唆法規規定，任何“對美國犯下罪行或協助、教唆、慫恿、指揮、誘使或促致其犯罪的人，應作為主犯受到懲罰。”作為此類行動的結果，公司可能會被迫停止某些業務，買方可能會損失全部投資。此類行動將對公司的業務和運營產生重大不利影響 。

州和/或地方大麻法規相對較新且不斷演變，因此州當局將如何解釋和管理適用的法規 要求存在不確定性。如果認定公司未能遵守州和/或地方大麻法規，將要求公司 大幅變更或終止業務線或整個業務，這將對公司業務產生重大不利影響 。

(c)            監管風險是公司固有的風險。本公司的活動受政府當局的監管。公司的業務目標在一定程度上取決於遵守這些政府機構制定的監管要求，以及在必要時獲得所有監管部門的批准，以便在公司計劃運營的每個司法管轄區內分銷產品。公司無法預測獲得所有適當的監管批准所需的時間，或政府當局可能要求的測試和 文件的範圍。獲得監管部門批准的任何延誤或失敗都將 大大推遲市場和產品的開發，並可能產生實質性的不利影響。

不能保證不會頒佈新的規則和條例，也不能保證現有的規則和條例的適用方式不會限制或削弱公司種植、製造或分銷大麻的能力。修訂管理大麻種植、製造或分銷的現行法律法規，或更嚴格地執行這些法規，可能會對公司產生實質性的不利影響 。

(d)            監管機構對公司行業的審查可能會對其籌集額外資本的能力產生負面影響。該公司的業務活動預計將依賴於新建立和發展的法律和法規，包括在許多州。這些法律和法規正在迅速演變，如有變更，恕不另行通知。法規變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。大麻行業可能受到食品和藥物管理局(FDA)、煙酒税收和貿易局、煙酒槍械和爆炸物管理局、證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他聯邦、州或其他適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管美國醫療或成人用途大麻的種植、製造和分銷。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，或任何提議是否會成為法律。 圍繞本公司行業的監管不確定性可能會對本公司的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本和本公司業務的減值或 籌集額外資本的能力，這可能會減少、推遲或消除對本公司的任何投資回報。

(e)            本公司目標市場的規模難以量化，買家將依賴自己對市場數據準確性的估計 。由於大麻行業處於邊界不確定的早期階段，因此缺乏可供購買者在決定是否投資於該公司時進行審查的可比公司的信息，如果有的話，也很少有公司可以效仿其商業模式或在其成功的基礎上建立其業務模式的公司。因此，購買者必須根據自己的估計來決定是否投資於本公司。不能保證公司的估計將是準確的，或者市場規模足以使其業務按計劃或預期增長，這 可能對其財務業績產生負面影響。

(f)             該公司在美國可能難以使用銀行服務和處理信用卡支付，這可能會使該公司難以運營。。2014年2月，財政部金融犯罪執法局發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的指導意見(這不是法律)，包括繁重的盡職調查期望和報告要求。本指南不提供任何避風港或法律辯護，不受美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。 因此，大多數銀行和其他金融機構不願向與大麻相關的業務提供銀行服務，或 依賴本指南，該指南可隨時修改或撤銷。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，本公司在美國獲得銀行或其他金融服務的渠道可能有限，甚至無法獲得，因此可能不得不以全現金方式運營本公司的業務。公司在美國開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力無法或受到限制，可能會使公司難以按計劃運營和開展業務。

(g)            由於目前將大麻歸類為附表一管制物質，公司的知識產權可能無法獲得聯邦商標和專利保護。只要大麻作為CSA規定的附表一管制物質在聯邦大麻法律下仍然是非法的，公司就可能得不到某些聯邦法律和保護的好處，例如與企業知識產權有關的聯邦商標和專利保護。 因此，公司的知識產權可能永遠不會得到充分或充分的保護，以防止第三方使用或挪用 。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，該公司無法 保證其知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、州還是地方一級。

(h)            該公司的合同在美國可能不具有法律效力。由於本公司的某些合同涉及大麻和其他活動，而根據聯邦大麻法律和某些州司法管轄區(包括特拉華州)，這些活動是非法的，因此本公司在聯邦法院和某些州法院執行此類合同時可能會遇到困難。

(i)              美國聯邦政府的政策存在不確定性。由於目前聯邦大麻法律與州和/或地方大麻條例之間存在法律衝突，美國對大麻業務的投資受到不一致的法律和條例的約束。對這一矛盾的迴應在2013年8月得到解決，當時的司法部副部長詹姆斯·科爾簽署了《科爾備忘錄》(簡稱《備忘錄》)。該備忘錄是向所有美國律師發出的， 承認，儘管在美國聯邦一級將大麻指定為管制物質，但美國有幾個州為醫療和成人用途制定了州和/或地方大麻條例。備忘錄 概述了美國司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。備忘錄特別指出，在頒佈了州和/或地方大麻條例，並且還實施了強有力和有效的管制大麻種植、分銷、銷售和擁有的監管和執法制度的司法管轄區，遵守這些州和/或地方大麻條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。鑑於調查和起訴資源有限，《備忘錄》得出結論認為，美國司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。 已頒佈州和/或地方大麻條例的國家未被列為高度優先事項。

2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯向美國檢察官發佈了一份備忘錄，撤銷了該備忘錄。隨着備忘錄被撤銷，美國聯邦檢察官可以行使自由裁量權，而不考慮備忘錄中列出的優先事項，以決定是否起訴符合州和/或地方大麻法規但違反聯邦大麻法律的與大麻有關的行動。

2021年3月11日，梅里克·加蘭德被任命為美國司法部長。在他的確認聽證會上，他説，“在我看來，在那些已經合法化並正在規範大麻使用的州進行起訴，無論是在醫學上還是在其他方面，我們擁有的有限資源似乎並不是一個有用的用途”。然而，他還沒有重新發布科爾備忘錄，或者發佈替代指導。在2023年綜合撥款法案(“法案”)中，國會包括羅拉巴赫-法爾修正案，該修正案禁止司法部在2023年9月30日之前使用該法案授權的資金幹預授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的州法律的執行。

美國聯邦政府目前正在考慮與大麻和大麻相關的銀行和税收有關的多項立法和行政管理改革。例如，總裁·拜登對將大麻重新安排到較低附表的《管制物質法》(“CSA”)進行行政審查的授權；《州改革法》； 《大麻管理和機會法》；《大麻機會、再投資和消滅法》；《安全和公平執法(SAFE)銀行法》；以及《大麻企業資本借貸和投資(CORAD)法》； 第9702號決議修訂1986年《國税法》，允許依照州法律與大麻銷售有關的支出扣除和抵免。不能保證對大麻的行政複審將導致根據CSA重新安排大麻的時間，也不能保證上述任何立法 將重新引入118^這是或最終成為美國法律 。

(j)             由於《反洗錢法》將大麻列為附表一管制物質，為大麻行業提供服務的銀行和其他金融機構面臨違反某些金融法律，包括反洗錢法規的風險。由於《反洗錢法》禁止種植、製造和分銷大麻，向與大麻有關的企業提供服務的銀行和其他金融機構有可能違反聯邦反洗錢法(《美國法典》第18編，1956年和1957年)、《無照匯款法》(《美國法典》第18編，1960年)和《銀行保密法》。這些法規可對利用“特定非法活動”的收益從事某些金融和貨幣交易，如分發包括大麻在內的聯邦法律規定為非法的受管制物質，以及未查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易，追究刑事責任。本公司也可能面臨上述風險。如果發現公司在美國的任何投資或其任何收益、任何股息或分配、或此類投資產生的任何利潤或收入違反洗錢法或其他規定，此類交易 可能被視為根據上述一項或多項法律或任何其他適用法律的犯罪收益。

(k)            本公司的第三方服務提供商可在受到起訴威脅下撤回或暫停其服務。由於根據聯邦大麻法律，禁止擁有、種植、製造和分銷大麻及任何相關的毒品用具，而且根據聯邦大麻法律，任何此類行為都是犯罪行為，向從事大麻相關活動的公司提供商品和/或服務的公司可在聯邦民事和/或刑事起訴的威脅下暫停或撤回其服務。任何暫停服務和無法從其他來源採購商品或服務，即使是臨時的，導致公司運營中斷 ，都可能對公司的業務產生重大不利影響。

(l)             FDA 對醫用大麻的監管以及可能對種植、製造和/或分銷大麻的設施進行登記 可能會對醫用大麻行業產生負面影響，這將直接影響公司的財務狀況。如果聯邦政府將大麻用於醫療或成人用途合法化，FDA可能會尋求根據聯邦食品、藥物和化粧品法案對其進行監管。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括但不限於與大麻種植、製造、廣告和分銷相關的良好製造實踐。可能需要臨牀試驗來證明 有效性和安全性，以支持醫學聲明。FDA也可能要求種植、製造和/或分發大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些條例，將對大麻行業產生什麼影響尚不清楚，包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA規定的法規或註冊，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

(m)            公司可能因其業務活動而受到守則第280E條的約束，由此產生的税收減免可能會導致其產生比預期更多的美國聯邦所得税。根據守則第280E條(“第280E條”)， “在納税年度內因經營任何貿易或業務而支付或產生的任何金額不得扣除或抵免 ，如果此類貿易或業務(或構成此類貿易或業務的活動)包括販運受管制物質 (《受控物質法》附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的 。大麻被歸類在《禁止吸毒法》附表一之下。因此，國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻銷售直接相關的普通業務費用。因此，第280E條對大麻業務的零售方面有重大影響，但對種植和製造業務的影響較小。第280E條的結果是，大麻企業的實際税率可能會非常高，其他盈利的企業在考慮到所得税 費用後，實際上可能會虧損。

(n)            該公司在美國的業務可能成為監管機構和其他當局加強審查的對象。 由於這種嚴格的審查，公司可能會受到與公職人員的重大直接或間接互動。 不能保證這種嚴格的審查不會反過來導致對公司在美國或任何其他司法管轄區運營或投資的能力施加某些限制。政府政策變化或公眾輿論也可能對大麻行業的監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用大麻和/或成人用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或條例。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄監管醫用和/或成人用大麻的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施公司的 擴張戰略，可能會產生實質性的不利影響。

(o)           根據美國聯邦法律，您對該公司的投資本身可能是非法的；影響大麻行業的聯邦執法的變化 可能會對該公司的業務造成不利影響。總體而言，投資者對公司活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收其全部投資。

公司遵守 州監管的大麻計劃，無論其在美國聯邦法律下的法律地位如何，您的投資 旨在符合公司受其約束的所有適用的州法律和法規；但是，根據美國聯邦法律，根據CSA(特別是《美國法典》第21編第854條)或其他間接刑事責任理論，如協助、教唆或共謀，此類投資可能被視為非法。此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規(《美國法典》第18編，1956年)、無照貨幣轉賬法規和美國《銀行保密法》進行起訴的依據。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，投資者或公司本身也可能面臨刑事責任；如果投資者或公司面臨執法，它很可能無法執行其業務計劃，其業務和財務業績將受到不利影響。

(p)           公司、其管理人員、投資者或其他利益相關者可能被要求向政府或監管實體披露個人信息；如果不這樣做，可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。 該公司打算經營一家美國州許可的大麻業務。在美國州政府許可的大麻企業中獲得哪怕是最小的或間接的權益，都可能引發披露官員、投資者和其他利益相關者個人信息的要求。 雖然這些要求因司法管轄區而異，但有些要求利益持有人申請監管批准並提供納税申報單、 補償協議、背景調查指紋、犯罪歷史記錄和其他文件和信息。有些州 要求披露董事、高級管理人員和持有超過特定百分比股權的申請人。雖然一些州 包括對上市實體的投資例外，但並不是所有州都這樣做，一些此類例外僅限於在美國證券交易所交易的公司 。如果這些規定適用於公司，投資者、高級管理人員和其他利益相關者必須遵守這些規定，否則其他公司持有的任何相關大麻許可證可能會被國家許可機構吊銷或吊銷。

4.成交時買方義務的            條件 。每位買方在成交時購買股份的義務 須滿足或放棄下列條件：

4.1.           聲明和保修。本公司及其附屬公司在第2(I)節所載有關 受“重大”或“重大不利影響”限制的陳述及保證，應屬真實及正確，及(Ii)並非如此受限制的陳述及保證應在所有重大方面均屬真實及正確，每宗個案截至該結案時為止。

4.2.           履約。 本公司及各附屬公司應已履行及遵守本協議所載本協議所載、本公司須在完成交易當日或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務及條件。

4.3.           正在關閉 個交貨。在交易結束時，公司應提交一份由公司祕書或其他高級管理人員出具的證書，證明(I)在交易結束時有效的《成立和經營協議證書》，以及(Ii)經理委員會批准本協議和本協議項下擬進行的交易的決議。此外，在交易結束時，公司應提交一份由公司高級管理人員出具的證書，證明4.1和4.2節中規定的條件已得到滿足。

4.4.           資格。 根據本協議合法發行和出售股票所需的所有授權、批准或許可，如有，應獲得美國或任何州的任何政府當局或監管機構的授權、批准或許可 ，自完成交易之日起生效。

5.成交時            對公司義務的條件 。公司在收盤時出售和發行股票的義務 須滿足或放棄以下條件：

5.1           聲明 和擔保。第3(I)節中包含的每個買方的陳述和擔保，如“重要性”或“重大不利影響” 或“重大不利影響”，則應真實和正確，且(Ii)不符合此條件的陳述和擔保應在所有重要方面都真實和正確 ，在每一種情況下，截止到成交時。

5.2           履約。 每個買方應已履行並遵守本協議中所包含的要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

5.3.買方在成交時交付            。每名買方應在成交前按照本協議第1節的規定，提交其將購買的股份的總購買價。此外，在成交時，每位買方應 提交買方官員出具的證明，證明5.1和5.2節中規定的條件已得到滿足。

(A)             公司應在必要時真誠地尋求維護、執行和更新，並促使其子公司在必要時真誠地維護、執行和更新合理設計的書面政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的員工、顧問、高管、董事、經理和董事會成員遵守所有當前和未來的州和/或地方大麻法規。

(B)            本公司或任何附屬公司不得或不得導致本公司或任何附屬公司的任何高級職員、董事、經理或僱員，或由本公司或任何附屬公司指示其活動的任何代理人實質性違反任何現行或未來的{br>州和/或地方大麻法規。

6.2.           犯罪史。如果公司或任何子公司的任何高級管理人員、經理、董事會成員或員工被判犯有 公司或該子公司合理預期或收到政府當局的書面通知，稱該定罪 危及公司或任何子公司持有的任何州和/或地方大麻許可證，公司將採取補救行動，以 維持該州和/或地方大麻許可證。

6.3.           信息。 買方應盡其合理的最大努力遵守，並應盡其合理的最大努力促使其關聯公司 遵守公司的所有合理要求，即提供公司遵守適用的州和/或地方大麻法規所需的信息和文件。

7.1委託人的權力。           每個買方特此任命並任命公司的任何高級官員或經理（“高級官員”）作為該買方的真實合法代理人，並以買方的名義、地點和代替，執行和交付任何和 與公司行使此處規定的回購權相關的任何和所有股票轉讓、背書或其他文件。根據本文規定的終止條款，本授權書特此與權益相結合，並且對於以下籤署人來説是不可撤銷的。

7.2共享 證書。           公司祕書應持有代表股份的證書。

7.3回購 權利。           公司隨時有權，但無義務 [在或之前[●]或]在之後的任何時間[●]， 以相當於回購/賣出價格的每股購買價購買任何買方擁有的所有股份，該價格將由公司全權酌情決定以現金或Canopy股票支付。[；但是，如果公司在該日或之前行使該購買權[●]，回購/賣出價格應等於收盤時的每股價值 ，並以現金支付]。公司應通過向買方發出書面通知(“行使通知”) 來行使該購買權，並且[如果這類活動發生在[●],]本公司須向買方支付：(I)以現金形式向買方支付相等於即時可動用資金電匯方式應付予買方的購回/賣出價格總額的 金額；或(Ii)本公司將安排Canopy發行合計價值相等於合計 購回/認沽價格的Canopy股份數目，而應付予買方的價格將以該總回購/認沽價格除以緊接發行日期前第二個交易日的Canopy股份的公平市價 而釐定。如果(I)回購/賣出價格滿足Canopy股票的價格；(Ii)買方在該等Canopy股票發行後10天內出售該等Canopy股票； (Iii)買方向本公司提供出售該等Canopy股票所得毛收入的證據；及(Iv)出售該等Canopy股份所得款項總額少於購回/認沽價格，則在該等情況下，本公司應向買方支付相等於出售該等Canopy股份所得款項總額與回購/認沽價格之間差額的現金付款。公司可以將其在本條款7.3項下的權利轉讓給任何人；前提是受讓人同意受本協議條款的約束，並承擔公司在本協議項下的所有義務；此外，如果受讓人不履行本協議項下的義務，公司仍負有主要責任。任何此類買賣交易應在公司(或其受讓人)交付行使通知後30天內完成。每一買方同意將履行其在本協議項下的義務，並將批准和確認公司根據前述規定可能或促使進行的所有工作。每一買方同意 執行和交付公司可能合理要求的所有文件和協議，並採取所有其他行動，以完成本協議中設想的任何回購。

就本第7.3節和第7.4節而言，“回購/賣出價格”是指由本公司自行決定任命的評估師 確定的股票的公平市場價值，假設本公司是在公平出售所需的所有條件下在競爭和公開市場上出售本公司的，買賣雙方均謹慎明智地行事，並假設每股價格不受當時不適當的刺激或任何控制權或投票權溢價的影響。所有這些都是基於公司的長期價值，而不是由短期市場狀況決定。這一定義中隱含的含義是在行使通知或提交通知(視屬何情況而定)之日起完成銷售，並將所有權從賣方轉移到買方，從而：(br}(1)買方和賣方通常是有動機的；(2)雙方消息靈通或明智，並按照他們認為自己的最大利益行事；(3)允許在公開市場上有合理的暴露時間；(4)以現金支付；及(V)每股價格為本公司按每股基準計算的正常代價，不受與出售有關的任何人士授予的特別或創意融資或銷售優惠影響，但已考慮到 買方可能承擔的任何融資的假設。

7.4.           糾正了 。各買方有權但無義務於Canopy將其可交換股份 轉換為B類股份後的任何時間，按本公司全權酌情決定以現金或Canopy股份支付的回購/賣出價格向本公司認購其擁有的全部(且僅限於全部)股份。買方應行使向公司發出的書面通知(“賣出通知”)的認沽權利，公司應向買方支付： (I)相當於通過電匯立即可用資金向買方支付回購/認沽價格總額的現金金額；或(Ii)本公司應安排Canopy發行總值等於 購回/賣出合計的Canopy股份數目應付予有關買方的價格，計算方法為將該等購回/賣出合計價格除以緊接發行日期前第二個交易日計算的Canopy股份的公平市值。任何此類買賣交易應在買方發出看跌期權通知後30天內完成。本公司同意，彼等將，並將安排Canopy簽署和交付所有文件和協議，並採取所有其他行動，以使買方可以合理的 要求完成本協議中預期的任何銷售。

7.5.           轉讓。 各買方可根據《經營協議》的條款轉讓其股份。

就本條款7.5而言， “轉讓”是指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置 ，或與出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置有關的任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或與出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置有關的任何股份或個人擁有的任何股份的任何權益 (包括實益權益)。

8.1           存續。 除非本協議另有規定，否則本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在關閉後六個月內繼續有效。

8.2.公司對           的賠償 。由於本協議第2節規定的本公司或任何附屬公司的陳述或擔保的任何不準確或違反，或本公司根據本協議應履行的任何 契約、協議或義務的任何違反或不履行，本公司應賠償買方及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(統稱“買方受償人”)遭受的任何和所有實際和直接損失 (見下文定義)。“損失”是指實際發生的、 自掏腰包的損失、成本、損害賠償、罰款和費用(包括合理的律師費和費用)，但不包括 (A)間接、特殊、投機性、附帶或後果性的損失；(B)因買方受賠方的業務中斷或收入、收入或利潤損失(如收益的倍數)或價值縮水而產生的負債、損害或費用；或(C)懲罰性賠償，但此類懲罰性賠償實際判給第三方的情況除外。

           對賠償的限制 。儘管有上述規定，本公司不對買方受賠方承擔責任，直至第8.2條下與賠償有關的所有損失的總和超過總購買價的1.0%(“最低金額”)。如果超過下限金額，公司應根據第8.2條向買方賠償超出下限金額的所有此類損失。根據第8.2節的規定，公司應承擔責任的所有損失的總額不得超過收購總價。

9.1           繼承人 和分配人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力；但買方不得在未經公司批准的情況下轉讓其在本協議下的權利， 不得被無理扣留。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.2           管轄 法律。本協定應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

9.3           副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名 ，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何情況下均有效。

9.4           標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

(A)            一般。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)當面送達被通知方時有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個 工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求回執，預付郵資，或 (D)向國家認可的隔夜快遞公司寄存後一個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面收據驗證。所有通信應按簽名頁或附件A中規定的地址或隨後根據第9.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址發送給雙方。

(B)            同意 電子通知。每名買方同意根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)或經營協議(經不時修訂或取代)，將任何成員通知以電子 方式傳送至簽署頁或附件A(經不時向本公司發出通知而更新)下所列買方姓名或附件A所載的電子郵件地址。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因而被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址 之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效並被視為未發出。每名買方同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不應影響前述規定。每位買方 承認並同意，他們無權接收公司的任何財務報告，並在DLLCA允許的範圍內放棄任何權利。

9.6           No 尋人費用；成本和費用。每一位買方表示，他們不承擔也不會承擔與這筆交易有關的任何發現者的費用或佣金。每名買方同意賠償公司因買方或其任何受託人、受益人、高級職員、僱員或代表負責的交易而產生的任何佣金或中介費所產生的責任，並使其不受損害。除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用和開支(包括律師費和開支)。

9.7           律師費。如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)對於執行或解釋本協議的任何條款是必要的， 勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

9.8           修正案和豁免。本協議的任何條款只有在徵得本公司和持有根據本協議發行的股份至少80%的 購買者的書面同意後，才可修改、終止或放棄。

9.9           至上。 如果本協議的任何條款與運營協議發生衝突，應以運營協議的規定為準。

9.10         可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性。

9.11         延遲或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或違約的 方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似的違約或違約 ；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約 。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須 以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議、法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，不得替代。

9.12         完整的 協議。本協議構成雙方對本協議主題的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議主題相關的任何其他書面或口頭協議均明確 取消。

(A)根據第9.14條的規定，            因本協議或本協議的任何違反、終止或有效性而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)應最終通過仲裁解決。仲裁應按照仲裁時生效的《美國仲裁協會商事仲裁規則》進行，除非該規則在本協議中可能被修改或經雙方同意。仲裁地點應為紐約，紐約。

(B)            仲裁應由三名仲裁員進行。發起仲裁的一方(“申請人”)應在其仲裁請求(“請求”)中指定其仲裁員。另一方當事人(“被申請人”) 應在收到請求後30天內指定其仲裁員，並應以書面形式通知申請人。如果被申請人未能在30天內指定仲裁員，則申請書中指定的仲裁員應作為獨任仲裁員對爭議作出裁決。否則，當事人指定的兩名仲裁員應在被申請人通知被申請人後15天內指定第三名仲裁員。當事各方指定的仲裁員指定第三名仲裁員且第三名仲裁員接受指定時，兩名仲裁員應立即通知雙方當事人。如果當事各方指定的兩名仲裁員未能或不能指定第三名仲裁員或通知各方當事人，則第三名仲裁員應由美國仲裁協會總裁指定，該協會應立即將第三名仲裁員的指定通知各方當事人。第三名仲裁員擔任 專家組主席。

(C)            仲裁裁決應以書面形式作出，併為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。裁決可以包括對費用的裁決，包括合理的律師費和支出。裁決後的判決可由任何對當事人或其財產擁有管轄權或對當事人或其資產擁有管轄權的法院作出。

9.14         公平的補救措施。本協議各方承認，如果另一方違反或威脅違反本協議項下的任何義務，本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，並特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的其他每一方，除可就該違反行為獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得具有管轄權的法院發出的強制令(無需任何 要求提供擔保)，授予此類各方具體履行本協議項下義務的權利。如果 任何一方提起訴訟以強制執行本協議中包含的契諾(或就任何違反本協議的行為獲得任何其他補救措施)，訴訟勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，還有權獲得該方在訴訟中產生的費用，包括合理的律師費和費用。

9.15         公示。 每名買方應將本協議的所有條款和條件以及擬進行的交易視為機密，但前提是買方可根據需要向其配偶、股權所有人、董事、經理、受託人、 高級職員、員工、法律顧問、會計師、財務規劃師和/或其他顧問或代表披露此類信息，只要任何此等人士受保密義務的約束。為提高確定性，公司可向Canopy披露 為遵守適用法律和多倫多證券交易所，納斯達克的規章制度而需要披露的信息。或Canopy股票在適用時間進行交易的其他證券交易所。未經本公司和Canopy事先書面批准，買方不得發佈與本協議標的有關的任何新聞稿、備案、公告或其他公開披露。

9.16         獨立的法律諮詢。每一買方均承認並同意：(I)在簽署本協議之前，或通過執行本協議，其已從自己的律師那裏收到關於本協議條款的獨立法律意見；(br}已明確同意放棄其權利；(Ii)已閲讀、理解本協議，並同意受其條款和條件的約束；以及(Iii)已收到本協議的副本。

9.17         承認聯邦大麻法律。如本文所用，“聯邦大麻法律”係指直接或間接涉及大麻、大麻或含有或與之有關的大麻、大麻或相關物質或產品的種植、收穫、生產、分銷、銷售和擁有的任何美國聯邦法律、民事、刑事或其他方面的法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第841(A)節對毒品販運的禁止，以及第18篇《美國法典》第846節的共謀法，根據《美國法典》第18篇第2節禁止協助和教唆犯罪行為，根據第18篇《美國法典》第4節禁止緩刑重罪(隱瞞他人的重罪行為)，根據第18篇《美國法典》第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據《美國法典》第18篇第1956、1957和1960條頒佈聯邦洗錢法規，以及根據上述任何條款頒佈的條例和規則。雙方承認並同意，任何一方均不作出、不會作出、或被視為作出或已經作出任何關於本協議或活動或本公司或其任何子公司遵守任何聯邦大麻法律的陳述或保證。每一方均代表其本人及代表其任何關聯公司承認並同意，本協議擬進行的交易不違反公共政策，並在適用法律規定的範圍內，同意代表該方本身及代表其任何關聯公司放棄非法性，以此作為因本協議或因本協議或因此而擬進行的交易而訂立的任何其他文件、文書或協議所產生的合同索賠的抗辯。

9.18         放棄陪審團審判。每一方特此放棄對基於或產生於本協議、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋任何 和可能向任何法院提起且與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。 本條款已由本協議各方充分討論，這些條款將不受任何例外情況的約束。 本協議各方在此進一步保證並聲明，該當事人已與其法律顧問審查了本豁免，該當事人在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明之日起，雙方已 簽署本股份購買協議。

[簽名 共享購買協議頁面]

茲證明，自上文首次寫明之日起，雙方已 簽署本股份購買協議。

[簽名 共享購買協議頁面]

附件A

購買者

披露時間表

下面的章節編號與協議中陳述和保證的章節編號相對應；但是，只要在披露時間表的任何 章節中披露的任何信息都符合披露時間表中的其他章節的資格，則僅當從披露閲讀中可以合理地看出該披露適用於該等其他章節的情況下。本披露時間表中的任何內容都不打算 擴大協議中包含的任何陳述或保證的範圍或創建任何公約。將任何項目納入 本披露明細表(1)不代表確定該項目是實質性的或建立重大標準， (2)不代表確定該項目不是在正常業務過程中產生的，(3)不代表 確定本協議擬進行的交易需要第三方同意，以及(4)不構成、 或被視為就該項目向任何第三方承認。本披露明細表包括對某些協議和文書的簡要説明或摘要，如有合理要求，可提供副本。此類描述並不聲稱是全面的，而是通過參考所描述的文件的文本進行限定的，這些文件的真實和完整的副本已被提供給買方或其各自的律師。

附件C

保護協定

請參閲附件

執行版本

第二次修訂和重述保護協議

Canopy USA，LLC

-和-

11065220加拿大公司

-和-

樹冠生長公司

2024年1月25日

目錄

第二次修訂和重述保護協議

該第二次修訂和恢復的保護協議 於25年生效^這是2024年1月的那天。

其中包括：

11065220加拿大公司，根據 加拿大聯邦法律存在的公司（“Canopy Sub”）

-和-

Canopy USA，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司

(“公司”)

-和-

Canopy Growth Corporation，根據加拿大聯邦法律成立的公司(“Canopy”)

(集體為“當事人”，或個別為“當事人”，視上下文而定)

鑑於Canopy Sub目前擁有本公司無投票權、非參與的可交換股份(“可交換股份”)，可轉換為本公司的B類股份(“B類股份”)；

鑑於Canopy Sub目前擁有Canopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)的 個B類單位(“新LP I可交換單位”)，可轉換為新LP I的A類單位(“新LP I A類單位”)；

鑑於新LP I可交換單位為新LP I的無投票權、非參與股份；

鑑於Canopy目前擁有Canopy USA II Limited Partnership(“New LP II”)的B類單位(“新LP II可交換單位”)，該等單位可轉換為新LP II的A類單位(“新LP II A類單位”)；

鑑於新LP II的可交換單位為新LP II的無投票權、非參與股份；

鑑於Canopy目前擁有Canopy USA III有限合夥企業(“新LP III”)的B類單位(“新LP III可交換單位”)，可轉換為新LP III的A類單位(“新LP III A類單位”)；

鑑於新LP III的可交換單位為新LP III的無投票權、非參與股份；

鑑於本公司是新合夥一、新合夥二及新合夥三的普通合夥人；

鑑於雙方於2022年10月24日訂立保障協議(“原保障協議”)，以便本公司向Canopy Sub及Canopy提供若干保證，保證其不會故意侵蝕可交換股份、新LP I可交換單位、新LP II可交換單位或新LP III可交換單位的價值；

鑑於雙方於2023年5月19日簽訂了經修訂和重述的保護協議(“經修訂和重新聲明的保護協議”)；

鑑於雙方希望按照本協定的規定修訂和重申經修訂和重申的《保護協定》的條款；

因此，考慮到前述前提是本協議不可分割的一部分，並考慮到本協議所載的相互契約，並考慮到其他好的和有價值的對價，在此確認其收到和充分，雙方同意如下：

除本協議中其他地方定義的條款外，就本協議而言：

所有通信應按簽名頁上規定的地址或隨後根據本節發出的書面通知修改的地址發送給雙方。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[簽名頁-第二次修訂和 重述的保護協議]

附表A

成員日程表

截至2024年4月30日