附件4.2
這些權證及其行使時可交付的證券尚未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行登記，只能(A)向Capory Growth Corporation(以下簡稱“本公司”)提供、出售、質押或以其他方式轉讓，(B)在美國境外，符合美國證券法下S法規第904條的規定，並符合當地法律法規，(C)根據(1)美國證券法第144A條，或(2)美國證券法第144條，在每種情況下，均符合適用的州證券法，(D)不要求根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的另一交易，或(E)根據美國證券法的有效註冊聲明，並符合適用的州證券法，但在根據(B)進行轉讓的情況下，(C)(1)、(C)(2)或(D)， 必須首先向公司和公司的轉讓代理人提供令公司合理滿意的法律意見，表明此類轉讓豁免或不受美國證券法和適用的州證券法註冊的約束。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。
特此證明的證券，且在行使本證券時可發行的證券未根據美國證券法或美國州證券法進行註冊。除非該證券和行使該證券時可發行的普通股已根據《美國證券法》和適用的州證券法進行登記，或獲得豁免登記 要求，否則不得行使這些認股權證。
茲證明的認股權證可於到期日(如本文所界定)的下午5：00(多倫多時間)或之前立即行使 在此之後的認股權證將被視為無效，不再具有效力或效力。
購買 普通股的認股權證
樹冠生長公司
(根據加拿大法律 存在)
| 授權證編號-2024-05-[·] | 此證書代表的認股權證數量： [·] |
2
茲 證明，對於收到的價值[·], [持有者地址]( “持有者”)，是[·]認股權證(統稱為“認股權證”；每份為“認股權證”)，每份認股權證使持有人有權在符合本認股權證證書(“證書”)所載的條款及條件下， 向Canopy Growth Corporation(“本公司”)購買本公司股本中的一股普通股(“普通股 股”)，支付相當於每股普通股的價格，相當於加元$。16.18， 可在下午5：00之前的任何時間按本文所述進行調整(“行使價”)。(多倫多時間) 5月[*]截止日期為2029年(“到期日”)，屆時本證書所證明的認股權證將完全無效，而本證書所代表的認購權的未行使部分將到期並終止 (“到期日”)。持股人於行使認股權證時有權取得的普通股數目及行使價格將按下文規定作出調整。
持有人應 享有本證書所證明的權利，不受本公司與原始持有人或任何臨時持有人之間的所有股權及抵銷或反索償權利的影響 ，所有人士均可據此行事，持有人於行使本證書後收到可發行的普通股，即為對本公司的良好清償。
| 1. | 行使認股權證。 |
| (a) | 選擇購買。第1(E)節的主題
本證書所證明的權利可由持有者按照本證書的規定全部或部分行使，方法是：
以本證書所附表格(“購買選擇”)的實質形式提交購買選擇書，並正確填寫和籤立，連同電匯支付，
指定購買的普通股數量的行權價格的保兑支票或銀行匯票，寄往史密斯瀑布好時路1號的公司辦公室，
安大略省K7A 0A8或公司書面通知的加拿大其他地址。
不需要墨水原件選擇購買，也不需要對任何選擇購買表格進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。
如果本證書證明的權利被部分行使，公司
應：在發行因行使認股權證而可發行的普通股的同時，就持有人未行使本證書所證明的權利的該數目的普通股，按相同條款向持有人發出認股權證。
鍛鍊的在遵守本文第1（e）條規定的限制的情況下，公司 應在公司收到正式簽署的文件之日後兩個工作日內 選擇購買和 中指定的普通股數量的行使價 選舉購買（“練習日期”），發出該號碼的常用 購買選擇中指定的股份。 |
| (b) | 證書和電子存款。 在行使日之後，公司應儘快(但不遲於行使日後兩個工作日)，按照持有人在購買選擇中指定的方式， 發行並交付給持有人，登記在持有人名下的證書或直接 因行使認股權證而可發行的普通股數量的登記聲明 以及代表任何未行使認股權證餘額的證書。在法律允許的範圍內，在符合第1(E)款的情況下，此類行使應視為在行使之日營業結束時已完成，此時，持有人對已行使的認股權證數量的權利即告終止，而普通股及任何未行使認股權證在行使上述權力後即可發行，而持有人應被視為已成為其所代表的普通股及未行使認股權證記錄的持有人。公司 應支付公司在行使認股權證時發行和交付可發行普通股應支付的任何及所有税款和其他費用(包括隔夜遞送費用) ；然而，本公司毋須就登記任何普通股或認股權證股票所涉及的任何轉讓 以持有人或其聯營公司以外的名義 支付任何應繳税款。 |
3
| (c) | 傳奇。根據本證書發行的所有代表普通股的證書應註明以下圖例： |
“在此證明的證券並未根據修訂後的1933年美國證券法(”美國證券法“)或任何州證券法註冊，只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓(A)給Capy Growth Corporation(”該公司“)，(B)在美國境外符合S根據美國證券法規定的第904條並符合當地法律和法規，(C)在美國境內根據(1)美國證券法下的第144A規則，或(2)根據美國證券法下的第144條，在每種情況下，符合適用的州證券法，(D)在另一不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法登記的交易中，或(E)根據美國證券法下的有效註冊聲明並符合適用的州證券法，但在根據(B)進行轉讓的情況下，(C)(1)、(C)(2)或(D)，必須首先向公司和公司的轉讓代理提供令公司合理滿意的法律意見，表明此類轉讓可以豁免或不受美國證券法和適用的州證券法律的約束。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書可能不構成“良好交付”。
4
本公司確認並同意，在符合適用法律的情況下，持有人可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或向金融機構授予因行使認股權證而發行的部分或全部普通股的抵押權益，而該金融機構須為美國證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，並可根據該等安排的 條款的要求，將質押或擔保證券轉讓予質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。在證券質押或轉讓方面，公司將根據證券質權人或被擔保方的合理要求，簽署並交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括(如果證券須根據適用的登記權利協議進行登記)根據美國證券法或美國證券法其他適用條款根據規則424(B)(3)編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售證券持有人名單(如 登記權協議所界定)。本公司應安排其律師在適用的登記聲明生效日期後立即向轉讓代理人或持有人發出法律意見，如轉讓代理人要求根據股份轉讓備忘錄(該詞語在 登記權協議中定義)刪除本協議下與出售有關的圖例。除適用法律另有要求外，公司不得在其記錄上作任何批註，也不得向轉讓代理髮出擴大第1(C)節規定的轉讓限制的指示。
| (d) | 零碎普通股。 在行使本證書所代表的認股權證時，不得發行零碎普通股。股東原本有權獲得的任何零碎普通股 應向下舍入至最接近的完整普通股，不會支付現金或其他代價 代替零碎普通股。 |
5
| (e) | 最大百分比。儘管 本證書有任何相反規定，但在任何情況下(為更明確起見，包括在到期時)，本公司在行使或以其他方式根據認股權證發行時，不得發行、要求發行或被視為已發行數量的普通股。持有人無權根據本證書的條款和條件 行使認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效，並視為從未 作出，在每種情況下，持有者與其他歸屬方(定義如下)將共同受益地擁有 或實施控制或指示，直接或間接超過緊接行使該等權力後已發行普通股的4.99%(“最高百分比”)。儘管有上述規定，持有人可在通知本公司後， 增加或減少最高百分比，但在任何情況下最高百分比均不得超過9。 如果根據 發行普通股 該證書將導致持有人（與任何其他歸屬方一起） 受益地擁有或能夠直接或間接地對其行使控制或指導 超過已發行普通股最大百分比的普通股立即 此類行使或發行生效後，普通股數量高達但 應發行不超過最大百分比的普通股，並在此數量之後 已發行，其餘已發行和未償還的憑證應自動視為 不鍛鍊。就第1(E)節而言，受益所有權應根據修訂後的《1934年美國證券交易法》第13(D)節計算，及其頒佈的規則和條例(《美國證券交易法》)。為了確定已發行普通股的數量 持有人可以在行使認股權證時購買，但不超過最大百分比， 持有人可能依賴(X)公司最新的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)，(Y)公司最近的公開公告，或(Z)公司或其轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的數量(“已報告的未償還股數”)。由於任何原因，本公司應在任何時間，應持有人的書面要求，在一個營業日內以口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人及任何其他出資方於報告已公佈的未償還股份編號之日起，在本公司證券(包括認股權證)的轉換或行使生效後確定。如果在行使認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他歸屬方被視為直接或間接地直接或間接實益擁有或控制或指揮，超過已發行普通股數量的最大百分比(根據美國證券交易法第13(D)條確定)，如此發行的普通股數量，如果持有者和其他歸屬各方的受益所有權或控制權合計超過最大百分比( “超額股份”)，則視為無效並予以註銷 從頭算，持有者無權投票或轉讓多餘的 股份。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(E)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與預期不符的地方 第1(E)節中包含的受益所有權限制，或作出必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制 不得放棄，並適用於任何 和所有認股權證的繼任者。就本第1款(E)項而言，“歸屬方”應統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，或在本合同簽訂之日後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議，(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或任何前述，(Iii)任何以集團名義行事或可被視為 與持有人或上述任何人士一起行事的人士，及(Iv)普通股實益擁有權將會或可能合併的任何其他人士 根據《美國證券交易法》第13(D)節的規定與持有人和其他歸屬方進行交易；“集團”應指美國證券交易法第13(D)節中使用的“集團” 和規則13d-5中定義的 。為清楚起見，這些定義的目的是 使持有人和所有其他歸屬方達到最大百分比。 |
6
| (f) | 調整。在認股權證行使時可發行的普通股認股權證下有效的認購 權利應不時進行如下調整： |
| (i) | 如果從本合同生效之日起至 期滿為止的任何時間(“調整期”)，本公司應： |
| (A) | 將其已發行普通股細分、重新分割或變更為更多數量的普通股； |
| (B) | 將其已發行普通股減少、合併或合併為較少數量的普通股；或 |
| (C) | 以股票股息或其他分配方式向所有或基本上所有普通股持有人發行普通股(如果適用，則不包括在正常過程中支付的股息或在行使認股權證、期權、限制性股份單位或公司的其他可交換或可轉換證券)； |
7
(第(br}1(F)(I)(A)、(B)或(C)款中的任何事件稱為“普通股重組”)則在每個此類事件中，行權價格應自該普通股重組的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)進行調整，並應在 上述(A)或(C)所述事件的情況下，按比例減少因該拆分、再分割、變更或分配而產生的已發行普通股數量，或應：在上述 (B)所述事件的情況下，應按因上述減持、合併或合併而導致的已發行普通股數量的減少按比例增加，在每種情況下，將緊接該生效日期或記錄 日期之前生效的行權價格乘以分數，分子為該生效日期或該普通股重組生效前的記錄日的已發行普通股數量，其分母為截至該普通股重組生效之生效日期或記錄日的已發行普通股數量。每當發生本第1(F)(I)款所述的任何事件時，應連續進行此類調整。根據第(Br)款第1(F)(I)款對行使價進行任何調整時，匯率(定義見下文)應同時調整，方法是將行使時可獲得的普通股數量乘以一個分數，其中分子為緊接調整前有效的行使價，分母為調整後的行使價。“兑換率” 指根據每份認股權證享有購買權的普通股數量，截至本協議日期，即一份認股權證對應一股普通股 。
| (Ii) | 如果且無論何時在調整期內的任何時間，公司應確定一個記錄日期，用於向其所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、期權或認股權證，期限不超過該記錄日期後45天。認購或購買普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券) ，每股普通股價格(或普通股轉換或交換價格)低於當前市場價格的95%(定義如下)在該等發行(“供股”)公佈之日，行權價格應在該記錄日期後立即調整，使其等於通過將該記錄日期生效的行權價格乘以分數而確定的金額。其中分子應為在該記錄日期已發行的普通股總數，加上普通股數量，等於 除以可供認購的額外普通股總數的合計價格或按當前市場價格購買(或如此提供的可轉換或可交換證券的總轉換或交換價格)， ，其分母應為在該記錄日期已發行的普通股總數加上供認購或購買的額外普通股總數，或如此提供的可轉換或可交換證券可轉換的普通股總數{Br}或可交換。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的任何普通股應被視為非流通股。只要確定這樣的記錄日期，就應連續進行這種調整。如果在到期前未行使該等權利、期權或認股權證，則行權價應重新調整至行權價，如果該記錄日期 尚未確定，或如果行使了任何該等權利、期權或認股權證，則行權價應重新調整為當時生效的行權價。根據行使權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)而實際發行的普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)數目為有效價格。根據第1(F)(Ii)款對行權價格進行任何調整時，匯率將在該記錄日期之後立即進行調整，以使其等於通過將該記錄日期生效的匯率乘以分數而確定的匯率。其中分子為緊接調整前的行權價格，分母為調整後的行權價格。 |
8
| (Iii) | 如果在調整期內的任何時間，公司應確定一個記錄日期，以便向所有或幾乎所有持有下列類別證券的已發行普通股持有人進行分配： (Ii)認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券)的權利、認購權或認股權證(或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)；(Iii)證明其負債的證據，或(Iv)任何現金、證券或其他財產或其他資產(如適用，除按正常程序支付的股息外)，且該等發行或分派 不構成普通股重組，在行使認股權證或任何未償還期權時進行配股或分配普通股，則在每種情況下，行權價格應在該記錄日期之後立即調整，以使其 等於通過將該記錄日期生效的行權價格乘以分數而確定的價格。其中分子為該記錄日的已發行普通股總數 乘以該記錄日的當前市價，減去本公司董事確定的該記錄日公允市值的超額部分 。合理行事(其決定應為決定性的，但須事先獲得多倫多證券交易所的書面同意和任何其他適用的證券交易所批准)，按公平市場價格發行或分配的證券或其他財產或其他資產公司從普通股持有者那裏收到的任何代價，其中，分母為該記錄日的已發行普通股總數乘以當前市場價格。就任何該等計算而言，由本公司擁有或為本公司賬户持有的任何普通股應被視為非流通股。只要確定了這樣的記錄日期，就應逐次進行調整。在未如此分配的範圍內，行權價格應重新調整為行權價格，如果該記錄日期沒有確定，行權價格將在當時生效。根據第1(F)(Iii)款對行權價格進行任何調整時，匯率將在該記錄日期之後立即進行調整，以使其等於通過將該記錄日期的有效匯率乘以分數而確定的匯率。 其中分子為緊接該項調整前的行使價 ，分母為該項調整所產生的行使價。 |
9
| (Iv) | 如果在調整期內的任何時間，除第1(F)(I)款所述或合併、合併、 本公司與任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體的安排或合併，或將本公司的財產和資產作為或基本上作為整體出售或轉讓給任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體，任何持有人在重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併、出售或轉讓生效日期 之前未行使其認股權證的，在此後行使該認股權證時，有權 在支付行使價後收取，並應接受持有人在該生效日期前有權收取本公司或法人團體的股份或其他證券或財產的數目，以代替普通股數目。因此類合併、合併或合併而產生的信託、合夥企業或其他實體，或可進行此類出售或轉讓的信託、合夥企業或其他實體，視情況而定，該持有人將有權在此類重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併、出售或轉讓，如果在合併、安排或合併、出售或轉讓生效之日，在該生效日期前，持有人為其於行使認股權證時有權收購的普通股數目的登記持有人 。如果本公司根據法律顧問的意見認為適當，則本公司、其繼承人或該採購法人團體、合夥企業、信託或其他實體的規定應予以實施或提供證據。視情況而定，應在任何此類重新分類之前或同時，資本重組、合併、合併、安排、合併、出售或轉讓，簽訂一份協議或證書，該協議或證書應在可能的範圍內，為適用本證書中規定的有關持有人此後權利和利益的規定，應儘可能合理地相應地適用本證書中規定的規定。關於持有人在其後行使其收購權時有權獲得的任何股份、其他證券或財產。本公司、本公司的任何繼承人或該等購買法人、合夥企業、信託 或其他實體和持有人應作出調整，調整應儘可能等同於第(1)款(F)項中規定的調整，並適用於後續的重新分類、資本重組、合併、合併、 合併、出售或運輸安排。 |
10
| (v) | 如果在調整期內的任何時間，本公司或本公司的子公司應向所有股東發出發行人要約或要約或交換要約(零散或正常程序發行人要約除外) 或幾乎所有普通股持有者購買全部或任何部分普通股 普通股中包含的現金和任何其他對價的價值超過緊接前一個營業日的當前市價 發行人投標或投標或交換要約(任何此類發行人投標或投標或交換要約被稱為“發行人投標”)開始時，行權價格應調整為通過將發行人投標完成之日有效的適用行權價格乘以分數而確定的價格。其分子應為(A)在緊接發行人投標完成 之前已發行的普通股數量(不對任何投標或交換的股份實施任何減持)和(B)發行人投標開始前一個交易日的當前市場價格，其分母為(A)公平市價(由本公司董事會決定，公司或子公司在發行人出價完成後支付給普通股持有人的總對價。和(B)(I)在緊接發行人投標完成之前的已發行普通股數量之間的差額(不對投標或交換的股份進行任何減持)與公司或子公司根據發行人投標實際購買的普通股數量，以及(Ii)發行人投標開始前一個交易日的當前市場價格。 |
| (Vi) | 在本款第(Br)(Iv)1(F)款要求調整在此處所指事件的記錄日期之後立即生效的任何情況下，公司可推遲至該事件發生後，向在記錄日期之後和該事件完成之前行使的任何認股權證的持有人發行因該事件所要求的調整而可發行的額外普通股 ，以使該調整生效；然而，前提是公司應向持有人交付一份適當的文書，證明持有人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外普通股，並有權獲得就該等額外普通股作出的任何分派 Br}在相關行使日期或持股人可能較晚的日期或之後向普通股登記持有人申報的股份，但根據本款第(1)(F)(Vi)款的規定，已根據第(Br)款第(1)(F)款成為該等額外普通股的登記持有人。 |
11
| (Vii) | 在第1(F)(I)(C)款、第1(F)(Ii)款或第1(F)(Iii)款要求對行使價進行調整的任何情況下，如果未清償認股權證的持有人獲得第1(F)(I)(C)款所指的權利或認股權證，則在獲得任何所需的多倫多證券交易所批准或其他證券交易所或監管機構批准的情況下，不得進行此類調整。第1(F)(Ii)或 第1(F)(Iii)款(視屬何情況而定)所指的股份、權利、期權、認股權證、負債證據或資產，如果他們在適用的記錄日期或生效日期是普通股持有人，他們將收到的種類和數量 視具體情況而定，由於其已發行認股權證隨後已按適用記錄日期或生效日期(視乎情況而定)生效的行使價行使為 普通股。 |
| (Viii) | 根據認股權證行使 發行的每股普通股，除因行使認股權證而收到的任何普通股外，還有權獲得股東權利計劃或同等的 計劃下的權利(如果有)，在行使權利時發行的代表普通股的股票(如適用)應在每種情況下注明本公司通過的任何股東權利計劃或同等計劃的條款所規定的圖例(如有)，並可不時對其進行修訂。行權價格不得因此而調整。但是，如果在任何認股權證行使之前，根據適用的股東權利協議的規定，該等權利已與普通股分離，則應在分離時調整行使價格，如同公司 分配給所有普通股持有人一樣。第(br}1(F)(Iii)款所述的權利選擇權或認股權證，在此類權利到期、終止或贖回時可重新調整。 |
| (Ix) | 第1(F)款規定的調整是累積性的，如果對行使的價格進行調整，則價格應計算到最接近的整分，並適用於連續的細分、重新劃分、減少、合併、合併、分配、根據第1(F)款的規定進行任何調整所產生的問題或其他事件，但儘管有本節的任何其他規定，不需要調整行權價格 ，除非這樣的調整要求行權價格至少增加或減少1% 行使認股權證時可發行的普通股數量 至少為普通股的百分之一；但因第(1)(F)(Ix)款的原因而不需要進行的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。 |
12
| (x) | 在根據第(Br)款第1(F)款進行任何調整後，在本證書中使用的“普通股”一詞應解釋為指任何類別的證券，根據第(1)款第(F)款的規定，作為此類調整和所有先前調整的結果，持有人有權在行使認股權證時收取，根據認股權證行使的普通股數量應解釋為持有人有權獲得的普通股或其他財產或證券的數量，作為此類調整和根據本款第1(F)款進行的所有先前調整的結果，在充分行使逮捕令之後。 |
| (Xi) | 持有人當時有權在行使其認股權證時收到的所有普通股或任何類別或其他證券的股份，不論是否因根據第(Br)款第1(F)款作出的調整而產生，就本證書的解釋而言， 視為該持有人根據該認股權證有權收購的普通股。 |
| (Xii) | 儘管第1(F)款有任何規定，如果根據本證書發行普通股，或與(A)針對董事、高級管理人員、公司的員工、顧問或其他服務提供者；或(B)以本合同日期為 發行的現有票據的清償。 |
| (Xiii) | 作為 採取任何行動要求根據任何認股權證調整任何收購權的前提條件，包括行使認股權證時將收到的普通股數量，本公司應採取下列行動：在法律顧問的意見中，為使本公司擁有未發行及預留於其授權 股本中，並可有效及合法地發行認股權證持有人根據本章程細則規定於全面行使認股權證時有權收取的所有普通股 股份作為繳足股款及非應課税股份。 |
| (Xiv) | 本公司應在發生任何需要按照第1(F)款規定進行調整或重新調整的事件後，及時進行調整。向持有人提交一份公司證書，説明需要該證書的事件的性質和由此需要進行的調整或重新調整的金額，併合理詳細地列出計算方法和該計算所依據的事實。 |
13
| (Xv) | 本公司向持有人承諾，只要本認股權證仍未結清，它將通知持有者生效日期或打算為第1(F)款中提到的任何事件確定記錄日期 ，無論該行動是否會導致 調整行權價格或權證行權後可發行證券的數量和類型 ；在每種情況下，該通知應具體説明該事件的詳情以及該事件的記錄日期和生效日期；但本公司只須在該通知內註明已確定並於該通知發出日期確定的該事件的詳情。此類通知應在適用的記錄日期或生效日期之前不少於 個情況下發出。 |
| (十六) | 本公司與 持有人約定，在轉讓後10個工作日內，不會關閉轉讓賬簿或採取任何其他可能剝奪持有人行使其在本協議項下的收購權的機會的公司行動第(Br)1(F)(Xiv)款所述的證書。 |
| (Xvii) | 如果本公司在本協議日期 之後，採取除第(Br)款第(1)款(F)項所述的行動外的任何影響普通股的行動，且本公司董事合理地認為該行動將對持有人的權利產生重大影響，行使價和/或匯率， 行使認股權證後可能獲得的普通股數量應 通過董事以合理和誠信的方式在此時採取行動進行調整，於有關情況下，彼等可全權酌情決定對持有人公平 ，惟除非已取得任何必要的 上市普通股於其上市的任何其他證券交易所的必要的 事先批准，否則不會作出該等調整。如果持有人有權以相同的條款參加第1(F)(Xvii)款所述的任何活動，並加以必要的變通，則不得根據第1(F)(Xvii)款作出任何調整，如同持有人 在以下時間之前已行使認股權證一樣：或在該事件的生效日期或記錄日期(如適用) 。 |
| (Xviii) | 如果在任何時候出現與第1(F)款規定的調整有關的問題或爭議，則該問題或爭議將由公司的審計師作出最終決定，如果審計師不能或不願採取行動，由本公司董事可能選擇的其他獨立特許會計師事務所作出，任何該等決定(須經監管機構批准且無明顯錯誤)將對本公司及 持有人具有約束力。本公司將向該核數師或特許會計師提供查閲本公司所有必要記錄的權限。 |
14
| (g) | 要保留的股份。本公司將於任何時候提供及預留其授權普通股， 僅用於在認股權證行使時發行認股權證時可發行的普通股數量。本公司承諾並同意，所有可按此方式發行的普通股將於發行及 收到行使價後獲正式授權及發行，作為已繳足股款及 不可評估。本公司將採取一切必要行動，以確保 所有該等普通股均可在不違反普通股可能上市或普通股有資格享有非上市交易特權的任何交易所的任何適用要求的情況下如此發行。本公司將採取其權力範圍內的一切行動，以確保所有該等普通股均可在不違反任何適用法律的情況下如此發行。 |
| (h) | 開徵税金。在行使認股權證時，發行普通股證書(如有)和發行任何未行使認股權證的證書應不向持有人收取費用，包括與此相關的任何發行税，但本公司不須就以持有人以外的名義發行和交付任何該等證書(S)所涉及的任何轉讓 支付任何可能須繳的税款。 |
| (i) | 正在掛牌。本公司將自費並儘快，利用其商業上合理的努力 使所有可在行使認股權證後發行的普通股在發行前在多倫多證券交易所和/或普通股隨後可能上市的任何其他證券交易所正式上市 該等普通股及本公司將向納斯達克市場(“納斯達克”)發出有關所有於行使認股權證後可發行普通股上市的通知 。 |
| (j) | 當前市場價格。對於本協議下任何計算的目的，任何日期的“當前市價” 應為截至多倫多證券交易所相關日期前5個交易日的連續20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價(“VWAP”) ，或者在該日期，普通股不在多倫多證券交易所上市， 在加拿大最高級的證券交易所，普通股隨後可以在該證券交易所上市，在該20天內普通股的交易量最大 ，或者，如果正在對當前市場價格進行確定的普通股或任何其他證券沒有在包括多倫多證券交易所在內的任何證券交易所上市，則當前市場價格應由 公司董事真誠地確定，該確定應為決定性的，沒有欺詐或明顯的錯誤。VWAP 應通過將上述連續20個交易日內在所述交易所出售的所有該等普通股的銷售總價除以如此出售的該等普通股的總數來確定。 |
15
| 2. | 令狀的轉讓。根據適用的證券法律，本證書所代表的認股權證可由持有人轉讓給任何人， 本證書及正式籤立的轉讓表格(實質上為附表2所附表格(“轉讓表格”)或本公司不時指定格式的其他轉讓文書)交付本公司後。認股權證的發售、出售、質押或轉讓僅限於：(A)根據《美國證券法》S法規第904條並遵守當地法律法規，(B)在美國以外的地區轉讓給本公司；(C)根據(1)《美國證券法》第144A條 ，或(2)《美國證券法》第144條，在每種情況下，均符合適用的州證券法，或(D)不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法進行登記的另一項交易 ，條件是根據上述(B)、(C)(1)、(C)(2)或(D)項進行轉讓的情況下， 必須首先向公司的轉讓代理提供令公司合理滿意的法律意見，表明此類轉讓可以豁免或不需要根據美國證券法和適用的州證券法進行註冊。在符合上述規定的情況下，本公司應在實際可行的情況下儘快發出並郵寄，無論如何應在送達後五個工作日內發出和郵寄。以受讓人的名義或按受讓人的指示登記的新證書，並應按指示採取所有其他必要行動以實現轉讓。 根據本協議條款轉讓任何認股權證後，本公司須將受讓人的姓名列入登記冊，作為該等轉讓認股權證的登記持有人。 |
| 3. | 美國證券法。本證書所代表的認股權證僅可由持有人或其代表行使，且持有人在行使時符合下列條件之一： |
| (a) | 權證的原始購買者是否 ；及(A)根據本公司與持有人於#年5月簽訂的交換及認購協議的條款及條件，直接向本公司購入權證[*]， 2024(“該協議”)；(B)僅為其自身或最初受益所有人(如有)的賬户行使認股權證；(C)每個持有人或任何受益所有人在行使認股權證之日是美國證券法規則501(A)所指的“經認可的投資者”；及(D)認股權證持有人(“認股權證持有人”)在向本公司購買認股權證期間所同意或作出的所有陳述、 保證書及契諾，在行使認股權證當日繼續真實無誤，並向本公司表示 ；或 |
| (b) | 是認股權證的原始購買者，以及(A)根據協議的條款和條件直接從本公司購買認股權證；(B)僅為其本身或原實益所有人(如有)的帳户行使認股權證，而該原始購買者為其帳户行使唯一投資酌情權；(C)該公司及其任何實益擁有人 在向本公司購買認股權證之日，以及在行使認股權證之日，“合格機構買家”(該術語在美國證券法第144A條中使用，同時也是符合規則501(A)中規定的一項或多項標準的“認可投資者” D根據美國證券法)；和(D)保修持有人或任何實益購買人同意或作出的所有陳述、保證和契諾。視情況而定，在向本公司購買認股權證時， 截至認股權證的行使日期 繼續真實和正確，並向本公司表明；或 |
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| (c) | 是否連同行使表格 提交一份在形式和實質上令本公司合理滿意的認可大律師的書面意見，大意是將於 行使認股權證時交付的普通股發行已登記於美國證券法和美國所有適用的州證券法或此類發行不受此類註冊要求的 限制。 |
| 4. | 替補。在收到令公司滿意的本證書遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後，如果公司提出要求，則在交付令公司滿意的賠償保證時(或在損壞的情況下，在交出本證書時)，公司將向持有者頒發補發證書(包含與本證書相同的條款和條件)，持有者不承擔任何費用。 |
| 5. | 到期日期。本證書所代表的認股權證 將到期，且本證書項下購買普通股的所有權利將於下午5：00終止並變為無效 並無效。(多倫多時間)到期日。 |
| 6. | 繼任者公司。 |
| (a) | 公司不得以重組、重組、合併、轉讓等方式進行任何交易，使公司的全部或幾乎所有業務、財產和資產 成為任何其他公司(此處稱為“繼承人公司”)的財產。 出售、處置或其他方式，除非在該交易完成之前或同時，本公司及其後繼公司應已簽署本公司、合理行事、認為有必要或可取的 在此類交易完成後確定： |
| (i) | 繼任公司將承擔本證書項下公司的所有契諾和義務；以及 |
| (Ii) | 本證書中規定的認股權證和條款將是後續公司的有效且具有約束力的義務， 持有人相對於後續公司有權享有持有人在 本證書下的所有權利。 |
| (b) | 只要第(Br)6(A)款的條件已得到適當遵守和履行，繼承公司應擁有，並可不時行使，本證書 規定本公司以本公司名義或以其他方式享有的每項權利和權力，以及本證書任何條文規定須由本公司任何董事或本公司高級職員作出或執行的任何作為或法律程序，均可 由繼承人公司的同類董事或高級管理人員以同樣的力量和效果作出和履行。 |
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| 7. | 聖約和遵守義務。只要任何 認股權證仍然有效，本公司承諾： |
| (a) | 它應作出或安排作出一切必要的事情以維護和維持其公司的存在；以及 |
| (b) | 如果在行使認股權證時發行普通股需要 任何加拿大證券監管機構或其他加拿大政府機構的任何備案或登記或批准，或 在發行普通股前遵守任何加拿大法律的任何其他要求股票可以 有效發行，本公司同意採取必要的行動，以確保此類備案、註冊、批准或合規(視情況而定)。 |
| 8. | 治國理政。認股權證適用於安大略省法律和加拿大聯邦法律。 |
| 9. | 接班人。本證書適用於持有人及其繼承人或受讓人的利益，並對公司及其繼承人具有約束力。 |
| 10. | 將軍。本證書中所指的所有金額均以加拿大合法貨幣表示。 |
[頁面的其餘部分故意將 留空。簽名頁面如下。]
茲證明公司已安排由正式授權的人員簽署本證書。
截止日期 5月[*], 2024.
| 樹冠生長公司 | ||
| PER： | ||
| 授權簽署人 | ||
附表1
選擇購買
致：Canopy Growth Corporation
簽署人在此不可撤銷地選擇行使Canopy Growth Corporation的認股權證數量，其普通股(或其他財產或受其約束的證券)的數量如下：
行權價款的支付
| (a) | 須行使的認股權證數目： | # |
| (b) | 擬收購的普通股數量： | # |
| (c) | 每股普通股行使價： | $ |
| (d) | 總購買價 [(B)乘以(C)] | $ |
並特此提交保兑支票、銀行匯票或現金，以支付該總收購價，並指示該等普通股登記併發行證書(如果適用)，如下所示。
本次選舉中購買的任何大寫術語 未在本文中另行定義的，應具有授權證中賦予其的含義。
以下籤署人代表、擔保和證明如下(必須勾選以下一項)：
| ¨ | (A) | 以下籤署的持有人是權證的原始購買人，並且(A)根據協議的條款和條件直接從本公司購買了權證 ；(B)是否僅為其本身或原受益所有人(如有)的賬户行使認股權證；(C)以下籤署人及任何實益擁有人在行使認股權證當日均為《1933年美國證券法》第501(A)條所指的“認可投資者”，經修訂的(《美國證券法》)；及(D)保證人在向本公司購買認股權證期間所同意或作出的所有陳述、保證及契諾均繼續真實無誤，猶如在本協議日期已妥為籤立一樣； |
| ¨ | (B) | 以下籤署的持有人是權證的原始購買人，並且(A)根據協議的條款和條件直接從本公司購買了權證 ；(B)是否僅為其本身或原受益所有人(如有)的賬户行使認股權證，而該原始購買者僅為其賬户行使投資自由裁量權； (C)每家公司及任何實益擁有人在向本公司購買認股權證的日期，以及在行使認股權證的日期，“合格機構買家”(該術語在美國證券法第144A條中使用，同時也是符合規則501中規定的一項或多項標準的“認可投資者”(A)《美國證券法》下的法規D)；和(D)在從 公司購買認股權證期間，保修持有人或任何實益購買者(視屬何情況而定)同意或作出的所有 陳述、保證和契諾繼續真實和正確，猶如在本協議日期已妥為籤立一樣；或 |
2
| ¨ | (C) | 以下籤署持有人現提交一份經認可的大律師的書面意見，意見書的形式及實質內容均令本公司合理滿意，表明將於行使認股權證時交付的普通股的發行具有已根據美國證券法和美國所有適用的州證券法註冊，或此類發行不受此類註冊要求的約束。 |
以下籤署的持有人 明白，除非獲得註冊豁免(如證書和協議中所述)，否則應簽發代表普通股的證書或直接註冊聲明，並註明根據美國證券法和適用的州證券法限制轉讓的圖例。
簽署人在此 確認，簽署人知道行使時收到的普通股將受適用證券法規的轉售限制。簽署人在此進一步確認，公司將依賴本協議所載的確認書、確認書和協議，並同意如果本協議中的任何陳述或保證不再準確或完整，將立即書面通知公司。
[頁面的剩餘部分故意 留空。簽名頁如下。]
日期：20年月日。
| PER： | 註冊持有人的地址 | ||
| 註冊持有人姓名： | |||
附表2
轉讓表
致：Canopy Growth Corporation
對於收到的價值， 簽署的轉讓人特此出售、轉讓和轉讓給
(受讓人)
(地址)
以所附認股權證所代表的簽署轉讓人的名義登記的認股權證。
本轉讓表格中未另行定義的任何大寫術語應具有擔保證書中賦予其的含義。
以下籤署人特此聲明、保證和證明 (必須勾選以下其中一項(僅限))：
| ¨ | (A)該項轉讓只向公司作出； | |
| ¨ | (B) 根據美國證券法，S法規第904條和符合當地法律法規的規定，在美國境外進行轉讓，且簽署人已向本公司和本公司的轉讓代理 提供了一份在形式和實質上令本公司合理滿意的公認律師的意見； | |
| ¨ | (C)轉讓是根據(1)《美國證券法》第144A條規則或(2)《美國證券法》第144條規則進行的，且在每種情況下，均符合適用的州證券法，且簽署人已向本公司和本公司的轉讓代理提供了一份在形式和實質上合理地令本公司滿意的公認律師意見；或 | |
| ¨ | (D)轉讓是按照一項不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法進行登記的交易進行的，且簽署人已向本公司提供了一份形式和實質上令本公司合理滿意的公認律師意見。 |
2
日期：年_月_日。
| 登記持有人(轉讓人)簽署 | ||
| 印刷體登記持有人姓名 | ||
| 地址 |
注：本轉讓表格上的簽名必須與證書正面所記錄的姓名相符，不得更改或放大或 任何更改或本轉讓表格必須由正式授權的受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、持有人的代理人或正式授權的簽署人員(如屬公司)簽署。如果本轉讓表格由上述任何人或以受託人或代表身份行事的任何人簽署，則證書必須附有授權簽署的證據 。