附件4.1

本證書所代表的證券 以及本證書所代表的證券轉換時可發行的普通股(如有)尚未根據證券法註冊 。在沒有根據證券法關於證券的有效註冊 聲明或沒有令發行人滿意的律師意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。 交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所結算交易的良好交付。

樹冠生長公司

2029年5月到期的高級無擔保可轉換債券

債權證

Canopy Growth Corporation，是根據加拿大商業公司法且其註冊辦事處位於加拿大安大略省K7A 0A8，史密斯福爾斯好時大道1號(“借款人”)，已收到貨款，特此承認自己已欠下債務，並承諾向……付款。[•](下稱“貸款人”或“債權持有人”)，本金為$。[•]於2029年5月_(“到期日”)、 或本金可能到期及應付的較早日期，按以下規定的方式在被提名人的前述地址，或貸款人以書面通知借款人指定的其他一個或多個地點，以加拿大合法貨幣(“本金”)支付加元(“本金”)，並就本合同項下不時欠下的本金 向貸款人支付利息，包括到期或催繳、違約及 判決所規定的付款日期。

自注冊生效日期(如本文定義)起，債權人有權不時並在下午5：00之前的任何時間。(東部時間)於(I)緊接到期日之前的第三個營業日(定義於此)；(Ii)緊接強制性轉換日期(定義於此)之前的第三個營業日；及(Iii)根據本協議條款回購債券前一個營業日，將已發行本金的全部或任何部分轉換為股份(定義於此定義)，價格等於換股價格(定義於此)，並可在 某些事件中作出調整。

在本債券條款及條件的規限下， 除非貸款人行使轉換權(定義見此)，否則借款人將行使本債券附帶的強制性轉換權(定義見 )，或根據本債券條款回購債券、所欠本金或尚未轉換的本金部分，連同所欠的任何應計及未付利息，以及根據本債券條款現時或以後應支付的所有其他款項(統稱為“債務”)，應於到期日根據本債券條款到期及應付。本債券的發行遵守作為附表A的附件 的條款和條件。

(簽名頁如下)

借款人已委託正式授權人員籤立本債權證，並於下列日期生效並交付，特此為證。

日期：2024年5月_日

(請參閲本文所附的條款和條件 )

附表A-高級無擔保可轉換債券的條款和條件

第1條--解釋

第1.1節定義

在本債權證中，下列術語應具有以下含義：

(1)            “附加金額”具有第9.1(B)節賦予該詞的含義；

(2)            “適用的法律”是指所有適用的法律、規則、條例、政策、法規、條例、法典、命令、同意、法令、判決、任何政府當局的決定、裁決、裁決以及任何授權的條款和條件，包括對其作出的任何司法或行政解釋；

(3)            “委託方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，目前或以後，由債權方的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)債權方或前述任何一方的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據交易所法令第13(D)條的規定，以或可被視為與債權人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何人士，及(Iv)其借款人股份的實益擁有權將會或可能與債權人及其他出讓方合計的任何其他人士。為清楚起見， 這一定義的目的是使債權持有人和所有其他歸屬當事人共同享有最大百分比；

(4)            “授權” 是指任何政府機構的任何監管批准、許可證、許可證、批准、同意、證書、登記、備案或其他授權，包括借款人和子公司經營業務所需的任何重要許可證；

(5)            “借款人”指樹冠生長公司；

(6)            “營業日”是指加拿大多倫多法律授權商業銀行關門的星期六、星期日或其他日子以外的日子 ；

(7)            “資本重組”具有第4.3(5)節賦予的含義；

(8)            “控制權變更 ”是指：

(9)            “控制通知的更改”具有第3.4節賦予該詞的含義；

(10)          “截止日期”具有認購協議中規定的含義；

(11)          “折算價格”指每股14.38美元，可根據第四條的調整規定進行調整；

(12)          “轉換權利”具有第4.1節賦予的含義；

(13)          “當前市場價格”具有第4.3(2)節賦予的含義；

(14)          “債務持有人”指MMPCAP國際公司；

(15)          “債券”是指借款人發行的本金為96,358,375美元、於到期日到期的優先無擔保可轉換債券；

(16)          “在正常過程中支付的股息”具有第4.3(3)節賦予該詞的含義；

(17)          “違約事件”具有第7.1節賦予的含義；

(18)          “交易所法案”係指證券交易 經修訂的1934年法令及其頒佈的規則和條例；

(19)          “集團” 係指“交易所法”第13(D)節中使用的“集團”，其定義見下文規則13d-5。

(20)          “負債”具有第7.1節賦予該詞的含義；

(21)          “付息日期”指每年的6月30日至12月31日；

(22)          “發佈日期”具有第4.2(1)節中賦予該日期的含義；

(23)          “貸款人”指MMPCAP國際公司；

(24)          “強制性轉換日期”具有第3.6節中賦予該術語的含義；

(25)          “強制性轉換通知”具有第3.6節中賦予該術語的含義；

(26)          “強制性轉換權”是指本債券附帶的權利，允許借款人根據第3.6節的規定將本金轉換為 股；

(27)          “重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營(包括其結果)或財務狀況產生的任何重大不利影響，(Ii)借款人履行本協議項下任何義務的權力或能力，或(Iii)本協議擬進行的交易或與本協議或與之相關的任何其他協議或文書；

(28)          “到期日”指2029年5月；

(29)          “最大百分比”具有第4.3節中賦予的含義；

(30)“合併”(          )指任何交易(不論是以合併、轉讓、出售或租賃的方式進行)，藉此借款人的全部或實質上所有資產將成為任何其他人的財產，或如屬任何此類合併、合併或合併，則指持續的法團或因此而產生的其他實體的財產；

(31)          “最低股票支付價格”指10.45美元；

(32)          “每股成本”具有第4.3(2)節賦予的含義；

(33)“個人”(          Person)是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支；

(34)          “建議的融資”具有第9.13節賦予該詞的含義；

(35)          “登記 生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈登記聲明及任何修訂生效的日期，登記根據債券條款可發行的股份的轉售；

(36)          “登記聲明”是指採用S-3表格的登記聲明，以便利或登記本債券標的股份的轉售；

(37)          “報告的未償還股數”具有第4.3節賦予的含義；

(38)          “權利要約”具有第4.3(2)節賦予該詞的含義；

(39)          “權利 期間”具有第4.3(2)節賦予該詞的含義；

(40)          “ROFR術語”具有第9.13節中賦予該術語的含義；

(41)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

(42)          “股份”指借款人股本中的普通股，或因合併而形成的持續法團或其他發行人的有表決權股份 ；

(43)          “股票支付價格”是指緊接適用利息支付日期前兩(2)個工作日的交易日的股票支付價格；

(44)          “特殊分銷”具有第4.3(3)節賦予的含義；

(45)          “認購協議”是指貸款人和借款人之間於2024年5月2日就購買和出售債券等訂立的交換和認購協議；

(46)          “附屬公司” 具有認購協議中規定的含義；

(47)          “税收” 指任何政府當局徵收、評估或徵收的任何目前或未來的收入和其他税項、徵費、差餉、特許權使用費、扣除、扣繳、分攤、費用、會費、關税、關税和其他任何性質的收費，以及任何利息和罰款、附加税和其他附加額。

(48)          “交易日”是指多倫多證券交易所開市交易的一天(或如果借款人的股票當時未在多倫多證券交易所上市，則指該股票可在其上交易或報價的其他公認的證券交易所或報價系統)；

(49)          “多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

(50)          “美元” 指美利堅合眾國的合法貨幣；

(51)          “Vwap”是指股票在適用期間(必須以股票實際交易的天數計算)在多倫多證券交易所(或如果股票不再在多倫多證券交易所交易，則在當時進行交易的其他交易所)的每股成交量加權平均交易價；以及

(52)          “$” 指加拿大的合法貨幣。

第1.2節標題

本債權書中包含的標題 僅供參考，不應影響本債權書的解釋或解釋。

第1.3節貨幣

除非另有説明，否則本債權書中的所有金額均以加拿大貨幣支付。

第1.4節人數、性別和人數

除非上下文另有要求，否則僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及性別的詞語應包括男性、女性和中性性別，涉及人的詞語應包括個人、公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、政府機構和其他法律或商業實體。

第1.5節可分割性

如果本債券的任何條款 被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該裁決不應 損害或影響本債券其餘條款的有效性、合法性或可執行性，並且每一此類條款的解釋方式應使其在適用法律允許的最大程度上有效、合法和可執行。本債券的每項條款均聲明為獨立、可分割和不同的條款。

第1.6節完整協議

本債券，包括本債券所附的任何附表和認購協議，構成借款人和貸款人之間關於本債券標的的完整協議，並取代關於本債券標的的所有先前協議、陳述、擔保、聲明、承諾、信息、安排、 諒解、條件或抵押品協議，無論是口頭或書面的、明示或默示的。

第2條--支付本金、利息和其他對價

第2.1節償還本金

在符合本協議條款和條件的情況下，借款人應在到期日以現金形式向貸款人償還本債券未償還的本金金額及任何應計和未付利息。

第2.2節應付利息

本金應從結算日起按7.50%的年利率計息(按360天年利率計算，包括第一天，但不包括正在進行計算或付款的天數)，在每年的6月30日和12月31日等額支付 每半年支付一次，首次於2024年6月30日到期，最後一次支付(代表自上次付息日期起至但不包括)的利息。到期日期(br}或本債券較早的轉換日期)於到期日或該較早的轉換日期到期，於 之後及到期前及違約後及違約前支付，拖欠或到期後的利息按相同利率計算， 每半年複利一次。

儘管有上述規定， 在登記生效日期後，借款人可根據其選擇，並在不少於適用的利息支付日期前五(5)個營業時間 日前通知貸款人，選擇在截止日期之後的前四個利息支付日期中的任何一個或多個(為更確切起見，分別為2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日和2025年12月31日)支付本金的應計未付利息。2025)於適用付息日期向貸款人發行及交付該 於適用付息日期應支付及未付利息金額除以適用股份支付價格所得的股份數目(每次付息即為“股份付息”)。每項股份權益 支付須經(I)多倫多證券交易所批准及(Ii)適用股份支付價格高於最低股份支付價格的加元等值。要求在非工作日的任何一天支付的任何款項都將在下一個工作日支付 。如果除第2.2節的規定外，股份中的任何零碎權益可就任何股份利息付款進行交割，則借款人應向貸款人支付現金，金額等於可發行的零碎利息乘以適用的股票支付價格，但借款人不需要支付少於1.00美元的任何款項，以代替交付代表該零碎利息的任何證書。

第2.3節違約時應支付的額外利息

如果任何違約事件因任何原因發生並繼續發生，借款人可在收到第6.1(9)款規定的通知之日起十(10)個營業日內或貸款人允許的其他情況下補救的違約事件除外，應按2%(2%)的年利率支付本債券項下未償還本金的額外利息。從違約事件發生之日起，按照第2.2節中的上述規定計算和支付(或提前在借款人的選擇權 中)，並應在違約事件持續期間的適用利息支付日支付。儘管有上述規定，本第2.3節不適用於貸款人已治癒或放棄的任何違約事件。

第2.4節排名

債券將構成借款人的直接無擔保債務。除法律另有規定外，本債權證及本債權證項下的所有欠款Pari 通行證與借款人現有和未來的所有其他優先無擔保債務，並將從屬於借款人所有現有和 未來的有擔保債務。

第3條-贖回或購買債券

第3.1節借款人的贖回

未經債券持有人事先書面同意，借款人不得在到期日之前的任何時間贖回或償還本債券， 擁有唯一和絕對的酌情權。

第3.2節保留。

第3.3節如果控制權變更，贖回、更換或轉換

借款人應根據第3.4節的規定通知債券持有人控制權變更或合併，且債券持有人有權自行決定要求借款人：(I)如果控制權變更後借款人或任何新的或後續的發行人不再是任何外國司法管轄區的報告發行人或同等機構，則以相當於未償還本金的價格購買債券以及應付的應計和未付現金利息；或(Ii)(A)如果控制權變更導致新的或繼任發行人，或(B)如果公司被任何外國司法管轄區的申報發行人或其同等機構收購，則 將債券轉換為新的或繼任發行人或收購申報發行人(視情況而定)的替代債券， 債券的本金總額按本債券的基本相同條款計算，轉換價格應調整 以反映控制權的變化；或(Iii)按轉換價格轉換債券。

第3.4節更改控制權的通知

一旦發生構成控制權變更或合併的任何事件，借款人應在任何此類控制權變更或合併的生效日期之前，在合理範圍內儘快向貸款人發出書面通知，但無論如何不得遲於控制權變更或合併完成後三十(30)天(“控制權變更通知”)。

第3.5節用於註銷的購買

借款人將有權隨時、不時地在市場上、通過招標或通過私人合同購買債券。

第3.6節強制轉換權

(1)            如果， 在到期日之前但僅在登記生效日期之後，股票在任何連續 個交易日期間的平均收盤價等於或大於根據本債券調整的轉換價格的150%，借款人 可以強制按轉換價格全部或部分(借款人唯一和絕對酌情決定)轉換本債券項下的未償還本金(減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)，在提前三十(Br)(30)天書面通知(“強制轉換通知”)後。債券持有人可在下午5：00前的任何時間將本債券全部或部分轉換為股票。(東部時間)在強制轉換日期之前的工作日 。

(2)            在借款人根據第3.6(1)條行使強制轉換本債券項下全部或部分本金的權利的情況下，強制轉換的生效日期(“強制轉換日期”) 應為：(I)強制轉換通知中規定的日期；或(Ii)如強制轉換通知並無規定日期，則為該強制轉換通知日期後三十(30)天的日期，並於該強制轉換日期： (I)強制轉換通知規定須轉換的本金金額(減去法律規定須扣除或扣繳的任何税款)將被視為按當時適用的轉換價格轉換為股份；及(Ii)債務持有人應 於強制轉換日期記入借款人的賬簿，作為該數目股份的持有人。在強制轉換日期，借款人應向債權持有人支付所有適用的應計和未付利息(減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)。

第4條--轉換

第4.1節轉換權。

(1)在到期日 之日，在符合下文所列條款和條件的情況下，貸款人有權(“轉換權”) ，但不包括義務，在任何時候，直至幷包括更早的：(A)緊接到期日之前的第三個營業日；(B)緊接強制轉換日之前的一個營業日；和(C)根據本協議條款回購債券的前一天，通知借款人它希望(I)將本債券的全部或任何部分本金(“轉換後債券金額”) 轉換為等於轉換後債券金額除以發行日生效的轉換價格(定義如下)的全部或部分本金(“轉換後債券金額”) ，但貸款人必須將本債券的本金最低金額轉換為50,000美元，除非本金餘額少於50,000美元，否則應轉換全部餘額，並(Ii)僅以現金形式收取被轉換本金的應計未付利息。為了更好地確定， 如果貸款人選擇轉換全部或部分本金，則借款人必須根據第2條支付轉換本金的適用應計和未付利息 ，但不包括適用的轉換日期(“轉換日期”)。

(2)            根據第4.1節的規定，轉換權僅適用於本債券本金或其任何部分可轉換成的最大完整股數。股份的零碎權益應按第4.5節規定的方式進行調整。

第4.2節轉換程序

(1)貸款人可藉填寫及簽署附表B所附的轉換通知書(“轉換通知書”)，並將轉換通知書及本債權證交付借款人，以行使轉換權利。(            )轉換通知應 規定轉換權利正在行使，應指明正予轉換的本金金額，並須列明於行使轉換權利時將發行股份的日期( “發行日期”)(該日期將於緊接轉換通知發出後 及無論如何於轉換通知發出後三(3)個營業日內)。 轉換將被視為於緊接發行日期營業時間結束前完成，而於轉換時可發行的股份將被視為於當時已繳足股款及不可評估。在發行日，應發行所需數量的 股，並向貸款人支付應計和未付利息。如果本債券的本金金額不足全部 是轉換權的標的，則在發行日，如果貸款人提出要求，借款人應向出借人交付一份以本債券未轉換本金餘額本金的形式向出借人交付的替換債券 ，本債券將被註銷。如果就本債券的全部本金金額行使轉換權，則本債券將被註銷，借款人將被免除其在本債券下的所有義務和債務。借款人在發出轉換通知後，應向借款人提供截至轉換通知日期為止，根據轉換通知應計及未付利息金額的書面計算 及按日計算的金額。

第4.3節折算價格的調整

在任何日期生效的轉換價格 將隨時進行調整，如下所示：

(1)            如果且在到期日之前的任何時間，借款人應：

在上述第4.3(1)(A)、(C)和(D)節所述事件的情況下，在上述拆分、再拆分、合併或合併的生效日期，或以股票股息或其他分配的方式發行股票(或可轉換為或可交換為股票的證券)的記錄日期，有效的換股價格應隨着因該等拆分、再拆分或派息而增加的流通股數量的增加而按比例減少。在可轉換為或可交換為股票的證券已發行的情況下，如果該證券在該生效日期或記錄日期轉換為 或交換為股份，則應發行的流通股數量，或在上文第4.3(1)(B)節所述事件的情況下，應按該生效日期或記錄日期因該等縮減、合併或合併而導致的流通股數量的減少按比例增加。每當發生本第4.3(1)節所述的任何事件時，應連續進行此類調整。就根據第4.3(2)及(3)條計算流通股數目而言，任何以股息或其他分派方式發行的股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)，應視為已於股息或其他分派的記錄日期作出。如任何該等證券在轉換或交換權屆滿前並未轉換為或交換股份，則轉換價格應於該轉換或交換權屆滿日期 重新調整至根據行使該轉換或交換權而實際發行的股份數目而生效的轉換價格。

(2)借款人應在到期日之前的任何時間確定向所有或幾乎所有有權持有其流通股的持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，有效期不超過該發行日期後四十五(45) 天(在本第4.3條第(2)款中，將從記錄日期到到期日的這段時間稱為“            期間”)。認購或購買股份(或可轉換為或可交換為股票的證券) (在本第4.3(2)節中稱為“每股成本”的每股認購價(包括購買可交換或可轉換為股票的證券的任何成本)， 借款人應就此向貸款人發出書面通知(本文中的任何此類事件均稱為“權利要約”)，貸款人應在收到通知後十五(15)天內選擇按當時適用的轉換價格及本債券所載條款及條件，將本債券的任何或全部本金 轉換為股份。 如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金，則此類轉換應在該等權利、期權或認股權證的發行記錄日期之前進行。如果貸款人選擇不轉換本債券的任何本金金額 ，則應繼續按照下文規定的方式，在發行該等權利、期權或認股權證後對轉換價格進行調整。轉換價格將在權利期限結束後立即生效，調整為通過將緊接權利期限結束前生效的轉換價格乘以分數確定的價格：

按配股記錄日期股份當時的市價(定義見下文)計算；及

截至權利期末。

指股票在任何日期的“當前市場價格”，指股票在多倫多證券交易所交易的VWAP，如果股票沒有在任何證券交易所上市，則在場外交易市場上，借款人選擇的任何連續二十(20)個交易日不遲於該日期的四十五(Br)(45)個交易日開始，不遲於該日期前五(5)個交易日結束；但是，如果此類股票在至少二十(20)個連續交易日內未在該四十五(45)天內交易，則借款人所選的二十(20)個連續交易日中的每個交易日(不遲於該交易日前四十五(45)個交易日)確定的以下價格的簡單平均值：

或者，如果股票在任何日期並非在多倫多證券交易所或場外交易市場上市，當前市場價格應由借款人董事或借款人董事選擇的獨立特許會計師事務所確定，並在合理行事和善意的情況下由其全權酌情決定。

借款人或其子公司或關聯公司(定義見證券法(安大略省))將被視為借款人的未清償債務，以根據第4.3(2)節進行任何此類計算。

根據本節第4.3(2)款所指的權利、期權或認股權證的條款，如果每股有一個以上的購買、轉換或交換價格，則認購或購買的額外股份總數的合計價格，或如此提供的可轉換證券的合計轉換或交換價格，將在調整的基礎上計算。

如果由於借款人確定了第4.3(2)節所述權利、期權或認股權證分配的記錄日期而導致根據第4.3(2)節對轉換價格進行任何調整，則轉換價格將在任何相關交換、轉換或行使權利 到期後立即重新調整，轉換價格將根據該到期後實際發行和仍可發行的股份數量 重新調整，並將在任何其他權利到期 時以這種方式進一步調整。

如果貸款人在供股期間已根據本條例行使其轉換權，則貸款人除在該供股期間行使其以其他方式有權獲得的股份外，還將有權獲得該數量的額外股份，該數量等於在緊接根據第4.3(2)條規定的該等供股結束之前有效的轉換價與緊接該等供股結束後生效的轉換價之間的差額(如果有)乘以在該期間內行使轉換權時收到的股份數， ，所得產品除以根據本第4.3(2)節針對該等配股發行調整後的轉換價格； 前提是不會發行零碎股份。該等額外股份將被視為在供權期結束後立即 向貸款人發行，而該等額外股份的證書將於供權期結束後十(10)個營業日 天內送交貸款人。

(3)如果借款人在到期日之前的任何時間，            應確定一個記錄日期，以便向所有或基本上 所有其流通股持有者分配(I)除股份以外的任何類別的股份(或可轉換為 或可交換為股份的證券除外)，或(Ii)權利、期權或認股權證(第4.3(2)款所指的權利、期權或認股權證除外)、 或(Iii)其負債的證據，或(Iv)資產(正常過程中支付的股息除外)，則在每一種情況下，借款人應就此向貸款人發出書面通知，貸款人應在收到該通知後 天內選擇按當時適用的轉換價格和本債券所載的其他條款和條件將本債券的任何或全部本金轉換為股份。如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金，則此類轉換應在進行此類分配的記錄日期之前進行。如果貸款人 選擇不轉換本債券的任何本金金額，則在進行此類分配後，應繼續對轉換價格 進行調整(在此稱為“特殊分配”)，其確定方式如下：在本第4.3(3)節中，“在正常過程中支付的股息”一詞應包括 任何證券或其他財產或資產的價值，以代替股東可選擇在正常過程中支付的現金股息 。

轉換價格將在該記錄日期之後立即生效 調整為通過將該記錄日期生效的轉換價格乘以分數確定的價格：

借款人或其附屬公司或聯營公司擁有或代為持有的任何股份，就任何此類計算而言，將被視為未償還股份。

(4)            在 根據合併對流通股進行任何重新分類或其他變更的情況下，如果貸款人根據第3.3節選擇不贖回本債券，貸款人可選擇在合併生效日期前將本債券的任何或 全部本金金額轉換為股份，轉換價格為當時適用的轉換價格，並按本債券中規定的條款和條件 。要行使該權利，貸款人必須在合併生效日期前不遲於七(7)天 向借款人發出書面通知，否則貸款人因該合併而轉換本債券的權利將終止。如果貸款人選擇轉換本債券的任何或全部本金，則此類轉換應在緊接該合併生效日期之前進行。如果貸款人選擇不轉換本債券的任何本金金額，則在該合併生效日期後有效的轉換價格應按比例增加或減少(視情況而定) 該合併所導致的流通股數量的任何減少或增加，以便貸款人在緊接該合併生效日期之後行使轉換時，將有權獲得貸款人因該合併而有權獲得的股份或其他證券的總數，如果在該合併生效日期，出借人一直是出借人在行使轉換權時之前有權獲得的股份數量的登記持有人。

(5)            在 流通股的任何重新分類或其他變更的情況下(第4.3(1)節、第4.3(2)節、第4.3(3)節或第4.3(4)節提及的變更除外)，轉換價格應按借款人董事會認為適當的方式(如有)在與本第4.3節意圖一致的基礎上進行調整； 但如果在任何時候就本條第4條規定的調整產生爭議，則該爭議將由借款人的審計師或如果他們不能或不願採取行動，由借款人董事通過合理行動選擇的其他獨立特許會計師事務所 最終確定，任何此類決定將對借款人和貸款人具有約束力。借款人將向這些審計師或會計師提供借款人的所有必要記錄。如果且只要 在本合同日期後的任何時間發生已發行股票的重新分類或重新指定，或將 股票變更為其他股票或其他證券(第4.3(1)、(2)、(3)或(4)節所述除外)，或借款人與任何其他公司或其他實體合併、合併或合併(合併除外)，合併或合併不會導致流通股的任何重新分類或重新指定或將股份變更為其他股份 和第4.3(4)節所述除外)，或借款人的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一個公司或其他實體(任何此類事件稱為“資本重組”)， 貸款人在該資本重組生效日期後行使轉換權時，將有權收取貸款人因資本重組而有權收取的股份、其他證券或其他財產(如有)的總數，以代替貸款人此前有權獲得的股份數目 ，條件是貸款人在資本重組生效日期時已是該貸款人行使轉換權時有權獲得的股份數目的登記持有人。如果借款人董事的行動認為適當，則在適用第4.3節所載關於貸款人此後權益的規定時，將因任何此類資本重組而作出適當調整 ，以使第4.3節所載規定在此後相應地儘可能適用於在行使轉換權時可交付的任何股份、其他證券或其他財產。任何此類調整必須由借款人董事以合理行動批准的對本債權的修正案 作出並在修正案中闡明，並且在任何情況下都將最終被視為適當的 調整。

(6)            在任何情況下，如第4.3節要求調整應在此處提及的事件的記錄日期之後立即生效，借款人可推遲到該事件發生之前，因該事件所需的調整而在實施該調整之前向出借人發行可在該轉換時發行的額外股份；然而，借款人應向出借人提交一份適當的文書，證明出借人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外股份，並有權在發行日及之後或出借人根據第4.3(2)條的規定本應成為該等額外股份持有人的較後日期，就該等額外股份作出任何分派。

(7)            第4.3節規定的調整是累積性的，適用於連續的細分、再劃分、減少、合併、分配、發行或導致本節規定下的任何調整的其他事件， 前提是，儘管本節有任何其他規定，除非此類調整要求當時生效的轉換價格至少增加或減少1%，否則不需要調整轉換價格；但是，任何因第4.3(7)節而不需要進行的調整應結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。

第4.4節轉換的限制

儘管本債權證有任何相反規定，借款人在任何情況下(為更明確起見，包括在到期日發行)，均不要求借款人發行、發行或根據本債權證進行轉換、付款或以其他方式發行若干股票(包括，為更確定起見，因任何本金、利息或任何其他金額(如有))，債券持有人無權根據本債券的條款和條件轉換 或就本債券的任何部分收取付款(在到期或其他情況下)，並且任何此類轉換或付款均應無效，並視為從未進行過，在任何情況下，在實施此類轉換或付款(視情況而定)後，債券持有人與其他出讓方將共同受益地擁有或控制或指示，直接或間接超過緊接該等換股或付款(視屬何情況而定)後已發行股份的4.99%(“最高百分比”) 。倘若於到期日(而非於到期日)發行本債券項下的股份，將導致債權證持有人(連同任何其他出資人)實益擁有或能夠直接或間接控制或指揮緊接實施該等轉換或發行後已發行股份的最高百分比，則鬚髮行不超過最高百分比的股份，而在發行該數量的股份後，本債權證及本債券項下的任何已發行餘額應被視為自動退回及註銷。就本債券而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節計算。為了在不超過最大 百分比的情況下確定債權人在本協議項下可收購的流通股數量，債券持有人可依據(X)借款人最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的流通股數量，(Y)借款人最近的公開公告或(Z)借款人或其轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列出已發行股份的數量(報告的未償還股數)。 如果借款人在實際流通股數量少於報告的未償還股數時收到債權人的轉換通知，借款人應將當時已發行的股份數量以書面形式通知債務持有人 ，如果該轉換通知會導致債務持有人的受益所有權超過最大百分比，則債務持有人必須隨時通知借款人根據該轉換通知需要轉換的股份數量減少。 根據債權人的書面或口頭請求，借款人應在兩個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向債權人確認當時已發行的股票數量。 如果債權證轉換後向債權方發行股份或支付股份利息導致債權方和其他出讓方被視為直接或間接實益擁有或控制或指揮的股份總數超過流通股數量的最高百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)，債券持有人和其他出讓方合計受益的股權或控制權超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應視為無效，並應從一開始就註銷，債權持有人無權投票或轉讓超出的股份。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第4.4節的條款，以糾正第4.4節(或本段的任何部分)可能有缺陷或與第4.4節中包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。 不得放棄本款中包含的限制，並適用於本債權證的繼任持有人。

第4.5節不要求發行零碎股票

借款人在轉換本債券或本債券項下的任何欠款時，將不被要求發行零碎股份。如每股股份的任何零碎權益(除本第4.5節的規定外)可於轉換本條款下的任何金額時交付，則將發行的股份數目 須向下舍入至最接近的整體股份，且不會為如此減少的股份的零碎權益 支付代價。

第4.6節借款人須有股份可用

借款人與貸款人 約定，其將始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使轉換權 時發行，並可向出借人分配在本債券轉換 時可發行的股份數量。借款人與貸款人約定，根據本債券條款可如此發行的所有股票將作為已繳足股款和發行時不應評估的方式正式和有效地發行。

第4.7節調整證書

借款人應在第4.3節規定的任何需要調整或重新調整的事件發生後，立即向貸款人提交一份高級人員證書，説明需要調整的事件的性質和由此需要的調整金額，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實。在遵守第4.3(5)節中的爭議解決程序的前提下，該證書應具有約束力，並對所作的調整具有決定性作用， 若無明顯錯誤。

第4.8節登記在冊的股東

就所有目的而言，在發行日期 ，貸款人應被視為已根據第4.2節轉換為轉換債券金額的股份的記錄持有人 。

第4.9節轉售限制、圖例和披露

借貸方接受本協議後，即確認本債券及其轉換後可發行的股票將受到適用法律的某些轉售限制，貸款方同意遵守所有此類適用法律。貸款人進一步確認並同意， 所有股票將基本上以本文件正面所述的形式標明圖例，以及適用法律和多倫多證券交易所要求的任何其他圖例。貸款人承認，借款人將被要求向適用的證券監管機構提供貸款人及其委託人的身份和其他個人信息，貸款人特此同意。

第5條--拆遷人的權利

5.1關於解散的分配， 等。

在符合適用法律和任何有擔保債務的任何持有人優先於貸款人的權利的情況下，在一次交易或一系列交易中，在任何借款人解散、清盤、重組、破產、接管或其他類似程序中，或在向借款人債權人轉讓或為借款人的利益而轉讓或以其他方式對借款人資產進行支付或分配時，無論是以現金支付或分配借款人的資產，財產或擔保，應由破產受託人、債權人的接管人、受讓人或為債權人或借款人的其他清算代理人的利益而支付或交付，在必要的範圍內直接支付或交付給債券持有人或其代表，以全額償還債券規定的所有債務。

第5.2節關於債權人的證書

在上文第5.1節提到的對借款人資產的任何支付或分配 時，債權人有權依賴進行這種支付或分配的借款人的破產受託人、債權人的接管人、受讓人或為債權人的利益、清算人或其他清算代理人提供的證書，以確定有權參與這種分配的人，以及借款人的其他債務、債務金額或應付金額、已支付或分配的金額 以及與此有關或與第5.2節有關的所有其他事實。

第5.3節債權人權利保留

本債券第5條或本債券其他條款中包含的任何內容都不打算或將損害借款人和債券持有人之間的義務，即借款人向債券持有人支付本金和利息的義務是絕對和無條件的，當本金和利息到期並根據其條款支付時，本債券中的任何條款也不應阻止債券持有人在違約事件發生和繼續時行使適用法律允許的所有補救措施。

第5.4節準許支付債權證

本債券中包含的任何內容不得：

第6條--借款人的契約

第6.1節積極公約

借款人契約和 同意：

(1)            維持 公司存在。借款人應維持其公司的存在，並保留其開展業務所必需或實質性的權利、權力、許可證和特權 ，且不得實質性改變其業務性質；

(2)            合規性 。借款人及其子公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律，但不能合理預期會造成實質性不利影響的違反或違規行為除外；

(3)            維護 賬簿和記錄。借款人應並應促使其每一子公司保持充分和準確的賬户記錄和賬簿，其中將完整地記錄反映所有財務交易的分錄，並按照公認的會計原則編制其財務報表；

(4)            繳税 。借款人及其子公司應迅速支付和清償對其或其 財產評估或徵收的所有税款，除非這些税款到期並應支付，且除非(I)借款人通過適當的法律程序真誠地質疑其有效性，或(Ii)不支付此類税款不會合理地導致實質性的不利影響 ；

(5)            支付債務 。借款人應在到期時及時向貸款人支付本合同項下的全部本金、利息和其他款項；

(6)公約的            履約情況。借款人應迅速履行並履行其在本債券項下應履行的所有契諾和義務；

(7)            保險。 每個借款人及其子公司應向信譽良好的保險公司就其財產和業務維持有效的保險單，保單的類型、條款和金額與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似實體的情況下慣常的條款和金額相同；

(8)            維護 列表。借款人應根據適用法律的要求，採取合理的商業努力，維持股票在至少一家認可證券交易所的上市，並保持借款人作為報告發行人或其在任何外國司法管轄區的同等機構的地位；以及

(9)            違約事件通知 。借款人應在借款人的負責人知道後十(10)個工作日內，迅速通知貸款人存在任何持續的違約事件。

第6.2節消極公約

借款人契約和 同意，未經債權持有人事先書面同意：

(1)            分配。 借款人不得宣佈、支付或以其他方式對借款人資本中的任何股份進行任何股息或其他分配，或授權回購借款人資本中的任何股份，但與借款人進行的正常過程發行人投標有關的除外；

(2)與            相關的 交易。借款人不得與任何關聯方簽訂任何合同或交易，但下列情況除外：(A)以公平市價或與子公司購買和/或銷售商品和/或服務；(B)借款人的證券發行；(C)多倫多證券交易所批准的對以前發行的證券條款的修改；(D)本合同未予禁止的內部重組；(E)向員工、高級管理人員或董事或擔任類似角色的人員提供基於股權的薪酬；和(F)借款人和/或其子公司在正常業務過程中進行的其他交易；以及

(3)            合併。 借款人不得進行任何合併，除非：

第7條-違約事件

第7.1節違約事件

(1)            下列任何 均構成本債權證項下的違約事件(每一違約事件為“違約事件”)：

(2)            如果第7.1(1)(F)節、第7.1(1)(G)節、第7.1(1)(H)節、第7.1(1)(I)節或第7.1(1)(J)節所述的違約事件 發生並繼續發生，則本債券的全部未付本金以及本債券的所有應計和未付利息應立即到期和支付，而無需貸款人作出任何聲明或採取其他行動。如發生並繼續發生第7.1(1)(A)節、第7.1(1)(B)節、第7.1(1)(C)節、第7.1(1)(D)節、第7.1(1)(E)節、 第7.1(1)(K)節、第7.1(1)(L)節或第7.1(1)(M)節所述的任何違約事件，貸款人在向借款人發出書面通知後，可以 繼續保護、強制執行、根據法律或衡平法，行使和追求貸款人根據本債權享有的任何和所有權利和補救措施。

第7.2節放棄違約

在本合同項下任何違約事件發生並持續時，貸款人有權放棄任何違約事件，因此貸款人應被視為已按照豁免中規定的條款和條件放棄違約事件。

第8條--債權證書的毀損、遺失、被盜或銷燬

如果本債權證 損壞或遺失、被盜或銷燬，借款人應在退回並取消殘缺不全的債權證後簽發並交付一張新的補發債權證，如果是遺失、被盜或銷燬的債權證，則應簽發並交付一張新的補發債權證以代替或代替該債權證。如發生遺失、被盜或損毀，代用債權證申請人應向借款人提供借款人認為債權證已遺失、被盜或損毀的證據，並提供借款人認為滿意的賠償及保證保證金。申請人應支付因簽發任何替代債券證書而產生的一切合理費用。

第九條--總則

第9.1條税項等

借款人在本債券項下向貸款人支付的所有款項均應免費清償，不得因任何司法管轄區的任何官方機構現在或今後徵收的任何税款而扣除或因此而扣除。如果借款人在本合同項下向貸款人支付的任何款項中需要預扣或扣除任何税款，借款人應：

然而，， 上述支付額外款項的義務不適用於：

應貸款人的要求，借款人應向貸款人提供付款收據(或其他令人滿意的證據)的正本或經認證的副本，以支付與該付款有關的每項税款(如有)。如果貸款人收到借款人根據第9.1條支付的任何額外税款的退款，貸款人應將退款支付給借款人。為更明確起見， 本協議並不要求借款人向貸款人或代貸款人支付貸款人就貸款人自身收入、資本、資本利得、股息或根據本債券條款所作付款而實現的其他收益所應繳納的税款。

第9.2條公告

本協議項下提出或發出的任何要求、通知、指示或其他通訊(在每種情況下均為“通訊”)應以書面形式作出，並應 以個人遞送、快遞或電子郵件傳輸或掛號郵寄的方式作出或發出，費用預付，分別以借款人和貸款人為收件人，如下所示：

樹冠生長公司

好時大道1號

安大略省史密斯瀑布，K7A 0A8

請注意：[•]

電子郵件：[•]

帶一份副本給(不應構成通知)

Cassel Brock&Blackwell LLP

阿德萊德灣中心3200號套房-北塔

坦佩蘭斯街40號

安大略省多倫多，M5H0B4

請注意：[•]

電子郵件：[•]

[•]

電子郵件：[•]

請注意：[•]

或借款人或貸款人可通過不少於五(5)個工作日的通知通知對方的任何替代地址或電子郵件地址或 部門或官員。 任何此類通知應在投遞信件時生效，或如果是電子郵件傳輸，則在發送時生效(除非發件人在發送此類通信後十二(12)小時內收到投遞失敗通知，在這種情況下，該通知應視為未生效)。

第9.3節借款人的合併

借款人和貸款人均承認並同意，如果發生合併，則本合同中對借款人的所有提及應延伸至幷包括因合併而產生的實體或此後將繼續經營借款人業務的實體。

第9.4節抵銷

借款人在本債權項下的債務的所有付款應由借款人根據本債權支付，不得有任何扣減或扣留(無論是關於任何抵銷、反索賠或其他任何事項)，除非法律要求進行扣減或扣留。

第9.5條修訂

除本合同另有規定外，除非借款人和貸款人簽署書面文件，否則不得對本債權證進行修訂或其他修改。 根據本債權證作出的任何修訂或豁免將對貸款人、該債權證的每一未來持有人和任何股份以及借款人具有約束力。

第9.6節豁免

貸款人不得以任何 作為、拖延、不作為或其他方式被視為已明示或默示放棄其任何權利、權力和/或補救措施，除非此類放棄應以書面形式作出並由貸款人的授權人員執行。任何此類豁免僅在其中明確規定的範圍內可強制執行。貸款人在任何情況下放棄任何權利、權力和/或補救措施，不得解釋為 禁止或放棄貸款人在未來任何情況下本應享有的任何該等權利、權力和/或補救措施，無論是否類似 。

第9.7節債權證的登記

借款人應安排保存一份登記冊，其中應記載債權人的姓名和最近為人所知的地址。該登記冊應在借款人正常營業時間內合理的 次開放，以供借款人查閲。借款人不應就任何關於本債權的明示、默示或推定信託的履行向借款人收取 通知或監督其履行 ，並可按照貸款人的指示行事，無論其是否被指定為受託人或其他身份，如同貸款人是本債權的實益所有人一樣。

第9.8節債權的移轉

除非根據適用法律和認購協議的條款進行轉讓，否則本債權轉讓無效。未經對方事先書面同意，借款人和貸款人不得轉讓、轉讓或交付其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務。

第9.9節放行和卸貨

如果出借人根據本條款第四條行使本債券附帶的所有轉換權，或者如果借款人以清償資金向出借人全額支付債務，則出借人應解除本債券，借款人將被視為已解除其在本債券項下的所有義務。然後，貸款人應應借款人的要求，簽署並交付所有此類授權書和在這方面可能合理要求的進一步保證。

第9.10節繼承人和受讓人

本債券應使借款人及其繼承人和受讓人受益，並對借款人及其繼承人和獲準受讓人具有約束力。

第9.11節時間

時間是本債權證的關鍵。

第9.12節適用法律

本債權以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並按照安大略省適用的加拿大聯邦法律進行解釋。安大略省法院擁有專屬管轄權，可解決因本債權或與本債權有關的任何糾紛，以及因本債權而產生或與本債權相關的任何非合同義務 ，因此，因本債權或任何此類債務而產生或與之相關的任何法律訴訟或法律程序均可向此類法院提起 。借款人和貸款人不可撤銷地放棄現在或將來可能對安大略省法院提出的任何反對意見 被指定為審理和裁決任何此類法律行動或程序的法院，並同意不聲稱任何此類法院 不是一個方便或適當的法院。

第9.13節優先購買權

自 起及截止日期之後，只要本債券項下的本金仍未償還(“ROFR 條款”)，借款人特此授予貸款人優先認購和發行借款人希望在ROFR期限內完成的任何債務或股權融資(“建議融資”)的權利；但條件是貸款人應按 建議融資中設想的相同條款和條件認購建議融資的25%。貸款人應在收到借款人關於ROFR期限內任何擬議融資的通知後兩(2)個工作日內行使此項權利，成交應在貸款人收到借款人關於任何擬議融資的通知後五(5)個工作日內完成。儘管有上述規定，第9.13節中規定的權利不適用於任何市場分銷或融資。

第9.14節進一步保證

借款人應立即自費並不時提交、或安排完成或提交所有該等事情，並應籤立和交付貸款人或其律師合理要求的所有文件、協議、意見、證書和文書，以完成本債券所預期的交易並執行其規定和意圖。

附表B-改裝通告

根據借款人於2024年5月_

代表將發行的股票的證書登記如下：

本轉換通知中未另行定義的任何大寫術語應具有債券中賦予該術語的含義。

以下籤署人代表、擔保和證明如下(必須勾選以下一項)：

以下籤署的持有人明白，除非獲得豁免註冊(如債券和認購協議所述)，否則應簽發代表股票的證書或直接註冊聲明，並註明根據修訂後的美國《1933年證券法》和適用的州證券法限制轉讓的圖例。

簽署人在此確認，簽署人 知道，根據適用的證券法規，在行使時收到的股份將受到轉售的限制。在此簽名的 進一步確認借款人將依賴本協議所載的確認、確認和協議，並同意如果本協議中的任何陳述或擔保不再準確或不完整，將立即以書面通知借款人。

日期：_。

附表C-轉讓表格

對於收到的價值，簽字人 特此出售、轉讓並轉讓給：

(“受讓人”)，於2024年_並且不可撤銷地指定_

本轉讓形式中未作其他定義的任何大寫術語應具有債權證中賦予該術語的含義。

以下籤署人特此聲明，並 證明(必須勾選以下一項(僅限))：

日期：_。

債權持有人注意：為轉讓債權證，本轉讓表格必須送交_。

請債權持有人注意：本轉讓表格上的簽名必須與證書表面記錄的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改，或本轉讓表格必須由正式授權的受託人、遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、債權人、代理人或公司正式授權的簽署人員簽署。如果本轉讓表格由上述任何人或以受託人或代表身份行事的任何人簽署，則證書必須附有授權簽署的證據。