美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第(13)或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月30日

樹冠生長公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(855) 558-9333

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第二次修訂和重新修訂 有限責任公司協議

如先前所披露，於2022年10月24日，Canopy Growth Corporation(“本公司”或“冠層生長“)完成多項與在美國註冊的控股公司Canopy USA，LLC有關的戰略性交易(”重組“)。樹冠 美國“)。重組實施後，截至2022年10月24日，Canopy USA持有本公司以前持有的某些美國大麻投資，包括但不限於：(A)收購Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和Cima Group，LLC(統稱為 )100%成員權益的期權(統稱為Wana期權) WANA“)，北美領先的大麻食用品牌；以及(B)擁有收購利莫里亞公司100%股份的期權(統稱為”Jetty 期權“)。”碼頭“)，一家總部位於加利福尼亞州的高質量大麻提取物生產商和清潔電子煙技術的先驅。

關於重組，如先前所披露，Canopy Growth與Canopy USA訂立保障協議，就若干契諾作出規定，以保留Canopy Growth持有的Canopy USA股本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)的 價值，直至無投票權股份根據彼等的條款轉換為止，但不賦予Canopy Growth 指導Canopy USA的業務、營運或活動的能力。

2024年4月30日，Canopy USA及其成員、11065520加拿大公司和Huneeus 2017不可撤銷信託基金簽訂了第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(第二份A&R有限責任公司協議“)修訂並重述 先前修訂並重述的Canopy USA有限責任公司協議，以規定 無投票權股份只能在納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許在美國種植、分銷或擁有大麻(定義見21 U.S.C802)的公司在美國上市之日起轉換為Canopy USA的B類普通股。

第二個A&R有限責任公司協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考該協議進行整體限定的，該協議的副本作為附件10.1附在本8-K表格(“當前報告”)的當前報告中，並通過引用結合於此。

交換和認購協議；可轉換債券和認股權證

如此前所披露，就本公司於2021年6月收購最高大麻公司(“最高大麻”) 而言，本公司同意為最高大麻的若干未償還無抵押可轉換債券(“最高可轉換債券”)及最高大麻的無抵押不可轉換債券(“最高增值債券”，以及連同最高可轉換債券，為“最高債券”)提供擔保。

於2024年5月2日，本公司與MMPCAP International Inc.SPC(“投資者”)訂立交換及認購協議(“交換及認購協議”)，其中包括：投資者同意向本公司交付 投資者持有的於2025年9月至2025年9月到期的本金總額約2,750萬加元的最高債券，並向本公司支付約5,000萬美元，以換取本公司向投資者(I)發行本金總額為96,358,375加元的新優先無抵押可換股債券，本金總額為96,358,375加元，自截止日期(定義見 下文)(“可換股債券”)起計五年到期(“可換股債券”)及(Ii)本公司3,350,430份普通股認購權證(統稱“交易”)。每份認股權證將使持有人有權以相當於每股普通股16.18加元的行使價收購本公司一股普通股 (每股為“普通股”)，為期五年(定義見下文)。可轉換債券將按年利率7.50%計息，於完成日期後首四個半年度的利息支付為現金，或按本公司選擇以普通股支付，利率為7.50%，但須滿足若干條件，包括事先獲得多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准。 交易預計於2024年5月6日(該完成日期為“完成日期”)的一週內完成，但須受符合交換及認購協議條款的慣常完成條件所規限。可轉換債券、可轉換債券相關的普通股(“債券股”)、認股權證及認股權證相關的普通股(“認股權證”)在本文中統稱為“證券”。

交易所及認購協議包括本公司及投資者的標準陳述、保證及契諾，並授予 投資者於截止日期起計四個月期間(“ROFR條款”)優先認購及作為本公司希望於 ROFR期限內完成的任何建議非經紀私募(“建議私募”)的唯一投資者而發行的優先認購權，惟投資者須按建議私募的相同條款及條件認購建議私募的100%。

可轉換債券將可由投資者選擇轉換為債券股份，轉換價格相當於每股債券股份14.38加元，相當於緊接交換及認購協議日期前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價 。如果普通股在多倫多證券交易所的平均收盤價連續10個交易日超過21.57加元，公司通知後，可轉換債券將受到強制轉換 功能的約束。

就是項交易，本公司同意於截止日期與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”) ，據此，本公司同意在本公司提交截至2024年3月31日止財政年度的Form 10-K年度報告後，於合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，以登記轉售債券股份及認股權證股份，但無論如何不得遲於截止日期後45天，註冊聲明應在截止日期起75天內由美國證券交易委員會宣佈生效。

上述對可轉換債權證、認股權證、交換及認購協議及註冊權協議的描述並不完整，僅參考該等協議的全文而有所保留，該等協議分別作為附件4.1、4.2、10.2及10.3附於本報告 ，並以引用方式併入本報告。

第2.03項--設定直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。

本報告第1.01項所載信息 ：根據與可轉換債券有關的“交換和認購協議；可轉換債券和認股權證”通過引用併入本項目2.03中。

本報告第1.01項“交換及認購協議；可轉換債權證及認股權證”所載的 資料併入本第3.02項作為參考。證券的發售和出售是根據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)款所規定的豁免註冊而作出的。證券法 ”).

2024年5月3日，Canopy Growth發佈了新聞稿 (《新聞稿》)宣佈了這筆交易。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

本報告第7.01項中引用的信息(包括本報告所附的附件99.1)所提供的信息，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定而被提交， 也不應被視為受該節的責任約束。本報告第7.01項中列出並以引用方式併入的信息，包括本報告所附的附件99.1，不得以引用方式併入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中，無論此類文件中是否以引用語言併入。

於2024年5月6日，Canopy USA行使(I)Wana購股權收購Wana 100%成員權益及(Ii)Jetty購股權收購Jetty 100%股份。

此外，Areage Holdings，Inc.(Areage)於2024年4月30日披露，它於2024年4月20日收到了2026年1月至2026年1月到期的最優惠利率信貸安排代理人的違約函 ，通知發生了某些 違約事件(以下簡稱違約函)。Areage披露，違約函中包含關於信貸協議的三起違約事件的指控，代理人和貸款人保留所有權利，他們正在審查就已確定的違約事件應採取的適當行動。Areage進一步 披露，違約函並未表明代理人或貸款人已行使信貸協議第9.1節下的任何權利或補救措施，Areage正在繼續評估圍繞所稱違約事件和信貸協議適用條款的事實。

就此，代理人根據11065520加拿大公司及其貸款方於2022年11月15日訂立的購股權協議(“購股權協議”)向本公司發出通知，表示違反截至2024年3月31日的種植面積最低現金餘額契約 。本公司正繼續評估該通知及購股權協議的適用條款。

正如此前披露的，於2024年4月25日，本公司、Canopy USA和Areage同意將行使選擇權的最後期限延長至2024年5月9日，以收購Areage的E類附屬有表決權股份。收購的完成取決於滿意度 或在允許的情況下放棄某些成交條件。不能確定，公司也不能提供任何保證，即所有先例條件都會得到滿足或放棄，這可能會導致收購面積無法完成。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年5月6日