附件10.3

FibroGen公司
非員工董事薪酬政策

本非僱員董事薪酬政策(“政策”)記錄了非僱員FibroGen，Inc.(“FibroGen”)董事會(“董事會”)非僱員成員在FibroGen普通股首次公開發行後在董事會任職可能獲得的現金和股權薪酬的條款和條件。

合資格的董事

只有同時不是FibroGen僱員的董事會成員才有資格根據本政策獲得補償(每位這樣的成員，一個“董事”)。任何董事也可以在與賠償相關的服務期限開始之前，根據其關聯實體的保單或任何其他原因拒絕賠償。

年度現金補償

以下所述的年度現金補償應在服務發生的每個季度的最後一天按比例按季度等額分期付款方式支付。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

1.年度董事會服務聘任：

A.所有董事：5萬美元

2.年度委員會主席服務費(代替非主席服務費)：

審計委員會主席：20000美元

B.薪酬委員會主席：17500美元

C.提名和治理委員會主席：1萬美元

3.年度委員會成員(非主席)服務費：

A.審計委員會：10000美元

B.薪酬委員會：7500美元

C.提名和治理委員會：5000美元

4.年度非執行主席/首席獨立董事服務聘用人：

A.獨立首席董事：22,500美元

B.非執行主席：50000美元

5.科學顧問委員會每年服務費：

a. $25,000

股權補償

股權獎勵將根據FibroGen，Inc.2014股權激勵計劃(或其任何後續計劃)授予。根據這項政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行權價等於授予日標的公司普通股的公平市值(如計劃所定義)的100%，期限為自授予之日起十(10)年(以計劃中規定的服務終止或公司交易提前終止為準)。根據本政策授予的所有股權獎勵將記錄在最近批准供董事會(或其正式授權的委員會)用於董事的適用股權獎勵協議形式上。本政策中描述的股權獎勵條款將在任何資本化調整時自動調整(根據本計劃的定義和規定)。

1.初始授予：在董事首次當選或被任命為董事會成員之日(或如果該日期不是市場交易日，則為董事之後的第一個市場交易日)，董事將被自動授予70,000股股票期權，董事會無需採取進一步行動。此類獎勵將在授予之日起三年內按季度等額分期付款，前提是董事的持續服務。在首次當選為董事會成員之前一年內擔任董事公司或其子公司僱員的董事公司將沒有資格獲得初始贈款。

2.年度授出：於每次本公司股東周年大會日期，每名獲推選或委任為董事之人士，以及在緊接該年度股東大會後繼續擔任董事之其他董事人士，將自動獲授70,000股認股權獎勵，董事會無須採取進一步行動。該等購股權授予(X)上次年度股東大會一週年及(Y)下一年年度股東大會兩者中較早者，但須受董事的持續服務所規限。

3.按比例計算的週年補助金。若董事是於股東周年大會以外的時間推選或委任為董事會成員，則於該推選或委任日期(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)，董事將自動授予(A)70,000股股份乘以適用比例(定義見下文)n(“按比例計算的年度授予”)，而無須董事會採取進一步行動。適用分數“指符合以下條件的分數：(A)分子等於董事首次當選或獲委任為董事會成員之日與董事獲選或獲委任為董事會成員前最近一次股東周年大會日期一週年之日之間的天數，以及(B)分子等於365之分母。

4.期權價值。根據董事薪酬政策授予的股票期權的價值，應按照董事會薪酬委員會批准的公司計算員工股票期權獎勵的相同方法確定，使用授予日期的公允價值，向下舍入到最接近的份額。

5.RSU值。根據董事薪酬政策授予的受限於RSU的股份數量，應根據授予日本公司普通股在納斯達克上的收盤價確定，並四捨五入至最近的股份。

6.歸屬。如果董事辭去董事會職務或以其他方式不再作為董事，則根據本政策授予的獎勵將停止歸屬，除非董事會確定情況需要繼續歸屬。根據本政策授予的所有股權獎勵將在緊接控制權變更(定義於本計劃)之前全額授予，但受截至控制權變更結束前一天董事的持續服務(定義見本計劃)的約束。

費用的報銷

本公司將向董事報銷一般、必要及合理的自付差旅費用，以支付親身出席及參與董事會會議，以及董事在任職董事會期間進行的其他活動。

哲理

這項政策旨在吸引和留住經驗豐富、才華橫溢的人士加入董事會。董事會預計，董事會或其正式授權的委員會將在首次公開募股後一般每年審查董事的薪酬。經不時修訂的政策可能會考慮到董事預期的時間承諾、董事薪酬方面的最佳實踐和市場比率、FibroGen的經濟地位、更廣泛的經濟狀況、歷史薪酬結構、薪酬委員會或董事會可能不時保留的薪酬顧問的建議，以及股權獎勵對我們股東的潛在稀釋影響。

根據這項政策，董事以聘用人的形式獲得現金補償，以表彰他們的日常貢獻、責任水平以及在擔任領導職務和/或在委員會任職所需的時間承諾。董事還會獲得股權報酬，因為我們相信，股權提供了一種激勵，促使他們以最大化長期股東價值的方式行事。此外，我們相信，基於股票的獎勵對於吸引和留住有才華的董事會成員至關重要。當期權被授予時，這些期權的行權價不低於授予日FibroGen普通股的公允市值，因此只有當公允市值在期權授予並保持可行使的時期內升值時，期權才能提供回報。我們相信，在控制權變更的情況下提供的歸屬加速符合市場慣例，對於吸引和留住高素質的董事至關重要。

採用日期：2014年9月17日

修訂日期：2015年3月4日

修正：2016年2月23日，自2016年股東年會起生效

修訂日期：2018年6月5日

修訂日期：2019年6月5日

修訂日期：2020年2月10日

修訂日期：2022年4月13日

修訂日期：2023年2月14日

修訂日期：2024年1月1日

修訂日期：2024年4月22日