[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件10.2

終止協議

在之前和之間

FibroGen公司

和

AstraZeneca AB

日期截至2024年2月25日

目錄

終止協議

本終止協議(以下簡稱“終止協議”)於2024年2月25日(“終止協議生效日期”)由阿斯利康公司(AstraZeneca AB，一家根據556011-7482號在瑞典註冊成立的公司，辦事處位於瑞典Mölndal，SE-431.83 Möndal，瑞典)與FibroGen，Inc.(一家主要營業地點位於美國加州94158，舊金山伊利諾伊街409號的特拉華州公司，FibroGen，Inc.)(阿斯利康和FibroGen各自為“訂約方”，及統稱為“訂約方”)訂立並於2024年2月25日(“終止協議生效日期”)生效。

獨奏會

鑑於，阿斯利康和FibroGen是該特定修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議的締約方，該協議於2014年10月16日生效，於2013年7月30日生效，並於2020年7月1日修訂，根據該協議，FibroGen授予阿斯利康關於在領土上開發和商業化roxadustat的某些權利(定義見下文)(“合作協議”)；

鑑於，如合作協議所預期，阿斯利康英國有限公司與FibroGen是於2020年9月10日訂立的總供應協議的訂約方，根據該協議，FibroGen同意按合作協議及供應協議所載的條款(“供應協議”)，向阿斯利康英國有限公司供應產品(定義見該協議)，供阿斯利康(及其聯屬公司)用於商業化使用，並根據合作協議及供應協議所載的要求，阿斯利康英國有限公司及FibroGen訂立於2022年9月9日生效的質量保證協議，列明雙方在質量保證、文件保留、通知義務、與產品和成品製造有關的審計和檢查權及類似事項(“質量協議”)；

鑑於，關於雙方及其在中國的關聯公司之間的合作，開發和商業化活動除其他協議外，受FibroGen中國貧血控股有限公司、FibroGen(中國)醫療技術發展有限公司和FibroGen之間的特定第二次修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議(中國)的約束

國際(香港)有限公司(FibroGen各自的聯屬公司)和阿斯利康，於2020年7月1日修訂並重述(“中國協議”)，但中國的治理結構的某些方面載於合作協議；

鑑於，FibroGen已與Astellas Pharma Inc.(“Astellas”)合作開發了某些小分子Pro羥基酶抑制劑，用於治療貧血，Astellas Pharma Inc.(“Astellas”)是其根據《Astellas協議》(定義見《合作協議》)在日本、歐洲、獨立國家聯合體(獨聯體)、中東和南非的獨家許可證持有人(統稱“Astellas合作”)；以及

鑑於，FibroGen和FibroGen(中國)醫療技術開發有限公司、阿斯利康和阿斯特拉斯於2020年11月13日簽訂了三方藥物警戒協議(“光伏協議”)，以規範協議各方在全球範圍內就產品的藥物警戒活動(包括臨牀開發和上市後光伏活動)所承擔的責任。

鑑於雙方已共同同意終止領土內所有國家(韓國除外)的《合作協議》，並按照本協議的規定相應終止協議(定義見下文)，每種情況下均按本協議規定的條款和條件終止，並就終止後雙方各自的權利和義務確立某些條款和條件。

協議

因此，現在，考慮到本終止協議中所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條
定義

除本協議另有規定外，(A)除第(B)款另有規定外，大寫術語具有《合作協議》中賦予其的含義，以及(B)下列術語在開頭使用大寫字母時，具有下列含義：

1.1會計師是指在美國享有國家聲譽的會計師事務所(不包括FibroGen及其附屬公司和阿斯利康及其附屬公司各自的常規外部會計或估值公司或審計師)，該會計師事務所是FibroGen和阿斯利康共同接受的；但是，如果FibroGen和阿斯利康無法就此類會計或估值公司達成一致[*]或者任何這樣的相互選擇的會計或評估公司不願意或無法提供服務，那麼阿斯利康將向FibroGen交付[*]在美國享有國家聲譽，尚未為FibroGen或其附屬公司或阿斯利康或其附屬公司提供服務[*]，FibroGen將選擇[*]會計或評估公司。

1.2“協議”統稱為“合作協議”、“供應協議”和“質量協議”。

1.3“分配值”具有第6.4.2節給出的含義。

1.4“適用的監管批准”是指持有的監管批准、撤回/拒絕的監管批准和審查中的監管批准。為清楚起見，適用的監管審批不包括保留的監管審批。

1.5“指定商標”具有第3.2.3節規定的含義。

1.6“Astellas業務銷售收入”具有第6.2節中規定的含義。

1.7“Astellas收入”具有第6.2節中規定的含義。

1.8“阿斯利康”具有本協議序言中規定的含義。

1.9“阿斯利康產品付款金額”具有第6.7節中規定的含義。

1.10“阿斯利康賠償對象”具有第7.1節規定的含義。

1.11“阿斯利康的知識”是指[*].

1.12“控制權變更”係指：[*].

1.13“索賠”具有第6.10節規定的含義。

1.14“合作協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.15“費用”是指阿斯利康或其附屬公司在執行第3.1.1和3.1.2節規定的過渡服務時發生的任何和所有實際和有文件記錄的自付或第三方成本和費用。

1.16“專家通知”具有第6.4.3節中給出的含義。

1.17“FibroGen”具有本協議序言中規定的含義。

1.18 [*]

1.19 [*].

1.20“全時工作效率”是指，[*]，這是阿斯利康員工和代理提供過渡服務的混合每小時完全負擔的費率。FTE税率將進行調整[*]反映平均消費價格較上一年上升或下降(視情況而定)的百分比，以(I)美國消費物價指數-U的年度百分比變化和(Ii)歐盟五個主要國家(英國、法國、德國、意大利和西班牙)在該年度期間的HICP年百分比變化的平均值計算，除非締約方另有約定。FTE費率包括但不限於以下一般費用類別：工資和工資(包括獎金、搬家費用和工資税)、提供的福利(包括醫療福利、固定繳費、固定福利計劃、假期等)、直接員工成本(包括招聘成本、內部和外部培訓成本、計算機費用、汽車租賃、訂閲和參考材料、電話、傳真、移動電話、複印機和相關成本)以及其他間接費用的分配(包括租金、保險和水電費)。

1.21“持有的監管批准”是指阿斯利康或其附屬公司獲得並持有的領土以下國家的監管批准[*].

1.22“製造服務”具有《供應協議》中賦予該詞的含義。

1.23“合作收入”具有第6.3節規定的含義。

1.24“當事各方”和“當事各方”各自具有本協議序言中所述的含義。

1.25“採購訂單”具有《供應協議》中所賦予的含義。

1.26“光伏協議”具有本協議序言中所給出的含義。

1.27“光伏成本”是指[*].

1.28“質量協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.29“審查中的監管審批”係指[*].

1.30“被釋放方”具有第6.10節中所給出的含義。

1.31“放行方”具有第6.10節規定的含義。

1.32“保留的監管批准”是指對韓國(“韓國”)的監管批准，[*].

1.33“退回次級受讓人”具有第4.2節中規定的含義。

1.34“ROW FibroGen商業化收入”的含義如第Error節所述！找不到引用來源..

1.35“供應協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.36“終止領土”是指該領土，但不包括(符合第3.1.2(B)節的規定)韓國。

1.37“終止”具有第2.1節規定的含義。

1.38“終止協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.39“終止協議生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

1.40“第三方”是指除FibroGen或阿斯利康以外的任何實體或其中任何一個的關聯公司。

1.41“第三方業務銷售收入”具有第6.3節規定的含義。

1.42“商標轉讓協議”是指FibroGen(或FibroGen聯營公司)與阿斯利康(或阿斯利康聯營公司)根據第3.2.3節簽訂的協議，根據該協議，阿斯利康(或其聯營公司)將確認將轉讓商標轉讓給FibroGen(或其聯營公司)。

1.43“轉讓日期”就持有的監管批准而言，指阿斯利康通知適用的監管當局後，該持有的監管批准轉移至FibroGen的日期。

1.44“過渡期”是指：[*]和(Ii)終止協議生效日期後一百八十(180)天。

1.45“過渡服務費”的含義見第3.1.3節。

1.46“價值通知”具有第6.4.2節中規定的含義。

1.47“減持資產出售”指[*]:

1.47.1 [*]

1.47.2 [*]

1.48“撤回日期”是指就持有監管批准或正在審查的監管批准的國家而言，由適用國家/地區的適用監管當局通知或通知該監管批准撤回的日期。

1.49“撤回/拒絕的監管審批”是指[截至終止協議生效日期，在適用國家(視情況而定)撤回或拒絕(視情況而定)的領土以下國家的監管批准：加拿大、新加坡、巴西、泰國、澳大利亞、臺灣和哥倫比亞，具體情況詳見附件1第2部分。].

第二條
終止協議

2.1終止。

2.1.1除韓國外，合作協議將在本終止協議第2.4條的進一步規定下繼續有效，雙方特此同意終止合作協議，自終止協議生效之日起生效，並且這種終止應被視為阿斯利康根據合作協議第13.2條隨意終止合作協議，但條件是：(I)阿斯利康不需要提前180(180)天向FibroGen發出終止合作協議的書面通知，及(Ii)除本終止協議另有明文規定外，在終止協議生效日期後，阿斯利康在合作協議項下及與合作協議有關的唯一義務，以及FibroGen對阿斯利康的唯一義務，在本終止協議中明確規定。為清楚起見，如果本終止協議和合作協議的任何規定之間存在衝突，應以本終止協議的規定為準。

2.1.2根據《供應協議》第17.2.1節和《質量協議》第4.1節，根據本終止協議的條款，《供應協議》和《質量協議》應分別在《合作協議》和《供應協議》終止時自動終止(為免生疑問，包括對韓國)，每一方代表其本人及其作為適用協議當事方的適用關聯方在此確認並同意，《供應協議》(包括，為免生疑問，關於韓國)，質量協議應在終止協議生效之日(協議終止之日，“終止”之日)終止。

2.2終止領土的某些規定的存續。除本終止協議另有規定外，[*]。此外，就終止的領土而言，合作協議第1條應在終止後仍繼續有效，但範圍必須達到執行本協議第1條序言和合作協議任何存續規定所必需的程度。

2.3某些條文不再存續。無論本《終止協議》第2.2條或《合作協議》第13.10條，或《協議》的任何其他規定，且僅限於針對韓國的本《終止協議》第2.4條：

2.3.1 [*].

2.3.2《合作協議》第3.11條僅適用於終止區域內各方在其規定的時間段內的記錄保存義務，以及各方在合理時間審查和複製另一方保存的此類記錄以及在專利或監管目的或其他法律程序所需的範圍內獲取正本的權利。

2.3.3雙方同意，關於終止的領土，[*].

2.3.4每一方代表其自身及其作為適用協議締約方的其適用關聯公司同意，第17.2.4和17.3條(終止時、[*]。儘管有上述規定，如果阿斯利康選擇自己或通過第三方(受本終止協議第3.1.2(B)節的約束)在韓國將產品商業化，並希望FibroGen為該商業化提供產品，則雙方應就此類供應進行討論。[*].

2.4與南韓有關的生存問題。

2.4.1根據本終止協議第3.1.2(B)節的進一步規定，在雙方之間，阿斯利康有權保留對韓國保留的監管批准和監管材料，雙方同意，合作協議應在適用於韓國的範圍內完全有效和有效，前提是：

(A)合作協議中尚存條款中對領土或行的提及應被視為僅指韓國(加以必要的變通)，但合作協議中根據本終止協議第2.2條所述在終止的領土方面一般終止後仍能繼續存在的領土或行的任何提及(應繼續指被終止的領土或行(韓國除外，除非此類部分在韓國也有效，在此情況下，此類提及應繼續指合作協議中定義的領土或行)；

(B)合作協議中不適用於韓國的任何條款，包括僅與美國有關的任何條款，在根據本第2.4節終止後將不再繼續存在(但為清楚起見，在本終止協議另有規定的範圍內，合作協議應繼續有效)，為清楚起見，該條款旨在規定合作協議僅在與韓國有關的情況下繼續有效；

(c) [*];

(d) [*];

(E)儘管《合作協議》第7.1(A)條或第7.3條另有規定，未經FibroGen事先書面同意，阿斯利康無權根據《合作協議》第7.1(A)條授予的許可向第三方授予再許可；以及

(f) [*].

(G)在反映韓國此類存續所必需的範圍內，作為中國協議締約方的關聯公司應在終止生效日期後立即對光伏協議進行修訂，或將以其他方式包括在任何新的全球安全數據交換或藥物警戒協議中(應包括安斯泰和FibroGen根據本終止協議第4.3節授予復原子許可的任何未來方)，其中包括有關韓國藥物警戒責任的適用條款。

第三條
過渡活動、資產轉移和持續責任

3.1過渡援助。

3.1.1一般而言。在過渡期內，阿斯利康本身或通過其附屬公司，應免費向FibroGen提供合理的諮詢和過渡協助，以轉讓或過渡到FibroGen，所有阿斯利康專有技術僅與FibroGen尚未擁有的產品有關，但條件是：(I)阿斯利康可以保留對在韓國開發該產品必要或合理有用的任何該等阿斯利康專有技術的副本；以及(Ii)FibroGen在韓國和為韓國使用該等阿斯利康專有技術及其權利應受對FibroGen範圍的限制

與韓國有關的許可證，如本終止協議第4.1節所述。對於傳輸到FibroGen的任何數據/文件，在適用法律要求的範圍內，應使用阿斯利康的慣例標準對數據進行加密。

3.1.2監管活動。[*]，阿斯利康將自己或通過其附屬公司，[*](I)遵守FibroGen在與相關監管機構就終止區域內產品的開發、製造或商業化進行溝通方面的合理和合法的合作請求，以及(Ii)在每個情況下，就監管活動、適用的監管批准和藥物警戒活動執行其他過渡性服務[*]. [*]，雙方應真誠地討論阿斯利康開展此類活動的時間(以及此類活動的範圍)，以及[*]。此外，對於適用的監管審批，阿斯利康應轉讓或撤回許可證，並提供由阿斯利康或其關聯公司或分許可證接受者控制的文件，如下所述：

a) [*]

B)韓國。在雙方之間，阿斯利康將唯一有權保留、持有和維護韓國產品的保留的監管批准、監管材料和任何標誌，並且根據本終止協議，有關韓國的此類保留的監管批准、監管材料和標記不得轉讓給FibroGen。在雙方之間，阿斯利康有權就韓國保留的監管批准的維持或撤銷做出一切決定。FibroGen應根據阿斯利康的合理要求，在FibroGen擁有和控制的範圍內提供此類進一步信息，[*]協助阿斯利康維持其保留的監管批准，但前述規定不得要求FibroGen生成任何附加信息或數據或執行任何活動或其他義務。

[*]

C)未經FibroGen事先書面同意，阿斯利康不得向任何第三方授予、再許可、銷售、剝離或以其他方式授予或轉讓任何權利(但不包括向由阿斯利康或代表阿斯利康開展活動的分包商授予的任何此類權利)。

3.1.3過渡期後的過渡期服務費。阿斯利康應在過渡期內按照本終止協議第3.1.1、3.1.2和3.2節中規定的盡職調查標準完成這些部分中的活動。[*]。阿斯利康應保存完整、準確的財務賬簿和記錄[*]。此類記錄應按照適用法律保存。

3.2監管活動和資產的轉移。

3.2.1監管通信。除適用法律另有要求或本終止協議第3.1.2和3.2.2節另有規定外，自每次適用的監管批准的實際轉讓日期起，FibroGen應擁有與區域內(韓國除外)產品的開發、製造或商業化相關的監管溝通的所有權利和責任(為此，阿斯利康將保留合作協議中規定的權利和責任)。對於被吊銷或終止許可證的市場，如果當局與阿斯利康聯繫，吊銷/終止後的所有監管通信應發送給FibroGen。

3.2.2監管材料和審批的轉讓。根據《合作協議》第13.6(D)節，並在符合本終止協議第3.1.2節的規定下，除非FibroGen決定在終止領土的特定國家撤回所持有的監管批准或與正在審查的監管批准有關的任何申請，阿斯利康將向FibroGen轉讓和轉讓所有(I)持有的監管批准(為清楚起見，不包括韓國的監管批准)和與正在審查的監管批准有關的所有申請，以及(Ii)所有僅和具體與終止區域有關的監管材料(為清楚起見，不包括任何僅與韓國有關的監管材料)(在未根據(I)轉讓和轉讓的範圍內)針對產品的適用監管批准，在每個情況下，(I)和(Ii)在終止協議生效日期由阿斯利康或其關聯公司或分被許可人控制的監管批准。阿斯利康可能以電子形式提供此類監管材料，或者，如果此類監管材料僅以紙質形式存在，則以紙質形式或其電子掃描形式提供。雙方應真誠合作，以實現持有的監管批准(未同意撤回)的轉讓[*]。在過渡期內(或如果相對於持有的監管批准較短，直至該持有的監管批准的轉讓日期)，應FibroGen的書面請求，阿斯利康將按照雙方同意的形式向FibroGen或其附屬公司提供授權書或授權授權，以允許FibroGen或其附屬公司代表阿斯利康或其附屬公司合法地執行與監管批准持有人相關的活動，為了允許FibroGen維持適用的持有的監管批准，並履行作為持有的監管批准的持有者根據適用法律可能授權的所有義務。

3.2.3 標記.根據合作協議第13.6（c）條，阿斯利康特此向FibroGen轉讓其對附件3所列商標（NPS商標）（此類商標稱為“NPS商標”）以及與之相關的所有權利、所有權和權益。 雙方應在過渡期內盡各自商業上合理的努力就NPS商標籤署《商標轉讓協議》，阿斯利康應履行FibroGen合理要求的其他法律行為並簽署其他文件，以證明、完善和記錄此類轉讓。

第四條
復原權

4.1向FibroGen授予許可證。為清楚起見，合作協議第13.6(B)條在終止後仍然適用，但授予FibroGen的許可不得授予阿斯利康技術下的權利：(I)在韓國進行臨牀試驗、提供銷售和銷售產品；或(Ii)在韓國研究、開發、製造、製造、使用或進口產品，以用於韓國的產品商業化或其他開發。儘管如此，阿斯利康聲明並保證，沒有阿斯利康專利，沒有聯合專利，也沒有聯合發明，FibroGen根據合作協議第13.6(B)節和第4.1節獲得許可的阿斯利康技術的範圍僅限於阿斯利康專有技術。

4.2分許可。在遵守本終止協議的條款和條件以及合作協議的任何存續條款的前提下，FibroGen有權根據本協議第4.1節的規定，通過許可下的多層子許可授予再許可。如果FibroGen向不是FibroGen附屬公司的實體授予(子)許可證，則就本終止協議而言，該實體(以及該第一實體通過所有層級的子許可直接或間接向其授予進一步再許可的任何其他實體)應是“返回子被許可人”。[*].

第五條
專利的起訴、維持和強制執行

5.1許可專利和聯合專利。根據本終止協議第5.2節的規定，雙方承認並同意，自終止協議生效之日起及之後，阿斯利康在終止區域內獲取、起訴、維護、強制執行和捍衞FibroGen專利和聯合專利的權利和義務以及由此產生的成本特此終止。

5.2韓國的特許專利和聯合專利。儘管本終止協議第5.1節有所規定，各方在合作協議第9.4節、第9.5節和第9.6節中規定的關於在韓國獲取、起訴、維護、強制執行和捍衞FibroGen專利和聯合專利的各自權利和義務應繼續適用，且不應在本協議項下終止。

第六條
財務條件；和解和釋放；不起訴的契約

6.1 [*].

6.2 Astellas的收入。[*].

[*].

6.3其他合夥收入。[*].

[*].

6.4 FibroGen出售業務或資產時的收入份額[*].

6.4.1 [*].

6.4.2 [*].

6.4.3 [*]:

(a) [*]及

(b) [*].

6.5如果FibroGen在終止區域內將產品本身商業化，則支付版税。[*]

6.6 [*].

6.7阿斯利康產品付款金額。[*].

6.8 [*].

6.9付款程序。合作協議第8.9-8.15節所列的規定(為免生疑問，終止後仍有效)應在必要時適用於計算、支付、記錄和審計雙方在本終止協議項下向另一方付款的義務，如同它們適用於阿斯利康一樣，並僅為此目的而就FibroGen報銷

在本終止協議中，凡提及阿斯利康的金額、Astellas收入、合作收入、Astellas業務銷售收入、第三方業務銷售收入、本終止協議第6.5條項下應支付的任何特許權使用費以及本終止協議第6.1條項下應支付的任何金額，凡提及阿斯利康時，應被視為提及FibroGen。除根據本合同第6.7條到期的阿斯利康產品付款金額或根據本合同第6.8條到期的FibroGen報銷金額外，[*].

6.10結算放行。除根據本終止協議第7條提出的任何索賠外，每一締約方代表其本身、其關聯公司、其各自的過去、現在和將來的高級職員、董事、股東、利益持有人、成員、合夥人、律師、顧問、顧問、代理人、僱員、經理和代表，以及其各自的前任、利益繼承人、受讓人、遺產代理人、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、信託和受益人，以及由他們中的任何一方、通過他們中的任何一方、在他們之下或與他們中的任何一方、以及他們中的每一個人(統稱為“解除方”)行事的所有人，特此免除另一方、其關聯公司、其前任、繼承人、受讓人、其各自的過去、現在和將來的高級職員、董事、股東、利益持有人、成員、合夥人、律師、顧問、顧問、代理人、僱員、經理和代表，以及其各自的前任、利益繼承人、受讓人、遺產管理人、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、管理人、信託和受益人，以及由他們中的任何一方、通過他們中的任何一方、根據他們中的任何一方或與他們中的任何一方合作行事的所有人，以及他們中的每一個(“被釋放方”)從任何和所有過去、現在和未來的索賠、要求、要求、權利、訴訟或訴訟因由、責任、指控、投訴、申訴、義務、承諾、爭議、債務、費用、罰款、費用、損害、損失、義務、判決、訴訟、事項和任何種類或性質的問題，不論已知或未知、或有或絕對、已披露或未披露、重大或非實質性、成熟或未成熟，以及已經、可能或將來可以或可能由任何釋放方或其代表主張，不論個人、類別、派生、代表、法律、衡平法或任何其他類型，或以聯邦、州或地方憲法、法律、法律、與該等協議或其終止有關的、根據該等協議或終止該等協議而引起的或由該等協議或其終止而引起的條例、規例、命令或普通法(“申索”)；[*]如果任何一方在此免除另一方根據本終止協議提出的任何索賠，或因未來發生的與韓國有關的事件、行為或不作為而提出的索賠。

6.11與蘇的約定不符。除本終止協議第7條規定的賠償權利外，雙方約定並同意不啟動、援助、起訴或導致啟動或起訴任何訴訟或其他程序，該訴訟或其他程序基於與本終止協議第6.10節所述的相互免除事項有關的、引起的、根據或與之相關的任何索賠，雙方進一步約定並同意就所有此類索賠(包括所有訴訟費用和合理的律師費)、遭受、持續、招致或被要求由該另一方從任何該等訴訟或法律程序或與任何該等訴訟或法律程序有關的款項中支付。

6.12無未決或已知的未來索賠/訴因；未知索賠。

6.12.1每一締約方均確認，其或其各自的任何其他免責方均未向任何政府當局提出針對任何免責方的任何類型的訴訟、訴訟、訴訟或報告，且該締約方目前不知道有任何現有的作為或不作為涉及本合同第6.10節所述的相互免除的索賠。

6.12.2對於本《終止協議》第6.10節所述的免除，每一方代表其自身及其各自的免除方，(A)明確理解、承認並承擔風險，即對於本《終止協議》第6.10節所述的相互免除的索賠，索賠可能在終止協議生效之日存在但目前未知，索賠可能被懷疑但目前尚未確定，索賠可能尚未提出，或任何此類索賠造成的損失目前可能未知、高估或低估，每一方在確定另一方提供的對價以換取本協議中提供的豁免時，已考慮到未知、懷疑、未斷言、低估或高估索賠的可能性；以及(B)承認它可能會發現與本合同第6.10節規定的相互釋放的已解決索賠有關的事實以外的事實，或與目前已知或相信為真實的事實不同的事實，但該方的意圖是

任何已知或未知、懷疑或未懷疑的、目前存在的、或以前存在的、或今後可能存在的任何和所有索賠，且不考慮後續發現或其他或不同事實的存在，在每種情況下，對於本合同第6.10節所述的相互免除的索賠，在每種情況下，完全、完全、最終和永久地妥協、解決、釋放、解除和消滅任何和所有已知或未知、懷疑或不確定的索賠。

6.12.3在不限制前述一般性的情況下，對於本終止協議第6.10節所述的免除，免除方應根據法律的實施被視為已在法律允許的全部範圍內放棄任何成文法規定或普通法規則的規定、權利和利益，這些規定、權利和利益表明，一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑對其有利的債權，並且如果債權人知道，該債權必然對其與債務人的和解產生重大影響，包括在其適用的範圍內，在法律允許的最大範圍內，《加利福尼亞州民法典》第1542條的規定、權利和利益規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

每一方均聲明並保證其已閲讀並理解《加利福尼亞州民法典》第1542條，並已有機會就其含義和效力諮詢律師並聽取其建議。

6.13妥協協議。這份終止協議在一定程度上是對有爭議的索賠的妥協和最終解決。本終止協議和與此相關的所有談判、聲明和程序不是、不會被爭辯為、也不會被視為任何一方對任何過錯、責任或不當行為或不存在任何過錯、責任或不當行為的推定、讓步或承認，也不會被視為對在本終止協議第6.10節規定的相互免除的索賠中或與之相關的任何事實或主張的推定、讓步或承認，並且不會被任何一方或任何其他人在本或任何其他訴訟、訴訟或訴訟中解釋、解釋、視為、援引、提出或接受為證據，或以其他方式使用。無論是民事的、刑事的還是行政的，除非在強制執行本終止協議的條款和條件的訴訟中。

第七條
賠款

7.1阿斯利康的賠償。除了阿斯利康可用的任何其他補救措施外，FibroGen還應賠償、辯護阿斯利康、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(以下簡稱阿斯利康受賠者)，使其免受應向第三方索賠人支付的任何和所有損害或其他金額，以及任何合理的律師費和阿斯利康受賠者所招致的訴訟費用(損失)，所有這些索賠、訴訟、法律程序或訴訟原因(以下簡稱“索賠”)都是由該第三方對該阿斯利康受賠人提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟原因引起的，或基於以下原因：(I)FibroGen違反本終止協議，或(Ii)任何FibroGen受賠人在執行本終止協議所設想的任何活動時的疏忽或故意不當行為，或(Iii)在終止的地區(如果合作協議針對韓國終止，則包括韓國)在每種情況下產品的開發、測試、製造、儲存、處理、使用、銷售、要約銷售、分銷和進口[*]，或被許可人；除非在任何情況下，任何該等索賠、索賠或訴訟是基於或聲稱：(X)阿斯利康違反本終止協議，或(Y)任何阿斯利康賠償人在執行本終止協議預期的任何活動時的疏忽或故意不當行為。

7.2對FibroGen的賠償。除了FibroGen可獲得的任何其他補救措施外，阿斯利康還應賠償、辯護並使FibroGen、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理(以下簡稱“FibroGen賠付者”)免受因下列原因而導致的任何和所有損失：(A)阿斯利康違反本終止協議；(B)任何阿斯利康的疏忽或故意不當行為

(C)阿斯利康、其任何關聯公司或其任何被許可人(FibroGen或其關聯公司除外)終止與韓國的合作協議之前，在韓國境內或為韓國開發、測試、製造、儲存、處理、使用、銷售、要約銷售、分銷和進口產品，除非在任何情況下，任何此類索賠是基於或聲稱：(I)FibroGen違反本終止協議，或(Ii)任何FibroGen受賠方在執行本終止協議預期的任何活動時的疏忽或故意不當行為。

7.3賠償程序。根據本條第七條要求賠償的一方(“受償方”)，在得悉要求賠償的一方(“受償方”)後，須立即以書面通知被要求賠償的一方(“受償方”)。被補償方應就要求賠償的索賠的抗辯向補償方提供合理的協助，費用由補償方承擔。受補償方可以自費選擇律師參加和監督這種辯護；但是，補償方有權承擔和使用其選擇的律師對索賠進行辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何索賠達成和解，除非和解僅涉及付款，否則不得無理扣留索賠。只要補償方真誠地積極為索賠辯護，未經補償方事先書面同意，被補償方不得就任何此類索賠達成和解。如果被補償方沒有按照上述規定承擔並進行抗辯，(A)被補償方可以抗辯並同意以被補償方認為合理適當的任何方式就該索賠作出任何判決或達成任何和解(被補償方不需要就此與補償方進行磋商或徵得其同意)，以及(B)被補償方將繼續負責按照本條第7條的規定對被補償方進行賠償。

7.4責任限制。對於因違反本終止協議或根據本協議提出的任何侵權索賠而引起或與之相關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害賠償，任何一方均不對另一方承擔責任，無論是否通知此類損害的可能性。儘管有上述規定，本終止協議第7.4條的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方在本終止協議第7.1-7.3條下的賠償權利或義務，或因一方違反本終止協議第8條、合作協議第12條或供應協議15.1條下的保密義務而獲得的損害賠償。

第八條
機密性

8.1一方根據本終止協議向另一方披露或提供的所有信息應遵守合作協議第12條規定的保密條款。儘管如上所述，根據合作協議由阿斯利康或代表阿斯利康生成並根據本終止協議傳輸給FibroGen或其指定人的所有法規文件、商業許可證和其他相關文件、數據和信息的內容應被視為FibroGen的保密信息，阿斯利康應確保包括商業祕密在內的機密信息不會公開。

8.2新聞稿。本協定生效後，任何一方均可隨時發佈新聞稿，宣佈終止本協定[*].

第九條
申述及保證

9.1阿斯利康和FibroGen的相互陳述和擔保。各方特此聲明合作協議第10.1款和第10.3款中包含的陳述和保證，自本終止協議簽署之日起生效。

9.2阿斯利康的其他陳述和擔保。阿斯利康代表並向FibroGen保證：(A)據阿斯利康所知，除根據中國協議外，截至終止協議生效日期，阿斯利康及其任何關聯公司均未授權或授權任何第三方直接或間接研究、開發或商業化該領域中的任何HIF化合物；(B)據阿斯利康所知，阿斯利康與第三方供應商或供應商之間沒有專門涉及產品在該地區的供應或銷售的合同；及(C)據阿斯利康所知，阿斯利康提供的商標清單[*]包含截至終止協議生效日期由阿斯利康或其關聯公司控制的所有商標，用於在區域內現場銷售或營銷產品。

9.3免責聲明。每一締約方都明白，合作化合物和產品是正在進行的臨牀研究和開發的主題，另一方不能保證合作化合物或產品的安全性或有用性。此外，阿斯利康對阿斯利康技術不作任何擔保。

9.4不作任何其他陳述或保證。除本終止協議第3.2.3、4.1、6.12.3、9.1或9.2節明確規定外，任何一方或其代表均未作出或給予任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於適銷性、對特定目的的適用性、不侵權或不挪用第三方知識產權的保證。除本終止協議中明確規定外，所有陳述和保證，無論是否因法律實施或其他原因而產生，均在此明確排除。

第十條
其他

10.1一般。合作協議第15條所載規定經必要修改後併入本終止協議，併成為本終止協議的一部分，但本第10條另有規定者除外，該等規定將取代合作協議第15條中的同等規定。除非另有説明，否則對章節、條款或附件的引用是對本終止協議適用的章節、條款或附件的引用。

10.2個通知。根據本終止協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，應特別提及本終止協議，並應按下述規定的地址或該當事人根據本第10.2節以書面規定的其他地址發送給適當的一方，並且應被視為已在以下所有目的下發出：(A)在收到時，如果由信譽良好的國際快遞服務公司親手遞送或發送，或(B)[*]郵寄後，如以頭等掛號信或掛號信郵寄，須預付郵資，並要求退回收據。

如果是FibroGen：[*]

將副本複製到：[*]

對於監管問題：[*]

如果是阿斯利康：[*]

將副本複製到：[*]

(不應

構成通知)

10.3整個協議。本終止協議構成雙方之間關於本終止協議主題的完整、最終和排他性協議。本終止協議取代與本終止協議主題相關的所有先前的書面或口頭協議；但是，除非本協議另有明確規定，否則終止後的協議條款仍按其條款有效；此外，儘管有前述但書，就本終止協議與協議的存續條款之間的任何衝突而言，本終止協議的條款和條件應受本終止協議的條款和條件的控制。本終止協議中提及的所有展品均旨在並特此納入併成為本終止協議的一部分。

10.4對應項。本終止協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本終止協議可通過電子郵件或其他電子傳輸的簽名(包括DocuSign)以PDF格式簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

[簽名後跟上]

行刑

本終止協議自終止協議生效之日起由雙方授權代表簽署。

AstraZeneca AB

FibroGen公司

附件1

[*]

附件2

[*]

附件3

[*]

附件4

[*]

附件5

[*]