已於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交

登記號333-278891

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案：

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Zapata計算控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7372		87-4706968
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

聯邦街100號，20樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

(844) 492-7282

（註冊人的主要行政辦公室的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號） ’

克里斯托弗·薩瓦

總裁與首席執行官

聯邦街100號，20樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

(844) 492-7282

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

Stacie S.Aarestad

Foley Hoag LLP

海港大道155號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

電話： (617)832-1000

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框： ☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號： ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。  ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

		大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
		非加速文件服務器				規模較小的報告公司
						新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

規則429聲明

根據證券法第429條的規定，本S-1表格註冊説明書(本文簡稱本註冊説明書)所包含的招股説明書將用作本註冊説明書與註冊人S-4表格註冊説明書(文件編號333-275207)的合併招股説明書，該註冊説明書最初由美國證券交易委員會於2024年1月29日宣佈生效(經修訂，即預先註冊説明書)。因此，本登記書也構成《先前登記書》表格S-4的生效後修正案1號。根據《證券法》第8(C)條的規定，該《生效後修正案》將與本註冊聲明的效力同時生效。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據證券法第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

完成日期為2024年5月6日

Zapata計算控股公司

15,850,336股普通股

13,550,000份認股權證將購買普通股

25,049,982股普通股相關認股權證

本招股説明書 涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提出和出售：

•

最多3,131,528股普通股，Zapata計算控股公司(Zapata公司，Zapata AI，Zapata AI)的普通股每股面值$0.0001(普通股)，在合併結束時發行(定義如下)，根據高級擔保票據購買協議(定義如下)轉換並交換高級 擔保票據(以及如此收購的普通股股份，即票據股份)，根據高級擔保票據購買協議(定義見下文)的條款。 高級擔保票據以每股票據4.50美元的換股價格交換票據股份；

•

向內部人士發行最多4,875,000股普通股(定義見下文)，以一對一的方式換取4,875,000股B類普通股(定義見下文)，受保薦人支持協議(定義見下文)的約束。這些股份由內部人士以大約相當於每股0.003美元的收購價收購；

•

保薦人(定義見下文)向某些出售證券持有人(NRA投資者)轉讓最多837,500股普通股，根據公司、保薦人和NRA投資者之間於2023年7月6日簽訂的非贖回協議，保薦人、保薦人和NRA投資者之間的不贖回協議， 受保薦人支持協議約束；

•

根據遠期購買協議(定義見下文)發行最多500,000股普通股，收購價約為每股10.99美元；

•

向第三方發行最多42,372股普通股，以換取與合併相關的服務 包括向Box Capital Inc.外部發行的30,706股普通股，向Cova Capital Partners LLC(Cova)發行的2,340股普通股，以及向Cova Investments的文森特·夏普發行的9,326股普通股。

•

在合併結束時，向Zapata普通股和Zapata優先股(傳統Zapata股東)的持有者發行最多6,463,936股普通股，並受鎖定協議(定義如下)或我們的章程(定義如下)中包含的鎖定 限制的約束。這些股票是由傳統Zapata股東以每股普通股10.00美元的價格收購的；然而，這些股票的發行是為了交換Zapata計算公司(定義如下)的證券，這些證券是由員工、投資者和其他人通過私募、股權獎勵授予和其他出售方式獲得的，價格相當於遠低於每股10.00美元的收購價；以及

•

由特拉華州有限責任公司Andretti保薦人有限責任公司(保薦人)和特拉華州有限責任公司Sol Verano Blocker LLC(保薦人共同投資者和保薦人與保薦人共同持有)持有的最多13,550,000份私募認股權證(定義如下)， 受保薦人支持協議的約束。保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價收購了這些私募認股權證。每份私人認股權證可以一股普通股的價格行使，行權價為11.50美元。

此外，本招股説明書涉及(I)出售證券持有人不時要約及出售最多13,550,000股於行使私募認股權證時可發行的普通股，及(Ii)吾等發行最多25,049,982股於行使認股權證時可發行的普通股。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售普通股或認股權證的任何收益，除非 涉及我們在行使認股權證時可能收到的金額。認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們將在行使時獲得多少現金收益，這取決於普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2024年5月3日的每股1.25美元。每份認股權證可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。因此，雖然普通股的交易價格低於每股約11.50美元的行權價，但我們預計認股權證持有人不會行使其認股權證。如果所有認股權證全部以現金形式行使，我們可以獲得總計約2.881億美元的收益，但只有在認股權證持有人行使認股權證時，我們才會 獲得此類收益。在可行使期間及到期前，認股權證可能不在或保留在現金中，而認股權證在2029年3月28日到期前不得行使，即使權證在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，而我們可能會從行使認股權證獲得最少收益(如有)。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。看見？風險因素與Zapata和S的財務狀況和初創公司地位相關的風險我們預計需要額外的資本來實現我們的業務目標、增長戰略，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並支付與合併相關的遞延費用，當 需要時，我們可能無法按可接受的條件籌集資金或額外融資，或者根本無法籌集資金和管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析

我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守 國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參見？配送計劃.”

由於有大量A類普通股(定義見下文)因合併而被贖回，根據本招股説明書，我們可發行或出售證券持有人可在公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開流通股。因此，根據本招股説明書發行或轉售普通股股票可能對普通股股票的交易價格產生重大負面影響。如上所述，某些出售證券的持有人以遠低於普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可能發行或轉售的40,900,318股普通股(包括普通股相關認股權證)約佔2024年3月28日已發行普通股的141%(在完全攤薄的基礎上約為67%)。此外，我們已經提交了一份單獨的登記聲明(林肯公園登記聲明)，登記林肯公園根據購買協議(定義如下)轉售最多13,000,000股普通股，該協議於2024年4月18日宣佈生效。在合併的基礎上，40,900,318股普通股已登記或正在登記，可根據登記聲明不時發行或轉售的53,900,318股普通股已登記或正在登記，約佔截至2024年3月28日已發行普通股的185%(按完全攤薄計算約為89%)。林肯公園根據購買協議出售普通股，同樣可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響 。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們購買普通股的權證(權證)在納斯達克資本市場(連同納斯達克全球市場，納斯達克)上市，代碼分別為ZPTA和ZPTAW。2024年5月3日，納斯達克最新報告的普通股銷售價格為每股1.25美元，納斯達克上最新報告的權證銷售價格為每股0.1299美元。

我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，根據聯邦證券法的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資普通股具有很高的投機性和高度的風險。您應仔細查看標題為？的章節中所述的風險和不確定性風險因素？從本招股説明書第21頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准普通股，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 ，2024年

目錄

關於這份招股説明書			1
商標、商號和服務標誌			2
行業和市場數據			2
選定的定義			3
有關前瞻性陳述的警示説明			7
招股説明書摘要			9
供品			19
風險因素			21
收益的使用			62
市場價格和股利信息			63
未經審計的備考合併財務信息			64
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			83
生意場			102
管理			118
高管薪酬			126
董事薪酬			138
證券説明			140
證券法對普通股轉售的限制			151
某些關係和關聯方交易			152
某些受益所有者的安全所有權和管理			162
出售證券持有人			164
美國聯邦所得税的重要考慮因素			173
配送計劃			178
法律事務			181
專家			181
獨立註冊會計師事務所的變更			182
在那裏您可以找到更多信息			183
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。出售證券持有人可按現行市價或協議價格，不時以一次或多次 招股説明書所述的方式，公開或以私下交易方式發售、出售或分銷本招股説明書所述的全部或部分普通股及認股權證。我們將不會收到任何出售普通股或認股權證的收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有)。請參見？配送計劃.”

我們還可能提供招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及《招股説明書》中描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息本招股説明書的？部分。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但不包括本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何適用的招股章程補充文件所載的資料或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。

您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息 僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他可公開獲得的信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據 和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在《招股説明書》中討論的那些 風險因素？本招股説明書的章節、生效後的任何修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

2024年3月28日，我們完成了日期為2023年9月6日的業務合併協議(經修訂後的業務合併協議)所設想的業務合併，該協議由公司、Tigre Merger Sub，Inc.(合併子公司)和Legacy Zapata組成。根據業務合併協議，合併附屬公司與Legacy Zapata合併並併入Legacy Zapata，使Legacy Zapata成為本公司的全資附屬公司。我們在此將這些交易統稱為合併。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Zapata公司、Zapata、Zapata AI、我們、Zapata和我們的類似術語是指Zapata計算控股公司及其合併子公司。本招股説明書中提到的Legacy Zapata是指我們的全資子公司Zapata計算公司。在合併完成之前的一段時間裏，公司、我們、我們和我們的類似術語指的是本公司的前身S收購公司。

1

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和行業名稱可不帶^®或^™但此類引用並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示我們與任何其他公司的背書或贊助。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們提供有關我們競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及 公開信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。此信息將在必要時與我們自己的內部估計和從與我們客户的討論中獲得的信息進行補充，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及我們管理層對未公開信息的S的判斷。此信息將出現在業務？和本招股説明書的其他 部分。

行業出版物、研究、研究和預測通常表示，它們包含的信息 是從據信可靠的來源獲得的。我們不知道關於本文所提供的行業數據的任何錯誤陳述，但此類信息尚未得到任何獨立消息來源的核實。此外，從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括標題中描述的那些因素風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？管理層與S對財務狀況和經營成果的探討與分析 這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

2

選定的定義

在本文檔中：

？2024年ESPP是指Zapata 計算控股公司2024年員工股票購買計劃。

？2018年計劃是指經修訂、不時補充或修改的Zapata Computing，Inc.2018年股票激勵計劃。

？ASC？意為會計準則編撰。

？業務合併協議是指本公司、合併子公司 和Legacy Zapata之間於2023年9月6日簽署的業務合併協議，可能會不時修改。

《章程》是指作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物而提交的公司章程。

公司註冊證書是指作為註冊説明書的一部分提交的公司註冊證書。

A類普通股是指S公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，與緊接馴化前有效。

B類普通股是指S公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在緊接馴化之前有效。

？截止日期 表示2024年3月28日。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Zapata公司、Zapata AI、Zapata AI、？WE、？我們、？我們的類似術語和類似術語指的是Zapata計算控股公司及其合併子公司。本招股説明書中提到的Legacy Zapata是指我們的全資子公司Zapata計算公司。在合併完成之前的一段時間裏，公司、我們、我們和我們的類似術語指的是本公司的前身S收購公司。

？S公司董事會或本公司董事會是指公司的董事會。

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總則》。

生效時間？指合併的生效時間。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？交換協議是指在 收盤前與提出要求的每個高級擔保票據持有人簽訂的交換協議，根據該交換協議的條款和高級擔保票據購買協議的規定，該等高級擔保票據被交換為普通股股票。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

3

發件人內部人士發件人指的是贊助商、贊助商聯合投資者以及贊助商的某些關鍵股東，他們是贊助商支持協議的一方。

IPO是指公司於2022年1月18日完成的首次公開發行單位。’

JOBS法案是指修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

？Legacy Zapata主要股東是指合併完成前的Legacy Zapata的某些股東，他們在合併結束前共同持有Legacy Zapata Capital Stock所需的未償還投票權的多數。

？Legacy Zapata？意為Zapata 計算公司，特拉華州公司。

？Legacy Zapata董事會是指合併完成之前的Legacy Zapata董事會。

？Legacy Zapata Capital股票是指Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata優先股。

？遺留薩帕塔普通股是指薩帕塔和S的普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有一票投票權。

？Legacy Zapata期權是指在緊接2018年計劃成交前購買Legacy Zapata普通股流通股的所有期權，無論是否可行使和是否歸屬。

傳統Zapata優先股是指傳統Zapata系列 種子優先股、傳統Zapata系列A優先股、傳統Zapata系列B-1優先股和傳統Zapata B-2系列優先股。

·傳統薩帕塔A系列優先股意味着薩帕塔S A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

O傳統Zapata B系列優先股是指Zapata B-1系列優先股和Zapata B-2系列優先股。

O傳統薩帕塔 B-1系列優先股是指薩帕塔和S B-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

O傳統薩帕塔B-2系列優先股指薩帕塔S B-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

傳統薩帕塔系列種子優先股 股票是指薩帕塔S系列種子優先股，每股票面價值0.0001美元。

“林肯公園”指林肯公園資本基金有限責任公司。

？鎖定協議是指公司與Legacy Zapata的某些股東之間的鎖定協議，該協議在合併完成後生效。

合併？指於2024年3月28日合併Sub與Legacy Zapata併合併為Legacy Zapata，Legacy Zapata根據業務合併協議的設想作為本公司的全資子公司繼續存在。

合併子公司是指TIGRE Merger Sub，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，在合併結束前是本公司的全資直接子公司。

4

？納斯達克？指的是納斯達克股票市場。

優先股？指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元。

？私募認股權證協議是指本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月12日簽署的私募認股權證協議，該協議可能會不時修訂，以規範私募認股權證。

？私募認股權證是指由保薦人和保薦人共同投資者以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證。

《招股説明書》是指本註冊説明書中包含的經修訂的S-1表格。

？公共認股權證協議是指本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月12日簽署的公共認股權證協議，該協議可能會不時修訂，以管理公共認股權證。

？公開認股權證是指 以每股11.5美元的行使價購買在納斯達克資本市場上市的普通股的認股權證，股票代碼為ZPTAW。

？《購買協議》是指本公司、Legacy Zapata和林肯公園之間於2023年12月19日簽訂的特定購買協議。

？註冊權協議是指本公司、Legacy Zapata和林肯公園之間於2023年12月19日簽訂的特定註冊權協議。

？必要多數是指(I)持有Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata優先股流通股至少多數投票權的持有者，同時同意或投票(視情況而定) 在已轉換為普通股的基礎上(AS根據DGCL第251條規定)， (2)至少持有傳統薩帕塔優先股過半數流通股的持有人，作為單一類別單獨同意或投票(視情況而定)在已轉換為普通股的基礎上，以及(Iii)至少持有傳統Zapata B系列優先股多數流通股的持有人， 作為一個類別單獨同意或投票(視情況而定)。

？轉售註冊權協議是指本公司和我們的某些證券持有人之間於2023年9月6日修訂和重新簽署的註冊權協議。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

*高級票據購買協議是指Legacy Zapata與當事人之間於2023年6月13日簽訂的特定高級票據購買協議。

高級擔保票據購買協議是指Legacy Zapata與當事人之間於2023年12月15日簽訂的特定高級擔保票據購買協議。

高級票據是指由Legacy Zapata根據高級票據購買協議發行的高級本票。

5

“優先擔保票據是指Legacy Zapata根據 優先擔保票據購買協議發行的優先擔保票據。

發起人？指的是安德雷蒂贊助特拉華州的有限責任公司LLC。

發起人共同投資者指的是特拉華州的有限責任公司Sol Verano Blocker 1 LLC。

“發起人股份

保薦人支持協議是指本公司、保薦人、保薦人共同投資者、本公司S董事會某些成員、本公司S管理層某些成員以及Legacy Zapata之間的保薦人支持協議，日期為2023年9月6日，經 修訂和重述。

“保薦人”指保薦人及保薦人共同投資者。

股東支持協議是指公司、合併子公司、主要Zapata股東和Legacy Zapata之間簽訂的、日期為2023年9月6日的某些支持協議。

？信託賬户是指在合併結束前持有首次公開募股和同時出售私募認股權證部分收益的信託賬户。

？認股權證協議是指私人認股權證協議和 公共認股權證協議。

認股權證是指私人認股權證和公共認股權證。

6

有關前瞻性陳述的警示説明

這份註冊説明書包含前瞻性陳述，招股説明書是其中的一部分。此外，有關合並後業務的潛在合併和預期的陳述均為前瞻性陳述。此外，本新聞稿中還包含估計、期望、預計、假設、建議、項目、預測、可能、潛在、潛在、目標，這些詞語或類似詞語(或這些詞語或詞語的否定版本)的變體旨在識別前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些 前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在 當事方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

•

我們實現合併預期收益的能力；

•

公司預計的財務信息、增長速度和市場機會；

•

產生式人工智能(AI)行業預期的持續興趣和增長 ；

•

我們維持我們的普通股在納斯達克全球市場上市的能力和我們在納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上的權證，以及此類證券的潛在流動性和交易；

•

我們有能力以有利可圖的方式發展和管理這種增長和擴大業務；

•

我們能夠建立和維護與新客户和合作夥伴的關係，維護與客户和合作夥伴的現有關係，並在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

•

我們的知識產權(知識產權)無法提供預期的競爭優勢的風險；

•

公司、其關聯公司、投資者和合作夥伴經理之間可能產生的各種利益衝突；

•

我們籌集額外資本以執行我們的業務計劃的能力，該業務計劃可能無法以可接受的 條款或根本無法獲得，包括根據購買協議；

•

在高級擔保票據未償還期間，對我們產生額外債務的限制；

•

我們成功地留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或實施所需的變革；

•

我們有能力留住現有員工，並吸引和留住在算法開發、產品開發、軟件工程和支持服務方面擁有足夠專業知識的新員工；

•

來自我們所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

•

與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括市場狀況和全球 以及我們無法控制的經濟因素；

•

我們有能力在與合併相關的遞延費用到期時支付它們；

•

我們實現或保持盈利的能力；

•

我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

7

•

法律、税務和監管變化的影響;

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

如果我們達不到投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格就會下跌；

•

我們改善運營、財務和管理控制的能力；

•

作為一家上市公司，我們的報告和合規義務擾亂了我們目前的計劃和運營的風險。

•

增加與上市公司運營相關的成本；

•

我們建立、維持和提升品牌知名度的能力；

•

我們產品和服務的表現；

•

意想不到的技術或項目開發挑戰，包括成本和/或時機方面的挑戰 ；

•

對我們根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；以及

•

其他因素，在題為？？的一節中詳述。風險因素.”

本註冊聲明中包含的前瞻性陳述(本招股説明書是其中的一部分)基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素在這份招股説明書中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

除適用證券法可能要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。我們認為以下所述風險是截至本招股説明書發佈之日對我們具有重大意義的風險 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們 普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險

由於與合併相關的大量A類普通股被贖回，根據本招股説明書，我們可以發行或出售證券持有人可以在公開市場出售的普通股數量可能會超過我們的公開流通股。因此，根據本招股説明書發行或轉售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大 負面影響。此外，某些出售證券的持有者以遠低於普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股。因此，出售證券持有人可能會以顯著低於當前市場價格的價格出售普通股，這可能會導致市場價格進一步下跌。

由於與合併相關的大量A類普通股被贖回，根據本招股説明書，我們可以發行的普通股或出售證券持有人可以在公開市場出售的普通股數量可能會超過我們的公開流通股。因此，根據本招股説明書發行或轉售普通股可能會對普通股的交易價格產生重大負面影響。如上所述，某些出售證券的持有人以遠低於普通股當前交易價格的 價格購買或能夠購買普通股，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可能發行或轉售的40,900,318股普通股(包括普通股相關認股權證)約佔2024年3月28日已發行普通股的141% (在完全攤薄的基礎上約為67%)。

此外，我們已經提交了林肯公園登記聲明，登記了林肯公園根據購買協議轉售至多13,000,000股普通股，該購買協議於2024年4月18日宣佈生效。綜合計算，本公司已登記或正在登記的普通股為40,900,318股，可根據登記聲明不時發行或轉售的普通股為53,900,318股 ，約佔截至2024年3月28日已發行普通股的185%(按完全攤薄計算約為89%)。林肯公園根據購買協議出售普通股的任何股份，同樣可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。根據購買協議設想的定價公式，對林肯公園的銷售價格一般將低於當時普通股的當前交易價格，這一事實可能會加劇這一影響。請參見？招股説明書摘要：林肯公園交易如果我們普通股的交易價格下跌，根據購買協議向林肯公園出售普通股可能 不是一個更具吸引力的資本來源，和/或可能不允許我們以如果我們普通股的交易價格更高時可能的利率籌集資本。

出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類證券的時間、定價和利率。某些出售證券持有人有動力出售其證券，因為他們已經或可能以低於、在某些情況下遠低於我們證券最近交易價格的價格購買普通股和/或認股權證。這類投資者的拋售可能會導致我們證券的交易價格出現下跌。

鑑於我們的一些股東收購普通股時支付的收購價格相對較低，這些股東，其中許多人正在出售證券持有人，在某些情況下將獲得

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他們的投資回報，這可能是一個顯著的正回報率，這取決於此類出售證券持有人選擇出售其普通股時普通股的市場價格 如果我們的其他證券持有人以同樣的價格出售，我們的其他證券持有人可能無法體驗到正回報率。例如，內部人士以相當於每股約0.003美元的收購價購買了5,750,000股普通股，其中875,000股無償轉讓給了全國步槍協會投資者。此外，根據遠期購買協議，Sandia(定義見下文)按每股10.99美元的收購價購買了1,500,000股普通股，包括我們作為額外股份(定義見下文)發行的500,000股普通股，但該等股份是在預付該等股份(如下所述)的情況下購買的，因此，在遠期購買協議到期或Sandia根據遠期購買協議的條款提前終止之前，Sandia將不會就該等股份支付淨額(如有)。儘管普通股的交易價格目前遠低於15.50美元合併完成後的最高交易價，但所有此類出售證券持有人可能會有動力出售其普通股，因為他們已經購買或可能以低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買或收購普通股，在某些情況下可能會大幅盈利，即使在我們的公眾股東因其投資而遭受損失的情況下也是如此。例如，假設出售普通股的證券持有人在2024年5月3日以1.25美元的收盤價出售，如果出售證券持有人出售了他們的普通股，內部人士將獲得約每股1.247美元的潛在利潤，全國步槍協會投資者將獲得高達約每股1.25美元的潛在利潤。因此，普通股的公眾股東為他們的普通股支付的價格可能遠遠高於某些出售證券的持有人，除非普通股的價格高於這些股東購買普通股的價格 ，否則不會獲得正回報。投資者在合併後在納斯達克上購買普通股，由於收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的普通股不太可能體驗到類似的回報率。此外，雖然某些出售證券持有人的出售，包括由內部人士、NRA投資者持有的根據本協議登記的普通股股份，以及由Legacy Zapata股東持有的某些股份，均受一定的鎖定限制，但出售證券持有人在此類限制以外的出售，可能會導致我們證券的交易價格下跌。因此，出售證券持有人可能會以顯著低於當前市場價格的 價格出售普通股，這可能導致市場價格進一步下跌。

在公開市場上大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

根據鎖定協議和我們章程中有關與合併相關向Legacy Zapata股東發行證券的限制，Legacy Zapata股東受合同限制不得出售或轉讓其任何股份，但某些例外情況除外。然而，在完成合並的同時，我們解除了鎖定限制， 受Zapata優先股鎖定協議約束的股東按比例持有的普通股總數為2,300,000股。此外，在此類文件規定的禁售期 到期後，除適用的證券法外，Legacy Zapata股東將不會受到出售其持有的普通股的限制。因此，在適用的禁售期結束後的任何時間，我們的普通股都可能在公開市場上出售大量股票。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售結束和註冊聲明的限制(如此)可供使用，如果當前受限的普通股 股票的持有人出售或被市場認為打算出售，則這些股票的出售或出售的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性或我們普通股的市場價格可能會下降。此外，根據購買協議出售股份、任何有關此類出售的公告或其他公開披露(如果發生)、此類出售的可察覺的 風險、一旦發生此類出售將導致的攤薄，以及因上述情況而對我們的股價造成的下行壓力，可能會鼓勵投資者參與

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賣空我們的普通股。通過增加由於我們正在提交和預期提交的轉售登記聲明而提供出售的普通股股票數量， 大量賣空可能會進一步導致我們普通股價格的逐步下降。

與Zapata和S財務有關的風險作為一家初創公司的狀況和地位

我們預計需要更多資本來實現我們的業務目標、增長戰略和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並支付與合併相關的遞延費用，而我們可能無法在需要時按可接受的條款或在所有情況下籌集資金或額外融資。

我們預計未來將尋求更多資金來支持我們的增長，例如使用購買協議下的可用資金，擴展推向市場職能和推動市場需求、擴大和管理我們的產品、招聘員工、應對競爭壓力或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。我們目前無法預測任何此類資本要求的時間或金額 。

如果不能以令人滿意的條款獲得融資，或者根本不能融資，我們可能無法以所需的速度擴展我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。此外，任何通過發行股權證券進行的融資都將稀釋我們股票的持有者。

2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據我們的選擇，在生效日期後的36個月內不時購買最多75,000,000美元的普通股(定義如下，以及任何此類普通股，即購買了 股)。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中登記了承諾股和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的額外12,287,975股普通股，以供轉售。2024年4月18日，《林肯公園登記聲明》宣佈生效。普通股持有者將因購買協議下普通股的任何發行而受到稀釋。

我們通常有權控制 未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議向林肯公園實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營可用和適當資金來源的決定。購買協議禁止我們發行或出售任何普通股，林肯公園不得收購任何普通股，條件是：(I)普通股的收盤價低於0.5美元的底價，或(Ii)這些普通股與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有普通股當時已發行和已發行股票的4.99%以上的實益所有權，或在林肯公園S選舉中，最高9.99%。根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，我們可能無法使用購買協議下承諾的全部或部分資金，這將對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

當我們將普通股出售給林肯公園時，林肯公園可根據適用的證券法，隨時或不時酌情轉售全部、部分或不轉售此類股票。因此，

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我們向林肯公園出售股份可能會導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量普通股或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

合併完成後，我們有25,049,982份未償還認股權證，每份認股權證的行使價為11.50美元。認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，這取決於普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2024年5月3日的每股1.25美元。每份認股權證可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。因此，雖然普通股的交易價格低於每股約11.50美元的行使價，但我們預計 認股權證持有人不會行使其認股權證。如果所有認股權證全部以現金形式行使，我們可以獲得總計約2.881億美元的收益，但只有在認股權證持有人行使 權證時，我們才會收到此類收益。在權證可行使期間及到期前，認股權證可能不在或保留在現金中，而權證在2029年3月28日到期前不得行使，即使權證在現金中，因此權證到期時可能一文不值，而吾等可從行使認股權證獲得最少收益(如有)。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會從此類行使中獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。

我們打算依靠其他 現金來源繼續為我們的運營提供資金，包括根據與林肯公園的購買協議，尋求對我們的股本和可用性進行公共或私人投資。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的持續運營和增長戰略。

我們 可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及融資、未來收購、償還未償債務、員工福利計劃以及行使未償還期權、認股權證和其他可轉換證券等。

本註冊聲明還包括25,049,982股普通股，可在行使行權證時發行，行權價為每股11.50美元。

2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議 ，根據該協議，林肯公園同意根據我們的選擇，在開工日期後的36個月內不時購買最多75,000,000美元的普通股。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中登記了承諾股份和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的額外12,287,975股普通股，以供轉售。2024年4月18日，《林肯公園登記聲明》宣佈生效。

如果我們將股份出售給林肯公園，林肯公園可以隨時或隨時轉售所有、部分或不出售普通股。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，則普通股的實際銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。雖然我們目前只根據林肯公園註冊聲明登記了13,000,000股普通股，但如果所有普通股都以0.50美元的底價向林肯公園發行，我們可能會 登記並向林肯公園發行總計150,712,025股普通股。

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為了説明起見，下表列出了需要以不同的假設平均購買價格出售的普通股股份總數，以獲得根據購買協議向林肯公園出售普通股股份75，000，000美元的總收益：

假設每股平均收購價		數量 已註冊 的股份 普通股 成為 如果 已滿則簽發 購買(1)				百分比 傑出的 普通股 在給予之後 對本條例的影響 發行到 林肯公園(2)				收益 從 出售公司的股份 普通股轉至 林肯公園 在.之下 購買 協議(1)
$14.00			6,069,167				16.9	%		$	74,999,988
$13.00			6,481,255				17.9	%		$	74,999,990
$12.00			6,962,025				18.9	%		$	75,000,000
$11.00			7,530,206				20.2	%		$	74,999,991
$10.00			8,212,025				21.6	%		$	75,000,000
$9.00			9,045,358				23.3	%		$	74,999,997
$8.00			10,087,025				25.3	%		$	75,000,000
$7.00			11,426,310				27.7	%		$	74,999,995
$6.11(3)			12,986,984				30.3	%		$	74,999,999
$5.00			13,000,000				30.4	%		$	61,439,875
$4.00			13,000,000				30.4	%		$	49,151,900
$3.00			13,000,000				30.4	%		$	36,863,925
$1.50			13,000,000				30.4	%		$	18,431,963
$1.25(4)			13,000,000				30.4	%		$	15,359,969
$1.00			13,000,000				30.4	%		$	12,287,975
$0.50(5)			13,000,000				30.4	%		$	6,143,988

(1)

購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多7500萬美元的普通股。我們 根據林肯公園註冊聲明最初登記了13,000,000股普通股，分別於2024年4月12日和2024年4月18日提交併宣佈生效，其中包括712,025股承諾股和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的12,287,975股額外普通股。假設我們向林肯公園出售了所有這些額外的普通股，假設平均收購價為每股1.25美元， 我們的普通股在2024年5月3日的收盤價，我們將需要註冊轉售，並以每股相同的平均價格向林肯公園出售額外的47,712,025股普通股，以完成根據購買協議向林肯公園全面出售 $7,500萬普通股。因此，根據該等普通股的出售價格，我們可能會也可能不會最終向林肯公園出售總值7500萬美元的普通股，除非林肯公園根據新的登記聲明登記額外的普通股以供轉售。

(2)	分子是根據相鄰一欄中設定的相應假設收購價可發行的股份數量加上712,025股承諾股。分母以2024年3月28日發行的29,092,879股普通股為基礎(調整為包括2024年4月11日向林肯公園發行的712,025股承諾股)，調整為包括相鄰列中列出的我們將出售給林肯公園的普通股數量，假設收購價格在相鄰列中。分子以購買協議項下可發行的普通股數量 為基礎，按相鄰欄所載相應假設購買價格計算，不受實益所有權限制(如購買協議所界定)。

(3)	林肯公園登記聲明登記了13,000,000股普通股的大約每股平均收購價，將足以將7500萬美元的普通股全部出售給林肯公園，而不需要登記額外的普通股。以較低的每股平均購買價格 ，將需要登記額外的普通股。假設平均收購價等於底價0.50美元，我們將需要額外登記137,712,025股普通股(或150,712,025股普通股

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(br}總股本)，以便根據購買協議將全部7,500萬美元的普通股出售給林肯公園。我們不需要登記任何額外的普通股 股票。

(4)	我們股票在2024年5月3日的收盤價。

(5)	購買協議項下的最低價格。

如果我們將普通股出售給林肯公園，林肯公園將在開業日期後最長36個月內獲得普通股，價格低於當時的市場價格(或低於在緊接購買日期之前的營業日結束的連續十個工作日內三個最低收盤價的平均值)。這給了林肯·朴槿惠立即出售這類股票的動力。因此，林肯公園不會像其他投資者那樣面臨同樣水平的市場風險。每次潛在的林肯公園收購都將導致發行額外的普通股，這將進一步稀釋我們的股東，並可能反過來降低我們普通股的交易價格和我們獲得額外融資的能力。

此外，於2024年3月25日，我們簽訂了遠期購買協議，根據該協議，Sandia有權向我們購買 股份，最高股份數量(定義見遠期購買協議)。任何構成稀釋性發售的交易將觸發最高股份數量的增加，其金額等於(I) 1,500,000除以(Ii)商數(A)該稀釋性發售的價格除以(B)10.00美元。桑迪亞為購買任何額外股份而支付的S款項將從我們就該等額外股份向桑迪亞支付的等額現金預付款中扣除，因此，除非桑迪亞選擇提前終止符合該協議的部分或全部股份，否則我們將不會收到任何發行該等股份的收益，直至遠期購買協議期限結束。因此，桑迪亞 可能會受到激勵，在稀釋發行後立即購買額外的股票。遠期購買協議不包括在林肯公園註冊聲明生效後180天內發生的稀釋要約提取，但在該期間結束後，購買協議下的任何提取可能構成稀釋要約。根據遠期購買協議額外購買更多股份可能會大大稀釋我們的普通股(參見我們將需要額外的資金來繼續經營，實施我們的業務計劃，或對商業機會或不可預見的情況做出反應，而這種融資可能無法獲得。”).

我們增發普通股或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

•

股東S在本公司的持股比例將減少；

•

每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

•

每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

普通股的市場價格可能會下跌。

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，處於一個新興行業，因此很難預測未來的業績。

我們成立於2017年，開發和提供具有相關服務和專有IP的軟件，以在近期經典 和未來的量子硬件上利用量子數學。最近，我們是一家工業生成性人工智能軟件公司，開發定製的量子啟發的生成性人工智能應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。市場 關注我們的工業生成性人工智能(如第3部分所定義招股説明書摘要(概述)解決方案以及量子數學和算法的使用是新興領域，對該領域未來的市場吸收和技術進步具有不確定性。

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不能保證我們能夠或將會應對初創公司通常面臨的挑戰，包括擴大運營規模、實現和管理快速增長的需要。許多因素可能會導致我們的擴展努力受到不利影響，包括競爭加劇、整體市場增長低於預期或收縮、我們無法準確預測客户產品的需求、我們無法與服務公司建立銷售或其他合作伙伴關係、無法開發可重複的解決方案、無法擴大我們的團隊，或者由於任何原因未能利用增長機會。我們已經並將會遇到快速變化行業中的早期公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們不能保證我們能夠應對快速變化或新興行業中所有公司面臨的挑戰，包括老牌公司。如果不能成功或迅速地應對這些挑戰，可能會對我們未來的盈利能力產生重大不利影響。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續 。

傳統薩帕塔自成立以來就出現了嚴重的運營虧損。Legacy Zapata在截至2022年12月31日的財年淨虧損2,340萬美元，截至2023年12月31日的財年淨虧損2,970萬美元，自Legacy Zapata於2017年11月成立以來至2023年12月31日累計虧損約8,950萬美元。我們相信，至少在可預見的未來，我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。未來虧損的規模將取決於幾個因素，包括我們在多大程度上擴大了我們的科學、產品、軟件工程、銷售和其他團隊，以及我們可以從銷售我們的工業產生式人工智能解決方案中獲得的收入。我們還預計，我們的運營費用將因成為上市公司而增加，並將隨着我們業務的增長而繼續增加。

我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務和工業生產性人工智能解決方案，以滿足客户和市場需求，並在工業生產性人工智能解決方案市場保持競爭力。

為了發展我們的業務，我們需要在現有的啟動能力的基礎上擴展我們在各個領域的運營。這些挑戰將要求我們：

•

擴大我們的產品設計團隊，以設計並不斷重新設計我們的 工業生成性人工智能解決方案，以保持市場競爭地位，包括在我們之前的裁員後增加員工數量；

•

擴大我們的軟件工程團隊的規模，以具有競爭力的方式及時生產穩定的工業 基於選定的設計元素的生成性人工智能解決方案；

•

擴大我們服務團隊的規模，以提供與我們的工業生成型人工智能解決方案相關的持續服務 ；

•

擴大我們的客户支持服務；

•

擴大我們的科學研究和開發，以產生我們業務所需或有幫助的IP， 以開發我們的工業生成性AI解決方案，為我們的工業生成性AI解決方案提供操作的自由，並在加速的時間框架內製造競爭壁壘，以最大限度地減少 第三方可能首先創建潛在的阻止IP的風險；

•

增加我們的銷售和營銷團隊和努力；

•

發展和擴大與大型服務公司的關係，以利用我們工業生成型人工智能解決方案的銷售。

•

發展和擴大我們的運營、財務和法律系統和團隊，以適應客户和合作夥伴關係的預期增長，以及合併帶來的國際數據隱私法規和證券合規和報告義務帶來的預期額外法律要求；

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•

建立、維持和推廣有效的財務披露控制和程序；

•

擴大我們在所有領域的執行和管理團隊，包括財務、會計、運營、人力資源和法律，以有效管理我們的增長；以及

•

擴大我們對計算硬件的訪問，特別是圖形處理單元芯片(GPU)，這些芯片 面臨供應限制。

如果我們不能成功克服這些挑戰並管理這樣做所需的組織增長，那麼我們的業務，包括我們在市場上建立和保持競爭地位的能力、財務狀況和盈利能力，可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金來繼續經營，實施我們的業務計劃，或應對商業機會或不可預見的情況，而此類融資可能無法獲得。

截至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自出售傳統Zapata優先股、高級票據(後來兑換為高級擔保票據)和高級擔保票據的收益。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們識別未來債務或股權融資並從我們的運營中產生盈利運營的能力。我們不能保證這些資金會有足夠的數額或我們可以接受的條件。這些因素令人對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的業務計劃還考慮在所有部門(包括科學、軟件工程和產品設計)中大幅擴展Zapata，以便及時推出多種產品和/或產品，以獲得並保持競爭優勢。這種擴展將需要大量資金，因為我們 預計我們在盈利之前將處於虧損狀態，而這可能需要比我們預期的更長的時間。因此，我們的擴張與我們收入和可用資本的增長成比例有限。在此期間維持我們 業務所需的資金可能比預期的更多。我們還推遲了與合併相關的某些成本，延期付款最早將於2024年5月到期。此外，目前無法預見的機會或 情況可能需要超出我們當前計劃的資金。我們預計虧損的期限可能會因我們無法控制的情況而延長。

我們可能會通過公開或私募股權或債務融資(受高級擔保票據的限制)獲得額外融資，例如購買協議，這可能會導致對股東的攤薄，發行優先於清算和/或股息的證券和其他比普通股更有利的權利，或者強制實施債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。例如，在合併完成時，我們向選擇將該等票據交換為普通股股份的高級擔保票據持有人發行了總計3,257,876股普通股，換算價為每股4.50美元，較發行時該等股份的市場價格有大幅折讓。此外，高級擔保票據項下尚未償還的本金總額為200萬美元 。除其他事項外，剩餘的高級擔保票據根據持有人的選擇按每股8.50美元進行轉換，並禁止Legacy Zapata發行額外債務，但有限的例外情況除外。不能保證未來的融資條款將與這些條款相同或更有利，我們可能需要以明顯不太有利的條款進行未來的股權融資或債務融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

此外，於2023年12月19日，吾等與Legacy Zapata與林肯公園訂立購買協議，根據該協議，林肯公園同意在生效日期後36個月內不時向吾等購買最多7,500萬美元的普通股(受購買協議所載若干限制的規限)。普通股持有者將因購買協議下普通股的任何發行而受到稀釋。2024年4月11日，我們發行了712,025股普通股

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將林肯公園作為承諾股。2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中登記了承諾股份和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的額外12,287,975股普通股，以供轉售。2024年4月18日，《林肯公園登記聲明》宣佈生效。

此外，遠期購買協議可能會對我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力產生負面影響， 因為在該工具的有效期內(自合併完成之日起不超過兩年)可能會對我們的股東造成潛在的嚴重稀釋，或者可能對我們獲得與任何此類股權或債務融資相關的優惠或可接受條款的能力產生負面影響。根據遠期購買協議，重置價格為每股10.00美元。自合併完成後180天起，重置價格將按月重置，以(A)4.50美元和(B)重置日期前股份的VWAP價格(但不超過10.00美元)中的較大者為準。如果在遠期購買協議期限內，我們以低於重置價格的有效價格出售或發行任何普通股或普通股可轉換或可行使的證券(稀釋發售)，則重置價格將立即重置為此類發行的有效價格， 受某些例外情況的限制，包括在林肯公園註冊聲明生效後180天內根據購買協議進行的減記。降低重置價格將減少桑迪亞有義務就任何終止的股票向我們支付的任何款項。此外，在稀釋性發售的情況下，如果稀釋性發售的價格低於每股10.00美元，則遠期購買協議下可獲得的最大股份數量可能會增加。最高股份數目將重置為(I)1,500,000除以(Ii)商(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00。根據合併完成後24個月內的重置價格(可能受到我們普通股可能通過潛在的公開或私募股權發行出售的價格的影響)以及遠期購買協議交易的結算方式，我們可能永遠不會收到遠期購買協議項下的任何付款，並仍將被要求支付每股2.00美元的現金調整金額或每股2.25美元的增發股份調整金額，這將對我們的 流動性和資本需求產生不利影響。此外，吾等根據遠期購買協議有權獲得的任何收益並不存放在任何受破產保護的賬户、託管賬户、信託賬户或任何類似安排中，且無要求Sandia在根據遠期購買協議結算交易之前將該等款項與Sandia的任何其他資金分開或分開持有。缺乏任何此類破產保護安排使我們 面臨進一步的風險，即如果賣方未能在到期時付款、根據遠期購買協議違約、破產或宣佈破產，我們可能永遠無法獲得和解收益。

我們也可能尋求額外的融資，即使在我們看來，為了利用有利的市場條件或出於戰略考慮，不需要這種額外的融資。不能保證會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。如果需要，無法獲得此類額外融資可能會對我們在執行業務計劃所需的水平上運營的能力造成不利影響，或者可能迫使我們破產。

雖然高級擔保票據尚未償還，但舊薩帕塔受到重大限制，包括產生額外債務的能力，這可能對舊薩帕塔S和我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據高級抵押票據購買協議，我們發行及出售或發行以換取高級票據，本金總額達1,620萬美元。合併完成後，高級擔保票據的本金總額仍未償還200萬美元。高級擔保票據的複利年利率為15%，所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日到期並支付。如果所有未償還高級擔保票據的本金總額為300萬美元或更少，Legacy Zapata可以在2025年12月15日之前償還 高級擔保票據。當任何高級擔保票據未償還時，Legacy Zapata不會因借入的資金而產生額外的債務，也不會對任何

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財產或資產，在每種情況下，除非在有限的情況下。因此，只要高級擔保票據仍未償還，我們獲得額外債務融資的能力將受到顯著限制。高級擔保票據可根據持有人的選擇進行轉換，轉換價格為每股8.50美元。然而，不能保證剩餘的票據持有人將轉換其高級擔保票據。

作為我們的經營實體，傳統薩帕塔的很大一部分資產被質押給高級擔保票據的持有人 ，如果到期未能向這些票據持有人償還債務，或發生任何其他違約事件，將對傳統薩帕塔S和我們的業務產生重大不利影響，並可能導致傳統薩帕塔和S資產喪失抵押品贖回權。

關於2023年12月發行的高級擔保票據，Legacy Zapata作為票據持有人的抵押品代理與Acquiom Agency Services LLC簽訂了一項擔保協議。《擔保協議》規定了對Legacy Zapata及其全資子公司Zapata政府服務公司的所有財產的擔保權益，但《擔保協議》中規定的某些例外(抵押品)除外。根據《擔保協議》，Zapata政府服務公司同意擔保Zapata在《擔保協議》和高級擔保票據項下的義務。

當根據擔保協議發生違約事件時，抵押品代理將根據擔保協議享有若干權利，包括取得抵押品控制權的權利，以及在某些情況下出售抵押品以支付根據其條款欠高級擔保票據持有人的債務的權利。？《安全協議》項下的違約事件是指(I)《安全協議》的條款、條件或契諾的任何違約(在任何適用的寬限期或治療期生效後)；(Ii)未能在到期日支付任何本金或利息，或未能在收到通知後15天內支付高級擔保票據條款規定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何擔保人根據任何貸款協議違約，或任何其他擔保人拖欠 借款的任何其他債務，在每種情況下，本金金額均超過200,000美元，且尚未治癒或放棄，或(Iv)Legacy Zapata或任何擔保人進入任何自願或非自願破產或無力償債程序。任何此類違約都將對傳統薩帕塔S產生實質性的不利影響，進而可能導致我們、我們的業務和我們的股東失去對我們的全部投資。

如果我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守、的報告要求以及納斯達克適用的上市標準的規章制度，包括管理層關於其財務報告的內部控制的定期認證。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求 ，它可能無法評估其財務報告內部控制是否有效，並可能無法向投資者提供及時和準確的財務信息。這 可能會使我們遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。然而，所需的控制目前尚未到位，但我們正在努力制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在努力設計和維護我們對財務報告的內部控制。

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我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的系統和控制以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。 此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程更改沒有產生我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、財務報告內部控制的有效性和/或我們及時準確編制財務報告的能力產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，除了以下所述的重大弱點外，未來可能還會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行我們的報告義務。這一失敗可能會導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告的結果產生不利影響。這些報告最終將被包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的無效披露控制或內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

在我們作為加速申報者或大型加速申報者向美國證券交易委員會提交第一份年報之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制的設計、記錄或積極運作的水平感到不滿意。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們已發現內部財務報告控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這些弱點，在未來找出更多的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表中出現錯誤陳述，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

在編制和審計截至2023年12月31日和2022年12月31日止財政年度的舊薩帕塔S財務報表時，已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現的重大弱點包括：

•

傳統薩帕塔沒有聘用足夠的會計和財務報告人員，他們在應用美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會規則方面擁有必要的知識和經驗，以促進準確和及時的財務報告。

•

傳統Zapata沒有維護有效的風險評估流程，導致控制設計不當。

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•

遺留的Zapata沒有設計和維持適當的控制活動，包括支持在審查賬户對賬、人工日記帳分錄和保護資產方面適當分工職責的活動。

•

傳統Zapata沒有設計和維護正式的會計政策、程序和對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。

•

傳統Zapata沒有對控制流程和相關會計政策和程序進行記錄、全面溝通和監控。

這些重大弱點可能導致賬户餘額或披露的誤報 ，從而導致對傳統薩帕塔S年度或中期財務報表以及我們合併的年度或中期財務報表的重大誤報，這是無法防止或檢測到的。如果Legacy Zapata根據第404條對其財務報告的內部控制進行了評估，管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個 重大缺陷。

為了彌補重大弱點，我們聘請了一家會計諮詢公司，為其技術會計和財務報告能力提供 額外的深度和廣度。我們打算完成風險評估，以確定相關風險並明確所需目標。我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程制定並傳達我們的政策和程序。我們打算進一步制定和記錄有關其財務報告內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠在需要時對財務報告內部控制進行第404條分析。我們不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們也不能 保證我們已經確定了所有缺陷，或者我們在未來不會有更多重大缺陷。因此，當我們為管理層要求S認證的目的而報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。

我們預計會產生額外的成本來補救這些控制缺陷，但不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們無法成功補救其財務報告內部控制中現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及 適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。

我們利用現有或未來淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

自我們成立以來，我們每年都因税務目的而發生淨營業虧損(NOL)，我們預計在可預見的未來將繼續虧損。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的美國聯邦累計結轉金額約為6,210萬美元，州NOL累計結轉金額約為3,770萬美元。如果不使用，2018年前生成的大量美國聯邦NOL將在2037年前的不同日期到期，州NOL將在2042年前的不同日期到期。2017年後產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉 。根據現行守則，截至2023年12月31日的美國聯邦NOL結轉扣除額(2018年前產生的非實質性金額除外)和所有未來美國聯邦NOL結轉的扣除額 限制為應納税所得額的80%，如果我們停止虧損運營，則限制或部分延遲使用NOL結轉。我們可能會使用這些美國聯邦和州NOL來抵消美國的應税收入。

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聯邦和州所得税用途。然而，根據《守則》和州税法，這些NOL的使用可能受到許多限制。在這些限制中，《守則》第382條可能會限制在任何一年內，在美國或Legacy Zapata的所有權發生某些過去或未來的變化時，出於美國聯邦所得税的目的使用這些NOL。本準則第382條規定的所有權變更，在本討論中稱為所有權變更，通常發生在持有S公司至少5%股份的一名或多名股東或股東團體在三年滾動期間內，其持股比其最低持股比例 增加50個百分點以上。我們沒有進行第382條研究，以確定我們的NOL的使用是否因任何先前的所有權變更而根據本守則第382條受到損害。我們之前可能經歷了一次或多次所有權變更。對我們的所有權變更也可以被視為對Legacy Zapata的所有權變更。我們證券的合併、未來發行或出售，包括涉及我們 證券的不在我們控制範圍內的某些交易，可能會導致所有權變更。過去發生或將來可能發生的所有權變更可能會導致根據《守則》第382條對我們或Legacy Zapata可以用來減少我們的應税收入的所有權變更前NOL和其他税收屬性施加年度限制，這可能會增加或加速其所得税負擔，還可能導致這些税收 屬性到期未使用。各國可對適用的NOL的使用施加類似的限制。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與NOL結轉和其他遞延税項資產相關的估值撥備。

對使用NOL的任何限制，無論是根據《守則》第382條還是根據美國聯邦或州税法的其他規定，都可能導致Legacy Zapata或我們在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有 應納税所得額(而不是虧損)的任何年度，這取決於此類限制的程度和以前使用的NOL，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

由於我們目前的所有收入來自Orquestra和Zapata AI Sense及相關服務，而我們的工業生成性AI產品僅包括這些解決方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解決方案以及我們的 工業生成性AI解決方案在滿足客户需求或提高市場接受度方面的失敗將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響，而 生成性AI行業的當前狀態仍然是新的、快速發展的，因此不能保證它會成功。

我們預計，在可預見的未來，我們的所有收入都將來自我們的工業生成性人工智能解決方案，包括相應的服務。因此，產生式人工智能解決方案的市場接受度，尤其是我們的工業產生式人工智能解決方案，對我們的持續成功至關重要。市場對創新型人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對創新型人工智能解決方案相對於傳統產品和服務可以提供的好處的認識。此外， 為了讓基於雲的創新型AI解決方案得到廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們軟件的持續接受度、現有客户從使用我們的工業創新型AI解決方案並提供口碑成功案例中獲得好處的速度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變化、可靠性和安全性、企業進行數字化轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。我們預計現有和潛在客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們軟件的功能和性能 以滿足這些快速變化的複雜需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求，或者不能讓更廣泛的市場接受創新型人工智能解決方案，尤其是我們的工業創新型人工智能解決方案，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

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雖然生成性模型在很大程度上以目前的形式存在了大約20年，但生成性人工智能更大的商業影響和增長是最近才發生的。風險資本家最近增加了對生成性人工智能的投資，他們在生成性人工智能中的頭寸從2018年的4.08億美元分別增加到2021年的48億美元和2022年的45億美元，這就是一個例證。我們認為，OpenAI在2022年底發佈的ChatGPT代表着產生式AI行業的增長拐點。這種預期的投資流入可能會加速從基礎科學到新技術應用的發展。隨着產生式人工智能被應用到具有未經測試的條件和新用例的新領域，儘管後ChatGPT市場 熱情高漲，但我們可能會發現產生式人工智能不適合應用程序或用例。作為一個整體，該領域正在迅速演變，這可能意味着曾經具有競爭力的技術很快就會被新技術超越。隨着如此多的參與者進入市場，我們的競爭對手可能會發現新的技術，使競爭對手能夠開發出更好的產品或工藝。如果新技術被發現並公開共享， 重新實施或採用新的最佳實踐的成本可能會很高。鑑於我們的許多競爭對手都是更大的公司，擁有更多員工和更好的財務資源，我們可能無法 像競爭對手那樣迅速或根本無法實施這些新技術。

生成性人工智能是指從訓練數據創建數字模型，然後從這些模型中採樣以生成新數據。這個過程本質上是複雜的，有很多缺陷的機會。即使擁有優秀的訓練數據和強大的應用性，這些模型也是不確定的，這意味着它們可以在不同的時間對相同的輸入給出不同的輸出。所有這些因素都可能導致錯誤的預測和錯誤的產出。此外，這些技術的許多實現 是不可解釋的，這意味着人們無法清楚地解釋模型提供特定輸出的原因。這種不可預測性可能會阻止潛在客户購買我們的解決方案。由於這些原因，在ChatGPT和其他著名的生成性人工智能程序發佈後，生成性人工智能的影響可能比分析師目前預測的要有限得多。

也不能保證我們對最終市場需求的分析是正確的。如果我們對這一主題的判斷是錯誤的，那麼我們產品和服務的未來價值、我們在市場上的競爭地位以及我們未來的盈利能力可能會大大低於我們目前的預測。

如果我們無法續簽與第三方的現有合同關係或建立某些重要的戰略合作伙伴關係，並且如果我們無法確保我們的工業生產性人工智能解決方案產品與其他公司開發的各種軟件應用程序互操作，我們的業務計劃可能會受到影響，我們的競爭力可能會降低，我們由此產生的 運營可能會受到損害。

作為一家工業產生型AI解決方案公司，我們的解決方案必須為我們的客户提供使用第三方產品的能力，例如我們不生產的GPU。這些依賴的成本或可獲得性可能受到各種因素的不利影響，包括向清潔能源經濟的過渡、當地和區域環境法規以及地緣政治幹擾。我們的工業產生式AI解決方案必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的AI軟件庫，以 適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們開發的AI軟件庫能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們和我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。我們通常受此類提供商或開源許可證的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商：

•

中斷或限制我們對其軟件的訪問；

•

修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他平臺和應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制；

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更改或修改其開源許可證;

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改變我們或我們的客户訪問信息的方式；

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•

與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

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開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是人工智能軟件庫。

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的工業生成性人工智能解決方案，以確保它們在未來繼續發展或出現時與其他第三方的解決方案兼容，或者我們可能無法以及時和經濟高效的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能能夠 破壞我們的AI軟件庫與其產品或服務的操作或兼容性，或者對我們運營我們的工業產生式AI解決方案的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們AI軟件庫的功能的方式修改他們的產品或標準，或者給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位，還是因為 任何其他原因，我們的AI軟件庫與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些應用程序和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

如果我們不能達成重要的戰略合作伙伴關係，我們的商業計劃可能會受到影響。

作為我們增長計劃的一部分，我們預計將擴大銷售範圍，與合作伙伴合作並通過合作伙伴銷售，包括開發與服務公司構建的可重複解決方案，以及與系統集成商和諮詢服務公司發展合作伙伴關係。但是，我們與這些合作伙伴的關係可能不會帶來額外的業務。如果我們無法建立有益的契約性戰略夥伴關係，或進一步發展與現有合作伙伴的關係，或無法以有利的條件這樣做，那麼其增長可能會受到限制或推遲。

我們高度依賴我們的創始人和關鍵員工。

到目前為止，我們的業績依賴於我們的創始人和關鍵員工，在可預見的未來，我們的業績將嚴重依賴於我們的創始人和關鍵員工。留住這些關鍵員工，再加上額外的關鍵員工，被認為是公司長期成功的關鍵。我們的所有人員，包括關鍵的科學家、工程師和高管，都是隨意的員工，他們可以隨時離開公司接受替代工作。我們取得的成功越多，競爭對手，包括擁有更多資源的大型知名公司，就會尋求聘用我們的員工，包括關鍵員工的風險就會增加。我們意識到這一脆弱性，並尋求通過繼任規劃和留任激勵措施來解決這一問題。任何關鍵員工的流失，尤其是競爭對手的流失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括推遲產品的推出或減少我們的科學成果的數量或質量。

我們未來的成功還高度依賴於找到和聘用高素質的關鍵員工，以彌補關鍵員工的任何損失，包括我們之前的裁員，以及補充我們現有的員工。

我們的業務有賴於 在算法開發、產品開發和軟件工程領域不斷壯大並保持足夠規模的有競爭力的團隊；未能實現這些目標中的任何一個都可能對其業務產生重大影響。

我們的核心業務模式是開發和銷售能夠向 規模的企業客户提供工業生成性AI解決方案的軟件和與此類軟件相關的服務。這需要一個科學團隊來開發算法，能夠使用量子技術和其他數學來解決有價值的問題。這需要一個產品開發團隊能夠 描述軟件，該軟件不僅能夠使用其團隊開發的量子技術，而且能夠大規模處理企業生產問題。它還需要一支軟件工程團隊，能夠通過 符合各種法律和企業IT要求且足夠強大以在企業生產環境中運行的產品來實施產品設計。最後，這些團隊必須有能力及時完成各自的任務，才能對市場產生價值。

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招聘執行我們業務計劃所需的人員的能力在一定程度上取決於是否有合格的申請者，這是我們無法控制的。量子信息處理和產生式人工智能是相對較新的領域，本質上是困難的。儘管合格的量子科學家和人工智能 工程師的人才庫正在增長，但它是有限的，對這些人才的競爭是全球性的和咄咄逼人的，使我們與財力比我們更大的知名大公司以及外國贊助的項目展開競爭。此外，移民和工作許可法律法規的限制或更改，或這些法律的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。

不能保證我們能夠聘用和留住足夠數量的人工智能專家、量子科學家、產品設計專家和/或軟件工程師，他們具備執行我們業務計劃所需的資格。我們未能建立和維護任何一個或多個這些必要的團隊，可能會對我們未來的前景產生實質性的不利影響。

我們對市場機會的估計可能被證明是不準確的。

目前，產生式AI還沒有成熟的市場。這在確定我們的工業產生式人工智能解決方案的潛在市場方面帶來了很大的不確定性。例如，可以估計當前和潛在的產生式人工智能作為一個行業的總可尋址市場，但這些估計是基於第三方估計和我們自己的內部判斷， 這兩者可能都不準確。不能保證我們或第三方對生成性人工智能潛在總目標市場的估計是正確的，這些數字並不包括我們的工業生成性人工智能解決方案可獲得的更有限的服務市場。此外，如果企業完全採用生成性人工智能，我們的市場機會、未來前景和未來盈利能力將因企業廣泛採用生成性人工智能的延遲而大幅減少，這將減少相關的總潛在市場。

有限數量的客户貢獻了我們的大部分收入。如果現有客户不與我們續簽或擴展合同，或者如果我們與這些客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們的應收賬款來自三個主要客户，約佔我們應收賬款總額的43%、31%和26% 。在截至2023年12月31日的一年中，我們有四個客户佔我們總收入的10%以上，從這四個客户確認的收入約佔總收入的35%、26%、20%和17% 。在截至2023年12月31日的一年中，我們總共有五個客户，其中包括兩個企業客户和兩個我們認為是政府合同的客户，其中包括與美國國防部下屬的國防高級研究計劃局(DARPA)的直接合同，以及與L3Harris Technologies，Inc.(JR3Harris Technologies，Inc.)的分包合同，這些合同與他們在DARPA的工作有關。從歷史上看，我們在截至2022年12月31日的12個月內擁有7名客户，在截至2021年12月31日的12個月內擁有4名客户。在我們能夠成功地擴大和多樣化我們的客户羣之前，我們可能會繼續依賴少數幾個客户來創造我們的收入。雖然我們的戰略是向更多的企業客户推銷我們的產品和服務，但不能保證我們的戰略或努力一定會成功。我們所説的企業客户是指 擁有主導特定市場的規模和資源、高收入和大量員工的大型企業。如果我們不能從更廣泛的客户羣中創造收入，我們對少數客户的依賴可能會持續 很長一段時間，失去任何關鍵客户都將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的客户沒有義務在其現有訂閲的條款 到期後與我們續訂、升級或擴展其訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的工業生成性人工智能解決方案。我們不可能預測我們的較大客户對我們的工業生成性AI解決方案的未來需求水平。因此，我們無法保證我們的客户將

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如果他們續訂，請與我們續訂、升級或擴展他們的訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不續訂我們的訂閲，或者如果我們的客户在較短的時間內續訂我們的訂閲，或者如果我們的客户減少使用我們的工業創新型AI解決方案，或者如果我們的客户試圖以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款， 我們的業務和運營結果將受到不利影響。要實現續訂或擴大使用和訂用，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作，而這些工作可能不會導致 額外的銷售。此外，我們的客户擴展我們的工業產生式人工智能解決方案的部署速度取決於許多因素。如果我們擴展與客户關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的客户不為我們的工業生成性人工智能解決方案提供口碑支持，這可能會限制我們吸引新客户的能力。

我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及我們的現有客户向我們購買額外訂閲和/或續訂其現有訂閲的能力。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。作為一家處於早期階段的公司，我們在銷售方面的經驗有限，尤其是對我們的目標大型企業客户的銷售。我們的成功在很大程度上將取決於我們的工業生成性人工智能解決方案的採用水平。產生式人工智能是一個新的、不斷髮展的行業，因此採用程度還不確定。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，包括但不限於，我們無法有效地與替代產品或服務競爭，無法吸引和 有效培訓新的銷售和營銷人員，無法發展與合作伙伴的關係，無法成功創新和部署新的應用程序和其他解決方案，無法提供優質的客户體驗和客户服務，包括 增加員工人數以提供更多服務提供商，或確保我們營銷計劃的有效性。如果我們不能吸引新客户，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的工業產生式人工智能解決方案，以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能，或者我們提供但尚未銷售的應用程序、特性和功能，可能不會被我們的客户廣泛接受，或者可能會受到負面關注，每一項都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。

我們能否吸引、留住和增加我們的客户羣並增加我們的收入，將取決於我們能否成功營銷我們現有的工業產生式人工智能解決方案，以及創建新的應用程序、特性和功能。此外，我們還沒有向任何客户銷售我們的工業生成性AI解決方案Zapata AI Prose。我們可能會對我們現有的工業產生式人工智能解決方案進行重大更改，或者開發和引入新的應用程序，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用和更新以及我們已銷售但尚未銷售的現有解決方案可能無法吸引、留住和擴大我們的客户基礎，或者可能會受到採用滯後的影響。新應用程序最初可能會受到性能和質量問題的影響 ，這可能會對我們向新老客户營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的工業產生式人工智能解決方案的任何重大變化，或推出新應用程序或向企業客户初步銷售我們的應用程序，其短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，其中任何一項都可能損害我們的業務。

如果我們的工業生成式人工智能解決方案的市場未能如我們預期的那樣發展或增長，或者如果企業未能採用我們的工業生成式人工智能解決方案，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

很難預測客户對我們的工業生成型AI解決方案的採用率和需求，以及競爭軟件、平臺和服務的進入情況。我們的大部分收入來自基於訂閲的軟件和相關服務的銷售，我們預計這種情況將在可預見的未來繼續下去。

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我們不能確定生產性人工智能市場是否會繼續增長，或者即使它確實增長了，企業也會採用我們的工業生產性人工智能解決方案。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們為工業產生式人工智能解決方案創造市場的能力。我們創造這樣一個市場的能力取決於許多因素，包括與我們的工業生成型人工智能解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及企業客户是否願意採用定製的方法來解決工業問題。潛在客户可能已經在傳統分析軟件系統上進行了大量投資，可能不願投資於新平臺和應用程序，可能更願意與已進入更廣泛的生產性人工智能市場的更大、更成熟的公司合作。如果市場未能發展或增長速度低於我們目前的預期， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務計劃依賴於企業客户採用其工業 生成式人工智能解決方案。

我們的主要目標客户是具有難以解決的問題的大型企業，這些問題需要大規模解決。因此，我們商業計劃的成功在很大程度上取決於我們向如此大的企業客户銷售我們的工業產生式人工智能解決方案的能力。向此類客户銷售涉及的風險不同於或大於向較小客户銷售所涉及的風險。此類風險包括與較長的銷售、產品、評估和實施週期相關的困難；更高的客户定製要求和更大的議價能力；以及來自供應商的更激烈競爭，這些供應商多年來一直為客户提供其他軟件和服務，並嵌入到客户的S IT基礎設施中。如果我們不能克服這些風險，併成功地在企業市場上佔據相當大的份額，那麼其業務前景和未來的盈利能力可能會受到影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當多的時間和費用。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的工業創新型人工智能解決方案 解決的客户問題的複雜性、我們銷售工作的資源密集型、我們產品的銷售週期的長度和變化無常，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們的銷售時間很難 預測。我們的銷售週期從最初評估到支付我們的訂閲和相關服務的時間長短因客户而異，對於某些客户來説可能會延長數年。我們的銷售工作 包括對客户進行有關我們產品的用途、技術能力和優勢的培訓。客户通常會進行一個漫長的評估過程。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。對於大型組織或我們產品的更復雜部署，我們還可能面臨 意外部署挑戰。大型組織可能需要更多功能、支持服務和定價優惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些組織可能還需要內部部署解決方案，而不是雲解決方案，這可能需要額外的實施時間和更長的銷售週期。我們 可能會花費大量時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們是否可以增加對現有客户的銷售。

個人銷售可能是長銷售週期的一部分，這會影響我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長或我們大量的前期投資不能產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測交易將在哪個月完成。因此，很難 確定我們是否正在實現我們的季度預期以及我們是否會實現年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能 無法及時調整我們的成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。

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如果我們不能應對快速的技術變化、擴展我們的工業創新型人工智能解決方案或開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們的工業生成式人工智能解決方案的市場特點是技術變化迅速，特別是因為生成式人工智能是一個不斷髮展的新行業，包括頻繁推出和增強新平臺和應用程序，不斷變化的客户需求，以及 不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的軟件會迅速使現有軟件過時和滯銷。生成性人工智能，尤其是結合量子技術的人工智能，本質上是複雜的，它可能需要很長時間，並需要大量的研發支出來開發和測試新的或增強的軟件。對我們現有的工業產生式人工智能解決方案或任何新應用程序的任何增強或改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度，特別是當我們為特定用例提供定製解決方案時。

如果我們的工業生產性人工智能解決方案無法與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會 影響我們獲得新客户的能力。如果我們不能及時、經濟高效地應對這些變化，我們的工業產生式AI解決方案可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的業務可能會受到不利影響。

競爭對手推出新的生產性人工智能平臺和應用程序，或開發全新的 技術來取代現有產品，可能會使我們的工業生產性人工智能解決方案過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的工業生成性人工智能解決方案、功能或功能，從而將我們現有的工業生成性人工智能解決方案應用於新的用例。任何延誤 都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度下降，或者客户對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的軟件平臺開發延遲可能會對我們的業務產生負面影響。

我們有計劃，包括充足的人員配備和其他資源，我們相信這將導致其軟件平臺的開發和持續改進的時間表，使我們的業務計劃能夠及時執行。實現這一目標所需的平臺設計和工程工作中的任何延誤都可能導致我們的業務計劃在市場上的實施出現相應的延誤。我們目前不知道有任何未解決的設計或工程問題無法在正常過程中解決，但如果不能及時完成其平臺的必要組件或改進，將對公司產生嚴重的負面影響，並可能導致公司倒閉。

如果不能吸引和留住更多的合格人員或保持我們的公司文化，可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有高水平專業知識的員工，以及銷售和運營專業人員。有時，我們在招聘符合我們遴選過程要求並具有適當資歷、經驗、 或專業知識的人員時遇到困難，我們可能無法像期望的那樣迅速填補職位，特別是考慮到我們之前裁減了人員。潛在候選人可能不會像 合併前聘用的員工那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施此類變更 。

與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果感知的價值

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我們的股權獎勵減少，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。工作 如果我們試圖僱用應聘者，候選人可能還會根據與其現有僱主的協議受到法律訴訟的威脅，這可能會影響招聘，並導致我們的時間和資源被分流。此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬實踐、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。

擁有比我們過去更多資源的公司招聘或試圖招聘我們的員工。如果我們不能 留住這些員工，可能會對我們交付工業產生式人工智能解決方案的能力產生不利影響。此外，第三方向我們的員工提供更高的薪酬在過去迫使並可能在未來迫使我們提供顯著的額外薪酬，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，在不考慮競爭的情況下，持續的高通脹也可能要求我們增加薪酬，如果不這樣做，可能會影響我們的員工留任。這樣的增長也會對我們的財務表現造成不利影響。

我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。如果我們不能吸引新的人員或留住我們現有的人員，我們的業務將受到損害。

任何未能為我們的客户提供高質量支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係 ，從而損害我們的業務。

一旦我們的工業生成性人工智能解決方案部署完成，我們的客户 將依靠我們的服務團隊來解決與我們的工業生成性人工智能解決方案相關的技術和運營問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有與客户互動經驗的合格人員的能力。如果我們的客户數量增加，這將給我們的客户服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們支持的未來、範圍和交付，以與我們競爭對手提供的服務的變化競爭。客户對支持服務的需求增加，而沒有相應的 收入，可能會增加成本並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們遇到客户對支持的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營結果。如果我們的客户羣擴大，我們 將需要僱傭額外的支持人員來交付和支持我們的工業生成型AI解決方案，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們的商業聲譽和為客户提供價值的能力。任何未能提供價值，或認為我們沒有為客户提供價值的看法，都會損害我們的業務。

向政府實體和受高度監管的組織進行銷售面臨許多挑戰和風險。

雖然我們的主要收入模式是基於與企業客户的多年合作，但我們選擇性地尋求美國政府合同 作為補充收入來源。這包括我們與DARPA的現有工作，DARPA在2022年選擇了我們以及其他幾個企業、學術和技術合作夥伴，對量子計算機的長期效用進行量化。我們還可能 將目標對準高度監管的組織。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用 但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求產生不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，而且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。

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與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於最優惠客户定價。如果我們成功獲得政府合同，此類授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於 未中標者的投標抗議。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法、 法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審核和內部調查，這可能會給我們的業務帶來高昂的財務成本，轉移管理時間，或限制我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、合同終止以及在一段時間內暫停或禁止政府與政府機構簽訂合同。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力都會對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

出於方便或其他原因，政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素 可能會進一步增加與這些客户開展的業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現或根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功可能會受到 問題或Orquestra平臺或我們其他軟件產品缺陷的嚴重影響。

除了所有商業軟件提供商都面臨的常見問題外，我們的工業產生式人工智能解決方案的開發還涉及將新穎、複雜的科學算法轉換為軟件代碼。我們的軟件代碼中可能會遇到意外的設計和/或實施缺陷或其他質量問題。我們還可能在我們提供產品和服務所依賴的第三方產品和服務中遇到缺陷，包括第三方雲提供商。問題可能由多種因素引起，包括： 過早或失敗推出新產品、專有和開源軟件中的漏洞或缺陷、人為錯誤或不當行為、設計限制或拒絕服務或其他與安全相關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有 合同權，無法補償因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

Orquestra平臺或其他軟件產品中的任何缺陷，無論是由於設計缺陷、編碼缺陷還是通過第三方組件引入的缺陷造成的；我們提供工業生成性人工智能解決方案(包括通過公共雲的方式)能力的任何中斷；和/或我們的工業生成性人工智能解決方案的任何其他質量問題可能會影響我們的 商業聲譽和品牌，可能會導致我們花費大量資金來解決這些缺陷，可能會導致我們業務計劃的執行出現重大延誤，並可能對我們的商業機會、收入和 未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

追求無機增長機會可能會對我們的業務造成損害。

我們可能出於戰略目的通過收購互補業務或其他資產來尋求增長機會，例如在軟件開發、數據管理(如提取轉換、加載(ETL)、人工智能、自然語言理解(NLU)或我們所處的垂直市場)方面擁有專業知識的公司

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感興趣；擁有可以補充我們的知識產權組合的公司；擁有客户名單的公司，可以縮短向重要客户的銷售週期。追求這樣的戰略性機會可能既昂貴又令人分心，可能會對公司S的資本結構產生重大影響，即使交易按預期完成，結果也可能不像預期的那樣。

截至招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何談判，也未簽訂任何收購合同。 然而，就可能出現的此類機會而言，不能保證追求任何此類機會會成功，如果失敗，可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。

與競爭相關的風險

競爭對手可能會 開發出優於我們的工業產生式人工智能解決方案的產品和技術。

我們的業務計劃基於這樣一個信念，即通過在一個統一的軟件平臺中交付能夠：允許在任何所需環境中進行部署； 允許開發或實施能夠執行所有數據處理任務的應用程序和服務，包括以最大限度地最大化工業生成式AI解決方案的方式處理輸入數據。目前，我們不知道市場上或宣佈正在開發中的任何競爭產品，我們合理地認為可以被視為在一個統一平臺中提供所有這些功能。然而，解決企業級計算問題的產品和服務目前由數據管理和人工智能領域的大型知名公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和 C3.ai，Inc.。這些公司通過利用現有人才或聘請數學、計算機科學、物理和相關領域的博士級專家，可以開發利用與我們迄今發現的類似或更好的數學技術的軟件，並將這些作為有競爭力的庫開發和提供給市場。服務和應用程序。大型公共雲提供商，如谷歌公司、微軟公司和亞馬遜網絡服務公司一體機機器學習解決方案。這些現有公司可能(如果不太可能)將尋求構建先進的算法專業知識，並將在當前可用的經典硬件上運行的量子技術集成到其現有平臺中，並利用其現有的客户關係來推動採用這些解決方案，這可能會對我們的軟件平臺構成直接的 競爭。

我們的許多現有和潛在競爭對手具有或可能具有實質性的競爭優勢，例如：

•

更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎；

•

更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品和服務組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力。

•

與銷售合作伙伴和客户建立了現有的、更廣泛的、更深層次的或更深層次的關係；

•

更廣泛的地域存在或更容易接觸到更大的客户基礎；

•

更多地關注特定地區或行業；

•

降低勞動力和研發成本；

•

更大、更成熟的知識產權組合；以及

•

大幅增加財務、技術和其他資源，以提供支持、進行收購、聘用人才以及開發和推出新產品和服務。

不能保證競爭對手不會 開發出比我們更好的產品或市場認為更好的產品。也不能保證產品的組合不會

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能夠提供優於或被認為優於我們的工業產生式AI解決方案的解決方案。推出此類產品或產品組合可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

生產性人工智能行業競爭激烈，如果不考慮我們工業生產性人工智能解決方案的價值，我們可能無法成功地將自己打造成一個可行的競爭對手。

產生式人工智能是一個前景廣闊的行業，吸引了全球的興趣和參與。此外，生產性人工智能行業最近的快速崛起催生了一些不太成熟的公共和私人公司，包括新的初創公司，它們可能會與我們的產品和服務進行全部或部分競爭。產生式人工智能市場上的這場競爭已經很激烈了 ，預計隨着時間的推移還會加劇。

為了在這個市場上成功競爭，我們必須及時開發我們的產品和技術，有效地營銷這些產品以對抗多個競爭對手，並支持這些產品達到企業客户預期的水平。推遲推出新產品可能會導致我們的現有或潛在客户採用我們的 競爭對手的產品，使我們的產品以後很難或不可能取代競爭產品，而不考慮各自產品的相對價值。

不能保證我們能及時交付產品，使我們在這個市場佔有重要份額，即使我們的 產品是優秀的。我們無法在這個競爭激烈的行業中確立地位和市場份額，這將對我們未來的前景產生不利影響，並可能導致公司倒閉。

我們的業務計劃在一定程度上取決於通過主要雲提供商訪問公共雲，不能保證以合理的條款訪問公共雲。

我們的工業創新型AI解決方案將允許在各種場景中部署我們的軟件，包括在客户駐地、由客户控制的混合雲或由我們控制的公共雲。雖然並非所有客户合約都是必需的，但業務計劃的一個重要方面是通過我們控制的公共雲提供我們的工業創新型AI解決方案 。要實現這一點，我們需要與一個或多個雲提供商協商雲訪問。兩家最大的公共雲提供商，亞馬遜網絡服務(AWS)和微軟Azure (Azure)，都在參與自己的計劃，可能會在全部或部分方面與我們的工業生成性人工智能解決方案競爭。對於我們的業務計劃很重要的雲提供商可能會利用對其公共雲的控制 通過各種方式拒絕我們或使我們處於競爭劣勢，包括在與我們競爭的產品中嵌入創新或特權互操作功能、捆綁競爭產品、要求不利的定價、 包括使我們的工業生產性人工智能解決方案失去競爭力的條款或條件或監管要求，或者利用他們與客户的現有關係向客户施壓，要求他們使用他們的產品而不是我們的產品。

不能保證我們將能夠在競爭對手控制的公共雲上部署我們的工業生成型AI解決方案。 無法訪問公共雲，或將限制性條款作為此類訪問的條件，限制客户採用和使用我們的工業生成型AI解決方案，增加我們的運營費用，損害我們的 品牌，和/或使我們在爭奪客户客户時處於劣勢。任何這些都可能對Zapata和S的業務運營、市場份額和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃在一定程度上取決於通過直接購買計算硬件並在數據中心安裝或通過第三方提供商獲得GPU和其他專業硬件。不能保證通過這兩條途徑中的任何一條都能以合理的條件獲得訪問，或者根本不能保證。

我們開發的許多技術需要使用專門的硬件，才能按照應用程序的限制以時間或成本高效的方式執行算法 。訪問此

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可以通過購買此硬件並在數據中心安裝，或通過第三方基礎設施服務提供商獲得硬件。硬件可以從NVIDIA、英特爾、AMD、D-Wave或富士通等供應商那裏購買。供應鏈問題、芯片短缺或我們無法控制的地緣政治條件都可能影響我們直接或通過第三方提供商訪問此硬件的能力。 此外，在現有設施中獲取空間並維護硬件將需要額外的專業知識，這些專業知識需要我們僱用或簽約，而尋找和聘用這些專家可能既昂貴又耗時。 我們還可能面臨以合理條款獲得託管此硬件的條款的困難，或者根本不需要。

或者，我們可以從基礎設施服務提供商那裏租用時間購買硬件，而不是競爭 直接購買硬件。在這種情況下，我們將依靠第三方提供商按小時、每年或其他方式提供對這些硬件的基於雲的網絡訪問。 但是，不能保證這些第三方提供商能夠以合理的條款訪問硬件，或者根本不能保證。

此外，包括冠狀病毒大流行在內的外部因素導致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供應商難以跟上需求。因此，我們可能很難以合理的價格獲得GPU，或者根本無法獲得。

有關知識產權的風險

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定 我們提交的專利申請將導致頒發專利，或者我們的專利和可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。其他人擁有的大量專利和未決專利申請與生成性人工智能、算法和軟件、微分方程和優化以及硬件優化有關。除了那些可能具有比我們的任何現有專利或未決專利申請更早的有效申請日期的專利或針對相關 技術的專利申請外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利無效或無法強制執行。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將被 發佈。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些 專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍不確定。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國國家提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發類似的技術或 實現與我們類似的結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得需要授權或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不能保證我們的知識產權會提供預期的競爭優勢。

我們尋求通過以下兩種方式之一使我們的工業生成性AI解決方案的關鍵元素成為專利，從而為自己提供競爭優勢。首先，我們對一些產品尋求專利保護

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我們認為符合專利法保護條件的發明。在申請專利保護的情況下，發明的細節最終將在正常的過程中公佈，通常是在申請後18個月內。對於這些發明，競爭對手最終將知道這些發明的細節，並可以利用這些發明與我們競爭，除非授予了禁止此類使用的專利，而我們可以瞭解違規行為，並根據此類執法訴訟所涉及的成本和複雜性有效地執行我們的專利權。第二，我們的工業生成性人工智能解決方案的一些元素，我們尋求作為商業祕密加以保護。至於我們的商業祕密，如果商業祕密沒有被不當披露， 競爭對手將無法知道我們的技術，但如果競爭對手獨立開發相同的技術和文件並獲得專利保護，我們可能會發現自己 被專利法禁止從事我們的商業祕密技術。

不能保證我們的待決或未來的專利申請將獲得批准，併為我們提供關於這些申請中權利要求的專利保護。此外，我們不能保證我們的專利權不會受到競爭對手的侵犯，我們不能保證我們能夠檢測到此類違規行為，或者 如果檢測到違規行為，我們將能夠有效地執行我們的專利權。我們也不能保證我們的商業祕密不會因疏忽或違反合同保密協議而泄露給競爭對手，或者我們的商業祕密不是由競爭對手獨立開發的。如果我們的知識產權戰略未能保護我們的工業生成型人工智能解決方案的關鍵要素，可能會大幅降低我們原本可能擁有的任何競爭優勢，並對我們的市場份額和/或盈利能力產生相應的不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他 知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護、禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用))，以及 限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力，這可能會導致鉅額支出，否則會損害我們的業務 。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發我們的產品、服務和技術並將其商業化的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在 侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，可能有我們不知道的已頒發專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請，可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的待處理申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散S管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能經不起任何第三方針對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，作為抗辯，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及它使所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在其辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有 有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。反之，專利所有人只需通過佔優勢的 來證明侵權

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證據，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會 擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有 威懾作用，因為它將無法針對此類實體或個人主張其專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或 開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售其產品、服務或技術，或停止與此類知識產權相關的業務活動。儘管公司 承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以就可能施加的所有責任對我們進行賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果 不會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟， 無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們做以下一項或多項工作：

•

停止銷售或使用包含據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務；

•

支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

•

獲得銷售或使用相關 技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；

•

重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或

•

對使用我們的服務或平臺或第三方服務提供商的組織進行賠償。

即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移其管理資源，損害其業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。 因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡其財務和管理資源。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售我們的Industrial Generative AI 解決方案的訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的部分技術包含第三方開源軟件 ，我們未來可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用提出質疑並要求遵守開源軟件許可條款的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款。某些開源軟件許可證要求在網絡中使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供包含開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求公開源代碼(在某些 情況下可能包括有價值的專有代碼)，用於我們基於、併入或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，和/或根據 特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露包含或修改了我們許可的任何源代碼

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軟件。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會在無意中 使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反 合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供對其適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠 ，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償， 被禁止提供或銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守前述條件，我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險 ，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用可能使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的工業生成型人工智能解決方案。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或比我們更好的平臺和應用程序。

此外，目前贊助和維護開源軟件的公司可以選擇更改其開源軟件許可證的條款。這些許可證更改可能會導致我們無法使用當前可用於商業用途的升級，或者以其他方式限制我們當前使用它們的方式。這些變化可能意味着我們 必須投入工程資源來維護該庫本身、移至不同的底層軟件庫或設計替代庫，以便在其產品中保持相同的功能集。

由於開源軟件的特點，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能較少，新競爭對手和現有競爭對手擁有比我們必須競爭的更多資源的競爭對手可能相對容易 。

開源軟件的特點之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地基於那些與我們支持的現有開源軟件競爭的開源程序 開發新的平臺和應用程序，並將其整合到我們的工業生產性人工智能解決方案中。使用我們使用的開源項目的這種競爭可以實現 ，而不需要我們所需的相同程度的管理費用和交貨期，特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。擁有比我們更多資源的新的和現有的競爭對手可以 開發他們自己的開源軟件或混合的專有和開源軟件產品，這可能會減少對我們的工業產生式人工智能解決方案的需求，並對其施加價格壓力。此外，一些競爭對手提供開放源代碼軟件供免費下載和使用，或者可能將競爭對手的開放源代碼軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術 ，我們可能無法開發新技術、充分增強我們現有的技術或滿足客户對創新、質量和價格的要求。

我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員或提交者和貢獻者來開發和增強我們的工業生成性AI解決方案的組件。另外，

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相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會(PMC)的成員主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫，其中許多成員不是我們的僱員。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分進一步開發和增強開源技術，或者如果PMC 未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，或者我們將需要 花費額外的資源來開發和增強我們的工業生產性人工智能解決方案。我們還必須為我們自己的內部程序員投入足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術， 如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步開發和增強。在任何一種情況下，我們都可能會產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或交付新的或增強的組件到我們的工業 生成性人工智能解決方案可能會導致我們的產品競爭力降低，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的收入延遲或減少。

與政府監管和訴訟有關的風險

有關數據使用、隱私和安全的法律法規可能會給我們的業務帶來負擔。

我們的業務在全球不同國家設有遠程員工和分支機構。我們還為世界各地的客户提供服務。我們受所有監管數據使用、隱私和安全的適用法律的約束，無論是美國聯邦、州或地方，還是國際上，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR？)。這些定律 很複雜，可能會發生實質性的變化。遵守這些法律既耗時又昂貴。不遵守這些法律，甚至被認為是不遵守這些法律，可能會引發監管調查，要求做出法律迴應，並導致 採取行動，可能需要對我們的數據系統進行重大改革。

不能保證我們將預算足夠的資源以確保遵守數據使用、隱私和安全法律法規，也不能保證我們會成功地遵守這些法律和法規。如果我們未能實現這兩個目標中的任何一個，可能會損害我們未來的財務狀況和運營結果。

遵守數據使用、隱私和安全法律將是我們產品設計的固有特徵，這些法律的更改可能會 對我們的工業生成型人工智能解決方案的價值產生負面影響。

我們尋求為世界各地的大型企業用户提供生產性人工智能解決方案，以及量子啟發和量子信息處理增強的人工智能解決方案。我們預計，此類解決方案需要處理的數據可能位於不同的司法管轄區， 受不同且不斷變化的數據法律的制約。我們還預計，我們未來的企業客户可能會對他們維護的數據的處理、存儲和使用方式有自己的策略。我們的工業創新型人工智能解決方案正在並將繼續設計為允許遵守任何適用的數據法律或企業客户的內部IT政策。

然而，不能保證我們的軟件產品設計足以允許按照現有的數據法律或客户政策部署我們的工業生成型人工智能解決方案，也不能保證這些法律和/或政策在未來不會以使我們的解決方案無法部署或成本更高的方式發生變化。如果我們未能設計和重新設計我們的軟件平臺以允許遵守適用的數據法律和客户政策，可能會限制我們的銷售，損害我們的增長和盈利能力，或者在最糟糕的情況下，因導致違反與客户的S數據相關的適用數據法律而對客户產生重大合同責任。

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我們可能受到政府進出口管制法律的約束，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

與所有在美國的企業一樣，我們受到各種美國法律的約束，禁止出口某些商品和服務，並實施某些貿易制裁。目前，包括量子啟發技術和人工智能軟件在內的量子軟件通常不受美國出口管制制度的約束，但可能會受到這些管制，具體取決於該軟件將用於解決的具體應用。此外，受美國出口管制制度約束的商品和服務清單預計將在未來改變和增長，包括與量子計算相關的更多項目。 這些法律可能會限制我們向客户銷售我們的工業產生式人工智能解決方案的能力。

此外，根據被視為 出口規則，在出口管制法律禁止向非美國客户銷售某些技術的範圍內，法律也禁止向 非美國人披露該技術。我們的員工隊伍是全球性的，其中包括非美國員工。禁止向此類員工披露我們的某些技術可能會擾亂我們的業務 ，並在開發、銷售和支持我們的工業產生式人工智能解決方案方面造成延遲和額外費用。

不能保證我們遵守當前和未來出口管制法律的努力會成功，否則可能會導致與政府調查和/或執法行動相關的鉅額費用。也不能保證出口管制法律或對這些法律的修改不會限制我們銷售工業類人工智能解決方案的能力，或影響我們的內部運營，從而對我們的財務狀況或盈利能力造成實質性的不利影響。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們在美國受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法律.此類法律禁止公司、其員工及其第三方代理和代表直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受不正當的付款或福利，或形成任何公共或私營部門的人員。瞭解和遵守這些法律是我們特別關注的問題，因為我們現在和將來都打算與美國和外國實體做生意，其中一些實體是美國或外國政府的附屬機構。此外，我們的業務可能會要求我們不時尋求政府批准。檢測、調查和解決任何實際或涉嫌違反這些法律的行為可能既昂貴又耗時。

不能保證我們遵守這些法律的努力會成功，如果不遵守，無論是我們自己的員工或代表我們的第三方的行為導致的失敗，都可能導致代價高昂的內部或外部調查、舉報人投訴、政府調查和執法行動、鉅額財務和解、 罰款或其他刑事處罰、禁令或其他限制我們開展業務的能力的禁令或其他附帶後果，其中任何一項都可能對我們的盈利能力和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

我們在美國以外有客户和銷售團隊，在那裏我們可能會受到越來越多的業務和經濟風險的影響， 可能會損害我們的業務。

我們在兩個國家都有客户。我們還在北美以外的國家和地區開展了多項積極的業務開發活動，包括亞洲(例如日本和新加坡)和歐洲(例如英國、西班牙和丹麥)。我們希望繼續擴大我們的國際營銷努力。我們 試圖將我們的工業產生式人工智能解決方案銷售到的任何新市場或國家/地區可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足某些要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。

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政府和行業特定的要求。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代爭端體系和商業市場的環境中支持資源有限的早期公司的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•

在美國以外招聘和留住有才華、有能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化。

•

潛在的不同定價環境、更長的銷售週期和更長的應收賬款支付週期 和收款問題；

•

遵守適用的國際法律和法規，包括與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們和管理層或員工個人可能受到懲罰的風險；

•

在不像美國那樣保護知識產權的管轄範圍內運作，以及在美國境外實際執行此類知識產權；

•

保護我們的本地操作系統以及我們的數據和可從此類司法管轄區訪問的客户和合作夥伴的數據；

•

我們和我們的業務合作伙伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁、反洗錢法和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的工業產生式人工智能解決方案的能力；

•

外匯管制，在某些地理區域開展業務可能需要很長的準備時間，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；

•

政治和經濟不穩定，包括影響俄羅斯、烏克蘭和/或周邊地區的軍事行動，中國政治狀況的變化，中國與美國關係狀況的變化，包括中國與臺灣之間潛在軍事衝突的任何緊張局勢；

•

外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

•

一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；

•

對我們的國際收入雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及

•

更高的國際業務成本，包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本 。

遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。

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我們面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們未來可能面臨基於個人或政府對我們的各種投訴的法律、行政、監管和/或刑事訴訟，包括例如：股東直接或派生訴訟，指控公司違反證券法或董事違反受託責任； 競爭對手對我們的知識產權提出的挑戰；客户聲稱的違反合同索賠；員工訴訟，聲稱違反了各種僱傭或舉報人法律；或政府訴訟，指控違反證券、税收、反壟斷、出口管制、數據 隱私或其他適用法律。訴訟和監管程序本質上是不確定的，但幾乎在每一個案例中都是耗時、昂貴的，並造成聲譽損害。潛在的結果可能包括鉅額的金錢獎勵、對我們開展業務的能力的限制，或者公司和/或其部分高管、董事或員工的刑事責任。在某些情況下，可能無法獲得針對特定風險的保險。即使在有保險的情況下，我們也可能沒有因為疏忽或有意識地認為保險的成本不足以證明購買的合理性而購買了此類保險。我們也不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險 將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。

此外，我們可能會在未來對客户或競爭對手提起法律訴訟，例如，要求追回給我們造成的損害。這樣的訴訟可能會漫長、耗時和昂貴，而且結果還不確定。由於這些考慮，此類訴訟往往以比實際造成的損害低得多的金額達成和解。

不能保證我們不會成為訴訟、調查和/或監管程序的對象，這些訴訟、調查和/或監管程序無論是單獨的還是累積的，都會對我們的財務狀況或開展業務的能力產生重大不利影響。也不能保證我們會在我們提起的任何訴訟中勝訴，或者即使我們勝訴，也不能保證裁決或和解將及時或充分地賠償我們訴訟尋求追回的損失。

如果我們 受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

過去，隨着一家公司的市場價格出現波動，S證券經常會 對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會導致我們 成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將S管理層和我們董事會(我們的董事會)的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股票價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們特定業務之外的風險

我們的業務 依賴於易受攻擊和/或故障的計算機系統。

與幾乎所有企業一樣，我們依賴 公共和私有計算機和計算機網絡來執行我們開展業務所需的大部分操作，包括內部和外部通信、開發我們的軟件和IP、存儲我們的業務和財務 記錄，以及部署我們的工業生成式人工智能解決方案。這樣的計算機系統天生就容易受到

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意外故障以及各種形式的網絡攻擊，包括拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、電子郵件黑客和網絡釣魚、計算機惡意軟件和病毒以及社會 工程攻擊。與其他公司一樣，我們也可能因員工行為不端而成為未經授權訪問的對象。對於我們來説，這些風險可能更大，因為我們的業務性質為包括外國國家和國內外企業在內的不良行為者提供了額外的動機，以攻擊我們的系統，目的是獲取有關生成性人工智能、量子計算和量子算法的信息，這些領域的發展目前是許多企業和國家的優先事項 。

我們的Orquestra平臺旨在通過AWS 和Azure等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的 員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，從而導致敏感或機密信息的未經授權的 泄露、修改、誤用、破壞或丟失。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們的敏感信息、我們的技術系統或我們所依賴的第三方的信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺或其他軟件的能力。我們的軟件、我們的操作系統、我們的物理設施或我們供應商的系統或設施的任何實際或潛在的安全漏洞，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致不良後果，例如訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、管理層注意力轉移和S的其他責任和業務損害。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能被認為或聲稱對任何違反此類措施的行為負責，或遭受聲譽損害，即使我們無法求助於導致 違規的第三方。此外，如果我們的供應商不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，從而造成進一步的財務、運營和聲譽損失。

應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求 從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和實踐正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔 ，還會產生與我們自己的服務相關的安全風險的監督和監控的額外成本。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解 實際或預期的安全漏洞可能導致我們違反客户合同而導致的問題。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不利後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外報告 要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的 中斷

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運營(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似的損害。安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層S的時間和注意力， 增加我們的業務成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的軟件能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的軟件、系統或網絡可能會被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有為安全事件或違規行為提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響。根據此類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能很大，可能不在保險覆蓋範圍內，也可能超出我們適用的保險覆蓋範圍。如果安全事故或漏洞的影響，或針對我們的一項或 多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功斷言，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕對未來任何索賠或損失的全部或部分承保。隨着我們擴大客户羣，存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。不能保證我們能夠成功防止此類事件的發生，此類事件可能會損害我們的聲譽和/或導致我們重要的知識產權被盜，這兩種情況都可能損害我們的業務前景和未來的盈利能力。

對全球經濟的廣泛破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一個整體，全球經濟容易受到與我們或計算機行業無關的情況的影響，包括新冠肺炎等流行病、經濟衰退或蕭條、國際貿易戰、對我們的產品徵收關税、政治動盪、自然災害、氣候變化、恐怖主義、民族國家之間的戰爭，或其他可能對全球商業產生普遍廣泛負面影響的事件。任何此類情況都可能以一種或多種不同的方式影響我們的業務，包括在我們 需要此類資本的時候減少或消除資本的可用性，使我們無法在世界各地的某些國家/地區銷售我們的工業創新型AI解決方案，限制我們僱用實施我們的業務計劃所需的合格員工的能力，導致客户 減少或取消他們在創新型AI計算或量子技術增強軟件上的支出，和/或阻止我們的客户支付欠我們的款項。

對全球經濟的損害可能會對我們的業務造成實質性的損害，如果我們不能堅持度過這種不利的條件，可能會導致我們失敗。

與我們普通股和認股權證所有權相關的風險

我們的普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會導致我們的普通股和認股權證的股票交易價格低於合併所隱含的價格，並使我們的普通股和認股權證的股票難以出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為ZPTA和ZPTAW。然而，我們不能向您保證，我們的普通股或權證的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的交易市場將會持續下去。因此，我們不能向您保證我們的普通股或認股權證的活躍交易市場將會發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股或認股權證的能力，或您的證券可能獲得的價格。

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我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值下降。

我們的普通股和認股權證的交易價格可能會波動 ，並可能受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在我們普通股和認股權證上的全部或部分投資損失。可能導致我們普通股和認股權證交易價格波動的因素包括：

•

整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•

科技行業股票交易價格和成交量的波動；

•

其他科技公司，特別是本行業的經營業績和股票市場估值的變化；

•

股東或我們出售我們的普通股和股票;

•

證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師 改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給SEC的文件（包括 本招股説明書所屬的註冊聲明）的反應;’

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•

經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；

•

我們的業務、我們的競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況 總體上；

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的運營進行調查；

•

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•

我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•

我們管理層的任何重大變化；

•

全球金融市場的經濟不穩定以及我們的市場增長緩慢或負增長；以及

•

風險因素一節中描述的其他因素。

此外，在過去，隨着整體市場和某一公司的市場價格出現波動，S證券經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

作為一家前空殼公司，相對於尋求傳統首次公開募股的公司，我們將面臨某些劣勢，包括 沒有資格參加某些形式和長期規則。

在合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，是美國證券交易委員會規則下的一種空殼公司。空殼公司比非空殼運營公司受到更嚴格的監管，面對

54

根據聯邦證券法，對他們的活動有重大的額外限制。合併後，我們不再是一家空殼公司。然而，根據美國證券交易委員會規則，前殼公司繼續面臨劣勢，包括(A)不再是殼公司後，在提交與表格10所要求的信息相當的信息至少一年後，才能使用S-3表格，(B)不再是殼公司後，無法獲得知名經驗豐富的發行人的資格，並在三年內自動提交有效的註冊聲明，(C)在不再是殼公司後三年內，無法通過引用將這些信息納入根據證券法提交的某些註冊聲明中，(D)在符合資格的業務合併後至少三年才能使用大多數自由撰寫招股説明書，(E)在提交等同於表格10所要求的信息之前60天才能使用S-8表格登記與某些補償計劃和安排相關的可發行股票，(F)股東在提交與表格10所要求的信息相等的信息並提供當前公開信息後至少一年才能依賴規則144轉售證券，以及(G)在不再是空殼公司後的三年內，根據《證券法》提供相關通信的某些安全港被排除在外，包括與企業合併有關的研究報告和某些通信。有關第144條規則及其對我們股東的潛在影響的更多信息，請參閲標題為證券法對普通股轉售的限制在此 招股説明書中。我們預計，這些缺點將使我們和我們的股東發行證券更具挑戰性和成本，並造成更大的風險和延誤。這些挑戰可能會使我們的證券不如不是前殼公司的公司更具吸引力，並可能提高我們的相對資本成本。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師報告，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見性 ，這可能會導致我們的股價下跌。

分析師發佈的報告，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法 準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，改變了他們對我們普通股股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們普通股的股價或交易量可能會下降。

由於合併，我們產生了巨大的成本，而且作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

我們和Legacy Zapata都發生了與完成合並相關的重大非經常性成本，並推遲了我們有義務隨着時間的推移支付的某些完成成本。我們還可能產生留住關鍵員工的額外成本 。

55

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Legacy Zapata作為私人公司沒有發生的。在它不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。？我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規計劃方面產生鉅額費用。例如，我們將需要實施額外的內部控制，既包括一般性的內部控制，也包括解決上文討論的重大弱點與Zapata的財務 狀況和早期公司狀態相關的風險，以及披露控制和程序，保留轉讓代理，並採取內幕交易政策。作為一家上市公司，我們將根據證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規章制度，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。例如，納斯達克在各種情況下要求發行股權證券必須獲得股東批准，而這一要求可能會限制我們可供選擇的融資選擇，從而增加資金成本，從而降低股東回報。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資將導致一般和行政費用的增加 ，並可能分散管理層對我們其他業務活動的時間和注意力。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，這可能會損害我們的業務。在未來， 我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為ZPTA。然而，不能保證我們將能夠遵守納斯達克持續上市的標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

流動性減少；

•

普通股市場報價有限；

•

可能確定普通股為細價股，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；

•

有限數量的分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理其向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能需要將越來越多的時間投入到這些活動中，導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的 人員

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上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓水平。

未來發行普通股或普通股購買權，包括根據我們的2024年計劃或2024年ESPP，或與根據遠期購買協議重置的稀釋性發行有關，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

截至2024年3月31日，我們約有5.71億股授權但未發行的普通股。我們的公司註冊證書和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他方面相關的。

我們擁有本金總額為2,000,000美元的未償還高級擔保票據，可根據持有人的選擇權以每股8.50美元的價格轉換；與林肯公園的購買協議，根據該協議，我們可以指示林肯公園購買我們的股票；以及遠期購買協議，根據該協議，在某些情況下，桑迪亞可能有權 從我們那裏購買額外的股票。請參見？風險因素-我們將需要額外的資本來繼續經營，實施我們的業務計劃，或對商業機會或不可預見的情況做出反應，而此類融資可能無法獲得。”

未來，我們期望通過發行額外的股本或發行債務(受高級擔保票據的限制)或其他股權證券，包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股的股票，來獲得融資或進一步增加資本資源。增發股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們當時現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。債務 可轉換為股權的證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們決定在未來的任何發行中發行證券將取決於 市場狀況和其他其無法控制的因素，這些因素可能會對其未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將 大大限制在我們普通股的價值上。

我們目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。 我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來收益用於其業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來可能產生的債務契約的限制，以及法律施加的其他限制和限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

57

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東與我們之間某些糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券 法案提出訴因的任何投訴的獨家法院，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為任何內部或公司內部索賠或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，包括但不限於： (I)股東代表我方提起的任何派生訴訟，(Ii)我方任何董事、高管、股東、或僱員及(Iii)根據本公司的公司註冊證書、附例或DGCL向本公司提出的任何索賠。公司註冊證書指定美國特拉華州地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

該排他性法院條款將不適用於《交易法》下的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

這種法院條款的選擇可能會增加投資者向我們以及我們的董事和高管提出索賠的成本，並限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止(但不是阻止) 與此類索賠有關的訴訟。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止 公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在未經利益相關股東以外的股東三分之二投票權的持有人批准的情況下與利益相關股東進行業務合併 ，即使控制權變更將 有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購公司變得更加困難，包括：

•

我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只有在當時已發行的股本中至少有多數投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職；

•

對公司註冊證書的某些修訂將需要持有當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

•

我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

•

某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

•

我們的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可由我們的董事會制定 ，這些股票可以在不經我們股本持有人批准的情況下發行；以及

58

•

預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們 希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從其普通股股份中獲得溢價的機會。

我們的普通股現在和將來將從屬於我們所有的債務、未來的債務和任何優先股，並且實際上從屬於對其子公司的所有債務和優先股債權。

我們普通股的股份是普通股權益，因此，它低於高級擔保票據，並將排在我們未來所有債務和其他負債的後面。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事會指定及發行的任何 系列優先股持有人的優先股息及清算權，而無需本公司普通股持有人採取任何行動。此外，本公司在其任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的S債權人和優先股股東的優先債權。

我們是一家新興成長型公司 我們是一家規模較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是一家新興成長型公司，如《快速啟動我們的企業創業(工作)法案》所定義，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》關於高管薪酬的減少披露義務 。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入超過12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着，截至本年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們是一家較小的報告公司，如《交易法》所定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，它也可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

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根據轉售登記權協議(定義見下文 )可能行使的額外權利可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在任何 12個月期間內，由我們的若干證券持有人與吾等(轉售登記權協議)訂立修訂及重訂註冊權協議(日期為2023年9月6日)的若干吾等及遺留Zapata S股東可要求在包銷發售中出售其全部或任何部分的須登記證券，只要合理預期總髮行價超過5,000,000美元或所有該等持有人仍須登記的證券。我們還同意提供慣常的搭載註冊權，但有某些例外情況。

行使我們股票的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們 股東的稀釋。如果我們更多的股票被贖回，這種稀釋將會增加。

截至2024年3月28日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計25,049,982股普通股，其中包括11,499,982股公募認股權證和13,550,000股私募認股權證，所有這些認股權證目前均可行使。如果我們股票的交易價格超過認股權證的行使價，這些認股權證被行使的可能性就會增加 。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。

不能保證認股權證在可行使後和到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

在行使認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致我們的股票持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。權證持有人無權贖回權證。因在公開市場行使認股權證而發行的大量普通股股份的出售，或該等認股權證可能被行使的可能性，亦可能對我們普通股的市價造成不利影響。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制該權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得其中任何一項權益的個人或實體應被視為 已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的在權證協議的法院條款範圍內，則該權證持有人應被視為已同意(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人S向司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院

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如果認股權證協議的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

在獲得當時未發行的公共認股權證中至少50%的批准的情況下，以及在私募認股權證的情況下，經至少50%的當時未償還的私募認股權證的批准，我們可以修改認股權證的條款，以可能對該等認股權證的持有人不利。因此，可提高該等認股權證的行使價格、縮短行使期限及減少行使該等認股權證時可購買的普通股股份數目，而所有這些均無須獲得每份受影響認股權證持有人的批准。

公開認股權證已根據公開認股權證協議以登記形式發行，而私募認股權證正根據本登記聲明登記轉售。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條款，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證條款的描述，(Ii)就雙方可能認為必要或適宜且不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何條文，及(Iii)就交付替代發行(定義見認股權證協議)作出規定，但須獲得當時尚未發行的至少50%的公開認股權證持有人的批准，如屬私募認股權證，則須經當時未償還認股權證的至少50%的持有人批准，才可作出任何其他更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證(以及當時未發行的私募認股權證中的至少50%，對於私募認股權證)的持有人批准此類修訂，我們可以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的普通股數量。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按其各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.881億美元的現金。我們預期行使認股權證所得款項淨額(如有)將用於一般企業用途，包括收購及其他商業機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

認股權證持有人是否將行使其認股權證，因此我們將在行使時獲得多少現金收益，這取決於普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2024年5月3日的每股1.25美元。每份認股權證可按一股普通股行使，行使價為11.50美元。因此，雖然普通股的交易價格 低於每股約11.50美元的行使價，但我們預計認股權證持有人不會行使其認股權證。認股權證在可行使期間及到期前可能不在或保留在現金中，且在2029年3月28日到期前不得行使認股權證，即使它們在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，而我們可能會從行使認股權證中獲得最少的收益 。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴於認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。 相反，我們打算依靠本招股説明書中其他部分討論的其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。

62

市場價格和股利信息

市場價格

該普通股於納斯達克全球市場上市，代碼為ZPTA，認股權證於納斯達克資本市場上市，代碼為ZPTAW。合併完成前，本公司A類普通股、單位及公募認股權證分別在紐約證券交易所上市，交易代碼為WNNR、WNNR.U及WNNR.WS。

據納斯達克報道，普通股和權證在2024年5月3日的收盤價分別為1.2美元和0.1299美元。

持有者

截至2024年5月2日，共有123名普通股持有人和3名認股權證持有人登記在冊。登記持有人的數量不包括街道名稱持有人或其證券由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的受益持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於運營和業務擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們宣佈分紅的能力也可能受到任何未來債務融資協議下的限制性契約的限制。

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未經審計的備考合併財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務信息(備考財務信息)基於本公司和Legacy Zapata的 歷史財務報表，並進行了調整，以描述如備考財務信息附註1所述的合併會計。截至2023年12月31日的未經審計的備考精簡合併資產負債表反映了描述合併會計的調整(資產負債表備考交易會計調整)。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表反映營運備考交易會計調整報表，假設該等調整於2023年1月1日作出，即呈列的最早期間的開始( 營運備考交易會計調整報表)。資產負債表預計交易會計調整和經營報表預計交易會計調整在本節中統稱為交易會計調整。

備考財務信息源自以下歷史財務報表及附註，應與本招股説明書中其他部分包含的內容一起閲讀：

•

備考財務信息附註；

•

本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的歷年經審計財務報表及本招股説明書其他部分包含的相關附註；

•

遺留薩帕塔於2023年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表，以及本招股説明書其他部分包括的相關附註；

•

傳統薩帕塔S管理層S對本招股説明書中其他部分包括的財務狀況和經營業績進行討論和分析 ；以及

•

本招股説明書中其他地方包含的與本公司和Legacy Zapata相關的其他信息；以及

備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示 倘若合併於指定日期進行，實際營運結果及財務狀況將會如何，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。

由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

64

Zapata計算公司/Andretti收購公司。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：千)

		歷史								實際贖回
										交易記錄 會計核算 調整								形式上 資產負債表
		公司				遺贈 薩帕塔
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	161			$	3,332			$	30				5	(c)		$	8,888
											6,000				5	(d)
											72				5	(f)
											(370	)			5	(l)
											(464	)			5	(m)
											(11	)			5	(n)
											1,923				5	(o)
											(1,785	)			5	(s)
應收賬款			—				1,938				(829	)			5	(a)			1,109
應收賬款關聯方			—				—				829				5	(a)			829
預付費用和其他流動資產			44				323				(44	)			5	(k)			323
流動資產總額			205				5,593				5,351								11,149
信託賬户持有的有價證券			86,265				—				(66,451	)			5	(b)			—
											(11,040	)			5	(h)
											(330	)			5	(i)
											(64	)			5	(m)
											(6,457	)			5	(n)
											(1,923	)			5	(o)
財產和設備，淨額			—				156				—								156
經營租賃 使用權資產			—				238				—								238
遞延發售成本			—				1,943				(1,943	)			5	(s)			—
非流動資產			—				137				—								137
總資產		$	86,470			$	8,067			$	(82,857	)						$	11,680
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款		$	—			$	6,452			$	(1,500	)			5	(a)		$	4,140
											(812	)			5	(s)
應付帳款-關聯方			—				—				1,500				5	(a)			1,500
應計負債和其他流動負債			885				1,945				(217	)			5	(a)			6,435
											671				5	(m)
											3,151				5	(s)
應計及其他流動負債-關聯方			—				—				217				5	(a)			217
應計應付利息-關聯方			71				—				255				5	(f)			—
											(326	)			5	(i)
經營租賃負債，流動			—				252				—								252
發行普通股的責任			—				—				1,688				5	(v)			1,688
遞延律師費			—				—				3,330				5	(l)			3,330
可轉換票據關聯方			—				—				1,577				5	(i)			1,577
遞延收入			—				744				—								744
流動負債總額			956				9,393				9,534								19,883
應付遞延承銷費			8,050				—				(8,050	)			5	(j)			—
可轉換票據關聯方			2,450				—				72				5	(f)			941
											(1,581	)			5	(i)
遞延律師費			4,040				—				(4,040	)			5	(l)			—
應付票據，非流動票據			—				8,900				6,091				5	(d)			2,020
											1,000				5	(s)
											150				5	(t)
											539				5	(q)
											(14,660	)			5	(r)

65

薩帕塔認證公司/安德烈收購公司（續）—

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：千)

		歷史								實際贖回
										交易記錄 會計核算 調整								形式上 資產負債表
		公司				遺贈 薩帕塔
遠期購買協議衍生負債			—				—				4,935				5	(h)			4,935
非流動負債			—				—				616				5	(m)			616
總負債			15,496				18,293				(5,394	)							28,395
SPAC A類普通股，可能會被贖回			86,264				—				(66,451	)			5	(b)			—
											(19,813	)			5	(p)
Legacy Zapata可轉換優先股			—				64,716				(64,716	)			5	(u)			—
股東權益(赤字)：
SPAC優先股			—				—				—				5	(g)			—
SPAC A類普通股			—				—				—				5	(g)			—
SPAC B類普通股			1				—				(1	)			5	(g)5（p）			—
傳統薩帕塔普通股			—				—				—				5	(c)			—
											—				5	(u)
普通股			—				—				—				5	(h)			3
											1				5	(p)
											—				5	(r)
											—				5	(s)
											2				5	(u)
											—				5	(w)
額外實收資本			—				14,633				30				5	(c)			84,368
											8,751				5	(e)
											(10,986	)			5	(h)
											8,050				5	(j)
											19,813				5	(p)
											14,660				5	(r)
											(6,775	)			5	(s)
											36,192				5	(u)
											—				5	(w)
累計其他綜合損失			—				(49	)			—								(49	)
累計赤字			(15,291	)			(89,526	)			(91	)			5	(d)			(101,037	)
											(8,751	)			5	(e)
											(255	)			5	(f)
											(4,989	)			5	(h)
											(44	)			5	(k)
											(1,815	)			5	(m)
											(6,468	)			5	(n)
											340				5	(l)
											(539	)			5	(q)
											(292	)			5	(s)
											(150	)			5	(t)
											28,522				5	(u)
											(1,688	)			5	(v)
股東權益總額(虧損)			(15,290	)			(74,942	)			73,517								(16,715	)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)		$	86,470			$	8,067			$	(82,857	)						$	11,680

66

Zapata計算公司/Andretti收購公司。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年12月31日的一年

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		歷史								實際贖回
										交易記錄會計核算調整								形式上的聲明運營
		公司				遺贈 薩帕塔
收入		$	—			$	5,683			$	(1,980	)			6(a	)		$	3,703
營收相關方			—				—				1,980				6(a	)			1,980
總收入			—				5,683				—								5,683
收入成本			—				4,582				—								4,582
毛利總額			—				1,101				—								1,101
運營費用：
銷售和市場營銷			—				5,885				(2,783	)			6(a	)			3,102
銷售和市場營銷相關方			—				—				2,783				6(a	)			2,783
研發			—				5,915				—								5,915
一般和行政			—				7,409				150				6(j	)			7,559
組建費用、專業費用以及一般和行政費用			8,349				—				(180	)			6(d	)			14,069
											(340	)			6(e	)
											1,815				6(f	)
											2,639				6(g	)
											44				6(h	)
											54				6(n	)
											1,688				6(o	)
總運營費用			8,349				19,209				5,870								33,428
運營虧損			(8,349	)			(18,108	)			(5,870	)							(32,327	)
其他收入(費用)，淨額：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			8,157				—				(8,157	)			6(c	)			—
可轉換本票關聯方公允價值變動			(599	)			—				—								(599	)
利息支出-可轉換本票關聯方			(71	)			—				(255	)			6(b	)			(326	)
利息收入			—				47				—								47
高級票據的消亡			—				(6,864	)			6,864				6(l	)			—
發行優先票據和優先擔保票據的公允價值變化和損失			—				(4,779	)			4,779				6(k	)			—
衍生品合約發行損失			—				—				(4,935	)			6(n	)			(4,935	)
發行高級擔保票據的損失			—				—				(8,751	)			6(m	)			(8,751	)
與資本市場諮詢協議修訂相關的損失			—				—				(3,829	)			6(g	)			(4,121	)
											(292	)			6(i	)
其他費用，淨額			—				(10	)			—								(10	)
其他收入(費用)合計，淨額			7,487				(11,606	)			(14,576	)							(18,695	)
所得税前淨虧損			(862	)			(29,714	)			(20,446	)							(51,022	)
所得税撥備			—				(20	)			—								(20	)
淨虧損		$	(862	)		$	(29,734	)		$	(20,446	)						$	(51,042	)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			5,750,000				5,104,642				22,213,249				6(p	)			27,963,249
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損		$	(0.04	)		$	(5.82	)										$	(1.83	)

67

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.

對合並的描述

根據業務合併協議，我們於2024年3月28日完成了與Legacy Zapata的合併計劃，根據合併協議，Legacy Zapata成為我們的全資子公司。關於合併，我們向開曼羣島公司註冊處提出了註銷申請，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，據此我們被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司(本地化)，並更名為Zapata計算控股公司。在本地化生效時，A類普通股的每股流通股自動轉換為一股普通股，B類普通股的每股流通股自動轉換為一股普通股，認股權證自動成為普通股的可行使權。在合併生效時，Legacy Zapata的現有股東獲得普通股，以換取合併完成前持有的證券。合併完成後，已發行優先擔保票據的某些持有人根據其條款選擇將其票據轉換為普通股。隨着合併的完成，普通股和認股權證分別在納斯達克證券市場上市，代碼分別為ZPTAä和ZPTAW。Legacy Zapata支付和應計的與合併相關的交易成本為720萬美元，將被視為發行成本，並在合併完成時從我們的預計精簡綜合資產負債表中的額外實收資本中扣除。請參閲下面的註釋 5(S)。

Legacy Zapata股本及Legacy Zapata期權的持有人合共從本公司收到與合併有關的代價總值約2億美元。

在生效時間：

•

每股傳統薩帕塔普通股被轉換為獲得0.9141股普通股的權利 (每股普通股對價)。

•

每位傳統薩帕塔優先股持有人被轉換為獲得0.9141股普通股的權利 。Legacy Zapata認定，根據其章程，合併構成被視為清算，因此，Legacy Zapata優先股的持有人有權獲得的每股金額相當於i)適用的Legacy Zapata優先股系列的適用 原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息(優先股)，或ii)如果Legacy Zapata的所有股票在緊接合並前轉換為Legacy Zapata普通股時應支付的每股金額(轉換後的金額)。每股優先股對價等於每股普通股對價，因為AS 轉換金額大於優先股。

•

每個傳統Zapata期權被自動轉換為期權，以在緊接生效時間之前適用於該傳統Zapata期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬條件)購買一定數量的普通股，方法是在緊接生效時間之前將受傳統Zapata期權約束的傳統Zapata普通股乘以每股普通股對價，並將得出的數字向下舍入到最接近的普通股整數。按每股行使價(向上舍入至最接近的整數分)釐定，方法是將受傳統Zapata購股權約束的傳統Zapata普通股股份的每股行權價除以每股普通股對價 ，該價格在生效時間前生效。

68

與合併有關的相關事件將在下面詳細討論 ：

I.發行高級債券和高級擔保債券

A.

2023年6月13日，Legacy Zapata與某些投資者簽訂了優先票據購買協議和優先本票協議(統稱為高級票據購買協議)。根據高級票據購買協議，Legacy Zapata獲授權發行額外的高級票據，本金總額不超過2,000萬美元。此外，根據業務合併協議，Legacy Zapata獲準談判及訂立承諾股權融資或認購Legacy Zapata Capital股份以換取現金，或發行額外優先票據，惟須受Legacy Zapata於成交前籌集、承諾或發行的股權融資總額(包括髮行高級票據)不超過2,500萬美元 (包括本金及利息)的規限。高級債券的借款利息於到期日按年利率20.0%支付。優先票據可於到期日或之前就Legacy Zapata與一家上市特殊目的收購公司之間的業務合併(包括合併)或首次公開發售(每宗均於到期日或之前)轉換，換股價為每股8.50美元。 發行高級債券的目的是為本公司的一般企業開支提供資金。截至2023年12月22日，高級債券的本金總額為560萬美元，外加60萬美元的應計和未付利息， 兑換為高級擔保票據本金總額的620萬美元。交換前高級債券項下借款的應計及未付利息按發行日期至修訂日期365天期間的利率20.0%計算。截至2023年12月22日，所有高級票據均被註銷，以換取高級擔保票據，本金金額等於高級票據本金金額加上截至緊接交換前一天的應計和未付利息。

B.

2023年12月，Legacy Zapata同意發行和出售本金總額高達1,437.5萬美元的高級擔保票據，不包括為交換現有優先票據而發行的任何高級擔保票據。截至截止日期，Legacy Zapata發行了本金總額為1,620萬美元的高級擔保票據。高級抵押債券的複利年利率為15%。高級擔保票據的未償還本金金額及其所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日(到期日)到期並支付。在2025年12月15日或之後，或在所有未償還高級擔保票據的本金總額為300萬美元或更少的任何時候，Legacy Zapata可以現金預付高級擔保票據或其 部分，而不會受到懲罰。

儘管任何高級抵押票據未償還，但遺留Zapata不會因借款而招致額外債務，但額外的高級抵押票據、與高級抵押票據相當或附屬於高級抵押票據的票據或其他債務工具除外， 受若干條件規限，以及高級抵押票據購買協議中所述的其他例外情況，涉及傳統Zapata和S在正常業務過程中產生的債務。

高級擔保票據可根據持有人的選擇，就Legacy Zapata與上市的特殊目的收購公司之間的業務合併(包括合併)或與首次公開募股(每次於到期日或之前)相關的轉換價格進行轉換，轉換價格(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)為(I)在該等業務合併(包括合併)或首次公開募股(視情況而定)結束時每股4.50美元，或(Ii)在該等業務合併(包括合併或首次公開招股)完成後的任何時間，每股8.50美元。Legacy Zapata將在交易預期結束日期 之前至少十個工作日通知持有人任何此類業務合併或首次公開募股的完成，每個持有人必須在該交易結束日期至少五個工作日前通知Legacy Zapata其有意交換其部分或全部高級擔保票據。

69

若持有人選擇就業務合併 交換其股份，則Legacy Zapata將促使本公司(I)於交易結束前訂立交換協議，根據該交換協議及高級擔保票據購買協議的條款，該等高級擔保票據將交換為普通股股份，及(Ii)於生效時間，根據高級擔保票據及交換協議的條款，向高級擔保票據持有人發行普通股股份，然後根據該等高級擔保票據及交換協議的條款，以交換該等高級擔保票據。

就在合併完成前，Legacy Zapata有1,670萬美元的未償還高級擔保票據的本金和應計利息。這包括已轉換為高級擔保票據的高級票據項下本金及應計利息總額620萬美元、截至成交日以現金形式發行的本金總額為890萬美元的高級擔保票據、為代替現金支付與合併有關的服務而向第三方顧問發行的高級擔保票據本金總額110萬美元，以及截至成交日高級擔保票據的應計利息50萬美元。在高級擔保票據的未償還餘額總額1,670萬美元中，1,470萬美元在交易結束時轉換為3,257,876股普通股。

二、實際贖回

2024年3月28日，持有6,048,595股A類普通股的本公司股東行使了他們的贖回權利， 按比例贖回信託賬户中的資金，贖回總額為6650萬美元，贖回價格約為每股10.99美元。請參閲下文附註5(B)。

三、馴化

A.

關閉前：

1.

每股A類普通股和每股在緊接馴化生效時間之前已發行的B類普通股轉換為一股普通股，以及

2.

每份當時尚未發行的認股權證及每份私募認股權證在緊接A類普通股的生效時間前已發行，並可為一股A類普通股行使的認股權證自動轉換為一份可為一股普通股行使的權證。

四、合併

A.

合併完成後：

1.

每股遺留薩帕塔股本的流通股被轉換為獲得0.9141股普通股的權利，這相當於每股普通股對價0.9141股。

2.

購買遺留薩帕塔普通股股份的每個當時尚未發行的遺留薩帕塔期權，無論是否可行使和是否歸屬，都已自動轉換為期權，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該遺留薩帕塔期權的條款和條件相同，包括適用的歸屬條件，購買數量由緊接生效時間之前受遺留薩帕塔期權約束的遺留薩帕塔普通股乘以每股普通股對價0.9141確定，並將產生的數量向下舍入到最接近的普通股整數。按每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)釐定，方法是將受舊薩帕塔購股權規限的舊薩帕塔普通股股份的每股行權價除以每股普通股代價0.9141。

70

3.

根據高級擔保票據和交換協議的條款，高級擔保票據的未償還餘額(包括本金和利息1,470萬美元)已交換並按每股4.50美元轉換為3,257,876股普通股。於合併完成時，本公司的未償還高級擔保票據有200萬美元，包括應計利息。

V.資本市場諮詢、營銷 和法律協議

A.

2023年7月4日，我們與第三方簽訂了一份聘書，根據這份聘書，第三方將擔任我們與合併相關的資本市場顧問。我們同意支付以下金額：

i.

顧問費，金額為：

(A)在合併完成時應付的現金$500,000，

(B)現金或普通股1,000,000美元，在合併結束後180個歷日支付；和

(C)1,000,000美元，以現金或普通股形式支付，在合併完成後270個歷日支付(注： (B)和(C)統稱為遞延股份安排)；以及

二、

交易手續費總額為：

(A)我們或Legacy Zapata從第三方確定的投資者那裏籌集的與合併有關的總收益的4%，以及

(B)就第三方向我們指明的任何公司股東從信託賬户中釋放的收益的3%，該第三方：

X)簽訂了不可贖回協議或其他類似協議，或

Y)沒有贖回A類普通股。

根據上述聘書，於合併完成時，吾等欠第三方應以現金支付的顧問費50萬美元，以現金或股票應付的諮詢費200萬美元，以及總計260萬美元的交易費10萬美元。

2024年3月25日，我們與第三方對訂約函進行了修改，修改後的訂約函以640萬美元的現金交易費和報銷取代了原訂約函中需要支付的費用。自付費用在合併完成時從信託賬户中支付的11萬美元， 。此外，我們確認了與修訂資本市場諮詢協議有關的損失380萬美元。請參閲附註6(G)。

B.

2023年9月13日，Legacy Zapata與另外 第三方訂立資本市場諮詢協議，據此，Legacy Zapata同意支付(I)130,000美元作為與合併有關的資本市場諮詢服務，及(Ii)配售代理S費用，相當於由第三方介紹的高級票據的每位投資者支付的總購買價的5%。如果通過合併籌集的現金總額低於4,000萬美元，而不是在收盤時支付130萬美元的現金用於資本市場諮詢服務， Legacy Zapata同意在收盤時支付80萬美元現金，並按收盤後30個歷日的往績5天成交量加權平均價格(VWAP) 支付價值50萬美元的普通股。

2024年3月20日，資本市場諮詢協議被修訂，根據該協議，Legacy Zapata同意從以下日期起每月以現金支付6次分期付款，每月417萬美元

71

2024年5月15日，併發行100萬美元的高級擔保票據。第三方沒有在交易結束時將高級擔保票據轉換為普通股。我們確認了與修訂資本市場諮詢協議相關的虧損 30萬美元。請參閲注5(S)。

C.

2024年2月9日，我們與額外的第三方簽訂了一項營銷服務協議，以促進投資者的參與，根據該協議，我們同意在合併完成時按發行價支付價值30萬美元的普通股。將發行的股票數量受2024年2月12日之後的30天調整期的限制。如果本公司S普通股在30天內的平均交易價格低於發行價，將根據(I)發行價或(Ii)本公司S普通股在2024年2月12日之後30天內的平均交易價格中的較低者調整向第三方支付的股份數量。隨着合併的完成，Legacy Zapata向第三方發行了30,706股普通股。

D.

2024年2月9日，吾等與Legacy Zapata與另一第三方簽訂了資本市場諮詢協議，據此，吾等同意向第三方支付i)30萬美元以支付與合併相關的資本市場諮詢服務，以及ii)20萬美元以支付與我們和Legacy Zapata S證券持有人的利益相關的服務。與合併相關的是，Legacy Zapata在交易完成前支付了50萬美元的現金。

2024年3月27日，我們和Legacy Zapata同意在緊接交易結束前向第三方發行本金總額為10萬美元的高級擔保票據，用於提供與合併相關的額外資本市場諮詢服務，該票據在交易結束時轉換為33,333股普通股。

E.

2024年2月9日，Legacy Zapata和本公司與另一名第三方簽訂了聘書，並於2024年2月27日修訂，根據該協議書，第三方將繼續擔任Legacy Zapata的資本市場顧問，直至合併結束後18個月(術語)。傳統Zapata和公司同意向第三方支付180萬美元的現金費用，該費用由公司在2024年5月31日之前開始的18個月內按月支付，或根據與林肯公園的購買協議(定義如下)提交的S-1表格登記聲明的有效性 ，如果公司在2024年12月31日之前自願向第三方預付150萬美元，則可免除此類付款。儘管如此，Legacy Zapata將在完成融資交易後全額支付180萬美元(不包括購買協議或類似融資項下的銷售)，融資交易的收益為1,500萬美元或以上。

F.

2024年3月，Legacy Zapata簽訂了一項配售代理協議，為 保留一名額外的第三方，目的是籌集至多1,000萬美元，期限自配售代理協議簽署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相當於Legacy Zapata從第三方直接介紹給Legacy Zapata的投資者獲得的現金收益(融資 收益)總額的7.0%的現金費用。在S收到第三方介紹的任何投資者的收益後7個工作日內，傳統薩帕塔將支付現金費用。此外，Legacy Zapata同意發行一些普通股，相當於融資收益的3.0%除以4.50美元。關於配售代理協議，公司 在交易結束時支付了10萬美元的現金，併發行了11,666股普通股。

G.

與合併有關，我們產生了400萬美元的遞延法律費用，將在合併完成時支付給我們的法律顧問，這些費用在我們截至2023年12月31日的歷史審計綜合財務報表中記錄為遞延法律費用。2024年3月26日，我們簽訂了與合併相關的法律服務費用 函，根據該函，總費用降至370萬美元，其中40萬美元在合併完成時以現金支付，其餘餘額將按月平均支付。

72

合併完成後12個月及公司S註冊説明書生效日期(見附註1.vi)的每月分期付款30,000,000美元。

H.

2021年2月16日，我們與另一第三方簽訂了諮詢協議，根據該協議，第三方為尋找潛在業務合併提供投資者和媒體關係支持。截至合併完成，我們根據諮詢協議提供的服務產生了20萬美元的費用。 我們於2024年3月25日修訂了諮詢協議，根據該協議，我們同意從(I)根據購買協議(見附註1.vi)或(Ii)2024年6月30日出售普通股開始，在六個月內按月等額支付總計20萬美元的分期付款。

六、與林肯公園的購買協議

於2023年12月19日，吾等與Legacy Zapata與林肯公園訂立購買協議(購買協議)，據此，林肯公園同意根據本公司的選擇，在生效日期後36個月內不時向本公司購買總額高達7,500萬美元(承諾額)的普通股，但須受購買協議所載的某些限制所規限，包括但不限於林肯公園註冊聲明的提交及效力。根據購買協議，公司必須向林肯公園支付承諾費170萬美元(承諾費)如下：(I)在提交林肯公園登記聲明之前的一個工作日，支付60萬美元的普通股和(Ii)公司可以選擇以現金或普通股的形式支付剩餘的110萬美元的承諾費，其中任何股票可以在提交林肯公園登記聲明的前一個工作日發行，以及在截止日期後90天內到期的任何現金。

關於購買協議，吾等與Legacy Zapata亦訂立登記權協議，據此，本公司同意於合併完成後45天內向美國證券交易委員會提交林肯公園登記聲明(包括承諾股) 。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中登記了承諾股份和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的額外12,287,975股普通股，以供轉售。2024年4月18日，《林肯公園註冊聲明》宣佈生效。

七、發起人方正股份

考慮到業務合併協議，吾等、Legacy Zapata、保薦人、保薦人共同投資者及若干董事訂立保薦人支持協議。保薦人、保薦人共同投資者和董事擁有總計5,750,000股B類普通股。根據保薦人支持協議，在已發行的B類普通股總數中，1,005,000股B類普通股不受任何歸屬或沒收條款的約束。其餘4,745,000股保薦人股份(保薦人和保薦人共同投資者分別持有3,536,863股和1,208,137股保薦人股份)須遵守以下歸屬和沒收條款：

i.

如果期末可用現金的金額等於或超過2,500萬美元，則所有保薦人 股票或4,745,000股票將全部歸屬。

二、

如果期末可用現金的金額等於或低於1,000萬美元，則30%的保薦人股份，即1,423,500股，將被取消歸屬並被沒收。

三、

如果期末可用現金超過1,000萬美元但低於2,500萬美元，則將由保薦人股份數量的零到30%之間的直線插值法確定將被取消歸屬和被沒收的保薦人股份數量。

如果在交易結束後三年內，普通股的VWAP等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、

73

重組和資本重組)任何30個交易日內的任何20個交易日，或者 公司控制權發生變更。如果上述兩種情況均未在交易結束後三年內發生，則未歸屬的保薦人方正股份將被沒收，並由保薦人和保薦人共同投資者轉讓給本公司，而不需要任何轉讓代價。

合併完成後，保薦人支持協議定義的結束可用現金為1,310萬美元，因此仍需歸屬的股票為1,129,630股。根據ASC 815，應歸屬和被沒收的發起人方正股票已作為股權交易入賬，衍生工具和套期保值因為這項安排被認為是獨立的。未歸屬保薦人方正股份與S公司的自有股份掛鈎，因此在未經審核的備考簡明綜合資產負債表中分類為權益。

八、遠期採購 協議

2024年3月25日，我們和Legacy Zapata代表某些基金(統稱為Sandia)與Sandia Investment Management LP簽訂了一項場外股權預付遠期交易的確認協議(以下簡稱遠期購買協議)，根據該協議，Sandia在緊接交易結束前從公開市場購買了1,000,000股A類普通股(循環股)，公司以每股10.99美元的收購價向Sandia發行了500,000股普通股(額外股份)，這是遠期購買協議項下可購買的最大股數。可按如下所述進行調整(最大股份數)。傳統Zapata還在合併結束前向遠期購買協議各方發行了本金總額為300萬美元的高級擔保票據。

根據遠期購買 協議，於交易完成時，本公司向Sandia預付(預付款金額)：(I)就回收股份而言，來自信託賬户的收益相等於Sandia發出的定價公告中所述回收股份數量的(X)乘積；(Y)每股10.99美元；及(Ii)就額外股份而言，每股10.99美元，扣除從Sandia收到的額外股份所得款項。在回收股份的情況下，預付款金額在合併結束時用信託賬户的收益支付。額外股份的預付款金額從Sandia為購買此類額外股份而支付的收益中扣除，Sandia能夠將額外股份的收購價降低預付款金額。

在桑迪亞不提前終止根據遠期購買協議購買的股份的範圍內，如下所述，雙方將在估值日期結算桑迪亞持有的當時已發行的股份，該日期為成交後兩年， 如遠期購買協議所述，在某些情況下可加速結算。在現金結算日，即估值 日開始的估值期最後一天之後的第十個工作日，如遠期購買協議(估值期)所述，桑迪亞將向公司支付的現金金額等於(A)截至估值日受遠期購買協議約束的股份數量減去 未登記股份數量，乘以(B)評估期內的成交量加權平均價格(清算額)；如果公司支付給桑迪亞的結算金額調整(定義見下文)少於結算金額，則結算金額調整將自動從結算金額和任何以現金支付的剩餘金額中扣除。公司將在現金結算日向桑迪亞支付一筆金額(和解金額調整)，金額等於(1)估值日的股票數量乘以每股2.00美元(如果以現金支付)，或(2)如果和解金額調整超過和解金額 ，公司可以選擇以普通股的形式向桑迪亞支付和解金額調整，金額等於估值日的股份數量乘以2.25美元；條件是， 在遠期購買協議所述的某些情況下，包括在評估期內發生退市事件(定義見遠期購買協議)時，該金額必須以現金支付。

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此外，在遠期購買協議期間，Sandia可選擇通過向公司提供書面通知來終止交易的全部或部分，該通知將具體説明股份數量將減少的數量(終止的股份)。本公司有權在通知日期從Sandia獲得相當於(X)終止股份數量和(Y)重置價格的乘積的金額 。

截至合併完成時，重置價格(重置價格)為每股10.00美元，並將按月 重置(每個重置日期)，首次重置日期在合併完成日期後180天，大於(A)4.50美元和(B)緊接該重置日期之前普通股的30天成交量加權平均價格。除下文所述外，重置價格將立即降至本公司完成出售任何協議或授予任何重新定價權利的任何較低價格，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)本公司或其任何附屬公司的可轉換、可行使或可交換為普通股或其他證券的股份或證券，或以其他方式使其持有人有權接收普通股或其他證券(稀釋要約及該等重置後的稀釋要約重置)。

於重置攤薄發售時，最高股份數目將增加至相等於(I)1,500,000除以(Ii)(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。在此情況下，Sandia有權購買更多額外股份，不超過最高股份數目，本公司將被要求 向Sandia提供現金預付款，該等額外股份將受遠期購買協議的條款所規限。

此外，公司在結賬時向桑迪亞償還了10萬美元 合理的自付費用與交易相關的成本，以及(B)與收購循環股相關的費用10萬美元。該公司還將在交易完成時向桑迪亞支付50萬美元的季度費用，作為與這筆交易相關的某些法律和行政義務的代價。

IX.可轉換票據與關聯方

根據日期為2024年3月25日的遞延付款協議，本公司修訂了我們的可轉換票據關聯方的條款，根據該條款，合併完成時未償還的應計利息中的30萬美元將從完成合並時信託賬户的可用資金中支付。我們的可轉換票據關聯方的總本金餘額 加上合併完成後應計利息250萬美元在完成合並時遞延，並在此後12個月內按月分期付款(包括合併完成至付款日應計利息) ，自林肯公園註冊聲明生效後30天起支付。可轉換票據關聯方的利息年利率為4.5%。

2.

形式演示的基礎

備考財務信息是根據美國證券交易委員會規則S-X第11條編制的。備考財務資料中列載的交易會計調整旨在提供所需的相關資料，以瞭解本公司反映合併事項的會計情況。

管理層在確定交易會計調整時作出了重大估計和假設。交易會計調整是根據管理層認為在當時情況下合理的某些現有信息和某些假設和方法進行的。這些附註中描述的交易會計調整可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與交易會計調整不同，這種差異可能是實質性的。

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預計財務信息不會產生任何預期的協同效應、 與合併相關的運營效率、税收節省或成本節約。歷史上，我們的一家附屬公司Andretti Global和Legacy Zapata在合併前簽訂了企業解決方案訂閲協議、託管服務協議和Andretti贊助協議。企業解決方案訂閲協議和安德雷蒂贊助協議是同期限的，於2024年12月31日終止。託管服務協議也將於2024年12月31日終止。Andretti Global同意在企業解決方案訂閲協議期限內向Legacy Zapata支付500萬美元。截至2023年12月31日，Legacy Zapata與企業解決方案訂閲協議和託管服務協議相關的應收賬款總額為80萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，Legacy Zapata與企業解決方案訂閲協議和託管服務協議相關的總收入為200萬美元。安德雷蒂贊助協議下的總承諾額為800萬美元，在2022年2月至2024年7月期間到期並支付。截至2023年12月31日，根據安德雷蒂贊助協議，Legacy Zapata支付了350萬美元。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的應付賬款總額為150萬美元，應計負債和其他與Andretti贊助協議相關的流動負債為20萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，Legacy Zapata記錄了280萬美元與Andretti贊助協議有關的銷售和營銷費用。備考財務信息使上述在合併完成時生效的關聯方交易生效。

下表概述了合併完成後預計發行的普通股數量，不包括行使或歸屬股票期權或認股權證以及未歸屬保薦人創始人股票的潛在攤薄影響。

		形式上的聯合持股 在Zapata計算控股 Inc.
		共享				百分比
傳統Zapata股東			17,696,425				63	%
公眾股東			1,846,206				7	%
贊助商和內部人士(1)			5,750,000				16	%
高級擔保票據持有人			3,257,876				12	%
根據遠期購買協議發行的額外股份			500,000				2	%
資本市場顧問			42,372				0	%
普通股總股份(2)			29,092,879				100	%

(1)	反映保薦人、保薦人共同投資者和保薦人支持協議一方的保薦人持有的5,750,000股B類普通股的轉換(統稱為保薦人內部人士)，其中1,129,630股需要歸屬，受以下 註釋的限制。

(2)	不包括與承諾費相關發行的股份，以及根據購買協議可能向林肯公園發行的任何其他普通股(林肯公園股票)。承諾費以股票形式支付，價值170萬美元。公司向林肯公園出售股份可能導致普通股其他持有者的權益大幅稀釋。

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上表未計入購買合併後仍未發行的A類普通股的認股權證。公有認股權證和私募認股權證將在合併完成後30天內可行使，並將在合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。如果我們假設所有未發行的1,150,000份公有權證和13,550,000份私募認股權證在合併完成後均可行使和行使，則公司的綜合投票權以及公司和Legacy Zapata的綜合經濟利益將如下所示：

		形式上的聯合持股 在Zapata計算控股 Inc.
		共享				百分比
傳統Zapata股東			17,696,425				33	%
公眾股東			1,846,206				3	%
贊助商和內部人士(1)			5,750,000				11	%
高級擔保票據持有人			3,257,876				6	%
根據遠期購買協議發行的額外股份			500,000				1	%
資本市場顧問			42,372				0	%
私人認股權證持有人(2)			13,550,000				25	%
公共權證持有人(3)			11,500,000				21	%
普通股總股份(4)			54,142,879				100	%

(1)	反映保薦人和內部人士持有的5,750,000股B類普通股的轉換，其中1,129,630股需歸屬，但須遵守以下附註。

(2)	代表在行使私募認股權證時可發行的普通股股份。

(3)	代表在行使公共認股權證時可發行的普通股。

(4)	不包括林肯公園股份。承諾費以價值170萬美元的股票支付。 公司向林肯公園的出售可能會導致其他普通股持有人的利益大幅稀釋。

3.

關於合併的會計問題

根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，儘管我們已經收購了Legacy Zapata在合併中的所有未償還股權，但就財務報表報告而言，我們被視為被收購的公司，Legacy Zapata被視為會計收購人。因此，合併被視為等同於Legacy Zapata為我們的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。我們的淨資產和遺產薩帕塔和S的淨資產已按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他 無形資產。合併完成後，運營結果為Legacy Zapata的結果。

根據對以下事實和情況的評估，已確定Zapata為會計收購人：

•

遺留薩帕塔S現有股東擁有公司最大的投票權權益；

•

遺留薩帕塔S現有股東有投票權控制公司多數董事和高級管理人員的選舉和罷免決定；

•

傳統Zapata包括公司的持續運營；以及

•

遺留薩帕塔現任高級管理人員S是本公司的高級管理人員。

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