附件5.1

2024年5月6日

廣東文化集團有限公司

第七大道22樓-810號

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

本意見與內華達州公司(以下簡稱公司)GD文化集團有限公司根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)於2024年5月6日向美國證券交易委員會(簡稱《委員會》)提交的《S-3表格註冊説明書》(下稱《註冊説明書》)有關。其中 包括招股説明書在內的基本招股説明書(“招股説明書”)涉及本公司不時發售和出售不確定數量的本公司下列證券的註冊 ，其初始總髮行價最高可達100,000,000美元：(A)本公司普通股 股份(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)本公司優先股的股份(“優先股”)，面值每股0.0001美元(“優先股”)，(C)根據招股説明書 和適用的招股説明書/S(定義見下文)發行的一份或多份認股權證協議(作為生效後修正案的證物或招股説明書補編中的證物)發行的普通股股份或其他證券的認股權證( “權證”)；(D)可作為優先或次要要約及可轉換的債務證券(“債務證券”)，該等債務證券可依據票據購買協議或契據發行，日期為首次發行債務證券的日期或前後，由本公司(“受託人”)挑選的受託人與本公司之間採用作為生效後修訂或招股章程副刊證物的 表格提交，因此，票據購買協議可不時補充(“票據購買協議”)，或此種契約可不時補充至 次(“契約”)；(E)購買招股章程及適用的招股章程副刊/S所述的普通股或其他證券的權利(“權利”)，以及根據一個或多個權利協議(“權利協議”)發行的權利(“權利”)，該等權利可單獨或與一項或多項額外權利、或該等其他證券、或以單位形式(定義如下)的該等證券的任何組合提供；及(F)由普通股股份及/或上述一種或以上其他證券組成的單位(“單位”，連同普通股、優先股、認股權證、債務證券及權利、證券)，按一份或多份作為生效後修訂或招股章程副刊證物的表格(每一份，一份“單位協議”)發行。招股章程可能會因一項或多項對註冊説明書的修訂而不時作出修訂，而招股章程規定日後會有一項或多項 招股章程副刊(每份均為“招股章程副刊”)予以補充。

我們作為公司的特別法律顧問 與註冊聲明和招股説明書有關。就本意見而言，吾等已審核及依賴經核證或以其他方式確認並令吾等信納的(I)經修訂的公司章程(“公司章程”)、(Ii)經修訂及重述的公司章程(“章程”)、 (Iii)登記聲明及招股章程(包括所有提交的證物)的正本或副本，及(Iv)本公司向吾等提供的公司會議紀要及/或董事會決議。以及我們認為為陳述下文所述意見而需要的其他文件。

除上述事項外，本公司一直依賴本公司及其代表的陳述作為事實依據。在審查上述文件時， 我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與正本文件的一致性、該等文件的正本的真實性、該文件的所有簽字人的法律能力，以及該文件的每個簽字人具有或將具有足夠的法律行為能力來簽署該文件。除了我們對上述文件的審查外，我們沒有就本意見進行任何其他審查。

關於吾等對普通股及優先股的意見，吾等假設於發行及出售時，有足夠數量的普通股及優先股獲授權並可供發行，而發行及出售普通股及/或優先股(或可轉換為或可行使普通股及/或優先股的其他證券)的對價為 ，金額不低於普通股及/或優先股股份的面值。我們亦假設(I)根據《登記聲明》及相關認股權證協議提供的任何認股權證及相關認股權證協議，將在招股説明書補充説明書的證物表格中執行，(Ii)根據《登記聲明》提供的任何債務證券及相關票據購買協議， 將在作為《招股説明書補充説明書》證物提交的表格中執行，(Iii)根據《登記聲明》及《關聯權協議》提供的任何權利將在作為《招股説明書補充説明書》證物提交的表格中執行，(Iv)根據《登記聲明》提供的任何單位，及相關單位協議將以招股章程副刊的形式籤立 及(V)就轉換任何其他證券或行使任何認股權證而發行的任何證券而言，適用的可轉換證券或認股權證將為本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受適用的破產、破產、重組、安排、暫停執行或 其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則及衡平法 豁免(包括特別履行)的限制所規限。

關於吾等對權利及單位的意見，吾等假設於發行及出售時，有足夠數量的證券可供發行 ，而發行權利及單位所涉及的特定證券的代價不少於該等標的證券的面值。

以下我們就任何擔保或義務的有效性或約束力提出的意見可能受到(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、 強制執行債權人和有擔保當事人的權利和救濟或債務人義務的其他類似法律的限制，(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，包括但不限於限制特定履行或強制救濟的原則，以及實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，(Iii)可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的賠償、出資、免責、免除或豁免的條款在某些情況下可能無法執行，以及(Iv)交易過程、履行過程、口頭協議等會修改協議條款或各方在協議下的各自權利或義務的影響。

鑑於本公司與證券有關的義務可能取決於該等事項，為本意見的目的，我們假定根據任何債務證券的契約、根據任何認股權證的認股權證協議、根據任何單位的單位協議和根據權利協議 的任何權利的另一方，即受託人、認股權證代理人、單位代理人或權利代理人，分別是正式組織、有效存在 ，並且在其組織管轄範圍的法律下信譽良好；該另一方有正式資格從事該等契約、認股權證協議、單位協議或權利協議(視何者適用而定)所預期的活動；該等契約、認股權證協議、單位協議或權利協議已由該另一方正式授權、簽署及交付，並構成該另一方具有法律效力、具約束力及可強制執行的義務，可根據其條款對該另一方強制執行；該另一方在履行該契約、認股權證協議、單位協議或權利協議項下的義務時，一般遵守所有適用的法律和法規；並且該另一方具有履行該契約、認股權證協議、單位協議或權利協議項下義務所需的組織、法律權力和權力。

我們是紐約州律師協會的成員。除紐約州法律和內華達州公司法外，我們不表示自己熟悉任何司法管轄區的法律，也不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。因此，本文中表達的意見僅限於紐約州的法律和內華達州的公司法。我們的意見是基於自本協議生效之日起生效的這些法律。對於任何其他司法管轄區的法律是否適用於本協議標的，我們不發表任何意見。 我們不會就是否遵守與證券有關的任何聯邦或州法律、規則或法規，或關於證券的銷售或發行 發表任何意見。

在前述基礎上，並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於根據《註冊説明書》發行的普通股，條件是：(I)《註冊説明書》及其任何在生效後所需的修訂已根據《證券法》和《招股説明書》以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已經交付並提交；(Ii)普通股的發行已獲得公司方面一切必要的公司行動的正式授權；(Iii)普通股的發行和出售不違反 任何適用法律，符合公司章程，包括但不限於由此授權的足夠數量的普通股，以及章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司具有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求和限制；及(Iv)普通股證書已由本公司正式籤立、由轉讓代理加簽及於付款時正式交付買方，則普通股於按註冊説明書、招股章程及相關招股章程補編(S)預期發行及出售時，以及根據 任何適用的經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，將獲正式授權、有效發行、 繳足及不可評估。

2.關於註冊説明書下提供的優先股，前提是(I)註冊説明書及其任何在生效後所需的修訂已根據證券法和招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)優先股的發行已獲得公司方面一切必要的公司行動的正式授權；(Iii)優先股的發行及出售並不違反任何適用法律，符合公司章程細則，包括但不限於據此授權持有足夠數量的優先股及附例，並不會導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有 司法管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求及限制；及(Iv)優先股的證書已由本公司正式籤立、轉讓代理加簽 及於付款時正式交付予買方，則優先股於登記聲明、招股章程及相關招股章程副刊(S)所預期的發行及出售時，以及根據任何適用的正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，將獲正式授權、有效 發行、繳足及不可評估。

3.對於將根據認股權證協議發行並根據登記聲明提出的認股權證，條件是(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂均已根據證券法和招股説明書生效(並保持)，且適用法律要求的任何 和所有招股説明書副刊(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)任何適用的 認股權證協議已由本公司和適用的認股權證代理人通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)任何適用的認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，而適用的認股權證代理人及認股權證協議的條款已根據適用法律確立；。(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)認股權證及其發行及出售的條款已按照任何適用的認股權證協議及註冊聲明、招股章程及相關招股章程副刊(S)中所述而妥為制定，以不違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊細則及附例，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求及限制；及(Vi)認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由適用的認股權證代理根據任何適用的認股權證協議進行認證，並於付款時交付，則認股權證根據適用的認股權證協議及 經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將成為本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

4.對於根據票據購買協議或契約發行並根據註冊聲明提供的任何系列債務證券，條件是： (I)註冊聲明及其任何生效後所需的修訂已根據證券法和招股説明書全部生效(並繼續有效)，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交 ；(Ii)票據購買協議或契約已由公司和受託人通過所有必要的公司 行動正式授權；(Iii)票據購買協議或契約實質上已由本公司及受託人正式籤立及交付，並已由本公司及受託人正式籤立及交付；(Br)債券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據公司契約正式確立，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司章程和章程，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求和限制；及(Vi)債務證券已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據票據購買協議或契約進行認證，並於付款時交付，則債務證券於根據票據購買協議或契約及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售 時，將為本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其 條款對本公司強制執行。

5.關於註冊聲明項下提供的權利，條件是：(I)註冊聲明及其在生效後所需的任何修訂已根據證券法和招股説明書全部生效(並繼續有效)，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)權利的條款和發佈已經公司方面所有必要的公司行動正式授權。(Iii)權利及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司章程和章程，不會導致違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，並遵守任何法院或對公司具有管轄權的政府機構施加的任何適用要求和限制；(Iv)權利的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權。(V)權利及其發行和出售的條款已按照適用的權利協議和其他協議(S)正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司章程和章程，以及 遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求和限制；及(Vi)該等權利已由本公司正式籤立及交付，並於付款時交付，則該等權利於根據適用的權利協議及其他協議(S)以及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將為本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司執行。

6.關於註冊説明書下提供的單位，條件是：(I)註冊説明書及其在生效後所需的任何修訂已根據證券法和招股説明書全部生效(並繼續有效)，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)註冊説明書的條款和發行已由公司採取一切必要的公司行動正式授權。(Iii)單位及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司章程和章程，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求和限制；(Iv)單位的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(V)該等單位及其發行及出售的條款已根據適用的 單位協議及其他協議(S)妥為訂立，以免違反任何適用法律，或導致違反或違反任何對本公司具約束力的協議或文書，以符合公司章程及細則，並符合 任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)該等單位已由本公司正式籤立及交付，並已於付款時交付，則該等單位於根據適用的單位協議及其他協議(S)及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似的 協議而發行及出售時，將成為本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。

本意見書僅在本意見書日期 發表聲明，如果在本意見書日期之後任何適用法律發生變化，或者如果我們在本意見書日期之後發現任何可能改變上述意見的事實(無論是在本意見書日期之前或之後出現的)，我們不承擔更新或補充本意見書的義務。

本意見是在提交註冊聲明和招股説明書時提供的，未經本公司事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得為任何其他目的在任何其他文件中引用、傳閲或引用本意見的任何部分 。

我們在此同意將本意見 作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及本公司。 在給予此類同意時，我們不承認我們是證券法意義上的“專家”，也不承認我們是證券法第7節或委員會規則和法規所要求其同意的 類別的“專家”。

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