已於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交

註冊編號[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

廣東文化集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第七大道22 F- 810號

紐約州紐約市，郵編：10019

+1-347-2590292

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vcorp Services，LLC

701 S Carson St Suite #200，

內華達州卡森市，郵編：89701

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

威廉·S·羅森施塔特，Esq.

葉夢怡“傑森”先生。

Yarona L.Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：212-588-0022

+1-212-826-9307傳真

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據 一般説明I.D.的註冊聲明，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂， 該修訂明確規定本註冊聲明應根據1933年證券法 第8（a）節的規定生效，或直到註冊聲明應在SEC，根據上述第8（a）條，可以決定。

此 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

廣東文化集團有限公司

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可不時在一個或多個 產品中提供普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、由債券、票據或其他債務證據組成的債務證券、由上述證券組合組成的單位或這些證券的任何組合，我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的總髮行價將不超過100,000,000美元。

我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格以及在每次發售時或之前確定的條款，發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書 附錄。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

截至2024年5月6日，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為15,630,884.3美元，這是基於非關聯公司持有的已發行普通股7,894,386股和每股1.98美元的價格，這是我們普通股在2024年3月7日的收盤價，也是我們的普通股在本招股説明書日期前六十(60)天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價 。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，在任何情況下，我們都不會在公開首次公開募股中出售本招股説明書中描述的證券，其總市值將超過任何12個月期間非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。在 之前的12個日曆月內(包括本招股説明書之日)，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示發售了總計1,090萬美元的證券。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的招股説明書補編所涵蓋證券的其他上市公司(如果有)的信息。我們的股票可能會出現價格波動 。請參閲本招股説明書“風險因素”一節中的相關風險因素，以及我們最新的10-K年度報告中所述的風險因素。

除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則我們的權證、債務證券、權利和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。

本公司是一家內華達州公司，在美國和中國兩地開展業務和經營業務，並通過其子公司AI催化公司和上海先機科技有限公司進行運營。請投資者注意，您不是在購買以中國為基礎的運營公司的股票，而是購買由我們在中國的子公司進行運營的內華達州公司的股票，這種結構 對投資者來説存在獨特的風險。

此外，中國監管機構可能會 更改本公司所在行業中有關外資所有權的規則和法規，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括 可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們普通股的投資者應該 意識到，他們並不直接持有內華達州和中國運營子公司的股權，而是購買我們內華達州公司GD文化集團有限公司的股權，該公司間接擁有內華達州運營子公司的100%股權和中國 。見第18頁《風險因素--與中國做生意有關的風險》。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。 我們在中國的經營能力可能會受到法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會 實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟體制，或在經濟政策的執行上有地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。 請參閲“風險因素-在中國經商的相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，這可能是在幾乎沒有事先通知的情況下 迅速，可能會限制您和我們可以獲得的法律保護“，第24頁上的”鑑於中國政府對上海現貨的經營擁有重要的監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致上海現貨的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化“。

我們在中國的業務受到某些法律和運營風險的影響，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化，中國與美國的關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。管限我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化 ，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。

在《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效後，我們將不再接受中國網信辦或《民航局》的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來我們將收集超過100萬的用户個人信息，我們知道這些信息可能會使我們受到《網絡安全審查措施》的約束。如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也沒有收集影響或可能影響國家安全的 數據，而且我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使 我們受到安全管理草案的約束。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外發行上市活動的直接和間接 納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反試行辦法的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰強化責任追究，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起 起，備案範圍內的境內企業已在境外上市或者符合下列情形的均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。並將於2023年9月30日前完成海外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請 但截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會提出申請的時間， 應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。由於本公司不是在中國境內註冊成立的公司 ，其繼續在納斯達克上市並不是試行辦法所定義的“境內企業境外直接發行上市” 。此外，根據試行辦法第二條，境內企業境外間接發行上市是指以中國為主要經營活動的企業，以在境外註冊的企業名義，以境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益為基礎，在境外發行上市。試行辦法第十五條規定，發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應認定為“境內企業境外間接發行上市”：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內企業核算；(Ii) 其主要經營活動在中國進行，或其主要營業地位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或在中國居住。考慮到(I)本公司於中國設立的子公司於截至2023年12月31日止年度的營業收入及利潤總額不超過本公司同期合併財務報表中營業收入及利潤總額的50%，本公司並未同時符合試行辦法第十五條的 要求，因此本公司繼續在納斯達克上市並非“間接境外發行及境內企業上市”，(Ii)本公司主營業務不在中國內部進行。以及(Iii)我們的高級管理人員大多不是中國公民或經常居住在中國。因此，我們不需要 完成試行辦法中的備案要求。然而，如果我們無意中得出結論認為不需要此類備案程序，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成備案程序 ，我們可能會受到監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停我們的相關業務，並 糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大不利變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。 參見《風險因素--在中國做生意的相關風險》。

截至本招股説明書日期，並無任何有效的中國相關法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須獲得任何中國當局的許可，吾等亦未接獲中國證監會、中國工商總局或任何其他對吾等業務有管轄權的中國當局對是次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。

全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的中國子公司繼續在美國上市必須獲得中國監管機構的批准。也就是説，雖然公司沒有收到在納斯達克上市的拒絕，但我們的業務可能直接或間接受到不利的 影響；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙， 由於與其業務或行業相關的現有或未來法律法規，或者由於中國政府當局的幹預或中斷，我們的證券價值可能會大幅下降或變得一文不值，如果我們或我們的中國子公司(I)未獲得或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准。或(Iv)中國政府在沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。看見“風險因素-與在中國做生意有關的風險“本招股説明書從第18頁開始，討論這些法律和經營風險 以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。

此外，自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂並頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法(2021年10月23日公佈的修正案草案)》、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則 ；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動 並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，因為本公司及其中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

根據《要求外國公司承擔責任法案》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份 認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個內地當局擔任中國的職位；(2)作為中華人民共和國特別行政區的香港，因為一個或多個香港當局擔任的職位 。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《美國證券交易委員會法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年的情況下在美國任何證券交易所進行交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，PCAOB 宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部 簽署了《議定書聲明》。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠 確保在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求 在內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們之前的審計師Enrome LLP在審計期間一直受到PCAOB的定期檢查。我們目前的審計師HTL也定期接受PCAOB的檢查。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何非審計師出具的審計報告如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的 。此外，如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它 不能在未來的這個時候檢查或全面調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險--美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議的規則修改，以及外國公司問責法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是不受審計和審計委員會審查的非美國審計師 。儘管年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者 將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易“(第30頁)。

我們可能依賴子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據內華達州修訂的法規以及AI催化的公司章程和細則，董事會可在任何例行會議或特別會議上宣佈股息。在下列情況生效後，不得進行分派：(A)AI Catalytic將無法償還其在正常業務過程中到期的債務；或(B)AI Catalysis的總資產將少於其總負債的總和 加上所需金額(如果AI Catalysis在分派後立即解散)，以滿足 AI Catalytic任何類別或系列股本持有人解散時的優先權利，該等股份具有 優先於接受分派的股東的權利。根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息 。此外，外資企業每年至少應從累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。

我們預計，我們的中國運營子公司上海鮮水將以人民幣產生收入(如果有的話)，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力 。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制 都可能對我們的能力造成實質性和不利的限制， 我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。 請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴我們的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求”。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，而無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。

投資於根據本招股説明書 發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書的“風險因素” 部分，以及我們最新的10-K年報、本文引用的其他報告以及適用的招股説明書附錄中所述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2024年

目錄

閣下應僅依賴本招股章程或任何招股章程補充文件所載 或以提述方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的 或額外的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書 不是出售證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的購買要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充資料中出現的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用合併的信息 ，僅在這些文件的正面日期準確無誤。 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 ，我們已使用“貨架”註冊流程向SEC提交了該聲明。根據此貨架註冊流程，我們可以 在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總髮行價最高為100，000，000美元。

每次出售證券時，我們將提供 本招股説明書的補充文件，其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體條款。 補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。如果本招股説明書 中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書補充文件。

我們可以向或通過 承銷團或經銷商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券。

每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

對於任何證券的發行 （除非招股説明書補充中另有規定），承銷商或代理人可以超額分配或進行交易，以穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場的水平。此類交易 一旦開始，可隨時中斷或終止。見“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書及 任何招股説明書補充文件，以及以引用方式併入本招股説明書的“以引用方式併入文件” 項下的文件，以及下文“您可以在何處獲得更多信息”項下所述的其他信息。

閣下應僅依賴本招股章程及任何招股章程補充文件所載 或以提述方式併入本招股章程及任何招股章程補充文件的資料。我們未授權任何人向您提供其他 信息。本招股章程於或自若干司法權區分發或管有可能受法律限制。本招股説明書 不是出售這些證券的出售要約，也不是在不允許要約或 出售的任何司法管轄區或要約或出售人不具備資格的任何司法管轄區或不允許 向任何人要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書刊發日期準確，而以引用方式併入的任何資料 於以引用方式併入的適用文件刊發日期準確，而不論本招股説明書或任何證券出售的交付時間 。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期起發生了變化。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及：

除非另有説明，本招股説明書中對普通股、普通股認股權證、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及均已追溯調整， 在適用的情況下，以反映2022年11月9日生效的普通股1：30的反向股票拆分，就好像它們發生在較早的期間開始時一樣。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書、適用的招股説明書補充或修訂以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節含義的各種前瞻性表述，這些表述代表了我們對未來事件的預期或信念。前瞻性 陳述包括具有預測性的陳述，這些陳述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“ ”預期、“可能”、“將會”或類似表述的陳述。此外，我們管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述，也屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受風險、不確定性和對我們公司、經濟和市場因素以及我們所在行業的假設等因素的影響。 這些陳述不是對未來業績的保證，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性聲明大不相同的因素包括但不限於我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件中在 “風險因素”標題下討論的那些因素。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書附錄或對其的任何修訂以及通過引用納入本招股説明書的信息 代表我們截至作出該等陳述之日的觀點。這些前瞻性陳述 不應被視為代表我們在此類陳述發表之日之後的任何日期的觀點。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據招股説明書登記的證券之前，您應仔細審閲本節和任何適用的招股説明書附錄中“風險因素” 標題下所述的風險和不確定因素，以及我們通過後續文件更新的最新10-K年度報告中類似標題下的風險和不確定性，其中一些文件通過引用併入本招股説明書中。每個風險因素 都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。有關 更多信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用併入文檔”。

與我們的公司結構相關的風險

我們依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何 税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力 。

我們可能依賴子公司支付的股息 為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據內華達州修訂的法規以及AI催化的公司章程和細則，董事會可在任何例行會議或特別會議上宣佈股息。在下列情況生效後，不得進行分派：(A)AI Catalytic將無法償還其在正常業務過程中到期的債務；或(B)AI Catalysis的總資產將少於其總負債的總和 加上所需金額(如果AI Catalysis在分派後立即解散)，以滿足 AI Catalytic任何類別或系列股本持有人解散時的優先權利，該等股份具有 優先於接受分派的股東的權利。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10% 作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們預計，我們的中國運營子公司上海鮮水將產生的收入將是人民幣，而人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外匯局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和嚴格的審查程序。 此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或 安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

在中國做生意的相關風險

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV)，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱13號通知。根據13號通知，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有廣東文化集團有限公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行、獲取或更新任何適用的登記 或外管局規定的審批。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已遵守或 將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可以通過貸款或出資的方式為我們的子公司提供資金。本公司作為一家境外實體向本公司的中國運營子公司上海鮮嘴提供的任何出資或貸款均受上述中國法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司上海鮮水作出股權出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對其流動資金及為營運資金及擴建項目提供資金及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

上海先鋒的所有業務和資產都位於中國。因此，上海鮮水的業務、前景、財務狀況和經營業績 可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法 ，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

中國通過了企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定在境外設立的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據 通知，由中國企業或集團控制的在境外司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行 職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其 實體資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有 董事或高級管理人員均在中國居住，則將被歸類為 “非境內註冊居民企業”。居民企業的全球收入將被徵收25%的企業所得税税率，在向其非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。 由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內，預計在可預見的 未來，我們可能被視為中國居民企業，因此我們可能被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實確定納税居住地。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，《企業所得税法》及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者要求非中國股東就其普通股轉讓收益支付中國所得税 ，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們在其擁有應納税所得額的國家和地區繳納 税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

我們必須遵守《反海外腐敗法》和中國反腐敗法。.

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手， 不受這些禁令的約束。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們的某些供應商由中國政府擁有 ，出於這些目的，我們與他們的交易很可能被視為與政府官員的交易。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等詐騙行為在中國時有發生。我們的政策是禁止我們的 員工，並阻止我們的代理、代表和顧問從事此類做法。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，從而使我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，後者可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於劣勢。我們的員工、代理、代表和顧問可能並不總是受我們的控制。如果其中任何一家違反了《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律，我們可能要承擔責任。在這種情況下，我們可能會受到嚴厲的懲罰。此外，美國政府可能尋求讓我們 對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。二十世紀七十年代末，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。 三十年來的立法大大增加了對中國各種形式的外資或私營部門投資的保護。上海現貨須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。

有時，我們 可能不得不訴諸行政和法院程序來加強我們的合法權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯效力，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，上海先鋒可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到它的違反。此類不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對上海鮮嘴的業務產生實質性的不利影響，並阻礙上海鮮水的持續運營能力 。

如果我們的中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，如果企業未能在到期時清償債務，且企業資產不足以清償債務， 將被清算。

上海先鋒持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果上海鮮水進行自願或非自願清算程序，無關聯的第三方債權人可能對這些資產的部分或全部主張權利，從而阻礙我們的業務經營能力， 這可能對上海鮮水的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我行境內子公司發生自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

鑑於中國 政府對上海鮮水業務的監管和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致上海鮮水的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府 對上海鮮水的行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的任何時間幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能導致上海鮮水的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府最近出臺了新政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響， 我們不能排除未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對上海鮮水的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任等方面 採取更嚴格的標準，上海鮮水可能會 增加合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能不如美國或其他國家那樣有效。 此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對上海鮮水的商業運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。在現任政府領導下，中國政府一直推行改革政策，對中國的運營公司(其證券在美國上市)產生了不利影響，並不時在沒有事先通知的情況下進行重大政策調整。關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

鑑於中國政府最近的聲明 表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本報告日期， 我們尚未收到中國政府有關部門就《意見》提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月17日， 國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的經營者應通知個人使用此類信息的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

2023年2月17日，證監會發布試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。作為一家上市公司，我們認為，考慮到(I)本公司於中國設立的子公司於截至2023年12月31日止年度的營業收入及利潤總額在本公司同期合併財務報表中所佔比例不超過50%， 本公司及中國子公司均無須向中國證監會辦理繼續發售我們的證券或繼續在納斯達克資本市場上市的備案程序，(Ii)本公司的主營業務不在中國內部進行。以及(Iii)我們的高級管理人員大多不是中國公民或經常居住在中國。因此，我們不需要 完成試行辦法中的備案要求。然而，關於併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構不會採取與我們在此陳述的信念相反或不同的觀點。見《風險因素--在中國經商的相關風險因素》，中國證監會日前發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。隨着這些規定的生效，中國政府可能會 對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力，並可能導致我們的 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

因此，公司的業務可能會在其運營的省份受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或任何不遵守的懲罰 。中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕。 本公司的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。因此，如果我們未來必須獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣兑美元幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對《勞動合同法》規定的有權訂立勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、 終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《勞動合同法》可能會 對我們及時、經濟高效地進行裁員的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。 此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付 補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的購車者，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。

有關中國居民離岸投資活動的中國法規 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通告，中國居民將境內資產或權益出資給離岸公司，即所謂的特殊目的載體(SPV)，必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求在特殊目的機構發生任何 重大變化時，如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按現行《外國投資者直接投資外匯管理規定》辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

我們可能不會被告知 所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有者 遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或吾等未能 修訂我們中國子公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制我們的海外或跨境投資活動，限制外方投資者的利益，或限制外方向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構 ，這可能會對吾等的業務及前景造成不利影響。

上海現貨 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 上海現貨可能會被要求暫停業務，對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任 並面臨其他處罰。

上海鮮水可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日， 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律和法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和SAMR，都以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。 2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，CAC和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據， 收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響 。2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、證監會、中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個國家監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除其他事項外，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何持有100多萬用户個人信息的“網絡平臺運營者”如欲在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。

2021年7月10日，民航局發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《審查辦法》)，2021年12月28日，民航局會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，於2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營者 購買網絡產品和服務、數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者 運營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動。應進行網絡安全審查 ，控制用户個人信息超過100萬的經營者，如果尋求在外國上市，必須經過 網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這樣的規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果CAC確定我們受這些規定的約束，我們 可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，考慮到(I)上海鮮嘴不是運營商，(Ii)上海鮮嘴不擁有超過100萬用户的個人信息， 和(Iii)在上海鮮嘴業務中處理的數據不會影響國家安全，因此當局不得將 列為核心或重要數據。然而，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們的任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，目前提供的證券可能會大幅縮水 並變得一文不值。

我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地 遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

中國證監會 發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。 隨着這些規定的實施，中國政府可能會對境外發行和外商投資中國的發行人施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息；境內公司 未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，應將境外發行上市確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內企業核算；(二)主要經營活動在中國進行或者主要營業地在中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或者以中國為住所； 、(3)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外首次公開發行或者上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；發行人以祕密或者非公開的方式提交境外發行、上市申請文件的，可以在備案時提交説明，延期至申請文件在境外披露後三個工作日內上報中國證監會。

試行辦法可能會使我們在未來受到額外的合規要求，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不通過試行辦法下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的綜合財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。作為一家上市公司，我們認為，考慮到(I)本公司於中國設立的子公司於截至2023年12月31日止年度的營業收入及利潤總額在本公司同期合併財務報表中所佔比例不超過50%， 本公司及中國子公司均毋須向中國證監會辦理繼續發售我們的證券或繼續在納斯達克資本市場上市的備案程序，(Ii)本公司的主營業務不在中國內部進行。以及(Iii)我們的高級管理人員大多不是中國公民或經常居住在中國。因此，我們不需要 完成試行辦法下的備案要求。此外，到目前為止，本公司和我們的中國子公司 都沒有收到中國證監會關於本公司在納斯達克資本市場上市及其所有海外發行的任何備案或合規要求。然而，併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，不能保證任何中國政府機構不會持與我們在此陳述的信念相反或不同的觀點 。

如果我們直接 成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、上市和未來產品以及我們的聲譽的問題 ，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面 宣傳，例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和上市以及未來的產品產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源調查此類 指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。雖然年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止 交易。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求； 以及(Iii)根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並對HFCAA進行了修改，要求美國證券交易委員會在審計師不連續兩年而不是三年的情況下禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間 。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案決定》(以下簡稱《PCAOB決定》)，涉及PCAOB因一個或多個主管部門在中國或香港擔任職務而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所中國的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(《議定書》)，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的方向邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日， PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。 我們之前的審計師Enrome LLP在審計期間接受了PCAOB的定期檢查。我們目前的審計師HTL也接受了PCAOB的定期檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和 披露的充分和準確缺乏保證。此外，如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，交易所可以決定將我們的 證券退市。

然而，最近的這些事態發展將為我們的上市和未來的上市增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構 在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性與我們的財務報表審計 相關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法機構的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會 導致根據HFCAA禁止公司證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司證券退市。

《併購規則》 和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的 發生控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，2008年起施行的中國人民代表大會頒佈的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即 上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 ，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家的營業額在中國內部超過4億元人民幣)，必須經過商務部批准才能完成。

此外，《反壟斷法》 要求，如果觸發某些門檻，則應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果上海現貨 未能保持中國法律規定的必要許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

外商投資受到中國政府和地方當局的高度監管。上海鮮水需要獲得並保持不同監管部門的某些許可證或批准，才能經營各自的現有業務。這些許可證和審批對其業務的運營是必不可少的，例如上海鮮水開展的增值電信業務。 如果上海鮮水未能獲得或保持其業務所需的任何許可證或審批，我們可能會受到各種 處罰，如罰款和停止或限制其運營。上海鮮嘴業務運作的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法持續吸引 TikTok用户參與我們的直播渠道，並增加他們在我們平臺上的支出，包括電子商務和遊戲， 這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。

我們業務的生存能力在很大程度上取決於TikTok用户使用我們的直播渠道，包括我們的直播電子商務和遊戲平臺。我們的收入 來自購買產品、與我們的現場主持人進行電子禮物或代幣交易以及購買遊戲中的物品。要增加 用户支出，我們必須使我們的電子商務產品目錄多樣化，擴大直播遊戲的範圍，增加直播 直播會話的頻率，並與關鍵意見領袖(KOL)合作以增加產品銷售。如果我們不能吸引新的TikTok用户或增加他們的平均支出，可能會對我們的業務、財務穩定性和運營績效產生重大負面影響 。

我們業務的成功有賴於我們子公司AI催化的品牌認知度。如果不能保持和改進這一認可，可能會對我們的業務前景產生影響。

我們的成功在很大程度上依賴於市場對我們品牌和聲譽的認可。由於我們的子公司AI催化最近於2023年成立，它缺乏重大的市場熟悉度。因此，我們提升和保持品牌認知度的能力取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。將過多的資源分配給營銷和促銷活動可能會對我們的業務和運營業績產生重大負面影響 。此外，對我們公司、產品、服務或內容提供的任何負面宣傳都可能降低客户和用户的興趣，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效實施我們的增長戰略，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們目前的業務增長戰略包括 擴大我們的產品和遊戲產品，以及增加直播流媒體的數量和他們獨特的風格。這將允許 我們提高直播頻率，讓TikTok用户更容易在任何時候發現我們的直播，無論是在高峯時段還是非高峯時段，並鼓勵他們在我們的直播流中進行購買或玩遊戲。

然而，添加新遊戲和招募新的直播流媒體用户需要仔細的盡職調查和許多步驟。這可能是具有挑戰性的，無論是在美國本地招聘還是在國際招聘，因為我們必須確保他們符合我們的高標準直播，並能配合我們的時間表。同樣，在電子商務方面推出新產品需要研究、質量控制、國際物流、上市、視頻製作和宣傳 工作，所有這些都需要時間。我們業務的這兩個方面都受到外部因素的影響，這些因素可能會延長我們的時間表。延長的時間線可能會阻礙我們的業務增長，並有可能減少我們的銷售額。

我們業務領域的競爭構成了重大威脅，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得更多市場份額 ，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

目前，在TikTok上從事直播電商和直播遊戲的用户之間的競爭並不是特別激烈。這是因為TikTok電子商務和直播遊戲行業運營不到一年，使它們成為相對較新的市場。與許多亞洲國家相比，TikTok現階段的競爭並不激烈。

但不可否認的是，未來將有更多用户和 資本越來越多地進入這兩個領域。我們不僅要與TikTok平臺上的類似企業競爭，還要面對TikTok以外的電子商務和遊戲平臺的競爭，努力搶佔市場份額。

此外，許多TikTok用户還沒有養成在TikTok平臺上網購或玩手遊的習慣。這一因素增加了我們建立品牌認知度的最初努力的複雜性。

我們已經與商業合作伙伴進行了合作，未來我們可能會尋求進一步的合作和戰略合作伙伴關係。但是，不能保證我們將 實現這些協作的好處或它們是否會成功。

我們正在積極尋求與商業實體的戰略合作伙伴關係和合作，我們相信這將提高我們的競爭力並促進業務增長。然而， 當前和未來合作和合作夥伴關係的預期收入和成本協同效應可能不會如預期那樣實現。 此外，我們對新興產業領域的參與（以開發技術和新生的協作網絡為特徵）帶來了更大的不確定性。如果我們的業務合作不成功，可能會對我們的業務前景 和運營結果產生負面影響。

我們可能會遇到 第三方對我們平臺上的信息或鏈接到我們平臺的信息提出的侵權索賠，這可能會擾亂我們的正常業務運營，管理我們的聲譽 ，並導致我們產生鉅額法律費用。

在 TikTok上進行品牌和產品推廣時，我們經常與平臺上的其他KOL合作，他們在他們的視頻中展示我們的產品或品牌。但是，在此過程中， 我們無法保證他們不會無意中歪曲我們的產品。此外，如果這些KOL從事任何形式的不當行為或侵權行為，可能會間接影響我們的品牌聲譽，而且這種損害的程度很難量化。任何重大的 損失都有可能損害我們的聲譽、導致財務損失或最終影響我們的運營。

我們的聲譽和運營可能會受到員工不當行為的不利影響。

存在員工不當行為的風險，包括未能遵守政府法規、參與未經授權的活動、在營銷活動中歪曲我們的產品 以及不當使用產品/遊戲信息。員工不當行為可能損害我們的聲譽，這可能會嚴重影響我們的業務 。我們可能無法防止員工的不當行為，我們採取的預防和威懾措施也可能無效。

我們沒有保險.

我們沒有保險。我們已 評估了與潛在業務中斷、負債、固定資產(如設備和辦公傢俱)的損失或損壞相關的風險、相關的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的挑戰。 基於此評估，我們為這些風險提供全面的保險在商業上是不現實的。這些情況 可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品和服務可能無法獲得任何重要的市場認可度，或無法建立重要的市場地位。

我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷我們預期的產品和服務的能力。我們的預期產品和服務 可能無法獲得顯著的市場認可度。如果獲得認可，它可能不會持續很長一段時間。 如果我們的預期產品和服務未能獲得或維持市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

由於新冠肺炎大流行，電子商務市場在過去兩年中實現了大幅增長。然而，隨着疫情的最終解決和恢復正常，市場擴張速度預計將放緩。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

電子商務市場在過去兩年中經歷了顯著的增長和變革，主要受新冠肺炎疫情史無前例的影響的推動。疫情 重塑了消費者行為，加速了在線購物、數字支付和非接觸式交易的採用。電子商務活動的激增可謂不同尋常，企業和消費者都在迅速適應這一新的數字格局。

在疫情最嚴重的時期，電子商務 成為許多人必不可少的生命線，在傳統實體零售面臨限制和擔憂的情況下提供了便利和安全。這種增長並不侷限於任何特定的行業；它跨越了從零售巨頭到小企業的各個行業。 它展示了電子商務生態系統的彈性和適應性。然而，隨着世界逐漸邁向後大流行時代，電子商務格局即將發生轉變。在疫情高峯期見證的指數增長率可能會減速。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

存在電子商務欺詐的風險，如果發生這種情況，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

2023年，在線零售商將面臨電子商務欺詐的風險。為了減輕這一持續的威脅，確定預防欺詐措施的優先順序至關重要。這些措施可能包括常規安全審計、實施地址驗證服務(AVS)和使用安全超文本傳輸協議(HTTPS)。 電子商務欺詐正在演變，欺詐者使用更復雜的方法。電子商務欺詐檢測和預防市場的增長反映瞭解決這一風險的日益緊迫的問題。電子商務欺詐是一個多方面的風險，需要持續 關注。我們可能需要防止和緩解這種持續的威脅，以保護我們的財務利益和客户的信任， 如果發生欺詐，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

鑑於我們對TikTok 平臺的各種業務功能非常依賴，包括庫存管理、客户端服務以及我們的電子商務和直播遊戲的直播渠道，TikTok遇到的任何停機都可能對我們的運營產生重大影響。

在不斷髮展的數字格局中，企業嚴重依賴各種在線平臺，平臺停機的風險隱約可見。

我們公司在很大程度上依賴TikTok平臺，而TikTok平臺是我們眾多關鍵業務功能的支柱。這些功能包括庫存管理、客户服務和支持我們的電子商務活動和直播遊戲的直播渠道。因此， TikTok遇到的任何停機時間，無論是由於計劃內維護還是不可預見的技術問題，都會對我們的運營產生重大影響。

人工智能技術在不斷髮展。 人工智能技術的任何缺陷或不當使用都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

人工智能技術正在不斷髮展。人工智能技術的任何缺陷或不當使用，無論是實際的還是感知的，無論是故意的還是無意的，無論是由我們還是由 其他第三方實施的，都可能對我們的業務、聲譽和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，頻繁推出新的解決方案，用户需求的持續變化 以及不斷出現的新的行業標準和實踐。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們能否以經濟高效和及時的方式應對這些 變化。我們需要不斷預測新技術的出現並評估其市場接受度 。

我們的財務和運營業績 可能會受到影響虛擬內容製作行業的一般經濟狀況、自然災害事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。

我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是那些影響元宇宙行業的狀況的波動。經濟狀況惡化 可能導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的 都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災難事件、恐怖主義或戰爭等政治危機以及美國和全球經濟、我們市場和業務地點的疾病暴發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施，以及與旅行相關的事故，以及地緣政治不確定性和國際衝突，都將影響 旅行量，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能在重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面 準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

根據適用法律，作為一家“較小的報告公司”，我們將遵守較低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是證券法第405條和S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們將選擇利用適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，而 的能力僅包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將 失去更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統、基礎設施、網絡、第三方處理器或平臺的中斷 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的運營依賴於信息技術系統來使用、存儲和傳輸與我們的客户、我們的員工和其他第三方有關的敏感和機密信息。與網絡安全相關的惡意攻擊、內部或外部來源的入侵或中斷或其他 對我們的平臺和產品運行以及我們的員工開展業務的系統的破壞，可能導致 未經授權訪問、使用、丟失或未經授權泄露敏感和機密信息，中斷我們的服務、病毒、 蠕蟲、間諜軟件或從我們的平臺、網絡或系統提供的其他惡意軟件；以及由此產生的監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害銷售和 損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的產品和服務平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機“黑客”之外， 惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或濫用和拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。網絡攻擊還可能獲得對我們平臺上客户帳户的發佈訪問權限，利用該訪問權限未經授權發佈內容。

截至2023年12月31日，我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定任何已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們計劃 制定和實施信息安全政策和事件響應計劃，以評估、識別和處理與網絡安全威脅相關的重大風險 。

然而，作為一個實際問題，我們完全降低這些風險是不可行的。如果我們的安全措施因第三方行為、員工、客户或用户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲取的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、 信息或知識產權，或者我們客户和客户消費者的數據、信息或知識產權可能會被銷燬、被盜或以其他方式泄露，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或阻止用於獲得對我們系統的未經授權訪問或危害的技術，因為它們 變化頻繁，通常在事件發生後才能被檢測到。我們也不能確定我們是否能夠 防止我們的軟件中的漏洞或解決我們未來可能意識到的漏洞。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，我們預計我們普通股的價格在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。作為一家市值相對較小、上市規模相對較小的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的 價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較小的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量 還可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何一個交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以壓低的價格出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們 普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們 普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，我們普通股的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

此外，過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。 我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致公司承擔鉅額成本和責任，並可能分散我們管理層的注意力和資源。

我們未來需要額外的資本。 如果沒有額外的資本，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不 完全停止我們的運營。通過發行股票籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋。

我們目前被授權發行200,000,000股普通股。截至2024年5月6日，我們發行和發行了7941,261股普通股。

我們未來將需要額外的資本。 自成立以來，我們每年都會出現虧損。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他優惠， 可能對當時的現有股東權利產生不利影響。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生債務或進行資本支出 。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證 。

未來出售我們的普通股可能會降低普通股的市場價格 。

大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們或我們的證券持有人大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

發行我們普通股的任何額外股份或可行使或可轉換為我們普通股的任何證券，可能會對普通股的市場價格 產生不利影響，並將對我們的現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的股票。由於這些和其他因素，你可能無法出售你的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的股票作為對價收購公司或產品的能力。

我們沒有計劃為我們的 股票支付股息，如果不出售股票，您可能無法獲得資金。

我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股利 ，在可預見的未來，我們也不會為普通股支付任何現金股利。我們目前打算 保留任何額外的未來收益，為我們的運營和增長提供資金，因此，我們目前沒有計劃為我們的 普通股支付現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制、 和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您可能必須出售部分或全部股票才能 從您的投資中獲得現金。當您出售股票時，您可能不會從您的投資中獲得收益，而可能會損失您的全部投資 。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股中並沒有大量的空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口 或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。對於 我們普通股的總空頭敞口變得非常大的程度，如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內 ，空頭敞口的投資者可能不得不支付溢價 購買股票以交付給股票貸款人。這些購買可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準並不直接相關。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國的經紀自營商可能不會在我們的普通股中進行交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股可以被視為規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商 向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售便士股票，必須為購買者作出特別的 適宜性確定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非 經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀交易商 在進行任何涉及“細價股”的交易之前，必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準 編制的披露明細表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商 還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求每月提交報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

近幾年來，“廉價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括(I)一個或 幾個經紀-交易商控制證券市場，通常與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排買入和銷售以及虛假和誤導性新聞稿的匹配來操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員進行不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀-交易商進行過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到歷史上發生在便士股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式 。

資本化與負債

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中闡述，並通過引用具體地併入本招股説明書中。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書補充中列出以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算 使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

説明股本

一般信息

以下對我們股本的描述 連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供但不完整的股本的重要條款和條款。有關我們股本的完整條款，請 參閲我們的公司章程和我們不時修訂的章程。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何股本的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

根據章程和細則的規定，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則 要求採取此類行動，否則資本股票的授權和未發行股票可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會 不會為發行和出售我們的股本尋求股東的批准。

普通股

投票權. 普通股持有人 有權就提交給股東投票的所有事項對記錄在案的每股股份投一票。根據我們的 章程和章程，任何通過股東投票採取的公司行動（選舉董事或根據法規或我們的章程或章程需要不同票數的此類行動除外），均應由具有投票權的大多數股份的投票授權， 親自出席或由代理人代表出席股東會議的股東，或由持有多數投票權的股東簽署的書面同意，或如果此類公司行動需要，則由不同比例的投票權簽署。董事 由多票選舉產生。股東沒有累積投票權。

股息權.根據可能適用於任何當時發行在外的優先股的優先權，普通股持有人有權按比例獲得董事會不時宣佈的從合法可用資金中獲得的股息（ 如果有）。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 ，在支付我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後 。

其他權利。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司的章程及細則授權本公司董事會 發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，以決定指定及權力、優先權及權利及其資格、限制及限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權及條款、清算優先權、償債基金撥備及構成該系列的 股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權的優先股和其他權利，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行有表決權股票的多數 的效果。

反收購條款

內華達州修訂的法規、我們的條款和章程的規定可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購將使我們的股東受益 。內華達州修訂後的法規、我們的章程和章程中的這些條款旨在增加我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並 阻止可能涉及我們公司實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款 旨在降低我們在未考慮收購我們所有流通股的主動收購提議或主動提出的重組或出售全部或部分公司的提議面前的脆弱性。

本公司的章程細則及細則可由持有本公司至少多數已發行股本的持有人投票通過、修訂或廢除，並有權投票選舉董事 ，而除內華達州法律另有規定外，本公司董事會有權以不少於本公司董事的多數票通過、修訂或廢除本章程細則及細則。董事會通過的任何附例規定，可由有權投票選舉董事的大多數已發行股本的持有者修改或廢除。我們的章程和章程還包含對誰可以召開特別會議的限制，以及要求在會議上提前 通知股東事項。此外，我們的章程和細則還規定，董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免 。我們的章程和章程還允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將 防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補 產生的空缺來控制我們的董事會。

我們的章程和章程為提交股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括提名董事會成員的候選人。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期為 登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們發出書面通知表示有意將該業務提交會議的股東提出的。儘管我們的章程和章程沒有 授權董事會批准或反對股東提名候選人或關於其他業務的提議 將在特別會議或年度會議上進行，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程和章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託招標 以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股 可供我們的董事會發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司 目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股 的存在可能會使通過代理、要約收購、合併或其他交易獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，因為我們的董事會可以發行大量股本作為對收購挑戰的防禦 。此外，我們已在我們的章程和細則中批准了20,000,000股優先股，其中 目前沒有指定或未發行的優先股。然而，董事會可以單獨採取行動，不經我們股東的批准而指定和發行 一個或多個系列優先股，這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他 稀釋特徵，可用作對收購挑戰的抗辯。

絕對多數表決條款

內華達州法律一般規定，修改公司的公司章程或細則時，必須獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司章程或細則（視情況而定）要求更大的百分比。雖然我們的 章程和章程目前沒有規定在內華達州法律要求以外的任何事項上進行這種絕對多數表決， 我們的董事會可以修改我們的章程，我們可以在股東批准的情況下修改我們的章程和章程，以提供 這樣的絕對多數表決條款。

累計投票

此外，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。少數股東目前擁有我們相當一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權， 其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場層以 代碼“GDC”上市和交易。

轉會代理和註冊處

我們已指定大陸股票轉讓信託公司作為我們普通股的轉讓代理，地址為道富1號，30層，New York，NY 10004。

手令的説明

以下描述連同我們可能包含在任何適用招股説明書附錄中的其他 信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用將 併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股一起發行，權證可以附加在普通股上，也可以與普通股分開。吾等可根據吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於招股説明書附錄中。如果吾等根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理 將僅作為我們與認股權證有關的代理，而不會為 或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中設定的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可通過提交代表將行使的權證的認股權證證書以及指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價，從而行使權證 。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人或招股説明書附錄中指明的任何其他機構的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，本行將於行使該等認購權時發行及交付可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證 ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證持有人行使權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將只擔任本公司的代理 ，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可擔任一份以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時收取可購買的證券。

《信託契約法》不適用認股權證協議

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不具備作為擔保人的資格， 也不要求認股權證代理人具備作為受託人的資格。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

債務證券説明

如本招股章程所用，債務證券指 我們 可能不時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證，可能會或可能不會轉換為我們的普通股。債務證券可為有抵押或無抵押，並將為優先債務證券或次級債務證券。債務證券可根據我們與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在 隨附的招股説明書補充文件中指定。優先債務證券將根據新優先證券發行。後償債務證券將 根據後償債券發行。在 本招股説明書中，高級契約和次級契約有時統稱為契約。本招股章程連同適用的招股章程補充文件將描述特定 系列債務證券的條款。

本招股章程 或任何招股章程補充文件中有關契約及債務證券條文的陳述及描述乃其摘要，並不表示為完整，並須受以下各項規限，並須以以下各項作為其全部內容的限定：契約中的所有條款（以及我們可能不時訂立的任何修訂 或補充，而該等修訂或補充乃根據各契約而獲準）及債務證券，包括其中若干術語的定義 。

一般信息

除非招股説明書補充文件中另有規定， 債務證券將是廣東文化集團有限公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與 我們的任何其他優先和非次級債務同等排名。次級債務證券在對 任何高級債務的付款權上將是次級和初級的。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以隨時按面值或折扣發行債務證券，如果是新契約（如有），則可以一個或多個系列發行相同或不同 到期日的債務證券。除非在招股章程補充文件中指明，否則我們可能會發行特定系列的額外債務證券，而無需獲得發行時該系列未償還債務證券持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用證券項下的單一系列債務證券。

每份招股章程補充文件將描述與所發售的特定債務證券系列有關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣 出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項 。

債務證券的轉換

債務證券可使持有人有權以債務證券的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。 如果此類債務證券是可轉換的，除非招股説明書附錄中另有規定，否則該債務證券將可隨時轉換，直至此類債務證券條款規定的到期日收盤為止。在到期日收盤後 ，未轉換的債務證券將按其條款兑付。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書 附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除適用的招股説明書另有規定外，附屬契約項下的“優先債務”係指與下列任何債務有關的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書中另有説明，否則如果本行在任何優先債務的本金(或溢價，如有的話)或利息到期並應支付時違約，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、退還或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式) 。購買或 購買任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後該次級債務證券的持有人 將有權獲得對該次級債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何支付。

如果發生下列任何情況，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前， 全額償付所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式，如無附屬條款， 應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果 任何次級債務證券的受託人違反附屬債券的任何條款而收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派 將為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並按照該等持有人當時存在的優先次序申請清償所有尚未清償的優先債務 ，並將該等付款或分派 交付及轉讓予優先債務持有人。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書另有説明 ，否則以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股説明書另有説明 否則，如果任何一份債券下未償還的任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%的持有人，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(除 加速以外))的未償還債務證券的本金總額 可按照適用債券的規定通過通知宣佈，該系列的所有未償還債務證券的本金數額(或該系列債務證券規定的較低數額)，應立即到期和支付 ；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，則在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷這種加速。當原發行貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期 應付。關於任何原始發行的貼現證券，請參閲招股説明書補充資料，瞭解有關加速到期的特別規定 。

持有任何系列債務證券本金 的多數持有人可免除任何系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此引發的任何違約事件，但以下情況除外：(1)未能支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息，或(2)與支付股息 有關的某些違約事件。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人有責任在違約期間以所要求的謹慎標準行事，受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使契約下的任何權利或權力。在該等彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約項下任何系列未償還債務證券本金佔多數 的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付逾期本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已按照適用契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件。(2)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及。(4)在該60天期間內，該系列債務證券本金佔多數的持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以解除或取消以下所列契約項下的義務。

我們可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人 履行某些債務，但這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存放資金，其金額足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務， 本金和任何溢價和利息 到存款日期(如果是到期和應付的債務證券)或聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，我們或(如果適用的話)任何擔保人，已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

If indicated in the applicable prospectus supplement, we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to the debt securities of or within any series (except in all cases as otherwise provided in the relevant indenture) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations with respect to certain covenants applicable to the debt securities of or within any series (“covenant defeasance”), upon the deposit with the relevant indenture trustee, in trust for such purpose, of money and/or government obligations which through the payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal of (and premium, if any) or interest on such debt securities to maturity or redemption, as the case may be, and any mandatory sinking fund or analogous payments thereon. As a condition to legal defeasance or covenant defeasance, we must deliver to the trustee an opinion of counsel to the effect that the holders of such debt securities will not recognize income, gain or loss for federal income tax purposes as a result of such legal defeasance or covenant defeasance and will be subject to federal income tax on the same amounts and in the same manner and at the same times as would have been the case if such legal defeasance or covenant defeasance had not occurred. Such opinion of counsel, in the case of legal defeasance under clause (i) above, must refer to and be based upon a ruling of the Internal Revenue Service or a change in applicable federal income tax law occurring after the date of the relevant indenture. In addition, in the case of either legal defeasance or covenant defeasance, we shall have delivered to the trustee (1) if applicable, an officer’s certificate to the effect that the relevant debt securities exchange(s) have informed us that neither such debt securities nor any other debt securities of the same series, if then listed on any securities exchange, will be delisted as a result of such deposit and (2) an officer’s certificate and an opinion of counsel, each stating that all conditions precedent with respect to such legal defeasance or covenant defeasance have been complied with.

儘管我們先前已行使我們的契約廢止選擇權，但我們可就該等債務證券 行使我們的廢止選擇權。

修改及豁免

根據契約，除非隨附的招股説明書 補充説明書另有規定，否則我們和適用的受託人可以在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為某些不會對該等持有人的利益或權利產生重大不利影響的目的對契約進行補充。我們和 適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，修改的方式會影響債務證券 持有人的利益或權利，但須獲得根據契約發行的每個受影響系列的未償還債務 證券的本金總額中至少多數的持有人的同意。但是，契約需要得到每個債務證券持有人的同意，這些債務證券 將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許根據契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額中至少 多數的持有人，該債務證券受修改或修訂影響，以豁免我們遵守契約中包含的某些契諾。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券 的人。

除非適用的招股章程 補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息及溢價將在本行可能不時為此目的指定的一名或多名付款代理的辦事處支付。儘管有上述規定，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該利息的人在證券登記簿中的地址來進行。

除非在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將擔任每個系列債務證券付款的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有 付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。 我們可隨時指定額外的付款代理人或撤銷任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人的辦事處的變更 ，但我們將被要求在特定系列債務 證券的每個付款地點維持一名付款代理人。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於 支付任何債務證券的本金、利息或溢價，如果在該本金、利息或溢價到期應付後兩年內仍未被認領，則應要求將其償還給我們，並且該債務證券的持有人此後可以 只向我們付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充 另有説明，否則債務證券將由以存管 信託公司或DTC的代名人名義註冊的一個或多個全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在 DTC的記錄上，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人僅可 交換以持有人名義登記的證書證券的全球證券受益權益，前提是：

倘債務證券以憑證式 形式發行，則其將僅以隨附招股章程補充文件所指明的最低面額及該面額的整數倍數 發行。該等債務證券的轉讓及交換將僅以該最低面額獲準。證書形式的 債務證券的轉讓可在受託人的公司辦事處或我們根據契約指定的任何付款代理或 受託人的辦事處登記。債務證券亦可於該等地點交換相等本金總額的不同面額債務證券 。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則，但《信託契約法》適用或當事人另有約定的除外。

受託人

契約下的受託人將 在任何適用的招股説明書補充中列出。

轉換或交換權利

招股章程補充文件將描述一系列債務證券可轉換或交換為我們的普通股或其他債務證券的條款（ 如有）。 這些條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些 條款可能允許或要求調整此類 系列債務證券持有人將收到的我們普通股或其他證券的股份數量。任何此類轉換或交換將符合適用的開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的 組織章程大綱和細則。

對單位的描述

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

對權利的描述

我們可以在一個或多個系列中發行購買我們的普通股或優先股的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行， 我們可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買任何在配股後仍未認購的已發行證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股中的配股而設定的記錄日期向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述與本招股説明書交付有關的以下權利條款 ：

每項權利使其持有人有權以現金購買與其提供的權利有關的普通股或優先股或其任何組合的數量的普通股或優先股或其任何組合的行使價 。 招股説明書附錄所列權利可隨時行使，直至招股説明書副刊所述權利的到期日營業時間結束為止。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。可以按照招股説明書附錄中關於其提供的權利的規定行使權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的辦事處(如有)或招股章程附錄所示的任何其他辦事處正確填寫及妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等權利時可購買的普通股及/或優先股的股份送交。我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

分銷計劃

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券， 在市場上發行、協商交易、大宗交易或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券的發售條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券，或者當承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券時， 以“最大、最小/最大努力”出售股票 。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商 向公眾提供證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變 。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券 除普通股外，均為新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請 將我們在交易所提供的任何系列權證或其他證券上市，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

法律事務

此處提供的證券的發行有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP為我們傳遞。 Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址為366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則此類律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中註明。

專家

通過引用併入本招股説明書中的截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表是根據HTL International，LLC(一家獨立註冊會計師事務所)的報告而列入的，HTL International，LLC是一家獨立註冊會計師事務所，經其授權作為會計和審計專家 。HTL International，LLC的辦公室位於12 Greenway Plaza Suite1100，Houston，Texas 77046。以引用方式併入本招股説明書中的截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表 是依據獨立註冊會計師事務所Enrome LLP的報告列載的，而Enrome LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，經其作為會計和審計專家授權而提供的報告。Enrome LLP的辦公室位於新加坡069542，#19-03/04 GB Building，143Cecil ST。

專家和法律顧問的興趣

沒有任何指定的我們的專家或顧問是臨時聘用的，也沒有人擁有對該人至關重要的我們的股份(或我們子公司的股份) ，或者對我們有重大、直接或間接的經濟利益，或者取決於 發行的成功。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本 招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們 通過引用將下列文件併入本招股説明書：

自本招股説明書最初提交之日起至本招股説明書宣佈生效之日起，直至本招股説明書擬發行證券終止為止，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的這些文件將自動更新本招股説明書中包含的信息，或 以前通過引用併入本招股説明書中的信息。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息已包含在本招股説明書中一樣。

我們 將向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，這些信息已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付，且不向請求方收取任何費用， 應書面或使用以下信息通過電話向我們提出請求：

廣東 文化集團有限公司

第七大道22樓-810號，

紐約，郵編：10019

+1-347-2590292

您 應僅依賴我們在本招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的任何出售要約 。閣下不應假設本招股説明書中以引用方式包含或納入的資料，在包含資料的文件日期以外的任何日期 內均為準確。

此處 您可以找到其他信息

根據SEC規則的允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和附件， 本招股説明書構成其一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，您應查看 這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為本招股説明書的一部分 的附件提交，則您應閲讀附件，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 本招股説明書中關於合同、協議、 或其他文件的每一項聲明，包括上文討論的以引用方式併入的聲明，均通過引用實際文件而對其全部加以限定。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有 信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中複製。您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本， 在支付複印費後。

作為外國私人發行人，根據《交易所法案》，除其他事項外，我們不受有關提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和 短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易所法案》，我們不需要像其證券已根據《交易所法案》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告和財務報表。

招股説明書

廣東 文化集團有限公司

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

權利

單位

, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第14項. 其他發行和分發費用

登記人因發行和分銷登記的證券而應支付的費用估計如下：

項目15.董事和高級管理人員的賠償

內華達州修訂後的法規允許我們的董事會賠償任何人由於他或她現在或曾經是我們的董事、高管、員工、 或我們的代理，或者應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、員工或代理人而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。信託或其他企業，其條款足夠寬泛，在某些情況下允許對根據證券法產生的 責任(包括所發生費用的補償)進行此類賠償。法規規定，根據其規定的賠償並不排除任何人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式有權獲得的其他賠償權利。

我們 在公司章程中採用了不時修訂的條款，在內華達州法律允許的最大程度上限制或消除我們董事和高級管理人員的個人責任 現有的或未來可能會修改的法律，並針對他們為公司或代表公司服務而合理產生的所有費用和責任。

目前，我們不知道任何涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或 代理人的未決或威脅訴訟或訴訟程序需要或允許賠償。我們認為，公司章程中的規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

在 我們與出售普通股和認股權證訂立的任何承銷協議中，承銷商 將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和根據《證券法》的規定控制我們的人的某些責任。

鑑於根據上述條文，註冊人的董事、高級管理人員及控制人員可根據證券法就責任作出賠償，本公司已獲通知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

物品 16.展品

隨函附上以下 份展品：

第 項17.承諾

(a)以下簽名的 註冊人特此承諾：

（1） 在要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明生效後的修訂：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發售價格的20%。

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)款不適用，如果第(Br)款要求列入生效後修正案的信息已載於註冊人根據《證券交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 初始善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，應自提交的招股説明書被視為本登記説明書的一部分幷包括在內之日起視為登記説明書的一部分；以及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。然而，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前的 任何此類文件中所作的任何聲明。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分發中對任何買方的責任 ：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式提供或出售給購買者，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何自由書寫的招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與本文中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時的此類證券的發售應被視為初始發行。善意的它的供品。

(C) 如果根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以對經修訂的證券法項下產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，登記人將：除非其律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提出問題： 該法院的這種賠償是否違反該法案所表達的公共政策，並將由該問題的最終裁決管轄。

(D) 以下籤署的登記人在此進一步承諾：

(1) 為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書中包含的信息，應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分 。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售此類證券應被視為其首次善意發售。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月6日在紐約正式授權簽署本註冊書。

根據 經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員以 指定的身份和日期簽署。

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