GreenPower Motor Company Inc.: Exhibit 10.1

本租賃購買合同（以下簡稱 “租約”）的日期為2022年4月____日，於2022年8月1日生效（“生效日期”），由南查爾斯頓市設立的市政發展管理局、西弗吉尼亞州的一個政治分支機構（“出租人” 或 “賣方”）與GREENPOWER MANUFACTURING WV INC（“承租人” 或 “賣方”）簽訂。買方”），西弗吉尼亞州的一家公司，也是GreenPower Motor Company, Inc.（“GreenPower Motor”）的全資子公司，作為承租人。

鑑於根據截至2022年1月4日由西弗吉尼亞州經濟發展部（“WVDED”）和承租人簽訂的GreenPower Motor諒解備忘錄（“WVDED”）的條款，出租人作為西弗吉尼亞州經濟發展部（“WVDED”）的指定受讓人，已與西弗吉尼亞州基礎設施和就業發展委員會（“基礎設施委員會”）簽訂協議) 收購多塊土地，包括其中包含的所有建築物，如下文所述，以此作為對承租人的誘惑在南查爾斯頓市內開發組裝和/或生產零排放、電動中型和重型車輛的設施（“項目”）；以及

鑑於出租人已經收購或打算收購租賃場所，此類收購由貸款人提供資金；以及

鑑於，承租人通過執行本租約，特此向出租人租賃租賃房屋以及出租人擁有並位於租賃場所的所有設備（“設備”），供承租人使用。

作為承租人向出租人支付的租賃付款（定義見下文）以及全面全面履行下文規定的契約、條款和條件的對價，出租人特此向承租人租賃和死亡，承租人特此從出租人那裏獲取和租賃不動產、改良物和位於其中的設備，供承租人使用西弗吉尼亞州南查爾斯頓：

某些地塊、大片或一塊土地，以及其中的改建物、其中的所有傢俱、固定裝置和設備及其附屬物，包括位於西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣的、位於西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣的建築物，詳見附錄A——場地描述，並作為本文提及的部分內容。

1。(A) 定義。除非上下文另有明確要求，否則以下術語將具有下述含義：

“額外租賃付款” 是指所有財產税（包括但不限於任何種類的所有財產税以及根據任何與租賃場所或其任何部分有關的試點協議應付的任何款項）、運營和維護費用以及所有其他費用和成本（以及承租人不支付租約中具體規定的所有利息和罰款）的成本，所有這些費用和成本均由承租人承擔或同意根據租約支付租賃房屋的費用，以及承租人不以其他方式直接支付。額外租賃付款不包括定期租賃付款。

“額外地塊” 是指出租人打算在生效日期之後從南查爾斯頓開發三有限責任公司收購的1.71英畝不動產（以下簡稱 “Rail Spur Parcel”）和一塊佔地3.412英畝的不動產，在被出租人收購後，將納入本租約中租賃場所的定義，如附錄B所述。收購附錄B中描述的額外地塊的目標價格為1,300,000美元。

“含石棉材料” 是指易碎物質，其中含有 (a) 温石棉（蛇紋石）、(b) 青石棉（立方石）、(c) 鐵石棉（卡明頓-石英石）、(d) 直閃石、(e) 透閃石和 (f) 陽起石的百分之一（1%）以上的易碎物質。

“關閉” 是指出租人獲得附錄A——場地描述中確定和描述的租賃房屋部分的合法所有權的日期。

“環境法規” 是指與危險材料有關的所有現行或將來生效的法律法規，包括但不限於經修訂的《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601）et seq。）（以及據此頒佈的法規，“CERCLA”）；經修訂的《資源保護和回收法》（42 U.S.C. § 6901） et seq。）（連同據此頒佈的法規，“RCRA”）；經修訂的《應急規劃和社區知情權法》（42 U.S.C. § 11001， et seq。）（以及根據該法頒佈的法規，“第三章”）；經修訂的《清潔水法》（33 U.S.C. § 1321， et seq。）（以及根據該法頒佈的法規，“CWA”）、經修訂的《清潔空氣法》（42 U.S.C. § 7401） et seq。）（連同據此頒佈的法規，“CAA”）；以及經修訂的《有毒物質控制法》（115 U.S.C. § 2601，et seq。。）（連同據此頒佈的法規，“TSCA”）；以及任何州或地方類似的法律和法規以及任何所謂的地方、州或聯邦 “超級基金” 或 “超級留置權” 法。

“違約事件” 是指本租約第 18 節中定義的一個或多個 “違約事件”。

“全職同等員工” 是指承租人的直接僱員，他們領取帶薪福利並每月工作至少140小時；或者，對於兼職工作，領取帶薪福利並且每年至少連續或非連續工作六（6）個月的每週工作至少20小時的員工應被視為全職同等員工。

“危險物質” 指任何數量的易燃炸藥、多氯聯苯化合物、重金屬、氯化溶劑、氰化物、氡氣、石油產品、石棉或任何含石棉的材料、甲烷、放射性物質、污染物、危險材料、危險廢物、危險、有毒或受管制物質或相關材料，如CERCLA、RCRA、CWA、TSCA和第三章所定義，以及據此頒佈的法規，以及適用於承租人的所有其他環境法規中，任何租賃者房屋或承租人在租賃場所上、從租賃場所或下方開展的業務。

“租賃付款” 統指承租人根據本租約第 5 節為在租賃期內使用租賃房屋的權利而支付的定期租賃付款和額外租賃付款。

“租賃房屋” 是指附錄A——場地描述中描述的房地產，以及出租人擁有的所有裝修設施、建築物、設備、傢俱和固定裝置，以及出租人收購額外地塊後附錄B中描述的房地產——附加地塊。

“貸款人” 是指代表西弗吉尼亞州基礎設施和就業發展委員會行事的西弗吉尼亞州水利開發局。

“出租人文件” 是指本租約，以及出租人簽署和交付的與租賃房屋租賃有關的所有其他文件。

“貸款” 是指貸款人向出租人提供的貸款，金額為 [$6,700,000]其中租賃房屋僅包括附錄A中列出的房地產或金額為 [$8,000,000]其中，租賃房屋包括附錄A中列出的房地產和附錄B中的其他地塊

就租賃場所而言，“運營和維護費用” 是指租賃場所運營和維護的所有成本和支出，包括但不限於工資和附帶福利、公用事業服務、保險、費用、執照、許可證、管理費用、税收、維護、維修和安全等成本和支出。

“試點協議” 是指一項具有約束力的法律協議，其中規定了承租人向出租人、市政府、卡納瓦哈縣委員會、卡納瓦哈縣評估員、卡納瓦哈縣警長和卡納瓦哈縣教育委員會或州政府付款以代替税收的條件和義務。

“規劃” 是指與收購、修復、改善、開發和銷售房地產有關的計劃和規範，這些計劃和規格由持牌建築師制定，並經承租人批准，用於在租賃場所內或租賃場所上進行商業和經濟開發。

“購買價格” 是指貸款的預付金額，根據本租約第5（d）和5（e）節中規定的貸款豁免條款，金額會因定期租賃付款而有所下降。

當用作名詞時，“釋放” 是指任何泵送、溢出、泄漏、處置或清空、排放或釋放任何危險物質。

“定期租賃付款” 是指承租人根據本租約第5節在租賃期內為租賃房屋的使用權而支付的款項，並以此作為對價。

(i) 除非文中另有説明，否則以單數表示的詞語應包括複數和 反之亦然而使用中性、男性或女性性別僅為方便起見，應視情況視為幷包括中性、男性或陰性。

(ii) 本文各節的標題和目錄僅為便於參考，不構成本協議的一部分，也不影響本文的含義、結構或效果。

(iii) 此處提及 “章節” 和其他細分的所有內容均指本租約的相應部分或分區；“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 和其他類似含義的詞語是指本租約的整個部分，而不是本租約中的任何特定章節或細分部分。

2。承租人的陳述、承諾和保證。承租人代表出租人的陳述、契約和認股權證如下：

(a) 承租人（i）是根據西弗吉尼亞州法律正式組建和存在的公司；（ii）擁有其財產和開展業務的全部權力；（iii）擁有執行和交付本租約以及完成本租約及其中的所有交易的全部合法權利、權力和權力；（iv）通過適當的公司行動已正式授權本租約的執行和交付。

(b) 承租人承諾並同意，租賃場所應用於經營其組裝和/或生產零排放、電動中型和重型車輛及其充電系統及其部件的業務，或出租人經基礎設施委員會事先書面同意後以書面形式授權的任何其他法律目的（“許可用途”）。承租人同意，它不會以任何非法方式或出於非法目的使用租賃房屋的任何部分，並將遵守與租賃房屋及其使用有關的所有適用的聯邦、州和市政法律。承租人應自費獲得使用租賃場所所需的所有執照和許可證。

(c) 本租約的執行和交付、本租約條款和條件的履行或遵守以及本協議所設想的交易的完成，不會與本法、州憲法和法律、承租人作為當事方或受其約束的其他文書，或任何憲法或法定條款、命令、規則、法令或法令相沖突、構成違反或違約承租人、租賃場所或任何一方所在的任何法院、政府或政府機構承租人的其他財產受制於承租人。

(d) 本租約已由承租人正式授權、簽署和交付，構成承租人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其執行可能受到 (i) 破產、破產、重組、暫停或目前或今後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律，以及 (ii) 一般衡平原則（無論是否考慮可執行性）的限制在法律訴訟或衡平法程序中）。

(e) 在任何法院、監管機構、公共董事會或機構面前或由承租人進行法律或衡平法院、監管機構、公共董事會或機構審理或威脅承租人提起的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，如果不利的裁決或裁定會對本租約的有效性或可執行性產生不利影響，或者會對承租人進行的任何交易或承租人履行其能力產生重大不利影響本協議項下的義務。

(f) 執行本租約的承租人代表已獲正式授權簽署和交付本租約。

(g) 承租人應遵守並促使其代理人、任何分租人、被許可人、僱員和承包商遵守所有環境法規，並應確保租賃場所不受任何違反此類環境法規的行為。在收到任何個人或實體發出的關於在租賃房屋上、從租賃場所或下方釋放危險材料的任何通知後，承租人應立即以書面形式通知出租人（無論如何，應在根據任何環境法規對此類通知作出迴應的任何期限到期之前），並應立即採取行動，自擔費用和費用補救在生效之日之後發生的任何此類危險材料釋放使租賃場所符合所有環境標準法規；前提是已向承租人、出租人、貸款人和WVDED交付與收盤有關的最新環境第一階段報告，該報告將用作基準。

(h) 承租人如果收到、知悉或發現任何對租賃房屋具有管轄權的聯邦、州、縣、市或其他地方政府的任何口頭或書面通信，或者與涉嫌不遵守任何環境法規有關的任何方式；與迴應、拆除或補救行動有關的事項，或環境條例要求的任何其他行動；或任何其他與危險材料有關的事項，應立即以書面形式通知出租人；並應立即在承租人處辦理使租賃場所符合所有環境法規的唯一成本和費用。

(i) 承租人特此承諾並同意就任何種類或性質的、可預見的或不可預見的（統稱為 “損害賠償”）、損失、訴訟、法律或行政訴訟、利息、成本和開支（包括合理的律師費、顧問費和專家費）、任何種類或性質的、可預見的或不可預見的（統稱為 “損害賠償”）向出租人提供賠償、辯護和使其免受損害或與任何違反本第 2 節中包含的承租人契約、陳述和保證的行為有關。在不限制上述規定的前提下，如果承租人導致或允許租賃場所存在任何危險物質，並導致污染，承租人應立即採取一切必要行動，使租賃房屋恢復到租賃場所存在此類危險物質之前的狀態，承租人自行承擔費用和費用。

(j) 在 1 或之前^st每年的11月份，承租人應向WVDED提供一份報告，顯示承租人30日在租賃場所的場地上工作的長期和兼職員工總數^第四當年6月的某一天，以及在截至30日的十二（12）個月期間支付的工資總額^第四同年九月的這一天。

3.出租人的陳述、承諾和保證。出租人為了承租人的利益而作出的陳述、契約和認股權證如下：

(a) 出租人正式組建為開發機構，根據州法律，出租人擁有簽訂本租約和簽署每份出租人文件；收購租賃房屋；將租賃房屋出租給承租人；以及履行其在此處承擔的每項義務的必要權力。

(b) 出租人已正式授權執行和交付本租約，以及履行本租約及其下的義務。

(c) 出租人正在與Park Corporation談判一項協議，以收購南查爾斯頓開發三期有限責任公司的所有權，該公司持有附錄B中更全面描述的額外地塊的所有權。雙方打算在出租人收購後，為本租約的目的，將額外地塊納入租賃房屋的定義，無需進一步修改或更改此處包含的任何其他條款、條件、陳述、擔保或協議，包括租賃期限和定期租賃付款。出租人特此同意並保證，其未能在2022年9月1日之前收購額外包裹，將構成對本租約的重大違反。承租人對此類重大違規行為的唯一補救措施是，本協議第5（d）節中規定的豁免應適用於總額為670萬美元的貸款，因此，除非承租人和WVDED以書面形式同意另一項補救措施，否則承租人欠貸款人的定期租賃付款總額將相應減少。

(d) 除第15.1節中規定的為貸款人利益進行的轉讓以及貸款人為貸款提供擔保的信託契約外，出租人不得轉讓其在本租約或租賃場所中獲得的租賃款項中的權利、所有權和利息，也不得轉讓、質押或授予其在本租約或租賃房屋中和租賃房屋下的權利、所有權和利息中的任何擔保權益；出租人也不會分配其在本租約或租賃場所下的職責和義務租賃給任何其他人、公司或公司，以損害或違反陳述、承諾和保證包含在本第 3 節中。

(e) 無論本協議中有任何相反的規定，出租人根據本協議可能承擔的與項目有關的任何金錢義務均不應被視為構成出租人的金錢義務，而應完全由承租人支付。

(f) 任何法院、監管機構、公共董事會或機構在法律或衡平法院、監管機構、公共董事會或機構面前均未對出租人提起訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，如果不利的裁決或裁定會對本租約或出租人文件的有效性或可執行性產生不利影響，或者對本租約所考慮的任何交易產生重大不利影響，也不得對出租人造成重大不利影響或出租人的文件，或對出租人履行出租人義務的能力產生不利影響根據本租約或出租人文件。

(g) 在本租約期限內，只要不發生違約事件，出租人就不得保留與租賃場所的運營、維護、維修、管理或管理有關的任何權利。在遵守本租約規定的前提下，承租人擁有運營、維護、維修、管理和管理租賃房屋的唯一權利，包括但不限於與轉租全部或任何租賃場所、購置和處置傢俱、固定裝置和設備、翻新、改善或拆除部分租賃場所有關的所有事宜，以及與運營、維護、維修、管理有關的所有其他事項租賃場所的管理。

(h) 出租人對租賃房屋不作任何明示或暗示的保證。承租人已經檢查了租賃房屋，出租人已要求當前所有者和/或當前租户糾正附錄D中列出的缺陷。承租人接受租賃房屋的條件是承租人同意的條件。如果在本協議第4節所定義的租賃期限到期之前或在本協議第13節所述向承租人轉讓租賃房屋之前終止租約，則承租人應將租賃房屋完好無損地交付給出租人，其狀況與本協議發佈之日基本相同，一般磨損除外。承租人對租賃房屋造成的任何損壞，除普通磨損外，承租人應根據出租人的要求立即修復或更換至基本原狀，費用和費用由承租人承擔。在遵守本租約條款的前提下，承租人接管租賃房屋應證明租賃房屋當時的狀況、秩序和維修狀況良好。

(i) 出租人應向附錄A所述房地產的當前租户發出終止現有租約的通知，以便當前租户在入住日期之前騰出房屋。在生效日期之前，在與當前租户簽訂的現有租約允許的範圍內，出租人將定期向承租人提供對租賃場所的訪問權限，以允許承租人組織製造設施、改進、供應商、收費和相關活動；前提是此類准入不會不合理地幹擾當前租户對租賃場所的使用，並且承租人至少應在五 (5) 個工作日內向當前租户發出通知。

4。租賃期限。根據本協議的規定，租賃期限應從本租約的生效之日開始。除非根據本協議的規定提前終止，否則本租約將在本租約生效之日起16年後終止，或者直到承租人全額支付購買價格為止，但須遵守任何抵免、津貼、寬容、減免或寬恕，以先發生者為準。

(a) 定期租賃付款。50,000美元的租賃款應在生效日期後的第九個月的第一天直接支付給貸款人，然後每月支付，在連續一個月的第一天到期，直到貸款金額全額支付，但須遵守本節 (d) 小節規定的任何抵免額或津貼，或本節 (e) 小節規定的貸款豁免，或直到租約終止，以先發生者為準。

(b) 額外租賃付款。承租人還承諾，它應按應付的金額和時間（包括任何適用的寬限期）向租賃房屋的額外租賃付款的當事方支付租賃房屋的額外租賃付款。

(d) 最低就業門檻。如果承租人在2024年12月31日當天或之前在租賃場所（“就業門檻”）直接僱用至少200名全職同等員工，則13萬美元的貸款將被免除。如果承租人未能在2024年12月31日之前達到此處所述的就業門檻，則貸款的豁免金額應通過將13萬美元乘以分數來確定，該分數的分子是承租人於2024年12月31日在租賃場所直接僱用的全職等效員工的實際人數，分母為200。承租人將在2024年12月31日當天或之前向貸款人和WVDED提供支持就業門檻的適用工資文件。此類貸款豁免的金額應由WVDED確定，並在承租人提交本文所述報告後的三十（30）天內提供給貸款人和承租人。

(e) 額外貸款豁免。從第300名全職等效員工開始，再到每增加100名全職等效員工（每人構成 “員工門檻”），貸款金額以及相應的租賃購買價格將減少500,000美元。該貸款豁免的首次計算將在2023年11月1日當天或之前進行，以截至2023年6月30日的全職等效員工職位數量為基礎，此後每年11月1日或之前，根據截至該計算當年6月30日的全職等效員工職位數量，在2028年11月1日或之前。任何免除的本金將從最後的本金付款中扣除。任何此類貸款豁免的金額應由WVDED確定，並在承租人提交第2節要求的報告後的三十（30）天內提供給貸款人和承租人。(j)。

(f) 爭議解決。WVDED與承租人之間關於第（d）或（e）款的任何爭議均應受西弗吉尼亞州法律管轄，WVDED與承租人之間因上述（d）或（e）小節引起的任何爭議將在具有管轄權的西弗吉尼亞州法院解決。

(g) 購買價格的其他降低。在本租約的執行和生效日期之後，貸款人和出租人之間的書面協議可以進一步降低購買價格。出租人將通過認證信函將任何此類減免通知承租人，無需修改本租約。

6。公用事業和其他相關服務。自本租約生效之日起，承租人應自費獲得所有以自己的名義提供租賃房屋的公用事業服務，並應及時直接向適用的公用事業公司支付租賃場所的所有公用事業服務費用。出租人沒有義務提供或維護任何種類的任何設施或公用事業服務，並且對於此類設施或服務的任何中斷或故障，承租人不承擔任何責任。此類設施或服務的中斷或故障均不應被視為驅逐或幹擾承租人對租賃房屋的使用和佔有，也不得使出租人對任何租賃付款的減少承擔責任。公用事業具體包括但不限於水、煤氣、供熱、照明、電力、電話服務、互聯網服務、雨水下水道和下水道以及為租賃場所提供的各種公用事業。

7。維護。承租人保證，它將維護整個租賃場所，以便在所有方面都遵守當時適用的聯邦、州和地方法規，包括租賃房屋的內部和外部結構、電氣和管道固定裝置和設備以及內部和外部油漆，並保持良好和可租賃的狀態，正常磨損除外。承租人應自費維護和更換租賃房屋，包括但不限於建築物、草坪、園林綠化和除雪的所有財產，包括但不限於建築物的所有財產、草坪、園林綠化和除雪，出租人對此沒有義務。承租人應承擔建築物、租賃場所及其設施和系統的所有維修費用，包括內部和外部、結構和非結構、普通和特殊、可預見的或不可預見的或不可預見的。如果承租人根據本租約第 12.1 節行使建造、安裝、改造、改善或改善租賃房屋的權利（統稱為 “改善”），則此類改善還應遵守本第 7 節中規定的承租人的維護義務。承租人應立即對租賃房屋進行所有維修，費用和費用由承租人自行承擔。

8。税收、評估和市政/縣費用。雙方承認，出租人是免税政府實體，為租賃房屋支付的代税款項將受承租人、出租人、市政府、卡納瓦哈縣委員會、卡納瓦哈縣評估員、卡納瓦哈縣警長和卡納瓦哈縣教育委員會之間簽訂的試點協議管轄。根據試點協議，此類款項應由承租人支付。承租人保證，它應負責支付所有市税、縣税或其他税，包括但不限於任何種類的所有財產税、費用以及可能適用於租賃房屋的消防服務費等攤款。

9。出租人的費用。在本租約生效之日之後，出租人與本租約有關的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費，應由承租人支付；前提是出租人產生的所有貸款結算費用和開支，包括但不限於合理的律師費，均應由WVDED支付。

10。分配。未經出租人和貸款人書面同意，承租人不得全部或部分轉讓或轉租本租約，此類同意應由出租人和貸款人全權決定；前提是承租人可以將本租約轉讓給承租人或GreenPower Motor全資擁有的子公司。

11。保險和賠償。承租人應在租約期內自行承擔費用和費用，獲得租賃場所的所有保險，包括危險保險、責任保險和產權保險，並使之生效。承租人應獲得額外的保險背書，將出租人、市政府、基礎設施委員會和貸款人指定為與租賃場所或其中開展的業務有關的所有責任和意外傷害保險單的額外受保人。此類保險應包括：

(a) 意外傷害保險。一份涵蓋租賃房屋及其中的所有改善的全險保單，金額為建築物重置價值的100％，以及除頁腳和地基以外的所有租賃房屋的改善，出租人認為適當的免賠額由出租人自行決定。該保險應：（A）包括風險保險，（B）包括將出租人和貸款人列為額外被保險人的背書，並將貸款人指定為保單下的抵押貸款/損失受款人，（C）規定承租人的任何行為均不得妨礙出租人或出租人的抵押貸款人獲得和收取保險收益的權利，以及（D）規定出租人和貸款人對保險收益的權利不能因為承租人為承租人自己的賬户投保任何保險而減少。承租人承認，它無權從此類保險單中獲得任何收益。出租人不必為租賃房屋或承租人的傢俱或傢俱或本租約下的任何固定裝置、設備、改進或附屬物購買任何形式的保險，出租人沒有義務修復或更換其中的任何損壞。

(b) 責任保險。全面的一般責任保險（主要和/或傘形保單），應包括人身傷害、人身傷害、廣泛形式的財產損失、運營危險、合同責任和產品以及已完成的運營責任，總額不少於200萬美元（2,000,000美元）。一般責任保險的承保範圍應按發生情況計算。該保險應包括將出租人和貸款人列為額外被保險人的代言。儘管本段中有任何相反的規定，但如果任何責任保險單不包括被保險人向另一被保險人提出的任何索賠，或被保險人對另一人提起的任何訴訟或訴訟，則承租人應向出租人交付一份單獨的責任保險單，該保單僅為出租人和出租人可能根據本款指定的其他方提供保險，以及一份證明承租人根據本款規定為承租人投保的單獨責任保險單的保險憑證這方面的規定段落。

(d) 額外保險。出租人或貸款人可以合理地不時要求任何其他形式或形式的保險，包括形式和金額，以及規模相似且業務相似的謹慎承租人可以保護自己的保險風險。

(e) 一般保險要求。所有保單均應由出租人合理接受且形式令出租人滿意的保險公司簽訂。承租人同意，在投保所需保險後，將盡快向出租人交付保險憑證，或根據出租人或貸款人的要求，每份此類保險單的認證副本。承租人應在執行本租約的同時，向出租人和貸款人提供一份保險憑證，作為有效保險的書面證據，續約應在相應保單條款到期前至少三十（30）天交付給出租人和貸款人。所有保單均應包含保險公司承諾在任何重大變更、減少承保範圍、取消或以其他方式終止之前不少於三十（30）天以書面形式通知出租人和貸款人。

(i) 承租人特此賠償並使出租人免受因租賃場所、租賃場所內任何業務的運營、為此目的而產生的任何債務所產生的所有責任、損失、損害、成本、合理開支（包括合理的律師費）、税款、訴訟原因、任何性質或形式的訴訟、索賠、要求和判決，並使出租人免受損害租賃房屋的改善，設計，購置，建造；安裝，運營，使用，佔用，租賃房屋的維護、所有權或租賃、財產損失或任何人受傷或死亡，這些原因可能由與租賃房屋有關的任何原因引起，承租人違反或違約履行本協議規定的任何義務，或任何違反影響租賃房屋或其任何部分或其所有權或佔用或使用的法律、法令或法規的行為。

(ii) 如果由於任何此類索賠而對出租人提起任何訴訟或訴訟，則應由出租人的律師或承租人為此類訴訟或程序進行辯護，出租人應根據律師的建議作出決定。如果由出租人的律師進行此類辯護，則承租人應賠償出租人為此類辯護分配並向出租人收取的合理律師費用。承租人接到出租人通知後，應代表出租人抵制和辯護此類訴訟或訴訟。

(iii) 本小節的規定應適用於承租人或承租人的任何經理、所有者、員工、代理人、業務受邀者、客人或承包商與租賃場所有關的所有活動，無論這些活動發生在本租約執行之前還是之後。租賃房屋上的所有個人財產僅應由承租人承擔風險，出租人對租賃場所的任何損壞或盜竊概不負責。

(iv) 本小節的規定適用於非出租人自身過失引起的任何索賠或責任，但不適用於因出租人的單獨疏忽、惡意、欺詐或欺騙而產生的任何索賠或責任。

12。拆除機械和設備。雙方理解並同意，承租人安裝的所有機械和設備，或置於與承租人業務有關的租賃場所上的所有機械和設備，無論是否附屬於永久產權，均應是承租人的個人財產，承租人應有權在本租約期內隨時將其拆除，前提是承租人應立即修復此類拆除對租賃房屋造成的任何損壞由承租人自行承擔成本和費用。

12.1 修改、改善或改善租賃場所的權利。我們理解並同意，承租人將自行決定開支，在未經出租人任何必要同意的情況下，建造、安裝、改造、改善和改善租賃場所，以便承租人可以將租賃房屋用於任何許可用途；但是，該權利不包括鐵路支線地塊，未經出租人同意，不得在鐵路支線包裹上進行任何施工或改造。任何建築物、永久固定裝置或改善設施，不包括可拆卸的個人財產、機械和設備，都將成為不動產的一部分。雙方承認，承租人將自行決定成本和費用，選擇與任何租賃場所改善相關的分包商、勞工、材料工和供應商。承租人將要求在租賃場所內或周圍僱用或工作的任何分包商、勞動者、材料工或供應商獲得並提供責任保險，並附上額外的保險背書，將出租人指定為本協議第11節規定的金額和限額的額外被保險人。

13。購買租賃房屋的權利。出租人特此授予承租人在本租約到期前的任何時間以及在本租約終止後的六十（60）天內購買租賃房屋及其所有改善的權利，以換取支付當時剩餘的貸款餘額（“購買期權價格”），減去任何抵免額、津貼或豁免。承租人被視為在全額支付購買期權價格後立即行使了根據本第13條授予的期權，截止日期為本租約到期之日起三十（30）天或購買期權價格付款後的三十（30）天，以較早者為準。在收盤時，承租人/買方將支付任何相關的交易費用，出租人/賣方將免費向承租人/買方交付第14節所述的契約，不包括任何擔保費用。

14。租賃房屋的所有權。除非本租約中明確規定，否則在本租約期內，租賃房屋的所有權及其所有改建和替換均應以出租人的名義持有，承租人對租賃房屋沒有任何權利、所有權或利益。但是，在租賃期結束時，在支付了所有租賃款項或承租人根據本協議第13條行使購買租賃房屋的權利時，出租人/賣方應在承租人/買方自行承擔費用和成本的情況下，簽訂並向承租人/買方交付一份不含出租人設定的任何留置權或抵押權的良好和適當的契約，並經正式簽署和確認附上轉讓印章（如果適用），附上特別擔保契約，向租賃場所傳送商品和可銷售的所有權，但須符合所有條件截至本租約之日，出租人/賣方對租賃房屋的所有權具有約束力的預訂、例外情況、條件、地役權、通行權或其他類似的記錄限制。承租人/買方應承擔所有合理的律師費、交易費用以及與本第14節所述的出租人/賣方所有權轉讓給承租人/買方相關的任何其他費用。

15。不對租賃房屋進行抵押、抵押或質押。承租人不得允許在租賃場所設立或保留任何機械師或其他留置權。承租人不得直接或間接設立、承擔、假設或承擔與租賃房屋有關的任何抵押貸款、質押、留置權、押記、抵押或索賠。承租人應立即自費採取必要行動，解除其本應設立、發生或遭受的任何此類抵押貸款、質押、留置權、押金、抵押或索賠，但上述除外。除本文第 15.1 (b) 節所述和確定的第一優先信託契約、租賃和租金轉讓以及為貸款人的利益申報外，出租人不得直接或間接設立、承擔、假設或蒙受任何抵押貸款、質押、留置權（與税收有關的任何留置權除外）、費用、抵押或索賠在。出租人應立即自費採取必要行動，以解除其本應設立、產生或遭受的任何此類抵押貸款、質押、留置權、押金、抵押或索賠，但上述除外。

15.1。將出租人的權利轉讓給貸款人。雙方同意，自交易日起生效：

(a) 出租人授予出租人在本協議下的所有權利並將其轉讓給貸款人，包括但不限於在發生本協議第18節所定義的任何違約事件時獲得定期租金和行使本協議下所有補救措施的權利；

(b) 貸款由第一優先信託契約、租賃和租金轉讓以及定居備案作為擔保，受益者在本租約之前的優先放款人；

(d) 在貸款發生違約時，出租人授予貸款人取消抵押品贖回權或收回財產的權利。如果貸款人因貸款違約而行使取消抵押品贖回權或收回權，則貸款人應遵守此處定義的所有向出租人和承租人發出通知的要求，以及所有適用的市、縣和州法律；以及

(e) 如果本第 15.1 節與本租約的任何其他條款發生衝突，則在法律允許的範圍內，本第 15.1 節優先，並完全生效。

16。限制銷售。除非上文第15和15.1節另有規定，否則出租人同意，只要承租人沒有違約，出租人就不會以任何方式簽訂影響本租賃、租賃付款或租賃房屋的任何其他合同或協議，也不會試圖出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在租賃場所、本租約或租賃付款中可能擁有的任何權益，也不會將其作為擔保轉讓給任何其他場所未經承租人事先書面同意，出租人的義務，此類同意應單獨授予承租人的自由裁量權。儘管如此，在發生本協議下的違約事件時，出租人的權益可以根據止贖出售、代替止贖的契約或其他方式進行轉讓。除非本租約已根據本協議終止，否則任何在止贖出售或以契約代替止贖權後收購租賃房屋的個人或實體均應承擔本協議項下與出租人相同的權利、義務和義務。

只要承租人沒有履行其在本租約和任何轉租約下的義務（如適用），並且未發生違約事件，則出租人的任何繼任者都必須承認其正在接受本租約約束的所有權。任何擬議的出租人權益轉讓都將在任何轉讓之前合理地提前通知承租人。

17。進一步的保證和糾正工具。出租人和承租人同意，他們將簽署、確認和交付，或促使執行、確認和交付必要的進一步文書，以更正對特此租賃或打算租賃的租賃房屋的任何不充分或不正確的描述，或以其他方式實現本協議的意圖。

18。違約事件。根據本租約，以下各項均應被視為 “違約事件”：

(a) 承租人未能在本租約到期日起三十 (30) 天內在本租約第5節所述的時間範圍內支付任何租賃款項；

(b) 承租人或其母公司GreenPower Motor根據美國或加拿大的聯邦法律自願或非自願申請破產；

(c) 承租人或其母公司GreenPower Motor在接到出租人或貸款人關於上述失敗的通知後，未向任何市、縣、州或美國聯邦政府實體支付應付的任何税款、費用、收費或其他財務義務，包括但不限於失業補償、營業和職業税、營業執照費和所得税，承租人未能在三十 (30) 天內就上述失敗行為付款收到此類通知；

(d) 承租人違反了試點協議的任何條款，並且此類違規行為在收到試點協議一方或貸款人通知後的三十（30）天以上；

(e) 承租人違反西弗吉尼亞州諒解備忘錄的任何條款，或採取任何可能導致出租人違反貸款或貸款文件任何條款的行動；

(f) 承租人未能維持第11節所要求的保險，並且這種失敗在接到出租人或貸款人通知後的三十（30）天以上；

(g) 承租人或GreenPower Motor參與法律程序，導致破產受託人、接管人、受讓人或在任何破產程序或債權人程序中指定的任何其他法律官員執行或收購承租人的租賃權益；

(h) 承租人騰出租賃房舍，並允許其空置三十 (30) 天；

(i) 承租人未能在該事件發生後的六十 (60) 天內修復因火災、洪水、風、冰雹或其他對租賃房屋和/或建築物造成重大損害的事件造成的租賃房屋損壞；

(j) 出租人或貸款人向承租人發出30天通知，告知承租人存在此類故障，承租人沒有采取任何行動來糾正這種維護失誤，因此承租人未能按照第7節的規定維護租賃房屋；

(k) 任何政府機構、行政部門、委員會或當局，無論是市、縣、州還是聯邦，都撤銷了承租人或GreenPower Motor Company, Inc.”在紐約市、州或美利堅合眾國開展業務的許可、權利或權限；或

(l) 承租人違反或以其他方式未能遵守本租約中適用於承租人的任何其他條款，並且未能在接到出租人或貸款人通知後的三十（30）天內糾正該條款。

19。違約補救措施。如果違約事件已經發生並持續到貸款人或出租人向承租人發送違約事件通知後的三十（30）天，則在發出任何此類通知的範圍內，根據第15.1款，貸款人或經貸款人事先書面同意的出租人可以行使以下任何補救措施：

(a) 要求承租人立即支付所有到期的租賃付款，並可能要求承租人預付兩年內的所有估計費用，這些費用將構成向出租人選擇的金融機構支付的額外租賃款項，以託管形式託管，用於支付額外租賃款項的實際支付；和/或

(b) 如果違約可以糾正，則要求承租人在三十 (30) 天內糾正此類違約；和/或

(d) 對於出租人，請貸款人採取上文 (c) 項中規定的行動，或授權出租人採取上文 (c) 項中規定的行動。

此處授予或保留給出租人和/或貸款人的任何補救措施均不具有排他性，所有此類補救措施均應是累積性的，並應是對本協議下提供的所有其他補救措施的補充。出租人和/或貸款人保留酌情單獨或共同行使上述任何補救措施的權利，前提是未經貸款人事先書面批准，出租人不得行使任何此類補救措施。任何延遲或疏忽行使任何違約事件所產生的任何權利或權力，均不得損害任何此類權利或權力，也不得解釋為對該權利或權力的放棄，但任何此類權利和權力均可不時行使，但通常應視為權宜之計。

20。豁免評估、估值、居留、延期和贖回法。出租人和承租人同意，在法律允許的範圍內，在本租約終止的情況下，出租人和承租人以及任何通過或根據其中任何一方提出索賠的人都不得或將來制定、主張或試圖利用任何現行或以後生效的評估、估值、中止、延期或贖回法，以阻止或阻礙本租約的執行；以及出租人和承租人，對於自己和所有可能隨時通過其中任何一方提出索賠或根據其中任何一方提出索賠的人，均盡其所能放棄所有權利合法地這樣做，受益於所有此類法律。

21。淨租賃。本租約應被視為並解釋為 “淨租約”。承租人保證，它應在租賃期內絕對淨支付租賃款項，不扣除任何扣除，不得減免、扣除或抵消。承租人承諾，承租人應支付在本租約期內可能產生的與租賃房屋及其所有權、管理、維護、維修和運營相關的所有種類和性質的所有成本、費用和義務。承租人無權因以下原因對任何租賃付款進行減免、減少、抵消、反訴、抗辯或扣除：(i) 租賃房屋或其任何部分受到任何損壞或破壞；(ii) 以譴責或其他方式佔用租賃房屋或其任何部分；或 (iii) 任何禁止、限制、限制或阻止承租人使用、佔用或享受租賃房屋或其任何部分，或對此類使用、佔用或享受的任何干擾。出租人的任何財務義務，無論是依法履行還是合同義務，均為承租人的財務義務。

22。節假日到期付款。如果本租約中規定的任何付款日期或履行任何行為或行使任何權利的最後一天是法定假日或法律授權州、美國或加拿大的銀行機構保持關閉的日子，則此類款項可以在下一天支付、行使或行使權利，而不是法定假日或法律未授權此類銀行機構保持關閉的日子，其效力和效力與在本文另行規定的日期相同。

23。全部租約。本租約構成出租人與承租人之間的完整協議。此處沒有明示或暗示的諒解、協議、陳述或保證。承租人提交的與本租約相關的任何採購訂單或其他文件的任何條款和條件如果與本租約的條款和條件相補充或不一致，且未由出租人執行，則不具有約束力，也不適用於本租約。

24。出租人的合作。出租人應與承租人充分合作，就涵蓋本租約所述事件的任何保險單或履約保證金提交任何損失證據，起訴或辯護與租賃房屋有關的任何潛在或待審的譴責程序，或與本租約中描述的事件有關的任何合同或協議的任何訴訟。在任何情況下，未經承租人的書面同意，出租人均不得自願和解或同意解決由任何此類保險索賠、履約或付款保證金索賠、潛在或待定譴責程序或訴訟引起的任何訴訟。出租人應將出租人因與租賃房屋有關的任何譴責程序或保險程序而獲得的所有收益轉移給承租人。本第24條的規定應受第11條的約束，並受貸款人與貸款有關的權利以及與之相關的任何協議的約束，包括但不限於貸款人根據第一優先信託契約、租賃和租金轉讓以及本協議第15.1節所述和確定的為貸款人利益而提交的固定申報所享有的權利。

25。通知。本租約要求或允許的所有通信、聲明、要求、同意、指示、請求和通知均應以書面形式提出，在每份收據上顯示的日期親自交付或通過傳真或電子郵件以電子方式傳送或以電子方式傳送時，應視為正式發出或發出，如果是記錄在案的隔夜送達服務或掛號或掛號郵件，則應在收據上顯示的日期預付運費或郵費案件地址如下：

如果任何一方的郵寄地址或通知電子郵件地址在本協議期限內發生變化，則該方應在變更生效之日起三十 (30) 天內，以書面形式將變更通知另一方，申請退貨收據，郵費預付，寄至當時適用的地址。

26。受各方約束。此處包含的契約和條件應符合雙方的利益，並對雙方的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力。

27。精華時刻。時間是本租約及其所有契約、條款、條件和條款的精髓。

28。可分割性。如果本租約的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則本租約的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

29。遵守法律。雙方應遵守聯邦、州和市政府的所有適用法規、條例、規章和條例，並應立即遵守和遵守對租賃房屋或其任何部分具有管轄權的所有法院當前和未來的所有命令，以及所有保險公司制定涵蓋租賃場所或其任何部分的保單的當前和未來要求。

30。標題；對應物。本租約各部分的標題僅供參考，不得以任何方式解釋為以任何方式修改、修改或影響本租約的明確條款和規定。本租約可以在多個對應方中同時簽署，每份對應方均為原件，所有對應方只能構成同一份文書。

31。修改。本租約的所有修改、修改、變更或變更均應採用書面形式，並由雙方簽署。

32。地點；法律選擇。本租約受美國聯邦實體法和西弗吉尼亞州法律管轄，並根據該法律進行解釋。出租人和承租人特此服從西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣巡迴法院的管轄權和地點，以處理雙方之間因本租約而產生的任何訴訟。

33。租賃備忘錄。租賃備忘錄應以附錄C所附的形式簽署，以便在西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣縣委員會書記員辦公室登記。

為此，本協議雙方安排在本租約上貼上他們的姓名，以昭信守。

2022年5月2日，南查爾斯頓發展局主席小弗蘭克·馬倫斯為南查爾斯頓發展局確認了上述工具。

GreenPower Manufacturing WV Inc.首席執行官弗雷澤·阿特金森在2022年5月2日向我確認了上述工具。

位於西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣南查爾斯頓市的某塊或一塊房地產，描述如下：

一塊位於西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣南查爾斯頓市的土地，具體描述如下：

從在64號州際公路北方控制通道右側發現的一座WVDOH混凝土紀念碑開始，該混凝土紀念碑位於該64號州際公路中心線左側的490+22號車站和183英尺處，是南查爾斯頓市政建築委員會的公共角落（DB：2989 PG：992）；

然後離開了上述路權，在上述市政建築委員會的共同路線 N08°32'40" E 139.80' 到 5/8 英寸的鋼筋和蓋帽找到的情況下，南查爾斯頓開發三有限責任公司佔地 3.41 英畝 +/-土地的公共角落；

N73°35'46" E 172.64' 到 5/8 英寸的鋼筋和瓶蓋套裝，訂單建築公司的普通角落（DB：2993 頁：311）；

因此，根據上述命令，建築公司將劃出以下三條路線和距離：

S12°14'38"E 12.94' 到 5/8 英寸的鋼筋和瓶蓋已找到，這是第二批訂單建築公司的常見角落（DB：2572 PG：684/ DB：2993 頁：304）；

然後是上述第二批訂單，建築公司訂購了以下三條路線和距離：

S23°19'51"E 8.81' 到 5/8 英寸的鋼筋和蓋子位於切薩皮克和俄亥俄州鐵路公司的北線（數據庫：1354 頁：700）；

然後與上述 C&O 鐵路公司 S60°35'04 “W 276.03' 一起前往在 64 號州際公路北方控制的通行權線上發現的一條 1 英寸的鐵管；

如TERRADON公司編制的2022年4月15日調查圖所示，起點為N70°56'11"W 325.58'，大約佔地6.02英畝。

通過契約簿2828頁：308頁，契約書：2993頁：308頁，契約書：2993頁：308頁，契約書：2993頁：304向證監會土地有限責任公司轉讓的房地產相同。

位於西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣南查爾斯頓市的某些大片或一塊房地產，描述如下：

一塊位於西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣南查爾斯頓市的土地，具體描述如下：

從工業路終點處瀝青中出現的彈藥峯值開始，該點是訂單施工的常見角落（DB: 2993 PG: 311）；

然後使用通用訂單施工 S10°24'37" E 186.82' 到 5/8 英寸的鋼筋和瓶蓋套裝，SFC LAND, LLC 的公共角落（DB: 2993 PG: 308）；

然後在上述 SFC LAND, LLC S73°35'46" W 172.64' 到 5/8 英寸的鋼筋和蓋子找到了 SFC LAND, LLC 第二塊土地的共同角落 (DB: 2828 PG: 154);

然後使用 SFC LAND, LLC（DB: 2828 PG: 154）進行以下兩條路線和距離：

S83°18'12" W 305.06' 到 5/8 英寸的鋼筋和瓶蓋已找到，南查爾斯頓市政建築委員會的公共角落（DB：2989 頁：992）；

然後採用上述南查爾斯頓市政建築委員會的共同路線，用於以下三條路線和距離：

N0°34'15" E 39.31' 到 5/8 英寸的鋼筋和蓋子已找到，在 16.42 英畝的 MENARD INC 土地上有公共角落（DB：3118 頁：723）；

然後在上述 MENARD INC N82°31'42" E 71.26' 到 5/8 英寸的鋼筋和蓋子找到了，南查爾斯頓開發三期有限責任公司 1.71 +/-英畝土地的共同角落（DB：3105 PG：87-PARCEL A）；

然後，上述地塊是 N82°28'47 英寸，穿過 5/8 英寸的鋼筋和設定在 536.17 英尺的上限，拐角處通往上述 1.71 +/-英畝的土地，穿過位於 561.60 英尺處的鐵路尖峯，所述點是工業之路的西南終點，總共 575.38 英尺到起點，佔地 3.41 英畝，或多或少，如圖所示由泰拉登公司編制的日期為2022年4月15日的調查。

與3105號契約簿第87頁中向南查爾斯頓開發三局有限責任公司描述的契約包裹B相同。

一塊位於西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣南查爾斯頓市的土地，具體描述如下：

起點是位於工業大道西線的一根 5/8 英寸的鋼筋和瓶蓋，是梅納德公司佔地 16.42 英畝土地的公共角落（數據庫：3118 頁：123）；

因此，將工業道路西線 S10°54'42" E 249.16' 到 5/8 英寸的鋼筋和蓋子設置在佔地 3.41 英畝的南查爾斯頓開發三有限責任公司（DB：3105 PG: 87——PARCEL B）的線上，所述點是工業之路的西南終點；

然後離開了工業化道路，在上述 3.41 英畝的土地上 S82°28'47 英寸寬 536.17' 到 5/8 英寸的鋼筋和蓋帽的共同路線，前面提到的 16.42 英畝土地的共同角落；

然後使用上述佔地16.42英畝的共同路線，用於以下兩個路線和距離：

TERRADON CORPORATION編制的2022年4月15日調查圖顯示，起點為59°43'20"E 565.19'，大約佔地1.71英畝。

是描述為契約包裹A的同一房地產的一部分，該房地產在第3105號契約書第87頁中轉交給南查爾斯頓開發三有限責任公司。

這是一份租賃備忘錄，總結了位於西弗吉尼亞州南查爾斯頓第四大道238號的南查爾斯頓發展局（“出租人”）與位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場91730號避風港大道8885號150號套房（“承租人”）於2022年__________________簽訂的某些租約（“租約”）。本租賃備忘錄由租賃雙方特此簽署，以遵守經修訂的1931年西弗吉尼亞州法典第40-1-8節的要求，並應根據該法典部分，有效地通知任何一方，位於西弗吉尼亞州卡納瓦哈縣南查爾斯頓工業大道30號的已停業場所存在租約，具體説明見附錄A。生效日期和生效日期。租約日期為2022年8月1日，為期16年，於8月1日終止。2038。租約沒有延期或續訂的權利。

GreenPower Manufacturing WV Inc.首席執行官弗雷澤·阿特金森在2022年5月的_____天向我確認了上述工具。

2022年5月2日，南查爾斯頓發展局主席小弗蘭克·馬倫斯為南查爾斯頓發展局確認了上述工具。

該樂器由西弗吉尼亞州南查爾斯頓第五大道 317 號 PLLC 摩爾律師事務所的 W. Michael Moore Esq. Moore 製作，郵編 25303。

1。以下是聯合結構系統有限公司的9月27日信函，但僅限於該信中指出的缺陷在結賬後的一個月內被發現並記錄在案。

2。Potesta & Associates 第一階段 ESA，日期為2022年4月28日，隨函附後，不包括附錄。

	由	/s/ 小弗蘭克·A·馬倫斯
	姓名：	小弗蘭克·A·馬倫斯
	標題：	主席



	姓名：	小弗蘭克·A·馬倫斯
	標題：	主席

	由	/s/ 弗雷澤·阿特金森
	姓名：	弗雷澤·阿特金森
	標題：	首席執行官

	Glyn M. Houchins
	公證人

	/s/ 亞歷克斯·法卡斯
	公證人


	公證人


	公證人