美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
對於
的季度期已結束
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（前 名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內
是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表示
註冊人在過去 12 個月內（或註冊人
必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 11 月 8 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 前瞻性 前瞻性陳述 | ii | |
| I 部分 — 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 簡明的 合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 個月的可贖回優先股和股東權益（赤字）變動簡明的 合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明的 合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 截至2023年9月30日的九個月簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 43 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 43 |
| 第二部分 — 其他信息 | 44 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 44 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 44 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 48 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 48 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 48 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 48 |
| 項目 6。 | 展品 | 49 |
| 簽名 | 50 | |
i
除非 上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告（“季度報告” 或 “報告”） 中提及的 “公司”、“Alarity”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指 Alarity Therapeutics, Inc.、Alarity Therapeutics A/S（前身）及其各自的合併子公司。2023 年 6 月 28 日， 公司對公司普通股進行了 1 比 40 的反向股票拆分，2023 年 3 月 24 日，我們進行了 以 1 比 35 的比例進行反向股票拆分（統稱為 “反向股票拆分”）。本季度報告中反映的 的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。
前瞻性 陳述
本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》 第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就這些 條款而言，本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關公司未來運營計劃和目標、公司未來財務 或經濟表現（包括已知或預期趨勢）以及與上述內容相關的假設的任何陳述。包含使用 “可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其否定詞或其他類似術語的陳述 均為前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法， 基於假設，受風險和不確定性的影響。您應閲讀這些因素以及本 報告中作出的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告的任何地方。如果其中一個或多個因素 得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能影響這類 前瞻性陳述的因素包括：
| ● | 我們對 支出、資本要求和額外融資需求的估計。我們沒有足夠的現金來繼續經營， 我們的持續運營取決於我們的籌集資金，這些條件使人們對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑； | |
| ● | 根據《證券法》第144條和當前招股説明書可以向公眾出售的 普通股數量與已發行普通股數量有關的 普通股數量。如果同時或大約 在市場上出售這些普通股，則可能會壓低我們普通股的市場價格，也將影響我們籌集股權資本的能力； | |
| ● | 我們達到 納斯達克資本市場（“納斯達克”）持續上市標準的能力。我們的普通股在納斯達克上市取決於 我們是否遵守納斯達克繼續上市的條件。我們有違規的歷史，目前不遵守持續的上市要求。根據納斯達克2023年7月14日的一封信函，公司受小組 的監督，為期一年，包括繼續遵守股東權益要求和其他 持續上市要求。未能滿足250萬美元的股東權益要求將導致 立即退市，但公司有權提出上訴。2023年10月27日，我們收到了納斯達克上市 資格工作人員的通知，他們打算將我們的普通股退市，因為在過去的連續30個工作日中，我們的普通股的出價收盤價低於每股1美元。該公司提交了上訴通知書，聽證會日期為 2024 年 2 月 1 日。如果我們的普通股不再在納斯達克上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，您可能很難出售普通股。此外，我們可能在 籌集資金方面遇到困難，這將對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外，從納斯達克市場退市 還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和 員工可能失去信心； | |
| ● | 我們對財務報告、披露和程序保持有效 內部控制的能力。如果我們不維持有效的內部控制，我們 及時準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，並可能導致我們的財務報表出現重大 誤報，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源，增加 我們的開支，對投資者對財務報表的信心產生負面影響，並對我們的普通 股票的交易價格產生不利影響； | |
| ● | 由於未來的稀釋性融資導致行使價下降並增加根據未償認股權證發行的股票數量 ，調整和行使此類認股權證的影響將導致股東所有權百分比的實質性稀釋 ，並增加公開市場上普通股的數量。 認為此類銷售可能導致我們的股價下跌； | |
| ● | 我們有能力糾正與諾華簽訂的許可協議下的 違約情況。我們未能支付里程碑式的款項，2023年4月4日，我們收到了諾華的通知 ，稱Alarity Therapeutics Europe ApS違反了許可協議，從2023年4月4日起，有30天的時間可以治癒。由於正在與諾華進行談判以解決我們的不付款問題，我們於2023年4月和8月分別向諾華支付了10萬美元和30萬美元 的款項。我們打算根據資金的可用性糾正這一違規行為，和/或繼續與諾華合作開發替代支付結構。但是，無法保證諾華 會接受替代支付結構，如果我們未能支付里程碑式的付款，諾華不同意替代的 支付結構，或者我們以其他方式違反了許可協議，我們可能會失去使用多維替尼的權利，這將對我們進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響； br} |
ii
| ● | 我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、成本、時機、 進展和結果； | |
| ● | 我們開發和商業化候選藥物的計劃； | |
| ● | 我們以合理的條件成功 收購或許可其他候選產品的能力； | |
| ● | 我們維持 、建立合作關係或獲得額外資金的能力； | |
| ● | 我們獲得監管機構 批准其當前和未來候選藥物的能力； | |
| ● | 我們對 潛在市場規模以及此類候選藥物的市場接受率和程度的期望； | |
| ● | 我們對 我們利用現有現金和現金等價物為運營費用和資本支出需求提供資金的能力以及未來的 支出和支出的期望； | |
| ● | 我們有能力獲得足夠的 資金和其他資金來源，以便在需要時以對我們有利的條件提供支持，以支持我們的業務目標、 產品開發、其他運營或商業化工作； | |
| ● | 我們招募患者 參與我們的臨牀試驗或臨牀開發活動的能力； | |
| ● | 我們留住關鍵 員工、顧問和顧問的能力； | |
| ● | 我們有能力聘請可靠的 第三方來開展與我們的藥物發現、臨牀前活動相關的工作，並以令人滿意的方式進行臨牀前研究和 臨牀試驗； | |
| ● | 我們有能力確保可靠的 第三方製造商為我們的候選療法生產臨牀和商業原料藥； | |
| ● | 我們為我們的候選療法和技術獲得、 維護、保護和執行足夠專利和其他知識產權的能力； | |
| ● | 我們的預期戰略 和我們有效管理業務運營的能力； | |
| ● | 政府 法律法規的影響； | |
| ● | 我們 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及 | |
| ● | 我們有能力維護 我們的許可知識產權，以開發、使用和銷售我們的候選療法。 |
本季度報告中包含的任何 前瞻性陳述僅是根據我們的管理層和管理層當前對未來事件潛在結果的看法所獲得的信息 對未來事件的估計或預測。這些 未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現業務目標，以及我們的收入、經營 業績或財務狀況在未來時期是否會有所改善，都面臨許多風險。有許多重要因素 可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要的 因素包括我們在本季度報告和 不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素。如果其中一個或多個因素得以實現，或者任何基本假設被證明不正確，則我們的實際 業績、業績或成就可能與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
本報告中包含的所有 前瞻性陳述和風險描述均根據公司截至本報告發布之日獲得的信息 做出，除非適用法律要求，否則公司沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應查閲公司在本報告發布之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 風險和其他披露，以獲取 的更新信息。
iii
I 部分 — 財務信息
第 1 項。 簡明合併財務報表
ALLARITY
THERAPEUTICS, INC.
簡明合併資產負債表
（千美元 美元，股票和每股數據除外）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 應收税款 抵免 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動 資產： | ||||||||
| 財產， 廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形的 資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 負債 | ||||||||
| 認股證 責任 | ||||||||
| 衍生 認股權證責任 | ||||||||
| 所得 應付税款 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換 債務和應計利息 | ||||||||
| 經營 租賃負債，流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動 負債： | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可兑換 期票和應計利息 | ||||||||
| 遞延 税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 16） | ||||||||
| 可贖回 優先股（已獲授權 500,000 股） | ||||||||
| A系列優先股 $ | ||||||||
| B系列優先股 $ | ||||||||
| C系列可轉換優先股 $ | ||||||||
| 只可贖回優先股總額 | ||||||||
| 股東 （赤字）權益 | ||||||||
| A系列優先股 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、優先股和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
1
ALLARITY
THERAPEUTICS, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 出售知識產權的收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 9月新認股權證的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023 年 4 月和 7 月認股權證修改的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生工具和認股權證負債公允價值調整的變化 | ||||||||||||||||
| A系列優先股負債的罰款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 轉換後的A系列優先股的應付現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| A系列優先股的視作股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| C系列優先股的視作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在轉換後的A系列優先股上支付的現金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累積翻譯調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 簡明合併財務報表附註。
2
ALLARITY
THERAPEUTICS, INC.
可贖回優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（未經審計）
（千美元 美元，股票數據除外）
| A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值，淨值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 將 優先股轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 視作股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 底價責任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與轉換後的優先股相關的衍生負債的重新分類 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬，淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 底價責任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與轉換後的優先股相關的衍生負債的重新分類 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
3
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列可轉換優先股 | A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累計 其他綜合版 | 累積的 | 股東權益總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股的發行量 ，淨額 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視作股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於以下原因而發行的普通股彙總 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 將 A 系列優先股轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 B 系列優先股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬（回收額） | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
4
| A 優先股 系列 |
B 系列 優先股 | C 可轉換 系列 優先股 | A 優先股 系列 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累計 其他綜合版 | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 ，淨額，2023 年 4 月融資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於以下原因而發行的普通股彙總 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4月份分配給負債的認股權證的公允價值，扣除融資成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 將 A 系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為 C 系列優先股的 股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 A 系列贖回權的 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A系列優先股作為償還債務 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A系列優先股以取消債務 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 C 系列優先股的 兑換 A 系列優先股 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
5
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列可轉換優先股 | A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累計 其他綜合版 | 累積的 | 股東權益總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 10 日 10 日 A 系列優先股的修改 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 ，2023 年 7 月的淨融資 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除融資成本後，分配給負債的7月認股權證的公允價值 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 以激勵方式行使的認股權證，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於 2023 年 9 月的認股權證激勵措施， 有義務發行股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月份認股權證激勵下行使的認股權證的公允價值 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 對 A 系列優先股的修改 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
6
ALLARITY
THERAPEUTICS, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千美元計）
| 截至9月30日的九個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 出售知識產權獲得 | ( | ) | ||||||
| A系列優先股負債的罰款 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 無形 資產減值 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 未實現的 外匯損失 | ||||||||
| 非現金 財務費用 | ||||||||
| 非現金 利息 | ||||||||
| 新九月 認股權證的公允價值 | ||||||||
| 修改 至 2023 年 4 月和 7 月認股權證的公允價值 | ||||||||
| 投資損失 | ||||||||
| 權證和衍生負債公允價值調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 應收税款 抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 經營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 出售知識產權的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| C系列可轉換優先股發行的收益 ，淨額 | ||||||||
| 來自 3i 期票的收益 | ||||||||
| 償還3i債務 | ( | ) | ||||||
| 普通股和預先注資認股權證發行的 淨收益 | ||||||||
| 與價格和 認股權證激勵一起行使的認股權證的淨收益 | ||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 贖回 B 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 與轉換A系列優先股相關的現金 | ( | ) | ||||||
| A 系列優先股負債的罰款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 信息 | ||||||||
| 用現金 支付所得税 | ||||||||
| 用現金 支付利息 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充 披露： | ||||||||
| 抵消知識產權出售應收賬款的應付款 | ||||||||
| 將A系列可贖回優先股的 轉換為股權 | ||||||||
| 發行 A系列優先股以換取C系列優先股 | ||||||||
| 發行 A系列優先股以註銷3i期票據 | ||||||||
| 取消 A 系列贖回權後視為 股息 | ||||||||
| 將 C 系列優先股換成 A 系列優先股時視為 股息 | ||||||||
| 贖回 A 系列優先股時視為 股息 | ||||||||
| 視為 A 系列優先股的 股息 | ||||||||
| 視作 C 系列可轉換優先股的 股息，以及按贖回價值增加的 C 系列優先股股息 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
7
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據的 除外，另有説明）
1。組織、主要活動和 演示基礎
Alarity Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家臨牀階段的製藥公司，使用其專有的藥物反應預測技術DRP生成的藥物特異性伴隨診斷來開發用於癌症個性化治療 的藥物®。 此外，該公司通過其丹麥子公司Allarity Denmary（前身為Oncology Venture ApS）專門從事抗癌藥物的研究 和開發。
該公司的主要 業務位於丹麥霍爾斯霍爾姆2970號的Venlighedsvej 1。公司在美國的營業地址位於 學校街 24 號 2和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。
| (a) | 反向股票分割 |
2023年6月28日和2023年3月24日 24日，公司對公司普通股 股分別進行了1比40的反向股票拆分和1比35的反向股票拆分（統稱為 “反向股票拆分”）。 財務報表（定義見下文 1 (b)）和這些財務報表附註中的 中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映兩次 反向股票拆分。見附註 10 (a)。
(b) 流動性和持續經營
隨附的未經審計的 簡明中期合併財務報表（“財務報表”）是在正常業務過程中運營連續性、資產變現以及負債和承諾清償的基礎上編制的。隨附的 財務報表並未反映與資產和負債的可收回性和重新分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要進行這些調整。
根據會計準則編纂（ASC）205-40（披露實體持續經營能力的不確定性）
的要求，
管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對公司
在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本次評估最初
沒有考慮到截至本財務報表發佈之日
尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解作用，而且 (1) 該計劃很可能將在本財務報表發佈之日得到有效實施
自成立以來，公司 已將大部分精力投入到業務規劃、研發、臨牀開支、招聘管理人員和 技術人員以及通過合作獲得資金上。該公司歷來使用從 其合作安排、出售股權資本和出售可轉換票據的收益中獲得的收益為其運營提供資金。
該公司蒙受了巨大
損失，累計赤字為美元
管理層 緩解引起重大疑慮的情況或事件的計劃包括通過公開股權、私募股權、債務 融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。
8
考慮到公司截至2023年11月14日的 現金狀況，公司沒有足夠的資金用於其當前運營和計劃資本支出。 如上所述，公司打算通過出售其證券或其他來源尋求資金。但是，無法保證 公司將成功籌集額外的營運資金，或者如果能夠籌集額外的營運資金， 可能無法以商業優惠的條件籌集到額外的營運資金。如果公司未能籌集資金或在需要時簽訂其他此類安排， 將對其業務、經營業績和財務狀況及其開發 候選產品的能力產生負面影響。
儘管管理層繼續 推行其融資計劃，但無法保證公司會成功獲得足夠的資金，以公司可接受的條件（如果有的話）為持續的 運營提供資金。因此，根據這些財務 報表發行之日的手頭現金，公司沒有足夠的資金為其自發行之日起的至少十二個月的運營融資，因此 得出結論，公司繼續經營的能力存在重大疑問。
(c) 列報基礎
公司隨附的財務 報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）為 臨時財務信息設立的美利堅合眾國 （“美國公認會計準則” 或 “GAAP”）普遍接受的會計原則以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
隨附的財務 報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平地陳述公司的合併資產負債表、經營業績 和綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動表以及 在所列中期的現金流。除非另有披露，否則所有此類調整僅包含具有正常反覆性質的 。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的本年度可能的預期業績。此處提供的財務數據不包括美國公認會計原則要求的所有披露 ，應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和隨附的 附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月13日向 證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
按照美國公認會計原則編制這些財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表日報告的資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。 這些財務報表中包含的中期經營業績和現金流不一定代表未來任何時期或整個財年的預期業績。
9
(d) 合併原則
| 姓名 | 公司成立國家 | |
| Alarity 收購子公司公司 | ||
| Alarity Therapeutics Europe ApS（前身為腫瘤風險投資產品開發應用程序 | ||
| 丹麥 Alarity Therapeutics ApS（前身為 OV-SPV2 ApS） | ||
| MPI Inc.* | ||
| 美國腫瘤風險投資公司* |
*
合併後，所有公司間交易 和餘額，包括公司間銷售的未實現利潤，均已清除。
(e) 風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀 試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准、成功實現其候選產品商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術的保護 、遵守政府法規、開發由技術競爭對手撰寫創新，以及 獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。即使公司的 研發工作取得成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品 銷售中獲得可觀的收入。
2。重要會計政策摘要
(a) 估計和假設的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和 負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告年度內報告的收入 和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於A系列、B系列和C系列優先股、認股權證、可轉換債務、可轉換期票 票據的公允價值、研發費用的應計額、收購的無形資產的公允價值和這些 資產的減值審查、基於股份的薪酬支出以及所得税不確定性和估值補貼。該公司根據歷史 經驗、已知趨勢以及其認為在這種情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。 根據情況、事實和經驗的合理變化，對估算值進行定期審查。 估算值的變化記錄在已知期間，如果很重要，其影響將在財務報表附註中披露。實際 結果可能與這些估計或假設不同。
(b) 外幣和貨幣折算
本位貨幣是 實體開展業務的主要經濟環境的貨幣。該公司及其子公司 主要在丹麥和美國開展業務。公司子公司的本位幣是其當地貨幣。
公司報告的 貨幣是美元。公司按資產負債表日有效的 匯率將其丹麥子公司的資產和負債折算成美元。收入和支出按每個月期間 的有效平均匯率折算。未實現的折算損益記錄為累計折算調整，該調整數作為 累計其他綜合虧損的一部分包含在 可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表中。
10
以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日通行的匯率 重新計量為本位貨幣。以外幣計價的非貨幣資產和負債按交易當日的現行匯率重新計量為功能 貨幣。外幣交易產生的匯兑收益或虧損 包含在相應時期的淨虧損的確定中。匯率折算產生的調整包含在簡明合併經營報表中的其他綜合虧損中， 包含在所產生的綜合虧損中。
(c) 信用風險和重要供應商的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金。公司在金融 機構存放的現金金額可能超過政府保險限額。該公司認為，除了通常與商業銀行關係相關的信用風險外，它不會面臨額外的信用風險 。該公司的現金賬户沒有出現虧損， 管理層認為，根據金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。 公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。特別是， 該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商來滿足其對與這些計劃相關的供應和原材料 的需求。這些製造服務 的重大中斷或原材料的供應可能會對這些計劃產生不利影響。
(d) 現金
現金主要包括 高流動性投資，購買之日的原始到期日為三個月或更短的現金等價物。該公司在2023年9月30日和2022年12月31日沒有現金等價物或限制性現金。
(e) 長期資產減值
長期資產包括 不動產、廠房和設備以及無形資產。每當 事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，都會對持有和使用的長期資產進行可收回性測試。 公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括與 預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢的重大負面以及資產用途的重大變化或計劃變動。 當 使用資產組產生的預計未貼現未來現金流或估計投資回報率低於其賬面金額時，減值損失將被確認為運營虧損。減值損失將基於 減值資產組賬面價值超過其公允價值的部分，根據折現現金流或投資計算的回報 確定。
(f) 累計的其他綜合虧損
累計的其他綜合
虧損包括淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件
引起的股東權益（赤字）的其他變化。公司將與外幣折算和工具
特定信用風險相關的未實現損益記錄為簡明合併運營報表中其他累計綜合虧損和
綜合虧損的組成部分。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的累計外幣折算
虧損為 (美元)
(g) 意外開支
由索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的意外損失負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估算時，將記錄在案。在每個報告日，根據有關意外開支會計 的權威指南的規定，公司評估潛在損失金額 或潛在損失範圍是否可能和合理估計。公司與法律訴訟相關的支出成本，例如簡明合併運營報表中的一般和管理費用 和綜合虧損。
11
(h) 最近發佈的會計公告
對GAAP的修改由FASB以會計準則編纂的會計 準則更新（“ASU”）的形式確定。公司考慮了所有華碩的適用性 和影響。截至本財務報表發佈之日發行的所有其他華碩均經過評估並確定不適用 或預計對公司簡明合併財務狀況和經營業績的影響微乎其微。
3.其他流動資產
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 工資存款 | ||||||||
| 應收增值税（“增值税”） | ||||||||
| 遞延製造成本 | ||||||||
| 遞延諮詢費用 | ||||||||
| 遞延的董事和高級管理人員保險費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。無形資產
在截至2023年9月30日的九個月期間 中，由於公司普通股持續面臨下行壓力，我們進行了減值評估 ，並確定自2023年9月30日起無需對無形資產進行進一步減值。
由於公司
2022年2月15日收到了美國食品藥品監督管理局關於公司
多維替尼新藥申請（“NDA”）的拒絕申報（“RTF”），以及公司股價目前的低迷狀態，公司
使用加權平均值的折扣現金流模型對其個人無形資產進行了減值評估
的資本成本（“WACC”）
該公司的IPR&D
資產被歸類為無限期無形資產。我們正在進行的個人材料開發項目 Stenoparib，
的記錄價格為 $
5。應計負債
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 開發成本負債（附註16 (a) 及 (b)） | $ | $ | ||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計董事會成員費用 | ||||||||
| 應計審計和法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
12
6。可轉換本票和應計利息，淨額
2022年4月12日，Allarity
丹麥向根據瑞士
法律組建的諾華製藥股份公司（“諾華”）以及Alarity Therapeutics Europe AP（“Alarity Europe”）、“許可證
方”）重新發行了可轉換本票（“本票”），本金為美元
本票從未償還本金
金額之日起支付單利，直至全額付款，利息應按以下利率支付
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | ||||||
| 減去債務折扣，開盤 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，債務折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換本票 | ||||||||
| 利息增加，開盤 | ||||||||
| 應計利息、支出 | ||||||||
| 可轉換本票——期末淨餘額 | $ | $ | ||||||
7。可轉換債務
3i，LP 可轉換有擔保本票
2022年11月22日，公司與3i，LP（“持有人”，
或 “3i”）簽訂了有擔保票據購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司授權出售和發行三張有擔保本票（每張為 “票據”
，統稱為 “票據”）。自2022年11月28日起，公司發行了：（1）本金為美元的票據
2023 年 4 月 19 日，3i 向公司提供了一筆金額為 $ 的貸款
13
2023年4月20日，公司與3i簽訂了取消債務協議，該協議自4月份發行結束時起生效。
收盤時，根據取消債務協議的條款，公司在
票據（定義見票據）下的所有未償債務以及公司應付給3i的替代轉換金額（定義見其中所定義）均已全額支付。
因此，3i
在支付美元后未採取任何進一步行動的情況下，與之相關的任何和所有義務均已消除
2023 年 6 月 29 日，公司與 3i 簽訂了擔保票據購買協議（“2023 年 6 月購買協議”），
根據該協議，3i 於 2023 年 6 月 30 日購買了本金為美元的有擔保本票
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 有擔保的期票 | $ | $ | ||||||
| 減去債務折扣，開盤 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，債務折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 票據的賬面價值 | ||||||||
| 利息增加，開盤 | ||||||||
| 應計利息、支出 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 減去：2023 年 4 月 10 日還款 | ( | ) | ||||||
| 另外：2023 年 6 月本票收益和利息 | ||||||||
| 減去：2023 年 7 月 10 日還款 | ( | ) | — | |||||
| 有擔保本票，期末餘額 | $ | — | $ | |||||
8。優先股
| A. | A系列優先股和普通股購買認股權證 |
(a) A系列優先股修正案
2022年11月22日，公司修訂了A系列可轉換優先股（“
A系列優先股”）指定證書的第12節，以規定投票權。以 a 為準
2022年12月9日，公司與3i簽訂了一份書面協議，其中規定，根據A系列優先股指定證書 第8（g）節，雙方同意將轉換價格修改為表示：（i） 轉換日前交易日的收盤銷售價格和（ii）普通股 的平均收盤銷售價格，以較低者為準在轉換日之前的五個交易日內，即截至2023年1月19日（含當日）的交易日。任何轉換均應由持有人自願選擇，這應證明持有人在規定當時最低價格的轉換通知上以書面形式選擇了對 A 系列進行轉換。管理層確定， 對轉換價格的調整不是對COD的修改，後者允許公司 隨時調整轉換價格，並且指定證書的其他條款保持不變。
14
2023年1月23日，我們和3i修訂了2022年12月8日簽訂的信函協議，規定將 A系列優先股轉換價格（“A系列優先股轉換價格”）一詞修改為以下兩者中較低者：（i）收盤價（定義見A系列優先股指定證書（“A系列指定證書”）） 在轉換日期（定義見A系列指定證書）之前的交易日，以及（ii） 的平均收盤價轉換日前五個交易日的普通股（定義見A系列指定證書中的 ）將一直有效，直到我們和3i終止為止。
2023年4月20日，公司還簽訂了附註7中所述的取消債務協議。根據該協議,
2023 年 4 月 21 日，就交易協議中考慮的交易，公司向
特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的
公司 A 系列可轉換優先股指定證書（“經修訂和重述的 A 系列 COD”）。經修訂和重述的A系列COD取消了A系列優先股的贖回權和
股息（其中規定的某些例外情況除外），並規定將A系列優先股轉換為普通股
股，轉換價格等於4月份發行中出售的普通股的價格，美元
2023年5月30日 ，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列優先股指定證書 的修正案（“經修訂的COD”），以修改A系列優先股的投票權， 除其他外，為A系列優先股提供了額外的投票權。
15
根據
修正後的COD，A系列優先股的持有人擁有以下投票權：
此外， 除其他外，反向股票拆分提案、6月反向股票拆分的生效以及 公司註冊證書的修正案須經A系列優先股當時流通股中大多數股份 的持有人同意。此類同意是在 2023 年 6 月 27 日收到的。
A 系列優先股的清算優先權等於每股 A 系列優先股的金額等於 (i) 截至此類事件發生之日該持有者持有的所有認股權證中未償還的
部分（不考慮行使權限制）的黑色
斯科爾斯價值（定義見認股權證，與 A 系列優先股同時出售）的總和，以及
(ii) (A) 中較大者
如果
發生了經修訂和重述以及進一步修訂的A系列COD中定義的某些已定義的 “觸發事件”，或者我們
在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股，在行使交易所認股權證時未能發行普通股
，未能在任何股息日申報並向任何持有人支付任何股息，則我們可能被要求
支付股息 A系列優先股的規定價值，金額為
2023年6月6日，3i與公司簽訂了單獨的有限豁免和修正協議，根據該協議，3i（“3i豁免協議”）
同意放棄根據2021年12月20日的A系列優先股證券購買協議、交易所
協議以及與4月發行相關的證券購買協議授予的某些權利，以換取修改A系列的轉換
價格等優先股將等於7月份發行中普通股的公開發行價格。
7月發行完成後，A系列優先股的轉換價格降至美元
關於2023年9月
的激勵信及其所考慮的交易，公司與3i, LP簽訂了有限豁免協議（
“豁免”），根據該協議，3i，LP同意允許提交與3i，LP簽訂的某些協議不允許
的轉售註冊聲明。作為加入豁免的考慮，公司同意將A系列可轉換優先股的 “轉換價格”
修改為等於美元
16
(b) A系列優先股觸發事件
正如下文 更具體地討論的那樣，根據COD第5 (a) (ii) 節，COD 下的 “觸發事件” 發生在2022年4月29日，除非3i同意延續和/或放棄其在COD下的權利，否則 將導致以下結果：
1。一個
2。“觸發事件
贖回權” 將開始並在20個交易日內保持開放，從觸發事件
事件結束之日起或在3i之前收到觸發事件通知之日起算。根據觸發事件贖回權，如果由優先股持有人
選擇，則公司有義務至少贖回全部或部分優先股
3.“註冊延遲
付款” 將於 2022 年 4 月 22 日（RRA 允許的寬限期到期）累計，金額為
由於公司
延遲在2022年向美國證券交易委員會提交定期報告，原始系列
A COD 第5（a）（ii）條下的 “觸發事件” 發生在2022年4月29日左右，並且由於延遲，公司有義務支付（i）RRA下的註冊延遲付款
，（ii）原始A系列COD下的額外款項，以及（iii) 在準備寬容
協議和對 3i 的豁免時產生的律師費，總金額為 $
2022年5月4日，公司
和3i簽訂了日期為2022年4月27日的寬容協議和豁免，其中3i確認在2022年4月27日之前沒有發生COD中定義的
觸發事件，第5 (a) (ii) 條規定的觸發事件將在2022年4月29日
發生，並且作為註冊延遲付款的對價，公司有義務支付註冊延期款項根據RRA以及根據COD和3i在編制寬容協議時產生的律師費，公司有義務支付額外款項
以及總計 $ 的豁免
17
(c) 3i 認股權證
根據交易所協議的條款，
自 2023 年 4 月 21 日起生效，PIPE 認股權證被交換為代表收購
權利的交易所認股權證
自 2023 年 7 月 10 日起，
在 7 月份發行結束後，交易所認股權證下可行使的股份數量和行使價調整為
自 2023 年 9 月 14 日起，
將9月誘發認股權證發行日期、交易所認股權證下可行使的股份數量和行使價
調整為
(d) 會計
| i. | A 系列優先股 |
公司對ASC 480-10下的 A系列優先股進行了評估，以確定其是否構成一項義務，要求公司將 該工具歸類為負債，並確定A系列優先股不是ASC 480-10規定的負債。然後 管理層根據ASC 815對該工具進行了評估，並確定由於A系列優先股的持有人可能有權 獲得現金，鑑於現金贖回權在持有人 的控制範圍內，A系列優先股應記為夾層股權。
通常，當前可贖回的優先股 應在每個資產負債表日調整為其贖回金額。如果權益 工具有可能變為可贖回工具，則公司可以選擇在 期內累積贖回價值的變化，從發行之日（如果更晚，則從該工具可能變為可贖回之日起）至該工具最早的 贖回日期，或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整賬面金額 } 等於每個報告期末的贖回價值。當 兑換可能發生時，公司會確認兑換價值的變化。
截至 2022年12月9日，ASC 815規定的衍生品範圍例外情況尚未得到滿足，原因是和解意外情況未與公司 股票掛鈎。因此，贖回功能（衍生負債）從 A 系列優先股中分離出來，記為衍生 負債。A系列優先股贖回功能（“贖回特徵”）衍生品的公允價值是具有贖回特徵的A系列優先股和不帶贖回特徵的A系列優先股的公允價值之間的 差額。A系列優先股贖回功能已通過蒙特卡羅模擬模型進行了評估，使用註釋9（b）中描述的 輸入。
2022年12月9日
之後，由於商定的轉換價格調整，儘管仍需要對轉換功能進行分支，但是
衍生品的價值已被確定為無關緊要，因為轉換價格將始終在市場上。此外，由於對
A系列贖回條款進行了修改，使其完全在公司的控制範圍內，因此現已被歸類為永久股權。
管理層對A系列優先股進行了公允估值，在修改之前和之後，也因為公允價值的變動大於
截至2023年4月21日，
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定該期權的公允價值
18
截至2023年7月10日，公司
使用Black-Scholes期權定價模型來確定該期權的公允價值
截至2023年9月14日，
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定該期權的公允價值
A 系列首選 九月 14, | A 系列首選 7 月 10 日 | |||||||
| 估值的股票數量 | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 修改前的行使價 | $ | $ | ||||||
| 修改後的行使價 | $ | $ | ||||||
| 風險費率 | % | % | ||||||
| 分紅 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 原創系列 A 首選 股票 | 債務已清償 適用於 A 系列 首選 股票 | C 系列 優先股 已兑換 適用於 A 系列 首選 股票 | ||||||||||
| 估值的股票數量 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 21 日的股價以 40 比 1 的比例拆分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 風險費率 | % | % | % | |||||||||
| 分紅 | % | % | % | |||||||||
| 預期的流動性事件 | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| ii。 | 3i 認股權證 |
3i 認股權證被確定為獨立金融工具，符合衍生負債分類標準，最初按公允價值計量。 只要合同繼續被歸類為負債，公允價值的後續變化就通過收益進行確認。 公允價值的衡量是使用適當的估值模型確定的，該模型考慮了 發行之日和每個報告期的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率和預期股息 利率）。
(f) A系列優先股轉換
| i. | 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間 |
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間
，3i 行使了轉換選擇權
19
| ii。 | 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月期間 |
從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 9 月 30 日
，共有
由於在截至2022年9月30日的九個月期間，最近的八次 轉換以低於商定的底價完成，因此我們記錄了 底價負債，並確認了相應的額外實收資本減少，如下所示：
| i. | 在截至2022年6月30日的六個月中，美元 | |
| ii。 | 在截至2022年9月30日的三個月中，美元 |
此外，因為
公司的平均每日股票交易量低於美元
| 合併資產負債表 | 合併 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||
| 認股權證責任 | A 系列 可兑換 首選 股票 — 夾層 公平 | A 系列 首選 股票 | 額外 付費 首都 | 公允價值 調整為 導數和 授權令 負債 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 取消 A 系列優先股的贖回權；視為股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 兑換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 的發行 | ||||||||||||||||||||
| 交換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 7 月 10 日修改 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 14 日修改 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
20
| 合併資產負債表 | 合併 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||||||
| 搜查令 責任 | A 系列 首選 衍生物 責任 | A 系列 可兑換 首選 股票 — 夾層 公平 | 額外 付費 首都 | 應計 負債 | 公允價值 調整為 導數和 授權令 負債 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 折算後的底價調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應計負債的現金支付 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 折算後的底價調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| B. | C 系列可轉換優先股 |
2023 年 2 月 28 日，
公司與 3i, L.P. 簽訂了證券購買協議（“SPA”），以購買和出售
21
如果不是前一句話，轉換日的轉換 價格會低於適用的底價，則在 任何此類轉換日，公司將向持有人支付一筆現金，通過電匯從資金中合法轉賬， 根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示， 立即可用，等於乘以 獲得的產品 A) (I) 普通股在交易日交易的最高價格中較高者在此類轉換之前 以及 (II) 適用的轉換價格和 (B) 減去 (I) 在適用股票交割日向持有人交付（或將交付）的普通股數量 從（II）持有人選擇的適用轉換金額中減去（x）與此類轉換相關的C系列優先股 股票轉換所得的商數所得的差額 以（y）適用的轉換價格對C系列優先股進行相應轉換為主題，但不給出對這類 定義第 (x) 條的效力。本次發行於 2023 年 2 月 28 日結束。
在本次發行中，
公司與SPA同時與3i（“RRA”）簽訂了註冊權協議，根據該協議，
公司必須向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊轉售可能轉換股票時發行的
普通股。根據RRA的條款，如果公司未能在申報日期（定義見RRA）或之前提交初始註冊聲明
（定義見RRA），或者未能在RRA規定的允許寬限期之外維持註冊
聲明的有效性，我們將以現金和
支付某些註冊延期付款，作為部分違約金，而不是作為違約金懲罰，等於
由於該工具的性質
發生了根本性變化，並且在ASC 260-10-S99-2 中應用了取消確認會計模型，因此該公司將
的C系列優先股交易視為一種滅絕。因此，公司已經認識到（1）向優先股持有人的美元優先股持有人的對價的公允價值之間存在的
差額
| 2023年9月30日 | ||||
| C系列優先股，收到的現金 | $ | |||
| 減去債務折扣，開盤 | ( | ) | ||
| 另外， | ||||
| 將C系列優先股交換為A系列優先股 | ( | ) | ||
| C 系列優先股——期末淨餘額 | $ | |||
22
9。衍生負債
(a) 3i 權證負債和 A 系列贖回功能的連續性 衍生負債
| 3i 認股權證 | 3i 基金系列 A 兑換 特徵 | |||||||
| 2021 年 12 月 20 日發佈 | ||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 轉入股權的金額 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 期末可發行的每3i權證/A系列優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年9月30日的九個月中公允價值的變化 | ||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 期末可發行的每3i權證/A系列優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
(b) 3i 認股權證 — 估值輸入
2023年9月30日和
2022年12月31日，公司使用了Espen Garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置行使期權第二類模型，
估計3i認股權證的公允價值約為美元
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 認股權證轉換的預期壽命（年） | ||||||||
| 舍入年度波動率 | % | % | ||||||
| 流動性事件的時機 | ||||||||
| 事件的預期概率 | % | % | ||||||
10。股東權益
(a) 對公司註冊證書和反向股票 拆分的修訂
2023 年 3 月 20 日，對 Allarity Therapeutics, Inc. 的公司註冊證書（“公司註冊證書
”）進行了修訂，將授權股份的數量從
23
由於提交了修正證書，公司有權簽發
2023年6月23日，我們為已發行普通股和A系列優先股的登記股東舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，普通股和A系列優先股
的股東批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案由董事會酌情按1比15和1比50的比例對我們的已發行和已發行普通股進行反向拆分（“6月反向股票拆分提案”）。
經股東批准，董事會確定反向股票拆分（“6月反向
股票拆分”）的比例為1比40。2023年6月28日，公司提交了第四份公司註冊證書修正證書，以使2023年6月28日6月份的反向股票拆分（“6月份股票合併”）生效。沒有發行與
與 6 月份股票合併相關的零碎股票。如果由於6月份的股票合併，股東本來有權獲得
部分股份，則每股小數股將四捨五入到下一個整數。6月份的股票整合導致我們的已發行普通股從
減少了
除非另有説明，否則截至本財務報表發佈之日的 ，所有提及我們普通股的內容均已進行了追溯性調整，以反映3月 的股票合併和6月的股票合併（“股票合併”）。
(b) 贖回B系列優先股
2023 年 2 月 3 日 2023 年年度股東大會閉幕後，所有
(c) C 系列優先股
2023 年 2 月 24 日，
公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（
“C系列COD”），指定
根據3i與公司於2023年4月20日簽訂的自2023年4月21日起生效的
修改和交換協議的條款，3i交換了3i
(d) 普通股、預先注資認股權證和普通股購買權證 的發行
在截至2023年9月30日的 三個月中，公司：
i. 已發行
24
ii. 於2023年9月14日與停戰資本主基金有限公司和Sabby Volatility
權證主基金有限公司（“九月投資者”）各簽訂了激勵信
，他們是4月發行（“4月認股權證”）中發行的現有普通股購買權證（“4月認股權證”）和（ii）在7月發行（“7月認股權證”）中發行的現有普通股購買權證（“7月認股權證”）的持有人認股權證” 以及
四月認股權證，“現有認股權證”）。根據激勵信，9月份的投資者同意以各自的現有認股權證行使
作為現金，購買總額不超過
(e) 2023 年 4 月、2023 年 7 月和 2023 年 9 月普通認股權證
受某些所有權
限制的約束，2023 年 4 月的普通認股權證自發行之日起可立即行使。2023 年 4 月普通認股權證的行使價為 $
根據在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券購買協議，我們同意，自4月份發行結束之日起
的90天內，我們將不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或可轉換或行使為普通股的證券
的發行或擬議發行
，也不會向美國證券交易委員會
提交註冊聲明以註冊我們的證券，但須遵守某些條件例外。4月份發行中證券購買協議（不包括
3i）的投資者已同意放棄該條款，並允許我們在7月份發行普通股、預先注資認股權證和普通認股權證（“發行
豁免”），以換取（i）將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價為7月份發行的普通
認股權證的行使價，前提是普通股的行使價認股權證低於當時的2023年4月普通認股權證
行使價；以及 (ii) 延長了普通認股權證的終止日期2023年4月的普通認股權證截至7月發行中提供的普通認股權證
終止之日由於7月的發行，4月發行的證券購買協議（不包括
3i）的投資者將其2023年4月普通認股權證的行使價降至美元
25
管理層
考慮了不代表已發行股票的9月、7月和4月的普通認股權證，並確定這些認股權證包含
某些或有贖回特徵，不在公司的控制範圍內，由持有人選擇，這可能要求
公司回購7月和4月的普通認股權證或認股權證，以換取認股權證協議中定義的
金額的現金（即可出售）。該公司得出結論，9月、7月和4月的普通認股權證是ASC 480下的負債。
因此，9月、7月和4月的普通認股權證均按其公允價值入賬
2023 年 9 月 14 日，7 月和 4 月普通認股權證的行使價降至美元
截至2023年9月30日，
我們使用Black-Scholes期權定價模型對9月、7月和4月未償還的普通股購買權證
進行了公允估值
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月 14, 2023 | 7 月 10 日 2023 | 四月 21, 2023 | |||||||||||||
| 初始行使價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 估值日的股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 認股權證期限（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 舍入年度波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日
的九個月中，公司發行了
(f) 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
在截至2022年9月30日
的三個月中，公司發行了
在截至2022年9月30日
的九個月中，公司發行了
26
11。基於股票的付款
在截至2023年9月30日
的三個月中，簡明合併運營報表和綜合
虧損中記錄的股票支付支出總額為美元
| 未償期權 | ||||||||||||
| 股票數量 | 加權平均值 運動 價格分享 | 加權平均壽命（以年為單位） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 期權可在2023年9月30日行使 | $ | |||||||||||
12。區段
該公司總部設在美利堅合眾國
，其業務位於丹麥，運營地址為
13。普通股每股虧損
每股基本虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以每個
期間已發行普通股的加權平均數得出的
。攤薄後的每股虧損包括可能行使或轉換證券（例如認股權證
和股票期權）產生的影響（如果有），除非這種影響具有反稀釋性，否則將導致普通股增量發行。在計算
適用於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時，
的加權平均股票數保持不變，因為當存在淨虧損時，攤薄股不包括在計算中。
| 截至9月30日的三個月和九個月期間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股權證和股票期權 | ||||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
27
14。金融工具
| 截至2023年9月30日的公允價值衡量標準，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生權證責任 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
用於估算我們金融工具的 公允價值的方法如下，這些財務報表的其他地方未披露：
我們的可銷售 證券可用時，使用活躍市場中相同工具的報價進行估值。如果我們無法使用活躍市場中相同工具的報價對有價證券 進行估值，我們將使用經紀商報告對我們的投資進行估值，這些報告利用同類工具的報價 的報價。我們沒有使用二級輸入來衡量的金融資產或負債。當金融資產和負債 的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的， 且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的，則將其視為第 3 級。
該公司認定其 衍生負債為三級，並使用下文討論的方法對其衍生品進行估值。儘管該公司認為其估值 方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但它認識到，使用不同的方法或假設 來確定某些金融工具的公允價值可能會導致對報告日公允價值的不同估計。 使用受公司標的普通股波動率和市場 價格影響的票據中的術語將對公允價值產生重大影響的主要假設。
公司每季度審查公平的 價值層次結構分類。觀察估值輸入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平被重新分類 。公司的政策是在導致轉移的實際事件或情況變化發生之日確認進入和轉出公允價值層次結構中 級別的轉賬。當做出 決定將資產或負債歸類為第 3 級時，該確定將基於不可觀察的 輸入對整體公允價值計量的重要性。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，沒有在1級或2級之間進行過轉賬。
15。所得税
截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的有效税率受到未受益損失的影響。具體而言，
的減值費用約為 $
28
16。承付款和或有開支
(a) 與諾華簽訂的多維替尼許可協議第二修正案
2022年9月27日，Allarity
Europe與諾華簽訂了第二份許可協議修正案，該修正案修訂了原始協議的條款，該修正案由自2022年3月30日起生效的特定許可協議第一修正案以及由Alarity Europe的子公司Allarity Therapeutics Denmary ApS重新發行的2018年4月6日的某些期票
進行了修訂，轉而支持諾華 2022年3月30日，
修改未付里程碑付款（定義見第二修正案）的條款和時間，包括將此類里程碑式的
付款增加美元
根據原始 協議的第7.2條，公司同意在向美國食品和藥物管理局提交第一份許可產品的保密協議（“第三里程碑”）後，一次性向諾華支付里程碑付款（“第三里程碑付款”）。第二修正案將 第三次里程碑付款的條款重組為分期付款計劃（最後一筆分期付款將於2023年到期），使公司有更多時間 進行第三次里程碑付款。
此外，第二修正案
修訂了協議第 (1) 條第 1.1 條，納入了融資交易、1 期臨牀試驗和 1b/2 期臨牀
試驗的定義，(2) 協議第 2.1 條，以明確未經諾華事先書面同意，不允許公司在二期臨牀試驗完成之前再許可授予公司
的任何權利，以及 (3) 第 7.3 條規定
在公司進行融資交易時加快某些里程碑式的付款（如在第二修正案中定義）。
如果實現了第二修正案下的所有里程碑，公司可能有義務向諾華支付最高不超過$的款項
(b) 諾華製藥股份公司的違規通知
根據與諾華簽訂的協議
，通過我們的全資子公司Allarity Europe，我們擁有使用多維替尼治療
癌症的全球獨家權利。根據許可協議的條款，我們需要支付某些里程碑款項，包括支付 $
(c) 與衞材株式會社簽訂的Stenoparib獨家許可協議
該公司之前與衞材簽訂了
獨家許可協議，該協議於2022年7月12日生效（“獨家許可協議”）。為考慮
延長某些截止日期和付款義務，公司已對獨家許可協議進行了多項修訂。
2023年5月26日，公司和衞材簽訂了獨家許可協議的第四項修正案，該修正案的生效日期為2023年5月
16日，以推遲延期付款，調整付款時間表並延長Stenoparib（“產品”）的另一
1b期或2期臨牀試驗註冊的最後期限。
29
(d) 開發成本和與 Smerud 簽訂的外包許可協議
根據公司與 Smerud Medical Research International
AS（挪威）（“Smerud”）之間的 2020 年 6 月
分許可協議（“2020 年分許可協議”）的條款，公司對斯默魯德產生的大約為美元的開發費用負責
Chosa Oncology Ltd.（英格蘭）、Chosa ApS（丹麥）（統稱 “Chosa”）、Smerud和Alarity Therapeutics, Inc.（美國）之間的信函協議引用了以下協議：
| a. | Liplasome Pharma Aps（丹麥）（“LiplaSome”）、Chosa與公司子公司Allarity Therapeutics Aps之間的2022年經修訂和重述的許可協議，該協議修訂了最初的2016年2月15日LiplaSome許可協議（經2021年1月27日修訂），根據該協議，Chosa取代公司成為LiplaSome的被許可人，以換取Smerud取消公司的美元 |
| b. | Allarity Therapeutics Europe、Smerud、Chosa和LiplaSome之間的Liplacis支持協議。支持協議條款規定，Smerud和公司均同意完全終止2020年分許可協議。 |
(e) OncoHeroes
自2022年1月2日起， 公司與Oncoheroes Biosciences Inc. 簽訂了獨家許可協議（“Oncoheroes 協議”），授予 Oncoheroes 對多維替尼和斯諾帕尼治療兒科癌症的全球獨家特許使用許可。Oncoheroes 將負責 兩種臨牀階段療法的兒科癌症臨牀開發活動。Alarity將通過按成本價提供臨牀級藥物庫存以及促進對每種藥物的兒科 患者進行DRP® 伴隨診斷篩查，來支持Oncoheroes的兒科 臨牀試驗。根據許可證，Oncoheroes將獲得兒科癌症的商業化權，但須遵守公司對每個項目的 第一回購選項，並且公司將獲得每個項目的預付許可費和監管里程碑， 特別是多維替尼的項目和斯諾帕尼的監管里程碑，如下所示：
| ii。 | 兩筆里程碑式的付款，每筆1,000美元，分別在收到美國和歐洲產品的監管批准後到期支付。 |
根據Oncoheroes 協議，Alarity還有權對 產品的淨銷售總額（“銷售額”）收取7％至12％的分級特許權使用費，具體如下：銷售額低於1億美元為7％；銷售額超過1億美元且低於2億美元的銷售額為10％； 和銷售額超過2億美元的12％。
(f) Lantern Pharma, Inc. — Irofulven 協議
2021年7月23日，我們與Lantern Pharma, Inc.簽訂了
資產購買協議，內容涉及我們的Irofulven活性藥物成分庫存、我們在Irofulven2015年5月藥物許可和開發
協議下的藥物開發計劃期間開發的與Irofulven有關的
臨牀研究數據，並終止了我們在2015年5月協議下進一步推進Irofulven開發的義務。根據
資產購買協議，Lantern Pharma同意向我們支付美元
| (i) | 當 Irofulven API 的庫存經過重新認證，保質期更長時； |
| (ii) | 在研究人員主導的 “同情用途” ERCC2/3突變亞組研究中，在某些商定的研究人員中使用Irofulven開始治療第一位患者； |
30
| (iii) | 在Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗中，在交易完成後的二十四個月內開始治療第一位患者；以及 | |
| (iv) | 在Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗中，在交易完成後的約定時間內開始對第二名患者的治療。 |
自2022年3月18日起，
根據第 (i) 條對庫存進行了重新認證，延長了保質期，截至2022年3月31日，我們收到了美元
(g) 美國證券交易委員會的請求
2023 年 1 月，我們收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “In the Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查 ，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。 所要求的文件似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP的保密協議提交、溝通和與美國食品藥品管理局的會議。 美國證券交易委員會的信函還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會得出結論，我們或其他任何人 違反了法律。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的工作人員 也要求我們向他們提供美國證券交易委員會要求的我們遵守的信息。
(h) 納斯達克通知和上訴聽證會
正如先前在2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的
8-K表中披露的那樣，我們在2022年10月12日收到了納斯達克上市資格的來信，通知
我們在截至2022年6月30日的10-Q表季度報告（“6月10-Q表格”）中報告的公司股東權益不符合納斯達克上市規則5450 (b) (1) 的持續上市要求) (A) 用於
納斯達克全球市場，它要求上市公司的股東權益至少為 $
2023 年 4 月 11 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的 通知，稱其確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成其擬議交易，也無法在2023年4月10日截止日期 之前提交8-K表格，證明遵守了《納斯達克上市規則》5450 (b) (1) (A)。結果，除非公司對納斯達克上市資格工作人員的決定提出上訴，否則該公司的證券將從 納斯達克全球市場退市。該公司提交了上訴通知 ，並於2023年5月18日向納斯達克聽證小組提出上訴。
在 2023 年 5 月 18 日
2023 年 5 月 23 日的聽證會之後，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，其中指出我們沒有遵守
關於出價為 5450 (a) (1) 的《納斯達克上市規則》
31
2023年6月6日，我們收到了納斯達克聽證會小組的
來信，該信批准了公司關於在2023年7月1日之前繼續在納斯達克股票市場有限責任公司
上市以及公司向納斯達克資本市場轉讓的請求，但須滿足以下條件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日
當天或之前，公司應證明遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (1) 處理上市初級股權證券
在全球市場上，在 2023 年 7 月 1 日當天或之前，公司應證明遵守了《納斯達克上市規則》5450 (a) (1)以 $ 的最低出價交易
2023年6月14日，我們收到了納斯達克的
一封澄清信，批准了公司繼續在納斯達克資本市場上市並將
轉讓給納斯達克資本市場的請求，但須遵守以下條件：(1) 在2023年7月10日當天或之前，公司需要證明
遵守了上市規則5550 (a) (2)；(2) 在2023年7月14日當天或之前，公司需要證明
遵守了上市規則 5550 (a) (2)；(2) 在2023年7月14日當天或之前，公司需要證明遵守上市規則5550 (b)。
如下文進一步討論的那樣，2023年6月28日，我們收到了納斯達克上市資格機構的通知，由於我們將
轉讓給了納斯達克資本市場，我們恢復了對上市規則5550 (a) (5) 的遵守，因為我們的公開持有股票（“MVPHS”）
的市值為美元
2023年7月14日，公司 收到納斯達克的一封信，確認公司已按照經修訂的2023年6月6日納斯達克聽證小組決定 的要求，恢復了對出價和股權問題的遵守。根據2023年7月14日的信函，根據納斯達克上市規則第5815 (d) (4) (B) 條，從2023年7月14日的信函發出起，公司將接受專家小組 的監督，為期一年。
2023 年 8 月 3 日，我們收到了納斯達克的 來信，根據有關任命約瑟夫·瓦扎諾先生、勞拉·本傑明博士和 Robert Oliver 先生為公司董事會成員以及任命瓦扎諾先生和奧利弗先生為審計委員會成員的信息， Nasdaq 已確定公司遵守 中關於繼續上市的獨立董事和審計委員會要求《上市規則》分別為第5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 條，該事項現已結案。
2023 年 10 月 27 日，我們收到納斯達克的通知，稱其已確定我們普通股的出價收盤價低於
美元
在這方面，除非我們 要求對此類裁決提出上訴，否則我們的普通股將在2023年11月7日 7開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消我們的普通股在納斯達克股票市場的上市和註冊 。我們要求出庭接受此類裁決，並已收到聽證日期為2024年2月1日。
(i) 股東信函
2023 年 5 月 31 日，我們收到了一封據稱代表公司股東的律師的來信，信中質疑了我們在特別會議上的初步 委託書中包含的某些信息，並質疑我們是否有能力根據特拉華州法律修改最初的 A 系列 COD，在不尋求普通股持有人批准的情況下向其持有人提供 表決權。我們在向美國證券交易委員會提交的 最終委託書中澄清了有關特別會議表決事項的投票程序中存在的任何不一致的 聲明，並認為，根據合同，我們有權在不尋求普通股持有人批准的情況下向A系列優先股 的持有人提供投票權。
17。後續事件
對於截至2023年9月30日的財務報表
以及截至當時的三個月，公司對截至這些
財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。2023 年 11 月，公司發行了
32
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
您應閲讀以下 對我們財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表 和本季度報告中其他地方的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析 還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與下文討論中包含的 計劃、意向、預期和其他前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中討論的因素。
概述
我們是一家制藥公司 ，專注於發現和開發高靶向抗癌候選藥物。通過使用其藥物反應預測器（DRP）®) 平臺，公司通過識別 這些藥物活躍的患者羣體，來確定原本已停產的藥物資產的價值。該公司的三種主要候選藥物是：泛酪氨酸激酶抑制劑（pan-TKI）多維替尼、 聚ADP-核糖聚合酶（PARP）抑制劑stenoparib和微管抑制劑IXEMPRA。
最近的事態發展
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度 期之後，我們進行了一系列交易，發生了某些事件，並收到了下文討論 的通知。下文討論的交易、事件或通知將在我們向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告中詳細討論，這些報告以引用方式納入。參見標題為 “通過引用納入某些信息” 的部分。
七月發售
2023 年 7 月 10 日，我們完成了 357,223股普通股的公開發行、購買最多2,087,222股普通股的預融資認股權證（“7月 預融資認股權證”），以及以每股4.50美元的有效合併購買價購買最多24444,445股普通股的普通認股權證（“2023年7月普通認股權證”） 股票及相關普通股購買權證，總收益約為 1,100萬美元，扣除配售代理費和公司應付的發行費用（“7月發行”）。 7月發行的證券是根據經修訂的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-272469）註冊的。 每份7月預籌認股權證和2023年7月普通認股權證的收購價格等於4.50美元，減去每份預籌認股權證的每股行使價0.001美元 。此類證券是根據與買方簽署的證券購買協議 或招股説明書出售的，招股説明書是向美國證券交易委員會提交的S-1表格有效註冊聲明的一部分。7月份的預融資 認股權證和普通認股權證可立即分開，並在7月份的發行中單獨發行。每份7月預先注資的認股權證 均可行使一股普通股。根據在7月 發行中與某些投資者簽訂的證券購買協議，我們同意，自7月發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何 發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換為普通股 股的證券，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊我們的證券，但某些例外情況除外。此外，我們同意 ，在7月發行截止日期的6個月週年紀念日內，我們不會生效或簽訂任何涉及可變 利率交易的普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）的協議。
認股權證行使和激勵信
2023 年 9 月，我們 與停戰資本 萬事達基金有限公司和薩比波動率權證主基金有限公司（“九月投資者”）簽訂了日期為 2023 年 9 月 14 日的激勵信（“激勵信”），他們是在 2023 年 4 月公開發行證券時發行的現有 普通股購買權證（“四月認股權證”）的持有人 以及 (ii) 在7月份的發行中（“7月認股權證”，以及4月份的認股權證，“現有的 認股權證”）。根據激勵信，9月投資者同意以每股1.00美元的較低行使價行使各自的現有 認股權證以換取現金，共購買公司普通股（“現有認股權證 股”），以換取現金，以換取不超過2,438,889股的公司普通股（“現有認股權證 股”），以換取公司同意發行新的 未註冊普通股購買權證，購買最多多股股份普通股等於根據每股現有認股權證發行的 股或激勵認股權證數量的200％認股權證行使（“激勵 認股權證股份”），自發行之日起5年零六個月內可行使，行使價為1.00美元，但須經 調整。每家9月投資者公司在執行激勵信後，根據私募股權（“9月私募配售”）向 9月投資者發行了激勵認股權證。截至2023年11月13日， 公司從9月投資者行使某些現有認股權證中共獲得1,876,578美元，其中 包括預付在行使26.6萬份現有認股權證時可發行的26.6萬美元普通股。
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我們還同意在 2023 年 10 月 15 日當天或之前，在 S-3 表格（如果我們當時不符合 S-3 表格，則提交其他適當的表格）上提交註冊 聲明，規定在行使激勵權證（“轉售註冊聲明”）時可發行的激勵認股權證 股票（“轉售註冊聲明”），並採取商業上合理的努力使此類轉售註冊聲明在美國證券交易委員會內部宣佈生效自激權證簽發之日起 90 天 ，並將轉售註冊聲明的有效期保持在在 之前，任何激勵認股權證持有人都不擁有任何激勵認股權證或激勵認股權證股票。 轉售多達4,87778股普通股的 的轉售註冊聲明已於2023年10月10日提交，並於2023年10月19日生效。
如果我們未能（i）提供規則144（c）（“公開 信息失敗”）所要求的當前公開信息，或（ii）根據信函協議的定義（“股東 批准失敗”）獲得股東批准，並且9月投資者無法出售其激勵認股權證股份，我們還向9月投資者發放了違約賠償金。無論哪種情況，或兩者兼而有之， 我們將被要求向9月投資者支付相當於持有人在公開信息失敗和/或股東批准失敗當天持有的激勵認股權證 總行使價的1.5％的現金款項，並在此後每隔30天（按比例分配 期總額少於30天），直到公共信息失敗和股東批准失敗得到糾正。
此外，為了遵守 某些納斯達克上市維護要求，公司還同意修改所有現有認股權證，使 此類認股權證的行使價等於1.00美元，無論其持有人是否簽署了激勵函或根據激勵信行使了現有認股權證 。結果，未償還的7月認股權證和4月認股權證的所有行使價均降至1.00美元。
與 3i、LP 的交易
2021 年 5 月 20 日，我們與特拉華州有限合夥企業 3i、LP 或 3i, LP, 簽訂了 證券購買協議（“SPA”）和相關協議，根據該協議，3i, LP 購買了 20,000 股 A 系列可轉換優先股（“A 系列優先股”） 以及一份以行使價13,843美元購買最多1,443股普通股的認股權證每股 股68份（“PIPE認股權證”），總收購價為2000萬美元。在執行SPA的同時，我們還與3i，LP簽訂了註冊 權利協議，在該協議中，我們同意註冊普通股的數量，等於我們在轉換此類A系列優先股和行使PIPE認股權證（ “認股權證”）時可以發行的最大普通股數量，該協議隨後經修訂，納入了公司達成的協議註冊認股權證 股份的125％（“註冊權協議”）。在資本重組股票交易所於2021年12月21日關閉的同時，我們完成了最高人民會議考慮的交易，併發行了2萬股A系列優先股和PIPE認股權證。
2023年4月19日，3i、LP、 是我們的C系列可轉換可贖回優先股、面值每股0.0001美元（“C系列優先股 股”）和未償有擔保本票的唯一持有人，以及我們的A系列優先股的唯一持有人，向公司提供了35萬美元的貸款 ，以2023年4月19日的有擔保本票為證（“4 月 19 日注”），這要求將本金 強制轉換為486股A系列優先股（“票據轉換股份”），前提是在 的收盤時和收盤時我們的證券將於2023年4月公開發行（“四月發行”）。收盤後，票據轉換股票 發行給了3i、LP，4月份的票據被取消。
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2023 年 4 月 20 日， 公司與 3i, LP 簽訂了經2023年5月26日修訂的某項修改和交換協議（“交易所 協議”），根據該協議，除其他外，雙方同意 (i) 修改和重申當時生效的 A系列優先股的 指定證書（“A系列COD”），該協議除其他外取消了 A系列優先股贖回權和股息（A系列COD中規定的某些例外情況除外）， 規定了A系列優先股的轉換以30.00美元的轉換價格轉換成普通股，等於4月份發行中出售的普通股的 價格，(ii) 將3i、LP實益擁有的50,000股C系列優先股（ “C系列股票”）交換為5,577股A系列優先股（“交易所 股票”），(iii) 交換3i LP持有的PIPE認股權證購買一份新的認股權證，該認股權證最初反映了 30.00美元的行使價和收購315,085股普通股的權利，並根據7月的發行進行了進一步調整（如 定義如下），以反映4.50美元的行使價和收購2,100,565股普通股的權利，但須進行調整 （“交易所認股權證”）。2023年4月21日，交易所協議 所設想的交易結束，預期的交易所認股權證和交易所股票已發行給3i、LP，PIPE認股權證和C 系列股票被取消。根據交易協議，我們同意，只要A系列優先股的任何持有人以實益方式 擁有A系列優先股的任何股份，未經A系列 優先股某些持有人事先書面同意，公司就不會發行任何A系列優先股。公司同意，公司及其任何子公司均不發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈發行、要約、出售、授予 任何期權或購買權或其他處置）任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券（包括 但不限於4月發行以外的任何 “股權證券”（任何此類發行，要約、出售、授予、 處置或公告（無論是在特定限制期內還是在其後的任何時候發生）。2023 年 10 月 13 日，3i, LP 批准了允許擬議發行的豁免。
此外，公司於2023年4月20日簽訂了 取消債務協議（“取消債務協議”），該協議自2023年4月21日起生效 。在4月份發行結束時，根據取消債務協議的條款，根據公司與3i, LP於2022年11月22日簽訂的有擔保票據購買協議 發行的以下四張有擔保本票（統稱 “3i 本票”）， 公司的所有未償債務均已全額支付：第一張 票據的本金總額為35萬美元（購買價格以現金形式支付，於2022年11月收到）； 第二張票據的本金為1,666,640美元，代表以備選 轉換下限金額支付給3i，LP的1,666,640美元，定義見2021年12月向特拉華州國務卿 提交的A系列優先股指定證書（“原始A系列COD”），該證書於2022年7月14日開始累計；第三張票據是購買的 本金總額為65萬美元價格於2022年12月30日以現金支付；第四張票據的本金總額為35萬美元（收購價款以現金支付）2023年4月11日）以及公司應付給3i，LP的替代轉換金額（定義見取消債務協議中的 ）。因此，在從4月份發行的部分收益 中支付了3,347,583美元的現金後， 與之相關的所有債務均已消除，無需採取任何進一步行動。此外，根據該協議，3i, LP實益擁有的1,550股A系列優先股（“贖回股份”） 被全額贖回，收購價為1,652,416美元，贖回價格從4月份發行結束後的 部分收益中以現金支付。
公司還簽訂了 註冊權協議的第一項修正案，該修正案於4月份發行結束時生效，旨在修改RRA中的某些 定義條款，將交易所股票、行使交易所認股權證 時可發行的普通股（“交易所認股權證股”）和票據轉換股份（“經修訂的RRA”）包括在內。
2023年6月6日，3i、LP和 公司分別簽訂了有限豁免和修正協議，根據該協議，3i、LP（“3i 豁免協議”）同意 放棄根據2021年12月20日的A系列優先股證券購買協議、交易協議 和與4月發行相關的證券購買協議授予的某些權利，以換取（i）修改A系列的轉換價格 如果是公開發行價格，則優先股將等於7月份發行中普通股的公開發行價格在 中，7月發行的普通股低於當時A系列優先股的轉換價格；(ii) 可以選擇參與7月份發行，其條款和條件與其他投資者相同，其中來自3i， LP參與的收益已同意用於贖回從交易所 協議獲得的A系列優先股3i，LP的部分股份；以及 (iii) (1) 將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價為中提供的普通認股權證的行使價 如果普通認股權證的行使價低於當時2023年4月普通認股權證的行使價，則為7月發行；以及（2）將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至7月發行中提供的普通認股權證 終止之日。根據3i豁免協議，7月發行完成後，A系列優先股的轉換價格 降至4.50美元，3i，LP2023年4月普通認股權證的行使價降至每股4.50美元，行使期延長至2028年7月10日。
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2023年6月29日， 公司與3i簽訂了有擔保票據購買協議（“2023年6月購買協議”），根據該協議， 於2023年6月30日購買了本金為35萬美元的有擔保本票（“3i 6月本票 票據”）。此類票據將於2023年7月31日到期，年利率為5％，根據2023年6月29日的特定擔保協議（“擔保協議”），由 公司的所有資產擔保。根據 6月3日本票，該期票下的未清債務，包括應計利息，將從我們下一次融資（“下一輪融資”）的總收益中全額支付；但是，如果下一輪融資 的總收益不足以結清6月3i期本票的未清本金餘額以及 的所有應計利息，全額，則公司將有義務轉換 票據的所有未付本金餘額以及所有應計本金餘額其利息轉為486股A系列優先股（“還款 股”）。關於還款股份，2023年6月的購買協議規定，如果2023年6月購買協議執行前一交易日 普通股的收盤銷售價格（ “當前收盤價”）低於A系列COD中規定的30.00美元的初始轉換價格，則A系列優先股的 轉換價格將降至當前收盤價適用於 A 系列 COD 第 8 節的自願調整 條款（“向下調整轉換價格”），公司同意向特拉華州國務卿提交 第二份A系列COD修正證書，以修改A系列COD，以反映 對轉換價格的向下調整（“第二修正證書”）。根據2023年6月28日 普通股的收盤價，向下調整的轉換價格等於每股8.00美元。按照2023年6月 購買協議的設想，公司於2023年6月30日 向特拉華州國務卿提交了第二份修正證書。從7月發行的收益中，公司於2023年7月10日以350,886美元的 現金兑換了6月3日的期票。由於這筆付款，3i 6月本票已於2023年7月10日全額支付。
公司於2023年7月10日從7月 發行的收益中以5,000,400美元的現金贖回（i）3i，LP持有的4,630股A系列優先股， 和（ii）以350,886美元現金兑換了3i期6月本票（定義見上文）。
關於激勵 信及其所設想的交易，公司與3i，LP簽訂了有限豁免協議（“豁免”） 根據該協議，3i，LP同意允許提交與3i，LP簽訂的某些協議 不允許的轉售註冊聲明。作為加入豁免的考慮，公司同意儘快將 A系列可轉換優先股的 “轉換價格” 修改為等於1.00美元。2023年9月22日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書修正案（“第四修正案”） 的第四份證書，以反映A系列優先股的新轉換價格為1.00美元。 此外，由於激勵認股權證，根據交易所認股權證的條款，2023年9月，可行使的股票數量 和交易所認股權證的行使價分別調整為9,452,667股普通股和每股1.00美元。
納斯達克通知
2023年7月14日，公司 收到納斯達克的一封信，確認公司已按照經修訂的2023年6月6日納斯達克聽證小組決定 的要求，恢復了對出價和股權問題的遵守。根據2023年7月14日的信函，根據《納斯達克上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條，公司將從2023年7月14日信函起接受為期一年的小組監督。
2023年10月27日， 公司收到納斯達克上市資格工作人員的通知，稱其確定我們的普通股 在過去連續30個工作日收盤價低於每股1美元，因此，它不遵守上市 規則5550 (a) (2)（“規則”）。此外，工作人員還指出，我們在2023年3月24日進行了 1:35 的反向股票拆分， ，並於2023年6月28日進行了 1:40 的反向股票拆分。由於我們在之前的兩年期間進行了一次或多次反向股票拆分 ，累計比率為250股或以上，因此根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iv)，我們將沒有180個日曆日的時間來證明遵守了 《規則》。在這方面，除非公司要求對此類裁決提出上訴，否則公司普通股的 將在2023年11月7日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 ，這將取消該公司的普通股上市和 在納斯達克股票市場的註冊。該公司要求對此類裁決提出上訴，聽證會日期為2024年2月 1日。在上訴期間，該公司的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市。
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風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀 試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准、成功實現其候選產品商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術的保護 、遵守政府法規、開發由技術競爭對手撰寫創新，以及 獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。即使公司的 研發工作取得成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品 銷售中獲得可觀的收入。
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀 試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准、成功實現其候選產品商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術的保護 、遵守政府法規、開發由技術競爭對手撰寫創新，以及 獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。即使公司的 研發工作取得成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品 銷售中獲得可觀的收入。
財務運營概述
自2004年9月 成立以來，我們基本上將所有資源集中在開展研發活動上，包括藥物發現和 臨牀前研究、建立和維護我們的知識產權組合、製造臨牀和研究材料、 招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。近年來，我們記錄的 來自協作活動或任何其他來源的收入非常有限。迄今為止，我們的運營資金主要來自可兑換 票據以及普通股的發行和出售。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損 。截至2023年9月30日和 2022年的九個月中，我們的淨虧損分別為1,020萬美元和1,320萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9,270萬美元，現金為13.99億美元。實際上 我們所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理 成本。我們預計，在未來至少 中，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 通過臨牀試驗推動候選藥物的發展； | |
| ● | 尋求監管部門批准候選藥物； |
| ● | 作為上市公司運營； | |
| ● | 繼續我們的臨牀前項目和臨牀開發工作； | |
| ● | 繼續開展研究活動，以發現新的候選藥物；以及 | |
| ● | 為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。 |
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運營費用的組成部分
研究和開發費用
研發費用包括：
| ● | 根據與第三方合同組織和顧問的協議產生的費用； | |
| ● | 與藥物生產有關的成本，包括向合同製造商支付的費用； | |
| ● | 與執行臨牀前試驗相關的實驗室和供應商費用；以及 | |
| ● | 與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬。 |
我們將所有研究和 開發成本都按其發生的時期支出。某些開發活動的成本是根據對特定任務完成進度的評估 以及使用我們的供應商 和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對所執行服務的估算來確認的。對於未來時期收到的用於研究 和開發活動的商品或服務的預付款，不可退還的延期付款，並記作預付費用。然後，預付款將在相關貨物 的交付和服務的執行中記作支出。
迄今為止，大部分費用 都是為了推進我們的候選藥物，即多維替尼、斯替諾帕尼和IXEMPRA而產生的®.
隨着我們繼續投資於與開發候選藥物相關的研發活動 ，隨着候選藥物進入後期開發階段以及我們繼續進行 臨牀試驗，我們預計，在可預見的將來，我們的研究和 開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時， 而且我們的候選藥物的成功開發非常不確定。因此，我們無法確定研發項目的期限和完成 成本，也無法確定我們將在何時和多大程度上通過任何候選藥物的商業化和銷售 獲得收入。
一般和管理費用
一般和管理 費用主要包括人事相關成本、設施成本、折舊和攤銷費用以及專業服務 費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務。人事相關成本包括工資、福利和 股票薪酬。設施成本包括設施的租金和維護。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用 將增加，這是由於預計將增加員工人數，以推進我們的候選藥物，以及作為上市公司運營 ，包括與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場的規章制度相關的費用、額外的 保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績（未經審計）（以千計，除非另有説明）
下表彙總了 我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績：
| 在截至9月30日的三個月中， | 增加/ | 在結束的九個月裏 九月三十日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | 2023 | 2022 | （減少） | |||||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,948 | $ | 3,004 | $ | (1,056 | ) | $ | 4,480 | $ | 5,989 | $ | (1,509 | ) | ||||||||||
| 無形資產減值 | — | — | — | — | 14,007 | (14,007 | ) | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,478 | 1,558 | 920 | 7,770 | 7,717 | 53 | ||||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 4,426 | 4,562 | (136 | ) | 12,250 | 27,713 | (15,463 | ) | ||||||||||||||||
| 運營損失： | $ | (4,426 | ) | $ | (4,562 | ) | $ | 136 | $ | (12,250 | ) | $ | (27,713 | ) | $ | 15,463 | ||||||||
38
研究和開發費用
我們目前不按候選產品追蹤 我們的研發成本。下文提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按支出類型性質分列的明細。
| 在截至9月30日的三個月中 | 增加/ | 在結束的九個月裏 九月三十日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | 2023 | 2022 | （減少） | |||||||||||||||||||
| 研究費用 | $ | 595 | $ | 464 | $ | 131 | $ | 1,907 | $ | 1,504 | $ | 403 | ||||||||||||
| 税收抵免 | (55 | ) | (133 | ) | 78 | (800 | ) | (723 | ) | (77 | ) | |||||||||||||
| 製造與供應 | 849 | 151 | 698 | 1,796 | 312 | 1,484 | ||||||||||||||||||
| 里程碑付款 | 100 | 1,400 | (1,300 | ) | 150 | 1,400 | (1,250 | ) | ||||||||||||||||
| 承包商 | 288 | 410 | (122 | ) | 789 | 1,509 | (720 | ) | ||||||||||||||||
| 專利 | 17 | 191 | (174 | ) | 18 | 252 | (234 | ) | ||||||||||||||||
| 人員配置 | 131 | 500 | (369 | ) | 570 | 1,683 | (1,113 | ) | ||||||||||||||||
| 攤銷 | 9 | 20 | (11 | ) | 28 | 58 | (30 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 14 | 1 | 13 | 22 | (6 | ) | 28 | |||||||||||||||||
| $ | 1,948 | $ | 3,004 | $ | (1,056 | ) | $ | 4,480 | $ | 5,989 | $ | (1,509 | ) | |||||||||||
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中， 與 2022 年 9 月 30 日相比
研發費用減少1,056美元，主要是因為里程碑付款減少了1300美元，人員支出減少了369美元，專利 費用減少了174美元，顧問費用減少了122美元，攤銷費用減少了11美元。 的減少被製造和供應費用增加的698美元、研究成本增加的131美元和其他支出13美元所抵消。 抵消支出的税收抵免減少了78美元。
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中， 與 2022 年 9 月 30 日相比
研發費用減少1,509美元，主要是因為里程碑付款減少了1,250美元，人員支出減少了1,113美元， 專利費用減少了234美元，顧問費用減少了720美元，攤銷費用減少了30美元。支出 的減少被製造和供應費用增加的1,484美元、研究成本增加的403美元以及 28美元的其他支出所抵消。抵消支出的税收抵免增加了77美元。
無形資產減值
由於公司 於2022年2月15日收到了美國食品藥品監督管理局關於公司多維替尼保密協議的RTF，以及 公司股價目前處於低迷狀態，公司使用折扣現金流模型對其個人無形 資產進行了減值評估，並在截至9月的九個月中確認了1,400萬美元的減值費用 } 30，2022。
一般和管理費用
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中， 與 2022 年 9 月 30 日相比
與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理 費用增加了920美元。增加的主要原因是 財務費用增加734美元，法律費用增加139美元，保險費用增加105美元，通信費用增加69美元，場所 費用增加28美元，上市費用增加10美元；被人事支出減少89美元和其他費用76美元所抵消。由於削減成本的措施，員工成本 有所下降，股票薪酬成本也有所下降，原因是最近辭職的董事被沒收股票期權 。
39
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，與 2022 年 9 月 30 日相比
與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理 費用增加了53美元。增加的主要原因是 財務支出增加1,121美元，通信費用增加114美元，保險費用增加72美元，財務顧問費用 增加104美元，辦公場所費用增加84美元；被261美元的法律費用、33美元的上市費用、1,093美元的人員費用和其他費用減少55美元所抵消。支出差異如截至2023年9月30日的三個月期間所示。
其他收入（支出），淨額
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中， 與 2022 年 9 月 30 日相比
| 在截至9月30日的三個月中， | 增加/ | 在結束的九個月裏 九月三十日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | 2023 | 2022 | （減少） | |||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 出售知識產權的收益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,780 | $ | (1,780 | ) | |||||||||||
| 利息收入 | 12 | 14 | (2 | ) | 19 | 19 | — | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (34 | ) | (35 | ) | 1 | (268 | ) | (107 | ) | (161 | ) | |||||||||||||
| 投資收益（虧損） | — | (45 | ) | 45 | — | (115 | ) | 115 | ||||||||||||||||
| 外匯收益（虧損），淨額 | (156 | ) | (406 | ) | 250 | (87 | ) | (944 | ) | 857 | ||||||||||||||
| 9月新認股權證的公允價值 | (4,189 | ) | — | (4,189 | ) | (4,189 | ) | — | (4,189 | ) | ||||||||||||||
| 2023 年 4 月和 7 月認股權證修改的公允價值 | (591 | ) | — | (591 | ) | (591 | ) | — | (591 | ) | ||||||||||||||
| 衍生工具和認股權證負債公允價值調整的變化 | 4,937 | 2 | 4,935 | 7,187 | 13,442 | (6,255 | ) | |||||||||||||||||
| 對3i基金負債的處罰 | — | — | — | — | (800 | ) | 800 | |||||||||||||||||
| 其他淨收入（支出）： | $ | (21 | ) | $ | (470 | ) | $ | 449 | $ | 2,071 | $ | 13,275 | $ | (11,204 | ) | |||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中確認的 （21美元）的其他收入（支出）主要包括衍生品 和認股權證負債的公允價值調整的4,937美元、新9月認股權證的公允價值（4,189美元）、2023年4月和7月認股權證修改的公允價值（591美元）、 的外匯虧損（156美元）以及利息支出（4,189美元）34），由12美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中， （470美元）的其他收入（支出）主要包括14美元的利息收入以及2美元的衍生品和認股權證負債的公允價值調整變動，由外匯損失（406美元）、投資損失（45美元）和 利息支出（35美元）所抵消。
在截至 2023 年 9 月 30 日和 9 月 30 日的九個月中，
截至2023年9月30日的九個月中確認的 2,071美元的其他收入（支出）主要包括衍生品 和認股權證負債公允價值調整的7,187美元和19美元的利息收入；抵消了新9月認股權證的公允價值（4,189美元）、對2023年4月和7月認股權證的公允價值（591美元）、利息支出（268美元），以及外匯損失 (87美元).
在截至2022年9月30日的九個月中確認的 13,275美元的其他收入（支出）主要包括對衍生品和 認股權證負債的公允價值調整13,442美元、知識產權出售收益的1,780美元和19美元的利息收入（由外匯損失（944美元）、 （107美元）的利息支出、（115美元）的投資虧損所抵消對我們的3i基金負債處以800美元的罰款。
我們的 衍生負債和可轉換債務的公允價值變化是使用我們的簡明合併財務報表中所述的第三級投入來衡量的。
40
流動性、資本資源和運營計劃
自成立至 2023 年 9 月 30 日 以來，我們的運營資金主要來自可轉換期票的出售以及證券的出售和發行 。截至2023年9月30日，我們有1399美元的現金，累計赤字為9,270萬美元。我們的營運資金 赤字為1140萬美元。
我們使用現金的主要用途是 來支付運營費用，其中包括與我們的候選治療藥物 dovitinib以及stenoparib和IXEMPRA臨牀項目相關的研發和監管費用®, 並在較小程度上包括一般和管理費用. 用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們未清的 應付賬款和應計費用的變化中。
截至2023年9月30日， 公司1399美元的現金存款被確定不足以為其當前的運營計劃和下個月的計劃資本 支出提供資金。我們認為，截至2023年11月14日，我們現有的現金和現金等價物以及未來十二個月的預期支出 和承付將無法為自本報告發布之日起十二個月內 的運營費用和資本支出需求提供資金。這些條件使人們對公司延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
管理層 緩解引起重大疑慮的情況或事件的計劃包括通過公開股權、私募股權、債務 融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。我們目前計劃在不久的將來完成一次額外的公開募股， 但是無法保證公司會成功籌集額外的營運資金，或者如果能夠籌集額外的 營運資金，則可能無法以商業優惠的條件進行籌集。該公司未能在需要時籌集資金或簽訂 其他此類安排將對其業務、經營業績和財務狀況以及 繼續其運營計劃的能力產生負面影響。
我們預計，在可預見的將來，我們的候選藥物的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研究 和開發計劃將產生大量 費用。目前，我們無法合理估計開發、 潛在商業化以及內部研發計劃的性質、時間或總成本。但是，為了完成我們當前和未來的臨牀前研究 和臨牀試驗，完成候選藥物獲得監管部門批准的流程，以及建立我們認為候選藥物商業化所必需的銷售、 營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們 將來可能需要大量的額外資金。
合同義務和承諾
我們在 正常業務流程中與臨牀前研究、臨牀試驗的供應商以及出於運營目的的其他服務提供商簽訂協議。 我們沒有將這些款項列入上述合同義務表，因為我們通常可以在通知後的一段時間內隨時取消這些合同，因此，我們認為我們在這些協議 下的不可取消的義務並不重要。
現金流
下表彙總了 我們在指定期間的現金流量：
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | $ | (11,073 | ) | $ | (14,371 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金流量 | — | 809 | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金流量 | 10,473 | (2,311 | ) | |||||
| 外匯匯率對現金的影響 | (30 | ) | 264 | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (630 | ) | $ | (15,609 | ) | ||
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運營活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金約為1,110萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨現金約為1,440萬美元。經營活動中使用的淨現金減少330萬美元主要是 虧損減少300萬美元，非現金支出增加80萬美元，但由運營資產和負債提供的110萬美元淨現金 的增加所抵消。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有來自投資活動的現金流。在截至2022年9月30日的九個月中，我們從與知識產權出售相關的 融資活動中獲得了80.9萬美元。
融資活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為1,050萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中使用的淨現金約為230萬美元。投資活動提供的淨現金的增加主要是 是由於出售普通股和行使預籌資金和普通認股權證獲得18,615美元的淨收益，發行C系列優先股獲得1,160美元的 淨收益，以及發行本票的1,050美元，被3,698美元的 債務償還額所抵消，包括期票的5,000美元贖回A系列優先股，以及兑換A系列優先股 的1,652美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，由於對轉換後的A系列優先股進行了150萬美元的底價調整 ，我們產生了230萬美元的融資成本。我們還為我們的A系列優先股支付了800美元的註冊延遲罰款。
運營資本和資本支出要求
截至2023年9月30日， 我們的現金狀況為1,399美元。我們認為，截至本報告發布之日，我們現有的現金和現金等價物，以及我們未來十二個月的預期 支出和承諾，將使我們無法在本報告發布之日起至少十二個月內為運營費用和資本支出需求 提供資金。這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們對我們預計現金能夠持續多長時間為運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。此外， 不斷變化的情況（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能導致我們的資本消耗速度大大快於當前 的預期，而且我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
資產負債表外安排
公司沒有 任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期合併財務報表 以及根據美國公認會計原則編制的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。編制這些財務報表要求我們 做出影響所報告的資產、負債和支出金額的估算和判斷。我們會持續評估 我們的關鍵會計政策和估計。我們的估算基於歷史經驗和我們 認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產 和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設 和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
42
我們的重要會計 政策在截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註中進行了描述，這些附註包含在我們於2023年3月13日提交的截至2022年12月31日的10-K 表中，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的重大會計 政策沒有重大變化。這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與 公司經審計的財務報表和附註一起閲讀。
最近發佈的會計公告
參見標題為” 的章節最近 通過了會計聲明” 在 Note 2 中(抄送)和 “最近發佈的會計公告尚未通過” 註釋 2 中的 (dd)公司截至2022年12月31日的年度合併財務報表，該報表載於公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的 10-K；以及附註2(h)轉至公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明中期合併財務 報表。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司， 我們不受第 3 項要求的約束。
第 4 項。控制和 程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）的參與下， 評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》或 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和 程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告，在 SEC 規則和表格中規定的 期限內。披露控制和程序包括但不限於控制措施和 程序，旨在確保公司在其根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務 高管，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。如下文所述，我們認為我們 已經糾正了先前發現的內部控制和程序中的重大缺陷。根據對截至2023年9月30日我們的 披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的 披露控制措施是有效的。
財務 報告內部控制的變化
截至2023年9月30日，管理層認為 公司採取的以下措施 已經糾正了我們先前發現的財務報告內部控制中的重大缺陷：
| ● | 截至2022年6月30日，我們的財務報告董事是一名註冊會計師（伊利諾伊州） ，在上市公司報告方面經驗豐富，熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會的會計問題，被提升為臨時首席財務官 。自 2023 年 1 月 1 日起，我們的臨時首席財務官晉升為全職首席財務官。 |
| ● | 保留併成功利用獨立的美國公認會計原則諮詢服務 來協助複雜金融工具的會計處理；以及 |
| ● | 聘請併成功使用了一家位於美國的獨立税務諮詢 公司。 |
我們計劃繼續評估 我們的內部控制和控制程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現或提請我們注意的任何其他問題 。
除上述情況外， 在截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化， 這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律訴訟
將來， 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是 任何法律訴訟的當事方，而且我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大 不利影響的未決訴訟或可能針對我們的訴訟。如果我們受到法律訴訟，由於訴訟費用和管理資源的轉移， 可能會對我們產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
對我們的普通 股票的投資涉及高度的風險。在做出 投資決策之前，您應仔細考慮我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應閲讀上面標題為 “前瞻性陳述” 的部分，以討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及 此類陳述在本報告背景下的意義。
與我們的業務相關的風險
根據我們與諾華簽訂的許可協議 ，我們處於違約狀態
根據2018年4月6日與諾華及其全資子公司Allarity Therapeutics Europe ApS簽訂的許可協議 ，我們擁有使用多維替尼治療癌症的全球獨家權利 。根據許可協議的條款，我們需要支付某些 筆里程碑款項，包括2023年4月1日到期的150萬美元付款。我們沒有支付那筆里程碑式的款項，2023年4月4日，我們收到了諾華的通知，稱Allarity Therapeutics Europe ApS違反了許可協議，從2023年4月4日起 有30天的時間來治癒。在4月發行之後，我們在2023年4月底支付了10萬美元，並於2023年8月11日 又向諾華支付了30萬美元。我們目前正在與諾華合作開發替代支付結構。 但是，無法保證諾華會接受替代支付結構，如果我們未能支付里程碑式的付款， 諾華不同意替代支付結構，或者我們以其他方式違反了許可協議，我們可能會失去使用多維替尼的權利 ，這將對我們進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響， 對我們的財務業績產生不利影響。
我們沒有足夠的現金來繼續運營， 我們的持續運營取決於我們的籌集資金，這些條件使人們對公司 繼續經營的能力產生了嚴重懷疑
截至2023年9月30日， 我們有139.9萬美元的現金，累計赤字為9,270萬美元。我們的營運資金赤字為1140萬美元。截至2023年11月14日 14，我們的現金狀況已確定不足以為公司自該日起超過兩個月的運營提供資金。此外，我們認為，截至本報告提交之日我們現有的現金和現金等價物，以及我們未來十二個月的預期 支出和承付款將使我們無法為自本報告發布之日起十二個月的運營費用和資本支出需求 提供資金。這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。之後我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營和執行我們的業務計劃。我們 將被要求通過各種手段尋找額外資本來源，包括債務或股權融資。我們未來可能發行的任何新證券 的出售條件可能比股東收購 我們的證券時所依據的條件更有利於我們的新投資者。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權以及認股權證或其他具有額外稀釋作用的可轉換 證券的發行。
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我們無法保證在需要時可以從任何來源獲得更多 資金，或者如果有的話，將以我們可接受的條款提供，並可能導致 現有股東賬面價值和所有權稀釋。此外，我們在尋求未來資本和/或 融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們可能還需要確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證， ，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。資本市場疲軟以及我們沒有盈利這一事實等因素可能會損害我們獲得所需融資的能力 ，這可能會影響未來融資的可用性 和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金不足以滿足我們的 資本需求，我們可能必須相應地減少業務。
我們拖欠了向衞材付款
作為延長 某些截止日期和付款義務的考慮，公司對與衞材的獨家許可協議進行了多項修訂。 2023年5月26日，公司和衞材簽訂了獨家許可協議的第四次修正案，生效日期為2023年5月 16日，根據該修正案，公司同意按如下方式定期向衞材付款：(i) 100,000 美元；(ii) 在第四修正案執行後 的10天內向衞材支付50,000美元；(iii) 完成籌資後10萬美元（其中（i）和 (iii) 已支付)：以及 (iv) 在 2024 年 3 月 1 日當天或之前支付 850,000 美元。根據獨家許可協議，公司必須在2024年4月1日之前完成該產品的另一項1b期或2期臨牀試驗的註冊 。如果公司在2024年4月1日之前未成功完成該產品的另一期 1b期或2期臨牀試驗，衞材可以在至少提前120天發出書面通知的情況下自行決定 完全終止本協議。鑑於我們的財務狀況和對運營融資的依賴，我們可能 無法滿足第四修正案的付款要求，我們可能會失去使用Stenoparib的權利，這將對我們進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。
與持有我們的證券相關的風險
我們沒有遵守納斯達克 資本市場的持續上市要求，如果我們不恢復合規並以其他方式遵守其他上市要求 ，我們的普通股將被退市。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市 取決於我們是否遵守納斯達克資本市場 繼續上市的條件。2022年4月20日，我們收到了納斯達克上市資格機構的通知，稱由於我們在截止日期之前尚未提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），因此我們不再遵守上市要求，該要求上市公司及時向 美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。2022年5月17日，我們向美國證券交易委員會提交了10-K表格。在提交10-K表格之後，我們延遲提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的 10-Q 表格。
2022年10月12日，我們收到了納斯達克上市資格機構的 來信，通知我們，截至2022年6月30日的10-Q表季度報告（“6月10-Q表”）中報告的公司股東權益不符合納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A) 中規定的納斯達克全球市場持續上市要求 ，該要求上市公司必須的股東 權益至少為1,000萬美元。根據6月份的10-Q表所報告，截至2022年6月30日，公司的股東權益約為800萬美元。根據這封信，我們需要在2022年11月26日之前提交一份計劃，以恢復對納斯達克上市規則 5450 (b) (1) (A) 的遵守。在與納斯達克上市資格工作人員討論後，我們於2022年12月12日提交了一份計劃 ，以恢復並證明長期遵守納斯達克上市資格，包括尋求逐步縮減到納斯達克資本市場。 2022年12月21日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，他們已批准我們延長 期限至2023年4月10日，以恢復並證明遵守了《納斯達克上市規則》5450 (b) (1) (A)。2023 年 4 月 11 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知 ，稱其已確定公司不符合延期條款。具體而言， 公司沒有完成其擬議交易，也無法在2023年4月10日截止日期之前提交8-K表格，以證明 遵守了納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)，因此，工作人員通知顯示，公司的普通股 將從納斯達克全球市場退市。在這方面，除非公司要求在2023年4月18日之前對此類裁決提出上訴，否則公司普通股將在2023年4月20日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE 表格，該表格將取消該公司的普通股在納斯達克股票市場 LLC的上市和註冊。該公司要求對此類裁決提出上訴，2023年5月18日，公司在納斯達克 聽證小組舉行了上訴聽證會。
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2022年11月21日， 公司收到納斯達克上市資格機構的書面通知，表明該公司未遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低出價 價格要求。根據公司上市證券 在2022年10月10日至2022年11月18日連續30個工作日的收盤價，該公司不再符合《上市規則》第5550 (a) (2) 條中規定的最低出價 要求。根據納斯達克上市規則，我們的合規期為180個日曆日，或直到2023年5月22日，以恢復納斯達克上市規則的合規性。如果我們在 2023 年 5 月 22 日之前沒有恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規。2023 年 3 月 24 日，我們對 普通股進行了 1:35 股合併，以期達到每股 1.00 美元的最低出價要求。2023年5月23日，我們收到了納斯達克監管機構工作人員的來信 ，信中稱該公司在2023年5月22日之前沒有恢復遵守1.00美元的最低出價要求，因此，納斯達克聽證會小組將在關於公司繼續在納斯達克全球市場上市 的決定中考慮此事。2023年6月23日，我們舉行了股東特別會議，考慮通過對公司註冊證書的 修正案，在15比1至50比1的範圍內進行反向股票分割，確切比率 將由董事會確定並由我們的A系列優先股持有人批准，我們已經將我們的特別會議通知了納斯達克聽證小組 。2023年6月23日，在特別會議上，公司股東 批准了6月份的反向股票拆分提案，隨後董事會確定了40比1的固定比率。6 月份的股票合併於 2023 年 6 月 28 日生效。
2022年12月20日，我們收到了納斯達克上市資格機構的 書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則下的最低MVPHS要求 根據我們在2022年11月4日至2022年12月19日連續三十一 (31) 個工作日的MVPHS要求，我們不再滿足上市規則54中規定的最低MVPHS要求 50 (b) (1) (C)。根據納斯達克上市規則， 為我們提供了180個日曆日的合規期，或直到2023年6月19日，以恢復合規。為了恢復納斯達克 上市規則的合規性，我們的MVPHS必須至少連續十（10）個工作日收於5,000,000美元。2023年6月28日，我們收到了納斯達克上市資格機構的 通知，由於我們轉入納斯達克資本市場，我們已經恢復了對上市規則5550（a）（5）的遵守，因為我們的MVPHS在至少連續10個工作日達到1,000,000美元或以上。
2023年6月6日，我們收到了納斯達克聽證會小組的 來信，該信批准了公司在納斯達克股票市場有限責任公司 繼續上市至2023年7月1日以及公司向納斯達克資本市場轉讓的請求，但須滿足以下條件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日 當天或之前，公司證明遵守了關於在納斯達克上市的初級股權證券的《納斯達克上市規則》5450 (b) (1) 全球市場，在 2023 年 7 月 1 日當天或之前，公司表明遵守了《納斯達克上市規則》第 5450 (a) (1) 條涉及 最低出價為每股1.00美元。2023 年 6 月 14 日，我們收到納斯達克的澄清信，批准了公司 繼續在納斯達克資本市場上市並轉讓到納斯達克資本市場的請求，但須遵守以下條件：(1) 在 2023 年 7 月 10 日 當天或之前，公司證明遵守了《上市規則》5550 (a) (2)；(2) 在 2023 年 7 月 14 日當天或之前，公司證明 遵守了《上市規則》555 50 (b)。
2023 年 7 月 14 日， 公司收到納斯達克的一封信，確認公司已按照經修訂的納斯達克聽證會小組2023年6月6日裁決的 要求，恢復了對出價和股權問題的遵守。根據納斯達克上市規則第5815（d）（4）（B）條，公司在自2023年7月14日信函發出之日起一年內接受小組監督，其中包括繼續遵守 股東權益要求和其他持續上市要求。未能滿足股東 2,500,000美元的股權要求將立即退市，但公司有權提出上訴。截至2023年6月30日，該公司的股東赤字為72.3萬美元。在 2023 年 6 月 30 日之後，公司 於 2023 年 7 月 10 日完成了普通股或預先注資的認股權證和認股權證的公開發行，以購買普通股，籌集的總收益約為 1100 萬美元。2023年7月10日的公開募股生效後，截至2023年6月30日，該公司的股東權益 按預計計算，為435.5萬美元。截至2023年9月30日，該公司出現股東 赤字，需要籌集資金以滿足納斯達克的股東權益要求。
2023年10月27日，我們收到納斯達克的 通知，稱其已確定我們的普通股的出價在過去連續30個工作日中收盤價低於每股1美元，因此不符合上市規則5550 (a) (2)。此外，納斯達克還指出，我們在2023年3月24日進行了 1:35 的反向股票拆分，並於2023年6月28日進行了 1:40 的反向股票拆分。由於我們在過去的兩年內進行了一次或多次反向 股票拆分，累計比率為250股或以上，因此根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iv)，我們將沒有獲得180個日曆的 天期限來證明遵守了《上市規則》第5550 (a) (2) 條。
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在這方面，除非我們 要求對此類裁決提出上訴，否則我們的普通股將在2023年11月7日 7開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消我們的普通股在納斯達克股票市場的上市和註冊 。我們提交了上訴通知書，聽證日期為2024年2月1日。在此類上訴中，我們的普通 股票將繼續在納斯達克資本市場上市。
如果我們未能滿足任何其他 納斯達克上市要求，也沒有恢復合規，納斯達克可能會將我們除名。如果我們的普通股不再在納斯達克上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，您可能很難出售普通股 。此外，我們在籌集資金方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營 和財務業績產生重大不利影響。此外，從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心 。最後，退市可能會使您和公司更難出售證券 ，也使我們難以籌集資金。
我們已向 某些證券持有人授予某些權利，這限制了我們通過出售證券籌集資金的能力，並觸發了對 某些未償認股權證的調整。
我們 A 系列優先股、現有認股權證、激勵認股權證和交易所認股權證股票的持有人擁有某些權利，這些權利限制了我們通過出售證券籌集資金 的能力。根據交易協議，除某些例外情況外，我們同意，只要 A系列優先股的任何持有人實益擁有A系列優先股的任何股份，未經A系列優先股某些持有人的事先書面同意 ，公司就不會發行任何A系列優先股。公司還同意，公司或 其任何子公司均不會發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈任何股權的發行、 要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置）任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券 （包括但不限於4月發行之外的任何 “股權證券”（任何此類發行）、要約、出售、授予、 處置或公告（無論是在特定限制期內還是任何時候發生）此後）。因此，只要有 有任何已發行的A系列優先股，我們就必須在進行任何發行之前獲得A系列優先股 所需持有人的同意。此外，在激勵認股權證和7月發行方面，禁止我們 在2024年1月10日之前簽署或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或 普通股等價物（或其單位組合）。
此外，根據交易所認股權證的條款 ，如果我們出售的證券低於相應認股權證的行使價，則交易所 認股權證的行使價將根據證券的購買價格進行調整。根據向下的 調整後的行使價或轉換價格行使此類證券將導致向我們的股東發行更多證券和進一步稀釋。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對 未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的 普通股，或認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股 的現行市場價格。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們的股東更難於 出售我們的普通股，也使我們更難在未來以其認為合適的時間和價格出售股票證券。
截至2023年11月1日，我們 有 (i) 1,417股已發行的A系列優先股，根據 1.00美元的轉換價格和1,080美元的申報價值1,080美元，可轉換為最多1,530,360股普通股，（ii）2,095,867股普通股可在行使 行使購買普通股的認股權證時發行在公開發行中發行的每股價格為1.00美元，於2023年4月和2023年7月收盤 ；(iii) 9,452,667股普通股可在行使購買權證後發行根據經修訂的2023年4月20日修改和交換協議發行的 行使價為每股1.00美元的普通股，以及 (iv) 4,877,778股普通股在行使認股權證時可發行，以向9月投資者發行的每股 1.00美元的行使價購買普通股。A系列優先股的持有人和我們的認股權證持有人可以將其證券轉換、行使 或將其證券交易為普通股，出售普通股可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響，並削弱股東對我們普通股的所有權。
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我們收到了美國證券交易委員會 在名為 “Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查中要求提供文件，另外還收到了來自納斯達克的一封關於同一事項的來信， ，其後果尚不清楚。
2023年1月，我們收到 要求美國證券交易委員會出示文件的請求，該文件指出，美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “Alarity Therapeutics, Inc. 事件” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP保密協議提交、溝通和與美國食品藥品管理局的會晤。美國證券交易委員會的信函 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會得出結論，該公司或其他任何人 違反了法律。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克工作人員要求我們向他們提供美國證券交易委員會要求的 信息。我們正在提供美國證券交易委員會和納斯達克工作人員要求的信息。
我們不知道美國證券交易委員會的 或納斯達克的調查何時結束，也不知道美國證券交易委員會、納斯達克或其員工 將來會針對其調查的事項採取什麼行動（如果有），也不知道繼續迴應詢問的成本 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生什麼影響（如果有）。我們尚未就此事確定任何損失準備金。 此外，遵守美國證券交易委員會或納斯達克未來對文件或證詞的任何此類要求都會分散我們高管和董事的時間和注意力 ，或者將我們的資源從正在進行的業務事務上轉移開。這項調查可能會導致鉅額的 法律費用，轉移管理層對我們業務的注意力，可能會損害我們的業務和聲譽，並且 可能會使我們獲得廣泛的補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動或納斯達克的退市程序。 無法保證該問題或任何類似問題的最終解決方案不會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
根據2023年9月14日與停戰資本主基金有限公司、 或9月投資者簽發的 激勵信函的條款，他們是4月發行和7月發行 中發行的現有普通股購買權證 或現有認股權證的持有人，我們同意發行普通股購買權證，以購買最多相當於數量的普通股 至現有認股權證所依據普通股數量的200％，總共為4股，877,778股 普通股或激勵認股權證，以此激勵9月投資者以1.00美元的較低行使價行使各自的現有認股權證 。激勵認股權證自發行之日起5年零六個月內可行使，行使價 為1.00美元，但有待調整。激勵認股權證所依據的普通股是在S-3表格的註冊聲明 上註冊的，該註冊聲明於2023年10月19日生效。
根據《證券法》第4（a）（2）條或根據該法頒佈的D條例第506條，激勵認股權證的發行、出售和發行 被視為發行人不涉及公開發行的交易，因此根據《證券法》免於註冊。根據《證券法》D條例第501條的定義，這些交易中每位證券的接收者 都是合格投資者。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1(a) | 第三份修正證書（A系列優先股） | |
| 3.2(b) | 第四份修正證書（A系列優先股） | |
| 4.1(c) | 預先注資認股權證表格（2023 年 7 月） | |
| 4.2(c) | 普通認股權證表格（2023 年 7 月） | |
| 4.3(a) | 經修訂和重述的普通股購買權證表格（2023 年 7 月） | |
| 4.4(d) | 新認股權證的表格 （誘惑令） | |
| 10.1(c) | 證券購買協議的格式 | |
| 10.2(d) | 激勵信的形式 | |
| 10.3(d) | 公司與3i、LP之間的有限豁免 | |
| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） |
| (a) | 以引用方式納入 2023 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 |
| (b) | 參照公司於2023年9月27日提交的8-K表格註冊成立。 |
| (c) | 以引用方式納入 2023 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案。 |
| (d) | 以引用方式納入 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ALLARITY THERAPEUTICS, INC， 一家特拉華州公司 | |||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 詹姆斯·G·卡勒姆 | |
| 姓名： | 詹姆斯·G·卡勒姆 | ||
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 瓊·布朗 | |
| 姓名： | 瓊·布朗 | ||
| 標題： | 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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