正如2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

波音公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		91-0425694
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
弗吉尼亞州阿靈頓長橋大道 929 號		22202
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

波音公司 2023 年激勵股票計劃

（計劃的完整標題）

John C. Demers

副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書

波音公司

弗吉尼亞州阿靈頓長橋大道 929 號 22202

電話：(703) 414-6338

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據本註冊聲明，波音公司（以下簡稱 “公司”）正在註冊公司12,90萬股普通股， 每股面值5.00美元（普通股），這些股票可能根據波音公司2023年激勵股票計劃（2023年計劃）發行，該計劃已於2023年4月18日（ 生效日期）獲得公司股東的批准。同時，公司正在提交第333-195777號註冊聲明的生效後第1號修正案，該修正案涉及根據2023年計劃獲準發行的普通股 包括 (a) 截至生效之日根據波音公司2003年激勵股票計劃（2003 年計劃）仍可供發行的多股股票，(b) 截至2003年計劃獎勵未交付的普通股數量 在生效日期之後到期或失效或被沒收的生效日期，交出、取消、終止、以現金代替股票結算或發行 然後被公司重新收購，以及 (c) 2003 年計劃參與者為履行獎勵限制性股票、限制性股票單位、 績效限制性股票、績效限制性股票單位或先前在 2003 年計劃下授予的績效股份的預扣税義務而投標或由公司保留的普通股數量。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含第一部分中規定的信息的文件將根據《證券法》第428（b）條交付。此類文件不需要 向美國證券交易委員會（委員會）提交，無論是作為本註冊聲明的一部分，還是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交，也不是。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司向委員會提交的 以下 文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

公司於2023年1月27日向委員會提交了截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告；

(b)

公司於2023年4月26日向委員會提交了截至2023年3月31日的財季度 10-Q 表季度報告；

(c)

2023 年 2 月 17 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 11 日和 2023 年 4 月 19 日向委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(d)

2020年1月31日向委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.1中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

公司隨後根據經修訂的 修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的 8-K 表最新報告除外，包括此類信息中包含的與此類項目相關的 的任何證物），在此之前提交提交生效後修正案，表明在此發行的所有證券均已出售或 當時註銷了所有證券仍未售出，應視為以引用方式納入此處，並自此類文件提交之日起成為本協議的一部分； 但是，前提是，被視為已提供 但未根據委員會規則提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或 取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

法律顧問對根據2023年計劃可能發行的證券的合法性的意見由公司副總裁、助理 總法律顧問兼公司祕書約翰·德默斯給出。德默斯先生擁有公司普通股的股份，有資格參與2023年計劃。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條規定，由於以下原因，公司可以賠償任何人，包括高管或 董事，他們曾經或現在或可能被任命為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查行動（由這些 公司提起或行使權利的行動除外）的當事方該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求任職的事實是另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人。賠償可能包括該人在這類 訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對該公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟和訴訟而言，沒有 合理的理由相信自己或她行為是非法的。特拉華州公司可以在相同的條件下，對曾經或正在或可能成為該公司提起或行使權利的任何威脅、待處理或已完成的訴訟 或訴訟當事方的任何人，包括高級管理人員或董事進行賠償，但此類賠償僅限於該人實際和合理產生的費用（包括律師費），且不提供賠償 如果裁定該人對此類公司負有責任，則無需司法批准即可。如果公司的高級管理人員或董事根據案情或其他理由成功地為上述 提及的任何訴訟、訴訟或程序或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須賠償該高管或董事實際和合理為此產生的費用（包括律師費）。

DGCL 第 145 條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、 員工或代理人，或者應公司要求擔任或曾經擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份對該人提出並由此產生的任何責任他或她的身份如何，否則公司是否有權根據該條向他提供賠償145。

DGCL 第 145 條中規定的權利不是排他性的，公司還可以根據任何章程、協議、股東或無利益關係董事的 投票或其他方式提供賠償。

公司 章程第七條第3款規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。在 DGCL 第 145 條允許的範圍內 ，公司維持適用於其董事和某些高級管理人員的責任保險。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司 董事或某些高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但對 (i) 該類 人違反對公司或其股東的忠誠義務的責任除外，(ii)) 非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 就董事而言，支付非法的 股息或非法的股票回購或贖回，(iv) 為董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (v) 就高管而言，是公司採取或行使公司權利的任何行動。

公司經修訂和重述的公司註冊證書第十一條規定，在 DGCL允許限制或取消董事責任的最大範圍內，董事不因擔任董事的行為而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
3.1		經修訂和重述的波音公司註冊證書，日期為 2006 年 5 月 5 日（參照公司於 2006 年 5 月 1 日發佈的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） 001-00442))
3.2		經修訂和重述的波音公司章程，2023 年 4 月 5 日 5（參照公司 2023 年 4 月 5 日最新的 8-K 表報告附錄 3.2 納入） 001-00442))
5.1*		律師的意見
10.1		波音公司 2023 年激勵股票計劃（參照公司 2023 年 3 月 31 日 10-Q 表季度報告附錄 10.9 納入（文件編號 001-00442））
15.1*		獨立註冊會計師事務所的認知函
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意
23.2*		律師同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		委託書
107*		申請費表

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的公司 特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何期限內提交 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，但如果總的來説，交易量和價格的變化代表最大總額的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 註冊費計算表中規定的報價註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在公司根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3)

通過生效後的修正案將發行終止時仍未出售的任何 正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人公司特此承諾，為了確定《證券 法》規定的任何責任，公司根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據 交易法第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與本文發行的證券有關，當時此類證券的發行應為被視為 的初始善意發行。

(h)	就根據上述規定或其他規定允許公司的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（公司支付的公司董事、高級管理人員或控股人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用），則除非其律師認為此事已得到解決 通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月26日 在弗吉尼亞州阿靈頓市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人員以2023年4月26日指定的身份簽署。

簽名		標題
/s/ David L. Calhoun		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）
大衞·卡爾霍恩
/s/ Brian J. West		執行副總裁兼首席財務官 （首席會計官）
布萊恩·韋斯特
/s/ 邁克爾·克萊裏		高級副總裁兼財務總監 （首席會計官）
邁克爾·克萊裏
*		董事
羅伯特·A·布拉德威
*		董事
Lynne M. Doughtie
*		董事
大衞·L·吉特林
*		董事
Lynn J. Good
*		董事
斯泰斯·哈里斯

*		董事
Akhil Johri
*		董事
大衞·L·喬伊斯
*		主席兼董事
勞倫斯·W·凱爾納
*		董事
史蒂芬·莫倫科普夫
*		董事
約翰·理查森
*		董事
薩布麗娜·蘇桑
*		董事
羅納德·威廉姆斯

*	下列簽署人在本文件上簽名，即根據由上述簽署人簽署並作為附錄24.1提交給美國證券交易委員會的 委託書，簽署並執行本註冊聲明。

/s/ Brian J. West

布萊恩·韋斯特