美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至的季度期間
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月
（或發行人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
受此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 8 月 10 日，註冊人
已經
目錄
| 頁面 | ||
| 前瞻性陳述 | ii | |
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的可贖回優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年6月30日的六個月簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分 — 其他信息 | 46 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 46 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 46 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 50 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 51 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 51 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 51 |
| 第 6 項。 | 展品 | 52 |
| 簽名 | 53 | |
i
除非上下文另有説明 ，否則本10-Q表季度報告（“季度報告” 或 “報告”）中提及 “公司”、 “Allarity”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Allarity Therapeutics, Inc.、br} Allarity Therapeutics A/S（作為前身）及其各自的合併子公司。2023年6月28日，公司對公司普通股進行了1比40的反向股票拆分，並於2023年3月24日進行了1比35的反向股票拆分（統稱為 “反向股票拆分”）a 本季度報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整 以反映反向股票拆分。
前瞻性陳述
這份 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 就這些條款而言，除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述， 包括關於公司未來運營計劃和目標、公司未來財務或經濟 業績（包括已知或預期趨勢）以及上述內容所依據或相關的假設的任何陳述。包含 使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “估計”、“潛力” 或 “繼續” 或其負面等術語或其他類似術語的陳述均為前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於2023年3月13日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並基於假設，受風險和不確定性的影響。你應該將這些因素和本 報告中發表的其他警示性陳述視為適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。如果其中一個或多個因素 得以實現，或者任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
本季度報告中包含的任何前瞻性陳述 只是根據我們 管理層目前獲得的信息以及管理層對未來事件潛在結果的看法對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生 ，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況 在未來時期是否會改善，都將面臨許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果 與這些前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在本季度報告和不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素 。如果其中一個 或多個因素得以實現，或者任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
本報告中包含的所有前瞻性陳述 和風險描述均根據截至本報告發布之日公司獲得的信息作出，除非適用法律要求，否則公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應查閲公司在本報告發布之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 的風險和其他披露，以獲取最新信息。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
ALLARITY THERAPEUTICS
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 衍生權證責任 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換債務和應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換本票和應計利息 | ||||||||
| 遞延税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注16） | ||||||||
| 可贖回優先股（授權50萬股） | ||||||||
| A系列優先股 $ | ||||||||
| B系列優先股 $ | ||||||||
| C系列可轉換優先股 $ | ||||||||
| 可贖回優先股總額 | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| A系列優先股 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、優先股和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
1
ALLARITY THERAPEUTICS
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 出售知識產權的收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生工具和認股權證負債公允價值調整的變化 | ||||||||||||||||
| A系列優先股負債的罰款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列優先股的視作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| A系列優先股的視作股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在轉換後的A系列優先股上支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累積翻譯調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
2
ALLARITY THERAPEUTICS
可贖回優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（未經審計）
（以千美元計，股票數據除外）
| A 系列優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值，淨值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 視作股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 底價責任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與轉換後的優先股相關的衍生負債的重新分類 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
3
| 系列
A 首選 股票 |
B 系列 首選 股票 |
C 系列 敞篷車 首選 股票 | 系列
A 首選 股票 | 常見 股票 | 額外 已付款 | 累積的 其他綜合 | 累積的 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行C系列可轉換 優先股，淨額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視作股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入因反向股票拆分1比35而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股 股轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 B 系列優先股 股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 （回收率） | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
4
| 系列
A 首選 股票 |
B 系列 首選 股票 |
C 系列 敞篷車 首選 股票 | 系列
A 首選 股票 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 其他綜合 | 累積的 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 ，淨額，2023 年 4 月融資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於1比40的反向股票拆分而發行的普通股 回合 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4月份分配給負債的認股權證的公允價值，扣除融資成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 將 A 系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為 C 系列優先股的 股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 A 系列贖回權 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 A系列優先股作為償還債務 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A系列優先股以取消債務 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 C 系列優先股的 兑換 A 系列優先股 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
5
ALLARITY THERAPEUTICS
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千美元計）
| 六個月已結束 6 月 30 日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 出售知識產權的收益 | ( |
) | ||||||
| A系列優先股負債的罰款 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 未實現外匯（收益）損失 | ( |
) | ||||||
| 非現金融資成本 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 投資損失 | ||||||||
| 認股權證和衍生負債公允價值調整的變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應收税收抵免 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( |
) | ||||||
| 應繳所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售知識產權的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| C系列可轉換優先股發行的收益，扣除成本 | ||||||||
| 贖回 B 系列優先股 | ( |
) | ||||||
| 3i 期票的收益 | ||||||||
| 普通股和預先注資的認股權證發行的淨收益 | ||||||||
| 償還3i債務和期票 | ( |
) | ||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( |
) | ||||||
| 因轉換A系列優先股而支付的現金 | ( |
) | ||||||
| A系列優先股負債的罰款 | ( |
) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( |
) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付賬款抵消出售知識產權應收賬款 | ||||||||
| 將A系列可贖回優先股轉換為股權 | ||||||||
| 發行5,577股A系列優先股以換取C系列優先股 | ||||||||
| 發行A系列優先股以清償350美元的3i期票 | ||||||||
| 取消A系列贖回權後的視同分紅 | ||||||||
| 將C系列優先股換成A系列優先股的視同分紅 | ||||||||
| 贖回 A 系列優先股的視同分紅 | ||||||||
| A系列優先股的視作股息 | ||||||||
| C系列可轉換優先股的視同分紅，以及C系列優先股的贖回價值增加 | ||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
6
簡明合併財務報表附註
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據的 除外，另有説明）
1。組織、主要活動和 演示基礎
Alarity Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家臨牀階段的製藥公司，使用其專有的藥物反應預測技術DRP生成的藥物特異性伴隨診斷來開發用於癌症個性化治療 的藥物®。 此外，該公司通過其丹麥子公司Allarity Denmary（前身為Oncology Venture ApS）專門從事抗癌藥物的研究 和開發。
該公司的主要 業務位於丹麥霍爾斯霍爾姆2970號的Venlighedsvej 1。公司在美國的營業地址位於 學校街 24 號 2和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。
| (a) | 反向股票分割 |
2023年6月28日和2023年3月24日 24日，公司分別對公司普通股 股進行了1比40的反向股票拆分和1比35的反向股票拆分（統稱為 “反向股票拆分”）。 財務報表（定義見下文1 (b)）和這些財務報表附註中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整，以反映 反向股票拆分。見附註10 (a)。
(b) 流動性和持續經營
隨附的未經審計的 簡明中期合併財務報表（“財務報表”）是在正常業務過程中運營連續性、資產變現以及負債和承諾清償的基礎上編制的。隨附的 財務報表並未反映與資產和負債的可收回性和重新分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要進行這些調整。
根據會計準則編纂（ASC）205-40（披露實體持續經營能力的不確定性）
的要求，
管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對公司
在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本次評估最初
沒有考慮到截至本財務報表發佈之日
尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解作用，而且 (1) 該計劃很可能將在本財務報表發佈之日得到有效實施
自成立以來，公司 已將大部分精力投入到業務規劃、研發、臨牀開支、招聘管理人員和 技術人員以及通過合作獲得資金上。該公司歷來使用從 其合作安排、出售股權資本和出售可轉換票據的收益中獲得的收益為其運營提供資金。
公司蒙受了鉅額虧損，累計
赤字為 $
管理層 緩解引起重大疑慮的情況或事件的計劃包括通過公開股權、私募股權、債務 融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。
7
2023 年 7 月 10 日，公司
完成了普通股和預先注資的認股權證以及普通股購買權證的公開發行，
的總收益約為 $
儘管管理層繼續 推行其融資計劃，但無法保證公司會成功獲得足夠的資金，以公司可接受的條件（如果有的話）為持續的 運營提供資金。因此，根據這些財務 報表發行之日的手頭現金，公司沒有足夠的資金為其自發行之日起的至少十二個月的運營融資，因此 得出結論，公司繼續經營的能力存在重大疑問。
(c) 列報基礎
公司隨附的財務 報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）為 臨時財務信息設立的美利堅合眾國 （“美國公認會計準則” 或 “GAAP”）普遍接受的會計原則以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
隨附的財務 報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平地陳述合併資產負債表、經營業績 和綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的變動表，以及 中期公司的現金流。除非另有披露，否則所有此類調整僅包括具有正常重複性質的 。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的本年度的預期業績 。此處提供的財務數據不包括美國公認會計原則要求的所有披露 ，應與截至 和截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年3月13日向證券 和交易委員會提交的10-K表年度報告中。
按照美國公認會計原則編制這些財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表日報告的資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。 這些財務報表中包含的中期經營業績和現金流不一定代表未來任何時期或整個財年的預期業績。
(d) 合併原則
| 姓名 | 公司成立國家 | |
| Alarity 收購子公司公司 | ||
| Alarity Therapeutics Europe ApS（前身為腫瘤風險投資產品開發應用程序 | ||
| 丹麥 Alarity Therapeutics ApS（前身為 OV-SPV2 ApS） | ||
| MPI Inc.* | ||
| 美國腫瘤風險投資公司* |
| * |
合併後，所有公司間交易 和餘額，包括公司間銷售的未實現利潤，均已清除。
8
(e) 風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀 試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准、成功實現其候選產品商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術的保護 、遵守政府法規、開發由技術競爭對手撰寫創新，以及 獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。即使公司的 研發工作取得成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品 銷售中獲得可觀的收入。
2。重要會計政策摘要
(a) 估計和假設的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和 負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告年度內報告的收入 和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於A系列、B系列和C系列優先股、認股權證、可轉換債務、可轉換期票 票據的公允價值、研發費用的應計額、收購的無形資產的公允價值和這些 資產的減值審查、基於股份的薪酬支出以及所得税不確定性和估值補貼。該公司根據歷史 經驗、已知趨勢以及其認為在這種情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。 根據情況、事實和經驗的合理變化，對估算值進行定期審查。 估算值的變化記錄在已知期間，如果很重要，其影響將在財務報表附註中披露。實際 結果可能與這些估計或假設不同。
(b) 外幣和貨幣折算
本位貨幣是 實體開展業務的主要經濟環境的貨幣。該公司及其子公司 主要在丹麥和美國開展業務。公司子公司的本位幣是其當地貨幣。
公司的申報 貨幣為美元。公司按資產負債表日有效的 匯率將其丹麥子公司的資產和負債轉換為美元。收入和支出按每個月 期間的有效平均匯率折算。未實現的折算損益作為累計折算調整入賬，該調整作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分 包含在 可贖回可兑換優先股和股東權益（赤字）變動的簡明合併報表中。
以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的現行匯率 重新計量為本位貨幣。以外幣計價的非貨幣資產和負債按交易當日的現行匯率重新計量為本位貨幣 。外幣交易產生的匯兑損益 包含在相應時期的淨虧損的確定中。匯率折算產生的調整包含在簡明合併運營報表中的其他綜合收益（虧損）和發生的綜合虧損中 。
(c) 信貸 風險和重要供應商的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金。公司在金融 機構存放的現金金額可能超過政府保險限額。該公司認為，除了通常與商業銀行關係相關的信用風險外，它不會面臨額外的信用風險 。該公司的現金賬户沒有出現虧損， 管理層認為，根據金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。 公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。特別是， 該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商來滿足其對與這些計劃相關的供應和原材料 的需求。這些製造服務 的重大中斷或原材料的供應可能會對這些計劃產生不利影響。
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(d) 現金
現金主要包括 高流動性投資，在購買之日原始到期日為三個月或更短的現金等價物。該公司在2023年6月30日和2022年12月31日沒有現金等價物或限制性現金。
(e) 長期資產減值
長期資產包括 不動產、廠房和設備以及無形資產。每當 事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，都會對持有和使用的長期資產進行可收回性測試。 公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括與 預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢的重大負面以及資產用途的重大變化或計劃變動。 當 使用資產組產生的預計未貼現未來現金流或估計投資回報率低於其賬面金額時，減值損失將被確認為運營虧損。減值損失將基於 減值資產組賬面價值超過其公允價值的部分，根據折現現金流或投資計算的回報 確定。
(f) 累計其他綜合收益 （虧損）
累計的其他綜合收益
包括淨虧損以及與股東的交易和經濟
事件之外的股東權益（赤字）的其他變化。公司在簡明合併運營和綜合虧損報表
中將與外幣折算和
特定工具信用風險相關的未實現損益記錄為其他累計綜合收益（虧損）的組成部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司累計的外幣折算虧損為 ($)
(g) 意外開支
由索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的意外損失負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估算時，將記錄在案。在每個報告日，根據有關意外開支會計 的權威指南的規定，公司評估潛在損失金額 或潛在損失範圍是否可能和合理估計。公司與法律訴訟相關的支出成本，例如簡明合併運營報表中的一般和管理費用 和綜合虧損。
(h) 改敍
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
，我們將融資成本重新歸類為美元
(i) 最近發佈的會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會以財務會計準則委員會會計準則編纂的會計準則更新（“ASuS”）的形式制定 。 公司考慮所有華碩的適用性和影響。截至這些財務報表發佈之日發佈的所有其他華碩均經過 評估，確定不適用或預計對公司簡明合併財務 狀況和經營業績的影響微乎其微。
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3.其他流動資產
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 工資存款 | ||||||||
| 應收增值税（“增值税”） | ||||||||
| 遞延製造成本 | ||||||||
| 遞延諮詢費用 | ||||||||
| 遞延的董事和高級管理人員保險費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。無形資產
在截至2023年6月30日的六個月期間
，由於公司普通股持續面臨下行壓力，我們進行了減值評估
，WACC 為
由於公司
2022年2月15日收到了美國食品藥品監督管理局關於公司
多維替尼新藥申請（“NDA”）的拒絕申報（“RTF”），以及公司股價目前的低迷狀態，公司
使用加權平均值的折扣現金流模型對其個人無形資產進行了減值評估
的資本成本（“WACC”）
該公司的IPR&D
資產被歸類為無限期無形資產。我們正在進行的個人材料開發項目 Stenoparib，
的記錄價格為 $
5。應計負債
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 開發成本負債（附註16 (a) 及 (b)） | $ | $ | ||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計董事會成員費用 | ||||||||
| 應計審計和法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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6。可轉換本票和應計利息，淨額
2022年4月12日，Allarity
丹麥向根據瑞士
法律組建的諾華製藥股份公司（“諾華”）以及Alarity Therapeutics Europe AP（“Alarity Europe”）、“許可證
方”）重新發行了可轉換本票（“本票”），本金為美元
從全額還款之日起，本票對未償本金支付簡單的
利息，利息應按以下利率支付
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | ||||||
| 減去債務折扣，開盤 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外，債務折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換本票 | ||||||||
| 利息增加，開盤 | ||||||||
| 應計利息、支出 | ||||||||
| 可轉換本票——期末淨餘額 | $ | $ | ||||||
7。可轉換債務
3i，LP 可轉換有擔保本票
2022年11月22日，公司與3i，LP（“持有人”，
或 “3i”）簽訂了有擔保票據購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司授權出售和發行三張有擔保本票（每張為 “票據”
，統稱為 “票據”）。自2022年11月28日起，公司發行了：（1）本金為美元的票據
每張
票據將於 2024 年 1 月 1 日到期，利率為
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本金的折扣
包含在票據的賬面價值中，並在
標的債務的合同期限內攤銷為利息支出。2022年期間，該公司錄得1美元
2023 年 4 月 19 日，3i 向公司提供了一筆金額為 $ 的貸款
2023年4月20日，公司與3i簽訂了取消債務協議，該協議自4月份發行結束時起生效。
收盤時，根據取消債務協議的條款，公司在
票據（定義見票據）下的所有未償債務以及公司應付給3i的替代轉換金額（定義見其中所定義）均已全額支付。
因此，3i
在支付美元后未採取任何進一步行動的情況下，與之相關的任何和所有義務均已消除
2023 年 6 月 29 日，公司與 3i 簽訂了擔保票據購買協議（“2023 年 6 月購買協議”），
根據該協議，3i 於 2023 年 6 月 30 日購買了本金為美元的有擔保本票
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| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 有擔保的期票 | $ | $ | ||||||
| 減去債務折扣，開盤 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外，債務折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 票據的賬面價值 | ||||||||
| 利息增加，開盤 | ||||||||
| 應計利息、支出 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 減去：還款 | ( |
) | ||||||
| 另外：2023 年 6 月本票所得款項 | ||||||||
| 有擔保本票，期末餘額 | $ | $ | ||||||
8。優先股
| A. | A系列優先股和普通股購買認股權證 |
(a) A系列優先股修正案
| i. | A 系列指定證書的投票權和修正案 |
2022年11月22日，公司修訂了A系列可轉換優先股（“
A系列優先股”）指定證書的第12節，以規定投票權。以 a 為準
2023 年 4 月 21 日，就交易協議中考慮的交易，公司向
特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的
公司 A 系列可轉換優先股指定證書（“經修訂和重述的 A 系列 COD”）。經修訂和重述的A系列COD取消了A系列優先股的贖回權和
股息（其中規定的某些例外情況除外），並規定將A系列優先股轉換為普通股
股，轉換價格等於4月份發行中出售的普通股的價格，美元
2023年5月30日 ，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列優先股指定證書 的修正案（“經修訂的COD”），以修改A系列優先股的投票權， 除其他外，為A系列優先股提供了額外的投票權。
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根據
修正後的COD，A系列優先股的持有人擁有以下投票權：
此外， 除其他外，反向股票拆分提案、6月反向股票拆分的生效以及 公司註冊證書的修正案須經A系列優先股當時流通股中大多數股份 的持有人同意。此類同意是在 2023 年 6 月 27 日收到的。
A 系列優先股的清算優先權等於每股 A 系列優先股的金額等於 (i) 截至此類事件發生之日該持有者持有的所有認股權證中未償還的
部分（不考慮行使權限制）的黑色
斯科爾斯價值（定義見認股權證，與 A 系列優先股同時出售）的總和，以及
(ii) (A) 中較大者
如果
發生了經修訂和重述以及進一步修訂的A系列COD中定義的某些已定義的 “觸發事件”，或者我們
在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股，在行使交易所認股權證時未能發行普通股
，未能在任何股息日申報並向任何持有人支付任何股息，則我們可能被要求
支付股息 A系列優先股的規定價值，金額為
2023 年 6 月 6 日 ，3i and Company 簽訂了 3i 豁免協議，根據該協議，3i 同意放棄在 2021 年 12 月 20 日的 A 系列優先股證券購買協議、交易協議和與4月發行相關的證券購買協議 下授予的某些權利，以換取 (i) 修改A系列優先股的轉換價格以等於其股票的公開發行 價格 7月發行的普通股，如果是7月份發行中普通股的公開發行價格 低於當時A系列優先股的轉換價格；(ii) 可選擇參與7月發行，條款和條件與其他投資者相同， ，其中3i、LP參與的收益被用於 贖回交易協議獲得的A系列優先股3i的部分股份；以及 (iii) (1) 重新定價 } 2023 年 4 月普通認股權證的行使價與 7 月發行的普通認股權證的行使價相比，如果普通認股權證的行使價 認股權證低於當時的2023年4月普通認股權證行使價；（2）將2023年4月普通認股權證的終止日期 延長至7月發行中發行的普通認股權證的終止日期。
| ii。 | A 系列優先股的轉換價格調整 |
2022 年 12 月 9 日，公司 和 3i 簽訂了一份信函協議，規定根據 A 系列優先股指定證書第 8 (g) 節，雙方同意修改轉換價格，使其指的是：(i) 轉換日期前一交易日 的收盤價以及 (ii) 五隻普通股的平均收盤銷售價格轉換日期之前 的交易日，直到 2023 年 1 月 19 日（含）的交易日。持有人選擇進行的任何轉換均應是自願的 ，這應證明其選擇在規定當時最低價格的轉換通知 上以書面形式轉換A系列。管理層確定，對轉換價格的調整不是對COD 的修改，後者允許公司隨時調整轉換價格，指定證書 的其他條款保持不變。
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2023 年 4 月 20 日，公司
與 3i 簽訂了某種修改和交換協議（“交易協議”），根據該協議，雙方
除其他外，同意，但須視4月份的發行截止日期而定，
此外，如附註7所述，公司於2023年4月20日簽訂了
取消債務協議。此外, 根據這種協議,
(b) A系列優先股觸發事件
正如下文 更具體地討論的那樣，根據COD第5 (a) (ii) 節，COD 下的 “觸發事件” 發生在2022年4月29日，除非3i同意延續和/或放棄其在COD下的權利，否則 將導致以下結果：
1。一個
2。“觸發事件
贖回權” 將開始並在20個交易日內保持開放，從觸發事件
事件結束之日起或在3i之前收到觸發事件通知之日起算。根據觸發事件贖回權，如果由優先股持有人
選擇，則公司有義務至少贖回全部或部分優先股
3.“註冊延遲
付款” 將於 2022 年 4 月 22 日（RRA 允許的寬限期到期）累計，金額為
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由於公司
延遲在2022年向美國證券交易委員會提交定期報告，原始系列
A COD 第5（a）（ii）條下的 “觸發事件” 發生在2022年4月29日左右，並且由於延遲，公司有義務支付（i）RRA下的註冊延遲付款
，（ii）原始A系列COD下的額外款項，以及（iii) 在準備寬容
協議和對 3i 的豁免時產生的律師費，總金額為 $
2022年5月4日，公司
和3i簽訂了日期為2022年4月27日的寬容協議和豁免，其中3i確認在2022年4月27日之前沒有發生COD中定義的
觸發事件，第5 (a) (ii) 條規定的觸發事件將在2022年4月29日
發生，並且作為註冊延遲付款的對價，公司有義務支付註冊延期款項根據RRA以及根據COD和3i在編制寬容協議時產生的律師費，公司有義務支付額外款項
以及總計 $ 的豁免
(c) 3i 認股權證
根據交易所協議的條款，
自 2023 年 4 月 21 日起生效，PIPE 認股權證被交換為代表收購
權利的交易所認股權證
(d) 會計
| i. | A 系列優先股 |
公司對ASC 480-10下的 A系列優先股進行了評估，以確定其是否構成一項義務，要求公司將 該工具歸類為負債，並確定A系列優先股不是ASC 480-10規定的負債。然後 管理層根據ASC 815對該工具進行了評估，並確定由於A系列優先股的持有人可能有權 獲得現金，鑑於現金贖回權在持有人 的控制範圍內，A系列優先股應記為夾層股權。
通常，當前可贖回的優先股 應在每個資產負債表日調整為其贖回金額。如果權益 工具有可能變為可贖回工具，則公司可以選擇在 期內累積贖回價值的變化，從發行之日（如果更晚，則從該工具可能變為可贖回之日起）至該工具最早的 贖回日期，或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整賬面金額 } 等於每個報告期末的贖回價值。當 兑換可能發生時，公司會確認兑換價值的變化。
截至 2022年12月9日，ASC 815規定的衍生品範圍例外情況尚未得到滿足，原因是和解意外情況未與公司 股票掛鈎。因此，贖回功能（衍生負債）從 A 系列優先股中分離出來，記為衍生 負債。A系列優先股贖回功能（“贖回特徵”）衍生品的公允價值是具有贖回特徵的A系列優先股和不帶贖回特徵的A系列優先股的公允價值之間的 差額。A系列優先股贖回功能已通過蒙特卡羅模擬模型進行了評估，使用註釋9（b）中描述的 輸入。
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2022年12月9日之後，
由於商定的轉換價格調整（見附註8.A (a) ii.），儘管仍然需要對轉換功能進行分叉，
衍生品的價值已被確定為無關緊要，因為轉換價格將始終處於市場水平。此外，由於
A系列贖回條款已修改為完全在公司的控制範圍內，因此它們現在已被歸類為永久
股權。管理層在修改A系列優先股之前和之後都對其進行了公允估值，也因為公允價值的變化
大於
截至2023年4月21日，該公司
使用Black-Scholes期權定價模型來確定其公允價值
| 原創系列 A 優先股 | 債務已清償 適用於系列 A 優先股 | 已交換的C系列優先股 適用於系列 A 優先股 | ||||||||||
| 估值的股票數量 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 21 日的股價以 40 比 1 的比例拆分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 風險費率 | % | % | % | |||||||||
| 分紅 | % | % | % | |||||||||
| 預期的流動性事件 | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| ii。 | A系列優先股轉換價格的修改 |
2023 年 1 月 23 日，我們和 3i 修改了 2022 年 12 月 8 日簽訂的信函協議，規定將 A 系列優先股 轉換價格（“A 系列優先股轉換價格”）一詞修改為：（i）收盤銷售價格（定義為 A 系列優先股指定證書（“A 系列指定證書”）中的 ）中較低者交易日期 緊接轉換日期（定義見A系列指定證書）和（ii）的平均收盤價 轉換日期前五個交易日、交易日（定義見系列 A 指定證書）的普通股將在我們和 3i 終止之前生效。
| iii。 | 3i 認股權證 |
3i 認股權證被確定為獨立金融工具，符合衍生負債分類標準，最初按公允價值計量。 只要合同繼續被歸類為負債，公允價值的後續變化就通過收益進行確認。 公允價值的衡量是使用適當的估值模型確定的，該模型考慮了 發行之日和每個報告期的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率和預期股息 利率）。
(f) A系列優先股轉換
| i. | 截至2023年6月30日的六個月期間 |
在截至2023年6月30日的六個月期間
，3i 行使了轉換期權
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| ii。 | 截至2022年6月30日的六個月期間 |
在 2022 年 1 月 1 日
到 2022 年 6 月 30 日之間，共有
此外，因為
公司的平均每日股票交易量低於美元
| 合併資產負債表 | 合併 的聲明 操作和 全面 損失 | |||||||||||||||||||
| 認股權證責任 | A 系列 敞篷車 首選 股票 — 夾層 股權 | A 系列 首選 股票 | 額外 已付款 資本 | 公允價值 調整為 導數和 認股權證 負債 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 3,838 股 A 系列優先股的轉換，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 轉換8,214 股 A 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 取消A系列優先股的贖回權；視同股息為3,328美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 兑換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 的發行 | ||||||||||||||||||||
| 交換 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
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| 合併資產負債表 | 合併 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||||||
| 搜查令 責任 | A 系列 首選 衍生物 責任 | A 系列 可兑換 首選 股票 — 夾層 公平 | 額外 付費 首都 | 應計 負債 | 公允價值 調整為 導數和 授權令 負債 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 折算後的底價調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應計負債的現金支付 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B. | C 系列可轉換優先股 |
2023 年 2 月 28 日，
公司與 3i, L.P. 簽訂了證券購買協議（“SPA”），以購買和出售
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關於本次發行，公司與SPA同時
與3i（“RRA”）簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司
必須向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售
可能轉換股份時發行的普通股。根據RRA的條款，如果公司未能在申請日期（定義見RRA）當天或之前提交初始註冊聲明（定義見RRA 中的
），或者未能在RRA規定的明確允許寬限期之外維持註冊聲明
的有效性，我們將支付某些註冊延遲付款，包括現金和部分
違約金，而不是罰款，等於
由於該工具的性質
發生了根本性變化，並且在ASC 260-10-S99-2 中應用了取消確認會計模型，因此該公司將
的C系列優先股交易視為一種滅絕。因此，公司已經認識到（1）向優先股持有人的美元優先股持有人的對價的公允價值之間存在的
差額
| 2023 年 6 月 30 日 | ||||
| C系列優先股，收到的現金 | $ | |||
| 減去債務折扣，開盤 | ( | ) | ||
| 另外， | ||||
| 將C系列優先股交換為A系列優先股 | ( | ) | ||
| C 系列優先股——期末淨餘額 | $ | — | ||
9。衍生負債
(a) 3i 權證負債和 A 系列贖回功能的連續性 衍生負債
| 3i 認股權證 | 3i 基金系列 A 兑換 特徵 | |||||||
| 2021 年 12 月 20 日發佈 | ||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 轉入股權的金額 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 期末可發行的每3i權證/A系列優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年6月30日的六個月的公允價值變動 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 期末可發行的每3i權證/A系列優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
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(b) 3i 認股權證 — 估值輸入
2023年6月30日和2022年12月
31日，該公司使用Espen Garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置行使權2型模型估計
3i認股權證的公允價值約為美元
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 初始行使價 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 認股權證轉換的預期壽命（年） | ||||||||
| 舍入年度波動率 | % | % | ||||||
| 流動性事件的時機 | ||||||||
| 事件的預期概率 | % | % | ||||||
10。股東權益
(a) 對公司註冊證書和反向股票 拆分的修訂
2023 年 3 月 20 日，對經修訂的 Allarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書（“
公司註冊證書”）進行了修訂，將授權股份的數量從
如
2023年6月23日，我們為已發行普通股和A系列優先股的登記股東舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，普通股和A系列優先股
的股東批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案由董事會酌情按1比15和1比50的比例對我們的已發行和已發行普通股進行反向拆分（“6月反向股票拆分提案”）。
經股東批准，董事會確定反向股票拆分（“6月反向
股票拆分”）的比例為1比40。2023年6月28日，公司提交了第四份公司註冊證書修訂證書，以使2023年6月28日的
6月反向股票拆分（“6月份股票合併”）生效。沒有發行與
與 6 月份股票合併相關的零碎股票。如果由於6月份的股票合併，股東本來有權獲得
部分股份，則每股小數股將四捨五入到下一個整數。6月份的股票整合導致我們的已發行普通股從
減少了
除非另有説明，否則截至本財務報表發佈之日的 ，所有提及我們普通股的內容均已進行了追溯性調整，以反映3月 的股票合併和6月的股票合併（“股票合併”）。
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(b) 贖回B系列優先股
2023 年 2 月 3 日 2023 年年度股東大會閉幕後，所有
(c) C 系列優先股
2023 年 2 月 24 日，
公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（
“C系列COD”），指定
根據3i與公司於2023年4月20日簽訂的自2023年4月21日起生效的
修改和交換協議的條款，3i交換了3i
(d) 普通股、預先注資認股權證和普通股購買權證 的發行
在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司發行了：
i.
二。
(e) 2023 年 4 月普通認股權證
受某些所有權
限制的約束，2023 年 4 月的普通認股權證自發行之日起可立即行使。2023 年 4 月普通認股權證的行使價為 $
23
根據在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券購買
協議，我們同意，自4月
發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股
股票或可轉換為普通股的證券，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊我們的某些證券，
例外。4月份發行的證券購買協議（不包括3i）的投資者已同意
放棄該條款，允許在7月份發行我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證（“發行豁免”）
，以換取 (i) 將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價為7月發行普通認股權證
的行使價低於當時的 2023 年 4 月普通認股權證行使價；
和 (ii) 延長終止日期截至7月發行中發行的普通認股權證終止之日的2023年4月普通認股權證作為7月發行的結果，4月份發行的證券購買協議（不包括3i，
的投資者將其2023年4月普通認股權證的行使價降至美元
管理層考慮了
2023年4月的普通認股權證，這些認股權證不代表已發行股份，並確定2023年4月的普通認股權證包含某些
或有贖回特徵，這可能要求公司
回購2023年4月的普通認股權證或認股權證，以換取認股權證
協議中定義的金額的現金（即可賣出）。該公司得出結論，2023年4月的普通認股權證是ASC 480下的負債。因此，2023年4月的普通認股權證已按其公平價格入賬
| 2023 年 6 月 30 日 | 四月 21, 2023 | |||||||
| 初始行使價 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
認股權證期限（以年為單位） | ||||||||
| 舍入年度波動率 | % | % | ||||||
在截至2022年6月30日的三個月中，
公司發行了
在截至2023年6月30日
的六個月中，公司發行了
在截至2022年6月30日
的六個月中，公司發佈了
11。基於股票的付款
在截至2023年6月30日的三個月中，簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄的股票支付支出總額為美元
24
| 未償期權 | ||||||||||||
| 股票數量 | 加權
平均值 運動 價格份額 | 加權平均壽命（以年為單位） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | |||||||||||
| 期權可於 2023 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日 的六個月期間，沒有授予任何期權。
12。區段
該公司總部設在美利堅合眾國
，其業務位於丹麥，運營地址為
13。普通股每股虧損
每股基本虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以每個
期間已發行普通股的加權平均數得出的
。攤薄後的每股虧損包括可能行使或轉換證券（例如認股權證
和股票期權）產生的影響（如果有），除非這種影響具有反稀釋性，否則將導致普通股增量發行。在計算
適用於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時，
的加權平均股票數保持不變，因為當存在淨虧損時，攤薄股不包括在計算中。
| 截至6月30日的三個月和六個月期間， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股權證和股票期權 | ||||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
25
14。金融工具
| 截至2023年6月 30日的公允價值測量，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生權證責任 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的公允價值測量，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
用於估算我們金融工具的 公允價值的方法如下，這些財務報表的其他地方未披露：
我們的可銷售 證券可用時，使用活躍市場中相同工具的報價進行估值。如果我們無法使用活躍市場中相同工具的報價對有價證券 進行估值，我們將使用經紀商報告對我們的投資進行估值，這些報告利用同類工具的報價 的報價。我們沒有使用二級輸入來衡量的金融資產或負債。當金融資產和負債 的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的， 且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的，則將其視為第 3 級。
該公司認定其 衍生負債為三級，並使用下文討論的方法對其衍生品進行估值。儘管該公司認為其估值 方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但它認識到，使用不同的方法或假設 來確定某些金融工具的公允價值可能會導致對報告日公允價值的不同估計。 使用受公司標的普通股波動率和市場 價格影響的票據中的術語將對公允價值產生重大影響的主要假設。
公司每季度審查一次 fair 價值層次結構分類。觀察估值輸入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平被重新分類 。公司的政策是確認在導致轉讓的實際事件或情況變化發生之日公允價值層次結構中 級別的轉入和流出。當 確定將資產或負債歸類為第 3 級時，該決定基於不可觀察的 輸入對總體公允價值衡量的重要性。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月期間，沒有在1級或2級之間進行過轉移。
15。所得税
截至2022年6月30日的三個月和六個月期間
的有效税率受到未受益損失的影響。具體而言，減值費用約為
$
26
16。承付款和或有開支
(a) 與諾華簽訂的多維替尼許可協議第二修正案
2022年9月27日，Allarity
Europe與諾華簽訂了第二份許可協議修正案，該修正案修訂了原始協議的條款，該修正案由自2022年3月30日起生效的特定許可協議第一修正案以及由Alarity Europe的子公司Allarity Therapeutics Denmary ApS重新發行的2018年4月6日的某些期票
進行了修訂，轉而支持諾華 2022年3月30日，
修改未付里程碑付款（定義見第二修正案）的條款和時間，包括將此類里程碑式的
付款增加美元
根據原始 協議的第7.2條，公司同意在向美國食品和藥物管理局提交第一份許可產品的保密協議（“第三里程碑”）後，一次性向諾華支付里程碑付款（“第三里程碑付款”）。第二修正案將 第三次里程碑付款的條款重組為分期付款計劃（最後一筆分期付款將於2023年到期），使公司有更多時間 進行第三次里程碑付款。
此外，第二修正案
修訂了協議第 (1) 條第 1.1 條，納入了融資交易、1 期臨牀試驗和 1b/2 期臨牀
試驗的定義，(2) 協議第 2.1 條，以明確未經諾華事先書面同意，不允許公司在二期臨牀試驗完成之前再許可授予公司
的任何權利，以及 (3) 第 7.3 條規定
在公司進行融資交易時加快某些里程碑式的付款（如在第二修正案中定義）。
如果實現了第二修正案下的所有里程碑，公司可能有義務向諾華支付最高不超過$的款項
(b) 諾華製藥股份公司的違規通知
根據與諾華達達成的協議，通過我們的全資子公司
Allarity Europe，我們有權使用與Stenoparib聯合使用的多維替尼來治療轉移性卵巢癌的二線或以後的治療方法。根據許可協議的條款，我們需要支付某些里程碑式的款項，包括
支付 $
(c) 與衞材株式會社簽訂的Stenoparib獨家許可協議
該公司之前與衞材簽訂了
獨家許可協議，該協議於2022年7月12日生效（“獨家許可協議”）。為考慮
延長某些截止日期和付款義務，公司已對獨家許可協議進行了多項修訂。
2023年5月26日，公司和衞材簽訂了獨家許可協議的第四項修正案，該修正案的生效日期為2023年5月
16日，以推遲延期付款，調整付款時間表並延長Stenoparib（“產品”）的另一
1b期或2期臨牀試驗註冊的最後期限。
27
(d) 開發成本和與 Smerud 簽訂的外包許可協議
根據公司與 Smerud Medical Research International
AS（挪威）（“Smerud”）之間的 2020 年 6 月
分許可協議（“2020 年分許可協議”）的條款，公司對斯默魯德產生的大約為美元的開發費用負責
Chosa Oncology Ltd.（英格蘭）、Chosa ApS（丹麥）（統稱 “Chosa”）、Smerud和Alarity Therapeutics, Inc.（美國）之間的信函協議引用了以下協議：
| a. | LiplaSome Pharma Aps（丹麥）（“LiplaSome”）、Chosa與公司
子公司 Allarity Therapeutics Aps 之間的
2022年修訂和重述許可協議，該協議修訂了最初的2016年2月15日LiplaSome許可協議（經2021年1月27日修訂），根據該協議，Chosa取代公司成為LiplaSome的被許可人，以換取Smerud取消公司的
$ |
| b. | Liplacis 支持 Allarity Therapeutics Europe、Smerud、Chosa 和 LiplaSome 之間的 協議。支持協議的條款規定， Smerud 和公司雙方均同意完全終止 2020 年分許可協議。 |
(e) OncoHeroes
自2022年1月2日起， 公司與Oncoheroes Biosciences Inc. 簽訂了獨家許可協議（“Oncoheroes 協議”），授予 Oncoheroes 對多維替尼和斯諾帕尼治療兒科癌症的全球獨家特許使用許可。Oncoheroes 將負責 兩種臨牀階段療法的兒科癌症臨牀開發活動。Alarity將通過按成本價提供臨牀級藥物庫存以及促進對每種藥物的兒科 患者進行DRP® 伴隨診斷篩查，來支持Oncoheroes的兒科 臨牀試驗。根據許可證，Oncoheroes將獲得兒科癌症的商業化權，但須遵守公司對每個項目的 第一回購選項，並且公司將獲得每個項目的預付許可費和監管里程碑， 特別是多維替尼的項目和斯諾帕尼的監管里程碑，如下所示：
| ii。 | 兩筆里程碑式的付款，每筆1,000美元，分別在收到美國和歐洲產品的監管批准後到期支付。 |
根據Oncoheroes 協議，Alarity還有權對 產品的淨銷售總額（“銷售額”）收取7％至12％的分級特許權使用費，具體如下：銷售額低於1億美元為7％；銷售額超過1億美元且低於2億美元的銷售額為10％； 和銷售額超過2億美元的12％。
(f) Lantern Pharma, Inc. — Irofulven 協議
2021年7月23日，我們與Lantern Pharma, Inc.簽訂了
資產購買協議，內容涉及我們的Irofulven活性藥物成分庫存、我們在Irofulven2015年5月藥物許可和開發
協議下的藥物開發計劃期間開發的與Irofulven有關的
臨牀研究數據，並終止了我們在2015年5月協議下進一步推進Irofulven開發的義務。根據
資產購買協議，Lantern Pharma同意向我們支付美元
| (i) | 當 Irofulven API 的庫存經過重新認證，保質期更長時； |
| (ii) | 在研究人員主導的 “同情用途” ERCC2/3突變亞組研究中，在某些商定的研究人員中使用Irofulven開始治療第一位患者； |
28
| (iii) | 在Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗中，在交易完成後的二十四個月內開始治療第一位患者；以及 | |
| (iv) | 在Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗中，在交易完成後的約定時間內開始對第二名患者的治療。 |
自2022年3月18日起，
根據第 (i) 條對庫存進行了重新認證，延長了保質期，截至2022年3月31日，我們收到了美元
(g) 美國證券交易委員會的請求
2023 年 1 月，我們收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP保密協議提交的材料、溝通和與美國食品藥品管理局的會議。美國證券交易委員會的來信 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會得出我們或其他任何人 違法的結論。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的工作人員還 要求我們向他們提供我們遵守的美國證券交易委員會要求的信息。
(h) 納斯達克通知和上訴聽證會
正如先前在2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的
8-K表中披露的那樣，我們在2022年10月12日收到了納斯達克上市資格的來信，通知
我們在截至2022年6月30日的10-Q表季度報告（“6月10-Q表格”）中報告的公司股東權益不符合納斯達克上市規則5450 (b) (1) 的持續上市要求) (A) 用於
納斯達克全球市場，它要求上市公司的股東權益至少為 $
2023年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的 通知，稱該公司已確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成擬議的交易，也無法在2023年4月10日截止日期 之前提交8-K表格，以證明遵守了納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)。因此，除非公司對納斯達克上市資格工作人員的決定提出上訴，否則公司的證券將從納斯達克 全球市場退市。該公司提交了上訴通知 ，2023年5月18日，公司向納斯達克聽證會小組提出了上訴。
在 2023 年 5 月 18 日
2023 年聽證會之後，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，稱因為
我們沒有遵守納斯達克上市規則第 5450 (a) (1) 條關於出價為 $
2023年6月6日，我們收到了納斯達克聽證會小組的
來信，該信批准了公司關於在2023年7月1日之前繼續在納斯達克股票市場有限責任公司
上市以及公司向納斯達克資本市場轉讓的請求，但須滿足以下條件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日
當天或之前，公司應證明遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (1) 處理上市初級股權證券
在全球市場上，在 2023 年 7 月 1 日當天或之前，公司應證明遵守了《納斯達克上市規則》5450 (a) (1)以 $ 的最低出價交易
29
2023年7月14日，公司 收到納斯達克的一封信，確認公司已按照經修訂的2023年6月6日納斯達克聽證小組決定 的要求，恢復了對出價和股權問題的遵守。根據2023年7月14日的信函，根據《納斯達克上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條，公司將從2023年7月14日信函起接受為期一年的小組監督。
2023 年 8 月 3 日，我們收到了納斯達克的 來信，根據有關任命約瑟夫·瓦扎諾先生、勞拉·本傑明博士和 Robert Oliver 先生為公司董事會成員以及任命瓦扎諾先生和奧利弗先生為審計委員會成員的信息， Nasdaq 已確定公司遵守 中關於繼續上市的獨立董事和審計委員會要求《上市規則》分別為第5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 條，該事項現已結案。
(i) 股東信函
2023 年 5 月 31 日，我們收到了一封據稱代表公司股東的律師的來信，信中質疑了我們在特別會議上的初步 委託書中包含的某些信息，並質疑我們是否有能力根據特拉華州法律修改最初的 A 系列 COD，在不尋求普通股持有人批准的情況下向其持有人提供 表決權。我們在向美國證券交易委員會提交的 最終委託書中澄清了有關特別會議表決事項的投票程序中存在的任何不一致的 聲明，並認為，根據合同，我們有權在不尋求普通股持有人批准的情況下向A系列優先股 的持有人提供投票權。
17。後續事件
對於截至2023年6月30日的財務報表 以及截至該日止的三個月，公司評估了截至這些財務 報表發佈之日的後續事件。下文披露了本10-Q表格中其他地方未披露的所有後續事件。
| (a) | 2023 年 7 月 10 日公開發行（“七月發行”） |
2023 年 7 月 10 日，我們完成了
的公開發行
2023 年 7 月 10 日，公司從 7 月
發行的收益中兑換 (i)
| (b) | 3i 筆交易 |
2023年6月6日，3i與
公司簽訂了單獨的有限豁免和修正協議，根據該協議，3i（“3i 豁免協議”）同意放棄
根據2021年12月20日的A系列優先股證券購買協議、交易協議、
和與4月發行相關的證券購買協議授予的某些權利，以換取修改A系列的轉換價格
優先股等於7月份發行中普通股的公開發行價格。7月發行完成後
，A系列優先股的轉換價格降至$
30
此外，在7月
收盤時，根據交易所認股權證可行使的股票數量和行使價調整為
| (c) | 對在4月發行中發行的2023年4月普通認股權證的修正案 |
關於發行
豁免，在7月發行結束時，我們修改並重申了根據證券購買協議在4月發行中收購
證券的投資者的2023年4月普通認股權證，以 (i) 將2023年4月普通認股權證的行使價更改為美元
| (d) | 董事會的承諾 |
2023 年 7 月 21 日，David
Roth 博士辭去了董事會職務。自2023年8月1日起，公司任命了三位新的獨立董事：羅伯特
奧利弗先生和約瑟夫·瓦扎諾先生以及本傑明博士。作為對擔任獨立董事的補償，新董事會成員將
每年收取預付費 $
(e) 預計資產負債表（未經審計）
| 截至6月30日， 2023 （未經審計） |
||||||||
| （以千計，共享數據除外） | 實際的 | Pro Forma | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股總數 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( |
) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
您應閲讀以下 對我們財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表 和本季度報告中其他地方的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析 還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與下文討論中包含的 計劃、意向、預期和其他前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中討論的因素。
概述
我們是一家生物製藥 公司，專注於發現和開發具有高度針對性的抗癌候選藥物。通過使用其藥物反應預測器 (DRP)®）平臺，公司通過識別這些藥物活躍的患者 人羣來確定原本已停產的藥物資產的價值。該公司的三種主要候選藥物是：酪氨酸激酶抑制劑（TKI）dovitinib、 聚ADP-核糖聚合酶（PARP）抑制劑stenoparib和微管抑制劑IXEMPRA。
最近的事態發展
在截至2023年3月31日的季度 期之後，我們進行了一系列交易，發生了某些事件，並收到了下文 所討論的通知。下文討論的交易、事件或通知將在我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中更詳細地討論。
業務最新動態
該公司最近宣佈 ，PARP抑制劑stenoparib現在是我們的主要臨牀資產，目前在我們正在進行的臨牀 試驗中，有三分之二正在推進中。我們將繼續將精力、精力和資源集中在推進stenoparib的臨牀開發上，同時繼續對我們的IXEMPRA® 和多維替尼資產進行 臨牀開發，我們仍然認為這兩者都具有巨大的臨牀和商業潛力 。
董事會變動
2023 年 1 月 19 日，三名 董事會成員表示，他們辭去了董事會（“董事會”）的職務，或將在生效日期前辭職。 目前，董事會由四名成員組成。2023年2月8日，我們收到納斯達克的通知，通知我們不再遵守納斯達克的獨立董事和審計委員會的要求。我們有一個恢復合規性的補救期如下：（i）直到我們的下一次年度股東大會或2024年2月4日之前；或者（ii）如果我們的下一次年度股東大會是在2023年8月3日之前舉行的 ，那麼我們必須在2023年8月3日之前證明合規性。2023 年 8 月 2 日，我們將 新董事的任命以及公司遵守納斯達克獨立董事和審計委員會 要求的情況通知了納斯達克。
2023 年 7 月 21 日，戴維·羅斯博士辭去了董事會職務，董事會將董事會 的固定授權董事人數從五 (5) 名增加到七 (7) 名。為了填補空缺，董事會任命以下人員為公司董事，自 2023 年 8 月 1 日起生效 （“新董事”）：
| ● | I 類董事：喬·瓦扎諾先生，其任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿，或者直到他各自的 繼任者正式當選並獲得資格為止。 |
| ● | 二類董事：勞拉·本傑明博士，其任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿，或者直到她各自的 繼任者正式當選並獲得資格為止。 |
| ● | 第三類董事：Robert Oliver先生，其任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。 |
關於任命新 董事會成員，根據納斯達克上市標準的適用規則，以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10A-3 (b) (1) 條的定義，董事會決定，每位新董事都有資格成為獨立董事。 此外，在被任命為董事會成員的同時，瓦扎諾和奧利弗先生被任命為董事會審計 委員會和薪酬委員會成員，本傑明博士被任命為董事會提名和公司治理 委員會成員。作為對新董事作為獨立董事服務的報酬，這符合公司對非僱員董事的 標準安排，新董事將獲得50,000美元的年度預付費，以現金支付。此外， ，每位董事將有資格獲得7,500美元，擔任薪酬委員會成員 將有資格獲得5,000美元，擔任提名和公司治理委員會成員有資格獲得4,500美元。此外，董事會 還將授予每位新董事購買2300股普通股的期權，其行使權等於收到股東批准新股權激勵計劃之日公司普通股的收盤價， 將視歸屬情況而定。
2023 年 8 月 3 日，我們收到了納斯達克的 來信，根據有關任命約瑟夫·瓦扎諾先生、勞拉·本傑明博士和 Robert Oliver 先生為公司董事會成員以及任命瓦扎諾先生和奧利弗先生為審計委員會成員的信息， Nasdaq 已確定公司遵守 中關於繼續上市的獨立董事和審計委員會要求《上市規則》分別為第5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 條，該事項現已結案。
2023 年 8 月 7 日，董事會 收到 Oliver 先生辭去公司董事職務，包括他在被任命 的每個董事委員會中的職位，立即生效。奧利弗先生的辭職是出於個人原因，不是由於與公司運營、政策或慣例有關的任何事項或與公司會計政策或慣例有關的任何問題 與公司的 管理團隊或公司董事會存在任何分歧。為了填補因奧利弗先生 辭職而產生的董事會委員會空缺，董事會任命勞拉·本傑明博士為董事會審計委員會和薪酬委員會成員，自 2023 年 8 月 7 日起生效 。本傑明博士此前曾被任命為獨立董事，自 2023 年 8 月 1 日起也是董事會提名和治理 委員會的成員。
32
與 3i 的交易
2021 年 5 月 20 日，我們 與特拉華州有限合夥企業（“3i”） 簽訂了證券購買協議（“SPA”）和相關協議，根據該協議，3i 購買了 20,000 股我們的 A 系列可轉換優先股（“A 系列優先股”）和 以13,868.40美元的行使價購買多達1,443股普通股的認股權證（“PIPE 認股權證”）， 的總收購價為2000萬美元。在執行SPA的同時，我們還與3i簽訂了註冊權協議 ，根據該協議，我們同意註冊相當於轉換A系列優先股和行使PIPE認股權證（“認股權證”）時可以發行的普通股的最大數量 ， 該協議隨後進行了修訂，納入了公司註冊協議認股權證股份的 125%（“註冊 權利協議”）。在資本重組股票交易所於2021年12月21日關閉的同時，我們完成了SPA設想的交易 ，發行了20,000股A系列優先股和PIPE認股權證。
2023 年 4 月 19 日，我們 C 系列可轉換可贖回優先股、面值為每股 0.0001 美元（“C 系列優先股 股”）和未償還的有擔保本票的唯一前持有人 向公司提供了價值 350,000 美元的貸款 ，由2023年4月19日的有擔保本票（“4月票據”）為證，這要求在4月收盤 之前強制將本金 轉換為486股A系列優先股（“票據轉換股”）產品（定義見下文）。收盤後，向3i發行了票據轉換股票，4月份的票據被取消。
2023 年 4 月 20 日，公司 與 3i 簽訂了經2023年5月26日修訂的某項修改和交換協議（“交易協議”），根據該協議，雙方同意 (i) 修改和重申當時生效的 A 系列優先股 指定證書（“A 系列 COD”），除其他外，該協議取消了 A 系列優先股的贖回 right 和股息（A 系列 COD 中規定的某些例外情況除外），並規定將 A 系列優先股 轉換為普通股的轉換價格為30.00美元，相當於4月份發行中出售的普通股的價格， (ii) 將3i實益擁有的50,000股C系列優先股（“C系列股票”）換成5,577股A系列優先股（“交易所股票”），（iii）將3i持有的PIPE認股權證換成最初的新認股權證 反映了30.00美元的行使價和收購315,085股普通股的權利，並根據 7月發行（定義見下文）進行了進一步調整反映4.50美元的行使價和收購2,100,565股普通股（ “交易所認股權證”）的權利。2023年4月21日，交易協議所設想的交易完成了， 預期的認股權證和交易所股票已發行給3i，PIPE認股權證和C系列股票被取消。
此外，公司 簽訂了日期為2023年4月20日的取消債務協議（“取消債務協議”），該協議自2023年4月21日起生效 。4月發行結束後，根據取消債務協議的條款， 公司根據2022年11月22日有擔保票據購買 協議（統稱 “3i 本票”）發行的以下四張有擔保本票下的所有未償債務已全額支付： 第一張票據的本金總額為35萬美元（收購價格為 2022年11月收到以現金形式支付的現金）； 第二張票據的本金為1,666美元，640，代表應向3i支付的1,666,640美元的替代轉換 下限金額，定義見2021年12月向特拉華州國務卿提交的A系列優先股指定證書（“原始A系列COD”），該證書於2022年7月14日開始累計；第三張票據的本金總額為65萬美元，以現金支付 2022年12月30日；第四張票據的本金總額 為35萬美元（收購價於2023年4月11日以現金支付））以及公司應付給3i的替代轉換金額（定義見取消債務協議 ）。因此，在從4月份發行的部分收益中支付了3,347,583美元的現金後，與之相關的任何和所有債務都已消滅，而3i沒有采取任何額外的進一步行動。 此外，根據該協議，3i 實益擁有的1,550股A系列優先股（“贖回股”）被全額贖回，收購價格為1,652,416美元，贖回價格是從4月發行結束後的收益部分 中以現金支付的。
公司還簽訂了 《註冊權協議》的第一修正案，該修正案於4月份發行結束時生效，旨在修改RRA下的某些 定義條款，將交易所股份、新認股權證股份和票據轉換股份（“修訂後的 RRA”）包括在內。
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2023年6月6日，3i和Company 簽訂了單獨的有限豁免和修正協議，根據該協議，3i（“3i 豁免協議”）同意放棄根據2021年12月20日的A系列優先股證券購買協議、交易協議和與4月發行相關的 證券購買協議授予的某些 權利，以換取 (i) 將A系列優先股 的轉換價格修改為等於 7月發行中普通股的公開發行價格（如果股票的公開發行價格）7 月發行的普通股 低於當時的 A 系列優先股轉換價格；(ii) 可選擇參與7月發行，其條款和條件與其他投資者相同，其中 3i 參與的收益 用於贖回交易協議獲得的 A 系列優先股 3i 的部分股份；以及 (iii) (1) 將 2023 年 4 月普通認股權證的行使價重新定價為 7 月發行中發行的普通認股權證的行使價 如果普通認股權證的行使價低於當時2023年4月普通認股權證的行使價；（2）將 2023年4月普通認股權證的終止日期延長至7月發行中發行的普通認股權證的終止日期。 由於3i豁免協議，7月發行完成後，A系列優先股的轉換價格降至4.50美元，3i的2023年4月普通認股權證的行使價降至每股4.50美元，行使期 延長至2028年7月10日。
2023年7月10日，公司從7月 發行的收益中，兑換 (i) 3i持有的4,630股A系列優先股以5,000,400美元的現金兑換， (ii) 3i 6月期票（定義見下文）以350,886美元的現金兑換。由於付款，6月3i期票已於2023年7月10日全額支付 。
2023 年 7 月 10 日公開發行（“7 月 發行”）
2023年7月10日，我們完成了357,223股公司普通股的公開發行 ，購買多達2,087,222股普通股的預先注資認股權證（“7月預融資認股權證”），以及以每股4.50美元的有效合併收購價購買多達2444,445股普通股（“7月 普通認股權證”）的普通認股權證，以及相關的普通股購買認股權證（“購買 價格”），總收益約為1100萬美元，扣除配售代理費和發行費用 由公司支付。每份7月預先注資認股權證和7月普通認股權證的購買價格等於購買價格減去 每份預先注資認股權證的每股行使價0.001美元。本次發行於2023年7月10日結束（“7月 發行”）。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，並在7月的發行中單獨發行。 每份預先注資的認股權證可為一股普通股行使。根據在7月發行中與某些 投資者簽訂的證券購買協議，我們同意，在7月發行結束後的90天內，我們不會發行、簽署 任何協議，發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換或行使 的證券，也不會向美國證券交易委員會提交註冊聲明以註冊我們的證券，但某些例外情況除外。
根據7月發行完成後的3i豁免 協議，A系列優先股的轉換價格降至4.50美元。2023年7月10日 10日，公司提交了經修訂和重述的A系列可轉換股票 優先股指定證書（“第三修正案”）的第三份修正證書，以實施轉換價格的變更。
2023年7月10日，公司從7月 發行的收益中，兑換 (i) 3i持有的4,630股A系列優先股以5,000,400美元的現金兑換， (ii) 3i 6月期票（定義見下文）以350,886美元的現金兑換。由於付款，6月3i期票已於2023年7月10日全額支付 。
7月 發行結束後，根據交易所認股權證可行使的股票數量和行使價分別調整為2,100,565股普通股 股和每股4.50美元。隨後在2023年7月26日，根據交易所認股權證第2（e）節，由於16號交易所認股權證的市場價格事件 第四在6月反向股票拆分低於交易所認股權證 的行使價的第二天，根據該認股權證可行使的股票數量和行使價分別調整為3,134,693股和 每股3.0155美元。
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有抵押的 3i 過橋貸款
2023年6月29日，公司 與3i簽訂了擔保票據購買協議（“2023年6月的購買協議”），根據該協議， 2023年6月30日，3i購買了本金為35萬美元的有擔保本票（“3i6月本票”）。此類票據 將於2023年7月31日到期，年利率為5％，根據2023年6月29日的某些擔保協議（“擔保協議”），由公司的所有資產擔保。根據6月3日本票，其下的未償還的 債務，包括應計利息，將從我們下一次融資（“下一次 融資”）的總收益中全額支付；但是，如果下一次融資的總收益不足以全額償還6月3日本票的 未償本金餘額及其所有應計利息，則公司將 相反，有義務轉換票據的所有未付本金餘額以及所有應計的本金其利息轉化為486股A系列優先股（“還款股”）。關於還款股份，2023年6月的收購 協議規定，如果2023年6月購買協議執行前一交易日的普通股收盤價（“當前收盤價”）低於A系列COD中規定的30.00美元的初始轉換價格，則A系列優先股的轉換價格將降至當前收盤價，根據 A 系列 COD 第 8 節的自願調整條款 （“向下調整為轉換價格”）， 公司同意向特拉華州國務卿提交第二份A系列COD修正證書，以修改 A 系列COD，以反映轉換價格的向下調整（“第二份修正證書”）。根據2023年6月28日普通股的收盤價 ，轉換價格的向下調整等於每股8.00美元。根據2023年6月的購買協議 的設想，該公司於2023年6月 30日向特拉華州國務卿提交了第二份修正證書。從7月發行的收益中，公司於2023年7月10日以350,886美元的現金兑換了6月3i期票。 由於付款，6月3i期票已於2023年7月10日全額支付。
六月股東特別會議和 六月反向股票拆分
2023年6月23日，我們為已發行普通股和A系列優先股的登記股東舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，普通股和A系列優先股 的股東批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案由董事會酌情按1比15和1比50的比例對我們的已發行和已發行普通股進行反向拆分（“6月反向股票拆分提案”）。 經股東批准，董事會確定反向股票拆分（“6月反向 股票拆分”）的比例為1比40。2023年6月28日，公司提交了第四份公司註冊證書修正證書，以使{ br} 6月份美國東部時間2023年6月28日下午4點05分的反向股票拆分（“6月反向股票拆分”）生效。沒有發行與6月份股票合併相關的零碎股票 。如果由於6月份的反向股票拆分，股東本來 有權獲得部分股份，則每股小數將四捨五入到下一個整數。6月份的反向股票拆分導致 我們的已發行普通股從20,142,633股減少至約503,566股。我們的授權股票 的面值保持不變，為0.0001美元。
2023 年 4 月 21 日公開發行（“4 月 發行”）
2023年4月21日，我們完成了71,734股普通股和71,734份普通股購買權證的公開發行，每份可行使一股普通股 ，公開募股總價為30.00美元，以及178,267份預先注資的認股權證，每份認股權證均可行使一股 股普通股，以及178,267份普通股購買權證（出售的普通股購買權證公開募股（以下簡稱 “2023年4月普通認股權證”），公開募股總價為30.00美元，減去預先注資的0.001美元 認股權證，總收益約為750萬美元，扣除配售代理費用和公司應付的發行費用 。普通股、預先注資的認股權證和2023年4月的普通認股權證是根據與買方簽署的證券購買協議 或根據向美國證券交易委員會提交的S-1表格有效註冊聲明一部分的招股説明書出售的。普通股、預先注資的認股權證和2023年4月的普通認股權證可立即分開，並在發行中單獨發行 。截至本報告發布之日，4月份發行中沒有未償還的預先注資的認股權證。
根據 在4月份發行中與某些投資者簽訂的證券購買協議，我們同意，在4月發行結束後的90天內，我們不會發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換為普通股的證券 ，也不會向美國證券交易委員會 提交註冊聲明以註冊我們的證券，但須遵守某些規定例外。4月份發行的證券購買協議（不包括 3i）的投資者已同意放棄該條款，允許發行我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證（“發行 豁免”），以換取 (i) 如果普通認股權證的行權價格較低，則將2023年4月普通認股權證的行使價重新定價為7月發行中發行的普通 認股權證的行使價高於當時的 2023 年 4 月普通認股權證 行使價；以及 (ii) 延長普通認股權證的終止日期2023年4月至7月發行中發行的普通認股權證 終止之日的普通認股權證作為7月發行的結果，4月發行的證券購買協議（不包括 3i）的投資者將其2023年4月普通認股權證的行使價降至每股4.50美元，行使期延長至2028年7月10日 左右。3i 和公司簽訂了單獨的有限豁免和修正案協議，如上所述。
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2023 年 4 月 在4月發行中發行的普通認股權證的修正案
在發行豁免方面，在7月發行結束時，我們修改了2023年4月的部分普通認股權證，以 (i) 將2023年4月普通認股權證的 行使價更改為4.50美元，(ii) 將2023年4月普通認股權證的終止日期延長至2028年7月 10日。
A 系列優先股轉換
從2023年3月31日到2023年8月 14日，根據3i行使A系列優先股的轉換，我們在轉換8,214股A系列優先股後，發行了223,857股普通股 至3i，轉換價格從30.00美元到70.80美元不等。此類轉換後，公司未收到任何收益 。截至2023年8月9日，A系列優先股已發行和流通1,417股 。
經修訂和重述的 A 系列優先股指定證書 ；修正案
2023年4月21日，就交易協議下設想的交易而言，公司提交了A系列COD與 特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）合影。A 系列 COD取消了 A系列優先股的贖回權和股息（其中規定的某些例外情況除外），並規定 將A系列優先股轉換為普通股，其轉換價格等於4月發行中出售的普通股的價格，每股30.00美元，規定價值為每股1,080美元。
2023年5月30日，公司 向特拉華州國務卿 提交了對A系列優先股經修訂和重述的指定證書的修正案（“修訂後的COD”），以修改A系列優先股的投票權，該優先股除其他外 為A系列優先股提供了額外的投票權。
根據修訂後的COD，A系列優先股的持有人 擁有以下投票權：(1) A系列優先股的持有人有權在 “轉換後” 的基礎上對特別會議上提出的所有事項以及普通股作為單一類別進行投票，使用 的轉換價格為30.00美元，申報價值為1,080美元，受益所有權限制為9.99％，以及（2)， 此外，A 系列優先股的持有人授予董事會投票權，其唯一目的是滿足法定人數以及 進行必要的投票，以通過公司已發行和流通的普通股的反向股票分割（“反向 股票拆分提案”），並延期根據特拉華州法律為反向股票分割（“休會 提案”）而召集的任何股東大會，這將 “反向” 普通股和 A系列優先股持有人的投票，作為一個集體就反向股票拆分提案和休會提案一起投票。董事會可能投票的每股 A 系列優先股每股 的選票數應等於 (x) 最初於 2021 年 12 月 20 日發行的 A 系列優先股的原始彙總規定價值 (x) 的 之和（根據 A 系列優先股的原始規定價值 1,000 美元乘以 A 系列優先股的 20,000 股計算）和（2) 1,200,000 美元，代表 C 系列優先股最初發行時的購買價格；除以 (y) 轉換價格 30.00 美元。如果董事會決定投票，則必須以與普通股和A系列優先股持有人投票相同的方式和比例 對修訂後的COD產生的所有選票進行投票，作為單一類別投票。授予其持有人的與反向股票拆分提案和休會提案2有關的A系列優先股投票 權將於 2023 年 7 月 31 日自動到期 。
此外，除其他外， 反向股票拆分提案、6月反向股票拆分的生效以及公司註冊證書 的修正案必須徵得當時A系列優先股大多數已發行股份持有人的同意。 此類同意是在2023年6月27日收到的。
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諾華製藥股份公司的違規通知
根據2018年4月6日通過我們的全資子公司Allarity Therapeutics Europe AP與諾華簽訂的許可協議，我們 有權使用多維替尼與stenoparib聯合使用來治療轉移性卵巢癌的二線或以後的治療。 根據許可協議的條款，我們必須支付某些里程碑式的款項，包括 應於2023年4月1日支付的150萬美元。我們沒有支付那筆里程碑式的付款，2023年4月4日，諾華根據許可 協議向Allarity Therapeutics Europe Aps發出了違規通知，稱從2023年4月4日起有30天的時間來治癒。2023年4月，我們向諾華 支付了十萬美元，2023年8月11日，我們向諾華支付了三十萬美元。我們目前正在與諾華討論 ，以修改諾華許可協議的付款條款。截至本報告發布之日，諾華尚未執行 其默認通知，但無法保證將來不會執行違約通知。
Stenoparib 與 衞材株式會社簽訂獨家許可協議
公司之前與衞材簽訂了 的獨家許可協議，自2022年7月12日起生效（“獨家許可協議”）。為考慮 延長某些截止日期和付款義務，公司對獨家許可協議進行了多項修訂。 2023年5月26日，公司和衞材簽訂了獨家許可協議的第四修正案，生效日期為2023年5月 16日，以推遲延期付款，調整付款時間表，並延長完成Stenoparib（“產品”）的另一項 1b期或2期臨牀試驗的註冊截止日期。公司同意定期向衞材支付款項 ，具體如下：（i）已支付的十萬美元；（ii）在已支付的 第四修正案執行後的十（10）天內支付五萬美元；（iii）在完成集資（由 7月發行的收益支付）後十萬美元；以及（iv）3月或之前的八十五萬美元 2024 年 1 月 1 日（“延期付款”）。 公司必須在2024年4月1日之前完成該產品的另一項1b期或2期臨牀試驗的註冊。如果 公司在2024年4月1日之前尚未成功完成該產品的進一步1b期或2期臨牀試驗， 衞材可以在至少提前120天發出書面通知後自行決定完全終止獨家許可協議。
納斯達克通知和上訴聽證會
正如之前在2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格中披露的那樣，我們於2022年10月12日收到了納斯達克上市資格的來信，通知 我們 截至2022年6月30日的10-Q表季度報告（“6月10-Q表”）中報告的公司股東權益不符合納斯達克上市規則5450 (b) (1) 規定的持續上市要求) (A) 代表 納斯達克全球市場，該市場要求上市公司的股東權益至少為1,000萬美元。正如6月10-Q表格上的 所報告，截至2022年6月30日，該公司的股東權益約為800萬美元。根據 這封信，我們被要求在2022年11月26日之前提交一份重新遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A) 的計劃。在 與納斯達克上市資格工作人員討論後，我們於2022年12月12日提交了一項計劃，旨在恢復並證明納斯達克 上市資格的長期合規性，包括尋求逐步縮減到納斯達克資本市場。2022年12月21日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知 ，表示他們已批准公司提出的延期至2023年4月10日的請求， 以遵守這一要求。
2023年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的 通知，稱該公司已確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成擬議的交易，也無法在2023年4月10日截止日期 之前提交8-K表格，以證明遵守了納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)。因此，除非公司對納斯達克上市資格工作人員的決定提出上訴，否則公司的證券將從納斯達克 全球市場退市。該公司提交了上訴通知 ，2023年5月18日，公司向納斯達克聽證會小組提出了上訴。
在2023年5月23日5月18日 2023年聽證會之後，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，該通知稱，由於 在2023年5月22日之前我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）關於出價為1.00美元，納斯達克 聽證會小組將考慮這種違規行為，以決定我們的普通股是否應在納斯達克股票市場有限責任公司退市。我們必須在2023年5月30日之前向納斯達克聽證會小組陳述我們的觀點，並在該日期之前向納斯達克聽證會小組提供了更多信息。
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2023 年 6 月 6 日，我們收到了納斯達克聽證會小組的一封信，信中批准了公司在 2023 年 7 月 1 日之前繼續在納斯達克股票市場有限責任公司 上市以及公司向納斯達克資本市場轉讓的請求，但須符合以下條件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日或之前，公司應證明遵守納斯達克上市規則第 5450 (b) (1) 條 在全球市場上，公司應在2023年7月1日或之前證明遵守了納斯達克上市規則5450 (a) (1)交易 的最低出價為每股一美元（1.00 美元）。納斯達克聽證會小組保留根據存在或發展的任何 事件、條件或情況重新考慮其撥款的權利，這些事件、條件或情況會使公司證券在納斯達克 股票市場繼續上市不可取或沒有根據。該公司打算向納斯達克聽證會小組尋求進一步澄清 滿足信中規定的條件的時機。無法保證公司將滿足 納斯達克聽證會小組信中規定的條件，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場有限責任公司上市。2023 年 6 月 14 日 14 日，我們收到了納斯達克的澄清信，批准了公司繼續在納斯達克資本 市場上市並轉入納斯達克資本市場的請求，但須遵守以下條件：(1) 2023 年 7 月 10 日或之前，公司將證明 遵守了《上市規則》第 5550 (a) (2)；(2) 在 2023 年 7 月 14 日當天或之前，公司將證明遵守了《上市規則》 5550 (b)。如下文進一步討論的那樣，2023年6月28日，我們收到了納斯達克上市資格的通知，稱由於我們將 轉移到納斯達克資本市場，我們已經恢復了對上市規則5550 (a) (5) 的遵守，因為我們的公開持股 （“MVPHS”）的市值至少連續10個工作日達到100萬美元（1,000美元）或以上。
2023年7月14日，公司收到了納斯達克的來信，確認公司已按照經修訂的2023年6月6日納斯達克聽證會小組決定的要求，恢復了對出價和股權 擔憂的遵守。根據2023年7月14日的信函，根據納斯達克上市規則5815 (d) (4) (B)，公司 將接受小組監督，為期一年，自2023年7月14日的信函發出之日起。
股東信
2023 年 5 月 31 日，我們收到了一封據稱代表公司股東的律師的來信，信中質疑了我們在特別會議上的初步 委託書中包含的某些信息，並質疑我們是否有能力根據特拉華州法律修改最初的 A 系列 COD，在不尋求普通股持有人批准的情況下向其持有人提供 表決權。我們在向美國證券交易委員會提交的 最終委託書中澄清了有關特別會議表決事項的投票程序中存在的任何不一致的 聲明，並認為，根據合同，我們有權在不尋求普通股持有人批准的情況下向A系列優先股 的持有人提供投票權。
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀 試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准、成功實現其候選產品商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、專有技術的保護 、遵守政府法規、開發由技術競爭對手撰寫創新，以及 獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。即使公司的 研發工作取得成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品 銷售中獲得可觀的收入。
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財務運營概述
自2004年9月 成立以來，我們基本上將所有資源集中在開展研發活動上，包括藥物發現和 臨牀前研究、建立和維護我們的知識產權組合、製造臨牀和研究材料、 招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。近年來，我們記錄的 來自協作活動或任何其他來源的收入非常有限。迄今為止，我們的運營資金主要來自可兑換 票據以及普通股的發行和出售。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為570萬美元和820萬美元 。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8,830萬美元，現金為4.2萬美元。實際上，我們所有的淨虧損都是由於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理 成本造成的。我們預計，在未來幾年中，至少在 中，我們將繼續承擔鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 通過臨牀試驗推動候選藥物的發展； | |
| ● | 尋求監管部門批准候選藥物； |
| ● | 作為上市公司運營； | |
| ● | 繼續我們的臨牀前項目和臨牀開發工作； | |
| ● | 繼續開展研究活動，以發現新的候選藥物；以及 | |
| ● | 為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。 |
運營費用的組成部分
研究和開發費用
研發費用包括：
| ● | 根據與第三方合同組織和顧問的協議產生的費用； | |
| ● | 與藥物生產有關的成本，包括向合同製造商支付的費用； | |
| ● | 與執行臨牀前試驗相關的實驗室和供應商費用；以及 | |
| ● | 與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬。 |
我們將所有研究和 開發成本都按其發生的時期支出。某些開發活動的成本是根據對特定任務完成進度的評估 以及使用我們的供應商 和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對所執行服務的估算來確認的。對於未來時期收到的用於研究 和開發活動的商品或服務的預付款，不可退還的延期付款，並記作預付費用。然後，預付款將在相關貨物 的交付和服務的執行中記作支出。
迄今為止，大部分費用 都是為了推進我們的候選藥物，即多維替尼、斯替諾帕尼和IXEMPRA而產生的®.
隨着我們繼續投資於與開發候選藥物相關的研發活動 ，隨着候選藥物進入後期開發階段以及我們繼續進行 臨牀試驗，我們預計，在可預見的將來，我們的研究和 開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時， 而且我們的候選藥物的成功開發非常不確定。因此，我們無法確定研發項目的期限和完成 成本，也無法確定我們將在何時和多大程度上通過任何候選藥物的商業化和銷售 獲得收入。
39
一般和管理費用
一般和管理 費用主要包括人事相關成本、設施成本、折舊和攤銷費用以及專業服務 費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務。人事相關成本包括工資、福利和 股票薪酬。設施成本包括設施的租金和維護。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用 將增加，這是由於預計將增加員工人數，以推進我們的候選藥物，以及作為上市公司運營 ，包括與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場的規章制度相關的費用、額外的 保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 的經營業績（未經審計）（除非另有説明，否則以千計）
下表彙總了 我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績：
| 在截至6月30日的三個月中 | 增加/ | 在截至的六個月中 6月30日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | 2023 | 2022 | （減少） | |||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,105 | $ | 1,696 | $ | (591 | ) | $ | 2,532 | $ | 2,985 | $ | (453 | ) | ||||||||||
| 無形資產減值 | — | — | — | — | 14,007 | (14,007 | ) | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,051 | 3,146 | (95 | ) | 5,292 | 6,159 | (867 | ) | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 4,156 | 4,842 | (686 | ) | 7,824 | 23,151 | (15,327 | ) | ||||||||||||||||
| 運營損失： | $ | (4,156 | ) | $ | (4,842 | ) | $ | 686 | $ | (7,824 | ) | $ | (23,151 | ) | $ | 15,327 | ||||||||
研究和開發費用
我們目前不按候選產品追蹤 我們的研發成本。下文提供了截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月按支出類型性質分列的明細。
| 在結束的三個月裏 6 月 30 日， |
增加/ | 在截至的六個月中 6 月 30 日， |
增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | 2023 | 2022 | （減少） | |||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||
| 研究費用 | $ | 478 | 535 | $ | (57 | ) | $ | 1,312 | $ | 1,040 | $ | 272 | ||||||||||||
| 税收抵免 | (265 | ) | (136 | ) | (129 | ) | (745 | ) | (590 | ) | (155 | ) | ||||||||||||
| 製造與供應 | 358 | (7 | ) | 365 | 947 | 161 | 786 | |||||||||||||||||
| 里程碑付款 | 50 | — | 50 | 50 | — | 50 | ||||||||||||||||||
| 承包商 | 212 | 722 | (510 | ) | 501 | 1,099 | (598 | ) | ||||||||||||||||
| 專利 | (19 | ) | (15 | ) | (4 | ) | 1 | 61 | (60 | ) | ||||||||||||||
| 人員配置 | 277 | 574 | (297 | ) | 439 | 1,183 | (744 | ) | ||||||||||||||||
| 攤銷 | 9 | 18 | (9 | ) | 19 | 38 | (19 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 5 | 5 | — | 8 | (7 | ) | 15 | |||||||||||||||||
| $ | 1,105 | $ | 1,696 | $ | (591 | ) | $ | 2,532 | $ | 2,985 | $ | (453 | ) | |||||||||||
40
在截至2023年6月30日的三個月中， 與2022年6月30日相比
研究 和開發費用減少了591美元，主要是因為製造和供應費用增加了365美元，里程碑付款增加了50美元，但被129美元的税收抵免增加和所有其他支出的減少所抵消：承包商減少510美元，人員配備減少297美元， 研究增加了57美元，攤銷額減少了9美元。由於藥品製造成本的增加，製造和供應費用有所增加。由於採取了削減成本的措施，人員配置和承包商成本有所下降。
在截至2023年6月30日的六個月中， 與2022年6月30日相比
研究 和開發費用減少了453美元，主要是由於製造和供應費用增加了786美元，研究成本增加了272美元，里程碑付款增加了50美元，其他費用減少了155美元，所有其他費用減少了155美元，所有其他費用減少如下：承包商增加598美元，人員配備增加744美元，專利減少60美元，攤銷19美元。由於藥品製造成本的增加，製造和供應支出 有所增加。由於削減成本 的措施，人員配備和承包商成本有所下降。
無形資產減值
由於公司 於2022年2月15日收到了美國食品藥品監督管理局關於該公司對多維替尼的保密協議的RTF，以及 公司股價目前的低迷狀態，公司使用折扣現金流模型對其個人無形 資產進行了減值評估，並在截至6月30日的六個月中確認了1400萬美元的減值費用， 2022。
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月中， 與2022年6月30日相比
與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用 減少了95美元。下降的主要原因是 審計和法律費用減少了519美元，人事費用減少了232美元，保險費用減少了45美元，但被378美元的財務 成本、160美元的股票薪酬支出、90美元其他費用、32美元的場所費用、29美元的通信費用、8美元的上市費用和4美元的財務諮詢費用所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，與 與 2022 年 6 月 30 日相比
與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用 減少了867美元。下降的主要原因是股票薪酬減少了625美元，審計和法律費用減少了400美元，人事費用減少了370美元，上市費用減少了43美元， 保險費用減少了33美元，但被財務費用增加387美元、財務諮詢費用104美元、辦公費用56美元、 和通信費用增加45美元所抵消。由於削減成本的措施，人事成本有所下降，而由於最近辭職的董事被沒收股票期權，股票薪酬成本 有所下降。
其他收入（支出），淨額
在截至2023年6月30日的三個月中， 與2022年6月30日相比
在截至2023年6月30日的三個月中，已確認的其他收入（支出）為1,776美元，主要包括衍生負債的1941美元公允價值調整和3美元的利息收入，由利息支出（142美元）和外匯損失（26美元）所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中確認的 （257美元）的其他收入（支出）主要包括衍生品 和權證負債的87.4萬美元公允價值調整以及5美元的利息收入，抵消了外匯損失（269美元）、投資損失（34美元）、利息 支出（33美元）以及3i基金負債的罰款（800美元）。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
截至2023年6月30日的六個月中確認的其他收入（支出）為2,092美元，主要包括衍生品和認股權證 負債的2,250美元公允價值調整、69美元的外匯收益和7美元的利息收入，由利息支出（234美元）所抵消。
41
截至2022年6月30日的六個月中確認的其他收入（支出）為13,745美元，主要包括衍生品和認股權證 負債的13,440美元公允價值調整、出售知識產權收益的1780美元和5美元的利息收入，抵消了外匯損失（538美元）、利息支出（72美元） 、（70美元）投資虧損和（70美元）（800 美元）對我們的 3i 基金負債處以罰款。
我們的 衍生負債和可轉換債務的公允價值變化是使用我們的簡明合併財務報表中所述的第三級投入來衡量的。
流動性、資本資源和運營計劃
自成立至2023年6月30日 以來，我們的運營資金主要來自出售可轉換本票以及出售和發行我們的 證券。截至2023年6月30日，我們有420美元的現金，累計赤字為8,830萬美元。我們的營運資金赤字為 900萬美元。
我們使用現金的主要用途是 來支付運營費用，其中包括與我們的候選治療藥物 dovitinib以及stenoparib和IXEMPRA臨牀項目相關的研發和監管費用®, 並在較小程度上包括一般和管理費用. 用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們未清的 應付賬款和應計費用的變化中。
截至2023年6月30日， 公司的420美元現金存款被確定不足以為其當前的運營計劃和下個月的計劃資本支出 提供資金。2023年7月10日，公司完成了其普通股和預先注資的認股權證以及 普通股購買權證的公開發行，總收益約為1100萬美元，然後扣除配售代理費 和應付發行費用，其中約530萬美元用於償還3i與向3i發行的某些有擔保本票有關的3i所欠的債務，結果是淨收益約為470萬美元， 已被確定不足以提供資金公司的運營時間超過三個月。我們認為， 截至2023年8月14日的現有現金和現金等價物，以及我們在未來十二個月的預期支出和承諾， 將無法為自本報告發布之日起十二個月的運營費用和資本支出需求提供資金。 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
管理層 緩解引起重大疑慮的情況或事件的計劃包括通過公開股權、私募股權、債務 融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。我們目前計劃在不久的將來完成一次額外的公開募股， 但是無法保證公司會成功籌集額外的營運資金，或者如果能夠籌集額外的 營運資金，則可能無法以商業優惠的條件進行籌集。該公司未能在需要時籌集資金或簽訂 其他此類安排將對其業務、經營業績和財務狀況以及 繼續其運營計劃的能力產生負面影響。
我們預計，在可預見的將來，我們的候選藥物的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研究 和開發計劃將產生大量 費用。目前，我們無法合理估計開發、 潛在商業化以及內部研發計劃的性質、時間或總成本。但是，為了完成我們當前和未來的臨牀前研究 和臨牀試驗，完成候選藥物獲得監管部門批准的流程，以及建立我們認為候選藥物商業化所必需的銷售、 營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們 將來可能需要大量的額外資金。
合同義務和承諾
我們在 正常業務流程中與臨牀前研究、臨牀試驗的供應商以及出於運營目的的其他服務提供商簽訂協議。 我們沒有將這些款項列入上述合同義務表，因為我們通常可以在通知後的一段時間內隨時取消這些合同，因此，我們認為我們在這些協議 下的不可取消的義務並不重要。
42
現金流
下表彙總了 我們在指定期間的現金流量：
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | $ | (5,697 | ) | $ | (9,963 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金流量 | — | 809 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金流量（用於） | 4,023 | (2,311 | ) | |||||
| 外匯匯率對現金的影響 | 65 | (413 | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (1,609 | ) | $ | (11,878 | ) | ||
運營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為570萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為1,000萬美元。用於經營活動的淨現金減少420萬美元的主要原因是 虧損減少了240萬美元，非現金支出增加了170萬美元，但被運營資產和負債提供的淨現金增加350萬美元所抵消。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，沒有來自投資活動的現金流。在截至2022年6月30日的六個月中，我們從與知識產權出售相關的融資 活動中獲得了80.9萬美元。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為400萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為230萬美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於 收到出售普通股的淨收益為6,815美元，發行C系列優先股的淨收益為1,160美元， 發行本票的淨收益為1,050美元，被包括期票在內的債務償還額3,348美元和A系列優先股轉換的1,652美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，由於 轉換後的A系列優先股的最低價格調整了150萬美元，我們產生了230萬美元的融資成本。我們還為A輪優先股支付了800美元的註冊延遲罰款。
運營資本和資本支出要求
截至2023年8月11日，我們 的現金狀況約為120萬美元。我們認為，截至本報告發布之日，我們現有的現金和現金等價物，以及 我們在未來十二個月的預期支出和承諾，將使我們無法在本報告發布之日起至少十二個月內為運營費用和資本 支出需求提供資金。這些情況使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們對預計現金能夠繼續為我們的運營提供資金多長時間的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比當前 預期的更快地使用可用資本資源。此外，不斷變化的情況（其中一些可能是我們無法控制的）可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多 ，而且我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。
資產負債表外安排
公司沒有 任何資產負債表外安排。
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關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期合併財務報表 ，以及我們根據美國公認會計原則編制的截至12月 31、2022年和2021年12月的經審計的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們 做出影響報告的資產、負債和支出金額的估算和判斷。我們會持續評估 我們的關鍵會計政策和估算。我們的估計基於歷史經驗以及我們 認為在這種情況下合理的其他各種假設，其結果構成了對資產 和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源不容易看出。在不同的假設 和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表附註中描述了我們的重要會計 政策，其中包含在我們於2023年3月13日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表中 ，在截至2023年6月30日的六個月中， 我們的重要會計政策沒有重大變化。這些未經審計的簡明中期合併財務報表 應與公司經審計的財務報表和隨附附註一起閲讀。
最近發佈的會計公告
參見標題為” 的章節最近 通過了會計聲明” 在 Note 2 中(抄送)和 “最近發佈的會計公告尚未通過” 註釋 2 中的 (dd)在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表中， 分別出現在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K文件中；以及附註2中(h)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的公司未經審計的簡明中期合併財務報表 。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司， 我們不受第 3 項要求的約束。
第 4 項。控制和 程序。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 （分別是我們的首席執行官和首席財務官）的參與下， 評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
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根據對截至2023年6月30日的披露控制 和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們發現 財務報告內部控制存在重大弱點，因為我們沒有正式的期末財務結算和報告流程，我們歷來沒有足夠的資源來獨立於我們的運營開展有效的監測和監督職能 ，而且我們缺乏會計資源和需要適當説明的人員會計交易，例如發行帶有衍生負債成分的認股權證 。特別是，發現的重大弱點是：
| ● | 缺乏滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源； |
| ● | 缺乏全面的美國公認會計原則會計政策、財務報告程序和人員； |
| ● | 缺乏適當的程序和控制措施來適當核算會計交易，包括負債和與淨營業虧損相關的遞延所得税資產的估值補貼；以及 |
| ● | 鑑於我們的財務和會計團隊的規模，缺乏職責分離。 |
我們已經實施並將繼續實施各種措施來解決已發現的重大弱點；這些措施包括：
| ● | 截至2022年6月30日，在與前首席財務官離職後，我們的財務報告董事被提升為臨時首席財務官。該董事於2021年擔任註冊會計師（伊利諾斯州），具有上市公司報告經驗，熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會的會計問題。自 2023 年 1 月 1 日起，我們的臨時首席財務官晉升為全職首席財務官。通過此次招聘，我們將繼續解決我們全面的美國公認會計原則會計政策、財務報告程序和財務報告內部控制的持續發展問題； |
| ● | 保留獨立的美國公認會計準則諮詢服務，以協助複雜金融工具的會計處理；以及 |
| ● | 聘請了一家總部位於美國的獨立税務諮詢公司。 |
重大缺陷是 控制缺陷或控制缺陷的組合，會對我們根據美國公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理 或報告外部財務數據的能力產生不利影響，因此我們的員工很有可能無法防止或發現我們的年度或中期財務報表中無關緊要的錯報 。
重大缺陷是重大 缺陷或重大缺陷的組合，這導致我們的員工無法阻止或發現 我們的年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小。作為迴應，我們已經開始評估我們對財務報告的內部控制並解決已發現的重大弱點。
我們打算繼續採取 措施修復上述重大弱點，並進一步發展我們的會計流程、控制和審查。我們計劃 繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現或提請我們注意的任何 其他問題。但是，由於我們的財務 狀況和有限的資源，我們的補救努力可能會受到限制或延遲。
我們正在採取的行動需要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成 補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論 我們正在採取的措施 是否會完全修復財務報告內部控制中的重大缺陷。我們還可能得出結論，可能需要採取額外措施來糾正我們在財務報告內部控制中的重大弱點，這可能需要採取進一步的行動。
財務 報告內部控制的變化
除上述情況外，截至2023年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有理由可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律訴訟
將來， 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是 任何法律訴訟的當事方，而且我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大 不利影響的未決訴訟或可能針對我們的訴訟。如果我們受到法律訴訟，由於訴訟費用和管理資源的轉移， 可能會對我們產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通 股票涉及很高的風險。在做出 投資決策之前，您應仔細考慮我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到影響。在這種情況下， 我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你應該閲讀上面標題為 “前瞻性陳述” 的部分，以討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及 此類陳述在本報告背景下的重要性。
與我們的業務相關的風險
根據我們與諾華簽訂的許可協議 ，我們處於違約狀態
根據2018年4月6日與諾華及其全資子公司Allarity Therapeutics Europe APs簽訂的許可協議 ，我們有權使用多維替尼 與stenoparib聯合使用來治療轉移性卵巢癌的二線或更高水平。根據 許可協議的條款，我們需要支付某些里程碑式的款項，包括原定於 2023 年 4 月 1 日到期的 1,500,000 美元。 我們沒有支付那筆里程碑式的付款，2023年4月4日，我們收到了諾華的通知，稱Allarity Therapeutics Europe APs違反了許可協議，從2023年4月4日起有30天的時間進行修復。繼4月份發行之後，在2023年4月底 ，我們支付了10萬美元，並於2023年8月11日又向諾華支付了30萬美元。目前 我們正在與諾華合作開發替代支付結構。但是，無法保證諾華會接受替代的 付款結構，如果我們未能支付里程碑式的付款，諾華不同意替代支付結構，或者我們 違反了許可協議，我們可能會失去使用多維替尼的權利，這將對我們進行 臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們沒有足夠的現金來繼續運營 ，我們的持續運營取決於我們籌集資金，這些情況使人們對 公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑
截至2023年6月30日，我們有 42萬美元的現金，累計赤字為8,820萬美元。我們的營運資金赤字為900萬美元。2023年7月10日， 公司完成了股權融資，獲得了約470萬美元的淨收益。截至2023年8月11日，我們的現金 頭寸約為120萬美元，經確定，這不足以為公司自該日起超過大約三個月的運營提供資金。我們認為，截至本報告提交之日，我們現有的現金和現金等價物， 以及未來十二個月的預期支出和承諾，將無法為自本報告發布之日起十二個月的運營費用和資本 支出需求提供資金。這些情況使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。之後我們將需要籌集額外資金來支持我們的運營並執行 我們的商業計劃。我們將被要求通過各種手段尋求額外資本來源，包括債務或股權融資。 我們未來可能發行的任何新證券都可能以比我們 股東收購我們證券的條件更有利於我們的新投資者的條件出售。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權以及發行認股權證 或其他具有額外攤薄效應的可轉換證券。我們無法保證在 需要從任何來源獲得額外資金，或者如果有的話，將以我們可接受的條件提供額外資金，並可能導致現有股東 賬面價值和所有權稀釋。此外，我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生鉅額成本，包括投資 銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金 支出，這將對我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。資本市場疲軟以及我們沒有盈利等因素可能會削弱我們獲得所需融資的能力，這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金 不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不相應地減少運營 。
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與我們的證券相關的風險
儘管我們目前符合 納斯達克資本市場的持續上市要求，但如果我們不繼續遵守納斯達克的要求，我們的普通股 股票將被退市。
我們的普通股 股票在納斯達克資本市場的上市取決於我們是否遵守納斯達克資本市場的繼續上市條件。 2022年4月20日，我們收到了納斯達克上市資格認證的通知，稱由於我們尚未在截止日期之前提交截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告 （“10-K表”），因此我們不再遵守 的上市要求，該要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。 2022 年 5 月 17 日，我們向美國證券交易委員會提交了 10-K 表格。在提交10-K表格後，我們遲遲未提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度 期的10-Q表格。
2022年10月12日，我們收到了納斯達克上市資格認證的來信 ，通知我們，截至2022年6月30日的10-Q表季度 報告（“6月10-Q表”）中公佈的公司股東權益不符合納斯達克全球市場上市規則5450 (b) (1) (A) 規定的持續上市要求 ，該要求上市公司的股東 權益至少為1,000萬美元。根據6月份的10-Q表報告，截至2022年6月30日，公司的股東權益約為800萬美元。根據這封信，我們被要求在2022年11月26日之前提交一份重新遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (1) (A) 的計劃。在與納斯達克上市資格工作人員討論後，我們於2022年12月12日提交了一份 計劃，旨在恢復並證明納斯達克上市資格的長期合規性，包括尋求逐步縮減到納斯達克資本 市場。2022年12月21日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，他們已批准我們將 的時間延長至2023年4月10日，以恢復並證明遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)。2023年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的 通知，稱該公司已確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成擬議的交易，也無法在2023年4月10日截止日期之前提交8-K表格， 證明遵守了納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)，因此，工作人員通知顯示公司的 普通股將從納斯達克全球市場退市。在這方面，除非公司要求在2023年4月18日之前對此類決定提出上訴 ，否則公司普通股的交易將在2023年4月20日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交 25-NSE表格，該表格將使公司的普通股從納斯達克 股票市場有限責任公司的上市和註冊中刪除。該公司要求對此類裁決提出上訴，2023年5月18日，公司在納斯達克聽證會小組舉行了上訴聽證會。
2022年11月21日， 公司收到了納斯達克上市資格的書面通知，表明該公司不符合《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低出價 價格要求。根據2022年10月10日至2022年11月18日連續30個工作日的公司上市證券 的收盤價，公司不再符合《上市規則》第5550 (a) (2) 條規定的最低出價 要求。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日 天的合規期，或者直到2023年5月22日，以恢復納斯達克上市規則的合規性。如果我們在 2023 年 5 月 22 日之前仍未恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規。2023年3月24日，我們對普通股進行了1比35的合併，以滿足每股1.00美元的最低出價要求。2023年5月23日，我們收到了納斯達克監管局工作人員的來信 ，稱該公司在2023年5月22日之前沒有恢復遵守1.00美元的最低出價要求，因此，納斯達克聽證會小組將在關於公司繼續在納斯達克全球市場上市 的決定中考慮此事。2023年6月23日，我們舉行了股東特別會議，審議通過公司註冊證書修正案 ，在15比1到50比1的範圍內進行反向股票拆分，確切比率將由董事會確定並由A系列優先股持有人批准，我們已經向納斯達克聽證會小組通報了我們的 特別會議。在2023年6月23日的特別會議上， 公司的股東批准了6月份的反向股票拆分提案，隨後董事會確定了40比1的固定比率。6月份的反向股票拆分於2023年6月28日生效。
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2022 年 12 月 20 日，我們 收到了納斯達克上市資質的書面通知，表明我們沒有遵守《納斯達克上市規則》規定的最低500萬美元MVPHS要求。根據我們在2022年11月4日至2022年12月19日連續三十一 (31) 個工作日的 MVPHS，我們不再滿足上市規則5450 (b) (1) (C) 中規定的最低 MVPHS 要求。根據納斯達克上市規則， 我們的合規期為180個日曆日，或者直到2023年6月19日，以恢復合規。為了重新獲得 納斯達克上市規則的合規性，我們的MVPHS必須至少連續十（10）個工作日收於500萬美元。如果我們 在 2023 年 6 月 19 日之前仍未恢復合規，我們預計會收到納斯達克上市資格局的來信，要求我們退市，其中 ，我們將向納斯達克聽證會小組提出上訴。2023年6月28日，我們收到了納斯達克上市資格認證的通知， 由於我們轉入納斯達克資本市場，我們已經恢復了對上市規則5550 (a) (5) 的遵守，因為我們的MVPHS至少連續10個工作日達到 100萬美元或以上。
2023年2月8日，我們收到納斯達克上市資格機構的 通知，稱由於索倫·詹森辭去公司董事會和審計 委員會的職務，自2023年2月4日起生效，公司不再遵守納斯達克上市規則第5605 (b) (1) (A) 和5605 (c) 中規定的納斯達克上市規則獨立董事 和審計委員會的要求) (4) 它要求董事會的大多數成員由獨立董事和至少三名獨立董事組成的審計委員會組成。 2023 年 2 月 8 日的納斯達克上市資格通知對公司普通股在 納斯達克全球市場的上市或交易沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，我們有恢復合規性的補救期如下：（i）直到公司下一次年度股東大會 之前或2024年2月4日；或者（ii）如果下一次年度股東大會 在2023年8月3日之前舉行，則公司必須在2023年8月3日之前證明合規。隨着新董事的任命，公司於 2023 年 8 月 1 日恢復了合規性 。
2023 年 6 月 6 日，我們收到了納斯達克聽證會小組的一封信，信中批准了公司在 2023 年 7 月 1 日之前繼續在納斯達克股票市場有限責任公司 上市以及公司向納斯達克資本市場轉讓的請求，但須符合以下條件：(1) 在 2023 年 7 月 1 日或之前，公司應證明遵守納斯達克上市規則第 5450 (b) (1) 條 在全球市場上，公司應在2023年7月1日或之前證明遵守了納斯達克上市規則5450 (a) (1)交易 的最低出價為每股 1.00 美元。納斯達克聽證會小組保留根據任何可能使公司證券在納斯達克股票市場繼續上市的事件、條件 或情況重新考慮其撥款的權利 。該公司打算向納斯達克聽證會小組尋求進一步澄清 滿足信中規定的條件的時機。無法保證公司將滿足納斯達克 聽證會小組信中規定的條件，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場有限責任公司上市。2023 年 6 月 14 日， 我們收到了納斯達克的澄清信，批准了公司繼續在納斯達克資本市場 上市並轉移到納斯達克資本市場的請求，但須遵守以下規定：(1) 2023 年 7 月 10 日當天或之前，公司將證明 符合《上市規則》第 5550 (a) (2)；(2) 在 2023 年 7 月 14 日當天或之前，公司將證明遵守上市規則第5550條 (b) 款。
2023年7月14日，公司 收到了納斯達克的來信，確認公司已按照納斯達克聽證會小組2023年6月6日經修訂的決定 的要求，恢復了對出價和股權問題的遵守。根據納斯達克上市規則5815 (d) (4) (B)，自2023年7月14日信函起，公司將接受小組監督，為期一年 。
儘管我們目前 符合納斯達克的上市要求，但如果我們未能滿足納斯達克的上市要求並且沒有恢復合規， 我們將被納斯達克退市。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市交易， 我們的交易量和股價可能會下降，您可能很難出售普通股。此外， 我們在籌集資金方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外， 從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款機構、供應商 和員工可能失去信心。最後，退市可能會使您和公司更難出售證券，也使我們難以籌集資金。
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我們收到了美國證券交易委員會 在名為 “Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查中要求提供文件，另外還收到了來自納斯達克的一封關於同一事項的來信， ，其後果尚不清楚。
2023年1月，我們收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，其中指出美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “在 Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的Dovitinib或dovitinib-DRP的保密協議提交的材料、溝通和與美國食品藥品管理局的會面。美國證券交易委員會的信函 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會得出結論，認為該公司或其他任何人 違反了法律。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克工作人員要求我們向他們提供 美國證券交易委員會要求的信息。我們正在提供美國證券交易委員會和納斯達克工作人員要求的信息。
我們不知道美國證券交易委員會 或納斯達克的調查何時結束，也不知道美國證券交易委員會、納斯達克或其員工 將來可能會就其調查的事項採取什麼行動（如果有），也不知道繼續迴應詢問的成本可能對我們的財務狀況或經營業績產生什麼影響（如果有）。我們尚未就此事設立任何損失準備金。 此外，遵守美國證券交易委員會或納斯達克未來提出的任何此類文件或證詞要求會分散我們高管和董事的時間和注意力 ，或者將我們的資源從正在進行的業務事務上轉移開。這項調查可能會導致鉅額的 法律費用，將管理層的注意力從我們的業務上轉移開，可能對我們的業務和聲譽造成損害， 可能會使我們獲得廣泛的補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動或納斯達克的退市程序。 無法保證此問題或任何類似問題的最終解決方案不會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來 銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們 普通股的股票，或者認為這種出售可能發生，可能會損害 普通股的現行市場價格。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們的股東 更難在未來以其認為合適的時間和價格出售股票證券。截至 2023年8月14日，我們已發行1,417股A系列優先股，可以根據每股4.50美元的轉換價格和1,080美元的申報價值轉換為340,080股普通股 ；而且我們的認股權證可以行使 [5,014,644] 股我們的普通股。A系列優先股的持有人和我們的認股權證的持有人可以將其證券轉換、行使或兑換 為普通股，出售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 並削弱股東對我們普通股的所有權。
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第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年4月19日，3i向公司提供了一筆35萬美元的貸款，這以2023年4月19日的有擔保本票（“4月票據”）為證， 要求在4月發行結束前將本金強制轉換為486股A系列優先股（“票據轉換股”） 。2023年4月21日，向3i發行了票據轉換股票，4月 票據被取消。
2023 年 4 月 20 日，我們 與 3i 簽訂了修改和交換協議，根據該協議，除其他外，我們同意 (i) 修改和重申 A 系列可轉換優先股的指定證書 ，除其他外，該系列取消了 A 系列優先股贖回 權利和股息（該系列經修訂和重述的指定證書中規定的某些例外情況除外向特拉華州國務卿提交的優先股），並規定轉換為A系列優先股 轉換為普通股，轉換價格為30.00美元，相當於2023年4月21日公開發行中出售的普通股的價格 ，(ii) 將3i實益擁有的50,000股C系列優先股換成5,577股A系列優先股 （“交易所股份”），（iii）發行反映行使價的新認股權證 30.00 美元，代表 收購315,085股普通股以換取PIPE認股權證的權利。在7月份的發行中，對認股權證進行了進一步調整 ，以反映 (a) 4.50美元的新行使價以及 (b) 購買2,100,565股普通股（“交易所 認股權證”）的權利。此後，根據交易認股權證第2（e）條，2023年7月26日，由於6月反向股票拆分後的第16天 的活動市場價格低於當時生效的交易認股權證的行使價，根據該認股權證可行使的股票數量 和行使價分別調整為3,134,693股和每股3.0155美元。
2023年6月29日，公司 與3i簽訂了過橋貸款的擔保票據購買協議（“2023年6月購買協議”），以便 為公司提供更多時間來獲得額外融資。2023年6月30日，3i購買了一張本金為35萬美元的有擔保本票（“3i 6月本票”），其購買價格以現金支付。此類票據將於2023年7月31日到期， ，年利率為5％，根據2023年6月29日的擔保協議，由公司的所有資產擔保。根據6月3日本票，其下的未償債務，包括應計利息，將在下次融資時從該融資的總收益中全額支付 ；但是，如果此類融資的總收益 不足以全額支付6月3日本票的未償本金餘額及其所有應計 利息，則公司將有義務轉換 3 年 6 月 Promissory 票據的所有未付本金餘額，以及所有其應計利息計入公司A系列可轉換 優先股的四百八十六（486）股，面值為每股0.0001美元（“還款股”）。關於還款股份，2023年6月 的購買協議規定，如果2023年6月購買協議執行前一交易日的普通股收盤價（“當前收盤價”）低於經修訂且目前生效的A系列優先股指定證書中規定的30.00美元的初始轉換價格 COD”），則根據自願調整，轉換價格將降至當前收盤價A系列COD（“向下調整轉換價格”）第8節的條款 和公司應向特拉華州國務卿提交第二份A系列COD修正證書 ，以修改A系列COD，以反映 轉換價格的向下調整。根據2023年6月購買協議的設想，公司於2023年6月30日向 特拉華州國務卿提交了第二份修正證書。
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根據 證券法第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的發行人作為交易而頒佈的D條例第506條，6月3i期票的要約、銷售和發行 、還款份額轉換後可發行的普通股、4月票據、 票據轉換成3i的票據被視為免於登記公開發行。這些交易中的每個 證券接收者都是 《證券法》D條第501條所指的合格投資者。根據第3 (a) (9) 條，將A系列優先股轉換為普通股以及發行交易所股票和交易所 認股權證免於登記。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項展品
以下證物作為本報告的一部分提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1(b) | 經修訂和重述的Alarity Therapeutics, Inc.A系列可轉換優先股指定證書 | |
| 3.2(c) | 經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書的第一份修正證書 | |
| 3.14(d) | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書第四份修正證書 | |
| 3.15(e) | 指定證書第二修正案（A系列優先股） | |
| 3.16(g) | 第三份指定證書修正證書（A系列優先股） | |
| 4.2(b) | 購買普通股的認股權證 (3i) | |
| 4.3(b) | 預先注資認股權證表格（2023 年 4 月） | |
| 4.4(b) | 普通認股權證表格（2023 年 4 月） | |
| 4.5(b) | 交易所認股證 | |
| 4.6(f) | 預付認股權證表格 | |
| 4.7(f) | 普通認股權證的形式 | |
| 4.8(g) | 經修訂和重述的普通股購買權證的表格 | |
| 10.1* | 證券購買協議和註冊權協議第一修正案 | |
| 10.2(a) | 擔保票據購買協議的第一修正案 | |
| 10.3(a) | 擔保協議第一修正案 | |
| 10.4(a) | 有擔保本票的形式 (2023) | |
| 10.5(b) | 證券購買協議表格（四月發行） | |
| 10.6(b) | 擔保本票 | |
| 10.7(b) | 修改和交換協議 | |
| 10.8(b) | 取消債務協議 | |
| 10.9(b) | 註冊權協議的第一修正案 | |
| 10.10(b) | 有限豁免協議 | |
| 10.11(c) | 修改和交換協議修正案 | |
| 10.12(c) | 與衞材株式會社簽訂的獨家許可協議第四修正案 | |
| 10.13(e) | 2023 年 6 月擔保票據購買協議 | |
| 10.14(e) | 安全協議 | |
| 10.15(e) | 擔保本票 | |
| 10.16(f) | 與衞材株式會社簽訂的獨家許可協議的第三次修正案 | |
| 10.17(f) | 證券購買協議的格式 | |
| 10.18(f) | 有限豁免和修訂協議的形式 | |
| 10.19(f) | 3i，LP-有限豁免和修訂協議 | |
| 10.20(f) | 封鎖協議的形式 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| (a) | 根據2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K以引用方式納入。 |
| (b) | 根據2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K以引用方式納入。 |
| (c) | 以引用方式納入2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
| (d) | 以引用方式納入2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
| (e) | 以引用方式納入2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
| (f) | 以引用方式納入2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格。 |
| (g) | 以引用方式納入2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ALLARITY THERAPEUTICS, INC， A 特拉華州公司 | |||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ James G. Cullem | |
| 姓名： | 詹姆斯·G·卡勒姆 | ||
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 瓊·布朗 | |
| 姓名： | 瓊·布朗 | ||
| 標題： | 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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