證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13G

根據1934 年 的《證券交易法》
（修正號）*

Allarity Therapeutics, Inc.

（發行人名稱）

普通股， 面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

016744104

（CUSIP 號碼）

2023 年 3 月 2 日，

（需要提交 本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定根據本附表提交的 規則：

☐ 規則 13d-1 (b) 規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)

^* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分 所要求的信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。

項目 1 (a)。發行人姓名：

Alarity Therapeutics, Inc.（“發行人”）。

項目1 (b)。發行人首席執行官 辦公室地址：

發行人的主要執行辦公室位於 24 School St., 2^和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。

項目2 (a)。申報人姓名：

在下文中，上述人員有時統稱為 （“舉報人”）。此處有關舉報 人員以外人員的任何披露都是在向有關方進行詢問後根據信息和信念進行的。

申報人已簽訂聯合申報協議， 該協議的副本作為附錄1作為附錄1與本附表13G一起提交，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1（k）條的規定共同提交本附表13G 。

本聲明的提交本身不應解釋為任何申報人承認此處報告的證券的受益所有權。

項目2 (b)。主要營業辦公室的地址或 居住地（如果沒有）：

每位申報人 的主要營業地址是百老匯 140 號，38^第四樓層，紐約，紐約州 10005。

項目 2 (c)。公民身份：

3i 是特拉華州的有限合夥企業。3i 管理是一家特拉華州 有限責任公司。邁爾·約書亞·塔洛是美國公民。

項目2 (d)。證券類別的標題：

本聲明 所涉及的證券類別的標題是普通股，面值每股0.0001美元。

項目 2 (e)。CUSIP 編號：016744104

第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

不適用。

第 4 項。所有權。

本項目要求的有關每位申報人 的信息載於本附表 13G 封面第 5 至 9 行和第 11 行，並以引用方式納入此處，供每位此類舉報人蔘考。報告的所有權百分比基於（i）截至2023年2月27日 已發行的27,007,449股普通股，尚未申報但經發行人獨立核實；（ii）2,992,551股 在申報人持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股，但受封鎖（ “封鎖者”）約束。

截至2023年3月2日，申報人持有（i）2,992,551股普通股和（ii）在全面轉換14,767股 A系列優先股、全面行使2,019,958份認股權證以及全面轉換50,000股C系列優先股後可發行的額外普通股。由於封鎖者 的規定，申報人不得將A系列優先股、認股權證和 C系列優先股轉換或行使普通股，前提是此類行使結果持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何 個人將受益擁有普通股總數的9.99％以上然後，與 A系列優先股相關的股票在轉換生效後立即發行和流通和認股權證C系列優先股，以及當時發行和 行使生效後立即發行的普通股總數的4.99％。因此，截至需要提交本聲明的 事件發生之日，由於封鎖，申報人無法轉換或行使所有 A 系列優先股、認股權證或 C 系列優先股。

截至2023年3月2日，3i是2,992,551股 股普通股（“股份”）的受益所有人。3i有權處置其實益擁有的 股份，並有權對其實益擁有的 股份進行投票，該權力可以由其經理3i Management行使，而後者又由塔洛先生管理。作為 3i Management 的經理，塔洛先生擁有投票和/或處置3i實益擁有的股份的共同權力。塔洛先生不直接擁有發行人的任何 普通股。根據該法第13d-3條的規定，塔洛先生可能被視為實益擁有3i擁有的股份 。

第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告自本聲明發布之日起 ，申報人已不再是該類別超過5％的證券的受益所有人這一事實， 請查看以下內容 ☐。

第 6 項。代表 他人擁有超過 5% 的所有權。

不適用。

第 7 項收購母公司所申報證券的子公司 的識別和分類。

不適用。

第8項。 集團成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證。

通過在下方簽名，我確認，據我所知 和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變 或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易 有關或作為參與者 持有，僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外。14a-11。

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附錄 1

聯合申報協議

根據第13d-1 (k) 條

下列簽署人承認並同意，附表13G中的上述聲明 是代表下述每位簽署人提交的，附表 13G 中本聲明的所有後續修正均應代表以下每位簽署人提交，無需提交額外的聯合申報協議。下列簽署人承認，各方應對及時提交此類修正案以及此處和其中包含的與其有關的信息的完整性和準確性負責 ，但不對有關他人信息的完整性和準確性負責 ，除非他或其知道或有理由相信此類信息 不準確。下列簽署人特此進一步同意，本聯合申報協議可以在任意數量的對應方中籤署， 每份對應方在簽訂時應視為原件，但所有這些對應方共同構成一份和 相同的文書。