嚴格保密

2024年3月26日

斯科特·哈拉爾森先生

執行副總裁兼首席財務官

Spirit 航空公司

2800 行政大道

佛羅裏達州米拉瑪 33025

參考：國際航空發動機有限責任公司（“IAE LLC”）與Spirit Airlines, Inc.（“Spirit”）與 IAE LLC 和 Spirit 在本文中統稱為 “雙方” 簽訂的 PW1100G-JM 發動機購買支持協議（“EPSA”）和 PW1100G-JM 發動機機隊管理計劃協議，均於 2021 年 8 月 27 日，經截至 2021 年 10 月 11 日的第 1 號修正案修訂，自 2021 年 7 月 25 日起生效的第 2 號修正案修訂、2022年和截至2022年11月7日的第3號修正案（統稱為 “FMP協議”）

PW1100G-JM IAE LLC和Spirit之間簽訂的截至2021年8月27日的全面備用發動機支持協議（“備用發動機協議”）。

PW1100 AOG 特別支持信函協議（本 “信函協議”）

親愛的哈拉爾森先生：

本書面協議規定了與IAE LLC同意向Spirit提供的某些商業支持的條款，但須遵守此處包含的條款和條件。除非本信函協議中有定義，否則此處使用的定義術語應具有適用的 EPSA、FMP 協議和備用發動機協議（統稱為 “協議”）中規定的含義。如果本協議中的定義術語與協議中的定義術語發生衝突，則以此處規定的定義為準。

鑑於前述情況、此處所載的共同契約以及其他良好和寶貴的報價，這些對價已得到確認，雙方商定如下：

1. 某些定義

“商業支持” 是指根據本書面協議向Spirit提供的特殊支持和其他福利，包括但不限於 [***], 第3節對此作了更全面的闡述.

“生效日期” 是指雙方最終簽署本信函協議的日期。

“支持期限” 是指開始的時間段 [***]並將於 2024 年 12 月 31 日到期。

2. 先決條件

在支持期內，本信函協議中提供的商業支持的前提和條件是：

a. 為了獲得商業支持， [***];

就本條而言 2.a.:

(i) Spirit [***]；以及

(ii) 在支持期內，雙方應 [***];

b.if IAE 有限責任公司 [***]，IAE LLC 應 [***]。隨後 [***];

c. 在支持期內， [***]:

i. 精神 [***]；以及

ii. 為避免疑問 [***]；以及

iii.for [***].

d.Spirit 提供 IAE 或 [***]；以及

e. [***]，Spirit 和 IAE LLC 特此確認。

3.PW1100G-JM 商業支持

IAE LLC應向Spirit提供以下特殊支持和福利，統稱為 “商業支持”。本信函協議中概述的商業支持僅在支持期內提供。

a.[***]。下文第 3.a 節中詳述的支持被稱為 [***]這受先決條件的約束。在支持期內， [***]如下所示：

i.for [***].

二、對於 [***].

靈魂必會 [***].

儘管《備用發動機協議》第 4.1.3 節中有任何相反的規定，但此處規定的 AOG 支持 [***].

b.[***]。對於 [***]支持期限。

c.[***]。對於 [***]，Spirit 可能 [***].

d.[***]。IAE 有限責任公司 [***]，因此 [***]。靈魂會的 [***].

4.[***].

在支持期內，IAE LLC [***]。IAE LLC將 [***]。如果是靈魂 [***].

5. 條款和條件

a. 就本書面協議而言，Spirit， [***].

B. 精神 [***]

i.[***]；或

ii。[***].

C. [***].

d.[***].

e.for [***]:

i.[***];

ii。[***]; 和，

iii。[***].

F. Spiri [***].

g. 始終受制於 [***].

IAE LLC提供本信函協議中規定的商業支持和其他福利的義務應為 [***].

h. 本信函協議中的任何內容都不應是 [***].

i.Spirit 保證並代表了這一點 [***].

j. 在任何情況下都不會有 [***]，然後是 Spirit [***].

k. 本信函協議應受紐約州實體法管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。雙方同意 [***].

L. 雙方同意，本信函協議受約束，並在此處明確納入了比照條款， [***]的 [***]。的規定 [***]經必要修改後，特此納入此處。

m. 除非經本書面協議修改，否則協議的條款保持不變，完全有效。如果本信函協議的條款與協議的條款發生衝突或不一致，則以本書面協議的條款為準。

n. 本信函協議包含雙方之間關於本協議主題的全部諒解，並完全取代了先前或同期的所有口頭或書面通信，

雙方之間關於本協議主題的協議或諒解。

o. 本信函協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議將被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份合同。

p.[***]根據本信函協議第 3 條。

q.[***].

R. 此處的任何內容都不能阻止 Spirit [***]自生效之日起的精神.

6. 修正為 [***]

在和從那以後 [***]:

"[***]."

此外，雙方同意 [***]由當事方執行。

如果 Spirit 接受上述內容，請簽署本書面協議並將其發回給我。您在下面簽署後，本信函協議將被視為已正式簽署並自上述首次撰寫之日起生效。

[簽名頁面如下]

真誠地，

/s/ 丹尼爾·柯克

丹尼爾·柯克

國際航空發動機有限責任公司

美洲銷售副總裁

同意並接受：

SPIRIT AIRLINES, IN

__/s/斯科特·哈拉爾森________________________ ____

作者：斯科特·哈拉爾森

執行副總裁兼首席財務官

附件 1

[***]

1. [***]

[***]

2. [***]

[***]