基於時間的現金獎勵協議
本基於時間的現金獎勵協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月24日（“授予日期”），由特拉華州的一家公司Spirit Airlines, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，雙方簽訂 [______]（“參與者”）。
協議
1. 發放現金獎勵。作為參與者繼續在公司或其子公司工作或為其服務的報酬，以及其他有價值的報酬，公司特此授予參與者獲得金額為美元的現金獎勵的權利，自授予之日起生效[___]，減去適用的税款和預扣税，但須遵守本協議中規定的條款和條件（“現金獎勵”）。除非現金獎勵按下文第 2 節規定的方式歸屬，或除非下文第 4 節另有明確規定，否則參與者無權支付現金獎勵的任何部分。
2. 歸屬時間表。根據下文第 4 節的規定，現金獎勵應在授予日的每個週年紀念日（均為 “歸屬日期”）分兩次等額的年度分期付款，前提是參與者在每個適用的歸屬日期之前是否繼續服現役。除非薪酬委員會另有決定，否則在授予日和初始歸屬日之間或任何兩個歸屬日期之間的任何時間段的僱傭，即使是實質性的，也不會使參與者有權獲得任何相應的歸屬，也不會避免或減輕僱傭或服務終止後權利和福利的終止，除非下文第4節另有明確規定。
3.支付現金獎勵。根據下文第 4 節，根據上文第 2 節歸屬的現金獎勵的每一部分將在適用的歸屬日期後的三十 (30) 天內支付給參與者。
4. 控制權變化、死亡或永久殘疾待遇。
a. 如果 (i) 參與者因公司終止參與者的僱傭關係而終止服務（定義見不時修訂的公司2015年激勵獎勵計劃（“股權計劃”）），原因除外（定義見不時修訂的公司2017年高管遣散費計劃（“遣散費計劃”）），或參與者出於正當理由辭職（定義見於遣散費計劃），以及 (ii) 此類終止服務在最終協議簽署之日或之後生效設想一項交易如果完成，將構成控制權變更（定義見股權計劃）（“交易協議”），但在此類控制權變更生效之日之前，現金獎勵的任何當時未歸屬部分均應保持未償狀態，並應在此類控制權變更生效之日自動全額歸屬；前提是，如果此類交易協議根據其條款終止或控制權變更則不存在由於交易所設想的交易而發生協議，由薪酬委員會自行決定，則現金獎勵的未歸屬部分將自發布之日起自動沒收、終止和取消
在不支付任何對價的情況下終止交易協議或其他確定日期，參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）在本協議下對現金獎勵沒有其他權利。
b. 除非下文第4（d）節另有規定，否則如果控制權變更發生在最後歸屬日期之前，則新僱主應承擔或取代現金獎勵（此處將假定或替代的現金獎勵稱為 “替代獎勵”），此類替代獎勵的金額等於尚未歸屬的現金獎勵金額。替代獎勵應在控制權變更（或根據第 4 (c) 節提前終止服務）後本協議第 2 條規定的剩餘歸屬日期數目內分期等額分期支付，替代獎勵的每個既得部分的款項應在適用的歸屬日期後的三十 (30) 天內支付給參與者。
c. 如果在控制權變更生效之日起至十二 (12) 個月週年紀念日止的這段時間內，參與者因公司終止參與者的僱傭關係而終止服務（定義見遣散費計劃），或者由於參與者出於正當理由辭職（定義見遣散費計劃），則替代獎勵中當時未投入的部分將自動歸屬截至該服務終止之日全額付款，並支付相關款項替代獎勵的該既得部分應在服務終止後的六十 (60) 天內發放給參與者。
d. 如果控制權變更中的繼任公司未能根據上文第4（b）節和股權計劃第14.2（d）條承擔或替代現金獎勵，則現金獎勵的任何當時未歸屬部分應在該控制權變更完成後立即自動全部歸屬，現金獎勵的該既得部分的付款應在變更後的六十（60）天內支付給參與者處於控制之中。
e. 如果參與者是因參與者死亡或永久殘疾而終止服務（無論是在控制權變更之時、之前還是之後）的公司員工（根據不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第22（e）條的定義），則現金獎勵的任何當時未歸屬的部分應自該終止服務之日起自動全額歸屬。與現金獎勵的此類既得部分相關的任何款項應在參與者死亡或永久殘疾之日起的六十 (60) 天內支付給參與者。
5. 終止服務的影響。除非上文第 4 節中另有明確規定，否則參與者在適用的歸屬日期之前因任何原因終止服務時，參與者將自動取消和沒收根據本協議授予的現金獎勵中任何未歸屬和未付部分的所有權利，無需採取進一步行動，參與者無權獲得與之相關的任何付款或福利。
6. 定義。無論本協議中何處使用以下術語，其含義如下。
a. “董事會” 指本公司的董事會。
b. “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。
c. “新僱主” 是指控制權變更後立即出現的參與者的僱主，或該僱主的任何直接或間接母公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司。
7. Clawback。
a.if 參與者，(i) 在自授予之日起至 (x) 參與者終止服務之日起十二個月週年日和 (y) 本協議下最後歸屬日期兩週年之內任何時候從事與公司競爭的任何活動（包括但不限於違反禁止競爭、不拉客、不貶低或保密協議），以較早者為準或與公司或其任何母公司或子公司達成的協議（由薪酬決定）委員會自行決定，或 (ii) 在自授予之日起至參與者終止服務之日兩週年之內的任何時候，參與者從事薪酬委員會自行決定的任何其他有害、違背或有害公司利益的活動（包括但不限於實施欺詐或任何財務或其他不當行為），則參與者必須向其償還公司根據本協議向參與者支付的任何款項，以及本協議將終止，現金獎勵（無論是否歸屬）將被沒收，無需付款或任何代價。
b. 此外，在不限制前述規定的前提下，本協議和根據本協議授予的現金獎勵應受以下回扣、沒收或類似要求的約束（包括追溯性）：(i) 適用法律和/或公司普通股上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統的規章和條例所要求，或 (ii) 公司通過或以其他方式維持的保單中規定的回扣、沒收或類似要求適用於參與者，包括但不限於公司的回扣政策不時修訂的不利行為，以及為遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 節而採取的任何回扣政策，以及此類要求，均應視為已納入本協議。
8. 管理。薪酬委員會有權解釋本協議，有權通過與本協議一致的管理、解釋和適用本協議的規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。薪酬委員會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。薪酬委員會或董事會的任何成員均不對根據本協議採取或作出或與本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任
(除非構成欺詐或故意的犯罪行為或不作為).公司、薪酬委員會和薪酬委員會每位成員的職責和義務只能參照本協議確定，公司、薪酬委員會或薪酬委員會任何成員不得在本協議中解讀任何暗示的責任或義務。在任何情況下，公司、薪酬委員會或薪酬委員會的任何成員都沒有義務出於任何目的證明誠意，但應特別理解和同意，在任何情況下，均應假定薪酬委員會和薪酬委員會的每位成員是本着誠意行事的。為了推翻這種誠信假設，參與者有責任通過明確而令人信服的證據證明薪酬委員會或薪酬委員會成員（視情況而定）故意惡意行事。
9. 沒有繼續就業或服務的權利。本協議中的任何內容均不應被視為賦予參與者繼續擔任公司或其任何母公司或子公司的員工或其他服務提供商的權利。
10. 現金獎勵不可轉讓。參與者不得轉讓根據本協議授予的現金獎勵的權益或權利，除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何此類權益或權利均不可轉讓或轉讓。
11. 繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守上述第 10 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
12. 適用法律。特拉華州法律管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，無論根據法律衝突原則可能適用何種法律。
13. 同行。本協議可通過電子簽名和兩份或多份對應方簽署，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。
14. 修正案。本協議不得修改、修改、變更或補充，除非雙方簽署和交付了由該書面協議修改了本協議項下的權利和/或義務的當事方簽署的書面協議。
15. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到任何影響。
16. 具有約束力的協議。在遵守上文第 10 節中規定的可轉讓性限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應被解釋為向除本協議各方及其各自的繼承人或允許的受讓人以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或與本協議中包含的任何協議或條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。
17. 完整協議。本協議構成雙方的完整協議，完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。
18. 第 409A 節；預扣税。本協議的管理方式應符合《守則》第409A條的要求（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導，“第409A節”）的要求。儘管本協議有任何其他規定，但如果薪酬委員會在任何時候確定現金獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則薪酬委員會有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務對未這樣做的參與者或任何其他人進行賠償，也未經參與者同意）通過本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括修正案）、具有追溯效力的政策和程序），或採取任何其他措施為使現金獎勵免於適用第 409A 條或符合第 409A 條的要求，薪酬委員會認為採取必要或適當的行動。此外，如果 (i) 參與者是薪酬委員會確定的《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所指的 “特定員工”，以及 (ii) 根據本協議向參與者支付的與參與者就業或 409A 所指的 “離職” 有關的任何部分均構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 9A，然後，在遵守和避免向參與者徵收任何加速税或額外税的必要範圍內，第 409A 條規定，此類付款應延遲至參與者 “離職” 之日起六 (6) 個月之日，如果更早，則延遲至參與者死亡之日起。本第 18 條並未規定公司有義務修改本協議，也不保證現金獎勵不會根據第 409A 條繳納税款、利息和罰款。為避免疑問，參與者全權負責並負責支付可能對其賬户徵收的與本協議有關的所有税款和罰款（包括第409A條規定的任何税收和罰款），公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。根據任何適用的法律或法規，公司可以預扣此類聯邦、州和地方税，並在每種情況下進行公司認為可能需要或適當預扣的其他扣除額。
19.對參與者權利的限制。除此處規定外，本協議不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為在公司、公司的任何母公司、任何子公司或薪酬委員會與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得解釋為建立信託關係。
[簽名頁面如下。]
在下方簽名即表示您承認並同意本協議的條款。
真誠地，
Spirit 航空公司
作者：_________________________
姓名：託馬斯·C·坎菲爾德
職位：高級副總裁、總法律顧問兼祕書
得到以下人員的確認和同意：
參與者：_______________________
日期：___________________________